Спор о признании недействительной сделки по приобретению

1
129_5153
СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 17АП-1610/2008-ГК
г. Пермь
31 марта 2008 года
Дело № А60-27535/2007
Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2008 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 31 марта 2008 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего
Соларевой О.Ф.,
судей
Булкиной А.Н., Гребенкиной Т.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Фарбазовой О.Ф.
при участии:
от истца: ЗАО «СП-Восток» - не явились;
от ответчиков: ООО «Проф Картон» – не явились;
ООО «Уралагропак» - не явились;
от третьего лица: ЗАО «ПК «Парадигма» - Жуков О.О. по доверенности от
13.08.2007 года, паспорт;
рассмотрел в заседании арбитражного суда апелляционную жалобу истца, ЗАО
«СП-Восток»,
на решение Арбитражного суда Свердловской области
от 17 января 2008 г.
по делу № А60-27535/2007
принятое судьей О.В. Рогожиной
по иску ЗАО «СП-Восток»
к ООО «Проф Картон», ООО «Уралагропак»
третье лицо: ЗАО «ПК «Парадигма»
о признании сделки недействительной
установил:
ЗАО «СП-Восток» обратилось в Арбитражный Свердловской области с
иском к ООО «Проф Картон», ООО «Уралагропак» о признании сделки
2
129_5153
недействительной, в качестве правового обоснования указаны статьи 167, 168,
209, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (т.1, л.д. 10-11).
Истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации уточнил правовое обоснование заявленного иска, указал,
что оспариваемая сделка противоречит также положениям статей 126, 129, 131
Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 года «О несостоятельности
(банкротстве)» (т.2, л.д. 27-28).
Определением суда от 10.10.2007 года к участию в деле в качестве третьего
лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,
привлечено
ЗАО «Полиграфическая компания «Парадигма» (ЗАО «ПК
«Парадигма») (т.1, л.д.1).
Решением суда от 17.01.2008 года в удовлетворении искового требования
отказано (т.2, л.д. 37-44).
Истец, не согласившись с решением от 17.01.2008 года, представил
апелляционную жалобу, в которой указал, что выводы суда, изложенные в
решении, не соответствуют обстоятельствам дела. По мнению заявителя, спорное
имущество в конкурсную массу должника никогда не поступало, письмо
конкурсного управляющего ООО «Уралагропак» Сивкова С.Ю. от 08.09.2007 года
является надлежащим доказательством, подтверждающим факт не передачи
имущества должнику. Также, как указывает заявитель, третье лицо остается
законным владельцем спорного имущества, поскольку не подлежит расторжению
исполненный договор купли- продажи, в связи с чем оспариваемая сделка
совершена с нарушением статьи 209 Гражданского кодекса Российской
Федерации. Заявитель апелляционной жалобы полагает, что из существа
возникших правоотношений по возврату имущества в конкурсную массу следует,
что между ответчиками ООО «Уралагпропак» и ООО «Проф Картон» возникли
правоотношения по купле-продаже спорного имущества, указанный способ
пополнения конкурсной массы противоречит требованиям статей 126,129,131
Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 года «О несостоятельности
(банкротстве)». Просит решение суда от 17.01.2008 года отменить, исковые
требования удовлетворить, признать сделку по передаче тигельного пресса
BOBST-142ER, оформленной актом приема-передачи от 01.07.2007 года ООО
«Проф Картон» и ООО «Уралагропак» недействительной в силу ее ничтожности.
В судебное заседание истец явку представителя не обеспечил.
Ответчики, извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной
жалобы надлежащим образом, явку представителей не обеспечили, представили
совместный отзыв на жалобу, в котором указали на несогласие с доводами
апеллятора, просят решение суда оставить без изменения, апелляционную
жалобу- без удовлетворения.
Третье лицо, ЗАО «ПК «Парадигма», представило отзыв на апелляционную
жалобу, в котором указало на несогласие с доводами апелляционной жалобы,
считает решение суда законным и обоснованным. В судебном заседании
представитель третьего лица, на доводах отзыва настаивал, просил отказать в
удовлетворении апелляционной жалобы.
3
129_5153
Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным
судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Из материалов дела установлено, что 28.02.2006 года между ООО «Проф
Картон» (покупатель) и ООО «Уралагропак» (поставщик) заключен договор
поставки №2, по условиям которого поставщик обязуется поставить покупателю
оборудование, указанное в спецификации, являющейся неотъемлемой частью
договора, а именно автоматический тигельный пресс BOBST-142ER (т.1, л.д. 36 38). Согласно пункту 2.1 договора стоимость отчуждаемого имущества составила
3 000 000 руб.
15.03.2006 года между ООО «Проф Картон» (продавец) и ЗАО «ПК
«Парадигма» заключен договор купли-продажи имущества № 01/06, согласно
условий которого продавец обязуется передать покупателю имуществоавтоматический тигельный пресс BOBST-142ER (т.1, л.д. 15-17). В соответствии с
пунктом 2.1 договора от 15.03.2006 года стоимость имущества составляет
3 000 000 руб., в том числе НДС.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 07 июня 2007 года
по делу № А60-36547/2006-СЗ договор поставки № 2 от 28.02.2006 года признан
недействительным по основаниям, предусмотренным статьей 168 Гражданского
кодекса Российской Федерации (т. 1, л.д. 119-121).
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14
августа 2007 года решение от 07 июня 2007 года по делу № А60-36547/2006-СЗ
оставлено без изменения (т.1, л.д. 122-124).
Между ЗАО «ПК «Парадигма» и ООО «Проф Картон» 26.06.2007 года
подписано соглашение № 06/07, согласно которому стороны, ввиду признания
договора поставки № 2 от 28.02.2006 года недействительным, установили, что
заключенный между ними договор купли-продажи от 15.03.2006 года № 01/06
является недействительной сделкой, в целях досудебного урегулирования
возможного судебного спора, стороны договорились о добровольном применении
последствий недействительности сделки- возвращении спорного имущества
продавцу, возврате покупателю 3 000 000 руб., уплаченных по договору куплипродажи от 15.03.2006 года (т.2, л.д. 5-7).
Между ООО «Проф Картон» и ООО «Уралагропак» 30.06.2007 года было
подписано соглашение № 1-06/07, в котором стороны определили условия о
добровольном применении последствий недействительной сделки, а именно
возвращении имущества - тигельного пресса BOBST-142ER продавцу - ООО
«Уралагропак» (т. 1, л.д. 87-88).
По акту приема-передачи от 01.07.2007 года ООО «Проф Картон» возвратило
спорное имущество ООО «Уралагропак» (т.1, л.д. 14).
Полагая, что сделка по передаче тигельного пресса BOBST-142ER
заключенная между ООО «Проф Картон» и ООО «Уралагропак», оформленная
актом приема-передачи от 01.07.2007 года, является недействительной в связи с
ее несоответствием требованиям статей 209, 170 Гражданского кодекса
4
129_5153
Российской Федерации и статей 126, 129, 131 Федерального закона «О
несостоятельности (банкротстве)» истец обратился с настоящим иском в суд.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции
указал, что оспариваемый истцом акт приема-передачи от 01 июля 2007г.
оформлен в подтверждение исполнения соглашения № 1-06/07 от 30 июня 2007г.
и не носит самостоятельного характера, истцом не представлено доказательств
того, какие конкретно права и законные интересы ЗАО «СП-Восток» как
конкурсного кредитора ООО «Уралагропак», нарушены возвратом спорного
имущества должника в конкурсную массу.
Выводы суда первой инстанции являются обоснованными.
Суд первой инстанции правомерно исходил из недоказанности истцом
нарушения прав и законных интересов возвращением спорного имущества ООО
«Уралагропак» (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации).
В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный
суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
В отношении ООО «Уралагропак» решением Арбитражного суда
Свердловской области от 20 ноября 2006г. по делу №А60-9890/2006-С11 открыта
процедура конкурсного производства.
ЗАО «СП-Восток» является конкурсным кредитором ООО «Уралагропак».
В силу положений статьи 2 Федерального закона «О несостоятельности
(банкротстве)» целью процедуры конкурсного производства является соразмерное
удовлетворение требований кредиторов должника из сформированной
конкурсной массы.
Судом обоснованно указано, что из содержания оспариваемого акта от 01
июля 2007 года следует, что ООО «Проф Картон» передало ООО «Уралагропак»,
автоматический тигельный пресс BOBST-142ER в конкурсную массу должника,
за счет которой подлежат удовлетворению требования кредиторов должника.
Таким образом, конкурсная масса должника увеличилась на сумму стоимости
спорного имущества.
Истец в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации не представил доказательств нарушения данными
действиями сторон прав и законных интересов его, как кредитора должника.
Соглашение № 1-06/07 от 30 июня 2007 года и оспариваемый акт приемапередачи от 01 июля 2007 года фактически направлены на добровольное
исполнение решения Арбитражного суда Свердловской области от 07 июня 2007
года по делу № А60-36547/2006-СЗ и положений пункта 2 статьи 167
Гражданского кодекса Российской Федерации, что не запрещено действующим
законодательством. Оспариваемый акт приема-передачи не является
самостоятельной сделкой, а подписан во исполнение указанного соглашения.
Доводы истца, о том, что акт приема-передачи от 01 июля 2007 года
является мнимой сделкой, судом первой инстанции правомерно отклонены.
5
129_5153
В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской
Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения
создать соответствующие ей правовые последствия. Такая сделка является
ничтожной.
Стороны совершают мнимую сделку лишь для вида, заранее зная, что она
не будет исполнена; по мнимой сделке стороны преследуют иные цели, нежели
предусмотрены в договоре. Волеизъявление не совпадает с действительной волей
сторон. Закон определяет мнимую сделку как сделку, совершенную лишь для
вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, целью
сторон обычно является достижение определенных правовых последствий. В
случае совершения мнимой сделки воля сторон не направлена на достижение
каких бы то ни было гражданско-правовых отношений между сторонами сделки и
целью сторон является возникновение правовых последствий для каждой или для
одной из них в отношении третьих лиц.
Для признания сделки мнимой необходимо установить, что стороны сделки
не намеревались создать соответствующие ей правовые последствия;
заключенную сделку стороны фактически не исполняли и исполнять не
намеревались; правовые последствия, предусмотренные заключенной сделкой, не
возникли.
Учитывая положения гражданского законодательства о мнимых сделках,
судом правильно указаны обстоятельства, которые истцом должны быть доказаны
в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации. К таковым обстоятельствам суд правомерно отнес представление
надлежащих доказательств в подтверждение того факта, что по соглашению №
1-06/07 от 30 июня 2007г. и акту приема-передачи от 01 июля 2007г. ООО «Проф
Картон» и ООО «Уралагропак» не намеривались возвратить тигельный пресс
BOBST-142ER в собственность ООО «Уралагропак», заключенную сделку
стороны фактически не исполняли и исполнять не намеревались; правовые
последствия, предусмотренные заключенной сделкой, не возникли.
Материалами дела подтверждается факт проведения торгов имущества
должника в соответствии с положениями Федерального закона «О
несостоятельности (банкротстве)» (т.1,л.д. 96). По результатам подведения итогов
торгов заключен договор купли-продажи движимого имущества № 2007-09-08/7
от 08 сентября 2007г.,
согласно
которому
ООО
«Уралагропак»
(продавец) в лице конкурсного управляющего Сивкова С.Ю. продало ООО «Проф
Картон» (покупателю), тигельный пресс BOBST-142ER, который передан
последнему по акту приема-передачи от 10 сентября 2007г. (т. 1,л.д. 102).
Платежными поручениями № 170 от 24.08.2007 года, № 174 от 10.09.2007 года
победитель торгов перечислил ООО «Уралагропак» суммы 686 351 руб., 2 745 405
руб. (т.1, л.д. 103,104).
В обоснование мнимости сделки истец представил письмо конкурсного
управляющего ООО «Уралагропак» Сивкова С.Ю. от 08.10.2007 года, имеющееся
в материалах дела № А60-9890/2006, из содержания которого следует, что
конкурсным управляющим были подписаны акты приема-передачи имущества
6
129_5153
должника от 02.08.2007 года без фактической передачи должнику указанного в
них имущества (т.1, л.д. 95, 115).
Довод заявителя апелляционной жалобы на необоснованность вывода суда
о несоответствии указанного письма иным доказательствам, имеющимся в
материалах дела, судом апелляционной инстанции отклоняется.
Судом первой инстанции представленное истцом доказательство оценено в
совокупности с иными материалами дела в порядке статей 67,68,71 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации и оно оценено как
недостоверное.
Из буквального содержания акта приема- передачи имущества и денежных
средств от 02.08.2007 года, подписанного Павловым Н.А., освобожденным
конкурсным управляющим ООО «Уралагропак», и Сивковым С.Ю., назначенным
конкурсным управляющим ООО «Уралагропак», не следует, что фактически
имущество не было передано, а были переданы только инвентаризационные
описи (т.1, л.д. 95).
Доводы заявителя о том, что договор купли-продажи № 01/06 от
15.03.2006г. между ООО «Проф Картон» и ЗАО «ПК «Парадигма» не был и не
мог быть расторгнут, поскольку указанный договор уже был исполнен и
обязательства сторон прекратились, являются необоснованными.
Суд первой инстанции исходя из материалов дела, сделал обоснованный
вывод о том, что вышеуказанный договор № 01/06 от 15.03.2006г., на который
заявитель ссылается как на основание возникновения у третьего лица права
собственности на спорное имущество, фактически расторгнут сторонами, т.к.
спорное имущество возвращено покупателем ЗАО «ПК «Парадигма» продавцуООО «Проф Картон» по соглашению № 06/07 от 26.06.2007г. и акту приемапередачи от 01.07.2007г.
Таким образом, оснований считать третье лицо законным владельцем на
дату подписания акта приема- передачи (01.07.2007 года) не имеется.
Подписание сторонами соглашения № 06/07 от 26 июня 2007 года о
расторжении договора купли-продажи № 01/06 от 15 марта 2006 года, возврате
имущества, судом рассматривается в качестве добровольного волеизъявления
сторон на приведение участников сделки в первоначальное положение, что не
противоречит действующему законодательству.
Кроме того, представитель третьего лица в судебных заседаниях судов
первой и апелляционной инстанций указал на признание обстоятельств возврата
спорного имущества, а также пояснил суду, что какие-либо права на спорное
имущество ЗАО «ПК «Парадигма» не заявляет.
Судом первой инстанции обоснованно отклонены доводы истца как не
подтвержденные надлежащими доказательствами, доводы заявителя о том, что
оспариваемый акт приема-передачи от 01 июля 2007 года не соответствует
требованиям статей 126, 129, 131 Федерального закона «О несостоятельности
(банкротстве») (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации).
7
129_5153
Таким образом, решение суда от 17.01.2008 года является обоснованным,
нарушений норм материального и процессуального права судом апелляционной
инстанции не установлено, решение отмене (изменению), по основаниям,
указанным в статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации, не подлежит.
Госпошлина по апелляционной жалобе подлежит отнесению на истца
(статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 268,
269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Свердловской области от 17.01.2008 г. по делу
№ А60-27535/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без
удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного
производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух
месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной
жалобы можно получить на Интернет-сайте Федерального арбитражного суда
Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.
Председательствующий
О.Ф. Соларева
Судьи
А.Н. Булкина
Н.А. Гребенкина