Скан - Тюмень
advertisement
Утвержден Протоколом Общего собрания участников № 2 от 09 апреля 2014 года УСТАВ Общества с ограниченной ответственностью Страховая компания «Тюмень-Полис» (новая редакция) г. Тюмень, 2014 г. 1. Общие положения 1.1. Общество с ограниченной ответственностью Страховая компания «ТюменьПолис» (в дальнейшем именуемое - «Общество») создано в соответствии с действующим законодательством РФ в целях получения прибыли от его предпринимательской деятельности. 1.2. Полное фирменное наименование Общества: Общество с ограниченной ответственностью Страховая компания «Тюмень-Полис». Сокращенное фирменное наименование Общества: ООО СК «Тюмень-Полис». Фирменное наименование Общества: Общество с ограниченной ответственностью Страховая компания «Тюмень-Полис». 1.3. Место нахождения Общества: 625026, Российская Федерация, Тюменская область, город Тюмень, улица Малыгина, дом 84. 1.4. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. 1.5. Общество создается без ограничения срока. 1.6. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами. 1.7. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения общества. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации. 1.8. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих участников. В случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам. 1.9. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за рубежом. Филиалы и представительства создаются по решению Общего собрания участников и действуют в соответствии с положениями о них. Положения о филиалах и представительствах утверждаются Общим собранием участников. 1.10. Создание филиалов и представительств за пределами территории Российской Федерации регулируется законодательством Российской Федерации и соответствующих государств. 1.11. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества. Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств. Руководители филиалов и представительств назначаются генеральным директором Общества и действуют на основании выданных Обществом доверенностей. Доверенности руководителям филиалов и представительств от имени Общества выдает единоличный исполнительный орган Общества или лицо, его замещающее. 1.12. Зависимые и дочерние общества на территории Российской Федерации создаются Обществом в соответствии с законодательством Российской Федерации, а за пределами территории Российской Федерации - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации. Основания, по которым общество признается дочерним (зависимым), устанавливаются Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». 1.13. Финансовый год Общества совпадает с календарным годом. 2 1.14. Общество ведет список участников Общества с указанием сведений о каждом участнике Общества, размере его доли в уставном капитале Общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода к Обществу или приобретения Обществом. 2. Виды деятельности Общества 2.1. Общество имеет гражданские права и несет гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности Общества. 2.2. Общество создано для удовлетворения общественных потребностей юридических и физических лиц в работах, товарах и услугах и получения прибыли. 2.3. Общество осуществляет следующие виды деятельности: • Страхование и перестрахование в области личного, медицинского, имущественного страхования и страхования ответственности; • Вспомогательная деятельность в сфере страхования и негосударственного пенсионного обеспечения; • Сдача внаем собственного недвижимого имущества; • Осуществление других работ и оказание других услуг, не запрещенных законодательством. 2.4. Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и видам деятельности, указанным в настоящем Уставе. 2.5. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется соответствующим федеральным законом, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). 2.6. Если условиями предоставления лицензии на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, Общество в течение срока действия лицензии осуществляет только виды деятельности, предусмотренные лицензией, и сопутствующие виды деятельности. 3. Уставный капитал Общества 3.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. 3.2. Размер уставного капитала Общества составляет 120 000 000 (Сто двадцать миллионов) рублей. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. 3.3. Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале Общества. 3.4. Участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале общества. 3.5. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты. 3.6. Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества, за счет дополнительных вкладов участников Общества, а также за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество. 3 3.7. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», обязано уменьшить свой уставный капитал. 3.8. Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества в уставном капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу. 4. Права и обязанности участников Общества 4.1. Участники Общества вправе: 4.1.1. Участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном настоящим Уставом и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». 4.1.2. Получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его Уставом порядке. 4.1.3. Принимать участие в распределении прибыли Общества. 4.1.4. Продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим Уставом. 4.1.5. Получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. 4.1.6. Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10 % уставного капитала Общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет. 4.1.7. Участник Общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале Общества другому участнику Общества или, с согласия Общего собрания участников Общества, третьему лицу. Решение Общего собрания участников Общества о даче согласия на залог доли или части доли в уставном капитале Общества, принадлежащей участнику Общества, принимается большинством голосов всех участников Общества. Голос участника Общества, который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении результатов голосования не учитывается. Договор залога доли или части доли в уставном капитале Общества подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. 4.1.8. Участники Общества обладают также другими правами, предусмотренными Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим Уставом. 4.1.9. По решению Общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно, участнику (участникам) Общества могут быть предоставлены дополнительные права. Дополнительные права, предоставленные определенному участнику Общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят. 4.2. Участники Общества обязаны: 4.2.1. Оплачивать доли в уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». 4.2.2. Не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества. 4.2.3. Информировать своевременно Общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале Общества. В случае непредставления 4 участником Общества информации об изменении сведений о себе Общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки. 4.2.4. Участники Общества несут и другие обязанности, предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». 4.2.5. По решению Общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно, на всех участников Общества могут быть возложены дополнительные обязанности. 4.2.6. По решению Общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества, на конкретного участника Общества могут быть возложены дополнительные обязанности при условии, если этот участник голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие. 5. Переход доли участника Общества в уставном капитале Общества к другим участникам Общества и третьим лицам 5.1. Переход доли или части доли в уставном капитале Общества к одному или нескольким участникам данного Общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. 5.2. При наличии согласия других участников Общества любой участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества. 5.3. Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена. 5.4. Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей. Общество пользуется преимущественным правом покупки доли или части доли, принадлежащей участнику Общества, по цене предложения третьему лицу, если другие участники Общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника Общества. Участники Общества и Общество могут воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале Общества, предлагаемой для продажи. При этом оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права Обществом или его участниками по цене и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам. Уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале Общества не допускается. 5.5. Участник Общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале Общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников Общества и само Общество путем направления через Общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале Общества считается полученной всеми участниками Общества в момент ее получения Обществом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения Обществом участнику Общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения Обществом допускается только с согласия всех участников Общества. Участники Общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в течение тридцати дней с даты получения оферты Обществом. Общество вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в течение сорока пяти дней с даты получения оферты Обществом. При отказе отдельных участников Общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества либо использовании 5 ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли другие участники Общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли. 5.6. Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале Общества у участника и у Общества прекращаются в день: - представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права; - истечения срока использования данного преимущественного права. Заявления участников Общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли должны поступить в Общество до истечения срока осуществления указанного преимущественного права. Заявление Общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества представляется в срок, установленный абзацем 2 пункта 5.5 настоящего Устава, участнику Общества, направившему оферту о продаже доли или части доли, единоличным исполнительным органом Общества. 5.7. В случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты Обществом участники Общества или Общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи, либо отказа отдельных участников Общества и Общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для Общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам. 5.8. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, только с согласия остальных участников Общества. 5.9. При продаже доли или части доли в уставном капитале Общества с публичных торгов права и обязанности участника Общества по такой доле или части доли переходят с согласия участников Общества. 5.10. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. 5.11. Доля или часть доли в уставном капитале Общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов. К приобретателю доли или части доли в уставном капитале Общества переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале Общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением дополнительных прав, предоставленных данному участнику Общества, и обязанностей, возложенных на него. 5.12. При продаже доли или части доли в уставном капитале Общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любой участник или участники Общества либо Общество в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. 5.13. В случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале Общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения 6 согласия участников Общества или Общества, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники Общества либо Общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли Обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. 6. Управление Обществом. 6.1. Высшим органом управления Общества, является Общее собрание участников Общества. 6.2. Единоличным исполнительным органом Общества, является генеральный директор, подотчетный Общему собранию участников Общества. 6.3. Общество организует систему внутреннего контроля, обеспечивающую достижение следующих целей: 1) эффективность и результативность (в том числе безубыточность) финансовохозяйственной деятельности Общества при совершении страховых и иных операций; 2) эффективность управления активами, включая обеспечение их сохранности, собственными средствами (капиталом), страховыми резервами и иными обязательствами Общества; 3) эффективность управления рисками Общества (выявление, оценка рисков, определение приемлемого уровня рисков, принимаемых на себя Обществом, принятие мер по поддержанию уровня рисков, не угрожающего финансовой устойчивости и платежеспособности Общества); 4) достоверность, полнота, объективность бухгалтерской (финансовой) отчетности, статистической отчетности, отчетности в порядке надзора и своевременность составления и представления такой отчетности; 5) соблюдение работниками Общества этических норм, принципов профессионализма и компетентности; 6) противодействие легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма в соответствии с законодательством Российской Федерации. 6.4. Внутренний контроль осуществляется в порядке, установленном законодательными актами, нормативными актами контролирующих страховые организации и иных надзорных органов и внутренними документами Общества. Внутренний контроль в Обществе производится по следующим направлениям: • контроль со стороны органов управления за организацией деятельности Общества; • контроль системы управления рисками Общества; • контроль за распределением полномочий при совершении страховых операций и других сделок; • контроль за управлением информационными потоками (получением и передачей информации) и обеспечением информационной безопасности; • контроль противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма; • мониторинг системы внутреннего контроля. Внутренний контроль в соответствии с полномочиями, определенными законодательством, настоящим Уставом и внутренними организационнораспорядительными документами Общества, осуществляют: 1) органы управления Общества; 2) ревизионная комиссия (ревизор) Общества; 3) главный бухгалтер Общества (его заместители); 4) внутренний аудитор (служба внутреннего аудита) Общества; 5) специальное должностное лицо, структурное подразделение, ответственные за соблюдение правил внутреннего контроля и реализацию программ по его осуществлению, 7 разработанных в соответствии с законодательством Российской Федерации о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма; 6) актуарий; 7) другие работники и структурные подразделения Общества в соответствии с полномочиями, определенными внутренними организационно-распорядительными документами Общества. 6.5. В целях обеспечения надлежащего уровня надежности внутреннего контроля, оценки его эффективности и проверки соответствия деятельности Общества законодательству Российской Федерации (в том числе страховому законодательству), правилам и стандартам объединений страховщиков, положениям своих внутренних организационно-распорядительных документов Общество организует внутренний аудит, для чего назначает должностное лицо (внутреннего аудитора) или создает структурное подразделение (службу внутреннего аудита). Внутренний аудит является частью системы внутреннего контроля Общества. 6.6. В целях организации внутреннего аудита Общество утверждает положение об организации и осуществлении внутреннего аудита (далее - положение о внутреннем аудите), которое определяет цели и задачи внутреннего аудита, объекты внутреннего аудита в соответствии с моделями управления рисками Общества, формы и методы внутреннего аудита, порядок действий внутреннего аудитора (службы внутреннего аудита) в случае выявления нарушений и недостатков в деятельности Общества, состав отчетности о результатах проведенных проверок, формы и порядок ее представления, порядок осуществления контроля (в том числе проведения повторных проверок) за принятием мер по устранению выявленных внутренним аудитором, службой внутреннего аудита нарушений и недостатков в деятельности Общества, порядок информирования участников Общества о всех нарушениях, допускаемых органами управления Общества в случае принятия ими решений по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания участников Общества, полномочия, права и обязанности внутреннего аудитора (службы внутреннего аудита), форму и порядок осуществления оценки рисков и оценки эффективности управления рисками, порядок осуществления оценки целесообразности и эффективности совершаемых операций, сделок, форму и порядок осуществления проверки обеспечения сохранности активов, форму и порядок участия в проведении анализа финансового состояния Общества, иные не противоречащие законодательству Российской Федерации положения. 6.7. Положение о внутреннем аудите утверждается Общим собранием участников Общества. 6.8. Внутренний аудитор, руководитель службы внутреннего аудита назначаются (утверждаются) на должность и освобождаются от должности на основании решения общего собрания участников Общества, подчинены и подотчетны общему собранию участников Общества. Служба внутреннего аудита (внутренний аудитор) в соответствии с Уставом подчинена и подотчетна Общему собранию участников Общества. Деятельность службы внутреннего аудита (внутреннего аудитора) не может быть подвергнута проверкам, за исключением независимой проверки аудиторской организацией, Общим собранием участников Общества, надзорными и контролирующими страховые организации органами. 6.9. Внутренний аудитор, служба внутреннего аудита осуществляют следующие полномочия: 1) проверяют и обеспечивают эффективность функционирования системы внутреннего контроля Общества; 2) проверяют соответствие деятельности Общества законодательству Российской Федерации, правилам и стандартам объединений страховщиков, учредительным документам и внутренним организационно-распорядительным документам Общества; 8 3) проверяют соблюдение Обществом правил внутреннего контроля и реализацию программ по его осуществлению, разработанных в соответствии с законодательством Российской Федерации о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма; 4) проверяют достоверность, полноту, объективность отчетности или иной запрашиваемой информации и своевременность ее представления структурными подразделениями Общества (в том числе обособленными подразделениями) в органы управления Общества и акционерам (участникам) Общества; 5) осуществляют анализ причин выявленных по результатам проверок нарушений и недостатков в деятельности Общества; 6) дают рекомендации по предупреждению нарушений и недостатков, аналогичных выявленным по результатам проверок нарушениям и недостаткам в деятельности Общества; 7) осуществляют оценку рисков и оценку эффективности управления рисками; 8) осуществляют оценку целесообразности и эффективности совершаемых операций, сделок; 9) осуществляют проверку обеспечения сохранности активов; 10) принимают участие в проведении анализа финансового состояния Общества и разработке перечня мер по предупреждению банкротства; 11) согласовывают отчеты, в том числе промежуточные, о выполнении каждого мероприятия, предусмотренного планом восстановления платежеспособности Общества; 12) осуществляют проверку достоверности, полноты, объективности представляемых в орган страхового надзора, федеральные органы исполнительной власти отчетности, информации, включая план восстановления платежеспособности Общества, и отчетов, в том числе промежуточных, о выполнении каждого мероприятия, предусмотренного планом восстановления платежеспособности Общества, и контроль за своевременностью такого представления. 6.10. Внутренний аудитор, служба внутреннего аудита вправе: 1) осуществлять проверки по всем направлениям деятельности Общества, включая деятельность филиалов, представительств, иных обособленных подразделений, а также любого структурного подразделения Общества и (или) работника Общества; 2) получать от руководителей и работников структурных подразделений Общества документы, материалы и информацию, необходимые для осуществления своих полномочий; 3) иметь доступ ко всем документам, материалам и информации, в том числе информационным компьютерным файлам, без права внесения в них изменений. 6.11. Внутренний аудитор, служба внутреннего аудита обязаны: 1) обеспечивать сохранность и возврат полученных от структурных подразделений Общества документов, материалов и информации; 2) соблюдать конфиденциальность информации, полученной при осуществлении своих полномочий; 3) информировать о всех случаях выявленных по результатам проверок нарушений и недостатков в деятельности Общества единоличный исполнительный орган Общества, коллегиальный исполнительный орган Общества, руководителя структурного подразделения Общества, в котором выявлены соответствующие нарушения и недостатки; 4) осуществлять контроль за принятием мер по устранению выявленных нарушений и недостатков и соблюдением рекомендованных внутренним аудитором, службой внутреннего аудита мер по предупреждению аналогичных нарушений и недостатков в деятельности Общества. 6.12. Внутренний аудит осуществляется в порядке, установленном законодательными актами, нормативными документами контролирующих страховые организации органов и иных контролирующих и надзорных органов, а также внутренними документами Общества (Уставом, положением об организации и осуществлении внутреннего аудита). Внутренний аудит в соответствии с полномочиями, определенными 9 Уставом и внутренними документами Общества, осуществляет служба внутреннего аудита (внутренний аудитор) Общества. Создание и ликвидация службы внутреннего аудита (внутреннего аудитора) осуществляется по решению Общего собрания участников Общества. Служба внутреннего аудита (внутренний аудитор) действует на основании Устава, положения об организации и осуществлении внутреннего аудита Структура, численность и персональный состав службы внутреннего аудита определяется единоличным исполнительным органом Общества по согласованию с Общим собранием участников Общества. Руководитель службы внутреннего аудита (внутренний аудитор) назначается и освобождается от должности на основании приказа единоличного исполнительного органа по решению Общего собрания участников Общества. Руководитель и специалисты службы внутреннего аудита (внутренний аудитор) не вправе совершать операции по страхованию и иные сделки, не могут совмещать свою деятельность с деятельностью в других подразделениях Общества. 6.13. По результатам проведенных проверок внутренний аудитор (служба внутреннего аудита) составляют квартальные отчеты, которые представляются в органы управления Общества, и годовые отчеты, которые предоставляются на ежегодном общем собрании участникам Общества. Наряду с информацией о выявленных по результатам проверок нарушениях и недостатках в деятельности Общества и об их последствиях указанные отчеты должны содержать информацию о ходе устранения ранее выявленных нарушений и недостатков. В случае выявления по результатам проверок нарушений в виде принятия органами управления Общества решений по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания участников Общества, внутренний аудитор, руководитель службы внутреннего аудита уведомляют в письменной форме участников Общества, имеющих более одного процента долей участия в уставном капитале Общества, не позднее чем в течение пятнадцати дней с момента выявления таких нарушений. 6.14. По запросу органа страхового надзора Общество обязано представлять отчеты внутреннего аудитора, службы внутреннего аудита в сроки, установленные этим запросом. 7. Общее собрание участников Общества. 7.1. Каждый участник Общества имеет на Общем собрании участников Общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». 7.2. К компетенции общего собрания участников общества относятся: 1) определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций; 2) изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества; 3) образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), утверждение такого управляющего и условий договора с ним; 4) создание и функционирование системы внутреннего контроля и внутреннего аудита; рассмотрение на заседаниях результатов мониторинга системы внутреннего контроля Общества и ежеквартальных и иных отчетов службы внутреннего аудита (внутреннего аудитора) и обсуждение с единоличным исполнительным органом управления Общества мер по повышению эффективности внутреннего контроля и мер по эффективности деятельности службы внутреннего аудита; утверждение (назначение) кандидатуры на должность и освобождение от должности внутреннего контролера, внутреннего аудитора (руководителя службы внутреннего аудита), рассмотрение 10 документов по организации внутреннего контроля и внутреннего аудита, подготовленных единоличным исполнительным органом Общества, службой внутреннего контроля, службой внутреннего аудита (внутренним аудитором), внешним аудитором, принятие мер, обеспечивающих оперативное выполнение исполнительными органами Общества рекомендаций и замечаний службы внутреннего контроля и службы внутреннего аудита (внутреннего аудитора); своевременная оценка уровня соответствия внутреннего контроля масштабу и характеру деятельности Общества при их изменении; 5) избрание и досрочное прекращение полномочий Ревизионной комиссии Общества; 6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов; 7) принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества; 8) принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг; 9) принятие решений об одобрении крупных сделок Общества; 10) принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность; 11) принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества; 12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов; 13) утверждение положений о системе внутреннего контроля и о внутреннем аудите Общества. 14) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». 7.3. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 2, 8, 9, 10 пункта 7.2 настоящего Устава, принимаются всеми участниками Общества единогласно. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». 7.4. Решения Общего собрания участников Общества принимаются открытым голосованием. 7.5. Решение Общего собрания участников Общества может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем) в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». 7.6. Очередное общее собрание участников Общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества, должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. 7.7. Внеочередное Общее собрание участников Общества проводится в случае, если проведение такого Общего собрания требуют интересы Общества и его участников. 7.8. Порядок созыва, подготовки и проведения Общего собрания участников Общества в части, не урегулированной Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим Уставом, устанавливается внутренними документами Общества и решением Общего собрания участников Общества. 7.9. В Обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания участников Общества, принимаются единственным участником Общества единолично и оформляются письменно. 8. Единоличный исполнительный орган Общества 8.1. Единоличным исполнительным органом Общества является генеральный директор Общества, который избирается Общим собранием участников Общества сроком на Один год. 8.2. Генеральный директор Общества: 11 1) без доверенности действует от имени Общества, представляет его интересы и совершает сделки; 2) выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия; 3) издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; 4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» или настоящим Уставом к компетенции Общего собрания участников Общества; 5) обеспечивает соответствие сведений об участниках Общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале Общества, о долях или частях долей, принадлежащих Обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале Общества, о которых стало известно Обществу; 6) устанавливает ответственность за исполнение решений Общего собрания по вопросам внутреннего контроля и внутреннего аудита, делегирует полномочия и процедуры внутреннего контроля в профильные структурные подразделения Общества, делегирует полномочия и процедуры внутреннего аудита службе внутреннего аудита (внутреннему аудитору), оценивает соответствие деятельности Общества внутренним документам, определяющим порядок проведения внутреннего контроля и внутреннего аудита, их масштабам и характеристикам, распределяет обязанности подразделений и работников, отвечающих за конкретные направления внутреннего контроля; обеспечивает исполнение подразделениями Общества требований службы внутреннего аудита (внутреннего аудитора); создает эффективные системы передачи и обмена информацией, обеспечивающих необходимое поступление сведений к заинтересованным пользователям; рассматривает результаты мониторинга системы внутреннего контроля и внутреннего аудита, организует контроль за устранением выявленных недостатков в системах внутреннего контроля и внутреннего аудита и оценивает эффективность проведенных преобразований. 8.3. Общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему. 9. Ответственность органов управления Общества 9.1. Единоличный исполнительный орган Общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества добросовестно и разумно. 9.2. Единоличный исполнительный орган Общества (управляющий, в случае наделения его полномочиями единоличного исполнительного органа) несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. 9.3. В случае, если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной. 9.4. С иском о возмещении убытков, причиненных Обществу единоличным исполнительным органом Общества или управляющим, вправе обратиться в суд Общество или его участник. 10. Ревизионная комиссия Общества 10.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляет Ревизионная комиссия Общества, избираемая Общим собранием участников сроком на 3 года. Количественный состав ревизионной комиссии Общества – 3 человека. 12 10.2. Ревизионная комиссия Общества вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности Общества. 10.3. Ревизионная комиссия Общества вправе требовать от единоличного исполнительного органа Общества и работников Общества устных и письменных пояснений. 10.4. Ревизионная комиссия Общества предоставляет результаты проверок Общему собранию участников Общества. Заседания ревизионной комиссии Общества считается правомочным при присутствии всех членов ревизионной комиссии Общества. Решения принимаются квалифицированным большинством голосов присутствующих на заседании членов ревизионной комиссии Общества. Ревизионная комиссия Общества в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества до их утверждения Общим собранием участников Общества. 10.5. Функции ревизионной комиссии общества может осуществлять утвержденный Общим собранием участников Общества профессиональный аудитор, не связанный имущественными интересами с Обществом, с лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества и участниками Общества. 11. Распределение прибыли Общества. 11.1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками. Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между участниками, принимается Общим собранием участников Общества. Чистая прибыль выплачивается денежными средствами, если иное не установлено решением Общего собрания участников Общества. 11.2. Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале Общества. 11.3. Ограничения распределения и выплаты прибыли устанавливаются Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». 11.4. Убытки Общества покрываются из резервного фонда, а при его недостаточности – из других собственных средств Общества в порядке, предусмотренном действующим законодательством. Общество создает резервный фонд в размере пятнадцати процентов от его уставного капитала. Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им установленного настоящим пунктом размера. Размер ежегодных отчислений в резервный фонд не может быть менее 5 процентов от чистой прибыли до достижения установленного настоящим пунктом размера. 12. Порядок хранения документов Общества и порядок предоставления Обществом информации 12.1. Общество обязано хранить следующие документы: - решение об учреждении Общества, устав Общества, а также внесенные в устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; - протокол (протоколы) собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества; - документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества; - документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе; - внутренние документы Общества; - положения о филиалах и представительствах Общества; 13 - документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества; - протоколы Общих собраний участников Общества и Ревизионной комиссии Общества; - списки аффилированных лиц Общества; - заключения Ревизионной комиссии Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; - иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями Общего собрания участников Общества и единоличного исполнительного органа Общества. 12.2. Общество хранит указанные документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам Общества. 12.3. Информация об Обществе и документы, касающиеся деятельности Общества, должны быть предоставлены Обществом участнику Общества не позднее 3-х дней с момента получения от него соответствующего письменного запроса, за исключением случаев, когда для выполнения такого требования необходим более длительный срок. Лицо, обратившееся с данным запросом, должно быть уведомлено о времени и месте предоставления ему документов для ознакомления не позднее чем за 3 дня до наступления указанной в уведомлении даты. 12.4. Требование о предоставлении информации и документов должно содержать данные, позволяющие определенно установить характер и объем запрашиваемой информации, и перечень требуемых документов. 12.5. Информация об Обществе предоставляется в письменной форме. Документы, касающиеся деятельности Общества, предоставляются для ознакомления по месту нахождения исполнительного органа в оригинале либо в виде заверенных Обществом копий. 12.6. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам Общества при подготовке Общего собрания участников Общества, относятся годовой отчет Общества, заключения ревизионной комиссии Общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества и Ревизионную комиссию Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав Общества, или проект устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом Общества. Орган или лица, созывающие Общее собрание участников Общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении Общего собрания участников Общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении. Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения Общего собрания участников Общества должны быть предоставлены всем участникам Общества для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию участника Общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление. 12.7. Участники Общества несут ответственность за ущерб, причиненный Обществу и иным лицам в результате разглашения полученной от Общества информации, являющейся коммерческой тайной Общества. 12.8. Информация об Обществе и документы, касающиеся деятельности Общества, должны быть представлены Обществом государственным и муниципальным органам в порядке и сроки, установленные законодательством РФ. 14 12.9. В случае реорганизации или ликвидации Общества все его документы, включая кадровые документы, передаются правопреемнику либо на хранение в государственный архив в соответствии с действующим законодательством РФ. 13. Реорганизация и ликвидация Общества 13.1. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. 13.2. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящего устава Общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации. 13.3. Порядок ликвидации и реорганизации Общества определен Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». 13.4. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками Общества в порядке и очередности, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». 15 16
