руководство по оформлению и заключению контрактов
advertisement
ТЕНГИЗШЕВРОЙЛ РУКОВОДСТВО ПО ОФОРМЛЕНИЮ И ЗАКЛЮЧЕНИЮ КОНТРАКТОВ Переработанное издание (3.03.2010) СОДЕРЖАНИЕ Внимание: Данное Руководство является живым документом, подлежащим периодическому пересмотру. Не рекомендуется его распечатывать ввиду того, что в нём могут быть не отражены последние правила и положения касательно оформления и заключения контрактов. A. ВВЕДЕНИЕ .......................................................................................................................... 4 В. ПОЛИТИКА КОМПАНИИ ПО ЗАКЛЮЧЕНИЮ КОНТРАКТОВ....................................................... 5 ОПИСАНИЕ .................................................................................................................................. 5 ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ................................................................................................................... 6 СОБЛЮДЕНИЕ ПОЛИТИКИ ...................................................................................................... 6 ИСКЛЮЧЕНИЯ .................................................................................................................... 6 С. ЗАКОН США О КОРРУПЦИИ ЗА РУБЕЖОМ – ТРЕБОВАНИЯ ТШО ........................................... 7 1. РАЗДЕЛЬНЫЕ ПЛАТЕЖИ ............................................................................................................. 7 2. СТИМУЛИРУЮЩИЕ ПЛАТЕЖИ ..................................................................................................... 9 3. СОГЛАШЕНИЯ–КОНСУЛЬТАНТЫ/ДРУГИЕ ЛИЦА, ИМЕЮЩИЕ ДЕЛО С ИНОСТРАННЫМИ ГОСОРГАНАМИ, ВЕДОМСТВАМИ ИЛИ ЮРИДИЧЕСКИМИ ЛИЦАМИ ..................................................... 9 4. ИСКЛЮЧЕНИЯ К КОНФЛИКТУ ИНТЕРЕСОВ И ПРАВУ НА ПРОВЕДЕНИЕ ПРОВЕРОК ................ERROR! BOOKMARK NOT DEFINED. 5. ОТЧЕТНОСТЬ .............................................................................................................................. 9 D. ФУНКЦИИ И ОБЯЗАННОСТИ ............................................................................................... 11 1. СОВЕТ ПАРТНЕРСТВА................................................................................................................ 11 2. КОМИТЕТ ПО РАССМОТРЕНИЮ КОНТРАКТОВ (КРК).................................................................. 11 3. КОНСУЛЬТАТИВНЫЕ КОМИТЕТЫ ПАРТНЕРОВ ............................................................................ 11 3.1. КОНСУЛЬТАТИВНЫЙ КОМИТЕТ ПО РАЗРАБОТКЕ МЕСТОРОЖДЕНИЯ (RMAC)......................................... 11 3.2. КОНСУЛЬТАТИВНЫЙ КОМИТЕТ ПО ПРОЕКТАМ (PAC) ............................................................................ 12 3.3. КОНСУЛЬТАТИВНЫЙ КОМИТЕТ ПО МАРКЕТИНГУ И ТРАНСПОРТИРОВКЕ (MTAC) ................................... 12 3.4. КОНСУЛЬТАТИВНЫЙ СОВЕТ ПАРТНЕРОВ (SAC) .................................................................................... 12 4. КОНТРАКТНАЯ ГРУППА УМТС .................................................................................................. 13 E. ПЕРЕДАЧА ПОЛНОМОЧИЙ ...................................................................................................... 14 1. ОСНОВНЫЕ ПОНЯТИЯ, ОТНОСЯЩИЕСЯ К ПЕРЕДАЧЕ ПОЛНОМОЧИЙ ........................................... 14 2. ПОЛНОМОЧИЯ СОВЕТА ПАРТНЕРСТВА ...................................................................................... 15 3. ПОЛНОМОЧИЯ ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА .............................................................................. 16 4. ПОЛНОМОЧИЯ ПО УПРАВЛЕНИЮ .............................................................................................. 16 5. ДОВЕРЕННОСТИ ....................................................................................................................... 17 6. ОБЯЗАННОСТИ ......................................................................................................................... 17 E. КОНТРАКТНЫЙ ПЛАН......................................................................................................... 19 1. ЦЕЛИ ....................................................................................................................................... 19 2. ПРОЦЕДУРЫ ............................................................................................................................. 19 F. ФОРМЫ КОНТРАКТА .......................................................................................................... 22 1 Print date: 31-03-10Confidential 31-Mar-2010 ТЕНГИЗШЕВРОЙЛ РУКОВОДСТВО ПО ОФОРМЛЕНИЮ И ЗАКЛЮЧЕНИЮ КОНТРАКТОВ Переработанное издание (3.03.2010) 1. СТАНДАРТНЫЕ КОНТРАКТЫ ...................................................................................................... 22 2. НАРЯД-ЗАКАЗ НА ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ УСЛУГ .............................................................................. 22 3. ДОГОВОРЫ НА ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ УСЛУГ ФИЗИЧЕСКИМИ ЛИЦАМИ (ДПУФЛ).......................... 23 4. ПОСТОЯННОЕ СОГЛАШЕНИЕ НА ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ ПРОФЕССИОНАЛЬНЫХ УСЛУГ ..................... 23 5. СПОНСОРСКИЕ ДОГОВОРЫ ....................................................................................................... 23 6. СОГЛАШЕНИЕ О ПОДРЯДНЫХ УСЛУГАХ (СПУ) ......................................................................... 23 7. Контракт на авиауслуги .................................................................................................................... 24 8. Контракт на сбор геофизических данных...................................................................................... 24 9. Контракт на обслуживание скважин .............................................................................................. 24 10. СТРОИТЕЛЬНЫЕ КОНТРАКТЫ .................................................................................................. 24 11. Договоры на комплексную закупку ............................................................................................. 24 12. ДОГОВОРЫ ПО ПРЕДОСТАВЛЕНИЮ КОММУНАЛЬНЫХ УСЛУГ ................................................... 24 13. ГЕНЕРАЛЬНЫЕ (ПОСТОЯННО ДЕЙСТВУЮЩИЕ) ДОГОВОРЫ ..................................................... 25 14. РАЗРЕШЕНИЯ НА ВЫПОЛНЕНИЕ РАБОТ И УКАЗАНИЯ НА ВНЕСЕНИЕ ИЗМЕНЕНИЙ ..................... 25 15. НЕСТАНДАРТНЫЕ И СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЕ КОНТРАКТЫ ..................................................... 26 16. КОНТРАКТ С ФИКСИРОВАННОЙ ВЫПЛАТОЙ ............................................................................ 26 17. КОНТРАКТЫ С ВОЗМЕЩЕНИЕМ ЗАТРАТ ................................................................................... 26 18. ЭКСТРАОРДИНАРНЫЙ КОНТРАКТ............................................................................................ 27 19. ЗАКАЗЫ НА ЗАКУПКУ.............................................................................................................. 27 20. ЗАКАЗ-НАРЯД (КОНТРАКТ) ДЛЯ АФФИЛИИРОВАННЫХ ОРГАНИЗАЦИЙ ................................... 27 21. АЛЬЯНСНЫЕ КОНТРАКТЫ ....................................................................................................... 28 G. ПОРЯДОК СОСТАВЛЕНИЯ КОНТРАКТА ................................................................................ 29 1. ЗАПРОС НА ПОДГОТОВКУ КОНТРАКТА ....................................................................................... 29 2. ПРОЦЕСС СОСТАВЛЕНИЯ КОНТРАКТА ........................................................................................ 29 2.1. ОБЯЗАННОСТИ СПОНСОРА ПРИ ОСУЩЕСТВЛЕНИИ ПРОЦЕССА ПОДГОТОВКИ И РЕАЛИЗАЦИИ КОНТРАКТА ..................................................................................................................................................................... 29 2.2. ОПРЕДЕЛЕНИЕ НАЛИЧИЯ КОНТРАКТА В КОНТРАКТНОМ ПЛАНЕ ТШО ................................................... 31 2.3. КОНТРОЛЬНЫЙ НОМЕР КОНТРАКТА....................................................................................................... 31 2.4. ОПРЕДЕЛЕНИЕ НУЖНОГО ТИПА КОНТРАКТА И СОСТАВЛЕНИЕ ПРОЕКТА КОНТРАКТНОГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ 31 2.5. ТЕНДЕР ИЛИ ПЕРЕГОВОРЫ .................................................................................................................... 32 2.6. ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫЙ ОТБОР ПОДРЯДЧИКОВ.......................................................................................... 33 2.7. ВЫБОР ИСТОЧНИКОВ СНАБЖЕНИЯ НА КОНКУРЕНТНОЙ ОСНОВЕ - ПРОЦЕДУРЫ ..................................... 35 2.8. ПРОЦЕДУРА ЗАКЛЮЧЕНИЯ КОНТРАКТОВ НА ОСНОВЕ КОНКУРЕНТНЫХ ПЕРЕГОВОРОВ ............................ 42 2.9. ПРОЦЕДУРА ЗАКЛЮЧЕНИЯ БАРТЕРНЫХ СОГЛАШЕНИЙ .......................................................................... 44 2.10. ПРЕДОПЛАТА И ОПЛАТА В ХОДЕ ВЫПОЛНЕНИЯ КОНТРАКТА ................................................................ 46 3. ПРОЦЕДУРА РАССМОТРЕНИЯ КОНТРАКТА И ПОЛУЧЕНИЯ УТВЕРЖДЕНИЙ ................................... 46 3.1. ПЕРЕГОВОРЫ И РАССМОТРЕНИЕ В ЮРИДИЧЕСКОМ ОТДЕЛЕ .............................................................. 4746 3.2. РАССМОТРЕНИЕ ФИНАНСОВЫМ ОТДЕЛОМ ............................................................................................ 47 3.3. РАССМОТРЕНИЕ АДМИНИСТРАТИВНО-ХОЗЯЙСТВЕННЫМ ОТДЕЛОМ ...................................................... 47 3.4. РАССМОТРЕНИЕ ОТДЕЛОМ ИНФОРМАЦИОННОГО ОБЕСПЕЧЕНИЯ И СВЯЗИ ............................................. 48 4. ПРИСУЖДЕНИЕ И ПОДПИСАНИЕ КОНТРАКТА ............................................................................. 48 2 Print date: 31-03-10Confidential 31-Mar-2010 ТЕНГИЗШЕВРОЙЛ РУКОВОДСТВО ПО ОФОРМЛЕНИЮ И ЗАКЛЮЧЕНИЮ КОНТРАКТОВ Переработанное издание (3.03.2010) 5. ПОДПИСИ ................................................................................................................................. 48 6. ПОПРАВКИ К КОНТРАКТУ .......................................................................................................... 48 7. ВЕДОМОСТЬ О СОСТОЯНИИ КОНТРАКТА .................................................................................... 49 8. ФОРМА ДЛЯ АДРЕСНОЙ КНИГИ /ПРОЦЕДУРА ........................................................................... 49 9. УТВЕРЖДЕНИЕ СЧЕТОВ И ПОРЯДОК ОПЛАТЫ ............................................................................ 50 H. НАЛОГИ ............................................................................................................................ 51 1. ПОРЯДОК РЕГИСТРАЦИИ В НАЛОГОВЫХ ОРГАНАХ ..................................................................... 51 2. НАЛОГ НА ДОБАВЛЕНУЮ СТОИМОСТЬ (НДС)....................................................................... ....5151 3. ПОДОХОДНЫЙ НАЛОГ ...........................................................................................................5252 КОМПАНИЯ, ОБРАЗОВАННАЯ В КАЗАХСТАНЕ, ИЛИ ИНОСТРАННОЕ ЮРИДИЧЕСКОЕ ЛИЦО, ЗАРЕГИСТРИРОВАННОЕ В НАЛОГОВЫХ ОРГАНАХ (ПОСТОЯННОЕ УЧРЕЖДЕНИЕ) .............................................. 52 3.1 3.2 3.4 ИНОСТРАННОЕ ЮРИДИЧЕСКОЕ ЛИЦО, НЕ ЗАРЕГИСТРИРОВАННОЕ В НАЛОГОВЫХ ОРГАНАХ КАЗАХСТАНА ......................................................................................................................................................... 52 МИНИМИЗАЦИЯ РАСХОДОВ ПО НДС.................................................................................................. 52 I. АДМИНИСТРИРОВАНИЕ КОНТРАКТОВ ................................................................................... 54 1. РАССЫЛКА КОНТРАКТОВ И ПОДТВЕРЖДАЮЩАЯ ДОКУМЕНТАЦИЯ ............................................. 54 1.1. КОНТРАКТЫ .......................................................................................................................................... 54 1.2. АККРЕДИТИВЫ ...................................................................................................................................... 54 1.3. СТРАХОВЫЕ И НАЛОГОВЫЕ СЕРТИФИКАТЫ............................................................................................ 54 J. ПОРЯДОК РАЗРАБОТКИ МАРКЕТИНГОВЫХ КОНТРАКТОВ ....................................................... 55 3 Print date: 31-03-10Confidential 31-Mar-2010 ТЕНГИЗШЕВРОЙЛ РУКОВОДСТВО ПО ОФОРМЛЕНИЮ И ЗАКЛЮЧЕНИЮ КОНТРАКТОВ Переработанное издание (3.03.2010) A. ВВЕДЕНИЕ Контрактная группа Отдела Объединенного Управления Поставками (УМТС) имеет дело со всеми контрактами кроме Основных Капитальных Проектов. На этих проектах имеются внутренние контрактные группы, которые занимаются разработкой контрактов – тем не менее Контрактная группа УМТС сохраняет за собой роль консультанта по контрактам основных капитальных проектов. Данные группы согласовывают потребности ТШО в заключение контрактов для обеспечения заключения всеобъемлющего соглашения, которое эффективно решает задачи ТШО и исключает недопонимание между ТШО и подрядчиком. Пособие ТШО по заключению контрактов излагает направленность ТШО на использование лучших практик по заключению контрактов. Практики по заключению контрактов постоянно меняются, и данное издание пособия содержит самые последние понятия. В пособие также включены рекомендуемые формы, письма и схемы движения материалов. Самое последнее издание данного пособия можно найти на веб-сайте УМТС. Пособие объясняет роли, обязанности, принципы, процедуры, типы контрактов, передачу полномочий и форму отчетности по контрактной деятельности ТШО. Пожалуйста, со всеми замечаниями и вопросами по данному пособию обращаться к Менеджеру контрактного отдела и отдела стратегического планирования. ПРИМ ЕЧАНИЕ: Подрядчик не долж ен начинать работы до заклю чения договора с ТШ О. 4 Print date: 31-03-10Confidential 31-Mar-2010 ТЕНГИЗШЕВРОЙЛ РУКОВОДСТВО ПО ОФОРМЛЕНИЮ И ЗАКЛЮЧЕНИЮ КОНТРАКТОВ Переработанное издание (3.03.2010) ПОЛИТИКА КОМПАНИИ ПО ЗАКЛЮЧЕНИЮ КОНТРАКТОВ Политика компании – вступать в контрактные отношения с квалифицированными подрядчиками, фирмами и консультантами на законной и равноправной основе, в соответствии с применяемыми законами, требованиями учредительных документов компании и высокими этическими стандартами делового поведения, а также с учетом рационального соотношения рентабельности и прибыльности. Компания будет сотрудничать с местными квалифицированными подрядчиками в степени соответствующей духу положений учредительных документов компании. ОПИСАНИЕ Данная политика обеспечивает общие принципы по заключению контрактов осуществляемых компанией от своего имени или от имени своих представителей. Принципы данной политики применимы и должны использоваться в качестве руководящего принципа при подготовке всех форм и типов контрактов по строительству и предоставлению услуг (кроме контрактов согласно заявке на покупки). Данная политика обеспечивает конкретные установки по контрактам на: профессиональные услуги, обслуживание, эксплуатацию и другие непрофессиональные услуги и строительство. Данные указания применяются к контрактам всех типов осуществляемых компанией и конкретно включают, но не ограничиваются, следующим: 1. Профессиональные услуги в следующих или соответствующих областях: Бухгалтерский учет Страховая экспертиза Рекламирование Архитектура Аудит Химия Проектирование и изготовление чертежей Экология Геология, геофизика и Геотехника Взаимодействие с госструктурами Ревизия – Материалы и оборудование Журналистика Лабораторный анализ и количественный анализ Землемерные работы Юридические услуги Консультирование по проблемам управления Маркетинг и обследование общественного мнения Медицина Производство кинокартин Фотографирование и печатание Связи с общественностью Недвижимость Научно-исследовательская работа Охрана и следствие Сфера услуг Консультация по вопросам налогообложения Телекоммуникация Радио- и телевещание Публикации 2. Техобслуживание, услуги по эксплуатации и другие непрофессиональные услуги необходимые для поддержания работы оперируемого оборудования и объектов компании. Данная категория включает всю низкоквалифицированную рабочую силу и работы по текущему обслуживанию и обслуживанию офисов. 5 Print date: 31-03-10Confidential 31-Mar-2010 ТЕНГИЗШЕВРОЙЛ РУКОВОДСТВО ПО ОФОРМЛЕНИЮ И ЗАКЛЮЧЕНИЮ КОНТРАКТОВ Переработанное издание (3.03.2010) 3. Работы по проектам капитального строительства, включая наземные объекты и оборудование для добычи нефти и газа, геотермических и минерально-сырьевых ресурсов, производственные объекты, подземные коммуникации, береговые трубопроводы, объекты для хранения и транспортировки, морские суда (включая реконструкцию и модификацию), здания, и средства охраны окружающей среды в вышеуказанных производствах. 4. Контракты отдела маркетинга и транспортировки (M&T), необходимые для поддержки продаж и транспортировки продукции ТШО включают, но не ограничиваются следующим: контракты о продаже СУГ и серы, контракты о транспортировке, перевалке грузов и т.д. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ По предложению Совета Партнерства компании «Тенгизшевройл» (Совет Партнерства) был создан Комитет по рассмотрению Контрактов. Генеральный Директор учредил данный комитет как руководящий орган, первостепенной функцией которого является соблюдение соответствия контрактной политике ТШО и обеспечение гарантии того, что распределение коммерческих подрядов ТШО осуществляется надлежащим и законным образом и в соответствии с надежными международными коммерческими практиками. СОБЛЮДЕНИЕ ПОЛИТИКИ Ответственность за соблюдение данной политики возлагается на всех лиц, участвующих в процессе заключения контракта от имени Компании. Ответственность за обеспечение соблюдения данной политики лежит на Комитете по рассмотрению контрактов. Группа внутреннего контроля Финансового отдела будет контролировать обеспечение соответствия данной политике. Комитет по рассмотрению Контрактов должен быть заранее проконсультирован по контрактам, в которых имеются отклонения от принципов данной политики. Каждый год составляется подробный план по заключению контрактов, в котором дается перечень всех ожидаемых заявок отделов на контракты на плановый год. Этот план утверждается Комитетом по рассмотрению контрактов каждый год. План не включает последующее рассмотрение контракта, если только не изменилась методика утверждения такого контракта. Сметная стоимость контракта Примечание: ориентировочной и не должна восприниматься окончательная стоимость работ по контракту. указанная в плане, является как действительная сумма или Сводный план Совета Партнерства по заключению контрактов составляется ежегодно на плановый год с включением всех заявок отдела на контракты сроком свыше двух лет или равняется или превышает $ 25,000,000 и все контракты с филиалами корпорации. Этот план представляется на утверждение Комитета по рассмотрению Контрактов и Совета Партнерства. Если предлагается продлить первоначальный срок, указанный в контракте на период свыше двух лет для выполнения дополнительных работ, то такие контракты должны быть утверждены Комитетом по рассмотрению Контрактов для получения согласия Совета Партнерства независимо от окончательной стоимости работ по контракту. ИСКЛЮЧЕНИЯ 6 Print date: 31-03-10Confidential 31-Mar-2010 ТЕНГИЗШЕВРОЙЛ РУКОВОДСТВО ПО ОФОРМЛЕНИЮ И ЗАКЛЮЧЕНИЮ КОНТРАКТОВ Переработанное издание (3.03.2010) Исключения к данной политике могут быть сделаны только с согласия Генерального директора. В некоторых случаях право на предоставление исключений может быть ограничено Договором о формировании (Партнерства). ОТЧЕТНОСТЬ Все требования по отчетности и указания по конкретному исполнению изложены в пособии ТШО по заключению контрактов. Менеджер – Менеджмент УМТС будет обеспечивать соблюдение пунктов данного Руководства по заключению контрактов через Контрактную группу. ДАТА ВСТУПЛЕНИЯ В СИЛУ 15 декабря 2005 года ДАТА ОКОНЧАНИЯ СРОКА ДЕЙСТВИЯ / ДАТА ПЕРЕСМОТРА Данная политика пересматривается ежегодно или в срок, который Комитет по пересмотру данной политики сочтет необходимым для пересмотра. ОРГАНИЗАТОР Менеджер, Менеджмент УМТС СОПУТСТВУЮЩИЕ ПРИНЦИПЫ И ПРОЦЕДУРЫ Передача полномочий Gen.03.00 Принципы Управления ТШО Gen.07.00 Пособие по заключению контрактов Процедуры по утверждению контрактов договорно-правового отдела B. ЗАКОН США О КОРРУПЦИИ ЗА РУБЕЖОМ – ТРЕБОВАНИЯ ТШО Некоторые составные части данного закона могут иметь отрицательные последствия для контрактной деятельности ТШО и вследствие этого требуется строгое соблюдение указанных требований. 1. РАЗДЕЛЬНЫЕ ПЛАТЕЖИ Определение раздельных платежей: Причины возможных проблем Раздельными платежами считаются любые выплаты за услуги (или товары, купленные в какой-то определенной стране), произведенные (i) вне страны, в которой были оказаны услуги или закуплены товары, или (ii) в валюте, не используемой в этой стране, или (iii) выплаты, 7 Print date: 31-03-10Confidential 31-Mar-2010 ТЕНГИЗШЕВРОЙЛ РУКОВОДСТВО ПО ОФОРМЛЕНИЮ И ЗАКЛЮЧЕНИЮ КОНТРАКТОВ Переработанное издание (3.03.2010) произведенные другой стороне, не подрядчику. Оплата товаров, купленных по принципу FOB в любой стране для поставки в другую страну или по принципу «доставлено», когда Продавец является зарегистрированным экспортером, а Компания – импортером, произведенная в любой валюте на любой банковский счет, оформленный на продавца, такая оплата не считается раздельным платежом в настоящем Руководстве. Политика (FIN.02.01) Компания Тенгизшевройл не участвует в какой-либо деятельности и не производит никаких выплат, которые действуют в обход таможенных, налоговых или каких либо других законов Республики Казахстан или любой другой страны, где были оказаны услуги по контракту или произведены выплаты. К таким видам платежей подлежат раздельные платежи, которые запрещены. Все сделки, предполагающие действия в обход таможенных, налоговых и других законов государства, также считаются раздельными платежами. Описание Данная политика распространяется на все платежи, производимые компанией Тенгизшевройл или его сотрудниками от имени компании Тенгизшевройл, до или после получения товаров или оказания услуг. Ответственность Выплаты по контрактным и другим финансовым обязательствам компании Тенгизшевройл производят стороне, с которой компания Тенгизшевройл связана контрактом, на банковский счет, указанный в таковом. Переуступки такого рода обязательств третьим лицам могут допускаться только после утверждения менеджером или заместителем менеджера Договорно-правового отдела и генеральным менеджером Финансового отдела. Не разрешается осуществлять выплаты наличными подрядчикам, поставщикам без предварительного утверждения генерального менеджера Финансового отдела, который должным образом учитывает соответствующие налоговые и валютные правила при рассмотрении какоголибо запроса в исключительном порядке. Если нет на то иного предварительного утверждения Группы внутреннего контроля, выплата производится либо в стране, где предоставляются услуги, либо в стране, где поставщик услуг зарегистрирован в качестве юридического лица и имеет представительство. Представительство означает головной или региональный офис подрядчика, предоставляющий услуги, оплату которых необходимо произвести. Головным следует считать только офис, из которого, главным образом, осуществляется руководство деятельностью подрядчика. Если офис, на адрес которого компанию Тенгизшевройл попросили произвести платеж, не отвечает данному критерию (или альтернативному критерию, то есть не является региональным офисом, который занимается определенной работой для компании Тенгизшевройл), подрядчик должен предоставить в письменной форме вескую, связанную с деятельностью причину, по которой платеж следует производить на этот адрес; эту причину должен рассмотреть и одобрить генеральный менеджер Финансового отдела. По вопросам, касающимся веских причин для раздельных платежей, генеральный менеджер Финансового отдела может обратиться к корпорации Шеврон за указаниями. 8 Print date: 31-03-10Confidential 31-Mar-2010 ТЕНГИЗШЕВРОЙЛ РУКОВОДСТВО ПО ОФОРМЛЕНИЮ И ЗАКЛЮЧЕНИЮ КОНТРАКТОВ Переработанное издание (3.03.2010) Бартерные соглашения, заключаемые в пределах страны и международные, должны предварительно утверждаться менеджером или заместителем менеджера Договорно-правового отдела и генеральным менеджером Финансового отдела в соответствии с Policy CON.08.01. Соблюдение политики Основная ответственность за соблюдение данной политики, также как и исполнение инструкций с целью соблюдения таковой, лежит на менеджерах, руководящих выполнением ежедневных работ и осуществлением деятельности компании Тенгизшевройл. Комитет по рассмотрению контрактов и менеджер Контрактного отдела должны удостовериться, что все представленные им контракты включают условия оплаты в соответствии с данной инструкцией. За рекомендациями по внедрению данной политики и толкованием какой-либо неясной ситуации следует обращаться к менеджеру или заместителю менеджера Договорно-правового отдела и генеральному менеджеру Финансового отдела. Исключения Исключения к данной политике допускаются только с разрешения генерального менеджера Финансового отдела. 2. СТИМУЛИРУЮЩИЕ ПЛАТЕЖИ Платежи, осуществляемые должностным лицом, являющимся иностранным гражданином, для ускорения или обеспечения выполнения госорганами обычного процесса должны предварительно утверждаться генеральным менеджером Финансового отдела, который может обратиться за указаниями к вице-президенту по финансам Шеврон Интернэшнл Эксплорейшн энд Продакшн. 3. СОГЛАШЕНИЯ: КОНСУЛЬТАНТЫ И ДРУГИЕ ЛИЦА, ИМЕЮЩИЕ ДЕЛО С ИНОСТРАННЫМИ ГОСОРГАНАМИ, ВЕДОМСТВАМИ ИЛИ ЮРИДИЧЕСКИМИ ЛИЦАМИ Все новые и возобновляемые договоры (в устной или письменной форме) с консультантами, представителями, агентами, советниками или участниками совместного предприятия, которые, предположительно, будут иметь дело с иностранными госорганами или их ведомствами или общественными международными организациями от имени Компании, должны предварительно рассматриваться Группой внутреннего контроля ТШО. Данное требование также относится к продлению срока службы юристам, налоговым агентам и лицам других специальностей, если оплата их услуг производится не по обычной часовой ставке. Все остальные исключения, касательно внесения статей о конфликте интересов и праве проводить проверки в контракты по образцу компании Шеврон Интернэшнл Эксплорейшн энд Продакшн, должны утверждаться вице-президентом по финансам компании Шеврон Интернэшнл Эксплорейшн энд Продакшн. 4. ОТЧЕТНОСТЬ 9 Print date: 31-03-10Confidential 31-Mar-2010 ТЕНГИЗШЕВРОЙЛ РУКОВОДСТВО ПО ОФОРМЛЕНИЮ И ЗАКЛЮЧЕНИЮ КОНТРАКТОВ Переработанное издание (3.03.2010) Контрактная группа УМТС регистрирует все случаи, относящиеся к действию Закона США о коррупции за рубежом, и представляет по ним отчеты в Группу внутреннего контроля. Необходимо решить все выявленные проблемы, подпадающие под действие Закона, прежде чем делать предложение подрядчику о заключении контракта. При определенных обстоятельствах, прежде чем осуществлять какие-либо выплаты, можно обратиться в Корпорацию Шеврон за рекомендациями по раздельным платежам и другим вопросам, касающимся действия Закона США о коррупции за рубежом. 10 Print date: 31-03-10Confidential 31-Mar-2010 ТЕНГИЗШЕВРОЙЛ РУКОВОДСТВО ПО ОФОРМЛЕНИЮ И ЗАКЛЮЧЕНИЮ КОНТРАКТОВ Переработанное издание (3.03.2010) D. ФУНКЦИИ И ОБЯЗАННОСТИ Процесс заключения контрактов ТШО начинается с отделов-спонсоров ТШО, Контрактная группа УМТС или Группа финансового обеспечения отдела маркетинга оформляет и курирует контракты, а их регламентирование осуществляется несколькими комитетами. Ниже перечислены роли и обязанности комитетов, Контрактной группы УМТС и отделов-спонсоров. 1. СОВЕТ ПАРТНЕРСТВА Партнеры ТШО имеют все необходимые полномочия для управления деятельностью Компании, которой они руководят через своих представителей в Совете партнерства ТШО. Совет партнерства, действующий согласно Соглашению об учреждении, разрабатывает стратегическое направление деятельности ТШО, определяет основные принципы, осуществляет передачу полномочий по управлению и занимается всеми основными вопросами, связанными с ТШО. Помимо других обязанностей Совет партнерства утверждает годовой бюджет эксплуатационных расходов, ежегодные производственные планы и планы разработки месторождения, и соответствующие бюджеты капитальных затрат плюс внесение каких-либо изменений в утвержденные планы работ или разработки месторождения. В рамках установленных положений Совет партнерства также утверждает контрактные планы, связанные с этими видами деятельности. 2. КОМИТЕТ ПО РАССМОТРЕНИЮ КОНТРАКТОВ (КРК) Комитет по рассмотрению контрактов служит руководящим органом по разработке и применению правил и положений, связанных с заключением контрактов ТШО. Комитет также отвечает за обеспечение соответствующего и добросовестного распределения контрактов ТШО в соответствии с надлежащими правилами международного делового оборота. Устав КРК утверждается Генеральным директором. Примечание: Устав В КРК содержится на вэб-странице Контрактной группы УМТС. 3. КОНСУЛЬТАТИВНЫЕ КОМИТЕТЫ ПАРТНЕРОВ Были учреждены четыре консультативных комитета, состоящие из представителей каждого партнера ТШО. Эти комитеты были созданы для того, чтобы способствовать обмену информации, содействовать и понимать деятельность и процессы ТШО, для передачи ТШО передового опыта партнера и предложения рекомендаций руководству ТШО, согласующихся с направлением деятельности партнера. Комитеты оказывают содействие в разработке контрактного плана ТШО и в решении вопросов, касающихся особых контрактов. Также они помогают в проведении анализа и составлении отчета по ходу выполнения проектов, включая достигнутые показатели по первому году работы проекта. Ниже приведено описание сферы деятельности четырех консультативных комитетов ТШО. 3.1. КОНСУЛЬТАТИВНЫЙ КОМИТЕТ ПО РАЗРАБОТКЕ МЕСТОРОЖДЕНИЯ (RMAC) Консультативный комитет по разработке месторождения (RMAC) занимается вопросами, касающимися разработки, реализации и работы всех капитальных проектов, проектов, осуществляемых за счет бюджета эксплуатационных затрат и соответствующих бюджетов, уже утвержденных Советом партнерства, а также новых капитальных проектов и соответствующих 11 Print date: 31-03-10Confidential 31-Mar-2010 ТЕНГИЗШЕВРОЙЛ РУКОВОДСТВО ПО ОФОРМЛЕНИЮ И ЗАКЛЮЧЕНИЮ КОНТРАКТОВ Переработанное издание (3.03.2010) бюджетов, подлежащих утверждению. Особое внимание уделяется вопросам планирования освоения коллектора (бурение, геологоразведка, разработка коллектора, система нефтесбора) и обустройства промысла. Также рассматриваются вопросы, касающиеся мониторинга свойств коллектора и промысловой системы нефтесбора и методов эксплуатации. 3.2. КОНСУЛЬТАТИВНЫЙ КОМИТЕТ ПО ПРОЕКТАМ (PAC) Консультативный комитет по проектам (PAC) рассматривает вопросы, касающиеся стратегии развития активов ТШО в части отдельных новых капитальных проектов. Основное назначение комитета: • Получение одобрения бюджетов на новые капитальные проекты и контрактные планы, подлежащие утверждению Совета партнерства; • Анализ выполнения проектов и их управления во время исполнительного планирования проекта, реализации или ввода в эксплуатацию относительно планов, утвержденных Советом партнерства. Основная задача комитета (PAC) – проведение форума для представления акционерам информации по проектам и получения одобрения техническими представителями объемов работ, графиков, бюджетов и контрактных планов капитальных проектов ТШО. Консультативный комитет по проектам представляет технический отчет акционеров и утверждает документы по обоснованию перехода на следующую фазу процесса CPDEP (например, документы по постановке задач проекта и анализу решений, пакеты документации для обоснования решения по переходу на следующую фазу, документы по обоснованию выделения средств на проект), а также рассматривает все фазы процесса CPDEP, включая разработку, выполнение и анализы по завершению проектов ТШО. Примерами проектов, которым комитет уделял большое внимание, являются существующие объекты завода, комплексное (включающее добычу и сбыт) расширение основных активов, такое как ПВП и ЗСГ, Проект грануляции серы, Проекты инфраструктуры и головного офиса в Атырау. 3.3. КОНСУЛЬТАТИВНЫЙ КОМИТЕТ ПО МАРКЕТИНГУ И ТРАНСПОРТИРОВКЕ (MTAC) Консультативный комитет по маркетингу и транспортировке рассматривает вопросы, касающиеся разработки стратегий сбыта всей углеводородной продукции ТШО. В текущий круг обязанностей комитета входит предоставление информации генеральному директору по вопросам, касающимся отдела Маркетинга и транспортировки, включая: • Планы отдела Маркетинга ТШО по сырой нефти и продукции; • Прогноз ТШО по транспортировке и ежегодный Контрактный план по транспортным услугам, подлежащий утверждению партнеров; • Новые проекты, которые могут значительно увеличить или повлиять на текущую деятельность отдела Маркетинга и транспортировки, такие как проекты инфраструктуры маркетинга; • Сравнение показателей по отделу Маркетинга и транспортировки за полгода с планами по маркетингу и бюджетом на транспортировку. 3.4. КОНСУЛЬТАТИВНЫЙ СОВЕТ ПАРТНЕРОВ (SAC) Консультативный совет партнеров рассматривает вопросы, касающиеся: • Планирования и финансирования, связанные с осуществлением долгосрочного стратегического направления деятельности ТШО, бизнес планов, бюджетов на текущий год и фактических затрат; 12 Print date: 31-03-10Confidential 31-Mar-2010 ТЕНГИЗШЕВРОЙЛ РУКОВОДСТВО ПО ОФОРМЛЕНИЮ И ЗАКЛЮЧЕНИЮ КОНТРАКТОВ Переработанное издание (3.03.2010) • Суммарных результатов работы трех остальных технических консультативных комитетов; • Общие вопросы по деятельности ТШО, не входящие в компетенцию остальных консультативных комитетов; • Предварительные обсуждения для совещаний Совета партнерства. 4. КОНТРАКТНАЯ ГРУППА УМТС Контрактная группа отвечает за осуществление контроля за соблюдением отделами утвержденных методов и инструкций ТШО по заключению контрактов, составлению контрактов, распределению подписанных документов, ведению и обновлению финансовой и другой информации в системе учета финансовой деятельности ТШО Е-1, а также оказывает помощь отделам ТШО в решении каких-либо вопросов, связанных с контрактами. 13 Print date: 31-03-10Confidential 31-Mar-2010 ТЕНГИЗШЕВРОЙЛ РУКОВОДСТВО ПО ОФОРМЛЕНИЮ И ЗАКЛЮЧЕНИЮ КОНТРАКТОВ Переработанное издание (3.03.2010) E. ПЕРЕДАЧА ПОЛНОМОЧИЙ Партнеры ТШО определяют деятельность Компании и руководят ею через своих представителей в Совете партнерства. Совет партнерства, действуя согласно Соглашению об учреждении, осуществляет передачу полномочий по управлению. Сотрудники ТШО получают от Совета партнерства ТШО полномочия принимать обязательства по соглашениям, контрактам и разрешениям на осуществление затрат или полномочия утверждать оплату счетов. Генеральный директор является главным исполнительным и должностным лицом ТШО, которому подчиняются все остальные должностные лица и сотрудники Компании. Генеральный директор обязан действовать в соответствии с Соглашением об учреждении, но несет только те обязанности и обладает только теми полномочиями, которые ему периодически поручает Совет партнерства. В основном, это разрешение осуществляется путем утверждения Советом партнерства бизнес плана, связанных с ним бюджетов и контрактного плана. Генеральный директор посредством передачи своих конкретных прав и обязательств, официально наделяет полномочиями менеджеров отделов и других соответствующих представителей Компании. Политика Компании заключается в том, чтобы эти полномочия и обязанности осуществлялись в соответствии с принятыми нормами поведения, надлежащими правилами делового оборота, с учетом своих обязанностей юридического лица, зарегистрированного в Республике Казахстан. Обязательства принимаются по мероприятиям в соответствии с учредительными документами и утвержденными бизнес-планами Компании. Никакие обязательства, выходящие за рамки утвержденного бюджета или не соответствующие принятым правилам и положениям Компании, не принимаются; исключения составляют чрезвычайные случаи, представляющие угрозу жизни или опасность повреждения имущества Компании. Данная политика распространяется на все виды обязательств, утверждений, затрат и документов, оформляемых от имени ТШО. 1. ОСНОВНЫЕ ПОНЯТИЯ, ОТНОСЯЩИЕСЯ К ПЕРЕДАЧЕ ПОЛНОМОЧИЙ При чтении правил и положений по передаче полномочий следующие определения помогут прояснить значение различных видов утверждения, необходимых при осуществлении деятельности ТШО, а также и других основных терминов, используемых в процессе передачи полномочий: Полномочия утверждать Разрешения на осуществление затрат (AFE) – означают право утверждать выделение средств из бюджетов капитальных и эксплуатационных расходов в соответствии с политикой Компании по бюджетам и прогнозированию. Полномочия на выделение средств – означают обширное, всеобъемлющее право, осуществляемое Советом партнерства и передаваемое генеральному директору с целью принятия компанией ТШО обязательств на выполнение деятельности, требующей утверждения затрат и утверждения платежа. Полномочия на выделение средств осуществляются путем утверждения бизнес-планов, бюджетов капитальных и эксплуатационных затрат, контрактных планов, основных вопросов и обязательств, категории которых входят в положение о передаче полномочий. Компания – означает «Тенгизшевройл», товарищество с ограниченной ответственностью, учрежденное в соответствии с законодательством Республики Казахстан. 14 Print date: 31-03-10Confidential 31-Mar-2010 ТЕНГИЗШЕВРОЙЛ РУКОВОДСТВО ПО ОФОРМЛЕНИЮ И ЗАКЛЮЧЕНИЮ КОНТРАКТОВ Переработанное издание (3.03.2010) Менеджеры отделов – означают лиц, непосредственно подчиняющихся генеральному директору Компании. Исполнительные полномочия - означают право подписывать письмо, соглашение, контракт или иной документ, в связи с которым возникает обязанность Компании выполнять обязательства, представленные в этом документе. Полномочия утверждать затраты - означает официально передаваемое право утверж дать виды деятельности, в результате которых возникает финансовое обязательство, требующее от ТШО последующих выплат. Подобное утверждение, как правило, заключается в утверждении счетов, подтверждающих получение материала или удовлетворительное выполнение работ, и осуществляется согласно утвержденного бизнес-плана, бюджета и контрактного плана. Полномочия юридического согласования - означают право утверждать письмо, соглашение, контракт или иной документ в части его соответствия законам и постановлениям. (ПРИМЕЧАНИЕ: Полномочиями юридического согласования обладает только менеджер Нормативно-правового отдела и уполномоченные им лица. Согласно политике ТШО каждый документ, связывающий ТШО обязательствами, подлежит юридическому согласованию перед его подписанием Компанией.) Полномочия согласования вопросов управления - означают право на рассмотрение и утверждение условий деятельности, содержащихся в документе, подлежащем подписанию Компанией. Партнеры – Шеврон, ЭксонМобил-Казахстан, КазМунайГаз и ЛукАрко. Совет партнерства (PC) - означает орган управления компанией ТШО, состоящий из представителей каждого партнера согласно Договору о формировании (партнерства). Полномочия на утверждение платежей - означают право утверждать фактическую выплату суммы денег для исполнения обязательства, вытекающего из полномочий на утверждение затрат. (ПРИМЕЧАНИЕ: Полномочиями утверждать платежи обладает только генеральный менеджер Финансового отдела и уполномоченные им лица. Утверждение затрат и выплат в рамках одной сделки не может осуществляться одним и тем же должностным лицом.) Утвержденные бизнес-план, бюджет и контрактный план - означают бизнес-план, разработанный ТШО, утвержденный Советом партнерства и исполняемый в соответствии с политикой ТШО по бюджетам и прогнозированию. 2. ПОЛНОМОЧИЯ СОВЕТА ПАРТНЕРСТВА Помимо других обязанностей Совет партнерства участвует в вынесении решений по всем основным вопросам, связанным с ТШО, включая принятие единогласного решения по нижеследующим пунктам, касающимся контрактной деятельности: • Утверждение годовых бюджетов эксплуатационных расходов, годового производственного плана и программ расширения и соответствующих контрактных планов, бюджетов капитальных затрат или оценочных прогнозов потока денежных средств плюс внесения каких-либо изменений в утвержденный производственный план и программы расширения (включая начальный производственный план). • Утверждение выполнения дополнительной работы, не предусмотренной в перечне работ, плане расширения или программе, или каких-либо затрат, превышающих 5 млн. долл. и не предусмотренных ни в одном бюджете. 15 Print date: 31-03-10Confidential 31-Mar-2010 ТЕНГИЗШЕВРОЙЛ РУКОВОДСТВО ПО ОФОРМЛЕНИЮ И ЗАКЛЮЧЕНИЮ КОНТРАКТОВ Переработанное издание (3.03.2010) • • Заключение, расторжение или внесение существенных изменений в какой-либо обременительный или с особыми условиями контракт или соглашение, выходящее за рамки обычной деятельности ТШО или же контракт, который: Не был внесен в утвержденный СП контрактный план. Не был выставлен на конкурс даже при условии его внесения в утвержденный план контрактов, заключаемых на конкурсной основе сроком более 2 лет или стоимостью, превышающей 25 млн. долл. (или ее эквивалента). Заключение какого-либо контракта или соглашения с партнером или его аффилированной компанией, не внесенного в утвержденный контрактный план и стоимостью свыше 500 тыс. долл. в год, или с представителем Совета партнерства или заинтересованных сторон такового. 3. ПОЛНОМОЧИЯ ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА С учетом вышеуказанных ограничений генеральный директор обладает всей полнотой полномочий принимать обязательства, утверждать затраты, а также осуществлять согласование вопросов управления в пределах объема работ и стоимости (в долларовом выражении) утвержденного бизнес плана и связанных с ним бюджетов и контрактного плана. С учетом соответствующих принципов и положений ТШО по бюджетам и прогнозированию и по оформлению документации генеральный директор также обладает полным правом утверждать Разрешения на осуществление затрат (AFE) и исполнительными полномочиями по всем такого рода обязательствам и затратам. Периодически генеральный директор может передавать соответствующим образом какие-либо из этих полномочий своему заместителю, генеральным менеджерам, менеджерам и другим представителям ТШО. 4. ПОЛНОМОЧИЯ ПО УПРАВЛЕНИЮ Менеджеры отделов вправе далее передавать полученные от генерального директора полномочия внутри своих отделов для того, чтобы способствовать эффективной работе подразделений ТШО. Любая такого рода передача полномочий должна быть документально оформлена, а документ передан Группе внутреннего контроля ТШО прежде, чем осуществлять эти полномочия. Переданные таким образом полномочия и обязательства не считаются законным образом исполняемыми, если они выходят за пределы указанных уровней и/или категорий. От имени Совета партнерства генеральный директор Финансового отдела обладает полномочиями утверждать платежи, а менеджер Нормативно-правового отдела - полномочиями юридического согласования. Каждый из менеджеров может передавать эти полномочия в пределах своего отдела, следуя надлежащим правилам делового оборота. Например, в процессе планирования производственной деятельности генеральный директор выделяет конкретным отделам средства из утвержденного Советом партнерства бюджета для выполнения объема, относящегося к ним по утвержденному бизнес плану. Генеральный директор передает главам конкретных отделов соответствующие полномочия исполнять контракты и выделять средства в пределах объема работ и стоимости (в долларовом выражении) в части утвержденного бюджета, относящейся к ним, и в пределах и по категориям, установленным именно в переданных им полномочиях. 16 Print date: 31-03-10Confidential 31-Mar-2010 ТЕНГИЗШЕВРОЙЛ РУКОВОДСТВО ПО ОФОРМЛЕНИЮ И ЗАКЛЮЧЕНИЮ КОНТРАКТОВ Переработанное издание (3.03.2010) Все такого рода полномочия должны осуществляться в соответствии с установленными принципами и положениями ТШО, надлежащими правилами делового оборота и соответствующими законами и постановлениями. По передаче исполнительных полномочий или полномочий на выделение средств, которые должны быть представлены третьей стороне в подтверждение наличия у представителя ТШО права осуществлять эти полномочия и связывать, таким образом, ТШО обязательством, смотрите политику LEG.02.01 по использованию доверенности. 5. ДОВЕРЕННОСТИ Компания ТШО назначает каждую из сторон, обладающую полномочиями, своим подлинным и законным доверенным, а также законным представителем, осуществляющим от ее имени составление, подписание, скрепление печатью и подтверждение контрактов и соглашений, а также других налагающих обязательства документов, утвержденных всеми соответствующими отделами ТШО и не превышающих указанных в настоящем документе ограничений по следующим категориям: • • • • • • Контракты на продажу, эксплуатацию, наряды-заказы на предоставление услуг Транспортировка сырой нефти и продукции по официальным тарифам. Ставки по транспортировке и переработке нефти Закупки – контракты по нефти и продукции Контракты по сбыту нефти и продукции Заказы на поставку Данная общая доверенность исключает в частности реализацию или передачу материальных ценностей и прочих материалов, за исключением тех, которые больше не требуются для деятельности ТШО, открытие и закрытие банковских счетов, а также ссуды, выдаваемые компанией «Тенгизшевройл» и получаемые ею. Выдаваемая вышеупомянутым образом доверенность действует в полном объеме до ее полного или частичного документально оформленного аннулирования компанией «Тенгизшевройл». 6. ОБЯЗАННОСТИ Все представители компании «Тенгизшевройл», наделенные полномочиями в соответствии с данной политикой, отвечают за обеспечение соблюдения ее положений. В соответствии с данной политикой особыми обязанностями генерального менеджера Финансового отдела являются следующие: • • Ведение учета всех оригиналов действующих, утвержденных форм передачи полномочий и учреждение соответствующего внутреннего контроля, обеспечивающего соблюдение полномочий, делегированных согласно данной политике. Обеспечение осуществления затрат в соответствии с применимыми законами, этическими нормами, принципами и положениями. 17 Print date: 31-03-10Confidential 31-Mar-2010 ТЕНГИЗШЕВРОЙЛ РУКОВОДСТВО ПО ОФОРМЛЕНИЮ И ЗАКЛЮЧЕНИЮ КОНТРАКТОВ Переработанное издание (3.03.2010) • • • Ведение соответствующего учета и отчетности для контроля этих затрат по утвержденным бюджетам и контрактным планам. Осуществление полномочий по утверждению платежей. Осуществление полномочий по утверждению авансовых выплат подрядчику или поставщику в размере 100 000 долларов США и выше. 18 Print date: 31-03-10Confidential 31-Mar-2010 ТЕНГИЗШЕВРОЙЛ РУКОВОДСТВО ПО ОФОРМЛЕНИЮ И ЗАКЛЮЧЕНИЮ КОНТРАКТОВ Переработанное издание (3.03.2010) F. КОНТРАКТНЫЙ ПЛАН Контрактная группа УМТС несет ответственность за координацию с отделами-Спонсорами работы по разработке ежегодного Контрактного плана. Необходимо в первую очередь обращать внимание на услуги и товары, предоставляемые компаниями Республики Казахстан. Необходимо предпринимать все усилия для того, чтобы услуги предоставлялись имеющими соответствующую квалификацию компаниями Республики Казахстан. 1. ЦЕЛИ Контрактный план – это стратегический документ планирования и утверждения, из которого руководство компании и, в некоторых случаях, Совет Партнерства получают информацию об особенностях предполагаемых к заключению контрактов и соответствующих расходах на предстоящий год, в разбивке по подрядчикам. 2. ПРОЦЕДУРЫ Информация для составления «Контрактного плана» собирается из следующих источников: • • • • • Бизнес-план Бюджеты Отчет о состоянии текущих контрактов Контрактная политика Новые контракты, не включенные в Контрактный план на текущий год Для обеспечения включения в контрактный план поставщиков услуг и товаров из Республики Казахстан каждый отдел должен обеспечить учёт в собственном контрактном плане следующих процессов: • • • Определение круга казахстанских поставщиков услуг или товаров, которые способны предоставить необходимые товары и услуги по возможно большему числу контрактов или заказов на закупку. В тех случаях, где для представления товаров или услуг по предполагаемым к заключению контрактам или заказам не выявлено квалифицированных казахстанских поставщиков, отдел должен составить план выявления таких поставщиков с помощью Группы УМТС по работе с поставщиками из Республики Казахстан. Отделы должны свести к абсолютно необходимому минимуму число контрактов, заключаемых на основе переговоров с подрядчиками и поставщиками, не представляющими Республику Казахстан. После рассмотрения указанной выше информации с каждым отделом составляется перечень контрактов, заключаемых на основе переговоров, предполагаемая стоимость расходов по которым равняется или превышает 250 тыс. долл., и контрактов, заключаемых на тендерной основе, стоимость расходов по которым составляет 4 млн. долл. (это минимальная сумма, сверх которой требуется утверждение со стороны КРК). По каждому контракту необходимо определить ответы на следующие вопросы: • • • Какая сумма была израсходована в рамках контракта с подрядчиком за предыдущий год? Какова предполагаемая сумма контракта? Каков объем предполагаемых работ? 19 Print date: 31-03-10Confidential 31-Mar-2010 ТЕНГИЗШЕВРОЙЛ РУКОВОДСТВО ПО ОФОРМЛЕНИЮ И ЗАКЛЮЧЕНИЮ КОНТРАКТОВ Переработанное издание (3.03.2010) • Обоснование причин, по которым контракт предполагается передать на основе переговоров, а не конкурса. Как называется (называются) компания (компании), участвующая (участвующие) в конкурсе? В какой стране компания зарегистрирована? Зарегистрирована ли компания в налоговых органах Республики Казахстан для целей выплаты налогов? Каков предполагаемый срок контракта? • Каков размер использования ресурсов республики Казахстан? • • • • После получения вышеуказанной информации составляются окончательные варианты Контрактных планов и рассылаются в каждый отдел для рассмотрения и подтверждения правильности содержащейся в них информации. КРК рассматривает ту часть Контрактного плана, которая должна утверждаться Советом Партнерства, и – по каждому указанному в перечне подрядчику – либо одобряет контракт, либо откладывает принятие решения. Контракты, решение по которым отложено, рассматриваются на индивидуальной основе сначала КРК, а затем Советом Партнерства. КРК несет ответственность за соблюдение утвержденного контрактного плана и выполнение порядка согласования и утверждения. После рассмотрения в КРК Контрактный план обсуждается на Совете Партнерства совместно с соответствующим Консультативным комитетом. На этом этапе представители Партнеров в Консультативном комитете принимают решение о том, рекомендовать ли его для утверждения соответствующим Партнером или нет. Менеджер УМТС по контрактам представляет на утверждение (как правило, в сентябре-октябре текущего года) Советом Партнёрства часть Контрактного плана, относящуюся к следующему году, содержащую следующее: • • • • • • • Контракты оценочной стоимостью 25 млн. долл. или свыше этой суммы; Контракты с определенным сроком действия или с возможностью продления на срок свыше 2 лет; Условные контракты: ожидается, что эти контракты будут удовлетворять требованиям по указанным выше предельным параметрам и/или срокам, но ещё точно не определены по объёму и/или размерам расходов (Совету Партнёрства будет предоставлена дополнительная информация); Контракты, в которые были внесены изменения: утверждённые Советом Партнёрства контракты, у которых изменился объём работ, стоимость или сроки, и которые в силу этого требуют повторного утверждения; Контракты, рассматриваемые Компанией в качестве экстраординарных; Информационная сводка по каждому контракту; Контракты с аффилиированными организациями стоимостью свыше 500 тыс. долл. После утверждения Советом Партнерства этих контрактов, представленных для его утверждения, КРК собирается для рассмотрения и одобрения всех остающихся контрактов Контрактного плана на предстоящий плановый год, стоимостью от 250 тыс. долл. (если их планируется заключить на 20 Print date: 31-03-10Confidential 31-Mar-2010 ТЕНГИЗШЕВРОЙЛ РУКОВОДСТВО ПО ОФОРМЛЕНИЮ И ЗАКЛЮЧЕНИЮ КОНТРАКТОВ Переработанное издание (3.03.2010) основе переговоров) и от 4 млн. долл. (в случае, если планируется подписать контракт на основании результатов конкурса и ) и контрактов стоимостью свыше 25 млн. долл. Предписания по порядку составления Контрактного плана В каждый год планового цикла Контрактной группой УМТС составляется и рассылается отделамСпонсорам инструкция по порядку подготовки контрактного плана. Для сбора необходимых данных дается достаточное время и важно выдерживать эти сроки, предоставленные для создания качественного продукта, предназначенного для внутренних и сторонних акционеров. Более подробную информацию о конкретных деталях создания контрактного плана можно получить в Контрактной группе ООУП. 21 Print date: 31-03-10Confidential 31-Mar-2010 ТЕНГИЗШЕВРОЙЛ РУКОВОДСТВО ПО ОФОРМЛЕНИЮ И ЗАКЛЮЧЕНИЮ КОНТРАКТОВ Переработанное издание (3.03.2010) G. ФОРМЫ КОНТРАКТА Контрактной группой ОМТС используются стандартные контракты утверждённой Компанией формы, за исключением случаев, когда больше подходит использование контракта нестандартной формы. Когда для определения выполнения контрактных условий требуется контроль ведения учёта, наличия регулирующих деятельность правил и положений, работы информационных систем, объектов и предприятий, тогда во все контракты включается положение о неограниченном праве ТШО на проведение внутреннего аудита. К числу требований также относится включение во все контракты ТШО типовых положений касательно конфликта интересов, а также – там, где необходимо – положение о конфликте интересов на правительственном уровне. Ограничение или отказ от таких прав допускается только по предварительному недвусмысленно выраженному согласию. Любой запрос на отказ от таких положений или на изменение формулировок типовых положений требует утверждения менеджером службы внутреннего контроля ТШО компании «Шеврон интернешнел эксплорэйшен энд продакшен», а также утверждения службой контролёровфинансистов корпорации. При необходимости, Контрактная группа ОМТС предлагаемую к использованию форму контракта. согласовывает с Юридическим отделом 1. СТАНДАРТНЫЕ КОНТРАКТЫ Стандартным контрактом является такой контракт, который не содержит отклонений от стандартных для ТШО контрактных условий и положений и ОМТС, по возможности, использует контракты стандартной формы. Стандартные форматы обеспечивают защиту интересов ТШО в разумных пределах и упрощают работу по составлению контрактов. Любые последующие изменения стандартной формы осуществляются только по согласованию с Юридическим отделом и другими отделами, имеющими отношение к этим изменениям. 2. НАРЯД-ЗАКАЗ НА ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ УСЛУГ Наряд-заказы на предоставление услуг должны использоваться для работ с низким уровнем риска (напр., текущее техническое обслуживание, экологические работы, консультации по руководству и эксплуатации) в стране или за ее пределами. Как правило, наряд-заказы на предоставление услуг относятся к кратковременным работам, сроком не превышающим одного года. Как правило, сумма такого наряд-заказа не превышает 25 тыс. долл. по ограниченным заказам на предоставление услуг (GUG-IU402DL) и 250 тыс. долл. по по нарядам-заказам (GUG-IU401DL), если с Юридическим отделом не согласованы другие условия. Примечание: 1. Продление наряд-заказа на предоставление услуг сверх указанного выше срока требует согласования с юрисконсультом ТШО. Уровень полномочий для оформления продления (посредством Поправки) наряд-заказа на предоставление услуг определяется с учётом совокупной стоимости контракта; однако утверждение КРК должно быть получено в случае если конкретная сумма или срок требуют рассмотрения КРК. Определение этого осуществляется с учётом соответствующих пороговых значений, указанных в документированном Положении о КРК. 22 Print date: 31-03-10Confidential 31-Mar-2010 ТЕНГИЗШЕВРОЙЛ РУКОВОДСТВО ПО ОФОРМЛЕНИЮ И ЗАКЛЮЧЕНИЮ КОНТРАКТОВ Переработанное издание (3.03.2010) 2. Упоминаемые пороговые значения не относятся к наряд-заказам на предоставление услуг, оформляемых в соответствии с положениями какого-либо Международного Генерального Соглашения. Существует два вида наряд-заказов на предоставление услуг: • • • • Ограниченный наряд-заказ (GUG-IU402DL) Наряд-заказ (GUG-IU401DL) Местный Международный 3. ДОГОВОРЫ НА ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ УСЛУГ ФИЗИЧЕСКИМИ ЛИЦАМИ (ДПУФЛ) Контракты этого типа используются в особых случаях для приобретения профессиональных услуг, предоставляемых отдельными лицами, а не компанией или корпорацией. Лицо, получившее работу по договору на предоставление услуг, считается Поставщиком Квалифицированных Услуг по Договору Подряда (ПКУДП). Договоры ДПУФЛ используются нечасто – необходимо получить консультацию менеджера контрактного отдела, когда рассматривается вопрос применеия договора ДПУФЛ. Примечание: Предпочтительным для ТШО вариантом использования иностранного персонала является привлечение через независимый контракт в рамках Постоянного Соглашения на Предоставление Профессиональных Услуг (ПСППУ) или соответствующего Международного Генерального Соглашения. Кроме объединения административных процессов, данная стратегия обеспечивает минимальный уровень риска, а также конкурентность рыночных цен для ТШО. Утверждение: В вопросе утверждения новых контрактов к исполнению и внесения в них изменений следует придерживаться положений ТШО, определяющих уровень передаваемых полномочий (ПП). Налоги: ТШО не обеспечивает «налоговой надбавки» или «учёта суммы налогов в величине начислений» в отношении налогов, причитающихся с ПКУДП, равно как и автоматической корректировки расценок в связи с изменениями требований налогового законодательства РК. В тексте контракта не должно быть формулировок, относящейся к такой ситуации. 4. ПОСТОЯННОЕ СОГЛАШЕНИЕ НА ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ ПРОФЕССИОНАЛЬНЫХ УСЛУГ Контракт на предоставление услуг квалифицированным персоналом, работающим через агентство, использующее индивидуальные Разрешения на Выполнение Работ. 5. СПОНСОРСКИЕ ДОГОВОРЫ Спонсорский договор представляет собой контракт, определяющий пожертвования местным органам самоуправления и правительственным организациям. 6. СОГЛАШЕНИЕ О ПОДРЯДНЫХ УСЛУГАХ (СПУ) Соглашение о подрядных услугах (GUG-IU400DL) является стандартным контрактом, используемым при предоставлении подрядных услуг с необходимостью согласования соответствующих условий, 23 Print date: 31-03-10Confidential 31-Mar-2010 ТЕНГИЗШЕВРОЙЛ РУКОВОДСТВО ПО ОФОРМЛЕНИЮ И ЗАКЛЮЧЕНИЮ КОНТРАКТОВ Переработанное издание (3.03.2010) предоставляющих ТШО дополнительную защиту, которая не обеспечивается малорисковыми и низкостоимостными Наряд-заказами на предоставление услуг. Типичными СПУ являются договоры по предоставлению услуг: • • В стране (РК) За пределами страны Ограничения: Ограничения по сумме договора или по сроку его исполнения отсутствуют. Относятся к работам среднего или высокого риска. (напр., выполнение электромонтажных работ, обслуживание скважин, проведение холодной врезки). Не используются для работ по обслуживанию скважин, для этого используется контракт по обслуживанию скважин (GUG-IU300). 7. КОНТРАКТ НА АВИАУСЛУГИ Этот вид контракта предназначен для получения услуг по определенной авиа-транспортировке. 8. КОНТРАКТ НА СБОР ГЕОФИЗИЧЕСКИХ ДАННЫХ Этот вид контракта предназначен для получения результатов геофизических исследований окружающего земельного участка. 9. КОНТРАКТ НА ОБСЛУЖИВАНИЕ СКВАЖИН Контракт на выполнение работ по обслуживанию скважин. 10. СТРОИТЕЛЬНЫЕ КОНТРАКТЫ Контракты такого типа, прежде всего, применяются для осуществления крупных работ по проектированию, комплектации и строительству объектов. Такой контракт составляется согласно бланка запроса на договор, объема работ и условий компенсации, разработанных спонсором контракта и контрактной группой. Лицо, занимающееся подготовкой контракта, должно определить, какая из стандартных форм контракта должна быть использована для составления строительного контракта. В случае затруднения, необходимо обращаться за помощью в юридический отдел. 11. ДОГОВОРЫ НА КОМПЛЕКСНУЮ ЗАКУПКУ Договоры на комплексную закупку, заключаемые с поставщиками материалов, определяют условия и цены, на которых ТШО будет осуществлять покупки у этого поставщика. Ответственность за составление такого договора возлагается на контрактную группу. 24 Print date: 31-03-10Confidential 31-Mar-2010 ТЕНГИЗШЕВРОЙЛ РУКОВОДСТВО ПО ОФОРМЛЕНИЮ И ЗАКЛЮЧЕНИЮ КОНТРАКТОВ Переработанное издание (3.03.2010) Договоры на комплексную закупку не являются обязательством работать с конкретным поставщиком, но имеют целью облегчить процесс закупки материалов. Контрактная группа несет ответственность за получение всех необходимых утверждений договора на комплексную закупку. Контрактная группа, совместно со спонсором, определяют ежегодную сумму закупок по договору на комплексную закупку, и уровень утверждений такого договора напрямую зависит от суммы. 12. ДОГОВОРЫ ПО ПРЕДОСТАВЛЕНИЮ КОММУНАЛЬНЫХ УСЛУГ Договоры по предоставлению коммунальных услуг используются для предоставления ТШО своим подрядчикам коммунальных услуг (водоснабжение, газоснабжение, и/или подача электричества), с получением компенсации затрат на предоставление таких услуг от подрядчиков. 13. ГЕНЕРАЛЬНЫЕ (ПОСТОЯННО ДЕЙСТВУЮЩИЕ) ДОГОВОРЫ Генеральные договоры являются разновидностью Рамочного договора по предоставлению услуг или по строительству, в которых определяются общие условия выполнения работ и могут включаться основные механизмы компенсации. Для того чтобы начать фактическое исполнение работ и определить механизм оплаты за предоставленные Услуги, Генеральный контракт требует оформления Разрешения на Выполнение Работ. Для Генерального договора не требуется согласования с КРК, но требуется утверждение со стороны Генерального директора или уполномоченного им лица. 14. РАЗРЕШЕНИЯ НА ВЫПОЛНЕНИЕ РАБОТ И УКАЗАНИЯ НА ВНЕСЕНИЕ ИЗМЕНЕНИЙ Для определения объёма работ и выделения средств по Генеральным договорам, также известным как «Постоянно действующие» и/или Рамочные договоры, необходимо использовать Разрешения на Выполнение Работ. После подготовки Спонсирующей стороной Разрешения на Выполнение Работ, Контрактная группа присваивает номер данному Разрешению на Выполнение Рработ. Этот процесс обычно либо полностью осуществляется по электронной почте, либо его осуществление ускоряется с применением средств электронной почты. Разрешения на Выполнение Работ не должны содержать сроков исполнения, превышающих срок окончания действия Генерального контракта. Условия и положения Разрешения на Выполнение Работ не должны противоречить или изменять положения Генеральных договоров. Разрешения на Выполнение Работ не могут продлевать сроки действия Генеральных договоров. Запрещается включать в Разрешения на Выполнение Работ положения о компенсации, не содержащиеся в Генеральных договорах. По возможности в Разрешения на Выполнение Работ следует включать указанные в виде графика сроки начала и завершения работ и, если необходимо, промежуточные контрольные сроки хода выполнения работ. В случае пересылки по электронной почте, до представления Подрядчику на подписание, требуется окончательной утверждение со стороны Контрактной группы. Те же самый порядок применяется по отношению к Указаниям на внесение изменений, которые должны иметь ссылку не конкретное Разрешение на Выполнение Работ, в условия которого вносятся изменения. Разрешения на Выполнение Работ считаются отдельными контрактами, регулируемыми Условиями и Положениями Генеральных договоров, и как таковые подлежащими утверждению и подписанию представителями ТШО, обладающими полномочиями соответствующего уровня в соответствии с 25 Print date: 31-03-10Confidential 31-Mar-2010 ТЕНГИЗШЕВРОЙЛ РУКОВОДСТВО ПО ОФОРМЛЕНИЮ И ЗАКЛЮЧЕНИЮ КОНТРАКТОВ Переработанное издание (3.03.2010) общей суммой выделяемых средств (Разрешение на Выполнение Работ на единовременной основе или на основании расчёта тарифных ставок). В отношении Разрешений на Выполнение Работ, выдаваемых на основании итогов конкурса с участием менее 3 претендентов, уровни полномочий подлежат утверждению в соответствии с требованиями положений, определяющих уровень полномочий в отношении контрактов, заключаемых на основании закрытых переговоров, и требуют утверждения со стороны КРК, если стоимость реализации проекта превышает 250 тыс. долл. Такие полномочия должны соответствовать политике ТШО или содержащимся в «Договоре о создании СП» положениям, касающимся полномочий. Данные полномочия в дальнейшем делегируются должностям, которым данные полномочия требуются для выполнения их должностных функций. Разрешения на выполнение работ, выдаваемые на основании итогов конкурса с участием 3 и более претендентов, рассматриваются как контракты, заключаемые на основании результатов конкурса, и требуют утверждения со стороны КРК, если стоимость реализации проекта превышает 500 тыс. долл. 15. НЕСТАНДАРТНЫЕ И СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЕ КОНТРАКТЫ Нестандартными и специализированными контрактами являются такие контракты, которые отклоняются от применяемых в ТШО стандартных контрактных условий и положений или составлены с использованием формы контракта, принятой у подрядчика. Нестандартные или специализированные контракты отличаются от Стандартных контрактов в плане возможной необходимости осуществления интенсивного непосредственного общения между Спонсором Контракта и Контрактной группой в рамках работы по составлению контрактного документа. Каждый из отделов – Юридический, Финансовый, Внутреннего контроля, Налоговый, Казначейский – занимается в контракте конкретными вопросами с целью обеспечения и поддержания высоких стандартов. Любые нестандартные положения, которые попадают в сферу компетентности указанных отделов, подлежат рассмотрению и утверждению специалистами в данных конкретных областях до пожписания контракта. В обязанности Специалистя по Составлению Контрактов входит получение необходимых утверждений на нестандартные положения от соответствующих специалистов до окончательного оформления контракта. При необходимости Контрактная группа УМТС согласовывает с Юридическим отделом форму Договора. 16. КОНТРАКТ С ФИКСИРОВАННОЙ ВЫПЛАТОЙ По Контракту с Фиксированной Выплатой ТШО выплачивает подрядчику определённую в контракте фиксированную сумму за выполненную работу как определено в контракте. Контраты с Фиксированной Выплатой следует применять контракт с Фиксированной Выплатой в отношении работ с точно определённым объёмом, когда не ожидается существенных изменений объёма, когда экономический климат способствует конкуренции, а график выполнения работ в значительной степени контролируется подрядчиком. Соглашаясь на выполнение работы за фиксированную цену, подрядчик принимает на себя риск того, что фактические расходы могут превысить согласованную фиксированную сумму. 17. КОНТРАКТЫ С ВОЗМЕЩЕНИЕМ ЗАТРАТ 26 Print date: 31-03-10Confidential 31-Mar-2010 ТЕНГИЗШЕВРОЙЛ РУКОВОДСТВО ПО ОФОРМЛЕНИЮ И ЗАКЛЮЧЕНИЮ КОНТРАКТОВ Переработанное издание (3.03.2010) В случае Контракта с возмещением затрат ТШО выплачивает подрядчику компенсацию, целиком или частично определяемую фактически понесёнными подрядчиком затратами (напр., на зарплату, связанных с зарплатой платежи, оплату расходов на материалы), или на основании расценок или с применением надбавок по определённым указанным фактически понесённым расходам (напр., расценки или надбавки на затраты по зарплате с целью компенсации накладных расходов и определённых прямых затрат). Разновидности: Оплата фактических расходов с начислением определённой надбавки: Компания оплачивает подрядчику его документально подтверждённые фактические прямые расходы, находящиеся в разумных пределах (напр., зарплату выполняющим работу работникам, затраты на материалы, стоимость оборудования), плюс суммы на покрытие косвенных и накладных расходов (таких как аренда офисных помещений, административные расходы, налоги, и другие затраты, связанные с деятельностью организации) и прибыль. Заданная стоимость: Компания устанавливает целевой показатель ограничивающий окончательный размер финансовых затрат, колическво человеко-часов или срок исполнения работы. В контракт может быть включена система стимулирования, которая вступает в силу при достижении или превышении заданой стоимости. Частичное возмещение фактических расходов и частично фиксированная выплата: Такая схема может применяться в том случае, когда четко может быть определена хотя бы часть работы. Компания оплачивает эту определённую часть работы и за любую дополнительную работу Компания возмещает расходы Подрядчика на основании согласованных тарифов. Время и материалы: Компания выплачивает подрядчику согласованную сумму за каждую единицу рабочей силы и фактическую стоимость поставленных материалов. В согласованные расценки за труд и материалы включаются все прочие прямые и косвенные затраты подрядчика. ПРИМЕЧАНИЕ: В ТШО принята практика разделения закупки материалов от предоставления услуг – где это возможно и целесообразно с точки зрения деловой практики. Это делается в основном в связи с различиями в схемах удержания налогов, применяемых по отношению к материалам и услугам. 18. ЭКСТРАОРДИНАРНЫЙ КОНТРАКТ Экстраординарным является контракт высокой стоимости, точно не определённый в ежегодном Контрактном Плане, и рассматриваемый в качестве «экстраординарного» Советом Партнёрства. Такие контракты подлежат длительному процессу рассмотрения. Для утверждения таких контрактов к Контрактному плану следует прилагать «Сводную пояснительную записку» (Executive Summary). 19. ЗАКАЗЫ НА ЗАКУПКУ См. Руководство ТШО по материально-техническому снабжению. 20. ЗАКАЗ-НАРЯД (КОНТРАКТ) ДЛЯ АФФИЛИРОВАННЫХ ОРГАНИЗАЦИЙ Согласно Договору о формировании в ежегодном Контрактном плане следует отражать контракты для Аффилированных организаций (дочерних организаций Партнёров) на следующий год. Контракты с Аффилированными организациями суммой 500 тыс. долл. или менее, подлежат утверждению Генеральным Директором ТШО или уполномоченным им лицом. Журнал регистрации Заказ-нарядов для Аффилированных организаций 27 Print date: 31-03-10Confidential 31-Mar-2010 ТЕНГИЗШЕВРОЙЛ РУКОВОДСТВО ПО ОФОРМЛЕНИЮ И ЗАКЛЮЧЕНИЮ КОНТРАКТОВ Переработанное издание (3.03.2010) • • • Заказ-наряды для Аффилированных организаций ведутся и отслеживаются по «Журналу регистрации Заказ-Нарядов Аффилированных организаций» (ЖРЗНАО) сотрудником Контрактной группы. Все Заказ-Наряды направляются в Контрактную группу ОМТС независимо от отдела. В электронных таблицах ЖРЗНАО имеются маркеры консолидации, что позволяет использовать таблицы не только в качестве механизма отслеживания информации, но также и в качестве инструмента отчётности. ЖРЗНАО является неофициальным документом Контрактной группы только для внутреннего пользования. Оформление Заказ-нарядов для aффилированных организаций • • • • • • Для выдачи Заказ-наряда для Аффилиированной организации (ЗНАО) заполняется форма ЗНАО (имеется в электронной информационной сети) с учётом содержащихся на второй странице указаний и сдаётся соответствующему Координатору или Составителю контрактов. Составитель контрактов или Координатор проверяет наличие данного ЗНАО в годовом Контрактном Плане и присваивает данному ЗНАО порядковый номер. Также как и в случае с Разрешением на Выполнение Работ и с Указанием на Внесение Изменений этот процесс можно осуществить по электронной почте или ускорить его осуществление с использованием возможностей электронной почты. Обязанностью Спонсора Контракта является получение утверждения на соответствующем уровне полномочий с учетом общей суммы ЗНАО, включая все последующие изменения. Контрактной группой осуществляется обновление информации по ЗНАО в «Журнале регистрации ЗНАО», включая проверку наличия средств по соответствующей позиции Контрактного плана. Любые изменения вносятся в виде оформления Изменеий к ЗНАО. Для аффилиированных организаций не требуется подписи обеих компаний; Спонсор контракта вправе оформить ЗНАО в соответствии с объёмом своих полномочий на общую сумму ЗНАО с учётом всех пересмотров. По утверждении Заказ-наряда его регистрационный номер сообщается отделом-спонсором соответствующей Аффилиированной организации для выставления счетов к оплате. Каждый ЗНАО является действительным только на протяжении одного бюджетного года. 21. АЛЬЯНСНЫЕ КОНТРАКТЫ Альянсное соглашение является долговременными взаимовыгодными отношениями с одним или несколькими подрядчиками, предоставляющими весь объём услуг данного типа. Такое соглашение отличается от типового контракта на основе возмещения затрат в плане концентрации внимания на повышении качества предоставляемой подрядчиком продукции или услуги посредством непрерывного совершенствования контрактных отношений и на взаимном понимании потребностей Компании и подрядчика. Альянсные договоры основаны на открытости и взаимном доверии, причём обе стороны стараются постоянно добиваться улучшений на пользу обеих сторон. 28 Print date: 31-03-10Confidential 31-Mar-2010 ТЕНГИЗШЕВРОЙЛ РУКОВОДСТВО ПО ОФОРМЛЕНИЮ И ЗАКЛЮЧЕНИЮ КОНТРАКТОВ Переработанное издание (3.03.2010) H. ПОРЯДОК СОСТАВЛЕНИЯ КОНТРАКТА Совместно с различными Отделами и Спонсорскими группами ТШО, Контрактная группа ОМТС отвечает за составление договоров подряда для удовлетворение производственных потребностей ТШО. Контрактная группа ОМТС принимает участие в этой работе на протяжении действия всего цикла подготовки и оформления контрактов, начиная с ранней стадии разработки контрактной стратегии и контрактных планов и заканчивая завершением предоставления услуг отделам ТШО, участвуя, в том числе, в процессе организации и проведения конкурсов на получение контрактов, выдаваемых на основе результатов тендера. Для обеспечения выполнения требований Политики ТШО по заключению контрактов и применимого казахстанского и американского законодательства следует соблюдать следующие Процедуры по контрактам. Данный порядок не применяются к Заказам на покупку. 1. ЗАПРОС НА ПОДГОТОВКУ КОНТРАКТА После определения производственной необходимости в заключении контракта и проверки наличия бюджетных средств Спонсор Контракта полностью заполняет Форму Запроса на Контракт. Необходимо следовать содержащимся в этой форме указаниям, и направить её по электронной почте в Контрактную группу ОМТС на рассмотрение и подготовку требуемого Контракта. 2. ПРОЦЕСС СОСТАВЛЕНИЯ КОНТРАКТА Специалист по Составлению контрактов рассматривает Форму Запроса на Контракт, Объём работ и Условия компенсации, подготовленные Спонсором Контракта, и начинает составление контракта с использованием системы Ариба. Контракт сосставляется с использованием модуля «Создание Контрактов» в системе Ариба. Специалист по составлению контрактов выбирает основную форму контракта ТШО и отвечает на заданные в форме вопросы для создания бланка конкретного контракта. По завершении процесса переговоров или тендера, Спонсор Контракта предоставляет Специалисту по составлению контрактов окончательный вариант Объёма работ и Условий компенсации (включая, если необходимо, тарифную сетку) для включения в состав приложений к Контракту. Если необходимо, переговоры по тарифам необходимо координировать со Специалистом по составлению контрактов с целью обеспечения соизмеримости размера тарифов с тарифами конкурентов. Специалист по Составлению Контрактов может оказывать помощь в проведении переговоров в плане предложения формулировок точнее отражающих намерения Спонсора. Специалист по составлению контрактов выполняет все необходимые действия в системе Ариба и, затем, отправляет готовый бланк контракта на утверждение, также по системе Ариба. Бланк контракта должен быть утвержден спонсором контракта, наделенным соответствующими деловыми и коммерческими полномочиями. После утверждения контракта спонсором контракта специалист по составлению контрактов направляет контракт на подписание. 2.1. ОБЯЗАННОСТИ СПОНСОРА ПРИ ОСУЩЕСТВЛЕНИИ ПРОЦЕССА ПОДГОТОВКИ И РЕАЛИЗАЦИИ КОНТРАКТА 29 Print date: 31-03-10Confidential 31-Mar-2010 ТЕНГИЗШЕВРОЙЛ РУКОВОДСТВО ПО ОФОРМЛЕНИЮ И ЗАКЛЮЧЕНИЮ КОНТРАКТОВ Переработанное издание (3.03.2010) Контрактный процесс инициируется работниками ТШО при определении ими необходимости в приобретении услуг или материалов для обеспечения производственного процесса или проектов. Их обязанности заключаются в следующем: • • • • • • • • После определения производственной необходимости в Контракте и проверки наличия бюджетных средств, Спонсор Контракта полностью заполняет Форму Запроса на Контракт, получает необходимые разрешения в отношении предоставляемых Компанией услуг и направдяет все выше указанное на рассмотрение соответствующему Специалисту по Составлению Контрактов из Контрактной группы ОМТС. На основании этого начинается подготовка требуемого Контракта с использованием стандартной контрактной документации ТШО. Форма Запроса на Контракт размещена на страничке ОМТС и её можно пересылать по электронной почте. Нестандартные и специализированные контракты отличаются от Стандартных Контрактов в том плане, что при составлении контрактного документа, возможно, будет требоваться интенсивное прямое взаимодействие между Спонсором Контракта и контрактной группой ОМТС. Контрактная группа ОМТС согласовывает контрактные формулировки с Юридическим отделом. Обязанностью Контрактной группы ОМТС является получение необходимых разрешений и согласований (напр., с отделами: Финансовым, Внутреннего контроля, Казначейства, Налоговым, Юридическим) до окончательного оформления текста контракта. Спонсор Контракта должен в самом начале процесса привлечь к работе Контрактную группу ОМТС для того, чтобы были учтены все факторы при рассмотрении вопроса привлечения дополнительных поставщиков. Спонсор Контракта отвечает за подписание Контракта или Поправок к нему и за предоставление подписанного оригинала в Контрактную группу и Подрядчику. Для выявления контрактов с приближающимся сроком окончания действия Контрактной группой готовится ежемесячный отчёт с указанием контрактов, срок действия которых истекает в течение ближайших шести месяцев. Этот отчёт предоставляется на рассмотрение Спонсорам. Спонсора просят проинформировать Контрактную группу о своих намерениях касательно продления срока действия контракта, увеличения суммы контракта, проведения повторного тендера по контракту, проведения повторных переговоров по контракту, или оставления контракта в прежнем виде без изменения его срока действия. В большинстве генеральных контрактов для утверждения объёма работ и выделения средств на оплату контракта используется Разрешение на Выполнение Работ. После подготовки Спонсорами Разрешения на Выполнение Работ Контрактная группа присваивает Разрешению на Выполнение Работ его номер. Этот процесс обычно выполняется по электронной почте или его исполнение может быть ускорено с использованием средств электронной почты. Обязанностью Спонсора контракта является получение утверждения на соответствующем уровне. Контракты с аффилированными организациями, не включённые в утверждённый Контрактный план, подлежат утверждению Генеральным директором или уполномоченным им лицом. Обязанностью Спонсора является вовлечение Контрактной группы ОМТС уже в начале процесса составления контракта и переговоров с поставщиком. Примером того, что позднее подключение ОМТС к участию в этом процессе может привести к увеличению текущих расходов или капитальных затрат является область удерживаемого налогообложения. Потенциальные поставщики с самого начала должны быть 30 Print date: 31-03-10Confidential 31-Mar-2010 ТЕНГИЗШЕВРОЙЛ РУКОВОДСТВО ПО ОФОРМЛЕНИЮ И ЗАКЛЮЧЕНИЮ КОНТРАКТОВ Переработанное издание (3.03.2010) • • • • • ознакомлены с политикой ТШО (и казахстанским законодательством) касательно того, что ТШО может удерживать некоторую часть из сумм, причитающихся к выплате поставщикам, для уплаты правительственных налогов, однако поставщики могут вернуть удержанные сумм в виде налоговых скидок, предоставляемых в их странах (см. раздел по налогам). Это поможет предотвратить возникновение ситуации, когда возникает опасность необеспечения согласованного обеими сторонами размера компенсации из-за недостаточного знания поставщиком положений налогового законодательства или из-за недостаточно надёжной переговорной позиции Спонсора, уже зашедшего достаточно далеко в организации выдачи контракта конкретному поставщику. Информация по квалификации нового подрядчика, подлежит рассмотрению группой предварительной оценки с участием представителей отдела-спонсора и соответствующих групп ОМТС. Все новые подрядчики, выбранные для включения в список участников тендера, должны проходить предварительную оценку во избежание необходимости принятия предложения от подрядчика, не обладающего должной квалификацией. Размер списка участников тендера зависит от масштабов и сложности проекта, наличия претендентов, стоимости подготовки тендера, текущих рабочих условий. Для того, чтобы квалифицировать процесс как тендер, необходимо получить не менее трёх предложений. Объём работ должен быть чётко определён отделом-Спонсором для всех контрактов и тендеров, включая чертежи, технические условия, прочую информацию. При необходимости проведения дополнительного коммерческого и технического анализа, соответствующая информация направляется в группу оценки тендерных предложений, в состав которой входят представители отдела-спонсора и представитель Контрактной группы. Спонсорами обеспечивается, чтобы ни при каких обстоятельствах подрядчикам не разрешалось приступать к выполнению работ до того, как контракт будет окончательно оформлен и подписан сторонами. 2.2. ОПРЕДЕЛЕНИЕ НАЛИЧИЯ КОНТРАКТА В КОНТРАКТНОМ ПЛАНЕ ТШО Специалист по Составлению Контрактов проверяет, включены ли контракты стоимостью свыше 250 тыс. долл. и контракты с аффилиированными организациями в годовой Контрактный План предварительно утверждённый Советом Партнёрства или КРК. Если нет, то Спонсору рекоммендуются необходимые действия для получения одобрения и продолжения работы по подготовке контрактов. 2.3. КОНТРОЛЬНЫЙ НОМЕР КОНТРАКТА По получению номера контракта из системы Ариба Контрактная группа сообщает Спонсору контракта номер контракта, который будет постоянным номером, используемым для ссылок. 2.4. ОПРЕДЕЛЕНИЕ НУЖНОГО ТИПА КОНТРАКТА И СОСТАВЛЕНИЕ ПРОЕКТА КОНТРАКТНОГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ Целью этого процесса является разработка четкого, понятного и всеохватывающего проекта договора, направленного на достижение целей ТШО и избежания возникновения непонимания между Компанией и Подрядчиком. Контракты на основании результатов тендера или переговоров подготовленных ТШО условий и положений и объёма работ. должны начинаться Следует стараться 31 Print date: 31-03-10Confidential с 31-Mar-2010 ТЕНГИЗШЕВРОЙЛ РУКОВОДСТВО ПО ОФОРМЛЕНИЮ И ЗАКЛЮЧЕНИЮ КОНТРАКТОВ Переработанное издание (3.03.2010) использовать стандартные формы контрактов ТШО. Использование стандартных форм обеспечивает достаточную защиту интересов ТШО и снижает объём работы, необходимый для составления проекта контракта. Последующие изменения стандартной формы контракта требуют согласования с Юридическим и прочими имеющими к этому отношение отделами. Специалист по Составлению контрактов обеспечивает включение в текст договора критически важных защитных оговорок, включая но не ограничиваясь следующим: чётко определённый объём работ и выполнение требований по получению согласований и разрешений. Все предложения контракта должны содержать объяснение предлагаемого ТШО метода оплаты и требований, относящихся к оплате, для того, чтобы избежать возникновения вопросов по раздельным платежам при получении банковской информации подрядчика, необходимой для оформления платежей. Составитель контракта должен консультироваться со специалистами Юридического отдела при: • • • • • • • Необходимости изменении стандартной формы договора; Составлении Письма-обязательства или Меморандума о взаимопонимании; Рассмотрении договоров третьих сторон; Рассмотрении вопросов финансирования третьих сторон; Рассмотрении использования предыдущих договоров, заключённых сторонами, использование Альянсных договоров, Международных генеральных договоров, Периодически возобновляемых договоров; Рассмотрении контракта по предоставлению экологических услуг в плане рекультивации вне объекта или ликвидации отходов; Рассмотрении договора с консультантами, представителями, агентами, советниками, которые должны вести дела с иностранными правительствами или их органами от имени Компании. Прим ечание: такие договоры такж е подлеж ат обязательном у предварительном у Корпорации. рассм отрению Главны м ф инансистом -контролёром При использовании услуг, предоставляемых бывшим работником Компании, Контрактная группа должна координировать получение одобрения Генерального менеджера отдела, которому будут предоставляться услуги, а также от Генерального менеджера Финансового отдела до подписания контракта на предоставление соответствующих услуг. 2.5. ТЕНДЕР ИЛИ ПЕРЕГОВОРЫ Необходимо определить, какой из способов заключения контракта более всего выгоден для ТШО и в большей мере отвечает требованиям политики компании: тендер, конкурентные переговоры (переговоры с несколькими компаниями) или переговоры с одной компанией (единственный подрядчик). Тендеры с участием нескольких компаний являются предпочтительными по сравнению с конкурентными переговорами при наличии трёх и более компаний. Контракты фиксированной стоимости (также называемые контракты фиксированной выплаты) или контракты с оплатой фактических расходов могут присуждаться на основании результатов тендера или переговоров с участием нескольких кандидатов. Некоторые факторы могут не позволить проводение конкурс с участием нескольких компаний как то: • • Недостаток квалифицированных подрядчиков; Сферы работы, в которых применение контрактов на основании результатов переговоров является нормальной и принятой практикой; 32 Print date: 31-03-10Confidential 31-Mar-2010 ТЕНГИЗШЕВРОЙЛ РУКОВОДСТВО ПО ОФОРМЛЕНИЮ И ЗАКЛЮЧЕНИЮ КОНТРАКТОВ Переработанное издание (3.03.2010) • • • • Экономическая эффективность; Обстоятельства, при которых затраты времени, требуемого для получения предложений, приведут к неприемлемым потерям в плане доходов; Экстренные ситуации; Использование имеющихся Альянсных, Периодически возобновляемых или Международных генеральных договоров. При необходимости проведения конкурса на право предоставления услуг, должно быть получено не менее трёх предложений. В Форме Запроса на контракт (CRF) указывается, что контракт выдаётся на основании результатов конкурса и прилагается список участников. (Описание тендерного процесса дается ниже.) Если контракт выдаётся на основании переговоров с одной компанией, в Форме Запроса на контракт указывается причина этого и приводится документированное обоснование. Форма Запроса на контракт рассматривается Контрактной группой с целью убедиться в наличии обоснования выбора в пользу переговорного контракта, а не конкурсного контракта и организации необходимого рассмотрения вопроса до завершения переговоров. (Проводятся переговоры с одним участником.) 2.6. ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫЙ ОТБОР ПОДРЯДЧИКОВ Предварительны й отбор представляет собой процесс определения квалификации имеющихся подрядчиков, которых можно рассматривать в качестве претендентов на выполнение работ. Из полученного в результате предварительного отбора списка (который также называется предварительны м списком ) отбираются кандидаты. Процесс предварительного отбора на ТШО обычно осуществляется представителями отдела-Спонсора, отдела по охране труда, здоровья и окружающей среды, а в отношении казахстанских подрядчиков, также и отдела ТШО по Развитию местного содержания. Отделом ТШО По развитию поставок из РК и группой (отдела ТШО по охране труда, здоровья и окружающей среды) по управлению охраны труда у подрядчиков ведутся базы данных по Подрядчикам, прошедшим предварительный отбор. Предварительный отбор проводится с помощью формализированного анкетирования, получения ответов на Информационный запрос, на основании телефонного общения или презентаций подрядчиков. В случае наличия текущей информации по достаточному числу прошедших квалификационный отбор подрядчиков (например, в файлах составителей контрактов или в материалах по недавнему конкурсу на сходную работу), дополнительного предварительного отбора не требуется. Работа по ведению баз данных по квалифицированным подрядчикам и включение в эту базу данных новых подрядчиков должна вестись постоянно. При большом объёме или большой сложности контрактной работы, подрядчику следует предложить заполнить специализированную анкету, составленную с учётом предстоящей работы. Во всех связанных с предварительным отбором контактах с подрядчиком важно, чтобы искомая информация отражала способность подрядчика выполнять работу в соответствии с требованиями ТШО. Необходимо избегать создания у подрядчика впечатления того, что участие в процессе предварительного отбора обеспечивает подрядчику контракт или включение в список участников конкурса. По соответствующий просьбе Контрактной группой предоставляется письменное 33 Print date: 31-03-10Confidential 31-Mar-2010 ТЕНГИЗШЕВРОЙЛ РУКОВОДСТВО ПО ОФОРМЛЕНИЮ И ЗАКЛЮЧЕНИЮ КОНТРАКТОВ Переработанное издание (3.03.2010) приглашение с подходящими формулировками, а также прочая документация, например Стандартные условия ТШО, образец анкеты и т.д. Предварительный отбор является важной частью тендерного процесса и обеспечивает включение в список участников только подходящие компании, с которыми ТШО готово сотрудничать в случае предоставления ими подходящего предложения. ИСТОЧНИКИ ИНФОРМАЦИИ ПО ПОДРЯДЧИКАМ Опыт сотрудничества компании с данным подрядчиком по выполнению сходного вида работ является наилучшим источником информации о работе подрядчика. Подрядчики сами являются первичными источниками информации, но при составлении списка участников конкурса следует учитывать информацию и из других источников, таких как: • • • • • • • • • • • • Отчёты, предоставляемые фирмой «Дан энд Брэдстрит» (эту информацию можно получить в отделе Казначейства); Базы данных по данной отрасли (FPAL, IFC, и т.д.); Прочие аффилированные организации и эксплуатирующие организации, работающие в том же географическом регионе (Карачаганак, Аджип ККО и т.д.); Предоставляемые подрядчиком рекомендации от клиентов; Предоставляемые подрядчиком рекомендации от банков; Предоставляемая подрядчиком литература, такая как годовые отчёты, рекламные брошюры; Аналитическая информация по соответствующей отрасли промышленности, относящейся к данной работе; Общая репутация подрядчика в данной сфере промышленности; Опыт работы в данной отрасли; Наличие сертификатов, обладание техническими лицензиями; Результаты работы в прошлом; Информация, полученная на форумах поставщиков. Информационный запрос Информационный запрос используется для получения информации о продуктах, услугах, поставщиках. Информационный запрос является неформальным документом, а правильно составленный информационный запрос является необязательным для покупателя и поставщика. Результатом процесса является информация обычно в форме каталогов, прайс-листов, брошюр. Использование информационного запроса является наиболее оперативным способом получения информации от поставщиков. В целях составления, отправки и оценки информационного запроса следует использовать по возможности систему Ариба. Прочие факторы, которые необходимо учитывать при осуществлении предварительного отбора поставщиков и составлении списка участников конкурса Для определения участников конкурса в наибольшей мере подходящих для выполнения работы следует использовать собранную по подрядчикам информацию. Каждая работа выдвигает 34 Print date: 31-03-10Confidential 31-Mar-2010 ТЕНГИЗШЕВРОЙЛ РУКОВОДСТВО ПО ОФОРМЛЕНИЮ И ЗАКЛЮЧЕНИЮ КОНТРАКТОВ Переработанное издание (3.03.2010) индивидуальные требования, но в дополнение к общим техническим возможностям и опыту работы следует учитывать также и следующие факторы: • • • • • • • • • • Способность и опыт ключевых работников подрядчика, которые могут быть привлечены к выполнению работы для Компании; Объём работы в сравнении с масштабами организации подрядчика и опытом его работы (например: годовой объём работы, средняя величина проектов, размер самого большого проекта); Размер проекта с учётом опыта сотрудничества подрядчика и Компании – новым подрядчикам редко доверяют крупные работы, имеющие критически важное значение; Рабочая нагрузка подрядчика в настоящее время и предполагаемая в будущем – повышенная нагрузка может вызвать перенапряжение руководящих и финансовых ресурсов, что отрицательно скажется для Компании; Качество прошлой работы подрядчика; Работает ли подрядчик одновременно в том же самом месте – если да, то не следует допускать одновременной компенсации и с фиксированной выплатой и по возмещению фактических расходов; Заинтересованность подрядчика в выполнении данной работы; Условия труда; Финансовая стабильность подрядчика; Используемая подрядчиком система контроля качества. Каждый новый подрядчик, отобранный для помещения в составляемый компанией список участников конкурса, должен пройти предварительный отбор. Каждый новый подрядчик, отобранный для помещения в составляемый компанией список участников конкурса, должен пройти предварительный отбор. Новый подрядчик должен заполнить форму собственности бенефициария, и только после этого ТШО сможет подписать с ним контракт. Во время составления списка участников конкурса или даже во время проведения предварительного отбора, возможно, будет желательно определить, принимаются ли условия конкурса подрядчиками. Например, если до составления списка участников конкурса узнать у подрядчиков, принимают ли они стандартные условия и положения Компании, это поможет разрешить некоторые противоречия ещё до начала переговоров по ценам и по прочим ключевым моментам. При внесении в список участников конкурса подрядчика, которые ещё не сотрудничал с вашей компанией, будет разумным выбрать для этого относительно небольшую работу, в которой подрядчик сможет доказать свою компетентность и надёжность. В отношении новых подрядчиков следует осуществлять дополнительный контроль; также следует учитывать способность нового подрядчика привлекать к выполнению работы опытных работников, обеспечивающих высокую производительность. 2.7. ПОРЯДОК ВЫБОРА ПОСТАВЩИКОВ НА КОНКУРЕНТНОЙ ОСНОВЕ При распределении контрактов ТШО, как правило, отдает предпочтение стратегии выбора источников снабжения на конкурентной основе. Эта стратегия считается эффективной, так как она стимулирует выбор подрядчика из нескольких кандидатов, а также использование рыночных 35 Print date: 31-03-10Confidential 31-Mar-2010 ТЕНГИЗШЕВРОЙЛ РУКОВОДСТВО ПО ОФОРМЛЕНИЮ И ЗАКЛЮЧЕНИЮ КОНТРАКТОВ Переработанное издание (3.03.2010) механизмов с целью обеспечения наилучшей цены. Присуждение контракта по тендеру оптимально, когда необходимые услуги или материальные ресурсы не носят уникального характера и количество потенциальных подрядчиков достаточно велико. Целью тендерного процесса является обеспечение наилучшего по качеству выполнения работы за минимальную цену и выбор наилучшего из представивших предложения подрядчиков. Комитетом по рассмотрению контрактов разработаны следующие указания по организации и документированию процесса конкурса, а также по осуществлению оценки его результатов. При выдаче контрактов на основании результатов тендера рассматривается целый ряд подрядчиков и используются рыночные механизмы для получения оптимального результата. Выбор между проведением тендера и переговорами определяется наибольшей удельной выгодой, которую ТШО получит от вложения средств. Кроме того, при принятии решения следует учитывать применяемые подрядчиком технологии и достигнутые показатели в области техники безопасности и охраны труда. В данном документе определяются минимальные требования, устанавливаемые ТШО. За более детальной информацией по процедурам, удовлетворяющим конкретным требованиям отделов, следует обращаться в Контрактную группу УМТС. Заключение контрактов на конкурсной основе Для того чтобы контракт считался выданным на конкурсной основе, не менее трёх подрядчиков должны подтвердить своё участие в процессе предоставления конкурсных предложений или в другом процессе определения источников предоставления услуг. Участие подрядчиков обычно определяется их письменным ответом на Запрос на Предоставление Предложений. Стандартный Запрос на Предоставление Предложений ТШО делается с использованием ресурсов системы Ариба, он требует подтверждения подрядчика о своем намерении ответить на запрос, что фиксируется в электронном виде и служит подтверждением получения Запроса подрядчиком, а также собственно подтверждением участия подрядчика в конкурсе. В случае отказа одного или нескольких подрядчиков от участия в процессе или в случае непредставления одним или несколькими участниками своего предложения в подтверждение своего согласия на участие в конкурсе, процесс всё равно может считаться соревновательным, а выдача контракта может осуществиться без выдвижения в отношении Спонсоров требования об обеспечении дополнительных согласований или разрешений. В отношении всех конкурентных тендеров стоимостью 4 млн.долл. или выше, необходимо: • • • Утверждение КРК списка участников тендера и стратегии распределения контрактов и схемы оценки предложений высокого уровня; Подготовка схемы оценки предложений до вскрытия конвертов с предложениями; Утверждение КРК рекомендации по выдаче контракта, в случае если предлагаемая выдача контракта осуществляется не в соответствии с утверждённой стратегией. В отношении всех конкурентных тендеров стоимостью свыше 25 млн. долл., необходимо: • • • Утверждение КРК списка участников конкурса и стратегии распределения контрактов; Утверждение СП стратегии оформления контрактов, не включённых в Контрактный план Подготовка схемы оценки предложений до вскрытия конвертов с предложениями; 36 Print date: 31-03-10Confidential 31-Mar-2010 ТЕНГИЗШЕВРОЙЛ РУКОВОДСТВО ПО ОФОРМЛЕНИЮ И ЗАКЛЮЧЕНИЮ КОНТРАКТОВ Переработанное издание (3.03.2010) • Утверждение КРК рекомендации по выдаче контракта, в случае если предлагаемая выдача контракта осуществляется не в соответствии с утверждённой стратегией. Список участников конкурса Все подрядчики, отобранные для включения в тендерный список, должны пройти предварительный отбор, осуществляемый отделом-Спонсором, для того, чтобы исключить возможность появления необходимости принятия предложения, не обладающего нужной квалификацией подрядчика. Величина списка участников тендера зависит от масштабов и сложности проекта, числа претендентов на его исполнение, стоимости подготовки предложений, текущих рабочих условий. Для конкурса необходимо наличие не менее трёх предложений. Пакет тендерной документации ТШО использует два варианта пакетов тендерной документации – электронные с использованием ресурсов системы Ариба и документы, напечатанные на бумаге. Предпочтительным является вариант электронной Ариба документации для проведения, контроля и оценки проведения конкурса. Письменные пакеты тендерной документации представляют собой документы, предоставляемые подрядчику и используемые в качестве основания для предоставления предложений. В такой пакет входят, как минимум, следующие документы: Сопроводительное письмо Сопроводительное письмо (и приглашение к участию в конкурсе, если такое приглашение выдаётся) содержит общую информацию о проекте с указанием следующего: • • • • • • • • Место и форма предоставления; Предельный срок подачи предложений и дата проведения тендера; Дата посещения места осуществления проекта в рамках подготовки к проведению тендера или в рамках тендера (если такое посещение проводится); Контактные данные Специалиста по составлению контрактов Контрактной группы, выступающего в роли единого контактного центра для получения ответов на вопросы; Заявление, оставляющее за ТШО право отвергать любые тендерные предложения; Заявление Подрядчика о том, что он берет все расходы по подготовке ответа на себя и не будет требовать от ТШО какой-либо компенсации в связи с этим; Заявление, оставляющее за ТШО право проводить один или более туров переговоров до того, как будет определен победитель конкурса; В тендерный пакет вкладывается форма подтверждения получения тендерного пакета и подтверждения намерения участия в тендере. При использовании системы Ариба, форма подтверждения не будет вкладываться в пакет, поскольку подтверждение участия подрядчика в конкурсе фиксируется в электронном виде. Инструкция Подрядчикам Инструкция Подрядчикам включает: уведомление о конфиденциальности; указание Подрядчику по рассмотрению, подготовке, предоставлению тендерного пакета; указание о сроке действия цен; указание по изменению и изъятию тендерного пакета Подрядчиком; требование к Подрядчику о наличии ясного указания на все случаи исключений или отклонений от стандартных Условий и Положений ТШО (если конкурс не проводится среди подрядчиков, имеющих генеральные договоры 37 Print date: 31-03-10Confidential 31-Mar-2010 ТЕНГИЗШЕВРОЙЛ РУКОВОДСТВО ПО ОФОРМЛЕНИЮ И ЗАКЛЮЧЕНИЮ КОНТРАКТОВ Переработанное издание (3.03.2010) с ТШО, и с таком случае не потребуется никаких отклонений от условий и сроков генеральных договоров); различные формы, которые подрядчик должен заполнить в соответствии с требованиями и которые должны помочь оценочной группе ТШО в принятии решения о способности Подрядчика к предоставлению необходимых услуг. Инструкции по использованию электронных ресурсов Когда будет использоваться система Ариба, эта инструкция будет содержать информацию об использовании названной программы, включая контактную информацию, обучающую информацию в интерактивном режиме, а также основные указания по составлению тендерного предложения Предлагаемый контракт Как было сказано выше, за исключеним тех случаев, когда конкурс проводится среди подрядчиков, имеющих генеральное соглашение с ТШО, в пакет тенгдерной документации будет вложена стандартная контрактная форма. В стандартной контрактной форме содержатся условия и положения, которые подлежат включению в контракт по требованию ТШО. В контрактной форме содержатся основания для компенсации, определения процедур администрирования контракта, а также положения, защищающие ТШО.. В тех случаях, где это возможно, она также будет содержать положения о гарантийных или других формах обеспечения качественного и своевременного выполнения обязательств со стороны подрядчика согласно требованиям ТШО. Любое использование контракта нестандартной или изменённой формы требует согласования с Юридическим, Финансовым, Налоговым, Казначейским отделами, а также с Отделом внутреннего контроля. Объём работ Объём работ должен быть чётко определён отделом-Спонсором, включая чертежи, технические спецификации и прочие относящиеся к работе сведения. Схема компенсации Схема компенсации должна быть чётко определена отделом-спонсором, включая детальные таблицы Структуры распределения работ по предложениям, касающимся работ с единовременной фиксированной оплатой, или детальными расценками по предложениям, касающимся работ с оплатой на основании расценок или возмещения фактических расходов. В схеме компенсации также ясно указывается, какие статьи возмещаемых расходов (напр., транспортировка, размещение и питание персонала) предоставляются Подрядчиком и Компанией и за чей счёт. Форма ответа Подрядчик должен заполнить и подписать специально составленную форму, и отправить ее вместе с тендерным предложением. Этот документ необходим для того, чтобы все тендерные предложения подрядчиков могли быть рассмотрены на равноправной основе. При использовании системы Ариба достаточным будет заполнение электронной формы ответа. Рассылка тендерной документации 38 Print date: 31-03-10Confidential 31-Mar-2010 ТЕНГИЗШЕВРОЙЛ РУКОВОДСТВО ПО ОФОРМЛЕНИЮ И ЗАКЛЮЧЕНИЮ КОНТРАКТОВ Переработанное издание (3.03.2010) Тендерная документация предоставляется потенциальным участникам тендера одновременно и только после того, как список участников и тендерные документы утверждены Контрактной группой. Все последующие пояснения и дополнения предоставляются потенциальным участникам конкурса в одно и то же время. Контрактная группа ответственна за рассмотрение пакета конкурсной документации и обеспечения необходимых согласований и разрешений до отсылки официального пакета тендерной документации. Устные предложения Устные тендерные предложения не принимаются. Предложения, поступающие по факсу или электронной почте Допускается передача по факсу и/или электронной почте тендерных предложений по контрактам стоимостью менее 250 тыс. долл. В отношении проектов оценочной стоимостью свыше 250 тыс. долл. следует использовать официальный пакет тендерной документации. В отношении получаемых по факсу или по электронной почте предложений следует соблюдать конфиденциальность до их рассмотрения и распространения. Необходимо предпринять все возможные меры для избежания передачи тендерных предложений по факсу или электронной почте и для использования системы Ариба. Тендерные предложения в запечатанных конвертах При проведении любых тендеров на проекты предполагаемой стоимостью свыше 250 тыс. долл. требуется предоставления тендерных предложений в запечатанных конвертах. Предложения, представленные по системе Ариба, считаются «запечатанными», если использовалась форма «Запечатанный запрос предоставления расценок». Тендерный комитет Члены Комитета: Представитель Контрактной группы УМТС; представитель Спонсора или отдела-спонсора. • • специалист Группы внутреннего контроля; Вся деятельность, связанная с тендерами по всем отделам подлежит рассмотрению указанного Тендерного комитета; При каждом вскрытии конвертов с предложениями должно присутствовать не менее 3 (трёх) членов, причём один из них должен быть из Группы внутреннего контроля. Для вскрытия запечатанных конвертов, содержащих тендерные присланные не по системе Ариба (такие как «письменные» тендеры) предложения, назначается Тендерный комитет ТШО. Комитет производит вскрытие всех конвертов с целью документирования своевременности подачи предложений Подрядчиками и определяет отклонения от правил проведения закрытых торгов. Вскрытие тендерных предложений Тендерный комитет ТШО должен состоять не менее чем из трёх назначенных лиц, включая одного представителя группы внутреннего контроля Финансового отдела. Все предложения должны вскрываться одновременно. Все члены Тендерного комитета должны поставить на каждый конверт 39 Print date: 31-03-10Confidential 31-Mar-2010 ТЕНГИЗШЕВРОЙЛ РУКОВОДСТВО ПО ОФОРМЛЕНИЮ И ЗАКЛЮЧЕНИЮ КОНТРАКТОВ Переработанное издание (3.03.2010) свою подпись и дату, завизировать каждую страницу, содержащую коммерческую (ценовую) информацию, все страницы с отклонениями/изменениями по отношению к предлагаемым со стороны ТШО условиям, и сводные данные по полученным предложениям. Деятельность Тендерного комитета должна быть зарегистрирована в виде Докладной записки о вскрытии предложений, в которой должна содержаться следующая информация: кто присутствовал, какие компании представили свои предложения, какие были отклонения от принятого в ТШО стандартного процесса вскрытия предложений (напр., задержки в предоставлении, причины вскрытия поздно предоставленных предложений и т.д.). После вскрытия и подписания всех предложений один экземпляр всех предложений направляется в отдел-спонсор для сравнения и оценки технических и коммерческих аспектов. Составленная по форме Докладная записка о вскрытии предложений с оригиналами заявок хранятся в архиве документов Контрактной группы УМТС. Предложения, полученные после вскрытия конвертов, как правило, не рассматриваются и возвращаются невскрытыми. Менеджер (или его заместитель) Контрактной группы УМТС и Менеджер Группы внутреннего контроля утверждают все исключения их этих правил. Причины принятия к рассмотрению поздно поданного предложения документируются в отчётной документации Тендерного комитета. В отношении всех полученных предложений следует сохранять конфиденциальность после вскрытия. Один или несколько туров переговоров могут проводиться отделами-спонсорами, при необходимости с помощью Контрактной группы УМТС. ЗАПРЕЩАЕТСЯ раскрывать другим участникам тендера или третьим сторонам любые подробности, табличные данные и сметные параметры предложений. Оценка тендерных предложений Для обеспечения правильности оценки полученных пакетов тендерной документации требуется периодическое участие специалистов, не входящих в отдел-Спонсор или в Контрактную группу УМТС. Обязанностью Спонсора является подключение к работе компетентных специалистов из других отделов ТШО, а также предупреждение их о конфиденциальности информации, которую они будут изучать. 40 Print date: 31-03-10Confidential 31-Mar-2010 ТЕНГИЗШЕВРОЙЛ РУКОВОДСТВО ПО ОФОРМЛЕНИЮ И ЗАКЛЮЧЕНИЮ КОНТРАКТОВ Переработанное издание (3.03.2010) В случае использования системы Ариба может быть использована функция оценки системы, но это необязательно. Как разработать критерии оценки Совместно с пакетом тендерной документации разрабатывается схема оценки предложений. Оптимальным временем для разработки критериев оценки является период, во время которого осуществляется определение Объёма работ и Условий компенсации, когда рассматривается вопрос о том, какие факторы важны для проекта (стоимость, охрана труда и окружающей среды, использование местных ресурсов, план руководства, прочие вопросы, связанные с «общей стоимостью владения» и т.д.). Единой установленной схемы нет, так как каждая ситуация уникальна, но все схемы оценки имеют следующие сходные черты: • • • • • Наименование поставщика; Критерии оценки (сколько баллов присуждается по каждому ответу); Относительный вес каждого критерия оценки (процент количества баллов, набранных по каждой категории – цена, использование местных ресурсов, охрана труда и т.д. от общего количества баллов); Краткое описание возможности корректировки количества баллов (+ или –) с учётом предложенного графика выполнения работ, финансовых и трудовых затрат, связанных с переходом на нового поставщика и т.д. Критерии, определяющие прохождение и непрохождение проверки. В случае, если использовалась электронная оценка в системе Ариба, результаты ее документируются также в рамках системы; кроме того, существует возможность индивидуальной и групповой («консенсус») оценки, с функцией добавления комментариев как каждого отдельного члена комитета, так и всей группы. Контрактная группа УМТС передает всю информацию об отклонении от стандартных контрактных условий и положений в Юридический отдел для рассмотрения и проведения переговоров. Кроме того, Контрактная группа УМТС обеспечивает согласование с Финансовым, Налоговым и другими соответствующими отделами. Случаи присуждения контракта участнику, не предложившему наименьшей цены Если по какой-либо причине возникает необходимость присудить контракт участнику, предложившему не самую низкую цену, одним из вариантов решения является проведение повторного тендера. В отношении конкурентных тендеров стоимостью свыше 500 тыс. долл., КРК или Генеральный директор вправе утвердить присуждение контракта участнику, представившему не самое выгодное по цене предложение, если конкретный случай оправдан и должным образом задокументирован. Тендерная отчетность По всем тендерным пакетам должна вестись отчетность. В такую отчетность, в частности, должна входить следующая документация: 41 Print date: 31-03-10Confidential 31-Mar-2010 ТЕНГИЗШЕВРОЙЛ РУКОВОДСТВО ПО ОФОРМЛЕНИЮ И ЗАКЛЮЧЕНИЮ КОНТРАКТОВ Переработанное издание (3.03.2010) • • • • • • • Список участников тендера Тендерная документация – пакет документов, передаваемый Подрядчикам Контракт Полученные тендерные предложения Дата и время получения тендерных предложений Документация по оценке тендерных предложений и рекомендация Тендерного комитета Выдержка из годового Контрактного плана или утверждение победителя со стороны КРК Участники, проигравшие тендер В адрес участников, которым не удалось победить в тендере, направляются письма, и в таких письмах должны содержаться заверения в том, что тендерные предложения были рассмотрены на справедливой основе. Цель рассылки таких писем – в создании и поддержании хороших взаимоотношений с поставщиками. Такие уведомления рассылаются не раньше заключения контракта с победителем, обязательно в письменном виде, на бланке ТШО. 2.8. ПРОЦЕДУРА ЗАКЛЮЧЕНИЯ КОНТРАКТОВ НА ОСНОВЕ КОНКУРЕНТНЫХ ПЕРЕГОВОРОВ Заявка на получение предложений Процесс присуждения контракта на основе заявок на получение предложений (RFP) обычно используется в следующих случаях: • Когда часть работ по тендеру сводится к предоставлению услуг • Когда важным фактором является общая стоимость владения • Когда необходимо пространство для маневра • Когда есть возможность использовать конкурентные условия в соответствующей отрасли • Когда присуждение контракта позволит установить долгосрочные взаимоотношения с поставщиком Также процесс присуждения контракта на основе заявок используется в случаях, когда недостаточно четко определены технические требования, количественные параметры, места доставки и потребности заказчика, и/или если возникает необходимость в получении большей гибкости при ведении переговоров. Такой процесс обычно осуществляется группой представителей компании, включающей не менее двух сотрудников ТШО. Требования к предложениям и их подготовка ТШО отдает предпочтение контрактам, присуждаемым на конкурентной основе, что позволяет оценить возможности нескольких подрядчиков и использовать факторы рыночной конкуренции для получения оптимальных показателей в плане выгоды. Цель конкурентных переговоров – обеспечение наилучшего по качеству выполнения работы за минимальную цену и выбор наилучшего из потенциальных подрядчиков. Комитет по рассмотрению контрактов разработал следующие указания по составлению документации и принятию и оценке предложений, на основе Заявок на получение предложений. Указанные ниже требования являются лишь основопологающими принципами ТШО в этом вопросе. 42 Print date: 31-03-10Confidential 31-Mar-2010 ТЕНГИЗШЕВРОЙЛ РУКОВОДСТВО ПО ОФОРМЛЕНИЮ И ЗАКЛЮЧЕНИЮ КОНТРАКТОВ Переработанное издание (3.03.2010) Более подробную информацию о детальной процедуре для каждого отдела можно получить в Контрактной группе ОMTC. Контракты, присуждаемые на основе конкурентных переговоров Контракт считается присужденным на основе конкурентных переговоров в случае, если ТШО получает не менее трех письменных предложений в ответ на свое приглашение на участие в тендере. По конкурентным тендерам на сумму свыше 4 млн. долл., необходимо: • • Получить утверждение КРК списка участников тендера, критерии выбора победителя и схему оценки высокого уровня; Подготовить схему оценки предложений до вскрытия конвертов с тендерными предложениями. По конкурентным тендерам на сумму свыше 25 млн. долл., необходимо: • • • • Получить утверждение КРК списка участников тендера и схему оценки предложений; Получить утверждение Советом товарищества стратегии исполнения контракта, если такого утверждения не содержится в Контрактном плане. Подготовить схему оценки предложений до вскрытия конвертов с тендерными предложениями; Получить утверждение КРК по победителю тендера. КОНТРАКТЫ НА ОСНОВЕ РЕЗУЛЬТАТОВ ПЕРЕГОВОРОВ (МЕНЕЕ ТРЁХ ПРЕТЕНДЕНТОВ) Также как и в случае с проведением тендера, целью проведения переговоров является получение минимальной цены за наилучшую работу и обеспечение привлечения ТШО наилучшего подрядчика из числа имеющихся. Все заключаемые на основании переговоров не включённые в Контрактный план контракты суммой 250 тыс. долл. и выше требуют предварительного согласования с КРК. Эти контракты являются результатом переговоров с одним или несколькими подрядчиками или в случае получения менее трёх предложений в ответ на предложение ТШО о предоставлении предложений. Перед тем как решить в пользу выдачи контракта по результатам переговоров с одной компанией, следует проанализировать все альтернативные источники, посредством сравнения информации, имеющиеся в распоряжении ОМТС, а также информации из внешних источников. 2.9. ПРОЦЕДУРА ЗАКЛЮЧЕНИЯ БАРТЕРНЫХ СОГЛАШЕНИЙ Бартерные соглашения, как заключаемые с контрагентом внутри страны, так и за ее пределами, должны заблаговременно согласовываться с Менеджером или Заместителем менеджера Юридического отдела и Генеральным менеджером Финансового отдела, в соответствии с требованиями Политики CON.08.01. Бартерные соглашения, в рамках которых Тенгизшевройл предоставляет какие-либо свои активы (за исключением денежных средств) или услуги для приобретения активов или услуг поставщика 43 Print date: 31-03-10Confidential 31-Mar-2010 ТЕНГИЗШЕВРОЙЛ РУКОВОДСТВО ПО ОФОРМЛЕНИЮ И ЗАКЛЮЧЕНИЮ КОНТРАКТОВ Переработанное издание (3.03.2010) или подрядчика, являются разрешенными сделками при условии, что они соответствуют законам и положениям Республики Казахстан и политике и процедурам Тенгизшевройл. Законодательством Республики Казахстан запрещены соглашения, предусматривающие бартерные сделки, в рамках которых любая из сторон сделки экспортирует или импортирует любые товары или продукты частично или полностью в качестве обмена возмещением, и такие сделки не заключаются ТШО. Однако бартерная сделка является законной, если она не предусматривает импорт или экспорт стороной любых товаров или продуктов, которые предлагаются к обмену в рамках сделки. По определению все бартерные соглашения рассматриваются как соглашения, заключаемые на основе прямых переговоров. Сумма бартерного соглашения определяется на основе оценки стоимости того актива или услуги, которые предоставляются со стороны Тенгизшевройл, а не на основе стоимости получаемого актива или услуги. В случае предоставления услуг их стоимость определяется на основе полных расходов, которые несет Тенгизшевройл в ее предоставлении, включая стоимость материалов и других компонентов, а также расходов, связанные с убытием материальных ресурсов и расходных материалов со склада. В случае предоставления активов их стоимость определяется как рыночная стоимость или стоимость по бухгалтерской отчетности, в зависимости от того, какая их этих величин выше, плюс все расходы, связанные с транспортировкой, разборкой, инспекцией и другими мероприятиями, необходимыми для передачи актива получателю. В случае если в рамках бартерной сделки третьей стороне в Казахстане продаются импортированные в Казахстан товары, от оплаты таможенной пошлины которым ТШО было освобождено, то ТШО должна уплатить таможенную пошлину, и уплаченная сумма должна быть учтена в бартерной сделке. При продаже материальных ресурсов, находившихся в стране до начала операций, таможенная пошлина не уплачивается, так как ТШО не импортировала их в Казахстан. Активы, которые предполагается использовать в бартерной сделке, должны регистрироваться как избыточные активы согласно политике по Распоряжению избыточными активами и материалами (CON.07.01), и до их передачи по бартеру должны предлагаться другим пользователям внутри Тенгизшевройл, если это экономически более обосновано. Соглашение по бартерной сделке должно быть подписано до осуществления сделки. Оно должно пройти согласование и утверждение в Юридическом и Финансовом отделах согласно контрактной политике ТШО. Бартерные сделки облагаются в Казахстане налогом на добавленную стоимость (НДС) с составлением счетов-фактур по НДС. Счета-фактуры на «продажу» и «покупку» выписываются на одну и ту же сумму. В рамках бартерных соглашений активы не отпускаются до подготовки Финансовым отделом ТШО налогового счёта-фактуры. Финансовый отдел учитывает все бартерные сделки в бухгалтерских книгах как реализацию и закупочные/эксплуатационные расходы. 44 Print date: 31-03-10Confidential 31-Mar-2010 ТЕНГИЗШЕВРОЙЛ РУКОВОДСТВО ПО ОФОРМЛЕНИЮ И ЗАКЛЮЧЕНИЮ КОНТРАКТОВ Переработанное издание (3.03.2010) Все бартерные сделки должны строиться с соблюдением принятого в ТШО порядка передачи полномочий, и в тех случаях, когда сумма сделки превышает установленные значения, такая сделка должна получить утверждение Комитета по рассмотрению контрактов. Любой сотрудник ТШО, участвующий в переговорах по такому контракту, несет ответственность за соблюдение требований этой Политики и получение утверждений согласно принятым правилам передачи полномочий. 2.10. ПРЕДОПЛАТА И ОПЛАТА В ХОДЕ ВЫПОЛНЕНИЯ КОНТРАКТА Все авансовые платежи в размере 100 тыс. долл. или менее должны получить заблаговременное утверждение со стороны Менеджера Казначейства. Все авансовые платежи в размере свыше 100 тыс. долл. должны получить заблаговременное утверждение со стороны Генерального менеджера Финансового отдела. Все авансовые платежи за подрядные услуги, по которым не подписан контракт, должны получить заблаговременное утверждение со стороны Генерального менеджера Финансового отдела. При расчете размера предоплаты необходимо учитывать текущее требования об авансовом платеже плюс любые предыдущие не оплаченные авансовые платежи. Отдел, который выдвигает такую просьбу об авансовом платеже, должен представить Менеджеру Отдела казначейства и кредитной политики обоснование такой рекомендации (т.е. предыдущая кредитная история и работа с Компанией, стратегическая важность поддержания деловых операций с данным подрядчиком / поставщиком, и т.д.) с приложением подтверждающей документации, если таковая имеется. Менеджер Отдела казначейства и кредитной политики оценивает кредитоспособность подрядчика и кредитные риски Компании и передает свое заключение по этому вопросу Генеральному менеджеру Финансового отдела. В тех случаях, когда финансовое положение подрядчика признается недостаточным для того, чтобы Компания брала на себя соответствующие риски, Менеджер Казначейства предлагает использовать приемлемую форму обеспечения такого платежа. Эта процедура относится как к предоплате, так и к платежам в ходе осуществления контракта. См.: Политика CON 05.01 3. ПРОЦЕДУРА РАССМОТРЕНИЯ КОНТРАКТА И ПОЛУЧЕНИЯ УТВЕРЖДЕНИЙ После подготовки контракта и поправок к нему Советник по контрактам определяет, какие отделы должны рассмотреть такой контракт и утвердить его до подписания. Контрактная группа должна обеспечить осуществление всех необходимых мероприятий для получения необходимых утверждений по таким вопросам как раздельная оплата, изменение стандартных условий и положений, предлагаемые аккредитивы и т.д. Ни один контракт или поправка к контракту не может быть присужден или подписан без предварительного рассмотрения и утверждения, за исключением чрезвычайных случаев, представляющих угрозу для жизни. В случае необходимости (например, если условия контракта отличаются от стандартных) составляется Форма для утверждения контракта или поправки, и 45 Print date: 31-03-10Confidential 31-Mar-2010 ТЕНГИЗШЕВРОЙЛ РУКОВОДСТВО ПО ОФОРМЛЕНИЮ И ЗАКЛЮЧЕНИЮ КОНТРАКТОВ Переработанное издание (3.03.2010) такая копия рассылается в соответствующие отделы. Каждый отдел отмечает все необходимые изменения и направляет материал Специалисту по оформлению контрактов. Лицо, имеющее право утверждения окончательного контракта или поправок к контракту, несет ответственность за то, чтобы все необходимые утверждения были получены до присуждения или подписания контракта или поправок к контракту. 3.1. ПЕРЕГОВОРЫ И РАССМОТРЕНИЕ В ЮРИДИЧЕСКОМ ОТДЕЛЕ Все контракты/поправки, отличающиеся от стандартных, и все контракты/поправки, условия которых содержат отклонения от положений стандартного контракта, должны проходить рассмотрение и утверждение в Юридическом отделе. Рассмотрения в Юридическом отделе не требуется, если идет речь об обычных дополнениях к контрактам/поправкам стандартной формы, действие которых не изменяет стандартные условия и положения. Специалист по оформлению контрактов готовящий контракт или поправку определяет, вызывают ли внесенные дополнения к стандартной форме контракта/поправок необходимость направить их на рассмотрение Юридического отдела. В большинстве случаев, только после того как контракт согласован с отделом-Спонсором и Подрядчиком и готов к подписанию, документ в последний раз направляется в Юридический отдел для проверки соответствия изменений, внесенных в контракт другими сторонами, всем остальным условиям и положениям контракта. 3.2. РАССМОТРЕНИЕ ФИНАНСОВЫМ ОТДЕЛОМ При рассмотрении нестандартных контрактов и поправок к контрактам Финансовым отделом особое внимание уделяются вопросам налогообложения, условиям платежа, вопросам выплаты вознаграждения, страхования, положениям об аудите и вопросам, охватываемым законодательством США по недопущению коррупционной практики в деятельности американских компаний в зарубежных странах. В частности, ставятся следующие вопросы: • • • • Включены ли в Соглашения указания по платежам Подрядчику? Указывается ли в качестве места осуществления платежей страна, где производятся работы, или страна регистрации Подрядчика? Если нет, то были ли получены необходимые разрешения? Является ли валюта платежа местной валютой страны, где производятся работы? Если это не так, то были ли получены необходимые разрешения? Были ли внесены изменения в положения о праве на осуществление аудита или о конфликте интересов? Если да, то были ли такие изменения утверждены соответствующим образом? Контрактная группа ОМТС координирует прохождение контракта по Финансовому отделу, направляя пакет контрактной документации соответствующим специалистам Финансового отдела. При отсутствии Финансовых менеджеров или лиц, их замещающих, соответствующие функции исполняет Главный Финансовый контролер. 3.3. РАССМОТРЕНИЕ АДМИНИСТРАТИВНО-ХОЗЯЙСТВЕННЫМ ОТДЕЛОМ 46 Print date: 31-03-10Confidential 31-Mar-2010 ТЕНГИЗШЕВРОЙЛ РУКОВОДСТВО ПО ОФОРМЛЕНИЮ И ЗАКЛЮЧЕНИЮ КОНТРАКТОВ Переработанное издание (3.03.2010) Соответствующее подразделение Административно-хозяйственного отдела заранее, до визирования проекта контракта, рассматривает и утверждает предоставление со стороны АХО жилья, транспорта, питания и прочих услуг. Спонсор контракта ответственен за сбор и предоставление в Контрактную группу ОМТС всех требуемых согласований со стороны подразделений, предоставляющих услуги, вместе с заполненной формой рассмотрения контракта. Специалист по оформлению контрактов ОМТС отвечает за проверку наличия всех согласований и не начинает составления контракта до предоставления Спонсором всех требуемых согласований в электронной форме. 3.4. РАССМОТРЕНИЕ ОТДЕЛОМ ИНФОРМАЦИОННОГО ОБЕСПЕЧЕНИЯ И СВЯЗИ Отдел информационного обеспечения и связи заранее, до визирования проекта контракта, рассматривает и утверждает все положения, относящиеся к услугам связи и поддержки компьютерных систем, которые обеспечиваются Группой информационного обеспечения и связи. Спонсор контракта ответственен за сбор и предоставление в Контрактную группу ОМТС всех требуемых согласований со стороны подразделений, предоставляющих услуги, вместе с заполненной формой рассмотрения контракта. Специалист по оформлению контрактов ОМТС отвечает за проверку наличия всех согласований и не начинает составления контракта до предоставления Спонсором всех требуемых согласований в электронной форме. 4. ПРИСУЖДЕНИЕ И ПОДПИСАНИЕ КОНТРАКТА После окончательного оформления контракта или поправки и подписания Формы для утверждения контракта всеми соответствующими отделами (в основном по электронной почте), контракт или поправка готовы к подписанию. Подрядчик должен первым подписать оба экземпляра контракта или поправки, а затем документ подписывается соответствующим Представителем ТШО. Спонсор контракта несет ответственность за сбор необходимых для контракта или поправки подписей, он же возвращает подписанный оригинал Специалисту по оформлению контрактов в Контрактной группе. Контрактная группа ОМТС оказывает помощь Спонсорам с целью обеспечения того, чтобы ни при каких обстоятельствах подрядчикам не выдавалось разрешение на начало производства работ до того момента как контракт будет полностью оформлен Сторонами и Контрактная группа получит всю необходимую документацию, такую как свидетельства об оформлении страхового полиса, документальное подтверждение освобождения Подрядчика от удержания налогов и т.д. 5. ПОДПИСИ Для контрактных целей ТШО назначает несколько человек, имеющих соответствующие полномочия, своим поверенным и законным представителем и действующим по доверенности лицом, для совершения, подписания, приложения печати и признания контрактов и соглашений в рамках переданных полномочий. Контрактная группа обязана убедиться, что подписавшие контракт лица наделены соответствующими полномочиями и действуют на основании соответствующих доверенностей. 6. ПОПРАВКИ К КОНТРАКТУ Полномочия по утверждению и подписанию разных форм соглашений, на основе которых создаются обязательства ТШО, расписаны в Процедуре передачи полномочий Компании. Эти 47 Print date: 31-03-10Confidential 31-Mar-2010 ТЕНГИЗШЕВРОЙЛ РУКОВОДСТВО ПО ОФОРМЛЕНИЮ И ЗАКЛЮЧЕНИЮ КОНТРАКТОВ Переработанное издание (3.03.2010) полномочия привязаны к общей стоимости обязательств по контракту, заказу на предоставление услуг или Разрешению на выполнение работ. В случаях, когда подписанный Договор впоследствии изменяется таким образом, что в результате общая сумма обязательств по Договору также изменяется, то соответствующее изменение в форме Разрешения на внесение изменений, Поправки к Договору или Дополнения должны быть утверждены и подписаны на уровне, соответствующем новой общей стоимости обязательств. Уровень полномочий, необходимый для утверждения или поправки, не может определяться на основе стоимости взятого в отрыве от основного контракта Разрешения на внесение изменений, Поправки к контракту или Дополнения. Все Разрешения на внесение изменений, Поправки и контракту или Дополнения, не изменяющие стоимость основного контракта, должны подписываться на уровне, соответствующем общей стоимости такого основного контракта. Однако в некоторых исключительных случаях, ввиду каких-либо организационных или иных причин, такие утверждения могут даваться на более низком уровне (например, когда принимается решение о том, что инженер, который контролирует выполнение какого-то конкретного контракта, должен иметь полномочия проводить переговоры и утверждать Разрешения на внесения изменений по такому контракту. Такие случаи рассматриваются как исключение из правила, а не как правило). В этой ситуации носитель полномочий по основному контракту может передать полномочия конкретному лицу по утверждению будущих поправок и изменений до максимальной суммы, соответствующей верхнему пределу полномочий носителя полномочий по основному контракту. Такая повторная передача полномочий должна оформляться в письменном виде до факта принятия каких-либо обязательств. Для отслеживания контрактов, срок которых близится к завершению, Контрактная группа ежемесячно составляет отчет, в котором перечисляются все контракты, срок которых истекает в течение ближайших шести месяцев, и такой отчет передается Спонсорам контрактов для их рассмотрения. От каждого Спонсора потребуется передать в Контрактную группу ОМТС свои пожелания относительно продления контрактов, увеличения их стоимости, или сохранения их в неизменном виде. После получения ответа от Спонсора контракта Разработчик контрактов предпринимает необходимые шаги для внесения поправок в контракт (если они необходимы). Если предлагается увеличение стоимости контракта, то в соответствии с требованиями положения о полномочиях нужно будет получить соответствующие разрешения; кроме того, возможно, потребуется согласование с КРК, в соответствии с требованиями, предъявляемыми к изложенному в Положении о КРК процессу рассмотрения и согласования контрактов. ПРИМЕЧАНИЯ: i) Если механизм компенсации по данному типу контракта или Разрешения но выполнение работ основан на оплате по расценкам и в контракте отсутствуют согласованные суммы, то допустимо менять определённые (в Е-1) по таким контрактам суммы по получении от Спонсора письменного запроса на осуществление изменений. Это можно выполнить по электронной почте. За координирование изменений в параметрах, у казанных в Е-1, будет отвечать исключительно Контрактная группа. ii) Если в основанном на оплате на основании расценок контракте или Разрешении на выполнение работ указана предельная сумма, то эта сумма считается лишь оценочной суммой стоимость контракта, а последующие изменения в это значение можно вносить указанным выше способом. Система Е-1 подлежит корректировке в соответствии с изменениями Подрядчиками платёжной информации до оплаты любого из счетов подрядчика. 48 Print date: 31-03-10Confidential 31-Mar-2010 ТЕНГИЗШЕВРОЙЛ РУКОВОДСТВО ПО ОФОРМЛЕНИЮ И ЗАКЛЮЧЕНИЮ КОНТРАКТОВ Переработанное издание (3.03.2010) 7. ВЕДОМОСТЬ О СОСТОЯНИИ КОНТРАКТА Разработчик контракта заносит информацию по конкретному контракту в Ведомость о состоянии контракта или Контрактную сводку и затем передает ведомость помощнику Специалиста по оформлению контрактов. 8. ФОРМА ДЛЯ АДРЕСНОЙ КНИГИ /ПРОЦЕДУРА Процедура внесения новой информации в Адресную книгу (AB) состоит в следующем: Контрактная группа заполняет форму для внесения информации в Адресную книгу и направляет ее в Группу внутреннего контроля для рассмотрения и внесения информации в систему. Форма для внесения информации предназначена для сбора и внесения всех необходимых данных о Заказчиках, Поставщиках и Подрядчиках. После заполнения Помощником Специалиста по оформлению контрактов формы внесения новой информации в Адресную книгу (АВ) менеджер Контрактной группы ОМТС должен дать свою подпись до направления формы в Группу внутреннего контроля. 49 Print date: 31-03-10Confidential 31-Mar-2010 ТЕНГИЗШЕВРОЙЛ РУКОВОДСТВО ПО ОФОРМЛЕНИЮ И ЗАКЛЮЧЕНИЮ КОНТРАКТОВ Переработанное издание (3.03.2010) После заполнения формы и ее передачи в Группу внутреннего контроля для внесения данных в меню Адресной книги аналитик Группы внутреннего контроля проверяет полноту информации, содержащейся в форме для внесения новых данных в Адресную книгу. В случае, если такая форма содержит неполную или неправильную информацию, форма возвращается в Контрактную группу для внесения изменений. Дополнения или изменения визируются менеджером Контрактной группы ОМТС или его доверенным лицом. В случае если исправления в форму для Адресной книги передаются полномочным лицом по электронной почте, то такое сообщение электронной почты должно прилагаться к форме для внесения данных в Адресную книгу. 9. УТВЕРЖДЕНИЕ СЧЕТОВ И ПОРЯДОК ОПЛАТЫ Для оплаты счета Подрядчика необходимо следовать следующему порядку, состоящему из двух ключевых элементов. 1) Группа, осуществляющая контроль за работой подрядчика, должна проверить, предоставлены ли соответствующие услуги согласно данным, указанным в счет-фактуре. После этого лицо, имеющее полномочия по утверждению счетов, утверждает счет для дальнейшей обработки. Это лицо должно отличаться от лица, осуществляющего проверку предоставления соответствующих товаров и/или услуг. Полномочия по утверждению платежа отличаются от полномочий по внесению одобряющей платеж резолюции, которая наносится на счет-фактуру – обычно такая резолюция лишь подтверждает получение соответствующих товаров или услуг. 2) Группа Финансового отдела по счетам к оплате рассматривает заявки на расходование средств Компании для подтверждения следующего: • • • • • Утверждение на расходование средств дано в соответствии с полученными полномочиями. Суммы соответствуют контракту, заказу на поставки, заказу на предоставление услуг и т.д., или подкрепляются каким-либо специальным утверждением оплаты, не связанным с ранее оформленным документом, предписывающим выделение средств. В заявке содержится информация, подтверждающая получение товаров и/или услуг. Расходы, предусмотренные в заявке, предназначены для деловых операций и соответствуют политике Компании. Валюта и место платежа, указанные в счете Подрядчика, соответствуют контрактным условиям. В рамках обычной процедуры этот процесс завершается утверждением платежа, после чего осуществляется выделение денежных средств. 50 Print date: 31-03-10Confidential 31-Mar-2010 ТЕНГИЗШЕВРОЙЛ РУКОВОДСТВО ПО ОФОРМЛЕНИЮ И ЗАКЛЮЧЕНИЮ КОНТРАКТОВ Переработанное издание (3.03.2010) I. НАЛОГИ Подрядчики несут ответственность за выплату распространяющихся на них налогов, они несут ответственность за понимание и выполнение налогового законодательства Казахстана и любой другой страны, в юрисдикцию которой входит соглашение такого подрядчика с ТШО. ТШО не может давать налоговые консультации подрядчикам, но по их просьбе может передать им перечень налоговых консультантов в данной стране. Подрядчик должен рассматривать соответствующие расходы как любые другие свои расходы, и включать их в свое предложение при участии в тендере. Спонсоры контрактов должны иметь в виду, что налоговая ситуация конкретного подрядчика может оказать влияние на предложенную стоимость услуг для ТШО и ее изменение в результате появления «непредвиденных» налоговых последствий после присуждения контракта может свести на нет преимущества, связанные с проведением конкурса среди нескольких участников. В соглашения с подрядчиками нельзя вносить положения, согласно которым они будут получать возмещение налоговых расходов, в случае если такое увеличение вызвано изменениями в налоговом законодательстве. ТШО стремится поддерживать самые высокие этические стандарты в своих взаимоотношениях с подрядчиками и поддерживает усилия Республики Казахстан по обеспечению сбора налогов в Казахстане. Два основных вида налогов в Казахстане, о которых должны знать Спонсоры контрактов – это налог на добавленную стоимость и подоходный налог. 1. ПОРЯДОК РЕГИСТРАЦИИ В НАЛОГОВЫХ ОРГАНАХ Информацию о порядке регистрации в налоговых органах можно получить на соответствующей вэб-странице ТШО. 2. НАЛОГ НА ДОБАВЛЕННУЮ СТОИМОСТЬ (НДС) НДС – это налог на увеличение стоимости товаров и услуг при их обороте. Он взимается на закупаемые ТШО товары и услуги в Казахстане. Таможенные органы Республики Казахстан также взимают НДС со стоимости импортируемых товаров, однако по Соглашениям о создании совместного предприятия ТШО освобожден от выплаты НДС на импорт. Сохранение в действии этого освобождения носит чрезвычайно важный характер; также важно, чтобы ТШО получало право собственности на товары за пределами страны, ввозя такие товары в страну уже в качестве собственника. Используется официально публикуемая ставка НДС. Как правило, НДС не включается в затратную часть, однако в этом правиле есть исключения (см. раздел о минимизации расходов по НДС). В случаях, когда услуги или товары закупаются за пределами Казахстана, они могут облагаться НДС в стране где производились услуги/за покупки. ТШО имеет право на возврат НДС, выплаченный в Великобритании. Также может подлежать возврату НДС, выплаченный в странах СНГ, но в этом случае вступают в силу некоторые особенности взимания НДС в Казахстане, которые описаны ниже. 51 Print date: 31-03-10Confidential 31-Mar-2010 ТЕНГИЗШЕВРОЙЛ РУКОВОДСТВО ПО ОФОРМЛЕНИЮ И ЗАКЛЮЧЕНИЮ КОНТРАКТОВ Переработанное издание (3.03.2010) 3. ПОДОХОДНЫЙ НАЛОГ Подоходный налог оплачивается напрямую подрядчиком или удерживается с выплачиваемых подрядчику сумм. 3.1 КОМПАНИЯ, ОБРАЗОВАННАЯ В КАЗАХСТАНЕ, ИЛИ ИНОСТРАННОЕ ЗАРЕГИСТРИРОВАННОЕ В НАЛОГОВЫХ ОРГАНАХ (ПОСТОЯННОЕ УЧРЕЖДЕНИЕ) ЮРИДИЧЕСКОЕ ЛИЦО, Налог оплачивается напрямую подрядчиком. От зарегистрированных иностранных компаний Специалист по Составлению Контрактов должен получить копию свидетельства о регистрации в налоговых органах Казахстана. При этом необходимо перепроверить тот факт, что свидетельство выдано тому же юридическому лицу, которое имеет контракт с ТШО. 3.2 ИНОСТРАННОЕ ЮРИДИЧЕСКОЕ ЛИЦО, НЕ ЗАРЕГИСТРИРОВАННОЕ В НАЛОГОВЫХ ОРГАНАХ КАЗАХСТАНА Налог удерживается из выплат за услуги, предоставленные в Казахстане. Удерживаемая сумма рассчитывается с общей суммы счета, включая любые суммы возмещения понесенных подрядчиком задокументированных расходов, например, стоимость авиаперелетов. При этом увеличение ставок для покрытия удерживаемых сумм утверждаться не будет. В большинстве случаев подрядчик будет иметь право требовать вычета из налогов, выплачиваемых в стране регистрации, полную сумму налогов, выплаченных в Казахстане, поэтому выплата каких-либо налоговых компенсаций подрядчику будет приводить к увеличению его незаработанной прибыли и ненужного увеличения расходов ТШО. Если подрядчик имеет на это право, он может обратиться в Налоговые органы Казахстана для получения освобождения от удерживаемого у источника выплат подоходного налога в рамках Договора об избежании двойного налогообложения, однако это может быть длительным процессом, и ТШО не должно оказывать помощь в его прохождении. По услугам, предоставляемым за пределами Казахстана, удержания сумм налога обычно не требуется, за исключением некоторых услуг особого характера. В случае если подрядчик зарегистрирован в стране, не имеющей Договора об избежании двойного налогообложения с Казахстаном, предлагаем обращаться за консультацией в Налоговый отдел. Оплата импортируемых товаров не должна приводить к удержанию налогов. Применяется официально публикуемая ставка удерживаемого у источника выплат подоходного, но в некоторых случаях может использоваться более нижкая ставка. 3.3. МИНИМИЗАЦИЯ РАСХОДОВ ПО НДС 52 Print date: 31-03-10Confidential 31-Mar-2010 ТЕНГИЗШЕВРОЙЛ РУКОВОДСТВО ПО ОФОРМЛЕНИЮ И ЗАКЛЮЧЕНИЮ КОНТРАКТОВ Переработанное издание (3.03.2010) Не облагается НДС Импорт Может облагаться НДС, но НДС может быть компенсирован Все услуги (включая строительные услуги) Облагается НДС, и НДС не компенсируется Товары и материалы, закупленные с выплатой НДС, предназначенные для капитализации, которые физически становятся частью актива (например, обсадные трубы, цемент) Материалы и оборудование, которые будут использованы при создании основных средств (например, бурильные долота). Эксплуатационные расходы НДС обычно не является расходом для ТШО; любые выплаты НДС могут впоследствии быть компенсированы за счет снижения выплат роялти. Исключение составляет НДС, выплачиваемый по товарам или материалам, которые будут капитализированы, т.е. физически составят часть какого-либо актива. В этом случае выплаченная сумма НДС становится дополнительным расходом. В настоящее время ставка НДС в Казахстане составляет 15%, однако в наших планах мы используем ставку 20%, и до особого уведомления Спонсоры контрактов должны исходить из этой последней цифры. Правила состоят в следующем: 53 Print date: 31-03-10Confidential 31-Mar-2010 ТЕНГИЗШЕВРОЙЛ РУКОВОДСТВО ПО ОФОРМЛЕНИЮ И ЗАКЛЮЧЕНИЮ КОНТРАКТОВ Переработанное издание (3.03.2010) Для снижения риска выплаты некомпенсируемого НДС необходимо предпринимать следующие шаги: В тех случаях, когда местные закупки включают в себя услуги и материалы, услуги и материалы должны быть разделены, и счета по ним должны выставляться отдельно, например, при строительстве здания елементы могут быть разделены на расходы по материалам, доставку и расходы на рабочую силу. По возможности, необходимо избегать заключения контрактов с фиксированной стоимостью. Подрядчики при выставлении счетов иногда стремятся завысить элемент материалов и оборудования в общих расходах – с этим надо бороться. При импорте необходимых материалов из-за границы ТШО должен получать право собственности на них за пределами Казахстана. • • • • I. АДМИНИСТРИРОВАНИЕ КОНТРАКТОВ 1. РАССЫЛКА КОНТРАКТОВ И ПОДТВЕРЖДАЮЩАЯ ДОКУМЕНТАЦИЯ Контрактная группа УМТС обеспечивает распространение экземпляров соответствующим лицам и надлежащий учёт и оборот контрактной документации. контрактов 1.1. КОНТРАКТЫ Оригиналы всех подписанных контрактов и все заверенные экземпляры передаются в Информационный центр ТШО вместе с подготавливаемыми Контрактной группой Контрактной сводкой и Статусом о состоянии контрактов. Один экземпляр документации (копии) направляется в Группу обработки счетов к оплате. Один экземпляр копии контракта, сводку или статус, заверенный экземпляр и оригиналы подтверждающей документации остаются в Контрактной группе. 1.2. АККРЕДИТИВЫ Все безотзывные резервные аккредитивы передаются в Казначейскую группу. В Контрактной группе остаётся копия экземпляра безотзывного аккредитива и документы, подтверждающие передачу оригинала аккредитива в Казначейскую группу. 1.3. СТРАХОВЫЕ И НАЛОГОВЫЕ СЕРТИФИКАТЫ Наличие страхового Сертификата обязательно, прежде чем Подрядчику будет разрешено приступить к производству работ в тех случаях, когда это предусмотрено положениями условий, оговоренными в соглашениях. Контрактная группа должна проверить сертификаты и убедиться в том, что они имеют юридическую силу и в полном объеме обеспечены необходимым страховым покрытием. • Страховые и налоговые сертификаты хранятся в Контрактной группе, которая несет ответственность за обеспечение действительности таких сертификатов и принятие мер по 54 Print date: 31-03-10Confidential 31-Mar-2010 ТЕНГИЗШЕВРОЙЛ РУКОВОДСТВО ПО ОФОРМЛЕНИЮ И ЗАКЛЮЧЕНИЮ КОНТРАКТОВ Переработанное издание (3.03.2010) • их продлению при истечении срока действия. Спонсоры должны помогать Контрактной группе в получении соответствующих страховых и налоговых сертификатов и прочей необходимой для контракта документации. В отношении всех Подрядчиков из РК/СНГ/заграницы Спонсоры должны неизменно использовать стандартную форму Контрольного листа по оценке степени риска, основанного на критериях объективной оценки степени риска каждого нового Контракта (фактор риска). Все Подрядчики должны выполнять требование обеспечение стандартного контрактного требования по обеспечению страхования. Контрактная группа ТШО будет активно требовать предоставления удовлетворяющих требованиям ТШО страховых сертификатов в соответствии с тем как это определяется в условиях стандартных контрактов ТШО в отношении страхования и в соответствии с периодическими запросами юрисконсульта ТШО. В случае невыполнения этого требования нарушители этого требования будут Контрактной группой отслеживаться и им будут выдаваться Контрактной группой письменные предписания в отношении отсутствия сертификатов. Контрактная группа будет связываться со Спонсорами для того, чтобы они поспособствовали разрешению ситуации. J. ПОРЯДОК РАЗРАБОТКИ МАРКЕТИНГОВЫХ КОНТРАКТОВ Излагаемый ниже порядок распространяется на контракты как по продаже, так и приобретению товаров/услуг, причём отличительные особенности каждого из этих типов контракта указаны в тексте. 1. По новым контрактам или изменениям существующих контрактов (за исключением ежемесячного дополнения по ж/д тарифам) инициатор такого контракта/изменения («Спонсор контракта») заполняет Краткую форму сделки и должнет обеспечить её утверждение Коммерческим менеджером или Коммерческим координатором. Менеджер по нефти, Менеджер по продуктам и Менеджер по транспортировке и материально-техническому снабжению могут инициировать контрактные требования без предварительного утверждения со стороны Коммерческого менеджера или Коммерческого координатора. Согласно существующим правилам эта процедура может строиться и на других формах передачи информации вместо Краткой формы сделки, в частности, по электронной почте и факсимильной связи подрядчика, однако при этом форма таких сообщений должна удовлетворять минимальным требованиям, необходимым для обеспечения выполнения контрактного процесса. 2. Спонсор контракта при подготовке Краткой формы сделки (или другой документации, необходимой для инициирования контракта) прибегает к помощи категорийного менеджера по контрактам отдела маркетинга и логистики. 3. Ассистент Специалиста по составлению Контрактов или Специалист по составлению контрактов контрактной группы отдела M&T присваивает номер контракту продаж на основании Общего перечня контрактов. Для контрактов на приобретение товров/услуг Специалист по составлению контрактов генерирует уникальгный номер контракта в системе Ариба, который присваивается соответствующему контракту. 4. По контрактам на приобретение товаров/услуг Категорийный менеджер обращается к Контрактному плану и проверяет соответствие заявки утвержденному Контрактному плану. Если заявка утвержденным Контрактным планом не предусмотрена, то необходимо заполнить форму для его утверждения Комитетом по рассмотрению контрактов (для контрактов на 55 Print date: 31-03-10Confidential 31-Mar-2010 ТЕНГИЗШЕВРОЙЛ РУКОВОДСТВО ПО ОФОРМЛЕНИЮ И ЗАКЛЮЧЕНИЮ КОНТРАКТОВ Переработанное издание (3.03.2010) приобретение товаров или услуг стоимостью более 250 тыс. долл.) – это необходимо для утверждения и обработки контракта Консультантом и получения всех необходимых утверждений КРК. Если сумма контракта превышает 25 млн. долл., и/или срок выполнения контракта превышает 2 года, после проверки наличия контракта в утвержденном Контрактном плане, и, если необходимо, после получения утверждения КРК, Категорийный Менеджер окажет содействие Спонсору контракта в получении утверждения Совета Партнерства. 5. В зависимости от утвержденной стратегии оформления контракта Спонсор контракта следует процедуре оформления контракта на конкурсной основе или подписания договора в результате переговоров для определения объема работ, сроков и условий выполнения контракта и выплаты компенсаций. Категорийный менеджер должен убедиться, что все поставщики заполнили стандартную форму ТШО, и, при необходимости, составляет отчет о надлежащем обследовании, подтверждающий информацию о поставщике. Предоплата по контрактам на предоставление услуг должна утверждаться Менеджером Казначейства и кредитной политики (по отдельным случаям предоплаты или совокупно на максимальную сумму до 100 тыс. долл.) или Генеральным менеджером Финансового отдела (по предоплате или при обязательстве выплаты суммы свыше 100 тыс. долл.). 6. Категорийный менеджер рассматривает Краткую форму сделки или другую информацию в контрактной заявке и определяет подходящую форму для контракта с учетом мнения Юридического отдела (если оно необходимо). 7. Специалист по составлению Контрактов затем формулирует контрактные требования, включая предлагаемые решения выявленных спорных вопросов – до направления документации на согласование и утверждение. Категорийный менеджер обеспечивает документирование контрактной стоимости по всем контрактам на предоставление услуг (за исключением Рамочных соглашений). 8. Категорийный менеджер определяет, какими инстанциями даётся окончательное утверждение контракта, согласно прилагаемому Порядку утверждения маркетинговых контрактов. 9. В тексте настоящего документа, «стандартным» является контракт, содержащий стандартные условия и положения, а «нестандартным» является контракт и определяется как «любой контракт, требующий каких-либо изменений в стандартных условиях ещё не утверждённого контракта». 10. По всем контрактам (как стандартным, так и нестандартным) Категорийный менеджер и Спонсор контракта проводят соответствующую проверку не является ли подрядная организация собственностью отвергнутой стороны или государственного должностного лица, имеет ли какое-либо отношение к государственным чиновникам, если необходимо, процесс такой проверки должен быть надлежащим образом задокументирован и направлен в Группу внутреннего контроля на утверждение. Если по условиям контракта необходимо утверждение нормативно-правовым отделом корпорации Шеврон, Категорийный менеджер и Спонсор контракта должны предоставить Группе внутреннего контроля всю необходимую детальную информацию для получения утверждения от номативно-правового отдела. Менеджер группы внутреннего контроля просматривает, и при необходимости утверждает, собирает недостающую информацию и направляет на утверждение в нормативно-правовой отдел корпорации Шеврон. Группа внутреннего контроля своевременно сообщает Категорийному 56 Print date: 31-03-10Confidential 31-Mar-2010 ТЕНГИЗШЕВРОЙЛ РУКОВОДСТВО ПО ОФОРМЛЕНИЮ И ЗАКЛЮЧЕНИЮ КОНТРАКТОВ Переработанное издание (3.03.2010) менеджеру/Спонсору контракта о статусе получения утверждения от нормативно-правового отдела. 11. По стандартным контрактам, содержащим приведенные ниже условия, Категорийный менеджер инициирует процесс утверждения и оформления контракта: • • Все контракты, основанные на стандартных и утверждённых Юридическим отделом условиях и положениях, без каких-либо отклонений или исключений. Обычные коммерческие условия, объемы работ и схемы о выплаты вознаграждения, административные поправки и дополнения (например, уведомления, изменение адреса, реквизитов банка, аспекты, подпадающие под действие закона США о борьбе с коррупцией за рубежом и т.д.). 11. Категорийный менеджер, Спонсор контракта и/или руководство Отдела маркетинга рассматривают экземпляр нестандартного контракта для заверения до его засылки в инстанции. Это неформальное рассмотрение, и оно проводится в рамках текущего процесса рассмотрения с участием Спонсора в Отделе маркетинга и/или Координатора. Специалист по составлению контрактов готовит электронную заявку на утверждение контракта и направляет соответствующие документы по электронной почте или по системе Ариба для рассмотрения Юридическим, Налоговым, Казначейским и Налоговым отделами, и корректирует контракт согласно всем комментариям и изменениям, предложенным соответствующими отделами. Любые контракты или дополнения, связанные с услугами агентств, требуют рассмотрения и утверждения Группой внутреннего контроля, в дополнение ко всем прочим необходимым утверждениям. 12. По всем контрактам на приобретение товров/услуг (стандартным и нестандартным), Специалист по составлению контрактов создает или размещает в системе Ариба копию контрактного документа/поправки/дополнения с краткой сводкой по контракту. Специалист по составлению контрактов должен загрузить в систему Ариба копии утверждений КРК/Совета Партнерства, если таковые имеются, и другую соответствующую документацию, касающуюся контракта/поправки/дополнения. Специалист по составлению контрактов по системе пересылает Спонсору электронную заявку для рассмотрения и утверждения. Спонсор утверждает ее, либо отклоняет, предоставив информацию о причинах такого решения. Специалист по составлению контрактов объединяет все предложенные изменения и получает утверждение Спонсора по системе Ариба. 13. Составитель контракта объединяет все документы, рассмотренные/утвержденные Юридическим отделом, Группой внутреннего контроля, Налоговым, Казначейским отделом и отделом оплаты счетов и вместе с краткой сводкой по контракту пересылает весь пакет документов на рассмотрение Категорийному менеджеру. 14. Категорийный менеджер определяет, основываясь на информации либо от соответствующего отдела, либо от других отделов, необходимость в дополнительной консультации. Он проверяет, что все согласованные комментарии/изменения были добавлены в окончательную версию контракта. Когда окончательная версия контракта для утверждения подготовлена, Категорийный менеджер инициирует процесс исполнения контракта путем представляения краткой сводки по контракту. 57 Print date: 31-03-10Confidential 31-Mar-2010 ТЕНГИЗШЕВРОЙЛ РУКОВОДСТВО ПО ОФОРМЛЕНИЮ И ЗАКЛЮЧЕНИЮ КОНТРАКТОВ Переработанное издание (3.03.2010) 15. Приведенная ниже процедура применима как к стандартным, так и к нестандартным контрактам: • Копия для утвержщдения и, если необходимо, все комментарии и утверждения (если Категорийный менеджер считает это нужным) направляются Спонсору/Менеджеру отдела маркетинга на окончательное рассмотрение/утверждение. Специалист по контрактам или его помощник отслеживают весь путь контрактных документов до полного завершения процесса исполнения: А) получает отсканированную/факсовую копию, подписанную подрядчиком/заказчиком и затем получает оригиналы, полностью оформленные. B) загружает полностью оформленный контракт в систему Ариба. С) рассылает копии контракта в соответствующие группы отдела маркетинга и финансового отдела. D) отсылает оригинал контракта в Информационный центр ТШО. Помощник обеспечивает получение всех утверждений контракта в системе Ариба. Категорийный менеджер рассматривает контрактные документы на предмет наличия необходимых документов и обеспечивает наличие возможности проведения аудита внутри файла. Все утверждения, упомянутые в этой процедуре, полученные по электронной почте хранятся в папке контракта. • • • ПРИМЕЧАНИЕ. На всех этапах этого процесса Спонсор из Отдела маркетинга и транспортировки работает с подрядчиком/заказчиком по согласованию окончательных формулировок Договора. В ходе этого процесса возможны неоднократные изменения и корректировки формулировок с целью нахождения оптимальных формулировок Договора, приемлемых как для ТШО, так и для заказчика/подрядчика. Категорийный менеджер должен по своему усмотрению определить, необходимо ли получение дополнительных согласований по таким изменениям или принять окончательные изменения и инициировать процесс исполнения контракта. 58 Print date: 31-03-10Confidential 31-Mar-2010
