В Глобальной антикоррупционной политике

Illinois Tool Works Inc.
Corporate Headquarters
155 Harlem Avenue
Glenview, Illinois 60025
Telephone 847.724.7500
Уважаемые работники, должностные лица и директоры компании ITW!
Касательно: Глобальной антикоррупционной политики компании ITW
В последнее время правительства различных стран мира стали уделять особое внимание
вопросу недопущения взяточничества и коррупции, поэтому компания ITW решила
полнее изложить свой подход к решению этой проблемы путем осуществления
деятельности в соответствии с новой Глобальной антикоррупционной политикой, а также
описать цели и задачи Компании в рамках этой Политики. Это особенно актуально в связи
с более строгим применением существующих законов о борьбе с коррупцией в различных
странах мира и принятием новых законов о борьбе с коррупцией в тех странах, где
существующие законы не соответствуют международным стандартам.
В течение ряда лет компания ITW завоевала репутацию честной, добросовестной и
справедливой компании благодаря тому, что ее работники в различных странах мира в
своей деятельности соблюдают высочайшие стандарты деловой этики. В «Заявлении о
принципах поведения» компании ITW официально заявляется о стремлении компании
соблюдать этот стандарт поведения и полностью соблюдать все законы и правила,
распространяющиеся на деятельность компании ITW, ее филиалов и аффилированных
компаний по всему миру.
Мы должны постоянно проявлять бдительность в этой области. Репутация, построенная в
течение многих лет, может быть легко разрушена ошибочными решениями или
неправильными действиями нескольких лиц. Глобальная антикоррупционная политика
была разработана как дополнение к «Заявлению о принципах поведения» компании ITW,
чтобы еще больше подчеркнуть важность соблюдения законов о борьбе с коррупцией во
всех странах, где мы ведем свою деятельность. Прошу вас ознакомиться с этой политикой
и соблюдать ее во всей вашей деятельности от имени компании ITW.
Благодарю вас за преданность компании ITW и постоянное соблюдение принципов и
политики компании.
С уважением
Е. Скотт Санти
Председатель и Главный и исполнительный директор
ГЛОБАЛЬНАЯ АНТИКОРРУПЦИОННАЯ ПОЛИТИКА
Illinois Tool Works Inc.
I.
Введение
В США в 1977 г. был принят закон о борьбе с коррупцией во
внешнеэкономической деятельности, для того чтобы компании из США, их
филиалы и работники из различных стран мира не производили коррупционных
платежей государственным служащим. Начиная с 1997 г. 38 стран мира приняли
конвенцию ОЭСР (Организация экономического сотрудничества и развития) по
борьбе со взяточничеством. Во многих странах, где компания ITW, ее филиалы и
аффилированные компании ведут свою деятельность уже приняты строгие
местные законы против взяточничества и коррупции. Другие страны принимают
новые законы, соответствующие конвенции ОЭСР по борьбе со взяточничеством.
Например, закон Великобритании о борьбе со взяточничеством, принятый в 2010
г., шире по сравнению с законом США о борьбе с коррупцией во
внешнеэкономической деятельности, также предусматривает более тщательное
расследование и более строгое уголовное наказание для компаний и отдельных
лиц за нарушения.
В своем Заявлении о принципах поведения компания ITW официально обязуется
полностью соблюдать все законы и правила, распространяющиеся на
деятельность Компаний ITW. Компания ITW стремится соблюдать дух и букву
закона США о борьбе с коррупцией во внешнеэкономической деятельности,
конвенции ОЭСР по борьбе со взяточничеством, закона Великобритании о борьбе
со взяточничеством и законов по борьбе с коррупцией всех стран, где она
осуществляет свою деятельность.
В целом, в рамках закона США о борьбе с коррупцией во внешнеэкономической
деятельности (который распространяется на деятельность всех Компаний ITW и
их работников по всему миру) преступлением считается предоставление или
предложение предоставить с умыслом подкупа чего-либо ценного
(непосредственно или через других лиц) любому «государственному служащему»,
для получения или сохранения деловых возможностей или получения
ненадлежащих выгод и преимуществ. Под выражением «государственный
служащий» понимаются должностные лица и служащие правительства, а также
любое лицо, действующее от имени компании принадлежащей государству или
контролируемой государством, политической партии, кандидата на
государственную должность или международной межгосударственной
организации (наподобие Мирового банка, ООН, Международного валютного
фонда и т. д.). В соответствии с этим законом компании, акции которых свободно
обращаются на рынке ценных бумаг (наподобие компании ITW), должны внедрить
у себя систему внутреннего контроля, бухгалтерского учета и документации, точно
отражающие каждую сделку и деловую операцию. Многие другие законы по
борьбе с коррупцией, действующие в различных странах мира, распространяются
не только на государственных служащих. В соответствии с этими законами любые
1/8
(Ред. от апреля 2015 г.)
ГЛОБАЛЬНАЯ АНТИКОРРУПЦИОННАЯ ПОЛИТИКА
Illinois Tool Works Inc.
взятки считаются незаконными, включая взятки при осуществлении частных
коммерческих деловых операций.
II.
Цели
Глобальная антикоррупционная политика была принята как дополнение к
Принципам поведения ITW, для того чтобы еще больше подчеркнуть важность
соблюдения закона США о борьбе с коррупцией во внешнеэкономической
деятельности, конвенции ОЭСР о борьбе со взяточничеством, закона
Великобритании о борьбе со взяточничеством и законов по борьбе с коррупцией
всех тех стран, в которых ведет свою деятельность компании ITW.
Эта Политика распространяется на деятельность всех Компаний ITW по всему
миру, в том числе на деловые операции, осуществляемые любыми
подразделениями, филиалами, представителями, консультантами,
аффилированными компаниями, включая совместные предприятия,
контролируемые Компаниями ITW или любыми их аффилированными
компаниями.
Толкование закона США о борьбе с коррупцией во внешнеэкономической
деятельности, конвенции ОЭСР по борьбе со взяточничеством, закона
Великобритании о борьбе со взяточничеством и других законов по борьбе с
коррупцией является непростой задачей. Некоторые ситуации являются
недостаточно ясными и их невозможно правильно классифицировать, поэтому
настоящую Политику рекомендуется использоваться только в качестве
руководства по общим требованиям, предъявляемым этими законами Если вам
требуются более конкретные инструкции, проконсультируйтесь с правовым
отделом ITW. Стремление компании ITW соблюдать эти законы связано не только
с юридическими последствиями несоблюдения законов. Поведение, нарушающее
законы по борьбе против коррупции и взяточничества в различных странах, где
компания ITW ведет свою деятельность, будет противоречить взятому компанией
ITW обязательству вести свою деятельности честно, добросовестно и объективно
и соблюдать высочайшие стандарты деловой этики.
III.
Запрет на взяточничество
Обычно под взяточничеством понимается предложение, предоставление или
получение чего-либо ценного для оказания прямого или косвенного влияния на
поведение (действие) какого-то лица в правительстве или в компании для
получения или сохранения деловых возможностей или для получения
ненадлежащего преимущества.
2/8
(Ред. от апреля 2015 г.)
ГЛОБАЛЬНАЯ АНТИКОРРУПЦИОННАЯ ПОЛИТИКА
Illinois Tool Works Inc.
Компания ITW запрещает взятки в любых формах. Это запрет распространяется
на следующее:

попытки обеспечения ненадлежащего преимущества в любой области,
например, получение или сохранение деловых возможностей или
получение утверждений, разрешений или благоприятного отношения или
расположения со стороны правительства и государственных органов;

предложение в любой форме чрезмерных или незаслуженных
вознаграждений не только в денежной форме, а также, например, в виде
расточительных и неуместных поездок или дорогостоящих
представительских услуг или подарков;

все средства чрезмерных, ненадлежащих или неоправданных платежей или
предоставления других льгот, выгод или преимуществ, или все средства
скрытия и маскировки цели таких платежей, льгот, выгод или преимуществ,
независимо от того, имеют ли они форму взятки, субподрядного договора,
заказа на поставку или договора на оказание консультационных услуг.
Независимо от того производятся ли такие платежи или предоставляются
ли такие выгоды и преимущества через представителей или другие третьи
стороны;

получение работниками компании ITW чего-либо ценного (непосредственно
или через других лиц) взамен на предоставление ненадлежащего
преимущества третьей стороне;

получение работниками и директорами (непосредственно или через других
лиц) от третьей стороны чего-либо стоимостью выше минимальной
стоимости в связи со сделкой, заключенной компанией ITW.
Если любая компания ITW или ее работники вовлечены во взяточничество в
любой стране мира, то это может привести к нарушению закона США о борьбе с
коррупцией во внешнеэкономической деятельности, конвенции ОЭСР по борьбе
со взяточничеством, закона Великобритании о борьбе со взяточничеством или
законов по борьбе с коррупцией других стран. Нарушение любого из этих законов
является серьезным преступлением, которое может привести к наложению
штрафных санкций на ITW и наказанию в виде лишения свободы для отдельных
лиц. Даже видимость нарушения этих законов может нанести огромный ущерб
репутации ITW.
3/8
(Ред. от апреля 2015 г.)
ГЛОБАЛЬНАЯ АНТИКОРРУПЦИОННАЯ ПОЛИТИКА
Illinois Tool Works Inc.
IV.
Использование посредников
Закон США о борьбе с коррупцией во внешнеэкономической деятельности,
конвенция ОЭСР по борьбе со взяточничеством, закон Великобритании о борьбе
со взяточничеством и многие местные законы запрещают использование
посредников для производства платежей, которые явились бы нарушением
антикоррупционных законов, если бы производились непосредственно Компанией
ITW. Правовая ответственность не ограничивается теми, кто активно участвует в
противозаконных действиях, она также может распространяться на тех, кто, хотя и
не играют активной роли в противозаконных действиях, тем не менее производят
платежи посредникам, например, представителям компании или консультантам, и
игнорируют предупреждения о конечном незаконном использовании таких
платежей.
При ведении дел с лицами за пределами компании, ожидается, что работники ITW
будут проявлять бдительность по поводу возможных нарушений такой политики и
будут немедленно сообщать своему руководству о возникновении таких
обстоятельств, чтобы Компания ITW могла надлежащим образом и оперативно
отреагировать на возникшую ситуацию. Настоящая политика запрещает
сознательное пренебрежение и умышленное игнорирование фактов и
обстоятельств или умышленное нежелание считаться с обстоятельствами, в
соответствии с которыми работник должен быть взять на заметку в связи с
возможным нарушением.
V.
Подарки и представительские услуги
Если разрешено местным законом, работники ITW могут предлагать и давать
согласие на угощения и представительские услуги разумной стоимости, а также
предлагать и принимать небольшие рекламные подарки и раздавать сувениры
ITW. Их стоимость должна быть минимальной, они должны быть нечастыми, они
не должны быть чрезмерными или расточительными, а также должны быть
непосредственно связаны с рекламой, демонстрацией или разъяснением
характера изделий или услуг или исполнением или выполнением контракта.
Обмен подарками и представительскими услугами должен производиться
осмотрительно. В зависимости от размера, частоты и обстоятельств, подарки и
представительские услуги могут рассматриваться как взятка. Ключевым фактором
является следующее: могут ли подарки и представительские услуги
предоставляться с намерением или даже могут ли они обосновано
истолковываться как вознаграждение или поощрение за благосклонность или
предпочтительное обращение. Если ответ будет утвердительным, то они
запрещены в соответствии с Заявлением о принципах поведения ITW и
настоящей политикой, а также могут нарушать один или несколько законов.
4/8
(Ред. от апреля 2015 г.)
ГЛОБАЛЬНАЯ АНТИКОРРУПЦИОННАЯ ПОЛИТИКА
Illinois Tool Works Inc.
VI.
Стимулирующие платежи
Закон США о борьбе с коррупцией во внешнеэкономической деятельности
разрешает компаниям из США и их филиалам производить узкую категорию
платежей за пределами Соединенных Штатов Америки для ускорения или
гарантии обеспечения тех действий государственных органов, которые в силу
своих функций обязаны осуществлять такие действия. Так называемые
«стимулирующие платежи» или «платежи за содействие» являются исключением
из общего правила и имеют ограниченное назначение, причем часто бывает
трудно определить, относятся ли платежи к этой категории или нет.
Если даже стимулирующие платежи и разрешаются в соответствии с
законодательством США, они не разрешены в рамках конвенции ОЭСР по борьбе
со взяточничеством и закона Великобритании о борьбе со взяточничеством.
Компания ITW будет разрешать производство стимулирующих платежей только в
ограниченных случаях, когда такие платежи разрешаются в рамках закона США о
борьбе с коррупцией во внешнеэкономической деятельности и других
применимых законов. Размер такого платежа обычно должен быть небольшим, и
платеж должен производится для содействия или ускорения выполнения
канцелярских функций или предоставления стандартных услуг, на которые
компания имеет право в соответствии с местным законодательством. Обычные
действия государственных органов не включают принятие решений
должностными лицами по поводу присуждения контракта конкретной стороне или
продолжения ведения дел с конкретной стороной.
Все стимулирующие платежи должны заранее утверждаться Мэри Эн Спигел,
заместителем главного юриcконсультанта ITW -Этика и Cоблюдение Правил и
Законов или ее заместителем. Любые стимулирующие платежи должны
правильно регистрироваться в бухгалтерских книгах и документации ITW.
VII.
Лоббирование
Выражение «Лоббирование», зародившееся в США, означает доведения до
сведения правительства точки зрения Компании по поводу любого
предполагаемого или планируемого действия и информирование о
заинтересованности Компании в таком действии, а также означает попытки
склонить и убедить государственных служащих действовать в русле деловых
интересов и публичной политики компании ITW. Руководство компании ITW
доводит до сведения избранных и назначенных представителей правительства
точку зрения компании по тем или иным вопросам, и компания ITW поощряет это.
Во всех странах мира имеет место стремление оказать влияние на
государственную политику, и этот процесс может иметь несколько различных
5/8
(Ред. от апреля 2015 г.)
ГЛОБАЛЬНАЯ АНТИКОРРУПЦИОННАЯ ПОЛИТИКА
Illinois Tool Works Inc.
форм, включая использование для этого юристов, сторонников, консультантов и
торговых организаций.
Многие правительства, включая федеральное правительство и правительства
штатов в США, регулируют лоббистскую деятельность, включая передачу
определенной информации, связанную непосредственно с государственными
закупками. Нарушение этих законов может привести к наложению значительных
штрафов в гражданском порядке или уголовным обвинениям как против
отдельных лиц, так и против Компании.
Работники компании ITW должны соблюдать все правовые и нормативные
требования в этой области. По поводу конкретных указаний и координации
проводимой вами лоббистской деятельности обратитесь в правовой отделом ITW
и проконсультируйтесь с Мэри Эн Спигел, заместителем главного
юриcконсультанта ITW-Этика и Cоблюдение Правил и Законов по телефону +1224-661-7789 (MSpiegel@ITW.com)
Лоббирование не включает повседневные контакты с государственными
должностными лицами или служащими в связи обычной деятельностью,
осуществляемой государственными органами. Примерами таких обычных
функций, осуществляемых государственными органами, являются налоговые
аудиты деятельности ITW, подача заявок на получение разрешений и продажа
изделий государственным организациям.
VIII.
Положения по ведению документации и бухгалтерскому учету.
Закон США о борьбе с коррупцией во внешнеэкономической деятельности
требует обязательного соблюдения стандартов ведения документации, которые
предназначены для предотвращения и выявления платежей в нарушение
законодательных актов по борьбе с коррупцией. Положения по бухгалтерскому
учету, предусмотренные законом США о борьбе с коррупцией во
внешнеэкономической деятельности, требуют от ITW достаточно подробного
ведения бухгалтерских книг и документации, чтобы они точно и объективно
отражали все платежи, сделки и размещение и ликвидацию активов и ясно
определяли цель таких операций. Положения по бухгалтерскому учету
распространяются на всю деятельность ITW как за пределами так и внутри
Соединенных Штатов Америки. В соответствии с законом США о борьбе с
коррупцией во внешнеэкономической деятельности запрещается искаженное
представление или отсутствие регистрации любой сделки в бухгалтерских книгах
любой Компании ITW, и от ITW требуется поддержание системы контроля
внутренней бухгалтерской отчетности. Особое внимание должно уделяться
точному отражению целей и типам производимых платежей, поскольку
определенные платежи, даже если они разрешены в силу закона США о борьбе с
коррупцией во внешнеэкономической деятельности, тем не менее могут нарушать
6/8
(Ред. от апреля 2015 г.)
ГЛОБАЛЬНАЯ АНТИКОРРУПЦИОННАЯ ПОЛИТИКА
Illinois Tool Works Inc.
этот закон, если они точно и полностью не отражаются в бухгалтерских книгах и
документах ITW.
Никакая учетная или иная документация, связанная с любыми деловыми
операциями, не должна искажаться таким образом, чтобы запутать и
замаскировать истинный характер сделки. Работники не должны участвовать в
каких-либо действиях, которые в результате приводят к отражению неточных
данных в бухгалтерских книгах и документах ITW. Платежи от имени ITW не
должны утверждаться или производиться, если существует прямое или
подразумеваемое соглашение о том, что какая-либо часть платежа должна
использоваться для какой-либо иной цели, не указанной в документации,
подтверждающей данный платеж. Любые финансовые средства и счета должны
быть отражены и зарегистрированы в бухгалтерских книгах и документах.
IX.
Сообщение о нарушениях
Если существуют сомнения, то перед тем как заключить сделку, которая может
явится нарушением настоящей политики, обратитесь за разъяснениями в
правовой отдел ITW. Если вам становится известно о любой планируемой или
фактической сделке или ситуации, которая по вашему мнению может явится
нарушением законов по борьбе с коррупцией или настоящей политики,
немедленно сообщите об этом своему непосредственному начальнику. Вы можете
также сообщить о возникшей ситуации непосредственно Мэри Эн Спигел,
заместителю главного юриcконсультанта ITW-Этика и Cоблюдение Правил и
Законов по телефону +1-224-661-7789 (MSpiegel@ITW.com) или Кристине
Галахер, вице-президенту ITW, главному исполнительному директору по службе
aудита по телефону+1-224-661-7868 (CGallagher@ITW.com).
Лица, сообщающие о таких ситуациях, могут делать это анонимно в тех странах,
где разрешается анонимное предоставление информации. Однако все случаи
обеспокоенности часто могут более эффективно расследоваться, если лицо,
сообщающее о них, раскрывает себя, а не делает это анонимно, и если это лицо
готово ответить на дополнительные вопросы, касающиеся возникшей ситуации.
Даже при таких обстоятельствах информация о лице, сообщающем сведения,
будет защищена в максимально возможной степени, с учетом необходимости
предотвращения возможного ущерба другим лицам, чтобы обеспечить
соблюдение законодательства и проведение полного расследования. Лица,
представляющие сведения, не будут подвергаться мерам возмездия и
преследоваться за честное сообщение о подозрении в нарушении.
7/8
(Ред. от апреля 2015 г.)
ГЛОБАЛЬНАЯ АНТИКОРРУПЦИОННАЯ ПОЛИТИКА
Illinois Tool Works Inc.
X.
Важно запомнить следующее

Компания ITW постоянно стремится соблюдать высочайшие стандарты
делового поведения. Для этого все работники компании из различных стран
мира должны играть активную роль в соблюдении Глобальной
антикоррупционной политики компании.

Никогда не предлагайте и не принимайте деньги (или что-либо ценное) для
получения или предоставления ненадлежащих выгод или преимуществ.

Убедитесь в том, что вы знаете посредников и другие третьи стороны, с
которыми вы ведете дела, и внимательно контролируйте их действия.

Перед тем как сделать подарок, организовать представительские услуги
для клиента или возместить ему расходы на поездку, внимательно
разберитесь в относящихся юридических требованиях, правилах,
существующих у клиента, и ознакомьтесь с политикой ITW.

Получите от главного юрисконсульта разрешение на производство любых
стимулирующих платежей.

Никогда не используйте финансовые средства или активы компании ITW
для пожертвований в политических целях.

Координируйте лоббистскую деятельность с главным юрисконсультом
компании ITW.

Убеждайтесь в том, что в документации регистрации деловых операций
точно отражен истинный характер сделки.

Никогда не игнорируйте слухи о ненадлежащих платежах или иные
настораживающие признаки или сигналы, вызывающие подозрение о
незаконной или ненадлежащей деятельности. Сообщайте об этом своему
непосредственному начальнику, в правовой отдел ITW или в отдел
аудиторских услуг.

Несоблюдение настоящей политики может привести к серьезным
гражданско-правовым или уголовным санкциям как для компании ITW, так и
для отдельных лиц, нарушающих политику, и повлечет за собой наложение
дисциплинарных взысканий на таких лиц вплоть до их увольнения.
8/8
(Ред. от апреля 2015 г.)
АНКЕТА АТТЕСТАЦИИ АНТИКОРРУПЦИОННОЙ ПОЛИТИКИ КОМПАНИИ ITW:
Настоящим я подтверждаю, что глобальная антикоррупционная политика
компании Illinois Tool Works Inc. была предоставлена мне и изучена мною и я
обязуюсь соблюдать ее и незамедлительно сообщать о любых вопросах или
сомнениях в соответствии с положениями раздела «Сообщение о
нарушениях» данной политики.
Я также подтверждаю, что за исключением ситуаций, описанных далее, я не
принимал(-а) участия в каких-либо действиях, которые могут расцениваться
как нарушение глобальной антикоррупционной политики ITW, и имеющиеся у
меня сведения не позволяют предположить наличие какого-либо возможного
нарушения данной политики (с моей стороны или со стороны какого-либо
иного сотрудника или директора компании Illinois Tool Works Inc., ее рабочего
подразделения или филиала), о котором я не сообщил(-а) в ходе предыдущей
аттестации.
Мы будем благодарны Вам за ответ, написанный на английском языке.
Дата:
Подпись:
ФИО (печатными буквами):
Подразделение компании:
Местонахождение:
Опишите возможные нарушения: