Правительство Российской Федерации Федеральное государственное автономное образовательное учреждение высшего профессионального образования
advertisement
Правительство Российской Федерации Федеральное государственное автономное образовательное учреждение высшего профессионального образования «Национальный исследовательский университет "Высшая школа экономики"» Санкт-Петербургский филиал федерального государственного автономного образовательного учреждения высшего профессионального образования «Национальный исследовательский университет "Высшая школа экономики"» Факультет экономики Кафедра финансовых рынков и финансового менеджмента БАКАЛАВРСКАЯ РАБОТА на тему: «Сравнительный анализ сделок по слиянию и поглощению на страховом рынке России» Направление Экономика Студент группы № 142 Ольнева Дарья Игоревна Научный руководитель Тарасова Юлия Александровна, к.э.н, доцент Санкт- Петербург, 2013 г. Оглавление Введение .................................................................................................................. 3 Глава 1: Теоретические аспекты операций по слиянию и поглощению .. 6 1.1. Базовые понятия и основные принципы слияния и поглощения .......... 6 1.2. Законодательное регулирование подобных сделок .............................. 13 Глава 2. Этапы оценки операций по слиянию и поглощению .................. 20 2.1. Основные методы оценки слияний и поглощений ................................. 20 2.2. Основные характеристики оцениваемых компаний. .............................. 31 Глава 3. Анализ результатов слияния и поглощения ................................. 38 3.1. Анализ эффективности проведения реорганизации ООО «Росгосстрах» и ОАО Страховая компания «Русский мир» ......................................................... 38 3.2. Анализ проведения реорганизации группы страховых компаний Allianz – РОСНО, Прогресс-Гаранта и СК Альянс ........................................................... 42 3.3. Критерии проведения успешной сделки..................................................... 45 Заключение ........................................................................................................... 47 Список литературы ............................................................................................ 51 2 Введение Актуальность данной темы заключается в том, что в последнее время отечественные предприниматели меняют стратегию развития бизнеса по примеру европейских компаний. Одним из примеров таких решений являются сделки по реорганизации компании, а в частности слиянию и поглощению (в иностранной практике - M&A). Более узкая тема, относительно страховых компаний, выбрана в связи с тем, что на данный момент именно на страховом рынке происходит множество сделок подобного типа. Таким образом, целью является выявление целесообразности проведения слияния или поглощения на основе анализа сделок. В данной работе объектом исследования являются мотивы целесообразности проведения сделок по реорганизации компании, а предметом – страховые организации, участвующие в инвестиционных сделках. Для достижения поставленной цели есть необходимость в решении следующих задач: проанализировать тенденцию развития страхового рынка России и процессы слияний и поглощений на нём; охарактеризовать применить для существующие оценки методы, стоимости которые можно компаний в предынтеграционный и после интеграционные периоды; выбрать наиболее подходящий метод для оценки стоимости страховых компаний до и после реорганизации; проанализировать информацию о сделках, проходящих на российском рынке; выявить целесообразность проведения сделок и обосновать выбор наиболее успешной из них. Является достаточно интересным тот факт, какие мотивы отечественных и иностранных компаний лежат в основе организации новой компании. Оригинальность данной тематики заключается в том, что работа 3 позволяет переосмыслить уже проведенную несколько лет назад сделку и сделать выводы относительно целесообразности ее проведения в долгосрочном периоде, а не на момент заключении, а также сравнить некоторые моменты проведения подобных сделок на российском рынке и выявить некоторые особенности эффективности реорганизации компаний. Результат заставил сомневаться в необходимости проведения поглощения на тот момент. Несмотря на достаточно спорные результаты, полученные путем анализа сделки по реорганизации с участием ООО «Росгосстрах» и СК «Русский мир», вторая рассматриваемая сделка с участием Allianz, ПрогрессГарант, РОСНО дает некоторые позитивные выводы относительно возможности правильности оформления, проведения подобных сделок на отечественном рынке. Выявление мотивов участников реорганизации является очень важным моментом, поскольку это дает некоторое объяснение, почему две или более компании будут прибыльнее после слияния или поглощения, чем по отдельности. Для проведения данного исследования в работе были использованы несколько методов и подходов к оценке бизнеса. Существует проблема с применением методов, разработанных специально для оценки именно страховых компаний: они не учитывают особенности страховой деятельности, либо не дают полную информацию о проведенной сделке. Первый метод оценки бизнеса – сравнительный подход.1 Особенностью данного метода является ориентация на рыночную стоимость компании на момент проведения сделки, а также сравнительная характеристика, относительно конкурентов на рынке. Второй – затратный метод - базируется не на доходах предприятия, а на издержках приобретаемого бизнеса, то есть с точки зрения понесенных затрат. Последний из наиболее распространенных подходов к оценке бизнеса - доходный метод - включает в себя 2 способа 1 Грязнова А.Г., Федотова М.А. Оценка бизнеса. М.: Финансы и статистика. 2001. С. 105-224. 4 оценки. Первый – использование дисконтированных денежных потоков. Второй – метод капитализации прибыли. Данный метод применяется только, когда предприятие получало примерно одинаковую прибыль на протяжении длительного периода времени. Доходный метод является наиболее приемлемым для проведения оценки реорганизации компаний ОАО «Росгосстрах» и ОАО СК «Русский мир», так как в своей основе требует данные по стандартным формам отчетности, а также рассматривает прибыль от основного вида деятельности. Из иностранных источников хотелось бы отметить Stanly Foster Reed and Alexandra Reed Lajoux «The Art of M&A». Это пособие охватывает практически все аспекты слияний, поглощений и выкупов. Она дает представление о проводимой операции от первого шага до последнего. Самое главное, что она дает основы, как происходит структурирование сделки, которая должна быть справедливой, равноправной, а главное – выгодной для компании. Особо стоит выделить «Оценка бизнеса» Грязновой А.Г. и Федотовой М.А. В данной книге дается наиболее полное представление, как и по каким принципам можно оценить страховую компанию во время проведения реорганизации. Структура работы представляет собой несколько разделов, что определяется темой данного исследования. Три главы в работе являются логически оптимальными. Первая глава представляет собой теоретическое введение и дает первоначальные понятия об исследуемом проекте. Далее – вторая часть, где дана более конкретная информация относительно исследования, углубленные понятия и разъяснения. Третья глава является непосредственно практической частью, где представлены расчеты и выводы относительно проведенного анализа. Практическая часть данной работы содержит анализ двух инвестиционных сделок, позволяющий сделать вывод о более успешной из них. 5 Глава 1: Теоретические аспекты операций по слиянию и поглощению 1.1. Базовые понятия и основные принципы слияния и поглощения Наш мир развивается достаточно стремительно. Бизнес – уже ни для кого не является каким-то недостижимым и непонятным понятием. Сейчас существует множество способов эффективного управления предприятием, которое должно приносить прибыль. Одним из составляющих успешного ведения бизнеса является его расширение, в том числе за счет «съедания» или «сотрудничества» с перспективными компаниями. В двух словах – это есть операции по слиянию и поглощению, или, в международной практике Mergers & Acquisitions. Впервые данное явление появилось в зарубежной практике и поэтому в большинстве источников фигурирует именно иностранный эквивалент данного понятия. Однако на данный момент операции подобного типа проходят по всему миру и в связи с этим существуют определенные различия в толковании данных понятий. Для дальнейшего изучения темы операций по слияниям и поглощениям необходимо для начала понять, что они, в сущности, представляют собой. Понимание данного вопроса обеспечит в последующем понимание необходимости существования таких сделок в современной экономике. И так, Ендовицкий Д. А предложил следующий вариант определения рассматриваемых понятий: слияния и поглощения – это общий термин, используемый для обозначения консолидации компаний. Слияние представляет собой операцию по комбинации двух или более компаний для создания одной новой, в то время как поглощение – это приобретение одной компанией другой.2 Следовательно, можно утверждать следующее: на уровне продажи-покупки акций такие операции подразумевают, в первую очередь, переход контроля над предприятием от представителей участвующих компаний. В соответствии с общепринятыми за рубежом подходами под Ендовицкий Д.А. Анализ тенденций развития процессов слияний и поглощений компаний в Российской Федерации/Д. А. Ендовицкий, В. Е. Соболева // Экономический анализ. Теория и практика. 2007. № 13. С.411. 2 6 слиянием как раз таки понимается любое объединение хозяйствующих субъектов, в результате которого образуется единая экономическая единица из двух или более ранее существующих. Согласно МСО,3 слияние – это «приобретение, при котором все активы и обязательства поглощаются компанией-покупателем». В соответствии с российским законодательством слияние – это реорганизация юридических лиц, при которой «права и обязанности каждого из них переходят ко вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом». Таким образом, можно отметить, что отличительной особенностью проведения подобных сделок на отечественном рынке является необходимость оформления сделки слияния с появлением нового юридического лица, при этом компания образуется на основе одной или более фирм, утрачивающих полностью свою самостоятельность. При этом новая компания полностью берет контроль над активами и обязательствами реорганизуемых компаний. Последние в последующем ликвидируются и перестают существовать как отдельный хозяйствующий субъект. В иностранной практике под слиянием может пониматься объединение двух или более фирм, при котором одна реорганизуемая компания выживает и продолжает существовать на рынке, а остальные теряют свою самостоятельность и прекращают существование. В российской же практике принято называть подобную операцию присоединением, при котором передаются все права и обязанности присоединяющихся компаний к основной. Как ни странно, в отечественной литературе не принято выделять термин «поглощение». За рубежом понятия «слияние» и «поглощение» всегда существуют вместе и их не принято отделять друг от друга. В связи с этим, в иностранной практике сложно провести четкую границу между этими двумя видами реорганизации фирм, в отличие от отечественного рынка. Термин «statutory merger» также переводится в соответствии с 3 МСО – международные стандарты оценки. 7 российским законодательством как «слияние». Поглощение компании – это взятие одной компанией другой под свой контроль, управление ею с приобретением абсолютного или частичного права собственности на нее.4 Собственно, в связи с такими тонкими различиями и несоответствиями различных законодательств стоит уточнить, что в зарубежной практике поглощение – это общий термин, который используют для определения передачи компании, в то время, как слияние – это процедура, которая может последовать (а может и нет) за поглощением. Компания, которая получает контроль, часто также называют поглотителем или компанией-покупателем, а также корпоративным рейдером («acquirer» или «corporate raider»5). Реорганизуемую же фирму называют целевой компанией либо компаниейцелью, либо компанией-мишенью («acquiring company», «target company»). Итак, слияние само по себе предполагает растворение одной компании в другой, при котором сертификаты на право владения акциями одной корпорации обмениваются на сертификаты на право владения акциями другой корпорации. В результате последняя перестает существовать и рассматривается как «умершая» (decedent), а первая как «наследница» (survivor).6 Иногда ведутся разговоры, что происходит не поглощение компании, а слияние. На самом деле это не так, фактически по законодательству одна компания будет полностью принадлежать другой и равенство тут невозможно. Однако существует специфическая форма слияния под названием «корпоративная консолидация». В этом случае акции обеих компаний (корпораций), участвующих в сделке, конвертируются в акции совершенно новой компании с новым названием. В этом случае новая корпорация называется «правопреемницей» (successor). Есипова В.Е., Г.А. Маховикова. Оценка бизнеса. 3-е издание. СПб: Питер, 2010. – С. 292. Корпоративным рейдером, как правило, называют компанию-покупателя, осуществляющего враждебное поглощение компании-цели, а термин «acquirer» используют в случае дружественных поглощений. 6 Reed, Stanly Foster and Alexandra Reed Lajoux. “The Art of M&A, A Merger/Acquisition/Buyout Guide”, Fourth Edition, New York: McGraw-Hill, 2007. P. 191. 4 5 8 Тогда возникает вопрос, в чем же все-таки отличие операций по поглощению и слиянию. На самом деле поглощение – это общий термин, используемый для описания передачи собственности. В свою очередь слияние – более узкий термин для определенной юридической процедуры, которая может последовать, а может и не последовать за поглощением. Гораздо чаще встречаются случаи, когда происходит поглощение без последующего слияния. Также не всегда «наследником» становится более крупная компания. Это совсем не показатель. Иногда по налоговым или другим соображениям более крупная корпорация может влиться в меньшую. Размер оборота, чистая стоимость активов, количество занятых, кандидатура руководителя компании, даже название не оказывает определяющего воздействия на то, какая из компаний станет в итоге «наследницей». Также существуют другие термины, употребляемые в практике реорганизации компаний, а именно при осуществлении операций по слиянию и поглощению. Необходимо достаточно точно понимать, что собой представляют следующие понятия, чтобы правильно руководствоваться инструкциями по осуществлению той или иной операции. Существует также некоторая иная форма реорганизации компаний, которая носит название «рекапитализация».7 Это операция неким образом похожа по результатам на поглощение, то есть компания выглядит так, как будто только что прошла через выкуп с привлечением заемных средств. При проведении данной операции публичная компания, главным образом для защиты от так называемого враждебного поглощения, реструктурирует правую часть своего баланса, увеличивая долю заемных средств и уменьшая собственный капитал путем выкупа собственных акций на рынке. Это достаточно эффективный метод для компаний с большими денежными резервами или высокой кредитоспособностью, позволяющий снизить привлекательность фирмы для «захватчиков», которые, как правило, Jeffrey A. Trachtenberg. The Rain on Macy’s Parade: How Greed, Ambition, and Folly Ruined Americas. New York. Crown Business. 1996. P. 186. 7 9 рассчитывают использовать денежную наличность и кредит данной компании для финансирования своей покупки. Итак, враждебное поглощение (hostile acquisition) представляет собой предложение купить акции публичной компании, которое отвергнуто советом директоров данной компании, или мишени. Целевая компания – в узком смысле это объект враждебного поглощения, в широком смысле это любая компания, которая поглощена, поглощается или будет поглощена. Но не всегда поглощение враждебно, иногда оно носит мирный характер и его называют дружественной сделкой. Оно предполагает, что как продавец, так и покупатель добровольно идут на заключение сделки. Большая часть сделок происходит именно по такому принципу. Они базируются на взаимном согласовании интересов обеих сторон, которые предполагают выработать конструктивное решение. Порядок проведения сделок по слиянию и поглощению достаточно часто имел место меняться. В 1997 году общее число заключенных сделок подобного типа в США достигло отметки 15 891, а их общая суммарная стоимость приблизилась к 1 трлн.долл. на тот момент. Причем, большая часть сделок относилась к так называемым «стратегическим», то есть между покупателем и продавцом (сторонами слияния) существовали определенные экономические отношения, общая заинтересованность в улучшении финансового положения каждой из сторон. На цифрах такие операции выглядят внушающими, однако на деле это связано со множеством технологических, финансовых, сопровождающих так и неприятностей, законодательных. как Например, исполнительные директора для осуществления подобной сделки берут деньги взаймы, и не всегда у них в последующем бывает возможность покрыть столь внушительную сумму. При этом вмешивается человеческий фактор, связанный с неверным представлением о том, что осуществить 10 сделку необходимо при любых обстоятельствах. И как итог может произойти внушительная необоснованная переплата. Чтобы стало понятно, насколько это серьезно, приведем пример одной из наиболее известных сделок по реорганизации компаний на американском рынке. Ее осуществлял канадского предприниматель Роберта Кампе, который в принципе не следовал никаким примерам и не слушал мнения окружающих. В некоторый период времени он приобрел сеть универмагов Allied Department Stores. Сумма этой сделки достигла 4.1 млрд долл, а общие гонорары, выплаченные по ходу проведения реорганизации, юристам, экономистам, бухгалтерам, различным банкам, составили около 612 млн долл., причем эта сделка финансировалась не за счет личных средств Кампе, и не за счет прибыли от уже имеющегося бизнеса, а за счет достаточно дорогостоящих кредитов. Позже он приобрел Federated Department Stores, которая владела в те времена знаменитым нью-йоркским универмагом Bloomingdale’s и бостонским Filene’s. Через некоторое время Кампе присоединил еще ряд достаточно известных универмагов. И опять же, – все это на заемные средства. Роберт надеялся на успешное развитие своего бизнеса, однако его неспособность оценить собственные возможности привела к развитию некоторых проблем. Он обладал достаточно существенным профессиональным недостатком – не владел искусством сбыта и реализации товаров. Как только стало известно, что все его компании не зарабатывают достаточно денег, чтобы покрыть все транзакционные издержки и кредиты, последовало громкое банкротство. Этого в принципе можно было избежать, если Роберт смог бы избежать негативного опыта своих предшественников. Например, также достаточно известная история с выкупом менеджером Macy’s контрольного пакета акций этой компании. Она обанкротилась, и причиной стало то, что у управляющего по вопросам сбыта и реализации продукции также был достаточно существенный недостаток – он очень плохо разбирался в финансовых вопросах. Стоит отметить, его 11 коллеги предоставили информацию о том, что в вопросах менеджмента и управления данный сотрудник разбирался еще хуже. Вывод из данных примеров можно сделать следующий – все сделки по слиянию и поглощению должны быть тщательно продуманны, просчитаны, обоснованы, а также каждый этап по осуществлению таких операций должен контролироваться специалистами, которые при возникновении каких-либо проблем могут их решить. Нет необходимости в осуществлении сделки ради сделки, хотя высшие должностные лица всячески пытаются следовать именно этому принципу. Для этого и необходимо разбираться в данном вопросе. На самом деле, более формально и систематизировано можно сказать, что:8 1. в зависимости от характера интеграции выделяют следующие виды: горизонтальные слияния вертикальные слияния родовые слияния конгломератные слияния 2. в зависимости от национальной принадлежности можно выделить: национальные слияния трансанциональные слияния 3. в зависимости от отношения управленческого состава можно выделить дружественные враждебные 4. в зависимости от способа объединения потенциала: корпоративные альянсы корпорации 5. в зависимости от того, какой потенциал объединяется: Лысенко Д. Анализ эффективности сделок слияния и поглощения // Аудит и налогообложение. 2010. № 8. С. 3-4. 8 12 производственные слияния В настоящее время происходит значительное увеличение подобных сделок на рынке России. Некоторые нормативные аспекты, такие, как увеличение уставного капитала компании, приводит к тому, что участники малого бизнеса вынуждены приходить к такому решению, как слияние или поглощение, если они хотят остаться на рынке, или же если более крупные компании уничтожают их. При этом, несомненно, каждая компания уже участвует непосредственно в социально-экономическом развитии и просто так уйти с рынка не может. При этом небольшое число крупных организаций с уже достаточно развитой филиальной сетью просто не могут противостоят более успешной зарубежной компании. Данный процесс ведет к потере контроля на отечественном рынке и в последующем к монополизации. 1.2. Что Законодательное регулирование подобных сделок касается законности проведения подобных операций на российском и зарубежном рынках, то это требует более детального рассмотрения, так как в различных странах слияния и поглощения компаний происходят по разным правилам. Стоит отметить, что для отечественного рынка термин «слияние и поглощение» сам по себе чужд, так вид этих сделок мы переняли уже у американцев и как таковым созданием новых операций не занимались. Как таковая нормативная база у нас начала формироваться с начала 90х годов прошлого века. Именно в это время были приняты основные законодательные акты, которые регламентировали поведение российских компаний. В том числе, это относилось и к операциям по слиянию и поглощению. На самом деле выделяют слияние, которое, наряду с присоединением, разделением, выделением и преобразованием является все-таки одной из форм реорганизации юридического лица. На самом деле, под регулирование 13 с юридической точки зрения попадают лишь сделки по слиянию, когда объединяются активы двух юридических лиц, и поглощение, когда одно предприятие входит в состав более состоятельного юридического лица. Несмотря на достаточно детальную проработку правового института реорганизации, вид данных сделок не пользуется популярностью в России и, скорее всего, стоит упомянуть почему. Первым и немаловажным фактом является то, что необходимо соблюдать достаточно сложную процедуру. Известно, что при сделке слияния или поглощения реорганизуемые компании должны достаточно точно соблюдать все необходимые формальности, предусмотренные законом. Прежде всего, это проведение нескольких, стоит подчеркнуть, общих собраний акционеров организаций, участвующих в данной сделке, и заседания директоров компаний. Игнорирование правил проведения реорганизации юридического лица может привести к невозможности завершения процесса или в дальнейшем к оспариванию результата. Также необходимо получить разрешение антимонопольных служб. Положения антимонопольного законодательства достаточно жестко регламентируют сделки. Например, в соответствии с частью 1 статьи 17 Закона РСФСР от 22 марта 1991 года №948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» слияние и присоединение коммерческих организаций, суммарная балансовая стоимость активов которых превышает 200 тысяч минимальных размеров оплаты труда, осуществлялась с предварительного согласования антимонопольного органа. Понятно, что при оформлении сделки по слиянию и поглощению практически всем коммерческим организациям, чей размер был примерно равен среднему и крупному бизнесу, приходилось обращаться в антимонопольные службы для получения соответствующего разрешения. Немаловажной особенность является то, что данный вид сделок требует безумного количества времени, так как соблюдение всех 14 формальностей может затянуть реорганизацию предприятия не на месяц и даже не на год, что не всегда устраивает участвующие стороны. Появление дополнительных обязательств также может не очень понравится участвующим в сделках компаниям. Учитывая тот факт, что реорганизация затрагивает права и законные интересы многих групп лиц, российское законодательство требует от участников проведение целого комплекса стабилизирующих мероприятий. Например, проводимая сделка может ухудшить положение кредиторов реорганизуемых компаний. Например, это происходит при выделении, когда в новую организацию переводятся исключительно высоколиквидные активы, а все остальные обязательства остаются на балансе старого общества. В этом случае всем вполне понятно, что такое предприятие способно будет расплатиться по всем своим долгам. Поэтому регламентация Федеральным законом от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (п. 6 ст. 15) и Федеральный закон от 8 января 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (п. 5 ст. 61) пытаются каким-либо образом защитить кредиторов от недобросовестных неплательщиков. Например, в течение 30 дней со дня осуществления сделки, то есть в нашем случае с момента принятия решения последним участвующим в этой сделке обществом. Юридическое лицо, участвующее в реорганизации, обязано предупредить своих кредиторов в письменной форме о проведении операции. В этот же срок, компания, участвующая в данной операции обязана опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. Также дополнительные права появляются у реорганизуемых организаций. Они вправе требовать от общества выкупа всех или части принадлежащих им акций (п.1 ст. 75 ФЗ «Об АО»). На самом деле этот пункт относится скорее к миноритарным акционерам, которые могут считать, 15 что их права могут быть нарушены и их имущественные интересы могут пострадать. Вполне прозрачен вывод, что данные дестабилизировать финансовую ситуацию компании, а также аспекты могут осложнить отношения с контрагентами. Следующим пунктом, который должны соблюсти реорганизуемые предприятия является информационная открытость операции. Как видно из вышеизложенной информации, еще в самом начале осуществления реорганизации, когда до завершения сделки остается не менее месяца, ее участники в обязательном порядке должны сообщить о намечающемся слиянии или поглощении. Этим могут воспользоваться конкуренты, которые не заинтересованы в завершении сделки, а также другие недоброжелатели. Далее, результатом появление слияния предпринимательских или присоединения рисков. является Понятно, что прекращение существования одного или всех участников операции. Данный аспект может иметь весьма серьезные последствия для бизнеса. Например, лицензирование на отечественном рынке. Как известно, лицензия представляет собой право на ведение определенного вида деятельности при соблюдении определенных правил и обязательств, причем данный документ выдается лишь конкретному физическому или юридическому лицу. Как можно догадаться, лицензия теряют свою силу, если происходит реорганизация юридического лица, в том числе операции по слиянию и поглощению (п. 2 ст. 13 ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности» от 8 августа 2001 года № 128-ФЗ). При этом нигде в российском законодательстве не прописано, что правопреемник также получит лицензию в случае поглощения или слияния с юридическим лицом, которое ее уже имело. В определенных обстоятельствах это фактически может остановить осуществление сделки в целом. Еще одним предпринимательским риском могут быть проблемы с контрагентами реорганизуемых компаний. Партнерам может не понравиться информация о грядущих изменениях. В практике имелись случаи, когда 16 поставщики временно отказывались работать с реорганизуемым обществом до прояснения ситуации. На самом деле, при наличии столь значительных обстоятельств, при заключении сделок подобного рода, российские предприниматели используют реорганизацию только в случае перехода на так называемую единую акцию. Обычно это происходит по одному из следующих вариантов: присоединение дочернего предприятия к головному; головное предприятие и дочерние компании присоединяются к одной из «дочек» материнской организации; происходит слияние головной компании и ее дочерних организаций основная и дочерние компании присоединяются к вновь созданной организации. Вполне объясним тот факт, что разнообразие и разноплановость сделок по слиянию и поглощению в наших условиях оказали некоторое влияние на сложившуюся законодательную базу. Чтобы хотя бы частично представить, какое количество законодательных и нормативных актов регулирует данный аспект, можно привести некоторые из них: Федеральный Закон РФ "Об Акционерных Обществах" от 14.01.1998 с изменениями и дополнениями. Федеральный закон «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» от 29 июля 1998 г. №135-ФЗ (с последними изменениями и дополнениями) // Собрание законодательства Российской Федерации. – 1998. – №31. – Ст.3813. К сожалению, данные документы регулируют лишь некоторые вопросы относительно таких сложных сделок по слиянию и поглощению. Однако то, что касается страховых организаций в России, мы не имеем полного документа, который отражал бы тонкости в урегулирования таких существенных сделок, как слияние и поглощение. В связи с этим возникает 17 множество вышеизложенных проблем, которые на данный момент затрудняют всяческое развитие в данной области. Поэтому вполне понятно, что опыт зарубежных коллег вполне привлекателен в плане рассмотрения и получения опыта. В связи с этим можно отметить детальную нормативную проработку в данном вопросе лидеров – США и Великобританию. В этом, безусловно, способствует хорошее развитие фондового рынка, распыленность акционерного капитала и культурные традиции. Великобритания интересна в этом плане саморегулированием рынка слияний и поглощений. характерным У них существует положение Кодекс Сити по слияниям и поглощениям (City Code on Takeover and Merges). Данный документ не отличается всеобщей сферой применения, распространяется лишь на отдельные локальные области. При всем этом контроль по осуществлению сделок данного типа осуществляет Комитет по слияниям и поглощениям (Panel on Takeovers and Merges). Данная саморегулируемая структура состоит из представителей Центрального банка Англии, Лондонской валютной биржи, а также некоторых представителей ведущих финансовых организаций страны. В отличие от Великобритании, страны континентальной Европы не используют принцип саморегулирования, предпочитая законодательное регулирование всех правил и принципов по осуществлению сделок слияний и поглощений. В отличие от Англии, страны континентальной Европы отошли от саморегулирования и закрепили законодательно аспект сделок по слиянию и поглощению. Ярким примером такого регулирования является Швейцария. В 1989 году в этой стране существовавший в то время кодекс поглощения бирж был трансформирован в положения Закона о биржах и фондовой торговле в 1995 году. Кроме того, для стран Европы, а в частности Германии и Нидерландов, осуществляется усиленный государственный надзор за приобретением предприятий, достаточно развитая система санкций и четко 18 разработанная процедура согласования операций по слиянию и поглощению с работниками предприятий. Смешанное регулирование подобных операций осуществляется во Франции, Бельгии, Испании. Кроме того, стоит отметить не только внутреннее собственное регулирование, но и то, что в некоторых спорных ситуациях весомый вклад вносят Директивы Совета ЕС. Как можно заметить, в России практически не встречаются четкие инструкции по регулированию вопросов, относящихся к установлению некоторого контроля над бизнесом. Существенным минусом законодательства в европейских странах по поводу того, что у них не существует детальная регламентация корпоративных вопросов. На самом деле, это ничуть не мешает развитию предпринимательских отношений в этих государствах. На данный комментарий можно ответить достаточно просто – эти страны, в отличие от России, имеют достаточно длинную историю формирования корпоративной культуры и развитыми неформальными правилами ведения бизнеса. А также, многие вещи, которые присущи русскому менталитету при ведении сделок, просто неуместны в случае ведения бизнес сделок в Европе. Таким образом, можно сделать неутешительный вывод, что, несмотря на наличие законодательной базы, а также нормативные акты и законы, которые регулируют сделки по слиянию и поглощению, уровень правового регулирования в России все таки достаточно низок. 19 Глава 2. Этапы оценки операций по слиянию и поглощению 2.1. Основные методы оценки слияний и поглощений Сделки по слиянию являются одной из стратегий инвестирования, направленной на увеличение стоимости капитала компании. Именно поэтому при принятии столь важного решения по поводу реорганизации компании путем слияния и поглощения необходимо обладать некими оценочными инструментами для финансовой оценки, чтобы была возможность принять правильное инвестиционное решение. Инвестиции непосредственно в страховую компанию характеризуется особыми для данного бизнеса показателями и коэффициентами. В связи с этим денежные потоки подобных компаний имеют свою специфику формирования и требуют особого подхода к их оценке. Особенным является здесь тот аспект, что здесь суммы основных денежных потоков и моменты времени их возникновения являются случайными величинами, которые предсказать крайне сложно. Именно поэтому стандартные модели оценки стоимости бизнеса здесь применить весьма сложно. В этой связи вопросы относительно управления стоимостью оценки страховых организаций являются весьма актуальными на данный момент. При проведении сделок по слиянию и поглощению необходимо адекватно оценивать ситуацию и просчитывать все возможные последствия, а также учесть все проблемы, которые могут возникнуть в будущем. Основным вопросом в данном контексте является оценка стоимости собственности, а именно стоимости компании, которая должна в будущем положительно сказаться на организации, которая собирается вложить в нее средства. Для начала необходимо узнать место оценки стоимости бизнеса при сделках по слиянию и поглощению. На деле данная оценка может выступать не только удобным механизмом регулирования объема финансирования сделки, но и действенным инструментов «захвата». 20 Последовательная стратегия приобретения интересующего объекта позволяет избежать большого количества ошибок. Как правило, в основе стратегии приобретения лежат следующие мотивы: Приобретение недооцененных фирм. Является достаточно актуальным на данный момент именно в России. Диверсификация с целью снижения риска. Менеджеры предполагают, что через приобретение фирм в других отраслях они смогут уменьшить колебания свое прибыли и риска, а также увеличить потенциальную доходность. Стоит отметить, что сами инвесторы большинства публично торгуемых фирм могут диверсифицировать гораздо дешевле, чем это могут делать фирмы. Создание операционной или финансовой синергии. Одна из самых частых причин завышенных выплачиваемых премий. Синергия – это потенциальная дополнительная стоимость, появляющаяся в результате объединения фирм. Именно эффекты синергии наиболее широко используются для обоснования слияний и поглощений. Причем стоит заметить, что как правильно, так и неправильно. Приобретение плохо управляемых компаний с последующей заменой менеджмента и изменением практики управления в последующем позволяет сделать фирмы более ценными на рынке. За возможность смены менеджмента и проведение реорганизации надлежащим способом компания-приобретатель платит «премию за контроль» (корпоративный контроль). Именно данная причина лежит в большинстве сделок враждебного типа, то есть в основе сделок враждебного поглощения. 21 Угождение личным интересам менеджеров. Как ни странно, но в большинстве приобретений именно менеджеры решают, а не акционеры, осуществлять ли данную сделку и по какой стоимости. То есть иногда для некоторых приобретений мотив может заключаться не в максимизации богатства акционеров, а в удовлетворении личных интересов менеджеров. Необходимо представить несколько стандартных методов и подходов к оценке бизнеса, так как существует некоторая проблема с применением методов, разработанных специально для оценки именно страховых компаний: они не учитывают особенности страховой деятельности, либо не дают полную информацию о проведенной сделке. Особенность оценки бизнеса – это рыночная характер. То есть при проведении оценки учитываются не только издержки и всевозможные затраты на приобретение компании, но и такие факторы, как фактор времени, конъектуры рынка, существующая конкуренция в данном сегменте, некоторые основными экономические факторами распланированное время особенности являются ведет к оцениваемого время и объекта. риск. дополнительным Но Неправильно издержкам, чего предприниматели всячески пытаются избежать при ведении бизнеса. Всевозможные риски необходимо просчитывать насколько это возможно, так как риск – это своего рода вероятность того, что прибыль в будущем будет меньше или больше прогнозируемой на данный момент. При оценке бизнеса необходимо помнить, что существует множество различных видов рисков, что требует от менеджеров компании существенных затрат на их просчет, в условиях рыночной экономики не существует абсолютно безрисковых сделок. Необходимо четко понимать, какие цели преследуются оценщиком, какие принципы наиболее приемлемы в той или иной ситуации. Итак, рассмотрим основные этапы сделок по слиянию и поглощению в классическом варианте при осуществлении реорганизации компаний: 22 1. Разработка обоснования и стратегии осуществления приобретений, а также выявление ресурсов, требуемых этой стратегией; 2. Выбор объекта приобретения; 3. Проведение сделки; 4. Интеграция. Необходимо раскрыть суть каждого из пунктов для более четкого понятия сути проведения сделок M&A. Первый пункт является достаточно понятным и не требует особых разъяснений. Второе – это выбор объекта инвестирования. То есть после того, так выработана стратегия и выявлен основной мотив приобретения, необходимо отобрать и оценить кандидатов на слияние или поглощение. Данный пункт, как правило, включает в себя следующие этапы: Анализ отрасли. Здесь компания должна выбрать отрасль для проведения сделки, спроектировать динамику ее роста и структуру, определить и спрогнозировать воздействие на нее различных внешних факторов, макроэкономических показателей, изучить возможность колебания спроса и предложения на рынке. Самооценка. После проведения анализа отрасли, компании необходимо проанализировать собственное положение, определить свои навыки и возможности, за счет которых можно создать стоимость в поглощенной компании, также необходимо оценить возможность для создания синергетических эффектов. По результатам самооценки формируются критерии для отбора кандидатов на проведение сделки M&A. Оценка кандидатов на слияние и поглощение. Главное замечание здесь – в успешных поглощениях, как правило, приобретается не лидер отрасли и не самая отсталая, а вторая или третья по показателям эффективности компания. Логика в данной ситуации проста – за самую успешную компании. Придется заплатить слишком дорогую стоимость, 23 а отсталую, пусть и недорогую, превратить в высокоэффективное предприятие достаточно сложно. Определить возможность для создания синергетического эффекта. Стоит отметить, что во многом эффективность сделки зависит от способности реально оценить возможность создания дополнительной стоимости. К сожалению, опыт консалтинговой фирмы McKinsey показывает, что фирма часто просто переоценивает возможность создания синергетических эффектов и в результате проведенной сделки не возникает дополнительной стоимости либо эта стоимость весьма незначительна. Определение возможностей для создания стоимости компании за счет ее реструктуризации. Как правило, в реальности потенциально весьма прибыльными компании изначально плохо управляют, но за счет их реструктуризации – создание новых стратегических и операционных возможностей, финансовой оптимизации, продажи или приобретения новых активов – можно создать значительную стоимость. Для этого часто сравнивают реорганизуемую компанию с лидерами в отрасли. Финансовая оценка кандидатов. Здесь уже формируется непосредственно стоимость компании-цели с применением внутренних и внешних показателей. По оценкам специалистов, основная причина неудачных сделок по слиянию и поглощению кроется именно в некачественно или неквалифицированно осуществленной предварительной оценке. Третий этап – это, собственно, проведение сделки. Существует достаточно большое количество вариантов проведения сделки. Выбор того или иного зависит от того, насколько дружественны стороны, кто выступает непосредственно инициатором сделки, какие компании объединяются, сколько сторон участвует в переговорном процессе. Основные этапы двустороннего переговорного процесса: 24 Первоначальный контакт. На данном этапе проводится первое знакомство компаний и менеджмента, происходит обмен обзорными материалами, обсуждается принципиальная заинтересованность сторон и, как правило, заключается соглашение о конфиденциальности сторон. Первоначальный due diligence.9 Здесь стороны раскрывают контрагенту детальную, в основном конфиденциальную, информацию, но не всю. На основании этих данных строится финансовая модель и проводится первоначальная оценка стоимости поглощаемой компании. На данном этапе вопросы цены и структуры сделки еще пока не обсуждаются. Подписание меморандума о намерениях. Так называемое - intent agreement, который, однако, не обязывает стороны в дальнейшем заключать сделку, но уже налагает на стороны определенные обязательства в отношении конфиденциальности, принятию на себя расходов по сделке и прочих издержек. Кроме того, именно на данном этапе стоит обговорить возможность ведения переговоров с третьими лицами, то есть определить, является ли данный контакт эксклюзивным или нет. Также не стоит забывать, что сторонам необходимо определить в меморандуме возможность выхода из сделки, установить возможную неустойку в случае неправомерного выхода из процесса. После объявления и подписания меморандума ни одна из сторон уже не может выйти из переговорного процесса без веских оснований. Меморандум о намерениях – это составляемый до разработки контакта о поглощении или слиянии документ, в котором изложены договоренности сторон относительно проведения переговоров по контракту.10 Завершающий этап M&A-процесса – это интеграция. В большинстве случаев потенциально выигрышные сделки губит низкое качество Представляет собой всесторонний тщательный анализ кандидата на поглощение на основе внутренней информации. 10 Есипова В.Е., Г.А. Маховикова. Оценка бизнеса. 3-е издание. СПб: Питер. 2010. С.298. 9 25 подготовки и проведения интеграции. Некоторые специалисты считают, что необходимо проводить не только перспективную, но и ретроспективную оценку стоимости сделок по слиянию и поглощению. Перспективная оценка, или априорная, используется для обоснования принятия решений об осуществлении сделки и производится до ее совершения. Ретроспективная, или апостериорная, оценка позволяет судить об эффективности сделок M&A на основании рассмотрения динамики показателей деятельности компаний за определенный промежуток времени после осуществления сделки. Основная задача такой сделки – определение соответствия проведенного слияния критерию максимизации стоимости. Стоимость – это денежный эквивалент ценности объекта, то есть стоимость отличается от понятий цены и затрат. При оценке реорганизуемых компаний используют, как правило, следующие виды стоимостей:11 1. Справедливая рыночная стоимость (fair market value). Покупатели бизнеса, как правило, начинают расчет стоимости покупаемого бизнеса именно с подсчета справедливой стоимости компании-цели как отдельного бизнеса. Согласно МСО, рыночная стоимость – то предполагаемая денежная сумма, за которую состоялась бы продажа актива на дату оценки заинтересованным продавцом заинтересованному покупателю в результате коммерческой сделки после проведения надлежащего маркетинга, при которой каждая из сторон обладала бы всей необходимой информацией, действовала бы расчетливо и без принуждения. Справедливая рыночная стоимость – идеализированная рыночная стоимость, определяемая как цена, по которой данный актив может быть продан при условии, что и продавец, и покупатель располагают всей информацией, необходимой для ее установления, и действуют добровольно и рационально. 11 Есипова В.Е., Г.А. Маховикова. Оценка бизнеса. 3-е издание. СПб: Питер. 2010. С.300. 26 2. Инвестиционная стоимость (investment value). Согласно МСО, это стоимость имущества для конкретного инвестора или группы инвесторов при определенных целях инвестирования. Данная стоимость учитывает синергетические эффекты от покупки бизнеса. Инвестиционная стоимость – это определенного стратегического стоимость покупателя, компании для учитывающая качественные характеристики и синергии покупателя. Именно поэтому данный вид стоимости также иногда называют стратегической стоимостью (strategic value). Инвестиционная стоимость компаниицели различна для каждого отдельно взятого потенциального покупателя вследствие отличия синергетических эффектов, которые каждый из них может создать через поглощение. Подходы и методы оценки стоимости риска каждый выбирает сам, исходя из того, какие особенности процесса оценки, экономические особенности объекта. В связи с эти выделяют основные виды оценки бизнеса, которые наиболее часто используются при проведении сделок M&A. Каждый отдельный менеджер или аналитик сам решает, какой метод лучше использовать при оценке компании-цели именно в данном конкретном случае, однако он исходит из рациональности и оптимизации решения. Итак, первый метод оценки бизнеса – сравнительный подход.12 Особенностью данного метода является ориентация на рыночную стоимость компании на момент проведения сделки, а также сравнительная характеристика, относительно конкурентов на рынке. Также учитываются фактически достигнутые финансовые результаты. Наиболее приемлемой стоимостью оцениваемой компании будет являться рыночная стоимость аналогичной компании на рассматриваемом сегменте. Некоторые базовые положения данного подхода являются его теоретической основой: 12 Грязнова А.Г., Федотова М.А. Оценка бизнеса. М.: Финансы и статистика. 2001. С. 105-224. 27 Менеджер, который занимается оценкой предприятия, ориентируется на реально сформированные цены возможных аналогов оцениваемого предприятия и на его акции. При правильном учете всех факторов это позволяет учесть всевозможные риски. Данный метод базируется на принципе альтернативных инвестиций. То есть при вложении денежных средств в оцениваемую компанию в первую очередь рассматривается возможность получения будущего дохода, все остальные характеристики бизнеса инвестора интересуют во вторую очередь. При возможных рисках и получении максимальной прибыли размещение свободного капитала обеспечивает выравнивание рыночных цен. Стоимость компании производственные и отражает финансовые все его запасы, возможные перспективы, положение на занимаемом сегменте рынка. Отсюда следует вывод, что у аналогичных организаций должно наблюдаться одинаковое соотношение между стоимостью и различными показателями, такими как доход, прибыль, дивиденды, объем реализуемых услуг, стоимость собственного капитала. Преимущество именно данного подхода является то, что при оценке предприятия происходит ориентация на фактические рыночные цены аналогов рассматриваемой компании, то есть цена организации определяется рынком, а не оценщиком, который лишь осуществляет некоторые корректировки. Все остальные подходы используют некоторые расчеты. Данный метод несколько не приемлем для оценки выбранных страховых компаний в силу необходимости сбора достаточно большого массива данных по различным конкурентным компаниям, что не гарантирует правдивость исследования по причине субъективности исследователя. 28 Далее – затратный метод. Данный метод базируется не на доходах предприятия, а на издержках приобретаемого бизнеса, то есть с точки зрения понесенных затрат. Результатом при такой оценке является выявление оценочной стоимости собственного капитала предприятия. Базовой формулой при проведении оценки является: Собственный капитал = Активы - Обязательства (2.1)13 Расчет стоимости компании по данному методу можно провести 2 способами: методом стоимости чистых активов; методом ликвидационной стоимости. Проблема данного подхода заключается в том, что он не показывает оценщику будущую возможную прибыль, то есть то, ради чего реорганизуется компания в принципе. Последний из наиболее распространенных подходов к оценке бизнеса – доходный метод включает в себя 2 способа оценки. Первый – использование дисконтированных денежных потоков. Главным критерием при данном оценивании является то, что инвестор ни при каких условиях не заплатит за бизнес больше, чем в будущем сможет получить. Собственник в данном случае не согласится продать свой бизнес за сумму меньшую, чем в будущем предполагаемо может выручить. Данный подход фактически требует рассчитать денежный поток дисконтировать его при выборе длительности прогнозного периода. Денежный поток рассчитывается следующим образом: 13 Грязнова А.Г., Федотова М.А. Оценка бизнеса. М.: Финансы и статистика, 2001. С. 105-224 29 Таблица 1 Расчет денежного потока14 Чистая прибыль Амортизационные отчисления Уменьшение (прирост) собственного оборотного капитала Уменьшение (прирост) инвестиций в основные средства Плюс Плюс (минус) Плюс (минус) Плюс (минус) Плюс (минус) Прирост (уменьшение) долгосрочной задолженности Денежный поток Второй – метод капитализации прибыли. Данный метод в принципе также основан на предполагаемой выгоде, однако применяется только тогда, когда предприятие получало примерно одинаковую прибыль на протяжении длительного периода времени. Сущность данного метода заключается в следующей формуле: Оценочная стоимость = Чистая прибыль/Ставка капитализации (2.2)15 Доходный метод является достаточно сложным в подсчетах и требует от оценщика максимальной подготовки и высокого уровня знаний. Однако данный метод наиболее адекватно и более точно показывает стоимость компании и возможное получение прибыли в будущем. Также в своей основе требует данные по стандартным формам отчетности, а также рассматривает прибыль от основного вида деятельности. Однако стоит отметить, что инвестиции в страховой капитал и оценка стоимости страховой организации характеризуется особыми, специфическими для данного вида бизнеса, показателями и условиями возникновения денежных потоков. Здесь основные суммы денежных 14 15 Там же. С. 107. Там же. С. 105-224. 30 потоков, а также моменты времени их возникновения являются случайными величинами, то есть априорно неизвестными, что обусловлено стохастической природой основной деятельности страховых организаций. В этой связи управление страховой компанией на основе оценки ее стоимости являются методически актуальными. Именно по этой причине наиболее приемлемым с точки зрения, как инвестора, так и продавца бизнеса является метод дисконтирования денежного потока в рамках доходного подхода, потому что: доходный подход в большей степени отражает действительные намерения потенциальных покупателей и продавца; для доходного метода используются стандартные показатели прибыли посчитать, и коэффициентов, используя которые отчетности есть возможность страховых организаций, учитывая стохастичность оцениваемого бизнеса. 2.2. Основные характеристики оцениваемых компаний. До некоторого времени, а именно до 2005-2006 года активность по реорганизации компаний на страховом рынке была минимальной. Это вполне можно объяснить сложностью проведения сделок по слиянию и поглощению, а также существенными проблемами в российском законодательстве, которые усложняют весь процесс. Иначе говоря, вполне объясним тот факт, что на отечественном рынке проще перекупить команду интересуемой компании, чем произвести ее поглощение, что также принесет дополнительную прибыль, увеличит возможности, позволить расширить рынок и приобрести дополнительных клиентов. В настоящее время наблюдается некоторая активность в этом плане не только среди российских организаций, но также с участием иностранных компаний. Начиная с 2007 года, в страховой отрасли идут существенные перемены и некоторые страховые компании стали привлекательны для 31 иностранных инвесторов. Например, швейцарская Zurich Financial Services Group приобрела 66% акций ООО «СК «НАСТА» примерно за 90 млн. долл. Немецкая компания Allianz Russia & CIS докупила акции на 750 млн. долл. США компании АО «СК «РОСНО» – 49,2%, к уже имеющемуся пакету в 47,4%. Таким образом, ее пакет составляет 96,6%. Тогда же Allianz Ne Europe olding GmbH купила 100% акций ОАО «СК «Прогресс-Гарант» оценочно за 300 млн. долл. США.16 Одной из наиболее интересных сделок 2009 года стало поглощение ОАО «Росгосстрах» компании ОАО СК «Русский мир». По сообщениям прессы, «Русский мир» был достаточно успешной компанией на северозападе. Однако существует мнение, что спустя несколько лет ОАО «Росгосстрах» недовольно проведенной сделкой. Реорганизация проводилась в достаточно сложных условиях после кризиса 2008 года и в течение короткого периода поспешность времени, сделанных что выводов возможно во время объясняет некоторую проведения оценки целесообразности сделки. ОАО «Росгосстрах» является одной из самых крупных страховых компаний на отечественном рынке. Она предоставляет огромный спектр разнообразных услуг по страхованию. Рейтинговое агентство «Эксперт РА» несколько лет подряд присваивало данному страховому обществу самый высокий рейтинг А++. В группу компаний «Росгосстрах» входит порядка 3000 агентств и страховых отделов, а также 400 центров урегулирования убытков, общая численность работников системы достигает 100 000 человек, в том числе более 65 000 агентов.17 Необходимо представить несколько главных характеристик данной компании на момент совершения сделки по поглощению, чтобы лучше понять масштаб ее проведения. Слияния и поглощения на страховом рынке // URL:http://finanal.ru/009/sliyaniya-i-pogloshcheniya-nastrakhovom-rynke 17 Официальный сайт ООО «Росгосстрах» // URL:http://www.rgs.ru/about/information/index.wbp 16 32 Таблица 2 Основные характеристики ООО «Росгосстрах» до поглощения18 Чистая Компания Активы Город/год Резервы Собствен- прибыль ные (по средства итогам УК 2009 года) ООО «Росгосстрах» Москва 2009 60 905 532 17 554 728 3 млрд. 24 325 598 319 541 Как можно заметить, уставной капитал данной компании один из крупнейших на страховом рынке России – 3 млрд рублей. Стоит отметить, что Росгосстрах имеет лицензии на все виды страхования, а также обладает достаточно обширной сетью филиалов и представительств. ОАО страховая компания «Русский мир» была создана в 1993 году с уставным капиталом 500 000 млн рублей. На момент совершения сделки уставной капитал предприятия составлял 700 млн рублей. Компания имела лицензию на 65 разновидностей страховых услуг. 420 филиалов до недавнего времени успешно функционировали на северо-западе и во всех субъектах РФ. Данная страховая компания являлась членом Российского союза страховщиков (РСС), Всероссийского союза страховщиков (ВСС) и множества других. Рейтинговое агентство «Эксперт РА» присвоило данному страховому обществу достаточно высокий рейтинг А+. ОАО СК «Русский мир» перестала существовать как таковая с 2009 года. В число аффилированных лиц с 1 января 2010 года входит ООО «Росгосстрах», который по документам имеет право распоряжаться более чем 20 процентами голосующие акции, общего количества голосов, приходящихся составляющие уставный капитал на акционерного общества. Доля участия аффилированного лица в уставном капитале 18 Официальный сайт ООО «Росгосстрах» // URL:http://www.rgs.ru/about/information/index.wbp 33 акционерного общества, а также доля принадлежащих аффилированному лицу обыкновенных акций акционерного общества составляет 99,99%.19 Таблица 3 Основные характеристики ОАО СК «Русский мир» до поглощения20 Чистая Компания Город/год Активы Резервы УК Собствен- прибыль ные (по средства итогам 2009 года) ОАО СК «Русский мир» СанктПетербург 2009 6 633 591 2 139 567 700 000 984 342 685 500 Можно отметить, что на момент совершения сделки все показатели данной компании показывали, что она достаточно успешна. Ее активы позволяли активно функционировать на страховом рынке России и при этом получать достаточно высокую чистую прибыль. Однако эксперты называют данное поглощение «серым», из-за того, что, кажущееся достаточно успешным на первый взгляд страховое общество, было вынуждено растворить свою филиальную сеть и портфель акций в Росгосстрахе.21 Последняя взяла преимущественный объем обязательств Русского Мира перед клиентами на себя. Возможно, в последующем руководство Росгосстраха было недовольно данным фактом, так как не смог точно просчитать все последствия своего решения. Достаточно интересной сделкой, которая началась еще в 2007 году и закончилась только в апреле 2012, является поглощение компаний Allianz отечественных страховых компаний «Прогресс-Гарант» и «РОСНО». Allianz Официальный сайт ОАО СК «Русский мир» // URL: http://www.rusworld.ru. Официальный сайт ОАО СК «Русский мир» // URL: http://www.rusworld.ru. 21 Независимый портал о страховании // URL: http://www.711.ru/_news?rid=21177&nm=94171&oo=1&fnid=68&newWin=0. 19 20 34 – это один из крупнейших финансово-страховых концернов, который уже более 120 лет предоставляет огромное количество услуг клиентам. В 2011 году было принято окончательное решение о слиянии трех российских компаний Группы Allianz – РОСНО, Прогресс-Гаранта и САК Альянс. Как таковая компания Allianz была создана в 1890 году в Мюнхене, а на российский рынок она вышла уже в 1991 году с образованием компании «Ост-Вест Альянс» (позднее – САК «Альянс»). Затем Allianz решает постепенно охватывать все больший сегмент страхового рынка России и приобретает 45,47% акций компании РОСНО. В 2007 году происходит еще больше изменений - Allianz приобретает 100% акций компании ПрогрессГарант и одновременно примерно в тоже время увеличивает долю в РОСНО до 100% (минус 1 акция). Уже в апреле 2012 года начинает действовать на отечественном страховом рынке единая объединенная компания ОАО СК «Альянс». Таблица 4 Основные характеристики «Allianz» после поглощения22 Чистая Компания Город/год Активы Резервы УК Собствен- прибыль ные (по средства итогам 2012 года) «Альянс» Москва 2012 33 133 417 19 751 212 5 861 220 9 211 016 28 909 На данный момент Allianz в России – это 92 филиала и около 500 дополнительных офисов на всей территории страны. Они предлагают около 130 видов продуктов добровольного и обязательного страхования. Сейчас клиентами этой страховой компании являются около 50 тысяч предприятий и около 17 млн человек, что составляет 12% от всего населения. На данный Официальный сайт страхового концерна Allianz // URL: http://www.allianz.ru/ru/moscow/about/finance/reports/ 22 35 момент в группу компаний Allianz в России входят ОАО «РОСНО-МС», СЗАО «Медэкспресс», ОАО «Моя Клиника», ОАО «Альянс Инвестиции», НПФ «Альянс», СК «Альянс РОСНО Жизнь» и Медицинский центр ООО «Прогресс-Мед». На протяжении многих лет одно из самых авторитетных российских рейтинговых агентств «Эксперт РА» присваивает Allianz наивысший рейтинг надежности А++ «Исключительно высокий рейтинг надежности». ОАО СК «Прогресс-Гарант» – в 2011 году являлась растущей и весьма прибыльной компанией и имела лицензию на осуществление 22 видов страхования. Страховая компания «Прогресс-Гарант» появилась на российском рынке страховых услуг в 1994 году как часть страховой группы «Прогресс». На момент совершения сделки, региональная сеть компании покрывала 45 городов Российской Федерации. Услугами «Прогресс-Гарант» пользовались свыше 500 тысяч физических лиц и около 10 тысяч организаций. Международным рейтинговым агентством Fitch Ratings компании был присвоен рейтинг финансовой устойчивости эмитента "B-", а по национальной шкале "BB+(rus)". Прогноз стабильный23. В феврале 2007 года АФК «Система» и Allianz SE совершили сделку, на основании которой Allianz SE стал владельцем 97% акций Группы РОСНО. В этом же году «РОСНО» (на данный момент «Альянс») в рейтинге финансовой устойчивости на международном уровне был присвоен уровень Baа1, прогноз которого на будущее был озвучен как «стабильный». Оценку международного рейтинга страховых компаний производило агентство «Moody`s Investors Service». В это же время среди отечественных страховщиков «РОСНО» был присвоен рейтинг Ааа.ru (агентством Moody’s Interfax). Группа РОСНО традиционно продемонстрировала высокие темпы роста бизнеса. Объем страховых премий компаний Группы вырос на 29% и составил 1014 млн.долларов. Этот год был весьма насыщенным для 23 Страховой гуру // URL: http://www.inguru.ru/kompanija/progress-garant. 36 страховой компании РОСНО, так как шел активный процесс ее реорганизации, направленный на создание условий для последующего образования Группы Allianz Евразия, которая объединила под собой все компании Allianz в странах СНГ. По данным на этот год у РОСНО было порядка 100 филиалов на отечественном рынке. В эту группу входили ОАО ПК «РОСНО-Центр», СЗАО «Медэкспресс», ОАО «РОСНО-МС», ООО «МСК«Альмеда», ЗАО СК «РусМед» и другие. Таблица 5 Основные характеристики ОАО «РОСНО» до поглощения24 Чистая Компания Город/год Активы Резервы УК Собствен- прибыль ные (по средства итогам 2007 года) ОАО «РОСНО» Москва 2007 1 332 973 626 688 82 500 290 300 - 1 296 438 Официальный сайт страхового концерна Allianz // URL: http://www.allianz.ru/ru/moscow/about/finance/reports/ 24 37 Глава 3. Анализ результатов слияния и поглощения 3.1. Анализ эффективности проведения реорганизации ООО «Росгосстрах» и ОАО Страховая компания «Русский мир» Некоторые аспекты по реорганизации страховых компаний, изложенные выше, дает некоторую теоретическую основу. Опираясь на нее, можно провести исследование эффективности проведения интересующей сделки, а именно: ООО «Росгосстрах» и ОАО Страхова компания «Русский мир». Для оценки эффективности проведения сделки по поглощению берем следующую базовую формулу: ЭЭ =СБ1− СБ0− З (3.1.)25 где ЭЭ – экономический эффект от сделки по поглощению; СБ1 – стоимость бизнеса предприятия после проведенной сделки по поглощению; СБ0 – стоимость бизнеса предприятия до сделки по поглощению; З – затраты на проведение сделки по поглощению = Сумма сделки по покупке + WACC. Можно заметить, что для расчета экономической эффективности необходимо вычислить такие показатели, как стоимость предприятия до проведения сделки по поглощению и после. Затраты на проведение первой сделки в 2009 году будем принимать равные 10,6 млрд. руб., так как по неофициальным Росгосстрахом источникам на именно приобретение такая сумма была потрачена Русского Мира. Данные цифры конфиденциальны и не подлежат разглашению. Эту стоимость берем фиксированную и приближенную исключительно из-за того, что ни в прессе, 25 Грязнова А.Г., Федотова М.А. Оценка бизнеса. М.: Финансы и статистика. 2001. С. 105-224. 38 ни в официальных документах нет точной суммы сделки. Это закрытая информация, которую участвующие стороны не хотят раскрывать, что и заставляет поступать таким образом. Далее необходимо вычислить стоимость компании ОАО СК «Русский мир» до поглощения. Будем использовать данные из таблиц 3 и 2, а также формы бухгалтерской отчетности формы 1 и 2 за 2009 год. По этой же таблице посчитаем стоимость компании после поглощения. Следовательно, необходимо проанализировать бухгалтерскую отчетность (бухгалтерский баланс и отчет о прибылях и убытках) ОАО «Росгосстрах» за 2010. Чтобы посчитать эту стоимость, будем использовать метод дисконтированных денежных доходов. Для начала посчитаем денежный поток по таблице 4. Таблица 6 Расчет денежного потока анализируемых компаний до и после поглощения26 Плюс Плюс (минус) Плюс (минус) Плюс (минус) Плюс (минус) Чистая прибыль Амортизационные отчисления Уменьшение (прирост) собственного оборотного капитала Уменьшение (прирост) инвестиций в основные средства Прирост (уменьшение) долгосрочной задолженности Денежный поток ОАО «Росгосстрах» 2010 1 315 325 ОАО СК «Русский мир» 2009 685 500 ОАО «Росгосстрах» 2009 319 541 11 460 102 484 554 883 000 14 573 608 - 2 278 521 19 032 663 0 12 273 0 14 195 0 6 331 321 27 363 230 - 1 556 840 26 566 525 Как можно заметить, до поглощения компания ОАО СК «Русский мир» имела отрицательный денежный поток, что несколько противоречит 26 Данные для расчета взяты с официального сайта страхового концерна Allianz // URL: http://www.allianz.ru. 39 заявлениям прессы, в которой говорилось об успешности компании. Возможно, по одному показателю судить не следует, однако результат дает право сделать некоторые выводы относительно данной организации. Далее необходимо найти ставку дисконтирования. Расчёт ставки дисконтирования будет производиться по модели средневзвешенной WACC = Ks Ws + Kd Wd( 1 - T ) = 0,2416 (3.2.)27 стоимости капитала, по следующей формуле: где Ks - Стоимость собственного капитала (%) = 40%; Ws - Доля собственного капитала (%) = 50% от инвестиционного; Kd - Стоимость заемного капитала (%) = 10,4%; Wd - Доля заемного капитала (%) = 50% от инвестиционного; T - Ставка налога на прибыль (%) = 20% на 2009 год. Для того чтобы получить более правильную оценку стоимости компании до и после проведения реорганизации необходимо применить мультипликатор: страховые сборы/стоимость компании = 1. Период дисконтирования был взят за 2 года, так как производится расчет за 2009 и 2010 год, то есть на момент поглощения и на момент функционирования реорганизованной компании. Применяя формулу 2.3, получаем, что экономическая эффективность составляет 12 579 422 000 рублей на момент поглощения компании. Таким образом можно сказать, что на момент совершения сделки по реорганизации данная операция полностью оправдала себя в первый год функционирования преобразованной компании, так как затраты составили 10,6 млрд. руб. Таким образом, можно сделать несколько выводов, основываясь на полученных выше результатах. ООО «Росгосстрах» вполне оправдало свои надежды на получения дополнительных выгод от совершения операции 27 Грязнова А.Г., Федотова М.А. Оценка бизнеса. М.: Финансы и статистика. 2001. С. 105-224. 40 поглощения с одной из ведущих страховых компаний северо-запада. Однако отрицательный денежный поток страховой компании «Русский мир», полученный выше, не дает полную уверенность в том, что такой шаг был оправдан сразу после финансового кризиса 2008 года, так как в этот период все финансовые, даже вполне успешные, компании пережили непростые времена и решали множество вполне реальных проблем. Данная сделка проводилась в очень короткие сроки, что могло сказаться на принятом решении и полученных результатов по анализу компаний и ее перспектив. В первые несколько лет «Росгосстрах» получала некоторую прибыль и преимущества от совершенной сделки, но, как показало дальнейшее развитие компании, это сказалось на ликвидности организации в худшую сторону.28 Основываясь на опубликованной в данный момент бухгалтерской отчетности, можно отметить, что некоторые проблемы у компании существуют и это, скорее всего, связано с проведенной в 2009 году сделкой поглощения. Однако точных прогнозов относительно данного вопроса сделать невозможно, так как данные по сделке отсутствуют в свободном доступе, это закрытая информация. Несмотря на это, на момент совершения сделки в 2009 году «Росгосстрах» получил некоторые преимущества. Во-первых, это позволило укрепить свои позиции на отечественном страховом рынке. Немаловажным является и тот факт, что данная сделка помогла избавиться от еще одного конкурента на занимаемом сегменте рынка. Во-вторых, укрепление позиций в северо-западном регионе, так как ОАО СК «Русский мир» работала на северо-западном рынке России. В-третьих, это достижение финансовой стабильности и экономия на масштабе, то есть «Росгосстраху» не было необходимости приобретать новую клиентуру и открывать дополнительные офисы, так как все потребители страховых услуг «Русского мира» автоматически стали клиентами «Росгосстрах». Тем самым, они уменьшили 28 Страхование сегодня // URL: http://www.insur-info.ru/press/69070/ 41 свои издержки, что является одним из преимущественных направлений любой финансовой организации. 3.2. Анализ проведения реорганизации группы страховых компаний Allianz – РОСНО, Прогресс-Гаранта и СК Альянс Используя аналогичный метод, будет вычислена стоимость группы страховых компаний на отечественном рынке – Allianz. Для использования формулы 2.3. необходимо для начала посчитать все используемые слагаемые в данном выражении. Итак, стоимость данной сделки также является конфиденциальной информацией, но по неофициальным источникам, эта сделка оценивалась в 250-300 млн. долларов США. Более детальной информации получить из различных источников не представляется возможным в силу заключения, как описывалось ранее в теории, меморандума. Отныне ни одна из участвующих сторон не имела права разглашать стоимость произведенной сделки. Примем данную цифру, равную 275 млн. долларов США. Для проведения дальнейших расчетов используется также бухгалтерская отчетность стандартной формы, то есть данные, которые компании обязаны публиковать публично, а также консолидированная отчетность по итогам года по стандартам МСФО. Форма 1 и 2 бухгалтерской отчетности помогает наиболее точно представить и проанализировать финансовые показатели компаний, а также вычислить интересующие коэффициенты и различные денежные потоки, что нам и необходимо в данном случае. В данном случае при рассмотрении этой весьма масштабной сделки анализ будет осуществляться на годовой финансовой отчетности страховой компании РОСНО за 2007 год, а также группы компаний Allianz за 2011 год, так как начало сделки началось еще в 2007 году. Allianz является первым страховщиком на отечественном рынке с иностранным капиталом. Первоначально организация закрепилась здесь за 42 счет дочернего предприятия, и финансовые показатели продемонстрировали успешность данного решения. В 2001 году компания принимает решение о приобретении 45,47% акций «РОСНО». Тогда сумма этой сделки по оценкам аналитиков составила около 25 млн. дол. США. В начале 2007 года Allianz принимает решение и выкупает уже 49,13% акций «РОСНО», то есть по итогу становится владелицей 97% капитала страховщика. Сделку с «Прогресс-Гарант» Allianz завершила в мае того же года. Консолидированные сборы компаний «РОСНО», «САК «Альянс» и «Прогресс-Гарант» в 2010 г. превысили 26,6 млрд. руб., доля рынка – 4,77%. Таблица 7 Расчет денежного потока анализируемых компаний до и после поглощения29 Плюс Плюс (минус) Плюс (минус) Плюс (минус) Плюс (минус) Чистая прибыль Амортизационные отчисления Уменьшение (прирост) собственного оборотного капитала Уменьшение (прирост) инвестиций в основные средства Прирост (уменьшение) долгосрочной задолженности Денежный поток «РОСНО» 2007 (21 315) Allianz 2011 28 909 6 916 18 384 290 260 – 171 514 7 146 932 – 6 950 047 1 095 - 987 0 407 638 – 281 534 11 633 834 – 10 915 108 230 559 000 944 520 000 Немецкая страховая компания Allianz приобрел у АФК "Система" 49,2% акций РОСНО, увеличив свою долю в российском страховщике до 97%. Для анализа компании после поглощения был взят за базовый 2011 год, так как по факту поглощение РОСНО было осуществлено уже в этом году и лишь 29 формальности были дооформлены в 2012. На основе Данные для расчета взяты с официального сайта страхового концерна Allianz // URL: http://www.allianz.ru. 43 проанализированных данных относительно проведенной уже окончательно в апреле 2012 сделки с участием ОАО СК «Альянс», объединяющей под своим брендом страховые компании РОСНО, Прогресс-Гарант и САК «Альянс», можно сделать положительные выводы. Несмотря на то, что пресса заявляла о завышенной стоимости компании РОСНО, которую заплатил Allianz, чтобы выкупить все 100% акций данной компании, это не помешало на данный момент компании улучшить свои показатели. Она не только увеличила свои активы и охватила больший сегмент российского страхового рынка, но и продолжила успешно развиваться в дальнейшем без потери ликвидности после проведения сделки. Далее находим дисконтирования также ставку дисконтирования. производится по модели Расчёт ставки средневзвешенной стоимости капитала, по следующей формуле: (3.3)30 WACC = Ks Ws + Kd Wd( 1 - T ) = 0,28 где Ks - Стоимость собственного капитала (%) = 44%; - по компании Ws - Доля собственного капитала (%) = 50% от инвестиционного; Kd - Стоимость заемного капитала (%) = 15%; - по отрасли Wd - Доля заемного капитала (%) = 50% от инвестиционного; T - Ставка налога на прибыль (%) = 20% на 2011 год. Аналогично прошлой сделке принимаем мультипликатор: страховые сборы/стоимость компании = 1. Далее проводим оценку эффективности проведения сделки по поглощению и берем уже известную базовую формулу экономической эффективности. В итоге получаем экономическую эффективность: ЭЭ=137 244 200 дол. США. Таким образом, можно отметить, что данная сделка полностью соответствует планам немецкой страховой компании по 30 Грязнова А.Г., Федотова М.А. Оценка бизнеса. М.: Финансы и статистика. 2001. С. 105-224. 44 расширению своих границ и увеличению доли, в том числе и на страховом рынке России. Более того, данная сделка, в отличие от рассмотренной раннее, проводилась в течение длительного периода времени, начиная с 2007 года. Иначе говоря, данный шаг по реорганизации был продуман представителями, аналитиками и руководителями до мелочей. Как можно заметить, при более тщательном планировании сделок по слиянию и поглощению, их результат в последующем будет положительным и удовлетворит все заинтересованные стороны. Также сделка проводилась в соответствии с международными стандартами, хотя при этом были продуманы и соблюдены законодательные аспекты отечественного рынка. В данном примере был сделан упор на эффект синергии, который был просчитан аналитиками в процессе оценки будущей стоимости компании, что и дало достаточно высокий результат на данный момент. 3.3. Критерии проведения успешной сделки В данной работе упор был сделан на доходный метод анализа сделок по реорганизации, так он наиболее точно в представленных условиях позволяет и в условиях данного сегмента рынка дает представления об эффективности сделок по слиянию и поглощению. Затратный метод здесь не применим в силу специфичности отрасли, то есть он не буде учитывать нематериальные активы, сделает упор лишь на располагаемом у компании имуществе исходя из бухгалтерской отчетности предприятия. Иначе говоря, инвестор, а в нашем случае – компания, которая проводит сделку по слиянию или поглощению, - хочет оценить возможность вложения своих средств не только в здания и оборудование, но и в имя, то есть часто учитываются операционные расходы и не учитываются размер бухгалтерских активов страховой компании. Сравнительный же метод в большей степени не может учесть все необходимые факторы, которые в последующем могут повлиять 45 на стоимость компании в целом, при чем, в обе стороны, будь то положительный или отрицательный эффект. Это происходит потому, что данный метод не учитывает некоторые особенности каждой сделки, а также особенности компаний, участвующих в ней. На основе данного исследования можно сказать, что на момент совершения сделки компания «Росгосстрах» укрепила свои позиции на отечественном страховом рынке; расширила позиции в северо-западном регионе; достигло финансовой стабильности; уменьшила свои издержки. В итоге удалось достичь синергетического эффекта и в достаточной мере укрепить свои позиции на отечественном страховом рынке. Однако, как показало дальнейшее развитие компании, выявлены некоторые проблемы, которые возникли из-за неэффективно проведенной сделки. На примере второй рассматриваемой сделки необходимо отметить, что участвующие компании увеличили объем страхования и за счет этого продолжают стремительное развитие на отечественном рынке. Как можно заметить, стоимость компании увеличилась, что подтверждает правильность решения относительно реорганизации компаний. Кроме того, неспешное, плановое, продуманное поглощение приводит к положительным результатам. При быстром проведении сделки в кратчайшие сроки могут быть не учтены существенные моменты, которые могут повлиять на размер ожидаемой отдачи (синергии). Также на анализе сделки по слиянию и поглощению группы компаний Allianz можно отметить более эффективное и грамотное управление в процессе проведения сделки, что привело в дальнейшем к росту активов компании и укреплению иностранной компании на российском рынке. 46 Заключение В качестве основных источников для написания работы было выбрано несколько книг, в том числе и на английском языке. Их использование позволяет более масштабно проработать материал и дать характеристику основных методов с точки зрения не только отечественных ученых, но и с точки зрения специалистов, чей опыт основывается на зарубежной практике. Однако применять данные источники для объяснения российских нюансов в некоторых ситуациях недостаточно, поэтому есть необходимость использовать смешанный опыт для получения более полной картины. В работе указаны некоторые препятствия, мешающие большему числу сделок по слиянию и поглощению. Основным препятствием в России является неполнота нормативных документов и законодательных актов, которые регулируют данный аспект. Кроме того, зарубежная практика насчитывает тысячи сделок подобного рода, в то время как для нашей страны это относительно новое направления развития экономических отношений. В ходе проведенного исследования были проанализированы работы по слиянию и поглощению зарубежных и российских авторов по ведению бизнеса, его оценке и управлению стоимостью компании. На основе данных источников и поставленной цели и работы, а также степени доступности информации для анализа был выбран наиболее подходящий метод для исследования - доходный, который является адекватным российской практике поглощения, а также является наиболее приемлемым в связи со стохастической природой основной деятельности страховой организации. Подходы и методы оценки стоимости риска каждый выбирает сам, исходя из того, какие особенности процесса оценки, экономические особенности объекта. Необходимо четко понимать, какие цели преследуются оценщиком, какие принципы наиболее приемлемы в той или иной ситуации. 47 Несмотря на это, существование большого количества методов позволяют выбрать тот, который приемлем в той или иной ситуации и максимально точно оценить выгоды и возможные издержки. Только при проведении детального анализа можно будет провести эффективное и целесообразное слияние или поглощение, получить новые возможности для собственного развития, приобрести новые конкурентные преимущества, а также усилить свои позиции на рынке. Основой исследования является анализ двух инвестиционных сделок между страховыми компаниями. В первой сделке участвовали страховая компания «Росгосстрах» и СК «Русский мир». «Росгосстрах» является группой компаний, которая представлена почти в каждом субъекте федерации «Росгосстрах» имеет свои филиалы по всей стране. Это очень большая организация и ее прибыль представляет собой доход от большого множества видов деятельности. Вполне понятна цель данной компании по присоединению к себе менее крупной, но достаточно успешной на момент заключения сделки страховой компании ОАО СК «Русский мир», которая входит в группу страховых компаний «Русский мир». Около 420 филиалов и представительств компании работали во всех субъектах РФ, однако в 2009 году была осуществлена сделка по поглощению и остается все еще актуальным вопрос о мотивах, лежащих в основе сделки, то есть что привело данную организацию к подписанию документа о поглощении. Для исследования была выбрана первичная бухгалтерская отчетность, а именно формы 1 и 2, которые находятся в свободном доступе и обязательны к публикации. Проведенный анализ выявил, что на момент совершения сделки, а именно в 2009, после финансового кризиса, оценка бизнеса заинтересованными компаниями проводилась в сжатые сроки, что могло сказаться на результате. Выбранный метод – дисконтирование денежных потоков, показал, что денежный поток страховой компании «Русский мир» был отрицательным на момент подписания договора, что говорит о 48 некоторых проблемах, существовавших на тот момент у этой организации. Тогда становятся понятными упоминания прессы о том, что ликвидность компании «Росгосстрах» несколько снизилась, после поглощения компании «Русский мир». Вторая, более успешная сделка, проводилась немецким страховым концерном Allianz. Для анализа компании после слияния был взят за базовый 2011 год, так как по факту поглощение РОСНО было осуществлено уже в 2011 году и лишь формальности были соблюдены в 2012. На основе проанализированных данных относительно проведенной уже окончательно в апреле 2012 сделки с участием ОАО СК «Альянс», объединяющей под своим брендом страховые компании РОСНО, Прогресс-Гарант и САК «Альянс», можно сделать положительные выводы. Несмотря на то, что пресса заявляла о завышенной стоимости компании РОСНО, которую заплатил Allianz, чтобы выкупить все 100% акций данной компании, это не помешало на данный момент компании улучшить свои показатели. Она не только увеличила свои активы и охватила больший сегмент российского страхового рынка, но и продолжила успешно развиваться в дальнейшем без потери ликвидности после проведения сделки. На основании проведенного исследования можно сделать следующие выводы относительно целесообразности проведения сделки по слиянию и поглощению: Сжатые сроки могут привести к потере ликвидности через несколько лет после реорганизации. При продуманном, запланированном поглощении происходит значительный прирост объема страхования и стремительное развитие на рынке. Сделка с участием иностранной компании была более продуманной за счет большего опыта, который приобретен на основе большего числа зарубежных сделок и имеющийся информации по ним. 49 Осуществление сделки поэтапно, в течение большего количества времени, оказывает положительное влияние на дальнейшее развитие организации. Для каждой из компаний, участвующих в сделке, реорганизация дает возможность увеличить свою долю на страховом рынке путем избавления от еще одного конкурента. Такое положение может привести к монополизации определённого сегмента рынка или вида страхования. На этапе оценки страховых организаций анализ проводится на момент ее совершения, таким образом, есть возможность заплатить за реорганизуемую компанию меньше и в будущем выиграть больше за счет синергетического эффекта. Стремление к росту является положительным эффектом, что непосредственно влияет на масштаб бизнеса и эффективность его ведения. Можно с достаточно высокой долей вероятности предположить, что работа по анализу организации и оценке стоимости компании требует достаточно больших как физических, так и финансовых затрат со стороны заинтересованных сторон. Каждая операция по слиянию и поглощению подразумевает тщательный прогноз возможных выгод и планируемых издержек. Это не является гарантом того, что в будущем компании получат то, что было спрогнозировано. Каждая сделка – это риск и руководящий состав должен всегда рассчитывать, что могут возникнуть некоторые проблемы, которые не были учтены. 50 Список литературы Законодательные и нормативные акты: 1. Гражданский кодекс РФ. Часть 2. Глава 48 Страхование 2. Федеральный Закон РФ "Об Акционерных Обществах" от 14.011998 с изменениями и дополнениями. 3. Федеральный Закон РФ "Об организации страхового дела в Российской Федерации" от 27.11.1992 года N 4015-1. 4. Федеральный закон «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» от 29 июля 1998 г. №135-ФЗ (с последними изменениями и дополнениями) // Собрание законодательства Российской Федерации. – 1998. – №31. – Ст.3813. Научная литература: 5. Evans, Frank C., David M. Bishop. «Valuation for M&A: building value in private companies», New York, Wiley M&A library, 2001. 6. Jeffrey A. Trachtenberg. «The Rain on Macy’s Parade: How Greed, Ambition, and Folly Ruined Americas», New York, Crown Business, 1996. 7. King, D. R.; Dalton, D. R.; Daily, C. M.; Covin, J. G. «Meta-analyses of Post-acquisition Performance: Indications of Unidentified Moderators», Strategic Management Journal. - 2004. - №25 (2). 8. Moeller S., Brady C. Navigating the mergers and acquisitions minefield. − London: John Wiley & Son, Ltd., 2010. 9. OECD, «Reforming the Insurance Market in Russia», OECD Publication. – 2005. - №10. 10.Peter J. Buckley and Pervez N. Ghauri «International Mergers and Acquisitions: a reader», London: High Holborn House, 2002. 11. Reed, Stanly Foster and Alexandra Reed Lajoux. “The Art of M&A, A Merger/Acquisition/Buyout Guide”, Fourth Edition, New York: McGrawHill, 2007 51 12. Sherman, Andrew J. and Hart Milledge A. “Mergers and Acquisitions From A to Z”, USA: AMACOM, 2006. 13. Грязнова А.Г., Федотова М.А. "Оценка бизнеса".- М.: Финансы и статистика, 2001. 14. Ендовицкий Д. А., Соболева В.Е. Экономический анализ слияний/поглощений компаний – М.: Кнорус, 2008. – 448 с. 15. Есипова В.Е., Г.А. Маховикова. «Оценка бизнеса», 3-е издание, СПб: Питер, 2010. 16. Кьелл А. Нордстрем, Йонас Риддерстрале "Бизнес в стиле фанк". Стокгольмская школа экономики. 2003 г. 17. Молотников А.Е. Слияния и поглощения. Российский опыт. – М.: Вершина, 2006. - 344 с. 18. Щербаков В. А., Щербакова Н. А. "Оценка стоимости предприятия (бизнеса)". М.: Омега-Л, 2008. 19. Кэй А., Шелтон М. "Человеческий фактор в слияниях", Вестник McKinsey. -2003. - №2. 20. Генске М. А. Оценки эффективности и неэффективности слияний и поглощений // Менеджмент в России и за рубежом.- 2004. - №6. – С. 73 – 79 21.Ольнева Д.И. Особенности слияния и поглощения на страховом рынке России // Предпринимательство и реформы в России: материалы восемнадцатой международной конференции молодых ученыхэкономистов. 22-23 ноября 2012г. - ЭФ СПбГУ, 2012. – С. 45-46 22. Лысенко Д. Анализ эффективности сделок слияния и поглощения // Аудит и налогообложение. – 2010. - №8. 23. Независимый портал о страховании // URL: http://www.711.ru 24. Официальный сайт ОАО СК «Русский мир» // URL: http://www.rusworld.ru 25. Официальный сайт ООО «Росгосстрах» // URL:http://www.rgs.ru 52 26. Официальный сайт страхового концерна Allianz // URL: http://www.allianz.ru 27.Слияния и поглощения на страховом рынке // URL:http://finanal.ru 28. Страховой гуру // URL: http://www.inguru.ru 53