Обзор судебной практики по вопросу опционных договоров

Дмитрий Симашков
«Щекин и партнеры»
Обзор судебной практики по вопросу опционных
договоров.
Постановление Президиума ВАС РФ от 19.01.2010 N 12320/09 по делу N А6316957/2008-С2-26
Суд надзорной инстанции указал на необходимость применения двусторонней, а не
односторонней реституции в качестве последствия недействительности договора об
обслуживании опционной программы, так как ответчик обязался заключить и исполнить
договоры с участниками опционной программы для передачи им в собственность акций,
факт заключения данных договоров подтвержден.
Определение Верховного Суда РФ от 23.08.2011 N 18-В11-36
В иске о понуждении к предоставлению земельного участка в аренду отказано, так
как законом не предусмотрена возможность внесения по договору простого товарищества
в качества вклада в общее дело права на заключение договора аренды. В связи с этим
право на заключение договора аренды спорного земельного участка не могло быть
внесено обществом в качестве вклада по договору простого товарищества.
Постановление Арбитражного суда Московского округа от 12.03.2015 N Ф0515488/2013 по делу N А41-6339/13
Суд, указав, что действующее законодательство не содержит понятия договора
предоставления опциона на право приобретения доли в уставном капитале общества,
пришел к выводу о том, что подобный договор содержит в себе элементы
предварительного договора купли-продажи долей в уставном капитале общества, и к
нему должны применяться соответствующие правила о предварительном договоре,
предусмотренные статьей 429 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2014
по делу N А45-23999/2013
Суд первой инстанции признал договоры аренды недействительным, так как
оспариваемые сделки являются сделками с заинтересованностью, при совершении
которой был нарушен установленный порядок их одобрения. Суд апелляционной
инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы о том, что оспариваемые договоры
аренды были заключены на основании договоров купли-продажи опционов, которые
одобрялись протоколом общего годового собрания, указал, что суд дает оценку именно
договорам аренды земельных участков, отношения, связанные с заключением договоров
купли-продажи опционов не подлежат рассмотрению
разбирательстве, так как выходят за пределы предмета спора.
в
данном
судебном
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2014 N
09АП-7898/2014 по делу N А40-95602/13
Заявление о признании обоснованными и включении в третью очередь реестра
требований кредиторов удовлетворено правомерно, поскольку стороны предусмотрели
право истца на покупку акций, принадлежащих ответчику по цене выплаченной суммы
задолженности по кредитному договору с банком, в обеспечение выполнения
обязательств по договору заключен договор залога акций. В последующем по требованию
ответчика истец выплатил банку долг по кредитному договору, акции должником не
переданы.
Постановление ФАС Московского округа от 20.01.2014 N Ф05-15387/2013 по
делу N А41-3563/13
Дело направлено на новое рассмотрение, поскольку суд оставил без внимания
доводы ответчика о том, что уведомление о намерении реализовать свое право по ранее
заключенному договору о предоставлении опциона было направлено лицу,
подписавшему договор от имени ответчика, при том, что он действовал не как
исполнительный орган ответчика, а на основании доверенности, прекратившей свое
действие.
Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 21.10.2013 по делу N А10646/2013
В удовлетворении требования истца о применении последствий недействительности
ничтожной сделки - договора купли-продажи опциона на право аренды на основании
того, что предмет права аренды являлся объектом незавершенного строительства, в связи
с чем он не мог являться объектом гражданского оборота, а указанный договор не
зарегистрирован в установленном законом порядке, отказано. Оспариваемый договор по
своей правовой природе не является договором аренды, поэтому требование о
государственной регистрации на него не распространяется, а передача права аренды
объекта незавершенного строительства не влечет недействительность договора.
Постановление ФАС Центрального округа от 17.07.2013 по делу N А23-1803/12
Покупатель, заключив договоры предоставления опциона на право выкупа в
совокупности 100-процентной доли в уставном капитале общества, по условиям которых
продавцы с момента подписания договора должны согласовывать в определенных
случаях действия по управлению обществом с покупателем, является лицом, имеющим
право давать обязательные для общества указания.
Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 01.04.2013 по делу N А1922854/10 (Определением ВАС РФ от 25.07.2013 N ВАС-9049/13 отказано в
передаче дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора)
Удовлетворяя требование истца о взыскании неосновательного обогащения в виде
уплаченного продавцу платежа, суд апелляционной инстанции квалифицировал договор
купли-продажи права аренды как смешанную и содержащую элементы предварительного
договора и договора по продаже права на заключение в будущем договора аренды
недвижимости сделку и исходил из того, что данная сделка недействительна, поскольку
продавцом продано не право аренды, а право на заключение договора аренды, которое
существует у всех участников гражданского оборота, в связи с чем не требует
дополнительного согласования, является неимущественным и в данном случае не могло
быть объектом гражданских прав и предметом продажи. Кассационная инстанция
судебные акты оставила без изменения.
Постановление ФАС Северо-Западного округа от 29.01.2013 по делу N А5652257/2011 (Определением ВАС РФ от 24.04.2013 N ВАС-4873/13 отказано в
передаче дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора)
Программа стимулирования, предусматривающая право на приобретение акций на
условиях опционного договора, подразумевает получение материальной выгоды,
несмотря на вероятностный характер, поэтому участие членов совета директоров в
Программе может быть одним из способов их материального вознаграждения. Таким
образом, у совета директоров Общества не имелось права утверждать внутренний
документ Общества, содержащий порядок материального стимулирования членов совета
директоров. Кроме того, участие в Программе является частью вознаграждения
руководителей и ключевых работников, а с учетом оспариваемого решения - и членов
совета директоров, а также о том, что выплата такого вознаграждения влечет
возникновение убытков для Общества и нарушает права акционеров.
Постановление ФАС Московского округа от 03.09.2012 по делу N А40-3375/1247-28 (Определением ВАС РФ от 23.10.2012 N ВАС-13520/12 отказано в
передаче дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора)
Несмотря на направление дела на новое рассмотрение в части, касающейся
закладной одного из заемщиков, и в части взыскания неустойки, поскольку не
представлено доказательств направления ответчику уведомления о выкупе данной
закладной, в остальной части судебные акты судов о понуждении ответчика осуществить
выкуп закладных и взыскании неустойки в результате неисполнения им договора куплипродажи на условиях опциона признаны правильными и обоснованными.
Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от
20.02.2012 по делу N А56-5171/2011-з7
Суд признал обоснованным внесение в реестр требований кредиторов требования
истца, основанного на заключенном с ответчиком договоре купли-продажи опциона на
право заключения договора купли-продажи.
Постановлением ФАС Московского округа от 26.01.2012 по делу N А40139398/10-60-882 (Определением ВАС РФ от 21.06.2012 N ВАС-5674/12
отказано в передаче дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке
надзора)
Между истцом и ответчиком было заключено соглашение о расторжении
инвестиционного контракта, согласно которому контракт прекращен по обоюдному
соглашению сторон в связи с невозможностью оформления земельно-правовых
отношений и дальнейшей реализации инвестиционного контракта. Требование истца о
взыскании неосновательного обогащения, возникшего у ответчика в результате
перечисления последнему истцом суммы опциона за право заключения контракта,
удовлетворено, так как у ответчика оснований для удержания денежных средств не
имеется
Постановление ФАС Московского округа от 17.11.2011 по делу N А40143599/10-28-1196
Стороны заключили смешанный договор, содержащий признаки предварительного
договора (заключение на условиях предварительного договора договор аренды) и
договора
купли-продажи
права
на
заключение
договора
(купля-продажа
преимущественного права на заключение договора аренды помещения). Суд,
удовлетворяя
требования
о
взыскании
уплаченных
опционных
платежей,
квалифицировал положение договора о купле-продаже преимущественного права на
заключение договора аренды помещения как подлежащее включению в основной
договор. Так как основной договор заключен не был, а предварительный был расторгнут
арендодателем в одностороннем порядке, то суммы уплаченных опционных платежей
являются неосновательным обогащением ответчика.
Постановление ФАС Северо-Западного округа от 09.08.2011 по делу N А567892/2010
Неисполнение ответчиком обязательства по передаче товара (право аренды
помещения на 3 года), как это было закреплено в условиях договора купли-продажи
опциона на право аренды помещения, стало основанием для удовлетворения требования
покупателя об отсутствии обязанности по выплате премии опциона. При этом суд
кассационной инстанции указал, что вывод апелляционного суда о незаключенности
договора купли-продажи опциона, так как продавец не получил согласия арендодателя
на передачу прав по договору аренды, является ошибочным.
Постановление ФАС Северо-Западного округа от 28.03.2011 по делу N А5632481/2010
Суд удовлетворил иск о взыскании задолженности по уплате маржи, начисленной по
договору купли-продажи расчетных опционов, поскольку договор содержит условия
сделок по проведению пари, которые заключены под отлагательным условием, и
предусмотренные сделками по проведению пари отлагательные условия наступили, а
потому у общества по условиям договора возникла обязанность уплатить маржу.
Постановление ФАС Московского округа от 30.11.2010 N КГ-А40/14297-10 по
делу N А40-23534/10-150-150
Во исполнение условий договора обществом внесена плата за право заключения
договора. Впоследствии экспертным заключением была установлена нецелесообразность
корректировки охранной зоны, на которой предполагалось строительство объекта, и
тендерным комитетом предложено расторгнуть заключенный с обществом договор.
Требование общества о взыскании денежных средств, уплаченных за право заключения
договора на предпроектную проработку земельного участка для строительства объекта
гостиничного хозяйства, удовлетворено, поскольку дополнительное соглашение с
обществом не заключено, опцион не возвращен.
Постановление ФАС Московского округа от 27.02.2010 N КГ-А40/594-10 по
делу N А40-53877/09-59-434 (определением ВАС РФ от 10.06.2010 N ВАС7102/10 в передаче дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке
надзора отказано)
Предметом выкупа по опциону являлось право субаренды торговой площади в
торгово-офисном комплексе на условиях предварительного договора, однако основной
договор субаренды торговой площади заключен не был в силу невозможности
предоставления недвижимости в аренду. Таким образом, поскольку истцом фактически
не было реализовано право субаренды помещений, то требования истца о возврате
перечисленной ответчику суммы опционной премии за передачу указанного права,
являются правомерными. Довод ответчика о том, что в действительности продавец
передал товар - право на заключение предварительного договора субаренды, а
покупатель принял это право и оплатил за него опционное вознаграждение, был
отклонен, поскольку предметом сделки явился негодный объект гражданского права в
силу невозможности его реализации истцом.
Постановление ФАС Московского округа от 24.03.2008 N КГ-А41/1999-08-П по
делу N А41-К1-23977/05
Исковые требования об обязании ответчика внести изменения в сведения об участниках
общества с ограниченной ответственностью, удовлетворены, так как истец письменно
уведомил ответчика о приобретении доли в порядке п. 6 ст. 21 ФЗ "Об обществах с
ограниченной ответственностью" на основании договора купли-продажи доли на
условиях опциона, заключенного под отлагательным условием, которым является
прекращение договора залога.