2. Проект договора поручительства между ОАО «Ярославская

2. Проект
договора
поручительства
между
ОАО
«Ярославская сбытовая компания» и ОАО Банк ВТБ (далее
- «ВТБ») в качестве обеспечения исполнения ОАО ГК
«ТНС энерго» своих обязательств по Договору о
предоставлении кредита между ВТБ и ОАО ГК «ТНС
энерго».
Договор поручительства
№
______
между
Банком ВТБ
(открытое акционерное общество)
и
(указывается полное наименование юридического лица
в соответствии с его учредительными документами)
Договор поручительства N2
2
Банк ВТБ (открытое акционерное общество), генеральная лицензия Центрального банка
Российской
Федерации
№
1000,
далее
именуемый
«Банк»,
в
лице
______________________________________________ (указывается полностью должность, Ф.И.О
руководителя, уполномоченного лица), действующего на основании Устава / доверенности от
«__» _____________ 20__ года № _______. и Главного бухгалтера_____________ ________________
(указывается полностью Ф.И.О.)/_______________ , действующего на основании ____ (в
дополнительных офисах и филиалах Банка указывается полностью должность, Ф.И.О. лица,
которому предоставлено право «второй подписи» на основании приказа и/или доверенности, а
также реквизиты соответствующего приказа и/или доверенности), с одной стороны, и
_____________________________________________
(указывается
полное
наименование
юридического лица в соответствии с его учредительными документами), далее именуемый
«Поручитель», в лице ___________________________________
(указывается полностью
должность, Ф.И.О. руководителя, уполномоченного лица), действующего на основании Устава /
доверенности от «__» ______________ 20__ года № ______ , и Главного бухгалтера
_____________________________
(указывается полностью Ф.И.О.), (при назначении в
организации «И.о. Главного бухгалтера» указываются реквизиты приказа и доверенности, на
основании которых действует данное лицо; «Главный бухгалтер» не указывается, если
руководитель на основании приказа возложил обязанности по ведению бухгалтерского учета в
организации на себя), с другой стороны,
вместе именуемые «Стороны», заключили настоящий договор поручительства для обеспечения
исполнения обязательств __________ перед Банком ВТБ (открытое акционерное общество) по
Кредитному соглашению № ___ от __.__.____ г. / Соглашению об аккредитиве №__ от
__.__ .___ г. / дополнительному соглашению № __ о т __ .__ .___ г. к договору банковского счета
№
от
. ___г.
1.
1.1.
ОПРЕДЕЛЕНИЯ
Для целей настоящего договора поручительства № ___ нижеследующие термины имеют
следующее значение:
«Договор» - настоящий договор поручительства;
«Заемщик» - __________ , О ГРН__________ ;
«Кредитное соглаш ение»1«Соглашение»^ - кредитное соглашение № __ о т ____ .____ г.,
заключенное между Кредитором и Заемщиком/дополнительное соглашение № __о т __ .__.___ г.
к договору банковского счета № __ от __.__.__ _ г., заключенному между Кредитором и
Заемщиком,
«Кредитор», он же «Банк» - Банк ВТБ (открытое акционерное общество);
«Обязательства» - обеспечиваемые поручительством обязательства Заемщика по Кредитному
соглашению/Соглашению об аккредитиве/Соглашению, изложенные в пункте 2.1. Договора;
При заключении Договора в обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Кредитному
соглашению, предусматривающему предоставление Кредитной линии с лимитом
задолженности:
«Обязательства» - обеспечиваемые поручительством обязательства Заемщика по Кредитному
соглашению, изложенные в пункте 2.1. Договора, в том числе обязательства Заемщика,
возникающие вновь на условиях возобновляемости в соответствии с условиями Кредитного
соглашения;
«Соглашение об аккредитиве» - соглашение об открытии аккредитива № ___ от ____ ,
заключенное между Кредитором и Заемщиком и предусматривающее открытие Аккредитива
по поручению Заемщика в пользу Бенефициара2.
' Термин «Соглаш ение» используется при заключении Д оговора в обеспечение исполнения обязательств по
дополнительному соглаш ению об овердраф те к договору банковского счета. Наименование и реквизиты договора
банковского счета указы ваю тся в Д оговоре в точном соответствии с заключенны м договором банковского счета.
‘ Термин «Соглаш ение об аккредитиве» используется при заключении Д оговора в обеспечение исполнения обязательств
по соглаш ению, предусматриваю щ ему открытие Банком непокрытого аккредитива. При необходимости дополнительно
могут быть включены иные термины, соответствующ ие условиям кредитного соглаш ения и соглаш ения об открытии
аккредитива, обязательства по которым обеспечиваются поручительством.
3
Договор поручительства №
Понятия и термины, используемые в Договоре, имеют те же значения, что и в Кредитном
соглашении/ Соглашении об аккредитиве!Соглашении, если иное прямо не следует из контекста
Договора.
2.
2.1.
ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
По Договору Поручитель обязывается перед Банком отвечать за исполнение Заемщиком
Обязательств в полном объеме, включая3:
по возврату Кредита/Кредитов в рамках Кредитного соглашения /Соглашения в полной
сумме в размере _____ (_____ ) _____ , подлежащего/подлежащих погашению
‘
1
"
4.
по уплате процентов за пользование Кредитом/Кредитами в рамках Кредитного
соглашения/Соглашения по ста вке _____(______ ) процентов годовых (или по ставке
_________ LIBOR/EURIBOR/MosPrime Rate, увеличенной н а ______. процентов
годовых), начисляемых на сумму использованного и непогашенного Основного долга,
и подлежащих уплате Заемщиком
_____________________ (указываются сроки
уплаты процентов), а также:
(Вариант редакции положения, касающегося увеличения процентной ставки при
изменении
процентных
индикаторов,
выбирается
и
корректируется
в
соответствии с условиями, содержащимися в Кредитном соглашении/Соглашении,
обязательства по которому обеспечиваются поручительством.)
Вариант 1
•
по уплате процентов по ставке, измененной Кредитором в одностороннем
порядке в соответствии с условиями Кредитного
соглашения/Соглашения на
величину роста (основания увеличения процентной ставки в одностороннем
порядке
указываются
в
соответствии
с
условиями
Кредитного
Соглашения/Соглашения)'.
(при кредитовании в российских рублях)
а) ставки рефинансирования Банка России, и/или
б) средневзвешенной ставки, складывающейся по итогам проводимых Банком
России аукционов по операциям прямого РЕПО сроком на 7 (Семь) календарных дней
и более, и/или
в) средневзвешенной ставки, складывающейся по итогам проводимых Банком
России аукционов по предоставлению кредитов без обеспечения на срок 5 (Пять)
недель и более, публикуемых в «Вестнике Банка России» и на официальном сайте
Банка России в сети Интернет.
(при кредитовании в долларах США)
учетной ставки Федеральной резервной системы США (intended federal funds rate),
публикуемой на официальном сайте Федеральной резервной системы США в сети
Интернет и/или на странице FEDFUNDU терминала Рейтер.
(при кредитовании в ЕВРО)
ставки Европейского Центрального Банка (main refinancing operations fixed rate),
публикуемой на официальном сайте Европейского Центрального Банка в сети
Интернет и/или на странице ECBMRO=ECBF терминала Рейтер.
Новая процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа месяца,
следующего за месяцем, в котором Кредитор направил Заемщику письменное
уведомление об увеличении процентной ставки. Копия уведомления направляется
Поручителю5;
3 Если иное не предусмотрено решением Уполномоченного органа/Уполномоченного лица, включаются в полном объеме
денежные обязательства Заемщика (по уплате основного долга, процентов, комиссий, неустойки) в соответствии с
условиями Кредитного Соглашения/Соглашения с указанием вида денежного обязательства, размера, базы начисления,
сроков уплаты.
В случае заключения Договора в обеспечение исполнения обязательств по Соглашению об аккредитиве, если иное не
предусмотрено решением Уполномоченного органа/Уполномоченного лица,
включаются в полном объеме денежные
обязательства Заемщика в соответствии с условиями Соглашения об аккредитиве, включая обязательства по уплате
вознаграждения, комиссий, неустоек, формированию денежного покрытия в установленных Соглашением об аккредитиве
случаях, возмещ ению расходов
4 Указываются сроки возврата кредитных средств, а в случае, если Кредитное Соглашение/Соглашение предусматривает
график возврата кредитных средств, в договоре указывается соответствующий график. Допускается оформление графика
приложением к Договору (с соответствующ ей ссылкой на него).
5 Если условиями Кредитного соглаш ения/Соглаш ения предусмотрена возможность одностороннего увеличения Банком
процентов за пользование кредитом/кредитной линией/кредитами в виде овердрафта, в пункте указывается дополнительно
Д оговор поручительства №
4
Вариант 2
•
по уплате процентов по ставке, измененной Кредитором в одностороннем
порядке в соответствии с условиями Кредитного
соглашения/Соглашения на
величину роста (основания увеличения процентной ставки в одностороннем
порядке
указываются
в
соответствии
с
условиями
Кредитного
соглашения/Соглашения):
(при кредитовании в российских рублях)
а) ставки рефинансирования Банка России, публикуемой на официальном сайте
Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru) по состоянию на первый рабочий день
месяца
и/или
б) среднеарифметического значения за календарный месяц ставки бескупонной
доходности ОФЗ со сроком до погашения 3 (Три) года по данным, публикуемым на
официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru).
(при кредитовании в долларах США)
а) учетной ставки Федеральной резервной системы США (intended federal funds rate),
публикуемой на официальном сайте Федеральной резервной системы США в сети
Интернет и/или на странице FEDFUNDU терминала Рейтер по состоянию на первый
день месяца, на который публикуются данные
и/или
б) Лондонской межбанковской ставки предложения денежных средств на сроке 3 (Три)
месяца (LIBOR3M) по данным, размещаемым на странице LIBOROI терминала Рейтер
или на сайте www.Cbonds.info в сети Интернет по состоянию на первый день месяца, в
который публикуются данные.
(при кредитовании в ЕВРО)
а) учетной ставки Европейского Центрального Банка (main refinancing operations fixed
rate), публикуемой на официальном сайте Европейского Центрального Банка в сети
Интернет и/или на странице ECBMRO=ECBF терминала Рейтер по состоянию на
первый день месяца, на который публикуются данные
и/или
б) Европейской межбанковской ставки предложения денежных средств на сроке 3
(Три) месяца (EURIB0R3M) по данным, размещаемым на странице EURIBOR01
терминала Рейтер или на сайте www.Cbonds.info в сети Интернет по состоянию на
первый день месяца, на который публикуются данные.
Новая процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа второго месяца,
следующего за месяцем, в котором Заемщику было направлено письменное
уведомление об увеличении процентной ставки. Копия уведомления направляется
Поручителю;5
•
по уплате процентов по ставке, увеличенной на (указывается размер
увеличения согласно условиям Кредитного соглашения/Соглашения)_____ (______ )
процентов годовых (или - по ставке LIBOR/EURIBOR/MosPrime Rate на с р о к ____
(указать прописью) месяца, увеличенной н а ______ (__________ ) процентов годовых
(указывается величина, образуемая путем суммирования размера увеличения,
указанного в п. 6.1 Соглашения, и размера надбавки к процентной ставки в
соответствии с решением Уполномоченного органа/Уполномоченного лица)
в
случае, если _______ (указывается критерий увеличения процентной ставки в
зависимости от объема кредитовых оборотов в соответствии с условиями
Кредитного соглашения/Соглашения и размер увеличения). Измененная процентная
ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа месяца, следующего за месяцем, в
котором установлен факт поддержания кредитовых оборотов в размере менее
указанного в Кредитном соглашении/ Соглашении значения, и до 1 (Первого) числа
месяца, следующего за месяцем, в котором установлен факт поддержания кредитовых
оборотов в размере не менее указанного в Кредитном соглашении/Соглашении
значения;
по уплате комиссии _____ в размере ___(______ ) _____ , начисляемой Кредитором и
уплачиваемой Заемщиком __________ (указываются сроки уплаты комиссии) в
соответствии с пунктом/алш____Кредитного соглашения/Соглашения;
размер увеличения процентов, случаи и иные условия, касающиеся применения повы ш енной процентной ставки (период
применения и т.п.).
5
Договор поручительства №
-
по уплате неустойки в размере __ (____ _) процентов от суммы просроченной
задолженности по Основному долгу за каждый день просрочки, начисляемой
Кредитором в случае возникновения просроченной задолженности по Основному долгу
и уплачиваемой
Заемщиком в соответствии
с пунктом ___
Кредитного
соглашения/Соглашения
в
дату
окончательного
фактического
погашения
соответствующей просроченной задолженности по Основному долгу;
-
по уплате неустойки в размере __ (_____ ) процентов от суммы просроченной
задолженности по процентам/комиссиям за каждый день просрочки, начисляемой
Кредитором
в
случае
возникновения
просроченной
задолженности
по
процентам/комиссии и уплачиваемой Заемщиком в соответствии с пунктом ______
Кредитного соглашения/Соглашения в дату окончательного фактического погашения
соответствующей просроченной задолженности по процентам/комиссии;
по уплате неустойки за нарушение условий досрочного погашения, подлежащей
уплат е_________________в размере, определяемом по формуле:6
N - S х t х (р/365)
где
S - сумма Основного долга, досрочно погашенная Заемщиком с нарушением условий
досрочного погашения,
t - срок в днях с даты, следующей за днем досрочного погашения суммы S по дату
(включительно), в которую указанная сумма должна быть погашена Заемщиком по
Кредитному соглашению,
р - процентная ставка по Кредитному соглашению, действующая на дату
досрочного погашения;
по уплате неустойки (пени) в размере__(______) процентов, начисляемой на сумму
_______ за каждый день просрочки, в случае неисполнения или ненадлежащего
исполнения обязательств, указанных в подпункте/ах______ пункт а__ Кредитного
соглашения/ Соглашения (указываются соответствующие подпункты, которые
включаются в Кредитное Соглашение/Соглашение),
и уплачиваемой в
соответствии с пунктом____Кредитного Соглашения/Соглашения;
по уплате неустойки (штрафа) в размере __ (_____ ) (либо, в размере___(________)
процентов от с у м м ы _________ (_____________ )), в случае неисполнения или
ненадлежащего исполнения обязательств, указанных в подпункте/ах______ пункта
__ Кредитного соглашения/ Соглашения (указываются соответствующие
подпункты, которые включаются в Кредитное соглашение/Соглашение), и
уплачиваемой
в
соответствии
с
пунктом
____
Кредитного
соглашения/Соглашения;
по возмещению Кредитору расходов и потерь, которые он может понести в связи с
исполнением своих обязательств по Кредитному соглашени ю/Соглашению и
подлежащих возмещению Заемщиком в соответствии с условиями Кредитного
соглашения /Соглашения, а также в связи с неисполнением или ненадлежащим
исполнением Обязательств Заемщиком по Кредитному соглашению/Соглашению,
по возврату полученных Заемщиком денежных средств и уплате процентов за
пользование чужими денежными средствами в полном объеме в случае
недействительности Кредитного соглашения/Соглашения.
При заключении Договора в обеспечение исполнения
соглашению включается абзац в следующей редакции:
обязательств
по
Кредитному
6 Включается, если условиями Кредитного соглаш ения предусмотрена уплата неустойки за нарушение условий досрочного
погашения
7 Указать иные неустойки (пени/ш траф ы ), предусмотренные условиями Кредитного соглаш ения/Соглаш ения размер и
порядок их уплаты, а такж е соответствую щ ие обязательства Заемщика.
Д оговор поручительства №
6
В соответствии с Кредитным соглашением Кредитор имеет право потребовать
исполнения Заемщиком денежных обязательств досрочно при наличии обстоятельств,
свидетельствующих о том, что предоставленный(-ые) Кредит/Кредиты не будет(-ут)
возвращен(-ы) в срок, и иных обстоятельств, указанных в Кредитном соглашении. При
наступлении любого (любых) из обстоятельств, являющихся в соответствии с Кредитным
соглашением основанием потребовать досрочного исполнения Заемщиком Обязательств,
Кредитор имеет право (но не обязан) направить Заемщику соответствующее письменное
уведомление. Заемщик обязан исполнить требования, содержащиеся в письменном
уведомлении, в срок не позднее 5 (Пяти) календарных дней с момента получения
Заемщиком письменного уведомления Кредитора в соответствии с условиями Кредитного
соглашения.
При заключении Договора в обеспечение исполнения обязательств по Соглашению
включается абзац в следующей редакции:
В соответствии с Соглашением Кредитор имеет право объявить всю задолженность
срочной к погашению и потребовать от Заемщика погашения Обязательств в
предусмотренных Соглашением случаях.
При наступлении любого (любых) из
обстоятельств, являющихся в соответствии с Соглашением основанием потребовать
досрочного исполнения Заемщиком Обязательств, Кредитор имеет право (но не обязан)
направить Заемщику соответствующее письменное уведомление. Заемщик обязан
исполнить требования, содержащиеся в письменном уведомлении, в срок не позднее 5
(Пяти) календарных дней с момента получения Заемщиком письменного уведомления
Кредитора в соответствии с условиями Соглашения.
2.2.
В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком Обязательств, в том
числе при направлении требования о досрочном исполнении Обязательств, такие
Обязательства должны быть исполнены в полном объеме Поручителем в порядке,
предусмотренном статьей 3. Договора
2.3.
Поручительство по Договору является солидарным
3.
ПОРЯДОК ИСПОЛНЕНИЯ ПОРУЧИТЕЛЕМ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ. ПРАВА И ОБЯЗАТЕЛЬСТВА
БАНКА И ПОРУЧИТЕЛЯ
3.1.
В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком Обязательств
Поручитель обязан по письменному требованию Банка, примерная форма которого указана в
Приложении № 1 к Договору, перечислить необходимую сумму денежных средств на
корреспондентский счет Банка, указанный в статье
6. Договора, в течение 5 (Пяти)
календарных дней с даты получения такого требования. Дата получения указанного
требования определяется в соответствии с пунктом 5.13. Договора.
3.2.
Поручитель предоставляет Банку согласие (акцепт) на списание без его распоряжения
денежных средств со счетов, которые открыты или могут быть открыты Поручителем в
Банке, в целях удовлетворения требований Банка по Договору, с последующим
уведомлением Поручителя о факте списания. Согласие (акцепт) Поручителя на списание
Банком денежных средств со счетов, которые открыты или могут быть открыты Поручителем
в Банке, в счет исполнения обязательств по Договору является заранее данным акцептом и
предоставляется в размере обеспечиваемых поручительством Обязательств Заемщика, а
также иных платежей, причитающихся Банку в связи с исполнением настоящего Договора
без ограничения по количеству оформляемых Банком соответствующих расчетных
документов, согласно условиям настоящего Договора и принятым Поручителем
обязательствам по Договору.
3.3.
В случае отсутствия или недостаточности денежных средств в валюте Обязательств на
счете Поручителя, открытом в Банке, Поручитель настоящим поручает Банку осуществлять
покупку иностранной валюты с использованием средств, находящихся на счетах Поручителя
в Банке, и направлять полученные в результате покупки суммы денежных средств на
погашение соответствующей задолженности Поручителя по Договору в соответствии с
действующим законодательством Российской Федерации. При этом покупка иностранной
валюты за рубли осуществляется по курсу Банка на дату проведения такой операции.
или
7
Д оговор поручительства №
В случае отсутствия или недостаточности денежных средств в валюте Обязательств на
счете Поручителя, открытом в Банке, Поручитель настоящим поручает Банку осуществлять
продажу иностранной валюты со счетов, открытых в Банке, и направлять полученные в
результате конверсии суммы денежных средств в рублях на погашение соответствующей
задолженности Поручителя по Договору в соответствии с действующим законодательством
Российской Федерации. При этом продажа иностранной валюты за рубли осуществляется по
курсу Банка на дату проведения такой операции.
{Выбирается первый или второй абзац в зависимости от валюты, в которой выражены
Обязательства}
3.4.
В случае открытия Поручителем каких-либо счетов в Банке Поручитель обязан при
заключении договоров банковского счета предоставлять Банку согласие (акцепт) на
списание с них денежных средств в целях удовлетворения требований Банка по Договору.
3.5.
В случае отсутствия счетов Поручителя, открытых в Банке, приостановления операций по
счетам Поручителя в порядке, установленном действующим законодательством Российской
Федерации, а равно в случае полного отсутствия денежных средств на счетах Поручителя,
открытых в Банке, или отсутствия на них денежных средств, достаточных для
удовлетворения требований Банка, исполнение Поручителем обязательств по Договору
осуществляется в соответствии с пунктом 3.1. настоящего Договора.
3.6.
Датой исполнения обязательства Поручителя по Договору считается, в зависимости от
способа исполнения обязательств Поручителя по Договору, дата списания денежных
средств со счета Поручителя в Банке на условиях заранее данного акцепта или дата
зачисления их Поручителем на корреспондентский счет Банка, указанный в статье 6.
Договора.
3.7.
В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком Обязательств Банк не
обязан:
направлять Заемщику
Обязательств;
3.8.
какое-либо
требование
о
надлежащем
исполнении
им
-
предъявлять Заемщику иск о взыскании с него суммы просроченной задолженности,
возникшей в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком
Обязательств, или применять иные меры, направленные на получение от Заемщика
надлежащего исполнения им Обязательств;
-
извещать Поручителя о фактах
Заемщиком Обязательств;
-
предоставлять
Поручителю
какие-либо
доказательства
неисполнения
или
ненадлежащего исполнения Заемщиком Обязательств, а Поручитель не вправе
требовать от Банка предоставления таких доказательств.
неисполнения
или
ненадлежащего
исполнения
В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Поручителем обязательств по
Договору, предусмотренных статьей
2. Договора, Поручитель обязан уплатить Банку
неустойку в размере ___ ( _ _ _ ) процента от суммы неисполненного или ненадлежащим
образом исполненного обязательства за каждый день просрочки. Неустойка начисляется
начиная с даты, следующей за датой, в которую обязательство Поручителя по Договору
должно было быть исполнено, и по дату полного надлежащего исполнения им таких
обязательств включительно. Неустойка уплачивается Поручителем в дату окончательного
исполнения просроченного обязательства8
8 Наличие и размер неустойки определяется на основании нормативны х актов и распорядительны х документов Банка,
решения Уполном оченного органа/Уполномоченного лица. Под Уполномоченным лицом понимается должностное лицо
Головной организации Банка, наделенное в установленном Банком порядке полномочиями по принятию кредитных
решений. Под Уполном оченны м органом понимается орган управления или рабочий коллегиальный орган Банка,
наделенный нормативны ми актами и распорядительными документами Банка, а такж е законодательством Российской
Федерации, соответствую щ ими полномочиями принимать кредитные решения.
Д оговор поручительства N9
8
3.9.
В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Поручителем обязательств по
Договору, предусмотренных подпунктами ______ Договора, Поручитель обязан уплатить
Банку штраф в разм ере_______ (________ ) рублей за неисполнения и/или ненадлежащего
исполнения каждого из обязательства. Штраф оплачивается в течение 10 (Десяти)
календарных дней после получения требования Банка об уплате штрафа5
3.10. Суммы неустоек (штрафов, пеней) считаются признанными Поручителем в дату фактического
получения Банком денежных средств, перечисленных Поручителем, или списанных Банком
со счета Поручителя на условиях заранее данного акцепта.
3.11. Поручитель обязуется:
3.11.1. до полного исполнения Заемщиком Обязательств не принимать мер, направленных
на закрытие счетов в Банке;
3.11.2. уведомлять Банк о намерении открыть счета в иных кредитных организациях за 5
(Пять) рабочих дней до предполагаемой даты заключения соответствующего
договора банковского счета;
3.11.3. письменно извещать Банк о любом нижеуказанном факте в течение 10 (Десяти)
рабочих дней со дня его наступления, произошедшего в течение действия
Договора:
1) произойдет изменение места нахождения или почтового адреса Поручителя, а
также любого из указанных в настоящем Договоре платежных реквизитов
Поручителя;
2) Поручитель узнает/должен будет узнать об изменении более чем на 20%
(Двадцать процентов) состава акционеров (участников) Поручителя (данный
пункт
включается
при
заключении Договора
с
хозяйственными
обществами);
3) произойдет
изменение
персонального
состава
органов
управления
Поручителя;
4) уполномоченным органом управления Поручителя будет принято решение о
ликвидации, реорганизации Поручителя;
5) заинтересованным лицом будет подано в арбитражный суд заявление о
признании Поручителя банкротом
3.11.4. в случае внесения изменений в учредительные документы Поручителя
предоставить
Банку
нотариально удостоверенные
копии соответствующих
документов и выписку из Единого государственного реестра юридических лиц в
течение 30 (Тридцати) календарных дней с даты государственной регистрации
изменений в учредительные документы Поручителя;
3.11.5. предоставлять Банку:
Пункт 3.11.5. включается, если поручительство является основным обеспечением:
-
письма за подписью уполномоченного лица Поручителя, подтверждающие
отсутствие/наличие недоимки и задолженности по пеням,
штрафам перед
федеральным бюджетом, бюджетами субъектов Российской Федерации, местными
бюджетами и государственными внебюджетными фондами по состоянию на 01 апреля,
01 июля и 01 октября текущего года и 01 января следующего года (с указанием размера
и вида задолженности в случае ее наличия) Указанные письма предоставляются Банку
не позднее срока предоставления Банку квартальной и годовой бухгалтерской
отчетности в соответствии с подпунктами 3.11.7. и 3.11.8. настоящего Договора;
3.11.6. не раскрывать содержание Договора и любую информацию, относящуюся к его
исполнению третьим лицам, за исключением случаев, прямо предусмотренных
законодательством Российской Федерации и настоящим Договором;
Для юридических лиц, применяющих общую систему бухгалтерского учета (с предоставлением
бухгалтерской отчетности в налоговые органы):
9 Размер неустойки, порядок и сроки ее уплаты, а также обязательства, за невыполнение которых
устанавливаются реш ением У полном оченного органа/Уполномоченного лица
она взимается,
9
Договор поручительства №
3.11.7.
предоставлять Банку ежеквартально не позднее 10 мая, 10 августа и 10 ноября
копии следующих документов отчетности текущего года по состоянию на 01 апреля, 01 июля и 01
октября, соответственно
1) форм бухгалтерской отчетности, включающие:
- бухгалтерский баланс (форма по ОКУД 0710001);
- отчет о финансовых результатах (форма по ОКУД 0710002);
2) сведений и расшифровок к бухгалтерскому балансу, включающих:
- дебиторскую и кредиторскую задолженность Поручителя в разрезе срочной и
просроченной (с указанием сроков просроченной задолженности);
- займы и кредиты;
- данные об обеспечении, полученном и выданном по видам;
- данные
о
внебалансовых
обязательствах
поручительствах/гарантиях,
предоставленных третьим лицам;
- данные о наличии/отсутствии просроченных обязательств перед работниками по
расчетам по заработной плате;
- данные о наличии/отсутствии просроченной задолженности перед бюджетом и
внебюджетными фондами (с указанием суммы задолженности при ее наличии);
- данные о наличии/отсутствии очереди не исполненных в срок распоряжений к
банковским счетам Поручителя (с указанием суммы не исполненных в срок
распоряжений при их наличии);
- данные об оборотах по расчетным счетам в иных кредитных организациях;
- данные о величине чистых активов Поручителя;
- справки Поручителя о размере сумм амортизационных отчислений, уплаченных
процентов и комиссий, объеме уплаченных лизинговых платежей за последние
четыре отчетных квартала;
- данные о наличии/отсутствии негативных событий и тенденций, произошедших в
деятельности Поручителя с __.__._____ г. указывается последняя отчетная дата,
на которую предоставлена бухгалтерская отчетность Поручителя на момент
заключения Соглашения) по дату предоставления сведений;
(при необходимости указываются иные документы).
Для
юридических лиц, применяющих упрощенную систему бухгалтерского учета
обязанности предоставления бухгалтерской отчетности в налоговые органы):
(без
3.11.7.
предоставлять Банку ежеквартально не позднее 10 мая, 10 августа и 10 ноября
копии следующих документов отчетности текущего года по состоянию на 01 апреля, 01 июля и 01
октября, соответственно 11:
1) форм налоговой и бухгалтерской отчетности, включающих:
налоговую декларацию по налогу, уплачиваемому в связи с применением
упрощенной системы налогообложения (в установленных законодательством
Российской Федерации случаях предоставления налоговой декларации в налоговые
органы по итогам налогового периода);
копию книги учета доходов и расходов (выписку из нее);
бухгалтерский баланс (форма по ОКУД 0710001);
отчет о финансовых результатах (форма по ОКУД 0710002);
2) сведений и расшифровок к формам отчетности, включающих:
основные средства;
незавершенное строительство;
долгосрочные финансовые вложения (с указанием сроков возврата средств и
целей вложения);
дебиторскую задолженность (с указанием просроченной задолженности и ее
длительности);
краткосрочные финансовые вложения (с указанием сроков возврата средств и
целей вложений);
долгосрочные и краткосрочные займы и кредиты (с указанием кредиторов, даты
выдачи, даты погашения и целей кредитования);
кредиторскую задолженность (с указанием просроченной задолженности и ее
длительности);
10 Могут быть указаны
иные сроки предоставления
органа/Уполномоченного лица или нормативного акта Банка.
документов
на
основании
решения
Уполномоченного
11 Могут быть указаны
иные сроки предоставления
органа/Уполномоченного лица или нормативного акта Банка.
документов
на
основании
решения
Уполномоченного
10
Договор поручительства №
-
-
-
данные о наличии/отсутствии просроченных обязательств перед работниками по
расчетам по заработной плате;
данные о наличии/отсутствии просроченной задолженности перед бюджетом и
внебюджетными фондами (с указанием суммы задолженности при ее наличии);
данные о наличии/отсутствии очереди не исполненных в срок распоряжений к
банковским
счетам Поручителя (с указанием суммы не исполненных в срок
распоряжений при их наличии);
арендованные основные средства;
выданные поручительства/ полученные гарантии/ открытые аккредитивы;
остаток лизинговых платежей Поручителя;
справки Поручителя о размере сумм амортизационных отчислений, уплаченных
процентов и комиссий, лизинговых платежах за последние четыре отчетных
квартала;
(при
необходимости
указываются
иные
документы).
Для поручителей-нерезидентов включается один из следующих вариантов (п. 3.11.8 не
указывается):
3.11.7. предоставлять Банку:
«1) ежеквартально не позднее 10 мая, 10 августа и 10 ноября копии форм отчетности
текущего года по состоянию на 01 апреля, 01 июля и 01 октября соответственно (если
законодательством страны местонахождения поручителя-нерезидента Российской
Федерации
предусматривается представление ежеквартальной отчетности на 01
апреля, 01 июля и 01 октября)\
2) ежегодно не позднее 1 августа года, следующего за отчетным годом, копии форм
бухгалтерской и прочей отчетности за последний отчетный год, составленные в
соответствии с национальными и/или международными стандартами (если более поздний
срок представления годовой отчетности не установлен законодательством страны
местонахождения клиента-нерезидента Российской Федерации )».
Или
«1) ежеквартально не позднее одного календарного месяца после истечения сроков
представления отчетности, установленных законодательством страны местонахождения
Поручителя, копии форм отчетности текущего года (если законодательством страны
местонахождения поручителя-нерезидента Российской Федерации предусматривается
представление ежеквартальной отчетности на иные даты),
2) ежегодно не позднее 1 августа года, следующего за отчетным годом, копии форм
бухгалтерской и прочей отчетности за последний отчетный год, составленные в
соответствии с национальными и/или международными стандартами (если более поздний
срок представления годовой отчетности не установлен законодательством страны
местонахождения клиента-нерезидента Российской Федерации.)».
3.11.8. предоставлять Банку ежегодно:
3.11.8.1.
не позднее 10 апреля текущего года за последний отчетный год копии
следующих документов бухгалтерской отчетности'2:
1) форм годовой бухгалтерской отчетности, включающей:
бухгалтерский баланс (форма по ОКУД 0710001);
отчет о финансовых результатах (форма по ОКУД 0710002);
отчет об изменении капитала (форма по ОКУД 0710003) (кроме Поручителей, ведущих
бухгалтерский учет по упрощенной системе)',
отчет о движении денежных средств (форма по ОКУД 0710004) (кроме Поручителей,
ведущих бухгалтерский учет по упрощенной системе)\
отчет о целевом использовании полученных средств (форма по ОКУД 0710006) (для
некоммерческих организаций, предоставляющих указанную форму);
2) пояснительной записки к годовой бухгалтерской отчетности;
3) сведений и расшифровок к годовому бухгалтерскому балансу, включающих документы,
предусмотренные подпунктом «2» пункта 3.11.7. Договора;
12 М ожет быть
указан
иной
срок
предоставления
органа/Уполномоченного лица или нормативного акта Банка.
документов
на
основании
решения
Уполномоченного
11
Д оговор поручительства №
3.11.8.2.
не позднее 10 февраля текущего года, следующего за отчетным, данные о
состоянии финансово-хозяйственной деятельности Поручителя за период с 1 октября по 31
декабря отчетного года;
(для поручительства, являющегося дополнительным обеспечением, пункты 3.11.7. и 3.11 8.
могут быть исключены по решению Уполномоченного органа)
3.11.9. в течение 5 (Пяти) рабочих дней с момента получения запроса Банка предоставлять
Банку иные сведения и документы, необходимые для оценки финансового состояния
Поручителя;
3.11.10. ежегодно до 30 июля текущего года предоставлять Банку копию аудиторского
заключения за последний отчетный год, подтверждающего достоверность бухгалтерской
отчетности Поручителя за последний отчетный год (в случае, если отчетность
юридического лица - Поручителя в соответствии с применимым законодательством
подлежит обязательному аудиту);
3.11.11.
(указываются иные обязательства,
предусмотренные решением Уполномоченного органа/Уполномоченного лица)
3.12. Поручитель не вправе выдвигать против требований Банка возражения, вытекающие из
Кредитного соглашения /Соглашения об аккредитиве/Соглашения, которые мог бы
представить Заемщик.
3.13. Документы бухгалтерской отчетности должны быть составлены и подписаны в соответствии
с требованиями законодательства Российской Федерации. Годовая отчетность должна
иметь отметку о ее получении налоговым органом по месту государственной регистрации
Поручителя (в случае, если документы соответствующей отчетности подлежат в
соответствии с законодательством Российской Федерации предоставлению в налоговый
орган). Предоставляемые копии документов бухгалтерской отчетности должны быть
заверены руководителем или иным уполномоченным лицом (с приложением документов,
подтверждающих полномочия лица на заверение копий документов от имени Поручителя),
прошиты, пронумерованы и скреплены печатью Поручителя В случае передачи в налоговый
орган годовой отчетности в электронном виде по телекоммуникационным каналам связи
Банку дополнительно должны быть представлены копии протокола входного контроля
бухгалтерской отчетности и квитанции о приеме отчетности, прошитые вместе с
документами бухгалтерской отчетности и заверенные уполномоченным лицом Поручителя (с
указанием информации о том, что отчетность передана в налоговый орган в электронном
виде по телекоммуникационным каналам связи).
Документы, содержащие секретные сведения, представляются в порядке, установленном
для такого вида сведений. Датой представления Поручителем документов отчетности и
иных документов, предусмотренных Договором, является дата их фактического получения
Банком.
(первый абзац пункта 3.13. в договорах с поручителями-нерезидентами не указывается)
3.14. Неосуществление Банком своих прав, предусмотренных Договором, не является отказом
Банка от осуществления таких прав в последующем. Единичное или частичное
осуществление Банком своих прав, предоставленных ему Договором, не является основанием
для прекращения иных прав, имеющихся у Банка в соответствии с Договором.
4. ЗАЯВЛЕНИЯ И ЗАВЕРЕНИЯ ПОРУЧИТЕЛЯ
4.1. Заключая настоящий Договор, Поручитель заявляет Банку и заверяет его в следующем:
4.1.1. Поручитель обладает необходимой правоспособностью для осуществления своей
деятельности, заключения и исполнения настоящего Договора, у Поручителя не отозвана
(не аннулирована) лицензия, необходимая для осуществления основного вида
деятельности, срок действия лицензии не истек, либо основной вид деятельности,
осуществляемый Поручителем, не подлежит лицензированию;
4.1.2. Поручитель имеет возможность и обязуется выполнять взятые им на себя
обязательства по Договору в полном объеме и в установленные сроки;
12
Договор поручительства №
4.1.3. Лицо, подписавшее настоящий Договор, имеет на это все полномочия, получены все
оформленные надлежащим образом и необходимые в соответствии с учредительными
документами и действующим законодательством одобрения сделок (согласия на
заключение Договора), а также выполнены все формальности для заключения Договора;
4.1.4. Вся информация и документы, предоставленные Поручителем Банку в связи с
заключением Договора, являются достоверными, Поручитель не скрыл обстоятельств,
которые могли бы при их обнаружении негативно повлиять на решение Банка,
касающееся заключения настоящего Договора;
4.1.5. Заключение Договора не нарушает никаких прав и обязанностей Поручителя перед
третьими лицами;
4.1.6. Поручитель не участвует и не связан каким-либо образом ни с одной сделкой или
иным обязательством, по которым Поручитель находится в ситуации невыполнения своих
обязательств, или обязан досрочно выполнить свои обязательства, или участие в
которых может негативно повлиять на способность Поручителя выполнить взятые им по
Договору обязательства, о которых Банк не был письменно информирован Поручителем.
5. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ
5.1.
Исполнение Поручителем Обязательств частично не освобождает Поручителя от
обязательства исполнить за Заемщика Обязательства, оставшиеся неисполненными или
ненадлежаще исполненными
5.2. По исполнении Поручителем Обязательств в полном объеме Банк обязан вручить Поручителю
документы, удостоверяющие требование к Заемщику, и передать права, обеспечивающие это
требование, в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты исполнения Поручителем
Обязательств
5.3. Поручитель настоящим подтверждает, что он ознакомлен со всеми условиями Кредитного
соглашения /Соглашения об аккредитиве/ Соглашения, в том числе с обстоятельствами,
являющимися основанием потребовать досрочного исполнения Заемщиком Обязательств, и
он не вправе ссылаться на свою неосведомленность.
5.4. Поручитель выражает Банку согласие отвечать за исполнение Заемщиком Обязательств в
случае увеличения Кредитором процентной ставки в одностороннем порядке в соответствии с
условиями Кредитного соглашения/ Соглашения, а также в случае внесения изменений и
дополнений в условия Кредитного соглашения/Соглашения об аккредитиве/Соглашения, в
том числе, но не ограничиваясь, в случае изменения сроков и иных условий возврата
Кредита/Кредитов, размеров процентов, комиссий и вознаграждений, условий обеспечения
исполнения
обязательств
по
Кредитному
соглашению/Соглашению
об
аккредитиве/Соглашению, и обязуется отвечать за исполнение Обязательств Заемщиком в
соответствии с измененными условиями Кредитного соглашения/Соглашения об
аккредитиве/Соглашения в полном объеме.
5.5. В случае перехода в порядке правопреемства прав и обязанностей Заемщика по Кредитному
соглашению/Соглашению об аккредитиве/Соглашению к другому лицу и/или перевода
долга по Кредитному соглашению/Соглашению об аккредитиве/Соглашению Поручитель
настоящим выражает Банку согласие отвечать за нового должника по Кредитному
соглашению/ Соглашению об аккредитиве /Соглашению.
5.6.
Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами.
5.7. Поручительство предоставлено сроком на ____ (_____ )______ 13 с даты заключения Договора.
5.8. Все изменения и дополнения к Договору совершаются в письменной форме в виде
дополнительного соглашения за подписью уполномоченных представителей Сторон и
считаются неотъемлемой частью Договора.
5.9 Если какое-либо положение Договора становится или признается недействительным или не
соответствующим действующему законодательству Российской Федерации вследствие
внесения в законодательство изменений, все остальные положения Договора остаются в
силе.
13 Указывается срок поручительства в соответствии с требованиями ст. 190 Гражданского кодекса Российской Федерации,
определяемый исходя из срока кредита/кредитной линии/кредита в виде овердраф та, увеличенного на 3 (Три) года, если
иное не установлено реш ением Уполномоченного органа/Уполномоченного лица Головной организации Банка.
13
Договор поручительства №
5.10. Споры или разногласия, вытекающие из Договора, по которым Стороны не достигли
договоренности, подлежат рассмотрению в соответствии с действующим законодательством
Российской Федерации в __________ 14
5.11. Любое сообщение (уведомление, извещение, требование, запрос), адресованное одной
Стороной другой Стороне в связи с исполнением Договора, совершается в письменной
форме со ссылкой на «Реф .___Договор поручительства №_____ » (указывается референс
(делопроизводственный индекс) структурного подразделения Банка, сопровождающего
Договор).
5.12. Обмен сообщениями осуществляется Сторонами посредством курьерской, почтовой связи,
иными способами, позволяющими достоверно установить, что сообщение исходит от
Стороны по Договору.
5.13. Сообщение считается переданным надлежащим образом и полученным адресатом:
а) в момент вручения адресату, если оно направлено с нарочным;
б) по истечении 10 (Десяти) календарных дней со дня сдачи его в организацию связи, если
оно направлено адресату заказным почтовым отправлением с описью вложения и
уведомлением о вручении или телеграфом;
в) на следующий рабочий день после передачи сообщения иным способом в соответствии с
пунктом 5.12 Договора.
5.14. Стороны обязуются письменно уведомлять друг друга о предстоящем изменении своих
адресов, номеров телефонов не менее чем за 10 (Десять) календарных дней до даты
изменений
Риск ненадлежащего исполнения Договора, возникшего в связи с
несвоевременным
уведомлением,
несет
Сторона,
которая
не
известила
или
несвоевременно известила другую Сторону об изменении своих адресов и номеров средств
связи.
5.15. Договор составлен и подлежит толкованию в соответствии с законодательством Российской
Федерации.
5.16. На каждой странице Договора содержится оттиск штампа Банка согласно нижеследующему
образцу:
(обязательно проставляется соответствующий штамп Банка)
5.17. Договор подписан в г. _____ ____.__._____ г. в 2 (Двух) экземплярах, имеющих одинаковую
юридическую силу: один экземпляр - Банку, один - Поручителю.
6. АДРЕСА И РЕКВИЗИТЫ СТОРОН
Кредитор:
Банк ВТБ
(открытое акционерное общество)
Место нахождения:
190000, г Санкт-Петербург, ул.Большая Морская,
29
Почтовый адрес:
119121, Москва, ул Плющиха, 37
Телекс: 412362 BFTR RU
Телефон: (495)
Телефакс: (495)________
Корр./счет №30101810700000000187 в
Операционном управлении Главного управления
Центрального банка Российской Федерации по
Поручитель:
Место нахождения:
Почтовый адрес:
Телефон: (___)
Расч./счет №
в
Расч./счет в иностранной валюте
№_________ в ____
____
14 В случае, если сумма кредита (кредитной линии, лимита овердраф та), возврат которой обеспечивается
поручительством, составляет менее рублевого эквивалента 5 миллионов долларов С Ш А (или эквивалента в иной валюте
по курсу Банка России), арбитражны й суд определяется по месту нахождения ф илиала О АО Банк ВТБЯ/регионального
операционного оф иса, предоставляю щ его кредит (кредитную линию). В противном случае указывается Арбитражный суд
г.Москвы.
14
Договор поручительства №
Центральному федеральному округу г. Москва,
Корр./счет в долларах США
№ 36208997 в Citibank NA, New York (CITI US 33)
или № 890-0055-006 в Bank of New York Mellon,
New York (IRVT US 3N),
Корр./счет в ЕВРО № 0102758018 в VTB Bank
(Deutschland) AG,
Frankfurt am Main (OWHB DE FF)
БИК 044525187
ИНН 7702070139
ОГРН 1027739609391
ИНН
ОГРН
ПОДПИСИ СТОРОН
От имени Банка
м.п.
От имени Поручителя
м.п.
15 В отношении иностранного ю ридического лица также указывается страна регистрации (инкорпорации), регистрационный
номер, наименование регистрирую щ его органа, адрес (место нахождения) в стране регистрации (инкорпорации)
15
Договор поручительства N2
Приложение №1
к Договору поручительства №
от «____ » __ _____ . 20__года
Примерная форма требования
Реф._____ .Договор поручительства
№ ____ от «____ » __________ 20 г.
(кому)____________________
(наименование Поручителя)
(почтовый адрес, адрес места нахождения
Поручителя)
В соответствии с условиями Договора поручительства № ______ от «____ » _________
20__г., заключенного между Банком ВТБ (открытое акционерное общество) и _____________ в
целях обеспечения исполнения обязательств _____________ (далее - Заемщик) перед Банком
ВТБ (открытое акционерное общество) по ____________ (указывается соответствующее
кредитное соглашение/соглашение об открытии аккредитива/дополнительное соглашение к
договору
банковского
счета)
(далее
Кредитное
соглашени е/Соглашение
об
аккредитиве/Соглашение), и в связи с невыполнением Заемщиком своих обязательств по
указанному Кредитному соглашению /Соглашению об аккредитиве/Соглашению в общей сумме
________ (в скобках указываются размеры неисполненных обязательств по уплате основного
долга, процентов, комиссий, неустойки и т.п.) просим _____________
(наименование
Поручителя, указывается полное наименование юридического лица в соответствии с его
учредительными документами) перечислить Банку ВТБ (открытое акционерное общество) сумму
в разм ере______ в порядке, предусмотренном Договором поручительства № _______ от «_____»
__________ 20 г.
Название должности
уполномоченного лица
Банка
/
I
3. Проект договора гарантии между ОАО «Ярославская
сбытовая компания» и Russian Commercial Bank (Cyprus) в
качестве обеспечения исполнения ОАО ГК «ТНС энерго»
своих обязательств по Договору гарантии с РКБ.
С
L
I
F
F
О R
D
CLIFFORD CHANCE LLP
C H A N C E
11роект: 24 марта 2014 г.
ОАО «
И
ОАО «
И
ОЛО«
И
РУССКИЙ КОММЕРЧЕСКИЙ БАНК ЛИМИТЕД
ДОГОВОР ГАРАНТИИ
2I747-3-5403-V-0.16
58-40570734
С
L
I
F
F
О R
D
CLIFFORD CHANCE LLP
C H A N C E
СОДЕРЖАНИЕ
Статья
Страница
1.
Интерпретация.......................................................................................................................... 1
2.
Гарантия..................................................................................................................................... 4
3.
Заверения, гарантии и обязательства..................................................................................5
4.
Конфиденциальность.............................................................................................................. 5
5.
О бъявления................................................................................................................................5
6.
Общие полож ения................................................................................................................... 6
7.
11олнота Договора .................................................................................................................. 7
8.
Уступка....................................................................................................................................... 7
9.
Уведомления..............................................................................................................................7
10.
Применимое законодательство и юриедкикция............................................................... 9
11.
11римснимый язы к................................................................................................................. 10
12.
Экземпляры..............................................................................................................................10
Приложение 1 Заверения и гарантии......................................................................................... 11
2I747-3-5403-V0.16
58-40570734
НАСТОЯЩИЙ ДОГОВОР заключен
2014 г.
МЕЖДУ:
( 1)
учрежденным
в
Российской
Федерации
(основной
государственный
регистрационный номер [•]), юридический адрес: [•] (далее - «Гарант 1»);
(2)
....... ........................................................................................................................ ......... ...... ,
учрежденным
в
Российской
Федерации
(основной
государственный
регистрационный помер [•]), юридический адрес: [*| (далее - «Гарант 2»);
(3)
,
учрежденным
в
Российской
Федерации
(основной
государственный
регистрационный номер |*|), юридический адрес: [•] (далее - «Гарант 3»);
(4)
банком РКБ БАНК ЛТД (бывший Русский коммерческий банк (Кипр)
Лимитед), учрежденным и существующим в соответствии с законодательством
Кипра (регистрационный номер 72376), юридический адрес: 2 Аматунтос-Стрит,
CY-3105 Лимассол, Кипр (далее - «Бенефициар»)
именуемыми далее совместно - «Стороны», а по отдельности - «Сторона».
ПРЕАМБУЛА
Бенефициар и Должник (согласно приведенному далее определению)
Договор гарантии с «ТНС» (согласно приведенному далее определению),
дали согласие гарантировать в пользу Бенефициара исполнение
обязательств Должника по Договору гарантии с «ГНС» согласно
приведенным в настоящем Договоре.
заключили
а Гаранты
некоторых
условиям,
НАСТОЯЩИЙ ДОГОВОР ЗАКЛЮЧЕН о нижеследующем:
1.
ИНТЕРПРЕТАЦИЯ
1.1
В настоящем Договоре:
«Арбитражный суд» имеет значение, предусмотренное для данного термина в
статье 10.6;
«Рабочий день» означает любой день, отличный от субботы, воскресенья или
государственного праздника в Москве, Российская Федерация, и [•];
«Спор» имеет значение, предусмотренное для данного термина в статье 10.2;
«Существующий спор» имеет значение, предусмотренное для данного термина
в статье 10.6;
«Первый арбитражный суд» имеет значение, предусмотренное для данного
термина в статье 10.7;
21747-3-5403-V0.I6
58-40570734
«Обязательства» имеют значение, предусмотренное для данного термина в
статье 2.1;
«Должник» означает Открытое акционерное общество ГК «Т11C Энерго»,
учрежденное
в
Российской
Федерации
(Основной
государственный
регистрационный номер [•]), юридический адрес: [»];
«Уведомление» имеет значение, предусмотренное для данною термина в статье
7.1;
«Договор об опционе пут и колл» означает Договор об опционе пут и колл,
заключенный
между
Видови
Холдинге Лимитед
и
Бенефициаром
приблизительно в дату настоящего Договора с учетом изменений, вносимых в
то или иное время.
«Взаимосвязанный спор» имеет значение, предусмотренное для данного
термина в статье 10.6;
«Регламент» имеет значение, предусмотренное для данного термина в статье
10.2;
«Договор гарантии с «ТНС» означает договор гарантии, заключенный между
Должником и Бенефициаром в дату настоящего Договора; и
«Документы по сделке» имеют значение, предусмотренное для них в Договоре
об опционе пут и колл.
1.2
В настоящем договоре:
1.2.1
(i) ссылка на «дочернюю компанию» должна интерпретироваться в
соответствии с разделом 1159 (и Приложением 6) Закона о компаниях
2006 г.; для целей данного определения какое-либо лицо будет считаться
членом другого лица, если любая из дочерних компаний такого лица
является членом такого другого лица или, если какие-либо акции такого
другого лица находятся в собственности у лица, действующего от его
имени или от имени любой из его дочерних компаний; и
(ii) ссылка на «дочернее предприятие» должна интерпретироваться в
соответствии с разделом 1162 (и Приложением 7) Закона о компаниях
2006 г. Дочерняя компания и дочернее предприятие могут означать
любое лицо, акции или доли участия в которых переданы в качестве
обеспечения, если законное право собственности на акции или доли
участия, переданные в качестве обеспечения, зарегистрировано на имя
обеспеченной стороны или ее номинального владельца в рамках такого
обеспечения;
1.2.2
21747-3-5403-vQ. 16
ссылка на обязательство, предусмотренное или возникающее в
результате какого-либо соглашения, контракта, договора или иного
инструмента (или любого аналогичного документа), может также
интерпретироваться
как
ссылка
на
условное
обязательство,
предусмотренное или возникающее в результате какого-либо соглашения,
-2 -
58-40570734
контракта, договора или иного инструмента (или любого аналогичного
документа);
1.2.3
ссылка па какое-либо законодательное положение также может
интерпретироваться как ссылка на такое законодательное положение с
учетом изменений и/или нововведений, действовавших в то или иное
время до даты настоящего Договора, а также на любое подчиненное
законодательство, принятое на основе такого законодательного
положения (с учетом таких изменений или нововведений) до даты
настоящего Договора;
1.2.4
ссылка на какое-либо «лицо» может интерпретироваться как ссылка на
любое физическое лицо, фирму, компанию, корпорацию или иное
юридическое лицо, правительство, государство или государственное
агентство, совместное предприятие, ассоциацию или товарищество,
производственный совет или представительский орган персонала
(независимо от того, является ли он отдельным юридическим лицом);
1.2.5
ссылка на какое-либо лицо может также ингерпретироваться как ссылка
на законных личных представителей, правопреемников и допустимых
цессионариев такого лица;
1.2.6
ссылка на какую-либо «Сторону» может также интерпретироваться как
ссылка на правопреемников и допустимых цессионариев такой Стороны;
1.2.7
если иное не следует из контекста, ссылка на статью или Приложение
является ссылкой на статью или Приложение к настоящему Договору; и
1.2.8
ссылка на какой-либо английский юридический термин в связи с какимлибо иском, средством правовой защиты, порядком проведения
судебных разбирательств, юридическим документом, юридическим
статусом, судебной, официальной или любой юридической концепцией
или понятием в какой-либо юрисдикции, отличной от Англии, может
также интерпретироваться как термин, который наиболее близок в
соответствующей юрисдикции к соответствующему английскому
юридическому
термину;
ссылка
на
какой-либо
английский
законодательный акт должна интерпретироваться как ссылка на
эквивалентные или аналогичные законы любой другой юрисдикции.
1.3
Принцип толкования ejusdem generis {«того же рода или класса») пе применим
к настоящему Договору. Соответственно общие слова не должны иметь
ограниченное значение лишь в связи с тем, что перед ними или за ними следуют
слова, описывающие определенный класс актов, вопросов или вещей, или
примспы, относящиеся к общим словам. Любая фраза, вводимая терминами
«другие», «включая», «включают» и «в частности» или любым аналогичным
выражением, должна интерпретироваться как иллюстрирующая. Такая фраза не
должна 01рапичивать смысл слов, предшествующих таким терминам.
1.4
Заголовки, используемые
интерпретацию.
2I7-17-3-M03-V0.I6
в
настоящем
-3 -
Договоре,
не
влияют
на
его
58-40570734
1.5
Любая сумма, которая подлежит оплате Гарантами Бенефициару по настоящему
договору, должна быть уплачена Бенефициару в таком размере (с учетом общей
суммы, причитающейся Бенефициару в связи с соответствующей суммой к
оплате), о котором Бенефициар может сообщать время от времени Гарантам в
письменной форме (в виде письменного требования или в другой форме).
2.
ГАРАНТИЯ
2.1
Гаранты совместно и независимо, а также безоговорочно и безусловно
гарантируют Бенефициару надлежащее и своевременное исполнение каждого
обязательства Должника, предусмотренного в Договоре гарантии с «ТНС» в
отношении оплаты любых сумм, подлежащих оплате Должником Бенефициару
в соответствии с Договором гарантии с «Т11C» (любые и все такие суммы далее
именуются «О бязательства»). Гаранты обязаны уплатить Бенефициару по
первому требованию любую сумму денег, которая равна Обязательствам и
которая не была уплачена на момент размещения соответствующего требования.
2.2
Обязательства
Гарантов
но статье 2.1
являются
первоочередными
обязательствами, и ни одно из них не является просто обеспечением.
2.3
I аранты совместно и независимо, а также безоговорочно и безусловно согласны
по первому требованию предоставить Бенефициару возмещение (и освободить
его от ответственности) в случае любых убытков, обязательств или затрат,
возникших у Бенефициара в связи с неуплатой Должником но каким-либо
Обязательствам, включая действия принудительного характера, которые могут
предприниматься в связи с этим.
2.4
Обязательства Гарантов по статьям 2.1 и 2.3 являются обязательствами
непрерывного действия и не могут быть удовлетворены, отменены или
изменены в случае какого-либо промежуточного платежа или расчетов,
изменений в учреждении или нравах контроля, в случае слияния или
консолидации с любым другим лицом, в случае несостоятельности, банкротства,
ликвидации или аналогичных процедур, касающихся Должника.
2.5
Обязательства Гарантов по статьям 2.1 и 2.3 не изменятся в результате действий,
бездействия, вопроса или поступка, которые, если бы не данная статья 2.5,
могли бы уменьшить, прекратить или ущемить любое из его обязательств по
статьям 2.1 и 2.3 без ограничения, независимо от того, известно ли об этом
Бенефициару или нет.
2.6
До тех пор, пока Должник будет нести ответственность по какому-либо
фактическому или условному обязательству согласно Договору гарантии с
«ТНС», Г аранты будет не вправе пользоваться каким-либо правом, которое они
могут иметь в какой-либо моменх в связи с исполнением каких-либо
обязательств по статьям 2.1 и 2.3 и которые подлежат исполнению Должником,
в целях взыскания какой-либо суммы за счет иного обеспечения обязательств
Должника или в целях целыо получения преимуществ (полностью или частично,
в рамках суброгации или по другим основаниям) в связи с любыми правами
Бенефициара по Договору гарантии с « ГНС».
2I747-3-5403-V0.16
-4 -
58-40570734
2.7
Обязательства Гарантов но статьям 2.1 и 2.3 не пострадаю! в случае
исключения заверения, обеспечения или платежа или отмены, расчетов или
прекращения, которые имели место на основании какого-либо заверения,
обеспечения или платежа в каком-либо случае, на основании закона,
касающегося банкротства или несостоятельности.
2.8
Гаранты отказываются от любого права, которое они могут иметь, чтобы
потребовать от Бенефициара (или любого доверительного управляющего или
агента, действующего от его имени) использования или реализации любых
других прав или обеспечения или взыскания оплаты с какого-либо лица до
взыскания ее с Гаранта но настоящей статье 2. Данный отказ от прав требования
применяется независимо от любого закона или любого положения Договора
гарантии с «ТНС», который может предусматривать иное.
3.
ЗА В ЕРЕН И Я , ГА РА Н ТИ И И О БЯ ЗА ТЕЛ ЬС ТВ А
Гаранты совместно и независимо заявляют и гарантируют Бенефициару, что
каждое заверение и гарантия, предусмотренные в Приложении 1, являются
верными и точными на дату настоящего договора. Гаранты совместно и
независимо обязуются перед Бенефициаром в том, чго они незамедлительно
проинформируют Бенефициара о любом вопросе или изменении, влияющем на
точность или нарушающем какие-либо заверения и гарантии, приведенные в
Приложении 1.
4.
КОНФ ИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ
4.1
Стороны согласны хранить в строгом секрете все вопросы, рассмотренные в
настоящем Договоре.
4.2
Каждая из С торой обязуется в том, что каждое из должностных лиц, директоров
и сотрудников будет соблюдать условия статьи 4.1.
4.3
Статьи 4.1 и 4.2 не применяются по отношению к раскрытию вопросов,
предусмотренных в настоящем Договоре, в той степени, в которой
соответствующие вопросы должны быть раскрыты на основании закона,
регламента органа, осуществляющего листинг акций Стороны, или требований
фондовой биржи, на которой торгуются или включены в листинг акции
Стороны, на основании постановления компетентного суда, органа, регулятора
или органа, осуществляющего листинг, применительно к любой Стороне, при
условии что соответствующее раскрытие будет осуществляться только после
консультации с другой Стороной и после учета разумных фебований другой
Стороны относительно сроков, содержания и порядка отправки.
4.4
Данная статья 4 будет сохраняться в силе и после прекращения настоящего
Договора без ограничения во времени.
5.
О БЪ Я В Л Е Н И Я
5.1
С учетом статьи 5.2 пи одна Сторона не вправе давать или делать какое-либо
публичное заявление или сообщение или распространять циркуляр, касающийся
сделок, о которых идет речь в настоящем Договоре, не получив сначала
2I747-3-5403-V0.I6
-
5
-
58-40570734
письменное согласие другой Стороны, отказ или задержка в предоставлении
которого должны быть обоснованы.
5.2
Статья 5.1 не применяется по отношению к раскрытию, производимому в
соответствии со статьей 4.3.
6
ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
6.1
Изменение, вносимое в настоящий Договор, будет действительно, только если
оно оформлено в письменной форме и подписано каждой Стороной или от ее
имени.
6.2
Неиспользование или задержка в использовании какого-либо права или
средства правовой защиты по настоящему Договору или по закону, не лишают
силы и не служат отказом от такого права или средства правовой защиты или
других прав или средств правовой защиты. Отдельное или частичное
использование какого-либо права или средства правовой защиты, которые
предусмотрены по настоящему Договоре или по закону, не препятствует
последующему использованию такого или другого права или средства правовой
защиты.
6.3
Права и средства правовой защиты, предусмотренные в настоящем Договоре,
являются кумулятивными и не исключают права или средства правовой защиты,
предусмотренные законом.
6.4
Если Гаранты не уплатят какую-либо сумму, причитающую с них по
настоящему Договору в дату наступления оплаты в соответствии с
положениями настоящего договора, то Гаранты должны будут уплатить
проценты по просроченной сумме с даты наступления срока оплаты и до даты, в
которую их соответствующие обязательства по уплате суммы были выполнены.
Соответствующие проценты будут начисляться по ставке, равной пятнадцати
процентам годовых (до или после вынесения решения). Проценты будут
начисляться и подлежать оплате изо дня в день.
6.5
Все платежи,
производиться
требований, а
предусмотрены
6.6
Если какой-либо Гарант производит вычет или удержание, предусмотренные
законом, из какого-либо платежа, причитающегося по настоящему Договору, то
сумма, причитающаяся с Гарантов, будет увеличена в размере, необходимом
для того, чтобы обеспечить получение Бенефициаром после любого вычета или
удержания суммы, равной сумме, которую он бы получил, если бы вычет или
удержание не производились.
6.7
Ни одно лицо, которое не является Стороной настоящего договора, не имеет
прав по Закону о контрактах (права третьих лиц) 1999 г. с целью
принудительного исполнения какого-либо условия настоящего договора, однако
это не влияет на какое-либо право или средство правовой защиты третьего лица,
которое существует или доступно по такому Закону.
2I747-.4-5403-v0.I6
производимые Гарантами по настоящему Договору, будут
без каких-либо вычетов, в том числе в счет встречных
также без удержаний любого вида, кроме тех, которые
законом.
-6-
58-40570734
6.8
Гаранты будут нести совместную и независимую ответственность но своим
обязательствам по настоящему договору.
7.
ПОЛНОТА ДОГОВОРА
7.1
Документы по сделке представляют собой полное соглашение и описывают в
полном объеме предусмотренные законом отношения между Сторонами в
отношении предмета Документов по сделке и заменяют любые прежние
соглашения, касающиеся его предмета.
7.2
Никакие положения настоящей статьи 7 не о!раничивают ответственность,
возникающую в результате обмана.
8.
УСТУПКА
8.1
Гаранты согласны с тем, что преимущество, обеспечиваемое каждым
положением настоящего Договора, предоставляется Бенефициару для него
самого и его правопреемников и цессионариев. Соответственно Бенефициар
вправе без согласия какого-либо Гаранта уступать преимущества по всем или
любым обязательствам Бенефициара по настоящему Договору и/или любые
другие выгоды, возникающие в результате настоящего Договора или из него.
8.2
Настоящий Договор носит персональный характер в отношении каждого из
Гарантов. Соответственно Гаранты не вправе уступать, передавать, объявлять
об оформлении доверительной собственности или иным образом отчуждать
какие-либо свои права по настоящему договору ни полностью, ни частично.
9.
УВЕДОМЛЕНИЯ
9.1
Любое уведомление или сообщение по настоящему Договору или в связи с ним
(далее - «Уведомление») должно быть:
9.2
9.1.1
в письменной форме;
9.1.2
на английском языке; и
9.1.3
должно вручаться лично или отправляться по факсу, электронной почтой
или международной авторитетной курьерской службой Стороне, которой
адресовано Уведомление, по адресу, указанному в статье 9.1, или по
альтернативному адресу или лицу, указанному такой Стороной в
письменном Уведомлении, отправленном не менее чем за семь дней
другим Сторонам, которое было получено до отправки Уведомления.
Если не будет свидетельств того, что Уведомление было получено ранее, то
Уведомление будет считаться полученным:
9.2.1
в момент его передачи по адресу, указанному в статье 9.1.3, в случае
личного вручения или доставки международной авторитетной
курьерской службой;
9.2.2
в момент регистрации факсовым аппаратом отправителя подтверждения
о передаче в случае отправки по факсу;
2I747-3-5403-V0.I6
-7 -
58^0570734
9.2.3
в момент отправки электронной почты, если
Уведомление отправляется по электронной почте,
соответствующее
при условии, что если предполагаемое получение какого-либо Уведомления
должно состояться после 18:00 часов или не в Рабочий день, то предполагаемое
получение Уведомления будет считаться состоявшимся в 09:00 часов утра на
следующий Рабочий день. Ссылки на время в данной статье 9.2 являются
ссылками на местное время в стране адресата.
9.3
Адрес, о котором идет речь в статье 9.1.3:
В отношении Гаранта 1:
Адрес: [•]
Факс: [•]
Адрес электронной почты: [•]
Вниманию: f*J
В отношении Гаранта 2:
Адрес: [•]
Факс: |*J
Адрес электронной почты: [•]
Вниманию: [•]
В отношении Гаранта 3:
Адрес: [•]
Факс: [•]
Адрес электронной почты: [•]
Вниманию: [•]
В отношении Бенефициара:
Адрес: 2 Лматоунтос Стрит, CY-3105 Лимассол, Кипр
Ф акс:+357 25 342192
Адрес электронной почты: loan.admin@rcbcy.corn
Вниманию: Управления ссудами
21747-3-5403-V0.16
-8 -
58-40570734
10 .
ПРИМЕНИМОЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО И ЮРИСДИКЦИЯ
10.1
Отношения, возникающие по настоящему Договору, будут регулироваться
законодательством Англии и Уэльса.
10.2
Любой спор, разногласие или претензия (далее - «Спор»), возникающие в
результате или в связи с настоящим Договором, включая спор, касающийся
существования, действительности или расторжения настоящего Договора или
последствий его отмены, будут передаваться на окончательное рассмотрение в
арбитраж в соответствии с Арбитражным регламентом Лондонского
международного арбитражного суда (далее - «Регламент»), действующим на
дату настоящего договора. Такой Регламент считается включенным в
настоящую статью 8 на основании ссылки.
10.3
Количество арбитров равно трем. И Гарант, и Бенефициар назначают по одному
арбитру. После этого два арбитра, назначенных Сторонами, назначат третьего
арбитра, который будет выступать председателем. Любое положение
Регламента, касающееся гражданства какого-либо арбитра, в таком объеме не
будет применяться.
10.4
Местом проведения арбитража является Лондой. Все арбитражные слушания
буду т проходить в Лондоне, Англия, на английском языке.
10.5
Положения данной статьи 8 не запрещают какой-либо Стороне настоящего
Договора проводить судебный процесс в каком-либо суде в целях исполнения
арбитражного решения, для принятия промежуточных или обеспечительных
мер в связи с арбитражным процессом. За исключением случаев,
предусмотренных выше, все права на подачу апелляции или права на
обращение в суд общей юрисдикции с целью определения какого-либо
предварительного вопроса права и/или рассмо ф ения какого-либо вопроса права
и/или сути дела или иных вопросов исключаются применительно к любому
арбитражу или любому решению, принимаемому в этой связи. Во избежание
сомнений, данная статья 8 не предназначена для того, чтобы ограничить
полномочия суда, которые могут реализовываться в отношении арбитражного
процесса согласно р. 44 Закона об арбитраже 1996 г. Стороны исключают
юрисдикцию судов согласно разделам 45 и 69 Закона об арби траже 1996 г.
10.6
Если возникает какой-либо Спор, который:
(a)
затрагивает вопросы,
связанные с вопросами,
спора по настоящему
Документу по сделке,
соответствии с данной
спор»); или
в значительной степени схожие или
возникающими в результате какого-либо
Договору или по любому другому
который был передан в арбитраж в
статьей 10 (далее - «Сущее шующий
( b)
возникает преимущественно на основании тех же фактов, что и
предмет Существующего спора;
(в любом случае более поздний Спор, возникающий по настоящему
Договору или по другому Документу по сделке, далее именуется
2I747-3-5403-V0.16
-
9
-
58-40570734
«Взаимосвязанный спор»), то арбитражный суд, который назначен или
должен быть назначен в отношении такого Существующего спора, но
возможности и в объеме, допустимом Судом ЛМАС, также назначается
как арбитражный суд в отношении любого Взаимосвязанного спора
(арбитражный суд, назначенный в отношении как Существующего
спора, гак и Взаимосвязанного спора, далее именуется «Арбитражным
судом»),
10.7
10.8
Если в соответствии с вышеприведенной статьей 10.6 имеют место какой-либо
Существующий спор и Взаимосвязанный спор, то в том объеме, в котором
Арбитражный суд не может быть назначен, первый арбитражный суд,
назначенный в отношении Существующего спора или Взаимосвязанного спора
(датее - «Первый арбитражный суд»), вправе по требованию любой Стороны
полностью или частично объединить арбитражные процессы до отправки
Исковою заявления в отношении любого судебного процесса, при условии что
Арбитражный суд или Первый арбитражный суд, в зависимости от ситуации,
определит что:
10.7.1
это будет справедливо и оправданно в данном случае; и
10.7.2
существуют вопросы, касающиеся фактов и вопросов законодательства,
которые являются общими вопросами для судебного производства, в
результате чего консолидированный процесс будет более эффективным,
чем отдельные процессы; и
10.7.3
ни одна сторона не будет ущемлена в нравах в результате такой
консолидации по причине ненадлежащей задержки или по другим
причинам;
Стороны настоящего Договора согласны с тем, что в случае консолидации
процессов согласно статье 10.7 любое назначение любого арбитра, который не
является членом Арбитражного суда или Первого арбитражного суда,
немедленно прекращается. Любой такой арбитр будет официальным
должностным лицом. Прекращение не влияет на:
10.8.1
действительность какого-либо принятого акта или приказа, вынесенною
арбитром или судом в поддержку арбитража до прекращения назначения;
и
10.8.2 его права на получение надлежащего вознаграждения и возмещения
расходов (и любые такие расходы будут оплачиваться стороной или
сторонами, которые направила Запрос на проведение арбитража).
10.9
Стороны дают согласие на назначение одного и тою же Арбитражного суда в
отношении Существующих споров и Взаимосвязанных споров и в отношении
любой последующей консолидации арбитражных процессов согласно условиям,
предусмотренным в вышеприведенных статьях 10.7 и 10.8.
10.10 Стороны
специально подтверждают свое согласие с тем, что в случае
объединения Споров согласно вышеприведенным статьям 10.7 и 10.8 (i) они
могут быть лишены возможности пользоваться своим правом назначать арбитра
2 1747-3-5403-v0.16
- 10-
5S-40570734
в соответствии со статьей 10.3, и (и) они могут быть лишены возможности
противостоять исполнению какого-либо решения, принятого в соответствии с
данной статьей 10, на том основании, что они не смогли назначить арбитра в
соответствии со статьей 10.3.
10.11 Стороны специально согласны с тем, что любая сторона любого Документа по
сделке вправе по просьбе любой Стороны присоединиться к любым
арбитражным процессам, возбужденным на основании настоящего Договора, с
согласия стороны, к которой осуществляется присоединение, и арбитражного
суда.
10.12 Стороны согласны хранить в секрете в максимально возможной степени
информацию обо всех Спорах и вопросах, касающихся арбитража, в том числе в
отношении судебных разбирательств.
11.
ПРИМЕНИМЫЙ ЯЗЫК
Настоящий Договор составлен на английском языке. Исли настоящий договор
переводится на другой язык, текст на английском языке будет обладать
преимущественной силой.
12.
Э К ЗЕ М П Л Я РЫ
Настоящий Договор составлен на английском языке. Если настоящий Договор
переводится на другой язык, то текст на английском языке будет обладать
преимущественной силой.
2 1747-3-5403-v0.16
-11-
58-40570734
ПРИЛОЖЕНИЕ 1
ЗАВЕРЕНИЯ И ГАРАНТИИ
1.
Кажд ы й и з Гаранто в:
1.1
является открытым акционерным обществом, учрежденным в соответствии с
законодательством Российской Федерации, и непрерывно существует на
законных основаниях с момента его учреждения; и
1.2
имеет права и полномочия и принял все необходимые меры к тому, чтобы
оформить, вручить, воспользоваться своими правами и исполнить свои
обязательства по настоящему договору.
2.
Подписание и исполнение настоящего Договора было надлежащим образом
санкционировано Гарантами, и после его подписания он будет представлять
собой законное, действительное и обладающее юридической силой
обязательство каждого из Гарантов, которое может быть исполнено в
соответствии с его условиями, но только если исполнение производится с
учетом законов о банкротстве, общих принципов справедливости и законов,
касающихся прав кредиторов в целом.
3.
Подписание, вручение и исполнение настоящего договора Гарантами не
нарушает и не будет нарушать какой-либо закон или нормы Российской
Федерации или любой другой применимой юрисдикции, не противоречит не
будет противоречить положениям устава и/или других учредительных
документов какого-либо из Гарантов, не приводит и не приведет к какому-либо
нарушению условий какого-либо документа или соглашения, стороной которого
является какой-либо Гарант, или который обладает законной силой в
отношении него или любой его собственности.
Были получены все согласия и одобрения любого суда, любого
государственного или регулирующего органа или любого другого лица или
стороны, требуемые Гарантами для оформления и исполнения условий
настоящего договора.
21747-3-5403-vd. 16
- 12-
58-40570734
В ПОДТВЕРЖДЕНИЕ ИЗЛОЖЕННОГО настоящий Договор был подписан и
вручен в качестве договора в дату, указанную на его первой странице.
ПОДПИСАНО
В
КАЧЕСТВЕ
ДОГОВОРА
ОТКРЫТЫМ
АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ
«_______________________________ »,
в лице Генерального директора или
Уполномоченного лица, имеющего
право подписи
Ф.И.О.:
Статус: Генеральный директор /
Уполномоченное лицо, имеющее право
подписи
ПОДПИСАНО
В
КАЧЕСТВЕ
ДОГОВОРА
ОТКРЫТЫМ
АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ
«_______________________________ »,
в лице Генерального директора или
Уполномоченного лица, имеющего
право подписи
Ф.И.О.
Статус: Генеральный директор /
Уполномоченное лицо, имеющее право
подписи
ПОДПИСАНО
В
КАЧЕСТВЕ
ДОГОВОРА
ОТКРЫТЫМ
АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ
«_______________________________ »,
в лице Генерального директора или
Уполномоченного лица, имеющего
право подписи
Ф.И.О.:
Статус: Генеральный директор /
Уполномоченное лицо, имеющее право
ОД1ШСИ
ПОДПИСАНО
В
КАЧЕСТВЕ
ДОГОВОРА РКБ Банк Лтд, в лице
его Директора или Уполномоченного
лица, имеющего право подписи
Ф.И.О.:
Статус:
Уполномоченное
лицо,
имеющее право подписи / Директор
2l747-3-5'103-v0.16
- 13-
5Х-4О570734
21747-3-5403-v0.16
_ ]
4 ..
58^0570734
4. Проект договора поручительства между ОАО «Ярославская
сбытовая компания» и ОАО Банк ВТБ в качестве
обеспечения исполнения ОАО ГК «ТНС энерго» своих
обязательств по Договору поручительства с ВТБ.
Договор поручительства
№
между
Банком ВТБ
(открытое акционерное общество)
и
(указывается полное наименование юридического лица
в соответствии с его учредительными документами)
Договор поручительства №
2
Банк ВТБ (откры тое акционерное общество), генеральная лицензия Центрального банка
Российской
Федерации
№
1000,
далее
именуемый
«Банк»,
в
лице
______________________________________________ (указывается полностью должность, Ф.И.О.
руководителя, уполномоченного лица), действующего на основании Устава / доверенности от
«__» ______________20__ года № _______, и Главного бухгалтера_____________________________
(указывается полностью Ф.И.О.)/_______________ , действующего на основании ____ (в
дополнительных офисах и филиалах Банка указывается полностью должность, Ф.И.О. лица,
которому предоставлено право «второй подписи» на основании приказа и/или доверенности, а
также реквизиты соответствующего приказа и/или доверенности), с одной стороны, и
_____________________________________________
(указывается
полное
наименование
юридического лица в соответствии с его учредительными документами), далее именуемый
«Поручитель», в лице ___________________________________
(указывается полностью
должность, Ф.И.О. руководителя, уполномоченного лица), действующего на основании Устава /
доверенности от «__» _____________
20__. года № ______ , и Главного бухгалтера
_____________________________
(указывается полностью Ф.И.О.), (при назначении в
организации «И.о. Главного бухгалтера» указываются реквизиты приказа и доверенности, на
основании которых действует данное лицо; «Главный бухгалтер» не указывается, если
руководитель на основании приказа возложил обязанности по ведению бухгалтерского учета в
организации на себя), с другой стороны,
вместе именуемые «Стороны», заключили настоящий договор поручительства для обеспечения
исполнения обязательств _________ __ перед Банком ВТБ (открытое акционерное общество) по
Кредитному соглашению № ___ от __.__.____ г. / Соглашению об аккредитиве №__ от
__.__ .___ г. / дополнительному соглашению № ___о т __ .__ .___ г. к договору банковского счета
№
от
.___г.
1.
1.1.
ОПРЕДЕЛЕНИЯ
Для целей настоящего договора поручительства № ___ нижеследующие термины имеют
следующее значение:
«Договор» - настоящий договор поручительства;
«Заемщик» - __________ , О ГР Н __________ ;
«Кредитное соглашени е»1«Соглашение»' - кредитное соглашение № __ от __.__.____ г.,
заключенное между Кредитором и Заемщиком/дополнительное соглашение № __о т __ .__.___ г.
к договору банковского счета № __ от __.__ .___ г., заключенному между Кредитором и
Заемщиком,
«Кредитор», он же «Банк» - Банк ВТБ (открытое акционерное общество);
«Обязательства» - обеспечиваемые поручительством обязательства Заемщика по Кредитному
Соглашению/Соглашению об аккредитиве/Соглашению, изложенные в пункте 2.1. Договора;
При заключении Договора в обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Кредитному
соглашению, предусматривающему предоставление Кредитной линии с лимитом
задолженности:
«Обязательства» - обеспечиваемые поручительством обязательства Заемщика по Кредитному
соглашению, изложенные в пункте 2.1. Договора, в том числе обязательства Заемщика,
возникающие вновь на условиях возобновляемости в соответствии с условиями Кредитного
соглашения;
«Соглашение об аккредитиве» - соглашение об открытии аккредитива № ___ от ____ ,
заключенное между Кредитором и Заемщиком и предусматривающее открытие Аккредитива
по поручению Заемщика в пользу Бенефициара2
' Термин «Соглаш ение» используется при заключении Договора в обеспечение исполнения обязательств по
дополнительному соглаш ению об овердраф те к договору банковского счета. Наименование и реквизиты договора
банковского счета указы ваются в Договоре в точном соответствии с заключенны м договором банковского счета.
2 Термин «Соглаш ение об аккредитиве» используется при заключении Д оговора в обеспечение исполнения обязательств
по соглаш ению, предусматриваю щ ему открытие Банком непокрытого аккредитива. При необходимости дополнительно
могут быть включены иные термины, соответствующ ие условиям кредитного соглаш ения и соглаш ения об открытии
аккредитива, обязательства по которым обеспечиваются поручительством.
3
IoroBQP поручительства №
Понятия и термины, используемые в Договоре, имеют те же значения, что и в Кредитном
соглашении/ Соглашении об аккредитиве!Соглашении, если иное прямо не следует из контекста
Договора.
2.
2.1.
ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
По Договору Поручитель обязывается перед Банком отвечать за исполнение Заемщиком
Обязательств в полном объеме, включая3:
по возврату Кредита/Кредитов в рамках Кредитного соглашения /Соглашения в полной
сумме в размере _____ (
) _____ , подлежащего/подлежащих погашению
°
-
4.
по уплате процентов за пользование Кредитом/Кредитами в рамках Кредитного
соглашения/Соглашения по ста вке _____ (______) процентов годовых (или по ставке
_________ LIBOR/EURIBOR/MosPrime Rate, увеличенной на
______ процентов
годовых), начисляемых на сумму использованного и непогашенного Основного долга,
и подлежащих уплате Заемщиком
_____________________ (указываются сроки
уплаты процентов) , а также:
(Вариант редакции положения, касающегося увеличения процентной ставки при
изменении
процентных
индикаторов,
выбирается
и
корректируется
в
соответствии с условиями, содержащимися в Кредитном соглашении/Соглашении,
обязательства по которому обеспечиваются поручительством.)
Вариант 1
•
по уплате процентов по ставке, измененной Кредитором в одностороннем
порядке в соответствии с условиями Кредитного
соглашения/Соглашения на
величину роста (основания увеличения процентной ставки в одностороннем
порядке
указываются
в
соответствии
с
условиями
Кредитного
соглашения/Соглашения) :
(при кредитовании в российских рублях)
а) ставки рефинансирования Банка России, и/или
б) средневзвешенной ставки, складывающейся по итогам проводимых Банком
России аукционов по операциям прямого РЕПО сроком на 7 (Семь) календарных дней
и более, и/или
в) средневзвешенной ставки, складывающейся по итогам проводимых Банком
России аукционов по предоставлению кредитов без обеспечения на срок 5 (Пять)
недель и более, публикуемых в «Вестнике Банка России» и на официальном сайте
Банка России в сети Интернет
(при кредитовании в долларах США)
учетной ставки Федеральной резервной системы США (intended federal funds rate),
публикуемой на официальном сайте Федеральной резервной системы США в сети
Интернет и/или на странице FEDFUNDU терминала Рейтер.
(при кредитовании в ЕВРО)
ставки Европейского Центрального Банка (main refinancing operations fixed rate),
публикуемой на официальном сайте Европейского Центрального Банка в сети
Интернет и/или на странице ECBMRO=ECBF терминала Рейтер.
Новая процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа месяца,
следующего за месяцем, в котором Кредитор направил Заемщику письменное
уведомление об увеличении процентной ставки. Копия уведомления направляется
Поручителю5;
3 Если иное не предусмотрено реш ением Уполномоченного органа/Уполномоченного лица, включаются в полном объеме
денеж ны е обязательства Заемщ ика (по уплате основного долга, процентов, комиссий, неустойки) в соответствии с
условиями Кредитного соглаш ения/Соглаш ения с указанием вида денежного обязательства, размера, базы начисления,
сроков уплаты.
В случае заключения Договора в обеспечение исполнения обязательств по С оглаш ению об аккредитиве, если иное не
предусмотрено реш ением У полном оченного органа/Уполномоченного лица,
включаются в полном объеме денежные
обязательства Заемщика в соответствии с условиями Соглашения об аккредитиве, включая обязательства по уплате
вознаграждения, комиссий, неустоек, ф ормированию денежного покрытия в установленны х Соглашением об аккредитиве
случаях, возм ещ ению расходов.
4 Указываются сроки возврата кредитны х средств, а в случае, если Кредитное соглаш ение/Соглаш ение предусматривает
граф ик возврата кредитны х средств, в договоре указывается соответствующ ий график. Допускается оформление графика
приложением к Д оговору (с соответствую щ ей ссылкой на него).
s Если условиями Кредитного соглаш ения/Соглаш ения предусмотрена возможность одностороннего увеличения Банком
процентов за пользование кредитом/кредитной линией/кредитами в виде овердраф та, в пункте указывается дополнительно
Договор поручительства №
4
Вариант 2
•
по уплате процентов по ставке, измененной Кредитором в одностороннем
порядке в соответствии с условиями Кредитного
соглашения/Соглашения на
величину роста (основания увеличения процентной ставки в одностороннем
порядке
указываются
в
соответствии
с
условиями
Кредитного
соглашения/Соглашения)'.
(при кредитовании в российских рублях)
а) ставки рефинансирования Банка России, публикуемой на официальном сайте
Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru) по состоянию на первый рабочий день
месяца
и/или
б) среднеарифметического значения за календарный месяц ставки бескупонной
доходности ОФЗ со сроком до погашения 3 (Три) года по данным, публикуемым на
официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru).
(при кредитовании в долларах США)
а) учетной ставки Федеральной резервной системы США (intended federal funds rate),
публикуемой на официальном сайте Федеральной резервной системы США в сети
Интернет и/или на странице FEDFUNDU терминала Рейтер по состоянию на первый
день месяца, на который публикуются данные
и/или
б) Лондонской межбанковской ставки предложения денежных средств на сроке 3 (Три)
месяца (LIBOR3M) по данным, размещаемым на странице LIBOROI терминала Рейтер
или на сайте www.Cbonds.info в сети Интернет по состоянию на первый день месяца, в
который публикуются данные.
(при кредитовании в ЕВРО)
а) учетной ставки Европейского Центрального Банка (main refinancing operations fixed
rate), публикуемой на официальном сайте Европейского Центрального Банка в сети
Интернет и/или на странице ECBMRO=ECBF терминала Рейтер по состоянию на
первый день месяца, на который публикуются данные
и/или
б) Европейской межбанковской ставки предложения денежных средств на сроке 3
(Три) месяца (EURIB0R3M) по данным, размещаемым на странице EURIBOROI
терминала Рейтер или на сайте www.Cbonds.info в сети Интернет по состоянию на
первый день месяца, на который публикуются данные.
Новая процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа второго месяца,
следующего за месяцем, в котором Заемщику было направлено письменное
уведомление об увеличении процентной ставки. Копия уведомления направляется
Поручителю;5
•
по уплате процентов по ставке, увеличенной на (указывается размер
увеличения согласно условиям Кредитного соглашения/Соглашения)_____ (______ )
процентов годовых (или - по ставке LIBOR/EURIBOR/MosPrime Rate на с р о к ____
(указать прописью) месяца, увеличенной н а ______ (__________ ) процентов годовых
(указывается величина, образуемая путем суммирования размера увеличения,
указанного в п. 6.1 Соглашения, и размера надбавки к процентной ставки в
соответствии с решением Уполномоченного органа/Уполномоченного лица)
в
случае, если _______ (указывается критерий увеличения процентной ставки в
зависимости от объема кредитовых оборотов в соответствии с условиями
Кредитного соглашения/Соглашения и размер увеличения). Измененная процентная
ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа месяца, следующего за месяцем, в
котором установлен факт поддержания кредитовых оборотов в размере менее
указанного в Кредитном соглашении/ Соглашении значения, и до 1 (Первого) числа
месяца, следующего за месяцем, в котором установлен факт поддержания кредитовых
оборотов в размере не менее указанного в Кредитном соглашении/Соглашении
значения;
по уплате комиссии _____ в размере ___ (_____ ) _____ , начисляемой Кредитором и
уплачиваемой Заемщиком __________ (указываются сроки уплаты комиссии) в
соответствии с пунктом/ами____ Кредитного соглашения/Соглашения;
размер увеличения процентов, случаи и иные условия, касающиеся применения повышенной процентной ставки (период
применения и т.п.).
5
Договор поручительства №
-
по уплате неустойки в размере __ (_____ ) процентов от суммы просроченной
задолженности по Основному долгу за каждый день просрочки, начисляемой
Кредитором в случае возникновения просроченной задолженности по Основному долгу
и уплачиваемой
Заемщиком
в соответствии с
пунктом ___ Кредитного
соглашения/Соглашения
в
дату
окончательного
фактического
погашения
соответствующей просроченной задолженности по Основному долгу;
-
по уплате неустойки в размере __ (_____ ) процентов от суммы просроченной
задолженности по процентам/комиссиям за каждый день просрочки, начисляемой
Кредитором
в
случае
возникновения
просроченной
задолженности
по
процентам/комиссии и уплачиваемой Заемщиком в соответствии с пунктом ______
Кредитного соглашения/Соглашения в дату окончательного фактического погашения
соответствующей просроченной задолженности по процентам/комиссии,
-
по уплате неустойки за нарушение условий досрочного погашения, подлежащей
уплат е_________________в размере, определяемом по формуле:6
N - S х t х (р/365)
где
S - сумма Основного долга, досрочно погашенная Заемщиком с нарушением условий
досрочного погашения,
t - срок в днях с даты, следующей за днем досрочного погашения суммы S по дату
(включительно), в которую указанная сумма должна быть погашена Заемщиком по
Кредитному соглашению,
р - процентная ставка по Кредитному соглашению, действующая на дату
досрочного погашения;
-
по уплате неустойки (пени) в размере__(______) процентов, начисляемой на сумму
_______ за каждый день просрочки, в случае неисполнения или ненадлежащего
исполнения обязательств, указанных в подпункте/ах______ пункт а___Кредитного
соглашения/ Соглашения (указываются соответствующие подпункты, которые
включаются в Кредитное соглашение/Соглашение),
и уплачиваемой в
соответствии с пунктом____ Кредитного соглашения/Соглашения;
по уплате неустойки (штрафа) в размере__(______) (либо, в размере___(________ )
процентов от суммы _________ (___________ )), в случае неисполнения или
ненадлежащего исполнения обязательств, указанных в подпункте/ах______ пункта
__ Кредитного соглашения/ Соглашения (указываются соответствующие
подпункты, которые включаются в Кредитное соглашение/Соглашение), и
уплачиваемой
в
соответствии
с
пунктом
____
Кредитного
соглашения/Соглашения;
7.
-
по возмещению Кредитору расходов и потерь, которые он может понести в связи с
исполнением своих обязательств по Кредитному соглашению /Соглашению и
подлежащих возмещению Заемщиком в соответствии с условиями Кредитного
соглашения /Соглашения, а также в связи с неисполнением или ненадлежащим
исполнением Обязательств Заемщиком по Кредитному соглашению /Соглашению',
по возврату полученных Заемщиком денежных средств и уплате процентов за
пользование чужими денежными средствами в полном объеме в случае
недействительности Кредитного соглашения /Соглашения.
При заключении Договора в обеспечение исполнения
соглашению включается абзац в следующей редакции:
обязательств
по
Кредитному
6 Включается, если условиями Кредитного соглаш ения предусмотрена уплата неустойки за нарушение условий досрочного
погашения.
’ Указать иные неустойки (пени/ш траф ы ), предусмотренные условиями Кредитного соглаш ения/Соглаш ения размер и
порядок их уплаты, а такж е соответствую щ ие обязательства Заемщика.
Договор поручительства №
6
В соответствии с Кредитным соглашением Кредитор имеет право потребовать
исполнения Заемщиком денежных обязательств досрочно при наличии обстоятельств,
свидетельствующих о том, что предоставленный(-ые) Кредит/Кредиты не будет(-ут)
возвращен(-ы) в срок, и иных обстоятельств, указанных в Кредитном соглашении. При
наступлении любого (любых) из обстоятельств, являющихся в соответствии с Кредитным
соглашением основанием потребовать досрочного исполнения Заемщиком Обязательств,
Кредитор имеет право (но не обязан) направить Заемщику соответствующее письменное
уведомление. Заемщик обязан исполнить требования, содержащиеся в письменном
уведомлении, в срок не позднее 5 (Пяти) календарных дней с момента получения
Заемщиком письменного уведомления Кредитора в соответствии с условиями Кредитного
соглашения.
При заключении Договора в обеспечение исполнения обязательств по Соглашению
включается абзац в следующей редакции:
В соответствии с Соглашением Кредитор имеет право объявить всю задолженность
срочной к погашению и потребовать от Заемщика погашения Обязательств в
предусмотренных Соглашением случаях.
При наступлении любого (любых)
из
обстоятельств, являющихся в соответствии с Соглашением основанием потребовать
досрочного исполнения Заемщиком Обязательств, Кредитор имеет право (но не обязан)
направить Заемщику соответствующее письменное уведомление. Заемщик обязан
исполнить требования, содержащиеся в письменном уведомлении, в срок не позднее 5
(Пяти) календарных дней с момента получения Заемщиком письменного уведомления
Кредитора в соответствии с условиями Соглашения.
2.2.
В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком Обязательств, в том
числе при направлении требования о досрочном исполнении Обязательств, такие
Обязательства должны быть исполнены в полном объеме Поручителем в порядке,
предусмотренном статьей 3. Договора.
2.3.
Поручительство по Договору является солидарным.
3.
ПОРЯДОК ИСПОЛНЕНИЯ ПОРУЧИТЕЛЕМ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ. ПРАВА И ОБЯЗАТЕЛЬСТВА
БАНКА И ПОРУЧИТЕЛЯ
3.1.
В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком Обязательств
Поручитель обязан по письменному требованию Банка, примерная форма которого указана в
Приложении № 1 к Договору, перечислить необходимую сумму денежных средств на
корреспондентский счет Банка, указанный в статье
6. Договора, в течение 5 (Пяти)
календарных дней с даты получения такого требования. Дата получения указанного
требования определяется в соответствии с пунктом 5.13. Договора.
3.2.
Поручитель предоставляет Банку согласие (акцепт) на списание без его распоряжения
денежных средств со счетов, которые открыты или могут быть открыты Поручителем в
Банке, в целях удовлетворения требований Банка по Договору, с последующим
уведомлением Поручителя о факте списания. Согласие (акцепт) Поручителя на списание
Банком денежных средств со счетов, которые открыты или могут быть открыты Поручителем
в Банке, в счет исполнения обязательств по Договору является заранее данным акцептом и
предоставляется в размере обеспечиваемых поручительством Обязательств Заемщика, а
также иных платежей, причитающихся Банку в связи с исполнением настоящего Договора
без ограничения по количеству оформляемых Банком соответствующих расчетных
документов, согласно условиям настоящего Договора и принятым Поручителем
обязательствам по Договору.
3.3.
В случае отсутствия или недостаточности денежных средств в валюте Обязательств на
счете Поручителя, открытом в Банке, Поручитель настоящим поручает Банку осуществлять
покупку иностранной валюты с использованием средств, находящихся на счетах Поручителя
в Банке, и направлять полученные в результате покупки суммы денежных средств на
погашение соответствующей задолженности Поручителя по Договору в соответствии с
действующим законодательством Российской Федерации. При этом покупка иностранной
валюты за рубли осуществляется по курсу Банка на дату проведения такой операции.
или
7
Д оговор поручительства №
В случае отсутствия или недостаточности денежных средств в валюте Обязательств на
счете Поручителя, открытом в Банке, Поручитель настоящим поручает Банку осуществлять
продажу иностранной валюты со счетов, открытых в Банке, и направлять полученные в
результате конверсии суммы денежных средств в рублях на погашение соответствующей
задолженности Поручителя по Договору в соответствии с действующим законодательством
Российской Федерации. При этом продажа иностранной валюты за рубли осуществляется по
курсу Банка на дату проведения такой операции.
{Выбирается первый или второй абзац в зависимости от валюты, в которой выражены
Обязательства}
3.4
В случае открытия Поручителем каких-либо счетов в Банке Поручитель обязан при
заключении договоров банковского счета предоставлять Банку согласие (акцепт) на
списание с них денежных средств в целях удовлетворения требований Банка по Договору.
3.5
В случае отсутствия счетов Поручителя, открытых в Банке, приостановления операций по
счетам Поручителя в порядке, установленном действующим законодательством Российской
Федерации, а равно в случае полного отсутствия денежных средств на счетах Поручителя,
открытых в Банке, или отсутствия на них денежных средств, достаточных для
удовлетворения требований Банка, исполнение Поручителем обязательств по Договору
осуществляется в соответствии с пунктом 3.1. настоящего Договора.
3.6.
Датой исполнения обязательства Поручителя по Договору считается, в зависимости от
способа исполнения обязательств Поручителя по Договору, дата списания денежных
средств со счета Поручителя в Банке на условиях заранее данного акцепта или дата
зачисления их Поручителем на корреспондентский счет Банка, указанный в статье 6.
Договора.
3.7.
В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком Обязательств Банк не
обязан:
3.8.
-
направлять Заемщику
Обязательств;
какое-либо
требование
-
предъявлять Заемщику иск о взыскании с него суммы просроченной задолженности,
возникшей в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком
Обязательств, или применять иные меры, направленные на получение от Заемщика
надлежащего исполнения им Обязательств;
-
извещать Поручителя о фактах
Заемщиком Обязательств;
-
предоставлять
Поручителю
какие-либо
доказательства
неисполнения
или
ненадлежащего исполнения Заемщиком Обязательств, а Поручитель не вправе
требовать от Банка предоставления таких доказательств.
неисполнения
о
надлежащем
или
исполнении
ненадлежащего
им
исполнения
В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Поручителем обязательств по
Договору, предусмотренных статьей
2. Договора, Поручитель обязан уплатить Банку
неустойку в размере ___(______ ) процента от суммы неисполненного или ненадлежащим
образом исполненного обязательства за каждый день просрочки. Неустойка начисляется
начиная с даты, следующей за датой, в которую обязательство Поручителя по Договору
должно было быть исполнено, и по дату полного надлежащего исполнения им таких
обязательств включительно Неустойка уплачивается Поручителем в дату окончательного
исполнения просроченного обязательства8.
8 Наличие и размер неустойки определяется на основании нормативных актов и распорядительны х документов Банка,
реш ения У полном оченного органа/Уполномоченного лица. Под Уполномоченным лицом понимается должностное лицо
Головной организации Банка, наделенное в установленном Банком порядке полномочиями по принятию кредитных
решений. Под Уполном оченны м органом понимается орган управления или рабочий коллегиальный орган Банка,
наделенны й нормативны ми актами и распорядительными документами Банка, а также законодательством Российской
Федерации, соответствую щ ими полномочиями принимать кредитные решения.
Договор поручительства №
8
3.9.
В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Поручителем обязательств по
Договору, предусмотренных подпунктами ______ Договора, Поручитель обязан уплатить
Банку штраф в разм ере_______ (________ ) рублей за неисполнения и/или ненадлежащего
исполнения каждого из обязательства. Штраф оплачивается в течение 10 (Десяти)
календарных дней после получения требования Банка об уплате штрафа9
3.10. Суммы неустоек (штрафов, пеней) считаются признанными Поручителем в дату фактического
получения Банком денежных средств, перечисленных Поручителем, или списанных Банком
со счета Поручителя на условиях заранее данного акцепта.
3.11. Поручитель обязуется:
3.11.1. до полного исполнения Заемщиком Обязательств не принимать мер, направленных
на закрытие счетов в Банке;
3.11.2. уведомлять Банк о намерении открыть счета в иных кредитных организациях за 5
(Пять) рабочих дней до предполагаемой даты заключения соответствующего
договора банковского счета;
3.11.3. письменно извещать Банк о любом нижеуказанном факте в течение 10 (Десяти)
рабочих дней со дня его наступления, произошедшего в течение действия
Договора:
1) произойдет изменение места нахождения или почтового адреса Поручителя, а
также любого из указанных в настоящем Договоре платежных реквизитов
Поручителя;
2) Поручитель узнает/должен будет узнать об изменении более чем на 20%
(Двадцать процентов) состава акционеров (участников) Поручителя (данный
пункт
включается
при
заключении Договора
с
хозяйственными
обществами)]
3) произойдет
изменение
персонального
состава
органов
управления
Поручителя;
4) уполномоченным органом управления Поручителя будет принято решение о
ликвидации, реорганизации Поручителя,
5) заинтересованным лицом будет подано в арбитражный суд заявление о
признании Поручителя банкротом.
3.11.4. в случае внесения изменений в учредительные документы Поручителя
предоставить
Банку нотариально удостоверенные
копии соответствующих
документов и выписку из Единого государственного реестра юридических лиц в
течение 30 (Тридцати) календарных дней с даты государственной регистрации
изменений в учредительные документы Поручителя;
3.11.5 предоставлять Банку:
Пункт 3.11.5. включается, если поручительство является основным обеспечением:
-
письма за подписью уполномоченного лица Поручителя, подтверждающие
отсутствие/наличие недоимки и задолженности по пеням, штрафам перед
федеральным бюджетом, бюджетами субъектов Российской Федерации, местными
бюджетами и государственными внебюджетными фондами по состоянию на 01 апреля,
01 июля и 01 октября текущего года и 01 января следующего года (с указанием размера
и вида задолженности в случае ее наличия). Указанные письма предоставляются Банку
не позднее срока предоставления Банку квартальной и годовой бухгалтерской
отчетности в соответствии с подпунктами 3.11.7. и 3.11.8. настоящего Договора;
3.11.6. не раскрывать содержание Договора и любую информацию, относящуюся к его
исполнению третьим лицам, за исключением случаев, прямо предусмотренных
законодательством Российской Федерации и настоящим Договором;
Для юридических лиц, применяющих общую систему бухгалтерского учета (с предоставлением
бухгалтерской отчетности в налоговые органы):
9 Размер неустойки, порядок и сроки ее уплаты, а также обязательства, за невыполнение которых
устанавливаю тся реш ением Уполном оченного органа/Уполномоченного лица
она взимается,
9
Договор поручительства №
3.11.7.
предоставлять Банку ежеквартально не позднее 10 мая, 10 августа и 10 ноября
копии следующих документов отчетности текущего года по состоянию на 01 апреля, 01 июля и 01
октября, соответственно 10:
1) форм бухгалтерской отчетности, включающие:
- бухгалтерский баланс (форма по ОКУД 0710001);
- отчет о финансовых результатах (форма по ОКУД 0710002);
2) сведений и расшифровок к бухгалтерскому балансу, включающих:
- дебиторскую и кредиторскую задолженность Поручителя в разрезе срочной и
просроченной (с указанием сроков просроченной задолженности);
- займы и кредиты;
- данные об обеспечении, полученном и выданном по видам;
- данные
о
внебалансовых
обязательствах
поручительствах/гарантиях,
предоставленных третьим лицам;
- данные о наличии/отсутствии просроченных обязательств перед работниками по
расчетам по заработной плате;
- данные о наличии/отсутствии просроченной задолженности перед бюджетом и
внебюджетными фондами (с указанием суммы задолженности при ее наличии);
- данные о наличии/отсутствии очереди не исполненных в срок распоряжений к
банковским счетам Поручителя (с указанием суммы не исполненных в срок
распоряжений при их наличии);
- данные об оборотах по расчетным счетам в иных кредитных организациях;
- данные о величине чистых активов Поручителя;
- справки Поручителя о размере сумм амортизационных отчислений, уплаченных
процентов и комиссий, объеме уплаченных лизинговых платежей за последние
четыре отчетных квартала;
- данные о наличии/отсутствии негативных событий и тенденций, произошедших в
деятельности Поручителя с __.__._____ г. указывается последняя отчетная дата,
на которую предоставлена бухгалтерская отчетность Поручителя на момент
заключения Соглашения) по дату предоставления сведений;
(при необходимости указываются иные документы).
Для
юридических лиц, применяющих упрощенную систему бухгалтерского учета
обязанности предоставления бухгалтерской отчетности в налоговые органы):
(без
3.11.7.
предоставлять Банку ежеквартально не позднее 10 мая, 10 августа и 10 ноября
копии следующих документов отчетности текущего года по состоянию на 01 апреля, 01 июля и 01
октября, соответственно 11:
1) форм налоговой и бухгалтерской отчетности, включающих:
налоговую декларацию по налогу, уплачиваемому в связи с применением
упрощенной системы налогообложения (в установленных законодательством
Российской Федерации случаях предоставления налоговой декларации в налоговые
органы по итогам налогового периода);
-
копию книги учета доходов и расходов (выписку из нее);
-
бухгалтерский баланс (форма по ОКУД 0710001);
отчет о финансовых результатах (форма по ОКУД 0710002);
2) сведений и расшифровок к формам отчетности, включающих:
- основные средства;
- незавершенное строительство;
-
долгосрочные финансовые вложения (с указанием сроков возврата средств и
целей вложения);
-
дебиторскую задолженность (с указанием просроченной задолженности и ее
длительности);
-
краткосрочные финансовые вложения (с указанием сроков возврата средств и
целей вложений);
долгосрочные и краткосрочные займы и кредиты (с указанием кредиторов, даты
выдачи, даты погашения и целей кредитования);
-
кредиторскую задолженность (с указанием просроченной задолженности и ее
длительности);
М огут быть указаны
иные сроки предоставления
органа/Уполномоченного лица или нормативного акта Банка.
документов
на
основании
решения
Уполномоченного
11 Могут быть указаны
иные сроки предоставления
органа/Уполномоченного лица или нормативного акта Банка.
документов
на
основании
решения
Уполномоченного
10
Д оговор поручительства №
-
-
-
данные о наличии/отсутствии просроченных обязательств перед работниками по
расчетам по заработной плате,
данные о наличии/отсутствии просроченной задолженности перед бюджетом и
внебюджетными фондами (с указанием суммы задолженности при ее наличии);
данные о наличии/отсутствии очереди не исполненных в срок распоряжений к
банковским
счетам Поручителя (с указанием суммы не исполненных в срок
распоряжений при их наличии);
арендованные основные средства;
выданные поручительства/ полученные гарантии/ открытые аккредитивы;
остаток лизинговых платежей Поручителя;
справки Поручителя о размере сумм амортизационных отчислений, уплаченных
процентов и комиссий, лизинговых платежах за последние четыре отчетных
квартала;
(при
необходимости
указываются
иные
документы).
Для поручителей-нерезидентов включается один из следующих вариантов (п. 3.11.8. не
указывается):
3.11.7. предоставлять Банку:
«1) ежеквартально не позднее 10 мая, 10 августа и 10 ноября копии форм отчетности
текущего года по состоянию на 01 апреля, 01 июля и 01 октября соответственно (если
законодательством страны местонахождения поручителя-нерезидента Российской
Федерации
предусматривается представление ежеквартальной отчетности на 01
апреля, 01 июля и 01 октября)',
2) ежегодно не позднее 1 августа года, следующего за отчетным годом, копии форм
бухгалтерской и прочей отчетности за последний отчетный год, составленные в
соответствии с национальными и/или международными стандартами (если более поздний
срок представления годовой отчетности не установлен законодательством страны
местонахождения клиента-нерезидента Российской Федерации.)».
Или
«1) ежеквартально не позднее одного календарного месяца после истечения сроков
представления отчетности, установленных законодательством страны местонахождения
Поручителя, копии форм отчетности текущего года (если законодательством страны
местонахождения поручителя-нерезидента Российской Федерации предусматривается
представление ежеквартальной отчетности на иные даты)]
2) ежегодно не позднее 1 августа года, следующего за отчетным годом, копии форм
бухгалтерской и прочей отчетности за последний отчетный год, составленные в
соответствии с национальными и/или международными стандартами (если более поздний
срок представления годовой отчетности не установлен законодательством страны
местонахождения клиента-нерезидента Российской Федерации.)».
3.11.8. предоставлять Банку ежегодно:
3.11.8.1.
не позднее 10 апреля текущего года за последний отчетный год копии
следующих документов бухгалтерской отчетности12:
1) форм годовой бухгалтерской отчетности, включающей:
бухгалтерский баланс (форма по ОКУД 0710001);
отчет о финансовых результатах (форма по ОКУД 0710002);
отчет об изменении капитала (форма по ОКУД 0710003) (кроме Поручителей, ведущих
бухгалтерский учет по упрощенной системе)]
отчет о движении денежных средств (форма по ОКУД 0710004) (кроме Поручителей,
ведущих бухгалтерский учет по упрощенной системе)]
■ отчет о целевом использовании полученных средств (форма по ОКУД 0710006) (для
некоммерческих организаций, предоставляющих указанную форму);
2) пояснительной записки к годовой бухгалтерской отчетности;
3) сведений и расшифровок к годовому бухгалтерскому балансу, включающих документы,
предусмотренные подпунктом «2» пункта 3.11.7. Договора;
'
М ожет быть
указан
иной
срок
предоставления
органа/Уполномоченного лица или нормативного акта Банка.
документов
на
основании
решения
Уполномоченного
11
Д оговор поручительства №
3.11.8.2.
не позднее 10 февраля текущего года, следующего за отчетным, данные о
состоянии финансово-хозяйственной деятельности Поручителя за период с 1 октября по 31
декабря отчетного года;
(для поручительства, являющегося дополнительным обеспечением, пункты 3.11.7. и 3.11.8.
могут быть исключены по решению Уполномоченного органа)
3.11.9. в течение 5 (Пяти) рабочих дней с момента получения запроса Банка предоставлять
Банку иные сведения и документы, необходимые для оценки финансового состояния
Поручителя;
3.11.10. ежегодно до 30 июля текущего года предоставлять Банку копию аудиторского
заключения за последний отчетный год, подтверждающего достоверность бухгалтерской
отчетности Поручителя за последний отчетный год (в случае, если отчетность
юридического лица - Поручителя в соответствии с применимым законодательством
подлежит обязательному аудиту)-,
3.11.11.
(указываются иные обязательства,
предусмотренные решением Уполномоченного органа/Уполномоченного лица)
3.12. Поручитель не вправе выдвигать против требований Банка возражения, вытекающие из
Кредитного соглашения/Соглашения об аккредитиве/Соглашения, которые мог бы
представить Заемщик.
3.13. Документы бухгалтерской отчетности должны быть составлены и подписаны в соответствии
с требованиями законодательства Российской Федерации. Годовая отчетность должна
иметь отметку о ее получении налоговым органом по месту государственной регистрации
Поручителя (в случае, если документы соответствующей отчетности подлежат в
соответствии с законодательством Российской Федерации предоставлению в налоговый
орган). Предоставляемые копии документов бухгалтерской отчетности должны быть
заверены руководителем или иным уполномоченным лицом (с приложением документов,
подтверждающих полномочия лица на заверение копий документов от имени Поручителя),
прошиты, пронумерованы и скреплены печатью Поручителя. В случае передачи в налоговый
орган годовой отчетности в электронном виде по телекоммуникационным каналам связи
Банку дополнительно должны быть представлены копии протокола входного контроля
бухгалтерской отчетности и квитанции о приеме отчетности, прошитые вместе с
документами бухгалтерской отчетности и заверенные уполномоченным лицом Поручителя (с
указанием информации о том, что отчетность передана в налоговый орган в электронном
виде по телекоммуникационным каналам связи).
Документы, содержащие секретные сведения, представляются в порядке, установленном
для такого вида сведений. Датой представления Поручителем документов отчетности и
иных документов, предусмотренных Договором, является дата их фактического получения
Банком.
(первый абзац пункта 3.13. в договорах с поручителями-нерезидентами не указывается).
3.14. Неосуществление Банком своих прав, предусмотренных Договором, не является отказом
Банка от осуществления таких прав в последующем. Единичное или частичное
осуществление Банком своих прав, предоставленных ему Договором, не является основанием
для прекращения иных прав, имеющихся у Банка в соответствии с Договором.
4. ЗАЯВЛЕНИЯ И ЗАВЕРЕНИЯ ПОРУЧИТЕЛЯ
4 1 Заключая настоящий Договор, Поручитель заявляет Банку и заверяет его в следующем:
4.1.1. Поручитель обладает необходимой правоспособностью для осуществления своей
деятельности, заключения и исполнения настоящего Договора, у Поручителя не отозвана
(не аннулирована) лицензия, необходимая для осуществления основного вида
деятельности, срок действия лицензии не истек, либо основной вид деятельности,
осуществляемый Поручителем, не подлежит лицензированию;
4.1.2. Поручитель имеет возможность и обязуется выполнять взятые им на себя
обязательства по Договору в полном объеме и в установленные сроки;
Договор поручительства №
12
4.1.3. Лицо, подписавшее настоящий Договор, имеет на это все полномочия, получены все
оформленные надлежащим образом и необходимые в соответствии с учредительными
документами и действующим законодательством одобрения сделок (согласия на
заключение Договора), а также выполнены все формальности для заключения Договора;
4.1.4 Вся информация и документы, предоставленные Поручителем Банку в связи с
заключением Договора, являются достоверными, Поручитель не скрыл обстоятельств,
которые могли бы при их обнаружении негативно повлиять на решение Банка,
касающееся заключения настоящего Договора;
4.1.5. Заключение Договора не нарушает никаких прав и обязанностей Поручителя перед
третьими лицами;
4.1.6. Поручитель не участвует и не связан каким-либо образом ни с одной сделкой или
иным обязательством, по которым Поручитель находится в ситуации невыполнения своих
обязательств, или обязан досрочно выполнить свои обязательства, или участие в
которых может негативно повлиять на способность Поручителя выполнить взятые им по
Договору обязательства, о которых Банк не был письменно информирован Поручителем.
5. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ
5.1.
Исполнение Поручителем Обязательств частично не освобождает Поручителя от
обязательства исполнить за Заемщика Обязательства, оставшиеся неисполненными или
ненадлежаще исполненными.
5.2. По исполнении Поручителем Обязательств в полном объеме Банк обязан вручить Поручителю
документы, удостоверяющие требование к Заемщику, и передать права, обеспечивающие это
требование, в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты исполнения Поручителем
Обязательств.
5.3. Поручитель настоящим подтверждает, что он ознакомлен со всеми условиями Кредитного
соглашения/Соглашения об аккредитиве!Соглашения, в том числе с обстоятельствами,
являющимися основанием потребовать досрочного исполнения Заемщиком Обязательств, и
он не вправе ссылаться на свою неосведомленность.
5.4. Поручитель выражает Банку согласие отвечать за исполнение Заемщиком Обязательств в
случае увеличения Кредитором процентной ставки в одностороннем порядке в соответствии с
условиями Кредитного соглашения/ Соглашения, а также в случае внесения изменений и
дополнений в условия Кредитного соглашения/Соглашения об аккредитиве/Соглашения, в
том числе, но не ограничиваясь, в случае изменения сроков и иных условий возврата
Кредита/Кредитов, размеров процентов, комиссий и вознаграждений, условий обеспечения
исполнения
обязательств
по
Кредитному
соглашению/Соглашению
об
аккредитиве/Соглашению, и обязуется отвечать за исполнение Обязательств Заемщиком в
соответствии с измененными условиями Кредитного соглашения/Соглашения об
аккредитиве/Соглашения в полном объеме
5.5. В случае перехода в порядке правопреемства прав и обязанностей Заемщика по Кредитному
соглашению/Соглашению об аккредитиве/Соглашению к другому лицу и/или перевода
долга по Кредитному соглашению /Соглашению об аккредитиве/Соглашению Поручитель
настоящим выражает Банку согласие отвечать за нового должника по Кредитному
соглашению/ Соглашению об аккредитиве /Соглашению.
5.6.
Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами.
5.7. Поручительство предоставлено сроком на ____(_____ )______ 3 с даты заключения Договора.
5.8. Все изменения и дополнения к Договору совершаются в письменной форме в виде
дополнительного соглашения за подписью уполномоченных представителей Сторон и
считаются неотъемлемой частью Договора.
5.9. Если какое-либо положение Договора становится или признается недействительным или не
соответствующим действующему законодательству Российской Федерации вследствие
внесения в законодательство изменений, все остальные положения Договора остаются в
силе.
13 Указывается срок поручительства в соответствии с требованиями ст. 190 Гражданского кодекса Российской Федерации,
определяемый исходя из срока кредита/кредитной линии/кредита в виде овердраф та, увеличенного на 3 (Три) года, если
иное не установлено реш ением Уполномоченного органа/Уполномоченного лица Головной организации Банка.
13
Договор поручительства №
5.10. Споры или разногласия, вытекающие из Договора, по которым Стороны не достигли
договоренности, подлежат рассмотрению в соответствии с действующим законодательством
Российской Федерации в __________ 14
5.11. Любое сообщение (уведомление, извещение, требование, запрос), адресованное одной
Стороной другой Стороне в связи с исполнением Договора, совершается в письменной
форме со ссылкой на «Реф .___Договор поручительства №_____ » (указывается референс
(делопроизводственный индекс) структурного подразделения Банка, сопровождающего
Договор).
5.12. Обмен сообщениями осуществляется Сторонами посредством курьерской, почтовой связи,
иными способами, позволяющими достоверно установить, что сообщение исходит от
Стороны по Договору.
5.13. Сообщение считается переданным надлежащим образом и полученным адресатом:
а) в момент вручения адресату, если оно направлено с нарочным,
б) по истечении 10 (Десяти) календарных дней со дня сдачи его в организацию связи, если
оно направлено адресату заказным почтовым отправлением с описью вложения и
уведомлением о вручении или телеграфом;
в) на следующий рабочий день после передачи сообщения иным способом в соответствии с
пунктом 5.12 Договора.
5.14. Стороны обязуются письменно уведомлять друг друга о предстоящем изменении своих
адресов, номеров телефонов не менее чем за 10 (Десять) календарных дней до даты
изменений. Риск ненадлежащего исполнения Договора, возникшего в связи с
несвоевременным
уведомлением,
несет
Сторона,
которая
не
известила
или
несвоевременно известила другую Сторону об изменении своих адресов и номеров средств
связи.
5.15. Договор составлен и подлежит толкованию в соответствии с законодательством Российской
Федерации.
5.16. На каждой странице Договора содержится оттиск штампа Банка согласно нижеследующему
образцу:
(обязательно проставляется соответствующий штамп Банка)
5.17. Договор подписан в г . ________ .__._____ г. в 2 (Двух) экземплярах, имеющих одинаковую
юридическую силу: один экземпляр - Банку, один - Поручителю.
6. АДРЕСА И РЕКВИЗИТЫ СТОРОН
Кредитор:
Поручитель:
Банк ВТБ
(открытое акционерное общество)
Место нахождения:
190000, г.Санкт-Петербург, ул.Большая Морская,
29
Почтовый адрес.
119121, Москва, ул Плющиха, 37
__________________
Телекс: 412362 BFTR RU
Телефон: (495)_________
Телефакс: (495)________
Корр./счет №30101810700000000187 в
Операционном управлении Главного управления
Центрального банка Российской Федерации по
Место нахождения:
__________________
Почтовый адрес:
Телефон: (___)
Расч./счет №
Расч./счет в иностранной валюте
№_____
в
и
В случае, если сумма кредита (кредитной линии, лимита овердраф та), возврат которой обеспечивается
поручительством, составляет менее рублевого эквивалента 5 миллионов долларов СШ А (или эквивалента в иной валюте
по курсу Банка России), арбитраж ны й суд определяется по месту нахождения филиала О АО Банк ВТБЯ/регионального
операционного офиса, предоставляю щ его кредит (кредитную линию). В противном случае указывается Арбитражный суд
г.М осквы.
14
Договор поручительства №
Центральному федеральному округу г. Москва,
Корр./счет в долларах США
№ 36208997 в Citibank NA, New York (CITI US 33)
или № 890-0055-006 в Bank of New York Mellon,
New York (IRVT US 3N),
Корр./счет в ЕВРО № 0102758018 в VTB Bank
(Deutschland) AG,
Frankfurt am Main (OWHB DE FF)
БИК 044525187
ИНН 7702070139
ОГРН 1027739609391
ИНН
ОГРН
ПОДПИСИ СТОРОН
От имени
м.п.
Банка
От имени Поручителя
м.п.
' 5 В отношении иностранного ю ридического лица также указывается страна регистрации (инкорпорации), регистрационный
номер, наим енование регистрирую щ его органа, адрес (место нахождения) в стране регистрации (инкорпорации)
15
Договор поручительства №
Приложение №1
к Договору поручительства №
от «____ » ___ ____ 20__ года
Примерная форма требования
Реф.______ Договор поручительства
№ ____ от «____ » __________ 20 г.
(кому)____________________
(наименование Поручителя)
(почтовый адрес, адрес места нахождения
Поручителя)
В соответствии с условиями Договора поручительства № ______ от «____ » _________
20__г., заключенного между Банком ВТБ (открытое акционерное общество) и _____________ в
целях обеспечения исполнения обязательств _____________ (далее - Заемщик) перед Банком
ВТБ (открытое акционерное общество) по __________ _ (указывается соответствующее
кредитное соглашение/соглашение об открытии аккредитива/дополнительное соглашение к
договору
банковского
счета)
(далее
Кредитное
соглашение/Соглашение
об
аккредитиве/Соглашение), и в связи с невыполнением Заемщиком своих обязательств по
указанному Кредитному соглашению /Соглашению об аккредитиве/Соглашению в общей сумме
________ (в скобках указываются размеры неисполненных обязательств по уплате основного
долга, процентов, комиссий, неустойки и т.п.) просим _____________ (наименование
Поручителя, указывается полное наименование юридического лица в соответствии с его
учредительными документами) перечислить Банку ВТБ (открытое акционерное общество) сумму
в разм ере______ в порядке, предусмотренном Договором поручительства № _______ от «_____»
__________ 20 г.
Название должности
уполномоченного лица
Банка
/
I
5. Договор уступки права требования (нессии) № 472юр/ЯСК/327-13 от 28 декабря 2013 года, заключенный между
ОАО «Нижегородская сбытовая
компания» и ОАО
«Ярославская сбытовая компания».
ДОГОВОР № _____
уступки права требования (цессии)
г. Нижний Новгород
« 28 » декабря 2013 г.
ОАО «Нижегородская сбытовая компания», именуемое в дальнейшем «Первоначальный
кредитор», в лице заместителя генерального директора ОАО ГК «ТНС энерго» - управляющего
директора ОАО «Нижегородская сбытовая компания» Ситдикова Василия Хусяиновича,
действующего на основании нотариальной доверенности № 77 АА 7011459 от 31.05.2013 г., с одной
стороны и ОАО «Ярославская сбытовая компания», именуемое в дальнейшем «Новый кредитор», в
лице первого заместителя генерального директора - Вахрукова Дмитрия Сергеевича, действующего
на основании доверенности №юр/13-204 от 01.06.2013 г., с другой стороны, вместе именуемые
«Стороны», заключили настоящий Договор о нижеследующем:
1. Предмет договора
1.1. В соответствии с настоящим договором «Первоначальный кредитор» возмездно в порядке,
установленном Главой 24 ГК РФ, уступает «Новому кредитору» право требования с ООО «Новое
энергетическое партнерство» (603009, г. Нижний Новгород, проспект Гагарина, д. 176а), именуемое
в дальнейшем «Должник», задолженности за энергоресурсы, образовавшейся но договору
энергоснабжения №1199000 от 30.12.2011г. Задолженность «Должника» перед «Первоначальным
кредитором» подтверждена актом приема-передачи электрической энергии (мощности) от 31.08.2013
г.
1.2. Сумма задолженности «Должника», право требования которой уступается по данному
договору, но состоянию на 28 декабря 2013 года составляет 200 000 000 (Двести миллионов) рублей, в
том числе НДС 18% - 30 508 474 (Тридцать миллионов пятьсот восемь тысяч четыреста семьдесят
четыре) рубля 58 копеек, и включает в себя задолженность за электрическую энергию, потребленную
«Должником» в августе 2013 года по счету-фактуре № 74/Э/1/1199000/002400 от 31.08.2013 года.
1.3. Права «Первоначального кредитора» по настоящему договору переходя! к «Новому
кредитору» в том объеме и на тех условиях, которые существуют па момент подписания настоящего
договора.
1.4. «Первоначальный кредитор» гарантирует «Новому кредитору», что уступка требования по
настоящему договору не противоречит закону.
2. Права и обязанности сторон
2.1. «Первоначальный кредитор» обязан:
а) в течение 5 (пяти) календарных дней с момента исполнения «Новым кредитором» своих
обязательств по оплате (п. 3.1. договора) передать «Новому кредитору» по акту приема передачи все документы, относящиеся к предмету настоящего Договора и подтверждающие право
требования к «Должнику», в т. ч. заверенные печатью «Первоначального кредитора» копии
договора энергоснабжения № 1199000 от 30.12.2011 года, приложений и дополнительных
соглашений к нему, акт приема-передачи электрической энергии (мощности) от 31.08.2013 г. и счетфактуру. указанных в п. 1.2. настоящего договора;
б) письменно уведомить «Должника» в течение 7 (Семи) рабочих дней с момента
заключения договора о состоявшейся передаче прав требования его задолженности от
«Первоначального кредитора» к «11овому кредитору».
2.2. «Новый кредитор» обязан принять от «Первоначального кредитора» документы,
подтверждающие право требования к «Должнику».
2.3. Передача права требования по настоящему Договору является безусловной и
окончательной и исключает возможность последующего предъявления «Первоначальным
кредитором» «Должнику» требований но переданному обязательству.
3. Цена договора. Расчеты
3.1.
За уступленное право требования, указанное в п. 1.1. договора «Новый кредитор» обязуется
выплатить «Первоначальному кредитору» 200 ООО ООО (Двести миллионов) рублей, в том числе НДС
18% - 30 508 474 (Тридцать миллионов пятьсот восемь тысяч четыреста семьдесят четыре) рубля 58
копеек. Оплата по настоящему договору производится путем перечисления денежных средств на
расчетный счет «Первоначального кредитора» до 31 декабря 2013 года.
4. Ответственность сторон
4.1. «Первоначальный кредитор» несет ответственность перед «Новым кредитором» за
действи гельность переданного требования, указанного в п. 1.1. настоящего договора, но не отвечает за
неисполнение или ненадлежащее исполнение «Должником» своих обязательств.
4.2. «Первоначальный кредитор» подтверждает, что право требования, указанное в п. 1.1.
настоящего договора, до момента его заключения не было передано третьему лицу.
4.3. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения «Новым кредитором» своих
обязательств в соответствии с п. 3.1. настоящего договора «Первоначальный кредитор» имеет право
отказаться от исполнения настоящего договора в одностороннем порядке.
5. Разрешение споров
5.1.
Все споры, которые могут возникнуть между Сторонами, разрешаются путем переговоров.
При недостижении согласия между Сторонами споры передаются на рассмотрение суда.
6. Заключительные положения
6.1. Настоящий договор вступает в силу со дня его подписания обеими Сторонами и действует
до окончательного урегулирования всех расчетов по нему с учетом положений раздела 4 настоящего
Договора.
6.2. Все изменения и дополнения к настоящему договору действительны лишь в том случае,
если они совершены в письменной форме и подписаны уполномоченными на это представителями
сторон.
6.3. Настоящий договор составлен в двух экземплярах, имеющих равную юридическую силу.
6.4. Настоящий договор должен регулироваться, трактоваться и интерпретироваться в
соответствии с законодательством Российской Федерации.
7. Юридические адреса, реквизиты и подписи сторон
«Первоначальный кредитор»
«Новый кредитор»
ОАО «Нижегородская сбытовая
компания»
Адрес: 603950, г. Нижний Новгород,
ул. Бекетова, д. 3 В
ИНН 5260148520 БИК 042202603
КПП 997450001, ОГРН 1055238038316
Р/с 40702810442020002355
К/сч 30101810900000000603
В Волго-Вятском банке
ОАО «Сбербанка России»
ОАО «Ярославская сбытовая компания»
Адрес: 150003, г. Ярославль, пр-т. Ленина,
д .21 б
СБ РФ № 7443 11ереславское
г. 11ереславль-3алесский
ИНН 7606052264 КПП 760832001
Северный банк Сбербанка России
ОАО г. Ярославль
БИК 047888670
В.Х.Ситдиков
_Д.С. Вахруков
6. Дополнительные соглашения №5, № 6 к договору о передаче
полномочий единоличного исполнительного органа ОАО
«Ярославская сбытовая компания».
ЯРОСЛАВСКАЯ
СБЫТОВАЯ КОМПАНИЯ
У
Открытое акционерное общество «Ярославская сбытовая компания»
Дополнительные соглашения к Договору № 12/08 от 01 августа 2012 г. о передаче
полномочий единоличного исполнительного органа открытого акционерного
общества «Ярославская сбытовая компания»
Дополнительное соглашение № 5 от 29.05.2013 г.
Предмет соглашения:
В связи с реорганизацией юридического лица в форме преобразования на основании
Решения единственного участника от 25 февраля 2013 г. и государственной регистрацией
таких изменений (свидетельство о государственной регистрации юридического лица от 29 мая
2013 серия 77 № 016102893, выданное Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой
службы №46 по г. Москве):
1. По тексту всех разделов Договора и приложений к нему слова: «Общество с
ограниченной ответственностью Группа компаний «ТНС энерго» (ООО ГК «ТНС энерго»)»
заменить словами: «Открытое акционерное общество Группа компаний «ТНС энерго» (ОАО
ГК «ТНС энерго»)».
2. Адреса и банковские реквизиты Управляющей организации в соответствующем
разделе Договора изложить в следующей редакции:
Управляющая организация:
ОАО ГК «ТНС энерго»
ИНН 7705541227/КПП 770201001
ОГРН I I 37746456231
Юридический адрес: 127051, г. Москва, Большой Сухаревский переулок, д. 19, стр.2.
р/с 40702810801300003914 в ОАО «АЛЬФА-БАНК» г. Москва,
к/с 30101810200000000593.
БИК 044525593.
3. Настоящее дополнительное соглашение вступает в силу с момента подписания и
распространяется на отношения сторон, возникающие с 29.05.2013 года.
4. Настоящее дополнительное соглашение к Договору составлено в двух экземплярах,
идентичных по содержанию и имеющих одинаковую юридическую силу - по одному для
каждой из сторон.
Дополнительное соглашение № 6 от 14.02.2014 г.
Существенные условия соглашения:
1. Приложение №2 к Договору изложить в новой редакции. Приложение №2 в новой
редакции являются неотъемлемой частью настоящего Дополнительного соглашения и
распространяет своё действие на отношения сторон по Договору с 01.01.2014 г.
2. Настоящее дополнительное соглашение №6 является неотъемлемой частью Договора,
вступает в силу с момента подписания, распространяет своё действие на отношения
сторон по Договору с 01.01.2014 г.
3. Настоящее дополнительное соглашение №6 составлено в двух экземплярах,
имеющих равную силу, по одному для каждой из Сторон.
Приложение № 2
к Договору о передаче полномочий единоличного
исполнительного органа
№ 12/08 от « 01» августа 2012 года
1. Общая сумма базового вознаграждения составляв! 60 ООО 000,00 (Шестьдесят
миллионов) рублей в год.
2. Расчетным периодом по выплате базового вознаграждения является календарный
месяц.
3. Базовое вознаграждение (постоянная составляющая) уплачивается Управляющей
организации ежемесячно в размере 1/12 суммы, указанной в п.1, на основании
счета, выставляемого Управляющей организацией, в сроки согласно п. 7.3.
договора.
4. Вознаграждение
за успешное управление
(переменная
составляющая
вознаграждения) рассчитывается поквартально. Для определения эффективности
деятельности Управляющей организации по исполнению Договора применяются
следующие квартальные ключевые показатели эффективности (КПЭ) Общества:
«Чистая прибыль», «Коэффициент текущей ликвидности» (при этом способы
расчета КГП определяются в Приложении 1 к настоящему Договору).
4.1. Вознаграждение за успешное управление по результатам каждого отчетного квартала
рассчитывается по следующей формуле:
вуу
= ™ . * 0 - , Ч + ! Ь ^ > . гдс
1000
- веса соответствующих КПЭ, утвержденные Сторонами в размере:
85
W,
w2
15
кх - коэффициент выполнения Обществом показателя «Чистой прибыли» по результатам
отчетного года (квартала);
к2 - коэффициент выполнения Обществом показателя «Текущей ликвидности» по
результатам отчетного года (квартала).
В случае выполнения по результатам года КПЭ значение к, ,к 2 принимается равным 1, в
противном случае - 0.
'//7, - чистая прибыль за i-й квартал. В случае если ЧП за квартал < 0, то се значение
принимается равным 0 и квартальное вознаграждение за успешное управление не
выплачивается.
При расчетах квартальной чистой прибыли за 2-й, 3-й и 4-й кварталы используется
разность величин за отчетный и предыдущий периоды строки 2400 «Чистая прибыль» формы
бухгалтерской отчётности «Отчёт о прибылях и убытках» (ф. ОКУД № 0710002).
4.2.
В случае, если договор с Управляющей организацией действует не весь квартал, то
расчет вознаграждения за успешное управление по результатам квартала будет
рассчитываться по следующей формуле:
вуу
= 41J, * (w\ * k t + w 2 * k 2) * M
1000*3
М - количество месяцев в отчетном квартале, в течение которых действовал договор с
Управляющей компанией.
5.
Вознаграждение за совершение сделок по купле-продаже
электрической энерг ии и мощности и иных юридически значимых действий на
оптовом и розничном рынках от имени Общества рассчитывается и
выплачивается ежемесячно в следующем порядке:
В = Ву + В-, + Ит.
где:
В \- ежемесячное вознаграждение Управляющей организации за осуществление
Управляющей организацией в расчетном периоде всех необходимых юридических и
иных действий по взаимодействию с контрагентами Общества, инфраструктурными
организациями, Советом рынка, иными организациями, связанными с куплейпродажей электрической энергии и (или) мощности, исполнению всех договоров,
заключенных Обществом и (или) Управляющей организацией в интересах Общества
по купле-продаже электрической энергии и (или) мощности на оптовом и розничном
рынках (за исключением свободных договоров купли-продажи электроэнергии и (или)
мощности в части покупки электрической энергии), ведению расчетов по указанным
договорам, за осуществление комплекса действий, проводимых Управляющей
организацией в интересах Общества по снижению стоимости покупной
электроэнергии и мощности на оптовом рынке электроэнергии и мощности (за
исключением действий по заключению свободных договоров купли-продажи
электрической энергии), а также за осуществление работы по исполнению всех
требований, предъявляемых к участникам оптового рынка в части соответствия
Общества требованиям Правил оптового рынка электроэнергии и мощности:
Я, = * ,* 5 ,
где: k t - коэффициент вознаграждения Управляющей организации, рассчитываемый
следующим образом:
I■
к Г,О} * к корр
■I —п0
Где
ког - базовый коэффициент вознаграждения Управляющей организации,
равный 0,09;
кКорр - корректировочный
коэффициент
к
коэффициенту
вознаграждения
Управляющей организации, зависящий от объема электроэнергии, покупаемой
Обществом по нерегулируемым ценам, определяется по таблице
Балансовый объем электрической энергии, покупаемый
Обществом по нерегулируемым ценам, млн. кВт.ч/год*
Корректировочный
коэффициент (к Корр)
менее 3000
0,42
3001-4200
0,24
4201-5600
0,18
5601-7000
0,16
7001-8200
0,28
более 8201
0,49
* - определяется как разница между объемом сальдо-перетока электрической энергии
и объемом потребления электрической энергии населением, утвержденными па
текущий период регулирования ФСТ РФ для Общества в сводном прогнозном
балансе производства и поставок электрической энергии в рамках единой
энергетической системы России по субъектам Российской Федерации.
5 ,- величина стоимости электроэнергии и мощности, приобретенных по всем
договорам, заключенным Управляющей организацией в интересах Общества на
оптовом и розничном рынках и действующим в расчетном периоде (за исключением
свободных договоров купли-продажи электроэнергии и (или) мощности) но которым
Управляющая организация исполняла поручение Общества, руб.
.V, определяется по формуле:
п
__
1 I
s-чпок
р < )(•>.*>)
^ '
s т ак
,
✓-»««/*
[хЦ м о щ н )
s т ок
prtt
^
г »шж
4 С>р
у f/ieре.'
\и щ и
ущ ик
povt
^
v
стоимость покупки электрическом энергии по регулируемым договорам за
расчётный период, руб. (без НДС);
-
стоимость покупки электрической мощности но регулируемым договорам
за расчётный период, руб. (без НДС);
п<ж
~
'pat “ стоимость покупки электрической энергии по договору купли-продажи на
рынке на сутки вперёд за расчётный период, руб. (без НДС);
С'чПОК
-
стоимость покупки электрической энергии по договору купли-продажи на
балансирующем рынке за расчётный период, руб. (без НДС);
С ’тщ,,
" стоимость покупки электрической мощности за расчётный период по
нерегулируемым ценам в соответствии с договорами, заключенными по результатам
конкурентного отбора ценовых заявок на продажу мощности, договорами куплипродажи (поставки) мощности новых гидроэлектростанций (в том числе
гидроаккумулирующих электростанций), договорами купли-продажи (поставки)
мощности новых атомных станций, договорами о предоставлении мощности,
договорами купли-продажи (поставки) мощности по итогам дополнительного отбора
инвестиционных проектов, договорами, заключенными по ценам, определяемым по
результатам конкурсов инвестиционных проектов па формирование перспективного
технологического резерва, договорами купли-продажи мощности, производимой с
использованием генерирующих объектов, поставляющих мощность в вынужденном
режиме, свободными договорами купли-продажи электрической энергии и мощности
(СДЭМ), свободными договорами купли-продажи мощности, иными договорами
купли-продажи электрической мощности по нерегулируемым ценам на оптовом
рынке, руб. (без НДС);
С"™(- стоимость покупки электрической энергии (мощности) на розничном рынке,
определяемая на основании выставленных актов приёма-передачи и счет-фактур за
расчётный период по договорам купли-продажи электрической энергии (мощности)
на розничном рынке, руб. (без НДС).
В2- вознаграждение Управляющей организации за заключение Управляющей
ор 1апизацией в интересах Общества свободных договоров купли-продажи
электрической энергии и (или) мощности на оптовом рынке:
В2 = k 2 * S 2
где: к2 - коэффициент вознаграждения Управляющей организации равный 0,024
(Ноль целых двадцать четыре тысячных);
S 2- величина стоимости электроэнергии и мощности купленной по всем свободным
договорам купли-продажи электроэнергии и (или) мощности, заключенным от имени
Общества и действующим в расчетном периоде, руб. (без НДС).
3)
/?, - вознаграждение Управляющей организации за заключение Управляющей
организацией в интересах Общества свободных дотворов купли-продажи
электрической энергии (далее - свободных двусторонних договоров) с целью
снижения стоимости покупной электроэнергии:
где: къ- коэффициент вознаграждения Управляющей организации, показывающий
долю, получаемую Управляющей организацией ь качестве вознаграждения, от
эффекта, полученного Обществом за расчетный период при заключении
Управляющей организацией от лица Общества свободных двусторонних договоров с
целью снижения стоимости покупной электроэнергии и равный 0,372 (Ноль целых
триста семьдесят две тысячных);
Цщ ) ~ фактическая цена электрической энергии, сложившаяся на рынке на сутки
вперед, в группе точек поставки свободного двустороннего договора (ГТП Договора)
по /-му свободному двустороннему договору, заключенному Управляющей
организацией в интересах Общества, руб./МВт.ч;
Ц('м ~ договорная цена покупки электрической энергии но заключенному
Управляющей организацией в интересах Общества /'-му свободному двустороннему
договору, руб./МВт.ч;
V(.JU(t - объем покупки электрической энергии по /-му свободному двустороннему
договору, заключенному Управляющей организацией в интересах Общества, МВт.ч;
п - количество заключенных Управляющей организацией в интересах Общества
свободных двус торонних договоров.
Нели по отдельным из заключенных Управляющей организацией в интересах Общества
свободных двусторонних договоров Ц(уШ * Кущ, - И пн *^сж, (св°бодные двусторонние
договоры, заключенные с целью хеджирования рисков колебания цены и (или) выравнивания
денежных потоков), то при расчете вознаграждения Управляющей орг анизации составляющая
кг * (Ц РСВ - Ц ст ) * ^см , п0 Данным договорам принимается равным 0.
Управляющая организация:
ОАО ГК «ТНС энерго»
Генеральный директор
ОАО ГК «ТНС энерго»
Общество:
ОАО «ЯСК»
Член Совета директоров ОАО «ЯСК»
/Д.А. Аржанов
М.П.
/С.Н. Зарва
М.П.
. Выписка из протокола заседания Совета директоров
Общества, на котором принято решение об определении цены
сделок.
СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ
Открытое акционерное общество «Ярославская сбытовая компания»
Российская Федерация, 150003, г. Ярославль, проспект Ленина, д.21 б
В Ы П И С К А
ИЗ П Р О Т О К О Л А
№ 17
заседания Совета директоров
ОАО «Ярославская сбытовая компания»
в заочной форме
Дата и время подведения итогов голосования: 20 марта 2014 года. 18.00 часов.
Место подведения итогов голосования: 127051, г.Москва, Б.Сухаревский пер., д. 19, стр.2.
Форма проведения: заочное голосование (опросным путем).
Дата составления протокола: 20 марта 2014 года.
Члены Совета директоров, участвовавшие в заочном голосовании:
Авилова С.М., Аржанов Д.А., Афанасьева С.А., Вахруков Д.С., Ефимова Е.Н., Зарва С.Н.,
Щуров Б.В.
Кворум для подведения итогов заседания Совета директоров с данной повесткой дня
имеется.
ПОВЕСТКА ДНЯ:
1. О созыве внеочередного Общего собрания акционеров Общества.
2. Об определении повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества.
3. Об определении даты окончания приема заполненных бюллетеней для голосования и
почтового адреса, по которому должны направляться заполненные бюллетени для
голосования.
4. Об определении даты составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном
Общем собрании акционеров Общества.
5. Об определении типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают
правом голоса по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров
Общества.
6. Об определении перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам
Общества при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров
Общества, и порядка ее предоставления.
7. Об определении даты направления бюллетеней для голосования лицам, имеющим право на
участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества.
8. Об определении порядка сообщения акционерам Общества о проведении внеочередного
Общего собрания акционеров и о наличии права требовать выкупа Обществом
принадлежащих акционерам акций, а так же о цене и порядке осуществления выкупа.
9. Об избрании секретаря внеочередного Общего собрания акционеров.
10. Об утверждении кандидатуры независимого оценщика и об определении размера
стоимости его услуг.
11. Об определении цены по Договору гарантии между ОАО «Ярославская сбытовая
компания» и Russian Commercial Bank (Cyprus) (далее - «РКБ») в качестве обеспечения
исполнения ОАО ГК «ГНС энерго» своих обязательств по Договору о предоставлении
кредита РКБ и ОАО ГК «ТНС энерго», в заключении которого имеется заинтересованность.
12. Об определении цены по Договору поручительства между ОАО «Ярославская сбытовая
компания» и ОАО Банк ВТБ (далее - «ВТБ») в качестве обеспечения исполнения ОАО ГК
« ГНС энерго» своих обязательств по Договору о предоставлении кредита между ВТБ и ОАО
ГК «ТНС энерго», в заключении которого имеется заинтересованность.
13. Об определении цены по Договору гарантии между ОАО «Ярославская сбытовая
компания» и Russian Commercial Bank (Cyprus) в качестве обеспечения исполнения ОАО ГК
«ТНС энерго» своих обязательств по Договору гарантии с РКБ, в заключении которого
имеется заинтересованность.
Выписка из протокола заседания Совета директоров
Открытого акционерного общества «Ярославская сбытовая компания» №17 от 20 марта 2014 г.
Стр. 1 из 5
14. Об определении цены по Договору поручительства между ОАО «Ярославская сбытовая
компания» и ОАО Банк ВТБ в качестве обеспечения исполнения ОАО ГК «ГНС энерго»
своих обязательств по Договору поручительства с ВТБ, в заключении которого имеется
заинтересованность.
15. Об определении цены по Договору уступки права требования (цессии) между
ОАО «Нижегородская сбытовая компания» и ОАО «Ярославская сбытовая компания», в
заключении которого имеется заинтересованность.
16. Об определении цены Дополнительных соглашений № 5, № 6 к договору о передаче
полномочий единоличною исполнительного органа ОАО «Ярославская сбытовая компания»,
заключенных между ОАО «Ярославская сбытовая компания» и ОАО ГК «ТНС энерго»,
являющихся сделками, в совершении которых имеется заин тересованность.
I 7. Об одобрении участия ОАО «Ярославская сбытовая компания» в акционерном капитале
ОАО ГК «ТНС энерго» и определении цены сделки, в совершении которой имеется
заинтересованность.
РА С С М О ТРЕ Н И Е ВО П РО С О В ПОВЕСТКИ ДНЯ:
ВО П РО С № 11: Об определении цены по Договору гаран тии между ОАО «Ярославская
сбытовая компания» и Russian Commercial Bank (Cyprus) (далее - «РКБ») в качестве
обеспечения исполнения ОАО ГК «ТНС энерго» своих обязательств но Договору о
предоставлении кредита РКБ и ОАО ГК «ТНС энерго», в заключении которого имеется
заинтересованность.
П роект реш ения, поставленны й на голосование:
Определить цену имущества сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
- договора гарантии между ОАО «Ярославская сбытовая компания» и Russian Commercial
Bank (Cyprus) в размере 6 100 ООО ООО (шесть миллиардов сто миллионов) рублей, а также
проценты, исходя из процентной ставки не болсс 15 % годовых, комиссии за организацию
кредита не более 1,5%, комиссии за обязательство не болсс 1% годовых (от неиспользованной
суммы кредита в течение периода использования) и срока действия договора: 7 лет.
Голосовали:
Авилова С .М ., А рж анов Д .А ., Щуров Б.В. - не голосовали по вопросу, поскольку не
являются независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки.
ЗА - 4 (Афанасьева С.А., Вахруков Д.С., Ефимова E.I I., Зарва C.I I.,).
П РО ТИ В - нет.
ВО ЗДЕ РЖ А Л И С Ь - нет.
Решение принято единогласно.
РЕШ ЕНИ Е:
О пределить
цену
имущ ества
сделки,
в
соверш ении
которой
имеется
заинтересованность - договора гарантии между О АО «Я рославская сбытовая компания»
и Russian C o m m e rcia l B an k (C yp ru s) в размере 6 100 ООО ООО (ш есть миллиардов сто
миллионов) рублей, а такж е проценты , исходя из процентной ставки не более 15 %
годовы х, комиссии за организацию кредита не более 1,5% , комиссии за обязательство не
болсс 1% годовы х (от неиспользованной суммы кредита в течение периода
использования) и срока действия договора: 7 лет.
ВО П РО С
№ 12:
Об определении
цены по Договору поручительства между
ОАО «Ярославская сбытовая компания» и ОАО Банк ВТБ (далее - «ВТБ») в качестве
обеспечения исполнения ОАО ГК «ГНС энерго» своих обязательств по Договору о
предоставлении кредита между ВТБ и ОАО ГК «ТНС энерго», в заключении которого имеется
заинтересованность.
П роект реш ения, поставленны й на голосование:
Определить цену имущества сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
- договора поручительства между Обществом и ОАО Банк ВТБ (далее - «ВТБ») в размере 6
Выписка из протокола заседания Совета директоров
Открытого акционерного общества «Ярославская сбытовая компания» № 17 от 20 марта 2014 г.
Стр. 2 из 5
100 ООО ООО (шесть миллиардов сто миллионов) рублей, а также проценты, исходя из
процентной ставки не более 15 % годовых, комиссии за организацию кредита не более 1,5%.
комиссии за обязательство не более 1% годовых (от неиспользованной суммы кредита в
течение периода использования) и срока действия договора: 7 лет.
Голосовали:
Авилова С .М ., А рж анов Д .А ., Щуров Б.И. - не голосовали по вопросу, поскольку не
являются независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки.
ЗА - 4 (Афанасьева С.А., Вахруков Д.С., Ефимова Е.Н., Зарва С.Н.,).
П РО ТИ В - нет.
ВО ЗДЕ РЖ А Л И С Ь - нет.
Решение принято единогласно.
РЕШ ЕН И Е:
О пределить
цену
имущ ества
сделки,
в
соверш ении
которой
имеется
заинтересованность - договора поручительства между О бщ еством и ОАО Банк ВТБ
(далее - «ВТБ») в размере 6 100 ООО ООО (ш есть миллиардов сто миллионов) рублей, а
такж е проценты , исходя из процентной ставки не более 15 % годовы х, комиссии за
организацию кредита не более 1,5%, комиссии за обязательство не более 1% годовых (от
неиспользованной суммы кредита в течение периода использования) и срока действия
договора: 7 лет.
ВО П РО С № 13: Об определении цены по Договору гарантии между ОАО «Ярославская
сбытовая компания» и Russian Commercial Bank (Cyprus) в качестве обеспечения исполнения
ОАО ГК «ТИС энерго» своих обязательств по Договору гарантии с РКБ, в заключении
которого имеется заинтересованность.
П роект реш ения, поставленны й на голосование:
Определить цену имущества сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
- договора гаран тии между ОАО «Ярославская сбытовая компания» и Russian Commercial
Bank (Cyprus) согласно Прилож ению M l.
Голосовали:
Авилова С .М ., А рж анов Д .А ., Щуров Б.В. - не голосовали по вопросу, поскольку не
являются независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки.
ЗА - 4 (Афанасьева С.А., Вахруков Д.С., Ефимова Е.Н., Зарва С.Н.,).
П РО Т И В - нет.
ВО ЗДЕ РЖ А Л И С Ь - нет.
Решение принято единогласно.
РЕШ ЕН И Е:
О пределить
цену
имущ ества
сделки,
в
соверш ении
которой
имеется
заинтересованность - договора гарантии между О АО «Ярославская сбытовая компания»
и Russian C o m m e rcia l B a n k (C yp ru s) согласно Приложению №1.
Об определении
цены по Договору
поручительства между
ОАО «Ярославская сбытовая компания» и ОАО Банк ВТБ в качестве обеспечения исполнения
ОАО ГК «ТИС энерг о» своих обязательств по Договору поручительства с ВТБ. в заключении
которого имеется заинтересованность.
ВО П РО С
№ 14:
П роект реш ения, поставленны й на голосование:
Определить цену имущества сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
- договора поручительства между ОАО «Ярославская сбытовая компания» и ОАО Банк ВТБ,
согласно Прилож ению М 2.
Выписка из протокола заседания Совета директоров
Открытого акционерного общества «Ярославская сбытовая компания» № 17 от 20 марта 2014 г.
Стр. 3 из 5
Голосовали:
Авилова С . М., Арж анов Д .А ., Щуров Б.В. - не голосовали по вопросу, поскольку не
являются независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки.
ЗА - 4 (Афанасьева СА., Вахруков Д.С., Ефимова E.I I., Зарва C.I I.,).
П РО Т И В - нет.
В О ЗД Е РЖ А Л И С Ь - нет.
Решение принято единогласно.
РЕШ ЕН И Е:
О пределить
цену
имущ ества
сделки,
в
соверш ении
которой
имеется
заинтересованность - договора поручительства между О АО «Ярославская сбытовая
компания» и О АО Банк ВТБ, согласно Приложению М2.
ВОПРОС №15: Об определении цены по Договору уступки права требования (цсссии) между
ОАО «Нижегородская сбытовая компания» и ОАО «Ярославская сбытовая компания», в
заключении которого имеется заинтересованность.
П роект реш ения, поставленны й на голосование:
1. Определить цену имущества сделки, в совершении которой имеется
заинтересованность
договора
уступки
права
требования
(цессии)
между
ОАО «Нижегородская сбытовая компания» и ОАО «Ярославская сбытовая компания» в
размере 200 ООО ООО (Двести миллионов) рублей.
2. Предложить Общему собранию акционеров ОАО «Ярославская сбытовая компания»
одобрить договор уступки права требования (цессии) № 472-юр/ЯСК/327-13 от 28 декабря
2013 года, заключенный между ОАО «Нижегородская сбытовая компания» и ОАО
«Ярославская сбытовая компания, в совершении которого имеется заинтересованность.
Голосовали:
Авилова С.М., Аржанов Д А ., Афанасьева С.А., Ефимова К.Н., Щуров Б.В. —не голосовали по
вопросу, поскольку не являются независимыми директорами, не заинтересованными в
совершении сделки.
ЗА - 2 (Вахруков Д.С., Зарва С.Н.).
П РОТИВ - нет.
ВО ЗДЕ РЖ А Л И С Ь - нет.
Решение принято единогласно.
РЕШ ЕНИ Е:
1. О пределить цену имущ ее гва сделки, в соверш ении которой имеется
заинтересованность
договора
уступки
права
требования
(цессии)
между
О А О «Н иж егородская сбы товая компания» и О АО «Ярославская сбытовая компания» в
размере 200 000 000 (Двести миллионов) рублей.
2.
П редлож ить О бщ ему собранию акционеров О АО «Ярославская сбытовая
компания» одобрить договор уступки права требования (цессии) № 472-юр/Я СК/327-13
от 28 декабря 2013 года, заклю ченный между ОАО «Н ижегородская сбытовая
компания» и О А О «Ярославская сбытовая компания, в соверш ении которого имеется
заинтересованность.
ВО П РО С №16: Об определении цены Дополнительных соглашений № 5, № 6 к договору о
передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Ярославская сбытовая
компания», заключенных между ОАО «Ярославская сбытовая компания» и ОАО ГК «ТНС
энерго», являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.
П роект реш ения, поставленны й на голосование:
1. Определить цену (размер вознаграждения) по дополнительному соглашению №6 от
14.02.2014 г. к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа
Открытого акционерного общества «Ярославская сбытовая компания» №12/08 от 01.08.2012
Выписка из протокола заседания Совета дирек торов
Открытого акционерного общества «Ярославская сбытовая компания» № 17 от 20 марта 2014 г.
Стр. 4 и } 5
г., являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, согласно
Приложению М3.
2.
Предложить внеочередному Общему собранию акционеров ОАО «Ярославская
сбытовая компания» одобрить дополнительные соглашения № 5 от 29.05.2013 г., № 6 от
14.02.2014 г. к договору передачи полномочий единоличного исполнительного органа
Открытого акционерного общества «Ярославская сбытовая компания» № 12/08 от
01.08.2012 г.
Голосовали:
Авилова С .М ., А рж анов Д .А ., Щуров Б.В. - не голосовали по вопросу, поскольку не
являются независимыми дирек торами, не заинтересованными в совершении сделки.
ЗА - 4 (Афанасьева С.А., Вахруков Д.С., Пфимова Е.Н., Зарва C.I I.,).
П РО Т И В - нет.
ВО ЗД Е РЖ А Л И С Ь - нет.
Решение принято единогласно.
РЕШ ЕНИ Е:
1. О пределить цену (размер вознаграждения) но дополнительном у соглаш ению №6
от 14.02.2014 г. к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного
органа О ткры того акционерного общ ества «Ярославская сбы товая компания» № 12/08
от
01.08.2012
г.,
являю щ емуся
сделкой,
в
соверш ении
которой
имеется
заинтересованность, согласно Приложению №3.
2. П редлож ить внеочередному О бщ ему собранию акционеров ОАО «Ярославская
сбы товая компания» одобрить дополнительны е соглаш ения № 5 от 29.05.2013 г., № 6 от
14.02.2014 г. к договору передачи полномочий еди н ол и ч н ою исполнительного органа
О ткры того акционерного общ ества «Ярославская сбы товая компания» № 12/08 от
01.08.2012 г.
С екретарь Совета директоров
К.В. Литвиненко
Выписка из протокола заседания Совета директоров
Открытого акционерного общества «Ярославская сбытовая компания» № 17 от 20 марта 2014 г.
Стр. 5 из 5
8. Выписка из протокола заседания Совета директоров
Общества, на котором принято решение об определении цены
выкупа акций Общества, с указанием цены выкупа акций.
СОНЕТ Д И РЕК ТО РО В
О ткры тое акционерное общ ество «Ярославская сбы товая компания»
Российская Федерация, 150003, г. Ярославль, проспект Ленина, д.21 б
В Ы П И С К А
ИЗ
П Р О Т О К О Л А
№1 8
заседания Совета директоров
О АО «Ярославская сбытовая компания»
в заочной форме
Дата и время подведения итогов голосования: 25 марта 2014 года, 18.00 часов.
Место подведения итогов голосования: 127051, г.Москва, Б.Сухарсвский пер., д. 19, стр.2.
Форма проведения: заочное голосование (опросным пугем).
Дата составления протокола: 25 марта 2014 года.
Члены Совета директоров, участвовавшие в заочном голосовании:
Авилова С.М., Аржанов Д.А., Афанасьева С.Л., Вахруков Д.С., Ефимова E.11., Зарва С.11., Щуров Б.В.
Кворум для подведения итогов заседании Совета директоров с данной повесткой дня
имеется.
ПОВЕСТКА ДНЯ:
1. Об утверждении формы и текста сообщения о проведении внеочередного Общего собрания
акционеров и о наличии права требовать выкупа Обществом принадлежащих акционерам акций, а
также о цене и порядке осуществления выкупа.
2. Об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования на внеочередном Общем
собрании акционеров Общества.
3. Об утверждении условий договора с регистратором Общества.
4. Об утверждении сметы затрат, связанных с подготовкой и проведением внеочередного
Общего собрания акционеров Общества.
5. Об определении цены выкупа обыкновенных акций но требованию акционеров Общества на
основании отчета независимого оценщика.
6. О выдвижении Обществом кандидата для избрания членом Наблюдательного совета НП «Совет
рынка».
РАССМ ОТРЕНИЕ ВОПРОСОВ ПОВЕСТКИ ДНЯ:
ВОПРОС №5: Об определении цены выкупа обыкновенных акций по требованию акционеров
Общества на основании отчета независимого оценщика.
Проект решения, поставленный на голосование:
Определить цену выкупа обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО
«Ярославская сбытовая компания» по требованию акционеров согласно отчету независимого
оценщика (Приложение №5) в размере 73 (семьдесят три) рубля 03 копейки за одну акцию.
Голосовали:
ЗА - 7 (Авилова С.М., Аржанов Д.А., Афанасьева С.А., Вахруков Д.С., Ефимова Е.Н., Зарва С.Н.,
Щуров Б.В.).
ПРОТИВ - нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ - нет.
Решение принято единогласно.
РЕШЕНИЕ:
Определить цену выкупа обыкновенных именных бездокументарных акций
ОАО «Ярославская сбытовая компания» по требованию акционеров согласно отчету
независимого оценщика (Приложение №5) в размере 73 (семьдесят три) рубли 03 копейки за
одну акцию.
Секретарь Сонета директоров
К.В. Литвиненко
Выписка из протокола заседания Сове та директоров
Открытою акционерного общества «Ярославская сбытовая компания» №18 от 25 марта 2014 г.
Стр. 1 из 1
. Отчет независимого оценщика о рыночной стоимости
обыкновенных акций Общества, требования о выкупе
которых, могут быть предъявлены Обществу.
г
г
г
т
н
д
а
г - и
г о
г
~
г
г
I
'
Per. № 2/03/2014
г
г.
Выписка из Отчета
об оценке рыночной стоимости обыкновенных именных
бездокументарных акций
ОАО «Ярославская сбытовая компания»
с определением рыночной стоимости одной обыкновенной
именной бездокументарной акции
ОАО «Ярославская сбытовая компания»
по состоянию на 31.12.2013 г.
Зака>чик: ОАО «Ярославская сбытовая компания»
Hcno.iHirre.ib: ООО «Аудит-Вита»
Дата определения стоимости объектов оценки: .11 декабря 2013 г.
Д а га проведения оиеики: 3 1 декабря 2 0 13 г.
ilSUL составления отчета: 24 марта 2014 г.
г. Нижний Новгород
март 2014
I
Заместителю генерального директора ОАО ГК «ТНС >нсрго»
управляющему директору ОАО «ЯСК»
г. Зарва С.Н.
Уважаемый Сергей Николаевич!
R соответствии с договором № 14 0/03/14 от 18.03.2014г. ООО «Аудит - Вита» произвело
оценку рыночной стоимости
обыкновенных именных бездокументарных акций в
количестве 17143584 пгг. и 1-ой (одной) обыкновенной именной бездокументарной акции
ОАО «Ярославская сбытовая компания», расположенной по адресу: 150003. г. Ярославль,
пр-кт Ленина, л. 216
Результаты проведенной нами опенки могут быть использованы Нами для принятия
управленческих решений по сделкам с акциями ОАО « Ярославская
сбытовая
компания».
11орма1Инно-методическая база оценки. анализ исходной информации и рыночных данных
представлены в соответствующих разделах настоящего отчета Отдельные части отчета не
могут трактоваться раздельно, а только в связи с полным его текстом, с учетом всех принятых
допущений и ограничений.
Маркетинговый период (период действия рыночной стоимости) составляет 6 месяцев от
даты cociявления Отчета.
Осмотр оцениваемых объектов документально был проведен - 31 декабря 2013 г.
Дата определения стоимости объектов опенки - 31 декабря 2013 г.
Дата проведения оценки по состоянию на - 31 декабря 2013 года.
Дата составления настоящего Отчета об оценке - 24 марта
2014 года.
Отчет составлен в соответствии с Законом РФ , стандартами и нормативными актами по
оценке:
- Российская Федерация Федеральный закон «Об оценочной деятельности в Российской
Федерации» (в ред. Федеральных законов от 21.12.2001 №178-ФЗ, от 21.03.2002 №31-Ф3, от
14.11.2002 №143-Ф3, от 10.01.2003 №15-ФЗ, от 27.02.2003 №29-ФЗ, от 22.08.2004 №122-ФЗ,
от 05.01.2006 W ФЗ. от 27.07.2006 №157-ФЗ. от 05.02.2007 №13-Ф3, от 13.07.2007 №129ФЗ. от 24 07.2007 №220-ФЗ);
Министерство экономического развития и торговли Российской Федерации
(Минэкономразвития России) Приказ от 20 июля 2007г. Об утверждении федерального
стандарта оценки «Общие понятия оценки, подходы к оценке и требования к проведению
оценки (ФСО №1)»;
Министерство экономического развития и торговли Российской Федерации
(Минэкономразвития России) Приказ от 20 июля 2007г. Об утверждении федерального
стандарта оценки «Цель оценки и виды стоимости (ФСО №2)»;
Министерство экономического развития и торговли Российской Федерации
(Минэкономразвития России) Приказ от 20 июля 2007г. Об утверждении федерального
стандарта оценки «Требования к отчету об оценке (ФСО №3)»;
- Гражданским кодексом РФ
- Стандартами, подготовленными Международной комиссией по стандартам оценки
(МКСОИ). и внутренними стандартами НП СРОО « Сибирь»
В результате анализа н расчетов, проведенных спеииалмс1 ами по оценке, установлено:
I. Рыночная стоимость одной обыкновенной именной бездокументарной
«Ярославская сбытовая компания » на 31.12.2013 г. сос1 авлист:
акции ОАО
2
73,031 руб.
2. Рыночная стоимость 79,181 % пакета обыкновенных именных бездокументарных
акинй ОАО «Ярославская сбытовая компании » на 31.12. 2013 г. составлиет:
73,031 руб. * 17 143 584 акций = 1 252 013 083, 10 руб.
< O jh h
м и л л и а р д д в е с т и п я т ь д е с я т л в а м и л л и о н а т р н и а л и а т ь т ы с я ч в о с ем ь д еся т т р и ) р>б. 10 к о п .
Особое мнение оиеншнка : рыночная стоимость акинй
на Фондовом рынке MMHfiРТС имеет три знака после целых рублей для более точного определения их рыночной
стоимости с учетом крупных - более 1,0 млрд. руб. имеющихся актинии.
Для определения рыночной стоимости акций н целях отражения полученных данных
в бухгалтерском учете и отчетности согласно ФЗ-129 « О бухгалтерском учете» от
21.11.1996г. (с h i m . от 31.l2.2002r.J4f 1 91-ФЗ, оцешцик округляет значение рыночной
стоимости до двух знаков после занятой, в связи с ттнм:
Рыночная стоимость одной обыкновенной именной бездокументарной
«Ярославская сбытовая компания » на 31.12.2013 г. составляет:
акции ОАО
73,03 руб.
Полученные величины
рыночной стоимости одной обыкновенной
именной
бездокументарной акции и 79,181% пакета обыкновенных именных бездокументарных
акций могут быть использованы Заказчиком для проведения операций н сделок с
акциями ОАО «Ярославская сбытовая компания »
I гнгральнын uipvKKip.
с- тебнын TKciicpi по опенке Гшщгса
у '/ ; 7
Хог.юва .1.10.
6.
ЗАКЛЮЧЕНИЕ О РЫНОЧНОЙ СТОИМОСТИ
одной обыкновенной именной бездокументарной акции
ОАО « Ярославская сбытовая компания».
6 .1. Определение стоимости 1 обыкновенной нменной бездокументапной акции с \ четом
поплавок
При поведении оценочною расчета получены следующие значения стоимости 1 (одной)
обыкновенной именной бездоку ментарной акции:
Метод чистых активов - 25,688 руб.
Метод капитализации доходов - 62,595 руб.
Метод продаж аналою в -74,191 руб.
♦ В исходных данных указан размер пакета акций, используемый ири проведении
фондовых операций Он равен 79,181 % уставного капитана. С учетом тгого положения
принимаем, что оцениваемые акции составляют мажоритарный (контролирующий) пакет.
♦ С учетом ликвидности акций комкании скидки не применяются
Определяем значения рыночной стоимости акций, полученные рассмотренными
__________
методами (Таблица 6.1.)_______________________________________ _
Методы определения
рыночной СЮИЧОС1И
акции
Метод чистых
активов
Метод продаж
аналогов
Мез од капитализации
доходов
6.2. Согласование
Скорректиро- I
ванные значения |
рыночной
стоимости
акции,
РУ«
Полученные
значения
рыночной
стоимости
акции,
га*.
Скидка та не
контрольный
характер пакета
акций,
%
Скидка на не
достаточную
ликвидность
пакета акций,%
25,688
0
0
25,688
74,191
0
0
74,191
62,595
0
0
62,595
результатов
определения
стоимости объекта оценки.
Определяем вес каждого из примененных методов оценки рыночной стоимости
пакета
обыкновенных именных бездокументарных акции в количестве 17143584 шт. и 1-ой (одной
ОАО «Ярославская сбытовая
) обыкновенной именной бездокументарной
акции
компания», расположенной по адресу : 150003, г. Ярославль, пр-кт Ленина, д. 216, в нтогоном
значении стоимости.
Согласование результатов оценки, полученных тремя подходами (затратным
ЗП,
доходным - ДП и сравнительным - СП) проведено в три этапа:
на первом этапе выбирались критерии, которые впоследствии будут применяться к
каждому методу, рассматривалась взаимосвязь между ними: выбирались приоритеты;
на втором этапе непосредственно рассматривалось влияние каждого критерия
на результат метода;
на последнем этапе получаются итоговые весовые коэффициенты для согласования
результатов оценки.
Первый этап:
Применяемые критерии:
Возможность метода учесть интересы инвестора
Качество исходной информации об объекте, используемой для оценки;
Зависимость характеристик, применяемых в ме-одах, от внешних условий (изменение
спроса и т.д.);
4
Возможность применения поправок для учета специфики объекта. влияющей на его
стоимость (зонирование, технические параметры, наличие транспортных коммуникаций);
Использование нормативной литературы
Далее выявляются приоритет™ по критериям путем их попарного сравнения по 5-ти
бальной шкале:
1
Одинаковая важность
2
Незначительное преимушество
Значительное преимушество
3
4
Явное преимушество
Абсолютное преимушество
5
Результаты сравнения заносятся в матрицу. Далее для каждого критерия определяется вес
по формуле:
Вес ■= ( П К Р ..)1 /п ,
J
где
9
|=1
КРу- важность критерия.
Полученные веса нормируются.
Вес j
&есн о р м ~ ~ W
Критерии
)
1
2
3
4
5
1
3
2
1/2
1/5
Л.
1/3
1
2
4
4
3
4
5
1/2
1/2
1
2
1/3
2
1/4
1/2
I
1/3
5
1/4
3
3
1
Таким образом, оценшик считает
коэффициентов для согласования результатов:
Затратный подход
Доходный подход
С равнительнмй подход
Вес
критерия
Нормальный
вес критерия
1,108
0,623
1,431
1.644
0.616
5,422
0,204
0,115
0,264
0,303
0,114
1
возможным
выбор
следующих
весовых
0,0
0,10
0,90
Определим итоговое значение стоимости 1 обыкновенной именной бездокументарной
акции с учетом весов присвоенных различным методам определения значений стоимости одной
акции (Таблица 6.2.)
Субъективное взвешивание результатов оценки
I обыкновенной акции
С к о р р е к ти р о в а н н ы е
зн а чен и я р ы ночной
М е т о д о ц е н ки
стоим ости а к и и н ,
руб.
стоим ости
У д е л ь н ы й вес
Ком понен г
итоговой
метода о ц е н к и ,
сто им ости
%
1 акиин,
ртб.
Метод чистых активов
Метод продаж аналогов
Метод капитализации доходов
25,688
0
74,191
62,595
0.90
0.10
0
66.772
.. 6,259
.
Итоговое {наченне рыночной
стоимости 1 обыкновенной
именной бездокументарной
акини ОАО «ЯСК» в рублях
73,031
Итогонос значение рыночной стоимости одном обыкновенной именной бездокументарной
акинн составляет - 73,031 руб.
7. ВЬЖОДЫ
1. Рыночная стоимость одной обыкновенной нменной бездокументарной
«Ярославская сбытовая компания » на 31.12.2013 г. составляет:
акини ОАО
73,031 руб.
2. Рыночная стоимость 79,181 % пак«ма обыкновенных именных Gездокументарных
акций ОАО «Ярославская сбыговая компания » на 31.12. 2013 г. составляет:
73,031 руб. * 17 143 584 акций = I 252 013 083, 10 руб.
( Олин миллиард двести пятьдесят д в а миллиона тринадцать тысяч восемьдесят три) руб. 10 коп.
Особое мнение оценщика : рыночная стоимость акций на Фондовом рынке ММНК-РТС
имеет три знака после целых рублей, для более точною определения их рыночной
стоимости с учетом крупных - более 1,0 млрд.руб. имеющихся активов.
Для определения рыночной стоимости акций в целях отражения полученных данных
в бухгалтерском учете и отчетности согласно ФЗ-129 « О бухгалтерском учете» от
21.11.1996г. (с h i m . o r 31.12.2002г. >' s 191-ФЗ, o u c h ш и к округляет значение рыночной
стоимости до двух знаков после запятой , в с в я т с этим :
Рыночная стоимость одной обыкновенной нменной бездоклментарной
«Ярославская сбытовая компания » на 31.12.2013 г. составляет:
73,0.1 руб.
акции ОАО
Полученные величины
рыночной стоимости одной обыкновенной
нменной
бездокументарной акции и 79,181% пакета обыкновенных именных бездокументарных
акций могут быть использованы Заказчиком для проведения операций и сделок с
акциями ОАО «Ярославская сбытовая компания »
Гснеральный директор
Оценщик , судебный ксиерг
по оценке бизнеса
Хохлова .I.K).
А
Хохлова . I.K).
6
10. Расчет стоимости чистых активов Общества но данным
бухгалтерской
отчетности
Общества
за
последний
завершенный отчетный период.
ЯРОСЛАВСКАЯ
СБЫТОВАЯ КО М П А Н И Я
ГРУППА КОМПАНИЙ ТНС ЭНЕРГО
Открытое акционерное общество «Ярославская сбытовая компания»
Расчет стоим ости чисты х активов О бщ ества по дан н ы м бухгалтерск ой
отчетн ости О бщ ества за последний заверш енн ы й отчетн ы й период
Наименование показателя
I.
1.
2.
3.
4.
5.
Активы
11ематериальные активы
Основные средства
11езавершенное строительство
Доходные вложения в материальные ценности
Долгосрочные и краткосрочные финансовые вложения 1
^
Прочие внеоборотные активы 2
7.
8.
Код строки
бухгалтерского
баланса
На 31.12.2013
1130
1150
521 452
1160
1170
1180, 1190
48 158
Запасы
Налог на добавленную стоимость по приобретенным
ценностям
1210
1220
352
235 817
9.
Дебиторская задолженность 3
1230
1 494 577
10.
11.
12.
Денежные средства
Прочие оборотные активы
Итого активы, принимаемые к расчету (сумма данных
пунктов 1-11)
II.
13.
Пассивы
Долгосрочные обязательства по займам и кредитам
14.
Прочие долгосрочные обязательства4’5
15.
Краткосрочные обязательства по займам и кредитам
16.
17.
Кредиторская задолженность
Задолженность участникам (учредителям) по выплате
доходов
18. Резервы предстоящих расходов
19.
20.
21.
Прочие краткосрочные обязательства5
Итого пассивы, принимаемые к расчету (сумма данных
пунктов 13 - 19)
Стоимость чистых активов акционерного общества
(итого активы, принимаемые к расчету (стр. 12) минус
итого пассивы, принимаемые к расчету (стр. 20))
1250
1240,1260
1600
57 994
387 120
2 745 470
1410
1420, 1430,
1450
1510
670
650 344
1520
1 582 173
1540
1550
71 897
1500
2 305 084
440 386
1 - За исключением фактических затрат по выкупу собственных акций у акционеров.
2 - Включая величину отложенных налоговых активов.
3 - За исключением задолженности участников (учредителей) по взносам в уставный капитал.
4 - Включая величину отложенных налоговых обязательств.
5 - В данных о величине прочих долгосрочных и краткосрочных в установленном порядке
резервов в связи с условными обязательствами и с прекращением деятельности.
Главный бухгалтер
Г.В. Шумихина
11.Проекты
решений
акционеров Общества
внеочередного
Общего
собрания
ЯРОСЛАВСКАЯ
СБЫТОВАЯ КОМПАНИИ
ПРОЕКТЫ РЕШ ЕН И Й
ОАО «Ярославская сбы товая компания» («О бщ ество»)
Повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров:
ВОПРОС №1: О заключении ОАО «Ярославская сбытовая компания» с ОАО «АЛЬФА-БАНК»
Договора поручительства в качестве обеспечения исполнения ОАО ГК «ТНС энерго» своих
обязательств по Кредитному соглашению об открытии невозобновляемой кредитной линии, в
заключении которого имеется заинтересованность.
ВОПРОС №1: О заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - договора
гарантии между Обществом и Russian Commercial Bank (Cyprus) (далее - «РКБ») в качестве
обеспечения исполнения ОАО ГК «ТНС энерго» своих обязательств по Договору о предоставлении
кредита между РКБ и ОАО ГК «ТНС энерго».
ВОПРОС №2: О заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - договора
поручительства между Обществом и ОАО Банк ВТБ (далее — «ВТБ») в качестве обеспечения
исполнения ОАО ГК «ТНС энерго» своих обязательств по Договору о предоставлении кредита между
ВТБ и ОАО ГК «ТНС энерго».
ВОПРОС №3: О заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - договора
гарантии между Обществом и РКБ в качестве обеспечения исполнения ОАО ГК «ТНС энерго» своих
обязательств по договору гарантии с РКБ.
ВОПРОС №4: О заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - договора
поручительства между Обществом и ВТБ в качестве обеспечения исполнения ОАО ГК «ТНС энерго»
своих обязательств по договору поручительства с ВТБ.
ВОПРОС №5: Об одобрении заключения дополнительных соглашений № 5 от 29.05.2013 г., № 6 от
14.02.2014г. к договору передачи полномочий единоличного исполнительного органа Открытого
акционерного общества «Ярославская сбытовая компания» № 12/08 от 01.08.2012г.
ВОПРОС №6: Об одобрении заключения договора уступки права требования (цессии) между
Обществом и ОАО «Нижегородская сбытовая компания».
ПРОЕКТ РЕШЕНИЯ ПО ВОПРОСУ №1:
Заключить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность:
предоставление гарантии в пользу Russian Commercial Bank (Cyprus) ("РКБ" или "Кредитор"), в
качестве обеспечения исполнения, помимо прочего, ОАО ГК «ТНС Энерго» («Заемщик») своих
обязательств по договору о предоставлении кредита в российских рублях ("Кредитный договор")
между, помимо прочих, РКБ и ОАО ГК «ТНС Энерго» на следующих условиях:
Обязательства Общества по Кредитному договору: Общество в качестве гаранта принимает на себя
обязательство гарантировать исполнение всех обязательств, помимо прочего, Заемщика по
Кредитному договору, а также компенсировать РКБ любые убытки, возникшие у РКБ или понесенные
им по причине того, что Заемщик не исполняет какое-либо обязательство по Кредитному договору, и
уплачивать все иные платежи, причитающиеся с Заемщика в соответствии с Кредитным договором.
Договором гарантии также предусмотрено положение о том, что в случае, если какое-либо
обеспечиваемое гарантией обязательство Заемщика станет недействительным по какой-либо причине,
Общество обязуется возместить Финансовым сторонам (как они определены Кредитным договором)
любые расходы и убытки, которые возникли у них в результате невыплаты Заемщиком суммы,
которая была бы выплачена им в соответствии с любым Финансовым документом, если бы
обеспечиваемые гарантией обязательства оставались действительными.
Общество предоставляет РКБ право на списание средств с банковских счетов Общества на условиях
заранее данного акцепта с целью обеспечения обязательств Общества по Кредитному договору.
Проекты решений внеочередного Общего собрания акционеров
ОАО «Ярославская сбытовая компания»
Страница 1
ЯРОСЛАВСКАЯ
СБЫТОВАЯ КО М П А НИ Я
ГРУПП» КОМПАНИЙ ТНС ЗИШРП
Срок действия гарантии: до полного исполнения обязательств, вытекающих из Кредитного договора,
или предусмотренных им.
Применимое право: Кредитный договор регулируется и подлежит толкованию в соответствии с
английским правом.
Выгодоприобретатель по сделке. Заемщик.
Описание обязательств Заемщика по Кредитному договору (в случае если какой-либо термин не
определен в настоящем решении, указанные с заглавной буквы термины имеют значение, данное им в
Кредитном договоре):
Кредитор
Заемщик
Сумма кредита по
Кредитному договору
Финальная дата
погашения кредита по
Кредитному договору
Процентная ставка:
Период начисления
процентов:
Комиссии (могут быть
указаны в отдельных
письмах о комиссионных,
подписываемых в
соответствии с
требованиями Кредитного
договора):
Порядок погашения:
Досрочное погашение:
Russian Commercial Bank (Cyprus)
ОАО ГК «ТНС энерго»
Не более 6 100 000 000 рублей.
Не более 7 лет с даты использования с последующей пролонгацией на
3 года по согласованию с РКБ.
Не более 15% годовых. Кредитным договором предусмотрена
возможность увеличения процентной ставки в одностороннем
порядке со стороны РКБ.
не реже чем ежеквартально
- Комиссия за организацию кредита не более 1,5% (не позднее 10
(Десяти) рабочих дней с даты подписания Кредитного договора);
- Комиссия за обязательство не более 1% годовых (от
неиспользованной суммы кредита в течение периода использования).
- льготный период погашения основного долга - в течение 12 месяцев
с даты окончания периода использования кредита по Кредитному
договору;
- далее - амортизация равными ежеквартальными или полугодовыми
платежами, при условии, что 30% суммы обязательств по основному
долгу по кредиту уплачиваются единовременно в конце срока
кредита (не более 7 лет) (если пролонгация кредита по Кредитному
договору не будет согласована ОАО ГК «ТНС Энерго» и РКБ).
Разрешено после окончания периода использования кредита (с
уплатой единовременной комиссий, в процентах от погашаемой
суммы кредита):
До 1095 дня с даты Кредитного договора - по согласованию и на
условиях Кредитора, далее - с уплатой комиссии в размере не более
1,5%.
Акционеры Общества с проектом Кредитного договора
условиями.
ознакомлены и согласны с его
Заинтересованные лица:
ОАО Г'К «ТНС энерго». Основание заинтересованности: владеет более 20 процентов
голосующих акций ОАО «Ярославская сбытовая компания»; на основании Договора № 12/08 от
01.08.2012г. о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Ярославская
сбытовая компания» осуществляет функции единоличного исполнительного органа - является
выгодоприобретателем по сделке.
Проекты решений внеочередного Общего собрания акционеров
ОАО «Ярославская сбытовая компания»
Страница 2
ЯРОСЛАВСКАЯ
СБЫТОВАЯ КО М П А НИ Я
е у и п л КОМПАНИЙ ТНС }Н {Р Г О
- Аржанов Дмитрий Александрович. Основание заинтересованности: осуществляет функции
единоличного исполнительного органа, член Совета директоров выгодоприобретателя ОАО ГК «ТНС
энерго», являясь членом Совета директоров ОАО «Ярославская сбытовая компания».
- Авилова Светлана Михайловна. Основание заинтересованности: член Совета директоров
выгодоприобретателя ОАО ГК «ТНС энерго» является членом Совета директоров ОАО «Ярославская
сбытовая компания».
- Щуров Борис Владимирович. Основание заинтересованности: член Совета директоров
выгодоприобретателя ОАО ГК « ГНС энерго» является членом Совета директоров ОАО «Ярославская
сбытовая компания».
ПРОЕКТ РЕШЕНИЯ ПО ВОПРОСУ №2:
Вместо заключения договора гарантии между Обществом и РКБ в качестве обеспечения исполнения
ОАО ГК «ТНС энерго» своих обязательств по Договору о предоставлении кредита между РКБ и ОАО
ГК «ТНС энерго» (Вопрос 1), допускается заключить сделку, в совершении которой имеется
заинтересованность:
Договор поручительства ("Договор поручительства") в пользу ОАО Банк ВТБ ("ВТБ" или
"Кредитор"), в качестве обеспечения исполнения ОАО ГК «Т1 !С энерго» своих обязательств по
договору о предоставлении кредита в российских рублях ("Кредитный договор") между ВТБ и ОАО
ГК «ТНС энерго» («Заемщик») на следующих условиях:
Обязательства Общества по Договору поручительства: Общество в качестве поручителя принимает
на себя обязательство поручиться за исполнение всех обязательств Заемщика по Кредитному
договору, а также компенсировать ВТБ любые убытки, возникшие у ВТБ или понесенные им по
причине того, что Заемщик не исполняет какое-либо обязательство по Кредитному договору, и
уплачивать все иные платежи, причитающиеся с Заемщика в соответствии с Кредитным договором.
Договором поручительства также предусмотрено положение о том, что в случае, если какое-либо
обеспечиваемое поручительством обязательство Заемщика станет недействительным по какой-либо
причине, Общество обязуется возместить Финансовым сторонам (как они определены Кредитным
договором) любые расходы и убытки, которые возникли у них в результате невыплаты Заемщиком
суммы, которая была бы выплачена им в соответствии с любым Финансовым документом, если бы
обеспечиваемые гарантией обязательства оставались действительными.
Общество предоставляет ВТБ право на списание средств с банковских счетов Общества на условиях
заранее данного акцепта с целью обеспечения обязательств Общества по Договору поручительства.
Срок действия поручительства: срок исполнения обеспечиваемого обязательства плюс не более чем
три года.
Применимое право: Договор поручительства регулируется и подлежит толкованию в соответствии с
российским правом.
Выгодоприобретатель по сделке: Заемщик.
Описание обязательств Заемщика по Кредитному договору (в случае если какой-либо термин не
определен в настоящем решении, указанные с заглавной буквы термины имеют значение, данное им в
Кредитном договоре):
Кредитор
Заемщик
Сумма кредита по
Кредитному договору
Финальная дата
погашения кредита по
Кредитному договору
Процентная ставка:
ОАО Банк ВТБ
ОАО ГК «ТНС энерго»
Не более 6 100 ООО ООО рублей.
Не более 7 лет с даты использования с последующей пролонгацией
на 3 года по согласованию с ВТБ.
Не более 15% годовых. Кредитным договором предусмотрена
Проекты решений внеочередного Общего собрания акционеров
ОАО «Ярославская сбытовая компания»
Страница 3
ЯРОСЛАВСКАЯ
СБЫТОВАЯ КО М П А НИЯ
ГРУППА КОМПАНИЙ ТНС 9Н С Р Г0
Период начисления
процентов:
Комиссии (могут быть
указаны в отдельных
письмах о комиссионных,
подписываемых в
соответствии с
требованиями Кредитного
договора):
Порядок погашения:
Досрочное погашение:
возможность увеличения процентной ставки в одностороннем
порядке со стороны ВТБ.
Не реже чем ежеквартально
- Комиссия за организацию кредита не более 1,5% (не позднее 10
(Десяти) рабочих дней с даты подписания Кредитного договора);
- Комиссия за обязательство не более 1% годовых (от
неиспользованной суммы кредита в течение периода
использования).
- льготный период погашения основного долга —в течение 12
месяцев с даты окончания периода использования кредита по
Кредитному договору;
- далее - амортизация равными ежеквартальными или полугодовыми
платежами, при условии, что 30% суммы обязательств по основному
долгу по кредиту уплачиваются единовременно в конце срока
кредита (не более 7 лет) (если пролонгация кредита по Кредитному
договору не будет согласована ОАО ГК «ТНС энерго» и ВТБ).
Разрешено после окончания периода использования кредита (с
уплатой единовременной комиссий, в процентах от погашаемой
суммы кредита):
До 1095 дня с даты Кредитного договора - по согласованию и на
условиях Кредитора, далее - с уплатой комиссии в размере не более
1,5%.
Акционеры Общества с проектами
ознакомлены и согласны с их условиями.
Кредитного
договора
и
Договора
гарантии
Заинтересованные лица:
- ОАО ГК «ТНС энерго». Основание заинтересованности: владеет более 20 процентов
голосующих акций ОАО «Ярославская сбытовая компания»; на основании Договора № 12/08 от
01.08.2012г. о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Ярославская
сбытовая компания» осуществляет функции единоличного исполнительного органа - является
выгодоприобретателем по сделке.
- Аржанов Дмитрий Александрович. Основание заинтересованности: осуществляет функции
единоличного исполнительного органа, член Совета директоров выгодоприобретателя ОАО ГК «ТНС
энерго», являясь членом Совета директоров ОАО «Ярославская сбытовая компания».
- Авилова Светлана Михайловна. Основание заинтересованности: член Совета директоров
выгодоприобретателя ОАО ГК «ТНС энерго» является членом Совета директоров ОАО «Ярославская
сбытовая компания».
- Щуров Борис Владимирович. Основание заинтересованности: член Совета директоров
выгодоприобретателя ОАО ГК «ТНС энерго» является членом Совета директоров ОАО «Ярославская
сбытовая компания».
ПРОЕКТ РЕШ ЕНИЯ ПО ВОПРОСУ №3:
Заключить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность - Договор гарантии между
Обществом и РКБ (далее - "Договор гарантии"), в качестве обеспечения исполнения ОАО ГК «ТНС
энерго» своих обязательств по договору гарантии между ОАО ГК «ТНС энерго» и РКБ (далее «Договор гарантии ТНС») на следующих условиях:
Проекты решений внеочередного Общего собрания акционеров
ОАО «Ярославская сбытовая компания»
Страница 4
ЯРОСЛАВСКАЯ
СБЫТОВАЯ КО М П А НИ Я
ГРУППАКОМПАНИЙТНС9НЕРГ0
Обязательства Общества по Договору гарантии: Общество в качестве гаранта принимает на себя
обязательство гарантировать исполнение всех обязательств ОАО ГК «ТНС энерго» по Договору
гарантии ТНС, а также компенсировать РКБ любые убытки, возникшие у РКБ или понесенные им по
причине того, что ОАО ГК «ТНС энерго» не исполняет какое-либо обязательство по Договору
гарантии ТНС, и уплачивать иные платежи, причитающиеся с ОАО ГК «ТНС энерго» в соответствии
с Договором гарантии ТНС.
Договором гарантии также предусмотрено положение о том, что в случае, если какое-либо
обеспечиваемое гарантией обязательство ОАО ГК «ТНС энерго» станет недействительным по какойлибо причине, Общество обязуется возместить РКБ любые расходы и убытки, которые возникли у
него в результате невыплаты ОАО ГК «ТНС энерго» суммы, которая была бы выплачена им в
соответствии с Договором гарантии ТНС, если бы обеспечиваемые гарантией обязательства
оставались действительными.
Срок действия Договора гарантии: до полного исполнения обязательств, вытекающих из Договора
гарантии, или предусмотренных им.
Применимое право: Договор гарантии регулируется и подлежит толкованию в соответствии с
английским правом.
Выгодоприобретатель по Договору гарантии: ОАО ГК «ТНС энерго».
Описание обязательств ОАО ГК «ТНС энерго» по Договору гарантии ТНС, заключаемому между
ОАО ГК «ТНС энерго» и РКБ, обеспечиваемых Обществом по Договору гарантии:
ОАО ГК «ТНС энерго» в качестве гаранта принимает на себя обязательство гарантировать
исполнение всех обязательств компании Vidovi Holdings Limited, Cyprus по Договору Опциона, а
также компенсировать РКБ любые убытки, возникшие у РКБ или понесенные им по причине того, что
Vidovi Holdings Limited, Cyprus не исполняет какое-либо обязательство по Договору Опциона, и
уплачивать иные платежи, причитающиеся с Vidovi Holdings Limited, Cyprus в соответствии с
Договором Опциона.
Договором гарантии ТНС также предусмотрено положение о том, что в случае, если какое либо
обеспечиваемое обязательство Vidovi Holdings Limited, Cyprus станет недействительным по какойлибо причине, ОАО ГК «ТНС энерго» обязуется возместить РКБ любые расходы и убытки, которые
возникли у него в результате невыплаты Vidovi Holdings Limited, Cyprus суммы, которая была бы
выплачена им в соответствии с Договором Опциона, если бы обеспечиваемые гарантией
обязательства оставались действительными.
Срок действия Договора гарантии ТНС: до полного исполнения обязательств, вытекающих из
Договора гарантии ТНС или предусмотренных им.
Применимое право: Договор гарантии ТНС регулируется и подлежит толкованию в соответствии с
английским правом
Описание обязательств Vidovi Holdings Limited, Cyprus по Договору Опциона, обеспечиваемых
обязательствами ОАО ГК «ТНС энерго» по Договору гарантии ТНС:
Стороны
Предмет
Договора
Опциона
Акции
Срок
Банк - РКБ
Обязанное лицо - Vidovi Holdings Limited, Cyprus
Банк имеет право продать Акции Обязанному лицу, а Обязанное лицо обязуется
купить Акции ("Пут опцион"),
Договором Опциона может быть также предусмотрено право Обязанного лица
купить Акции у Банка, и обязанность Банка продать Акции ("Колл опцион")
по Цене исполнения Договора Опциона в течение Срока исполнения Договора
Опциона.
5% простых голосующих акций ОАО ГК «ТНС энерго», передаваемые по
Договору купли-продажи акций между Банком и Magna Carta Capital Limited
(Cayman Islands).
Пут опцион - в течение 1095 дней с даты подписания Договора Опциона;
Проекты решений внеочередного Общего собрания акционеров
ОАО «Ярославская сбытовая компания»
Страница 5
ЯРОСЛАВСКАЯ
СБЫТОВАЯ КО М П А НИ Я
ГРУППАКОМПАНИЙТИС9НСРГ0
исполнения
Договора
Опциона
Цена
исполнения
Договора
Опциона
Срок передачи
Акций
Срок оплаты
Комиссия за
заключение
Договора
Опциона
Комиссия по
Пут опциону
Колл опцион (в случае, если он предусмотрен Договором Опциона) - по
истечении 1095 дней с даты подписания Договора Опциона, при этом право на
использование Колл опциона прекращается с момента предъявления Банком
требования об использовании им Пут опциона.
Цена исполнения Договора Опциона рассчитывается по формуле:
Р = Ps + 1+ ExS - Div - Fee, где
P - цена, выплачиваемая Обязанным лицом по Договору Опциона Банку в
рамках исполнения Договора Опциона
Ps - первоначальная цена приобретения Акций (30.000.000,00 долларов США)
("Цена")
I - сумма, рассчитываемая по ставке от 10% до 15% годовых на Цену за срок с
момента оплаты Банком приобретения Акций по Договору купли-продажи
акций до момента полной оплаты Обязанным лицом по Опциону при обратном
выкупе по Опциону (может быть частично оплачена в течение срока действия
Опциона)
ExS - положительная разница между рыночной стоимостью Акций
(определяемой по результатам публичного или частного размещения (IPO/PP),
если таковые состоялись) и суммой значений Ps
Div - сумма ранее уплаченных Банку дивидендов
Fee-сумма ранее уплаченной Банку Комиссии по Пут опциону
в течение 5 рабочих дней с момента оплаты Обязанным лицом Цены исполнения
Договора Опциона
Пут опцион: в течение 5 рабочих дней с даты направления Банком требования об
оплате.
Колл опцион (в случае, если он предусмотрен Договором Опциона): в течение 15
рабочих дней с даты получения Банком уведомления об использовании Колл
опциона.
Не более 2% от Цены
Выплачивается Обязанным лицом Банку каждые 6 месяцев с даты подписания
Договора Опциона и рассчитывается по следующей формуле:
Fee = I - Div - Fee (упл), где
Fee - подлежащая уплате Комиссия по Пут опциону
I - сумма, рассчитываемая по ставке от 10% до 15% годовых на Цену за срок с
момента оплаты Банком приобретения Акций до момента полной оплаты
Обязанным лицом по Договору Опциона при обратном выкупе по Договору
Опциона
Div - сумма дивидендов, уплаченных Банку в расчетном периоде (текущие 6
месяцев)
Fee (упл) - общая сумма комиссий, уплаченная Обязанным лицом по Пут
опциону в расчетном периоде (текущие 6 месяцев)
Акционеры Общества с проектами
ознакомлены и согласны с их условиями.
Кредитного договора
и
Договора
гарантии
Заинтересованные лица:
- ОАО ГК «ТНС энерго». Основание заинтересованности: владеет более 20 процентов
Проекты решений внеочередного Общего собрания акционеров
ОАО «Ярославская сбытовая компания»
Страница 6
ЯРОСЛАВСКАЯ
СБЫТОВАЯ КОМПАНИЯ
голосующих акций ОАО «Ярославская сбытовая компания»; на основании Договора № 12/08 от
01.08.2012г. о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Ярославская
сбытовая компания» осуществляет функции единоличного исполнительного органа - является
выгодоприобретателем по сделке.
- Аржанов Дмитрий Александрович. Основание заинтересованности: осуществляет функции
единоличного исполнительного органа, член Совета директоров выгодоприобретателя ОАО ГК «ТНС
энерго», являясь членом Совета директоров ОАО «Ярославская сбытовая компания».
- Авилова Светлана Михайловна. Основание заинтересованности: член Совета директоров
выгодоприобретателя ОАО ГК «ТНС энерго» является членом Совета директоров ОАО «Ярославская
сбытовая компания».
- Щуров Борис Владимирович. Основание заинтересованности: член Совета директоров
выгодоприобретателя ОАО ГК «ТНС энерго» является членом Совета директоров ОАО «Ярославская
сбытовая компания».
ПРОЕКТ РЕШЕНИЯ ПО ВОПРОСУ №4:
Вместо заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - договора гарантии
между Обществом и РКБ в качестве обеспечения исполнения ОАО ГК «ТНС энерго» своих
обязательств по договору гарантии с РКБ (Вопрос 3), допускается заключить сделку, в совершении
которой имеется заинтересованность - Договор поручительства между Обществом и ОАО Банк ВТБ
(далее - «ВТБ») (далее - "Договор поручительства"), в качестве обеспечения исполнения ОАО ГК
«ТНС энерго» своих обязательств по договору поручительства между ОАО ГК «ТНС энерго» и ВТБ
(далее - «Договор поручительства ТНС») на следующих условиях:
Обязательства Общества по Договору поручительства: Общество в качестве поручителя принимает
на себя обязательство поручиться за исполнение всех обязательств ОАО ГК «ТНС энерго» по
Договору поручительства ТНС, а также компенсировать ВТБ любые убытки, возникшие у ВТБ или
понесенные ими по причине того, что ОАО ГК «ТНС энерго» не исполняет какое-либо обязательство
по Договору поручительства ТНС, и уплачивать иные платежи, причитающиеся с ОАО ГК «ТНС
энерго» в соответствии с Договором поручительства ТНС.
Договором поручительства также предусмотрено положение о том, что в случае, если какое-либо
обеспечиваемое поручительством обязательство ОАО ГК «ТНС энерго» станет недействительным по
какой-либо причине, Общество обязуется возместить ВТБ любые расходы и убытки, которые
возникли у него в результате невыплаты ОАО ГК «ТНС энерго» суммы, которая была бы выплачена
им в соответствии с Договором поручительства ТНС, если бы обеспечиваемые поручительством
обязательства оставались действительными.
Срок действия Договора поручительства: срок исполнения обеспечиваемого обязательства плюс не
более чем три года.
Применимое право: Договор поручительства регулируется и подлежит толкованию в соответствии с
российским правом.
Выгодоприобретатель по Договору поручительства: ОАО ГК «ТНС энерго».
Описание обязательств ОАО ГК «ТНС энерго» по Договору поручительства ТНС, заключаемому
между ОАО ГК «ТНС энерго» и ВТБ, обеспечиваемых Обществом по Договору поручительства:
ОАО ГК «ТНС энерго» в качестве поручителя принимает на себя обязательство поручиться за
исполнение всех обязательств компании Vidovi Holdings Limited, Cyprus по Договору Опциона, а
также компенсировать ВТБ любые убытки, возникшие у ВТБ или понесенные ими по причине того,
что Vidovi Holdings Limited, Cyprus не исполняет какое-либо обязательство по Договору Опциона, и
уплачивать иные платежи, причитающиеся с Vidovi Holdings Limited, Cyprus в соответствии с
Договором Опциона.
Договором поручительства ТНС также предусмотрено положение о том, что в случае, если какое либо
обеспечиваемое обязательство Vidovi Holdings Limited, Cyprus станет недействительным по какойлибо причине, ОАО ГК «ТНС энерго» обязуется возместить ВТБ любые расходы и убытки, которые
Проекты решений внеочередного Общего собрания акционеров
ОАО «Ярославская сбытовая компания»
Страница 7
ЯРОСЛАВСКАЯ
СБЫТОВАЯ КО М П А НИ Я
ГРУППАКОМПАНИИТНСЭНЕРГО
возникли у него в результате невыплаты Vidovi Holdings Limited, Cyprus суммы, которая была бы
выплачена им в соответствии с Договором Опциона, если бы обеспечиваемые поручительством
обязательства оставались действительными.
Срок действия Договора поручительства ТНС: до полного исполнения обязательств, вытекающих из
Договора поручительства ТНС или предусмотренных им.
Применимое право: Договор поручительства ТНС регулируется и подлежит толкованию в
соответствии с российским правом.
Описание обязательств Vidovi Holdings Limited, Cyprus по Договору Опциона, обеспечиваемых
обязательствами ОАО ГК «ТНС энерго» по Договору поручительства ТНС:
Стороны
Предмет
Договора
Опциона
Акции
Срок
исполнения
Договора
Опциона
Цена
исполнения
Договора
Опциона
Срок передачи
Акций
Срок оплаты
Банк - ВТБ
Обязанное лицо - Vidovi Holdings Limited, Cyprus
Банк имеет право продать Акции Обязанному лицу, а Обязанное лицо обязуется
купить Акции ("Пут опцион"),
Договором Опциона может быть также предусмотрено право Обязанного лица
купить Акции у Банка, и обязанность Банка продать Акции ("Колл опцион")
по Цене исполнения Договора Опциона в течение Срока исполнения Договора
Опциона.
5% простых голосующих акций ОАО ГК «ТНС энерго», передаваемые по
Договору купли-продажи акций между Банком и Magna Carta Capital Limited
(Cayman Islands)..
Пут опцион - в течение 1095 дней с даты подписания Договора Опциона;
Колл опцион (в случае, если он предусмотрен Договором Опциона) - по
истечении 1095 дней с даты подписания Договора Опциона, при этом право на
использование Колл опциона прекращается с момента предъявления Банком
требования об использовании им Пут опциона.
Цена исполнения Договора Опциона рассчитывается по формуле:
Р = Ps + 1+ ExS - Div - Fee, где
P - цена, выплачиваемая Обязанным лицом по Договору Опциона Банку в
рамках исполнения Договора Опциона
Ps - первоначальная цена приобретения Акций (30.000.000,00 долларов США)
("Цена")
1- сумма, рассчитываемая по ставке от 10% до 15% годовых на Цену за срок с
момента оплаты Банком приобретения Акций по Договору купли-продажи
акций до момента полной оплаты Обязанным лицом по Опциону при обратном
выкупе по Опциону (может быть частично оплачена в течение срока действия
Опциона)
ExS - положительная разница между рыночной стоимостью Акций
(определяемой по результатам публичного или частного размещения (IPO/PP),
если таковые состоялись) и суммой значений Ps
Div - сумма ранее уплаченных Банку дивидендов
Fee - сумма ранее уплаченной Банку Комиссии по Пут опциону
в течение 5 рабочих дней с момента оплаты Обязанным лицом Цены исполнения
Договора Опциона
Пут опцион: в течение 5 рабочих дней с даты направления Банком требования об
оплате.
Колл опцион (в случае, если он предусмотрен Договором Опциона): в течение 15
рабочих дней с даты получения Банком уведомления об использовании Колл
опциона.
Проекты решений внеочередного Общего собрания акционеров
ОАО «Ярославская сбытовая компания»
Страница 8
ЯРОСЛАВСКАЯ
СБЫТОВАЯ КО М П А НИЯ
-РУППАКОМПАНИЙТНСЭНЕРГО
Комиссия за
заключение
Договора
Опциона
Комиссия по
Пут опциону
Не более 2% от Цены
Выплачивается Обязанным лицом Банку каждые 6 месяцев с даты подписания
Договора Опциона и рассчитывается по следующей формуле:
Fee = 1- Div - Fee (упл), где
Fee - подлежащая уплате Комиссия по Пут опциону
1- сумма, рассчитываемая по ставке от 10% до 15% годовых на Цену за срок с
момента оплаты Банком приобретения Акций до момента полной оплаты
Обязанным лицом по Договору Опциона при обратном выкупе по Договору
Опциона
Div - сумма дивидендов, уплаченных Банку в расчетном периоде (текущие 6
месяцев)
Fee (упл) - общая сумма комиссий, уплаченная Обязанным лицом по Пут
опциону в расчетном периоде (текущие 6 месяцев)
Акционеры Общества с проектами
ознакомлены и согласны с их условиями.
Кредитного
договора
и
Договора
гарантии
Заинтересованные лица:
- ОАО ГК «ТНС энерго». Основание заинтересованности: владеет более 20 процентов
голосующих акций ОАО «Ярославская сбытовая компания»; на основании Договора № 12/08 от
01.08.2012г. о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Ярославская
сбытовая компания» осуществляет функции единоличного исполнительного органа - является
выгодоприобретателем по сделке.
- Аржанов Дмитрий Александрович. Основание заинтересованности: осуществляет функции
единоличного исполнительного органа, член Совета директоров выгодоприобретателя ОАО ГК «ТНС
энерго», являясь членом Совета директоров ОАО «Ярославская сбытовая компания».
- Авилова Светлана Михайловна. Основание заинтересованности: член Совета директоров
выгодоприобретателя ОАО ГК «ТНС энерго» является членом Совета директоров ОАО «Ярославская
сбытовая компания».
- Щуров Борис Владимирович. Основание заинтересованности: член Совета директоров
выгодоприобретателя ОАО ГК «ТНС энерго» является членом Совета директоров ОАО «Ярославская
сбытовая компания».
ПРОЕКТ РЕШЕНИЯ ПО ВОПРОСУ №5:
Одобрить заключение Дополнительных соглашений №5 от 29.05.2013 г., №6 от 14.02.2014г. к
договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Открытого акционерного
общества «Ярославская сбытовая компания» №12/08 от 01.08.2012 г., являющихся сделками, в
совершении которых имеется заинтересованность, на условиях, указанных в Приложении № 1.
ПРОЕКТ РЕШЕНИЯ ПО ВОПРОСУ №6:
Одобрить заключение договора, в заключении которого имеется заинтересованность:
Договор уступки права требования (цессии) между ОАО «Ярославская сбытовая компания» и
ОАО «Нижегородская сбытовая компания» на следующих условиях
Стороны: ОАО «Нижегородская сбытовая компания» («Первоначальный кредитор»), ОАО
«Ярославская сбытовая компания» («Новый кредитор»);
Предмет договора:
Проекты решений внеочередного Общего собрания акционеров
ОАО «Ярославская сбытовая компания»
Страница 9
ЯРОСЛАВСКАЯ
СБЫТОВАЯ КОМПАНИЯ
у
«Первоначальный кредитор» возмездно в порядке, установленном Главой 24 ГК РФ, уступает
«Новому кредитору» право требования с ООО «Новое энергетическое партнерство» (603009, г.
Нижний Новгород, проспект Гагарина, д. 176а), именуемое в дальнейшем «Должник», задолженности
за энергоресурсы, образовавшейся по договору энергоснабжения № 1199000 от 30.12.2011г.
Задолженность «Должника» перед «Первоначальным кредитором» подтверждена актом приемапередачи электрической энергии (мощности) от 31.08.2013 г.
Сумма задолженности «Должника», право требования которой уступается по данному договору,
по состоянию на 28 декабря 2013 года составляет 200 000 000 (Двести миллионов) рублей, в том числе
НДС 18% - 30 508 474 (Тридцать миллионов пятьсот восемь тысяч четыреста семьдесят четыре) рубля
58 копеек, и включает в себя задолженность за электрическую энергию, потребленную «Должником»
в августе 2013 года по счету-фактуре № 74/Э/1/1199000/002400 от 31.08.2013 года.
Права «Первоначального кредитора» по настоящему договору переходят к «Новому кредитору»
в том объеме и на тех условиях, которые существуют на момент подписания настоящего договора.
«Первоначальный кредитор» гарантирует «Новому кредитору», что уступка требования по
настоящему договору не противоречит закону.
Цена договора:
За уступленное право требования, указанное в п. 1.1. договора «Новый кредитор» обязуется
выплатить «Первоначальному кредитору» 200 000 000 (Двести миллионов) рублей, в том числе НДС
18% - 30 508 474 (Тридцать миллионов пятьсот восемь тысяч четыреста семьдесят четыре) рубля 58
копеек. Оплата по настоящему договору производится путем перечисления денежных средств на
расчетный счет «Первоначального кредитора» до 31 декабря 2013 года.
Срок действия договора:
Договор вступает в силу со дня его подписания обеими Сторонами и действует до
окончательного урегулирования всех расчетов по нему.
Выгодоприобретатель по договору:
ОАО «Нижегородская сбытовая компания».
Заинтересованные лица:
- ОАО ГК «ТНС энерго». Основание заинтересованности: владеет более 20 процентов
голосующих акций ОАО «Ярославская сбытовая компания», ОАО «Нижегородская сбытовая
компания»; на основании Договора № 12/08 от 01 августа 2012г. о передаче полномочий
единоличного исполнительного органа ОАО "Ярославская сбытовая компания" осуществляет
функции единоличного исполнительного органа ОАО «Ярославская сбытовая компания»; на
основании Договора № 10/08 от 01.08.2012 о передаче полномочий единоличного исполнительного
органа ОАО «Нижегородская сбытовая компания» осуществляет функции единоличного
исполнительного органа ОАО «Нижегородская сбытовая компания».
- Аржанов Дмитрий Александрович. Основание заинтересованности: осуществляет функции
единоличного исполнительного органа, член Совета директоров ОАО ГК «ТНС энерго» являясь
членом Совета директоров ОАО «Ярославская сбытовая компания» и ОАО «Нижегородская сбытовая
компания».
- Авилова Светлана Михайловна. Основание заинтересованности: член Совета директоров
ОАО «Ярославская сбытовая компания» и ОАО «Нижегородская сбытовая компания».
- Афанасьева София Анатольевна. Основание заинтересованности: член Совета директоров
ОАО «Ярославская сбытовая компания» и ОАО «Нижегородская сбытовая компания».
- Ефимова Елена Николаевна. Основание заинтересованности: член Совета директоров
ОАО «Ярославская сбытовая компания» и ОАО «Нижегородская сбытовая компания».
- Щуров Борис Владимирович. Основание заинтересованности: член Совета директоров
ОАО «Ярославская сбытовая компания» и ОАО «Нижегородская сбытовая компания».
Проекты решений внеочередного Общего собрания акционеров
ОАО «Ярославская сбытовая компания»
Страница 10