Постановление Президиума ВАС РФ от 28.01.2014 № 14302/13

Автоматизированная
копия
586_550795
ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
Президиума Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации
№ 14302/13
Москва
28 января 2014 г.
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
в составе:
председательствующего – Председателя Высшего Арбитражного
Суда Российской Федерации Иванова А.А.;
членов
Президиума:
Валявиной Е.Ю.,
Абсалямова А.В.,
Завьяловой Т.В.,
Андреевой Т.К.,
Козловой О.А.,
Разумова И.В.,
Сарбаша С.В., Слесарева В.Л., Юхнея М.Ф. –
рассмотрел заявление открытого акционерного общества «Научнотехнический,
проектно-конструкторский
и
технологический
центр
комплексного развития и использования сырьевой базы строительной
индустрии «ГРАН» о пересмотре в порядке надзора постановления
Девятого
арбитражного
апелляционного
суда
от
20.02.2013
постановления Федерального арбитражного суда Московского округа
Официальный сайт Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: http://www.arbitr.ru/
(информация о движении дела, справочные материалы и др.).
и
2
от 24.06.2013 по делу № А40-117845/2012-158-879 Арбитражного суда
города Москвы.
В заседании приняли участие представители:
от
заявителя
–
открытого
акционерного
«Научно-технический,
проектно-конструкторский
центр
развития
комплексного
и
и
использования
общества
технологический
сырьевой
базы
строительной индустрии «ГРАН» (ответчика) – Яровой А.С.;
от
Федерального
агентства
по
управлению
государственным
имуществом (истца) – Артемьева Х.С.;
от общества с ограниченной ответственностью «РКЦ» (ответчика) –
Богомолов А.А., Ефименко В.И., Филимошин Д.В.
Заслушав и обсудив доклад судьи Разумова И.В., а также объяснения
представителей
участвующих
в
деле
лиц,
Президиум
установил
следующее.
Федеральное
агентство
по
управлению
государственным
имуществом (Росимущество) обратилось в Арбитражный суд города
Москвы
с
иском
к
открытому
акционерному
«Научно-технический,
проектно-конструкторский
центр
развития
комплексного
и
и
использования
обществу
технологический
сырьевой
базы
строительной индустрии «ГРАН» (далее – общество «НТЦ «ГРАН») и
обществу с ограниченной ответственностью «РКЦ» (далее – общество
«РКЦ») о признании недействительными договора от 29.12.2011
купли-продажи недвижимого имущества и договора от
24.01.2012
купли-продажи земельных участков и применении последствий их
недействительности.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.11.2012
оспариваемые
договоры
признаны
недействительными,
применены
последствия их недействительности в виде обязания общества «РКЦ»
возвратить обществу «НТЦ «ГРАН» полученное по договорам имущество
3
(три автомобильные газонаполнительные компрессорные станции, два
водопровода, газопровод и три земельных участка в Ленинском и
Красногорском районах Московской области).
Постановлением
Девятого
арбитражного апелляционного суда
от 20.02.2013 решение суда первой инстанции изменено: с общества
«НТЦ «ГРАН» в пользу общества «РКЦ» в порядке применения
последствий недействительности договоров от 29.10.2011 и от 24.01.2012
взыскано 96 100 000 рублей и 203 500 000 рублей соответственно; в части
признания сделок недействительными и обязания общества «РКЦ»
возвратить упомянутое имущество решение суда первой инстанции
оставлено без изменения.
Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением
от 24.06.2013 постановление суда апелляционной инстанции оставил без
изменения.
В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской
Федерации, о пересмотре в порядке надзора постановлений судов
апелляционной и кассационной инстанций общество «НТЦ «ГРАН»
просит их отменить, ссылаясь на нарушение единообразия в толковании и
применении арбитражными судами норм права, решение суда первой
инстанции оставить без изменения.
Росимущество в отзыве на заявление поддерживает доводы общества
«НТЦ «ГРАН».
В отзыве на заявление общество «РКЦ» просит оставить обжалуемые
судебные акты без изменения как соответствующие действующему
законодательству.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении,
отзывах
на
него
и
выступлениях
присутствующих
в
заседании
представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что решение
4
суда
первой
инстанции,
постановления
судов
апелляционной
и
кассационной инстанций подлежат отмене в части ввиду следующего.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и
усматривается из материалов дела, общество «НТЦ «ГРАН» создано в
процессе приватизации государственного предприятия «Государственный
научно-технический, проектно-конструкторский и технологический центр
комплексного развития и использования сырьевой базы строительной
индустрии «ГРАН» (далее – предприятие «НТЦ «ГРАН») путем его
преобразования в открытое акционерное общество и зарегистрировано в
Едином государственном реестре юридических лиц 15.12.2011, его
единственным акционером является Российская Федерация.
Вскоре после названного преобразования общество «НТЦ «ГРАН»
заключило две сделки, направленные на отчуждение имущества.
Так, обществом «НТЦ «ГРАН» (продавцом) с обществом «РКЦ»
(покупателем) был заключен договор от 29.12.2011, во исполнение
которого
продавец
автомобильные
передал
в
собственность
газонаполнительные
покупателю
компрессорные
станции,
три
два
водопровода и газопровод.
Согласованная в договоре от 29.12.2011 цена имущества составила
95 934 000 рублей.
Кроме того, по договору от 24.01.2012 общество «НТЦ «ГРАН»
(продавец) передало в собственность обществу «РКЦ» (покупателю) три
земельных участка в Ленинском и Красногорском районах Московской
области.
Зафиксированная в договоре от 24.01.2012 цена сделки составила
203 500 000 рублей.
Разрешая
спор,
суды
первой
и
апелляционной
инстанций
установили, что договоры от 29.12.2011 и от 24.01.2012 являлись
взаимосвязанными крупными сделками, которые не были надлежащим
5
образом одобрены компетентными органами управления обществом
«НТЦ «ГРАН» в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 79
Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных
обществах», заключение этих договоров повлекло за собой причинение
убытков обществу «НТЦ «ГРАН».
Исходя
из
этого
суды
признали
названные
договоры
недействительными по иску Росимущества (представителя единственного
акционера) на основании пункта 6 статьи 79 указанного Закона.
В части признания сделок недействительными состоявшиеся по делу
судебные акты участвующими в деле лицами в порядке надзора не
оспариваются.
Применяя последствия недействительности упомянутых договоров,
суд первой инстанции обязал общество «РКЦ» возвратить полученное по
ним имущество обществу «НТЦ «ГРАН».
Суд апелляционной инстанции счел, что по этим договорам
общество «РКЦ» уплатило обществу «НТЦ «ГРАН» 299 600 000 рублей,
и дополнительно взыскал эту сумму с продавца в пользу покупателя.
Суд
кассационной
инстанции
согласился
с
выводами
суда
апелляционной инстанции.
Между тем суды не учли следующее.
Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской
Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана
возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности
возвратить полученное в натуре возместить его стоимость, если иные
последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Таким образом, в предмет доказывания по спору о применении
последствий недействительности сделки входит установление фактически
полученного каждой из сторон.
6
В рассматриваемом случае продавец, как установлено судами,
исполняя
недействительные
договоры,
передал
покупателю
в
собственность три автомобильные газонаполнительные компрессорные
станции, два водопровода, газопровод и три земельных участка.
Поэтому в части обязания покупателя возвратить полученное
имущество продавцу последствия недействительности спорных сделок
применены судами правильно.
Однако вопрос о возвращении продавцом полученного им по
названным договорам суд первой инстанции в нарушение требований
части 1 статьи 168 и части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации не рассмотрел.
Суд апелляционной инстанции, разрешая этот вопрос, ошибочно
ограничился
только
исследованием
платежных
поручений,
представленных покупателем, не приведя мотивы, по которым были
отвергнуты доводы Росимущества и представленные им доказательства.
Так, Росимуществом к исковому заявлению была приложена
выписка по расчетному счету общества «НТЦ «ГРАН», в которой
отражена операция по возврату продавцом 06.04.2012 части средств,
полученных им ранее от покупателя (указанное в выписке назначение
платежа: возврат излишне перечисленных денежных средств по договору
купли-продажи от 29.12.2011).
В случае если такой возврат действительно имел место, сумма,
добровольно возвращенная покупателю продавцом, не могла быть
взыскана с него повторно.
Кроме того,
Росимущество ссылалось на то, что
согласно
упомянутой выписке большая часть денежных средств, поступивших от
общества «РКЦ» (покупателя) на счет общества «НТЦ «ГРАН» (продавца),
незамедлительно списывалась со счета продавца в пользу оффшорной
компании «Вергиллиос ЛМС Лимитед» («Vergillios LMS Limited») в
7
погашение якобы имевшейся задолженности предприятия «НТЦ «ГРАН»
(поручителя) по договору поручительства от 07.12.2007 № Ю-238/07-П.
Договор поручительства признан недействительным вступившим в
законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 08.10.2012
по делу А40-54541/2012. В ходе рассмотрения этого дела суд неоднократно
откладывал
судебные
заседания,
предлагая
сторонам
представить
подлинник договора поручительства, однако он не был представлен суду.
По мнению Росимущества и общества «НТЦ «ГРАН», передавая
платежные
поручения
на
оплату
приобретенного
по
договорам
от 29.12.2011 и от 24.01.2012 имущества, общество «РКЦ» действовало с
целью создания видимости добросовестного расчета с продавцом,
фактически намереваясь вывести денежные средства в оффшорную
компанию со ссылкой на взаимосвязанные недействительные договоры
купли-продажи и поручительства, используя счет общества «НТЦ «ГРАН»
в качестве транзитного.
В
случае
если
действительности,
судам
указанные
следовало
возражения
проанализировать
соответствуют
возможность
квалификации последовательных расчетов платежными поручениями
между обществом «РКЦ» и обществом «НТЦ «ГРАН» и между обществом
«НТЦ «ГРАН» и компанией «Вергиллиос ЛМС Лимитед» в качестве
действий, прикрывающих прямые расчеты между обществом «РКЦ» и
этой компанией (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской
Федерации), а также оценить обоснованность отнесения действий по
перечислению денежных средств обществом «РКЦ» к платежам по оплате
товара применительно к положениям статьи 486 данного Кодекса.
Однако судами не исследовались вопросы о наличии юридической
связи между обществом «РКЦ» и компанией «Вергиллиос ЛМС Лимитед»,
о возможности общества «РКЦ» в спорный период влиять на поведение
общества «НТЦ «ГРАН».
8
При названных обстоятельствах решение суда первой инстанции,
постановления судов апелляционной и кассационной инстанций как
нарушающие единообразие в толковании и применении арбитражными
судами норм права согласно пункту 1 части 1 статьи 304 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене в части,
касающейся вопроса о возврате полученного обществом «НТЦ «ГРАН» по
недействительным сделкам.
Дело в отмененной части подлежит направлению на новое
рассмотрение в суд первой инстанции.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 2
части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса
Российской
Федерации,
Президиум
Высшего
Арбитражного
Суда
Российской Федерации
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда города Москвы от 27.11.2012 по делу
№ А40-117845/2012-158-879,
постановление
Девятого
арбитражного
апелляционного суда от 20.02.2013 и постановление Федерального
арбитражного суда Московского округа от 24.06.2013 по тому же делу в
части,
касающейся
обществом
возврата
полученного
«Научно-технический,
открытым
акционерным
проектно-конструкторский
и
технологический центр комплексного развития и использования сырьевой
базы строительной индустрии «ГРАН» по недействительным сделкам,
отменить.
В отмененной части передать дело на новое рассмотрение в
Арбитражный суд города Москвы.
В остальной части указанные судебные акты оставить без изменения.
Председательствующий
А.А. Иванов