special terms for transactions on russian securities - BCS

Ver. July_2012
SCHEDULE G / ДОПОЛНЕНИЕ G
TO GENERAL TERMS OF BUSINESS
BROKERCREDITSERVICE (CYPRUS) LIMITED/
К ОБЩИМ УСЛОВИЯМ ОСУЩЕСТВЛЕНИЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
БРОКЕРКРЕДИТСЕРВИС (КИПР) ЛИМИТЕД
for Professional Clients and Eligible Counterparties/
для Профессиональных Клиентов и Приемлемых Контрагентов
SPECIAL TERMS FOR TRANSACTIONS
ON RUSSIAN SECURITIES MARKET/
ОСОБЫЕ УСЛОВИЯ СОВЕРШЕНИЯ СДЕЛОК
НА РОССИЙСКОМ РЫНКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ
1. SCOPE AND APPLICABILITY
1.1 If BCS and the Client agreed that this Schedule shall
apply, BCS and the Client shall be considered to have
entered into an agreement regarding a purchase and
sale of Securities on the terms below. The terms of this
Special Terms for Transactions on Russian Market (the
“Special Terms”) shall be incorporated by reference into
any Confirmations.
1.2 In respect of any Transaction entered into by the
Parties in respect of the Securities, these Special Terms,
the Terms and the Confirmation shall together
constitute a single agreement between the Parties. In
case of any conflict between these Special terms and the
terms, these Special Terms shall prevail. In case of any
conflict between these Special Terms and the
Confirmation, the Confirmation shall prevail.
2. TERMS AND DEFINITIONS
Unless otherwise agreed in writing, terms used herein
shall have the following meanings:
a)
“Buyer” means for any Transaction, BCS or the
Client acting as a buyer of the Securities as
specified in the relevant Confirmation;
b)
“Buyer’s Nominee” means the person acting as a
nominee holder of the Securities in the Russian
Federation designated as such by the Buyer in
the Confirmation;
“Confirmation”
means
the
confirmation
substantially in the form of appendix 1 hereto
which sets forth the terms and conditions for a
purchase and sale of Securities;
“Delivery Date” means for any Transaction, the
date on which the Securities are to be
transferred by the Seller to the Buyer;
“Issuer” means the issuer of Securities;
c)
d)
e)
f)
“Payment Date” means for any Transaction, the
date on which the Purchase Price is to be
transferred by the Buyer to the Seller;
g) “Purchase Price” means the price of total
amount of Securities purchased under the
Transaction as specified in the relevant
Confirmation;
h) “Registrar” means registrar or custody of the
Issuer authorized by the Russian regulatory
СФЕРА ДЕЙСТВИЯ И ПРИМЕНИМОСТЬ
Если БКС и Клиент согласились о применении
настоящего Дополнения, БКС и Клиент будут
считаться заключившими соглашение в отношении
купли-продажи Ценных Бумаг на условиях ниже.
Условия настоящих Особых Условий Совершения
Сделок на Российском Рынке Ценных Бумаг («Особые
Условия»)
составляют
неотъемлемую
часть
Подтверждения путем отсылки к ним.
В отношении любой Сделки, заключенной Сторонами
в отношении Ценных Бумаг, настоящие Особые
Условия, Условия и Подтверждение совместно
составляют единое соглашение Сторон. В случае
каких-либо
противоречий
между
настоящими
Особыми Условиями и Условиями, настоящие Особые
Условия будут иметь преимущественную силу. В
случае каких-либо противоречий между настоящими
Особыми Условиями и Подтверждением, условия
Подтверждения имеют преимущественную силу.
ТЕРМИНЫ И ОПРЕДЕЛЕНИЯ
Если иное не согласовано в письменном виде,
термины, используемые в настоящих Правилах, будут
иметь следующие значения:
«Покупатель» означает в отношении любой Сделки,
БКС или Клиента, действующие
в качестве
покупателя
Ценных
Бумаг,
указанного
в
соответствующем Подтверждении;
«Номинальный Держатель Покупателя» означает лицо,
действующих в качестве номинального держателя
Ценных Бумаг в Российской Федерации, назначенное
в качестве такового Покупателем в Подтверждении;
«Подтверждение» означает подтверждение по форме
приложения 1 к настоящим Правилам, которое
устанавливает условия купли-продажи Ценных Бумаг;
«Дата Поставки» означает в отношении любой Сделки,
дата, в которую Ценные Бумаги подлежат передаче
Продавцом Покупателю;
«Эмитент» означает эмитента Ценных Бумаг;
«Дата Оплаты» означает в отношении любой Сделки
дату, в которую Цена Приобретения подлежит
передаче Покупателем Продавцу;
«Цена
Приобретения»
означает
цену
общего
количества Ценных Бумаг, приобретенных в рамках
Сделки,
указанную
в
соответствующем
Подтверждении;
«Регистратор» означает регистратора или кастодиана
Эмитента,
уполномоченного
российскими
1 Ver. July_2012
i)
j)
k)
authorities for recording any transfers of title to
the Securities in accordance with the applicable
laws;
“Registration Date” means the day on which the
transfer of Securities from the Seller to the
Buyer is registered by Registrar in accordance
with the applicable laws;
“Registration Party” the party specified as such
in the Confirmation responsible for registering
the transfer of title to the Securities from the
Seller to the Buyer in the shareholders register
of the Issuer in accordance with the charter of
the company and the applicable laws of the
country of incorporation of the Issuer;
“Registration Period” means the period specified
in the Confirmation for registering the transfer
of title to the Securities from the Seller to the
Buyer. If not indicated, if the shareholder
register is in Moscow, the registration Period will
be as soon as practicable but not later than [6]
Business Days upon execution of the relevant
Confirmation; and if the shareholder register is
located outside Moscow, as soon as practicable
but not later than [8] Business Days upon
execution of the relevant Confirmation;
l)
“Registry Confirmation” means the original
confirmation or an acceptable reproduction from
the shareholder’s register of the Issuer
confirming to the reasonable satisfaction of the
Buyer that the Securities have been registered in
the name of the Buyer or the Buyer’s Nominee;
m) “Securities” for the purposes of these Special
Terms, means any securities of any Russian
Issuer (common or preferred) that are subject of
the purchase and sale Transaction as specified
in the relevant Confirmation;
n) “Seller” means for any Transaction, BCS or the
Client acting as a seller of the Securities as
specified in the relevant Confirmation;
o)
p)
q)
r)
“Seller’s Nominee” means the person acting as a
nominee holder of the Securities in the Russian
Federation designated as such by the Seller in
the Confirmation;
“Settlement Date” means for any Transaction
Delivery Date and/or Payment Date, as
applicable;
“Trade Date” means for any Transaction the date
on which the Buyer and the Seller agree upon
the terms and conditions of a purchase and sale
of securities;
“Terms” means General Terms of Business of
BrokerCreditService
(Cyprus)
Limited
for
professional clients and eligible counterparties.
Any capitalized terms not defined herein shall have the
meanings assigned to them in the Terms.
3.
WRITTEN CONFIRMATIONS
3.1 During the term of the Agreement concluded
between BCS and the Client, the Client may make
offers (in the form of trade Order under the Terms)
to BCS to enter into Transactions of sale/purchase
of Securities. Such offers shall be made by the
Client at any time within working hours of BCS by
регулирующими органами осуществлять регистрацию
перехода прав собственности на ценные бумаги в
соответствии с применимым законодательством;
«Дата Регистрации» - дата, в которую переход прав на
Ценные Бумаги от Продавца к Покупателю
регистрируется Регистратором в соответствии с
применимым законодательством;
«Регистрирующая Сторона» - сторона, указанная в
качестве таковой в Подтверждении, ответственная за
регистрацию перехода прав собственности на Ценные
Бумаги от Продавца к Покупателю в реестре
акционеров в соответствии с уставом компании и
применимым
законодательством
страны
инкорпорации Эмитента;
«Регистрационный
Период»
означает
период,
указанный в Подтверждении для регистрации
перехода прав собственности на Ценные Бумаги с
Продавца на Покупателя. Если такой период не
указан, и если реестр акционеров ведется в Москве,
Регистрационный
Период
составит
разумное
количество дней, но не более 6 Рабочих Дней с
момента
подписания
соответствующего
Подтверждения; если реестр акционеров ведется за
пределами Москвы, то Регистрационный Период
составит разумное количество дней, но не более 8
Рабочих
Дней
с
момента
подписания
соответствующего Подтверждения;
«Подтверждение Регистрации» означает оригинал
подтверждения или приемлемой выписки из реестра
акционеров Эмитента, подтверждающей в разумно
требуемой для Покупателя форме, что Ценные Бумаги
были зарегистрированы на имя Покупателя или
Номинального Держателя Покупателя;
«Ценные Бумаги» для целей настоящих Особых
Условий, - любые ценные бумаги Российского
Эмитента (обыкновенные или привилегированные),
являющиеся предметом Сделки купли-продажи и
указанные в соответствующем Подтверждении;
«Продавец» означает в отношении любой Сделки, БКС
или Клиента, действующего в качестве Продавца
Ценных Бумаг, указанного в соответствующем
Подтверждении;
«Номинальный Держатель Продавца» означает лицо,
действующее в качестве номинального держателя
Ценных Бумаг в Российской Федерации, назначенное
в качестве такового Продавцом в Подтверждении;
«Дата Расчетов» означает в отношении Сделки Дату
Поставки и/или Дату Оплаты, в зависимости от
ситуации;
«Дата Сделки» - означает с отношении любой Сделки
дату, в которую Покупатель и Продавец приходят к
согласию в отношении условий сделки купли-продажи
ценных бумаг;
«Условия»
Общие
Условия
Осуществления
Деятельности БрокерКредитСервис (Кипр) Лимитед
для профессиональных клиентов и уполномоченных
контрагентов.
Все термины, используемые с большой буквы,
которым не дано определение в настоящих Правилах,
будут иметь значения, присвоенные им в Условиях.
ПИСЬМЕННЫЕ ПОДТВЕРЖДЕНИЯ
В течение срока действия Договора, заключенного
между БКС и Клиентом, Клиент имеет право делать
предложения (в форме торгового Поручения в рамках
Условий) в адрес БКС о заключении Сделок
купли/продажи Ценных Бумаг. Такие предложения
могут направляться в адрес БКС в рабочие часы БКС
2 Ver. July_2012
any means of communication provided for in the
Terms.
3.2 If the offer is accepted by BCS, BCS shall send to the
Client a written Confirmation in respect of the
relevant Transaction promptly after receipt of the
offer from the Client.
3.3 Within 24 hours upon receipt of the Confirmation
the Client shall return to BCS the countersigned
copy of such Confirmation or provide its written
objections to the terms of Confirmation, in which
case the parties shall determine the correct terms
and BCS shall send the Client a corrected
Confirmation.
3.4 A Confirmation once executed and returned by the
Client, or not objected within 24 hours, shall be a
conclusive evidence of the terms of the related
Transaction and supersedes all prior oral statements
by the Parties with respect thereto.
3.5 Any failure by the Client to return the Confirmation
shall not prejudice or invalidate the terms of the
Transaction.
3.6 If a failure to return a written Confirmation results
in late payment/delivery by the Client, the Client
shall upon request of BCS pay interest calculated in
on the basis of rates stated in Schedule H as
financing fees for the period from the Settlement
Date set out in the Confirmation and actual date of
settlement.
3.7 In case of manifest error in the Confirmation, the
Parties shall amend it within the first Business Day
after signing of such Confirmation. Such erroneous
Confirmation cannot be enforced against either
Party, unless the error is corrected.
4. PAYMENTS
4.1 Unless otherwise agreed by the Parties, the Parties
when entering into Transaction shall agree upon one of
the following procedures for settling Transactions, which
shall be stated in the Confirmation:
4.2 Free Delivery:
a) The delivery of Securities by the relevant Party
shall be effected on or prior to the delivery date.
Delivery of Securities shall be made by means of
transferring and entering the Securities in the
other Party’s depository/other account;
b) The payment of the Transaction amount by the
relevant Party shall be effected on or prior to on
or before the payment date. Payment of the
Transaction amount shall be made by means of
wire transfer of cash in the Transaction
currency to the other Party’s bank/other
account.
4.3 Delivery Versus Payment:
a) This procedure for settling Transactions shall
apply only if both Parties use the depository and
bank accounts, which enable the Parties to
perform the Transactions on Delivery Versus
Payment terms;
b) For the purpose of settling Transactions
executed by the Parties hereunder on a Delivery
Versus Payment basis, the seller under the
Transaction undertakes to perform all actions,
including but not limited to issuance of
appropriate instructions to its depository,
required to ensure the transfer of Securities into
the buyer's depository account on or before the
любыми
средствами
связи,
предусмотренными
Условиями.
Если БКС принимает предложение, БКС обязуется
направить Клиенту письменное Подтверждение в
отношении соответствующей Сделки незамедлительно
после получения предложения от Клиента.
В течение 24 часов по получении Подтверждения
Клиент обязуется вернуть БКС подписанную версию
Подтверждения или предоставить свои письменные
возражения относительно условий Подтверждения, и
в этом случае стороны примут меры по определению
корректных условий, и БКС направит Клиенту
исправленное Подтверждение.
Подтверждение, после его подписания и возврата
Клиентом, либо в случае отсутствия возражений в
течение 24 часов, будет считаться достаточным
доказательством условий соответствующей Сделки и
заменит собой все предыдущие устные заявления
Сторон в отношении Сделки.
Невозврат Клиентом Подтверждения не влияет на
условия
Сделки
и
не
приводит
к
ее
недействительности.
Если
невозврат
письменного
Подтверждения
Клиентом приводит к просрочке платежа/поставки со
стороны Клиента, Клиент обязуется по требованию
другой Стороны выплатить проценты по ставке,
установленной в Дополнении H в качестве платы за
финансирование, за период, начиная с Даты
Расчетов,
указанной
в
Подтверждении,
по
фактическую дату расчетов.
В случае явной ошибки в Подтверждении, Стороны
обязуются внести в него изменения в течение первого
Рабочего Дня после его подписания. Такое ошибочное
Подтверждение не может иметь юридической силы в
отношении Сторон до исправления ошибки.
ПЛАТЕЖИ
Если Стороны не договорились об ином, Стороны при
заключении Сделки обязуются выбрать один из
следующих методов проведения расчетов по Сделке,
который должен быть указан в Подтверждении:
Свободная Поставка:
a) Поставка Ценных Бумаг соответствующей
Стороной осуществляется в дату поставки или
до ее наступления. Поставка Ценных Бумаг
осуществляется
путем
их
передачи
и
зачисления на депозитарный/иной счет
другой Стороны;
b) Оплата суммы Сделки соответствующей
Стороной осуществляется в дату платежа или
до ее наступления. Оплата суммы Сделки
осуществляется путем зачисления денежных
средств в валюте Сделки на банковский/иной
счет другой Стороны.
Поставка Против Платежа:
a) Настоящая процедура проведения расчетов по
Сделке применяется только в случае, если обе
Стороны
используют
депозитарные
и
банковские
счета,
которые
позволяют
Сторонам совершать Сделки на условиях
Поставка Против Платежа;
b) Для
целей
проведения
расчетов
по
заключаемым
Сторонами
Сделкам
на
условиях
Поставка
Против
Платежа,
Продавец по Сделке принимает на себя
обязательства по совершению действий,
включая в том числе выдачу соответствующих
инструкций своему депозитарию на перевод
3 Ver. July_2012
settlement date, and the buyer undertakes to
perform all actions, including but not limited to
issuance of appropriate instructions to its bank
required to ensure the transfer of the
Transaction amount into the seller's bank
account on or before the settlement date.
4.4 The amount payable by the Buyer under the
relevant Transaction shall be paid by bank transfer
to the relevant account set out in the Confirmation.
4.5 All money paid hereunder shall be in immediately
available freely convertible funds of the relevant
currency.
4.6 All money payable by one Party to the other in
respect of any Transaction shall be paid free and
clear of, and without withholding or deduction for,
any taxes or duties of whatsoever nature imposed,
levied, collected, withheld or assessed by any
authority having power to tax, unless the
withholding or deduction of such taxes or duties is
required by law.
5.
TRANSFER OF OWNERSHIP. RE-REGISTRATION
OF SECURITIES
5.1 On the Delivery Date Seller shall transfer the
Securities to Buyer or Buyer’s Nominee with full title
and guarantee and shall execute and deliver all
necessary documents and take all necessary steps to
procure that all rights, title and interest in the
Securities pass to the Buyer free from all liens,
claims, charges and encumbrances as of the date of
delivery. If the Securities are required to be reregistered at the Registrar in the name of the Buyer
or its agent the ownership rights (both legal and
beneficial title) to the Securities shall be transferred
to the Buyer on the Registration Date.
5.2 All Securities to be transferred hereunder (i) shall be
in suitable form for transfer and shall be
accompanied by duly executed instruments of
transfer or assignment in blank (where required for
transfer) and such other documentation as the
transferee may reasonably request, or (ii) shall be
transferred through any other agreed securities
clearance system or (iii) shall be transferred by any
other method mutually acceptable to Seller and
Buyer.
5.3 In case of non-simultaneous delivery and payment,
should (i) the Buyer (if the Buyer is the Client) fail to
pay the Purchase Price upon the applicable
Settlement Date; or (ii) the Seller (if the Seller is the
Client) fail to transfer the Securities upon the
applicable Settlement Date, BCS may claim interest
calculated on the basis of rates stated in Schedule H
as financing fees for the period from the Settlement
Date till the obligations of the Client under that
Transaction are performed, and the Client shall be
obliged to pay interest without any delay.
Ценных
Бумаг
на
депозитарный
счет
Покупателя в дату расчетов или до ее
наступления, а покупатель принимает на себя
обязательства по совершению действий,
включая в том числе выдачу соответствующих
инструкций своему банку на перевод суммы
Сделки на банковский счет Покупателя в дату
расчетов или до ее наступления.
Сумма,
подлежащая
оплате
Покупателем
по
соответствующей Сделке, должна быть зачислена на
соответствующий счет, указанный в Подтверждении.
Все денежные средства, выплаченные в рамках
настоящих Правил, должны быть в свободно
конвертируемой форме в соответствующей валюте.
Все денежные средства, выплачиваемые одной
Стороной в пользу другой Стороны в отношении
любой Сделки, должны быть свободны от каких-либо
налогов и сборов, в том числе удержаний и вычетов,
которые могут налагаться, взиматься, удерживаться
или размер которых может определяться каким-либо
уполномоченным
органом,
имеющим
право
обложения налогом, за исключением случаев, когда
удержание налога или сбора или его вычет требуется
по закону.
ПЕРЕХОД
ПРАВ
СОБСТВЕННОСТИ.
ПЕРЕРЕГИСТРАЦИЯ ЦЕННЫХ БУМАГ
В Дату Поставки Продавец обязуется передать
Ценные Бумаги Покупателю или Номинальному
Держателю Покупателя с полным правовым титулом и
гарантией и обязуется оформить и предоставить все
необходимые
документы
и
предпринять
все
необходимые меры, чтобы обеспечить, что все права
и полномочия в отношении Ценных Бумаг переходят
к Покупателю свободными от каких-либо залогов,
требований и обременений на дату поставки. Если
Ценные Бумаги должны быть перерегистрированы у
Регистратора на имя Покупателя или его агента,
права собственности (как правовой титул, так и
бенефициарные права) на Ценные Бумаги подлежат
переходу в пользу Покупателя в Дату Регистрации.
Все Ценные Бумаги, передаваемые в рамках
настоящих Правил (i) должны быть в подходящей для
передачи
форме
и
должны
сопровождаться
надлежащим образом оформленными документами по
передаче или бланковой уступки (если это необходимо
для
перехода
прав
собственности)
и
иной
документации, которую правополучатель может
обоснованно затребовать, или (ii) должны быть
переданы посредством согласованной клиринговой
системы, или (iii) должны быть переданы иным
способом, взаимно приемлемым для Продавца и
Покупателя.
В случае неодновременной поставки и оплаты, если (i)
Покупатель (если Покупателем является Клиент) не
производит
оплату
Цены
Приобретения
в
установленную Дату Расчетов; или (ii) Продавец (если
Продавцом является Клиент) не осуществляет
поставку Ценных Бумаг в установленную Дату
Расчетов, БКС имеет право потребовать от Клиента
оплаты процентов по ставке, установленной в
Дополнении H в качестве платы за финансирование
за период с Даты Расчетов до фактического
исполнения Клиентом своих обязательств по Сделке, и
Клиент обязуется выплатить эти проценты без
промедления.
4 Ver. July_2012
5.4 If the Transaction has not been settled at the
Settlement Date due to the fault of the Client in case
of simultaneous delivery and payment (delivery
versus payment), BCS may claim interest calculated
on the basis of rates stated in Schedule H as
financing fees for the period from the Settlement
Date till the obligations of the Client under that
Transaction are performed, and the Client shall be
obliged to pay interest without any delay.
5.5 All costs and expenses incurred by any Party and
paid to a bank, depository or Registrar in connection
with performance of such Party’s obligation to pay
money or deliver the Securities (the “Transaction
Costs”), cannot be charged by that Party from
another, unless otherwise agreed by the Parties.
6. INCOME PAYMENTS
6.1 Unless otherwise agreed between the Parties in
writing, where the period from and including the
Trade Date to and excluding the Delivery Date of a
particular Transaction extends over a record date in
respect of any Securities subject to that Transaction
and the income payment date is beyond such period,
the Seller shall on the date such income is paid by
the Issuer transfer to or credit to the account of the
Buyer an amount equal to (and in the same
currency as the Purchase Price, unless the Seller is
instructed otherwise) the amount of income received
from the Issuer/paying agent or any third party.
6.2 Seller’s obligation to transfer the income to the
Buyer arises after actual receipt of such income.
However, the Seller shall use reasonable efforts to
receive the income from the Issuer/paying agent,
but shall not be obliged to enforce payment of the
income at its own expense.
6.3 In case when the Transaction is in bonds, the value
of Securities comprises a value of bonds and
accrued coupon yield (the “ACY”). The following rules
shall apply to the calculation of accrued coupon
yield:
(a) The ACY per one bond shall be calculated as
annual coupon rate divided by number of days
in current year and multiplied by number of
days accrued from and including the date of the
last paid interest coupon up to but excluding
the Settlement Date (date of delivery of the
Securities).
(b) In case when the value of ACY is fractional,
fractions of a cent (eurocent, kopeck, etc.)
equaling or exceeding five mills shall be
regarded as one cent (eurocent, kopeck, etc.)
and fractions of a cent (eurocent, kopeck, etc.)
less than five mills shall be disregarded.
7.
CURRENCY OF PAYMENTS
7.1 Any payment made in respect of or connection with
the Transaction shall be made in the currency of the
Purchase Price (the “Contractual Currency”).
Notwithstanding the foregoing, the payee of any
money may, at its option, accept tender thereof in
any other currency, provided, however, that, to the
extent permitted by applicable law, the obligation of
the payer to pay such money will be discharged only
to the extent of the amount of the Contractual
Currency that such payee may, consistent with
Если Сделка не была рассчитана в Дату Расчетов по
вине Клиента в случае одновременной поставки и
оплаты (поставка против платежа), БКС имеет право
потребовать
оплаты
процентов
по
ставке,
установленной в Дополнении H в качестве платы за
финансирование за период с Даты Расчетов до
фактического
исполнения
Клиентом
своих
обязательств по Сделке, и Клиент обязуется
выплатить эти проценты без промедления.
Все затраты и расходы, понесенные любой из Сторон
и выплаченные банку, депозитарию или Регистратору
в связи с исполнением такой Стороны обязательств
по оплате денежных средств или поставке Ценных
Бумаг («Расходы по Сделке») не могут быть взысканы
этой Стороной с другой стороны, если иное не
согласовано Сторонами.
ВЫПЛАТА ДОХОДА
Если Стороны не договорились об ином в письменном
виде, если период с Даты Сделки (включительно) до
Даты
Поставки
(не
включая
эту
дату)
соответствующей Сделки включает дату отсечки в
отношении Ценных Бумаг, являющихся предметом
этой Сделки, а дата выплаты дохода выходит за
рамки этого периода, Продавец обязуется в дату
выплаты такого дохода Эмитентом осуществить
передачу или зачислить на счет Покупателя сумму,
равную (и в валюте Цены Приобретения, если
Продавец не проинструктирован иначе) сумме
дохода, полученного Эмитентом/платежным агентом
или третьим лицом.
Обязательства
Продавца
по
передаче
дохода
Покупателю возникает после фактического получения
такого дохода. Тем не менее, Продавец обязуется
приложить разумные усилия для получения дохода от
Эмитента/платежного агента, но не обязан требовать
выплаты в принудительном порядке за свой счет.
В случае, когда Сделка совершается с облигациями,
стоимость Ценных Бумаг составляется из стоимости
облигаций и суммы накопленного купонного дохода
(«НКД»). Следующие правила подлежат применению
при определении накопленного купонного дохода:
(a) НКД по одной облигации рассчитывается как
годовая ставка купона, разделенная на количество
дней в текущем году и умноженная на количество
дней с даты последней выплаты купонного дохода
(включительно) до Даты Расчетов – даты поставки
Ценных Бумаг (не включая эту дату).
(b) В случае, если размер НКД является дробной
величиной, дробные доли цента (евроцента,
копейки, и т.п.) равные или превышающие пяти
десятых цента (евроцента, копейки, и т.д.)
подлежат округлению до одного цента (евроцента,
копейки, и т.п.), иные дробные доли цента
(евроцента, копейки и т.п.) отбрасываются.
ВАЛЮТА ПЛАТЕЖЕЙ
Любой платеж в отношении или в связи со Сделкой
должен осуществляться в валюте Цены Приобретения
(«Валюта Сделки»). Несмотря на вышеизложенное,
получатель денежных средств имеет право по своему
усмотрению принимать оплату в любой другой
валюте, при условии, что в рамках, предусмотренных
применимым правом, обязательство плательщика по
выплате этих средств будет исполнено только в
пределах суммы Валюты Сделки, которую плательщик
имеет возможность, в рамках обычных банковских
5 Ver. July_2012
normal banking procedures, purchase with such
other currency (after deduction of any premium and
costs of exchange).
7.2 If for any reason the amount in the Contractual
Currency received by a Party, including amounts
received after conversion of any recovery under any
judgment or order expressed in a currency other
than the Contractual Currency, falls short of the
amount in the Contractual Currency due and
payable, the Party required to make the payment
will, as a separate and independent obligation, to
the extent permitted by applicable law, immediately
transfer such additional amount in the Contractual
Currency as may be necessary to compensate for the
shortfall.
7.3 If for any reason the amount in the Contractual
Currency received by a Party exceeds the amount of
the Contractual Currency due and payable and
unless such amount is not in excess of normal
banking expenses relating to funds transfers, the
Party receiving the transfer will refund promptly the
amount of such excess and the banking costs shall
be paid by another Party.
8.
SUBSTITUTION
8.1 The Seller considered performed its obligations if
instead of the Securities specified in the
Confirmation it delivers:
(a)
in the event of a split, exchange, conversion,
buy-back or similar action in relation to the Securities securities and/or other property received in substitution
and equivalent to the Securities;
(b)
in the event of consolidation of the Securities or
their exchange for securities, the nominal value of which
is aliquant or greater than the nominal value of the
Securities - securities equivalent to the securities issued
as a result of the consolidation or exchange, in a
quantity that is as near as possible (but not in excess of)
the quantity of deliverable Securities. In this case the
Buyer shall have the right to pay a proportionally lower
Purchase Price.
9.
WARRANTIES AND REPRESENTATIONS
9.1 In conjunction to the representations under the
Terms, the Seller hereby represents and warrants that:
(a) it has full and undoubted right to dispose the
Securities, including, without any limitations,
sell, transfer or deliver to the Buyer of the terms
and conditions hereof;
(b) at the moment of registration of the Securities in
the name of the Buyer or Buyer’s Nominee, the
Seller is the sole owner of the Securities and has
good and valid title in the Securities, free of any
claim, charge, security, lien, power of sale
and/or any encumbrances whatsoever;
(c) the Securities are duly and fully paid at
Delivery Date and at the Delivery Date there
no liabilities due or payable in respect of
Securities or any portion thereof except
obligation to sell these to the Buyer;
the
are
the
the
процедур, приобрести за такую иную валюту (после
вычета премии и расходов за конвертацию).
Если по какой-либо причине сумма в Валюте Сделки,
полученная Стороной, включая суммы, полученные
после конвертации любой полученной в рамках
судебного решения или приказа суммы, в валюте,
отличной от Валюты Сделки, является недостаточной
в Валюте Сделки, Сторона, обязанная совершить
платеж,
обязуется
в
качестве
отдельного
и
независимого обязательства, в рамках, дозволенных
применимым правом, незамедлительно перевести
дополнительную
сумму
в
Валюте
Сделки,
необходимую для покрытия такого недостатка.
Если по какой-либо причине сумма в Валюте Сделки,
полученная
Стороной,
превышает
подлежащую
оплате сумму в Валюте Сделки, Сторона, являющаяся
получателем этой суммы обязуется незамедлительно
возместить разницу другой Стороне, за исключением
случаев, когда эта разница не превышает суммы,
необходимые на перевод средств, при этом
банковские
расходы на возврат суммы разницы
относятся на счет получающей Стороны.
ЗАМЕНА
Продавец
считается
исполнившим
свои
обязательства, если вместо Ценных Бумаг, указанных
в Подтверждении, он осуществляет поставку:
(a) в случае дробления, обмена, конвертации,
обратного выкупа или аналогичного действия в
отношении Ценных Бумаг – ценные бумаги и/или
иное имущество, полученное взамен и эквивалентное
Ценным Бумагам;
(b) в случае консолидации Ценных Бумаг или их
обмена на ценные бумаги, номинальная стоимость
которых некратна или превышает номинальную
стоимость
Ценных
Бумаг
–
ценные
бумаги,
эквивалентные ценным бумагам, выпущенным в
результате консолидации или обмена, в количестве
максимально приближенном (но не превышающем)
количество подлежащих поставке Ценных Бумаг. В
этом
случае
Покупатель
имеет
право
на
пропорциональное снижение Цены Приобретения.
ГАРАНТИИ И ЗАВЕРЕНИЯ
В дополнение к заверениям, предусмотренным
Условиями, Продавец настоящим предоставляет свои
заверения и гарантии в том, что:
(a) ему принадлежит полное и неоспоренное право на
распоряжение Ценными Бумагами, включая, в том
числе, право их продажи, передачи или поставки
Покупателю на условиях настоящих Правил;
(b) на момент регистрации Ценных Бумаг на имя
Покупателя
или
Номинального
Держателя
Покупателя,
Продавец
является
единственным
собственником Ценных Бумаг и имеет действительное
и неоспоримое право собственности на Ценные
Бумаги,
свободное
от
каких-либо
претензий,
обязательств, обеспечений, залога, прав на продажу
и/или иных обременений любого рода;
(c) Ценные Бумаги должным образом и в полном
объеме оплачены на Дату Поставки и на Дату
Поставки у Продавца отсутствуют обязательства,
срок исполнения по которым наступил, в отношении
Ценных Бумаг или их части, за исключением
обязательства осуществить их продажу в пользу
Покупателя;
6 Ver. July_2012
(d) payment by the Buyer for the Securities to the
account specified by the Seller in the
Confirmation complies with all Applicable
Regulations;
(e) in case of acting in capacity of an agent, it will
be a person solely responsible for performance of
obligations prescribed in this Rules and the
Transactions contemplated hereunder.
9.2 In conjunction to the representations under the
Terms, the Buyer hereby represents and warrants that:
(a) it may lawfully purchase the Securities from the
Seller;
(b) it has made and will make its own decisions
regarding entering into any Transaction based
upon its own judgment and upon advice from
such professional advisers as it has deemed it
necessary to consult;
(c) it understands the terms, conditions and risks
of each Transaction and is willing to assume
(financially and otherwise) those risks;
(d) it is not relying on any advice (whether written
or oral) of the other Party in entering into
Transactions;
9.3 On the date on which any Transaction is entered
into pursuant hereto, and on each day on which the
Securities, and/or monetary funds are to be
transferred under any Transaction, Buyer and Seller
shall each be deemed to repeat all the foregoing
representations as well as the representations
included in the Terms at all time until the
termination of the Agreement.
10. TERMINATION
10.1 If the Securities are required to be re-registered at
the Registrar in the name of the Buyer or the Buyer’s
Nominee and the Securities have not been re-registered
in the name of the Buyer or the Buyer’s Nominee in
accordance hereof within 30 calendar days after the
Registration Period, the Buyer have the right any time
thereafter to terminate the Transaction upon written
notice to the Seller (which termination shall be effective
on the date of the notice). If the Buyer exercises its right
to terminate the Transaction in accordance with this
clause, the Seller shall return to the Buyer any amount
paid (if already paid) no later than 2 Business Days after
such termination. Termination shall be without
prejudice to the right to damages or other accrued rights
or existing commitments of either party. In the event
that the Seller has not received the Purchase Price by
the end of the Business Day after the day on which
payment is due, the Seller may at any time thereafter
terminate the Transaction by written notice to the Buyer
(which termination shall be effective 2 Business Days
after the date of receipt by the Buyer of such notice).
Upon such termination, the Buyer shall take all such
action as the Seller may reasonably request for the
purpose of the re-registering the Securities in the Seller’s
(or the Seller’s Nominee’s) name as soon as reasonably
practicable. Termination shall be without prejudice to
the right to damages or other accrued rights or existing
commitments of either party hereunder.
(d) оплата Покупателем Ценных Бумаг на счет,
указанный
Продавцом
в
Подтверждении,
соответствует всем Применимым Правилам;
(e) в случае, если Продавец действует в качестве
агента,
он
будет
являться
лицом,
несущим
единоличную
ответственность
за
исполнение
обязательств,
предусмотренных
настоящими
Правилами и Сделками в рамках настоящих Правил.
В дополнение к заверениям, предусмотренным
Условиями, Покупатель настоящим предоставляет
свои заверения и гарантии в том, что:
(a) имеет законное право осуществить покупку
Ценных Бумаг от Продавца;
(b) Покупатель принял и будет принимать решения
относительно заключения Сделок на основании
собственного
решения
и
консультации
профессиональных консультантов, которых сочтет
необходимым привлечь;
(c) Покупатель понимает условия и риски каждой
Сделки и готов (с финансовой стороны и иначе)
принять на себя эти риски;
(d) Покупатель не полагается на какие-либо
консультации (как письменные, так и устные) другой
Стороны при заключении Сделок;
В дату заключения каждой Сделки в рамках
настоящих Правил, а также на каждую дату передачи
Ценных Бумаг и/или денежных средств по Сделке,
Покупатель и Продавец будут считаться повторно
предоставившими все указанные выше заверения, а
также заверения, содержащиеся в Условиях, в
течение всего периода действия Договора.
ПРЕКРАЩЕНИЕ ДЕЙСТВИЯ
Если Ценные Бумаги подлежали перерегистрации у
Регистратора на имя Покупателя или Номинального
Держателя
Покупателя
и
не
были
перерегистрированы
на
имя
Покупателя
или
Номинального Держателя Покупателя в соответствии
с настоящими Правилами в течение 30 календарных
дней по истечении Регистрационного Периода,
Покупатель имеет право в любое время расторгнуть
Сделку путем письменного уведомления Продавца
(сделка будет считаться расторгнутой с даты такого
уведомления). Если Покупатель воспользуется своим
правом по расторжению Сделки в соответствии с
настоящим пунктом, Продавец обязуется вернуть
Покупателю оплаченную сумму (если она была
оплачена) в течение 2 Рабочих Дней после такого
расторжения. Расторжение не нанесет ущерба правам
по возмещению ущерба или иным правам или
существующим обязательствам любой из сторон. В
случае, если Продавец не получит Цену Приобретения
к концу Рабочего Дня, следующего за днем, когда
оплата должна была быть совершена, Продавец имеет
право в любое время по наступлении этого момента
путем письменного уведомления в адрес Покупателя
расторгнуть
Сделку
(сделка
будет
считаться
расторгнутой через 2 Рабочих Дня после получения
Покупателем такого уведомления). После расторжения
Покупатель обязуется предпринять все меры по
обоснованному
запросу
Продавца
для
целей
перерегистрации Ценных Бумаг на имя Продавца
(или
Номинального
Держателя
Продавца)
в
кратчайшие сроки. Расторжение не нанесет ущерба
правам по возмещению ущерба или иным правам или
существующим обязательствам любой из сторон.
7 Ver. July_2012
11. MISCELLANEOUS
ИНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
11.1
Except as expressly recognized herein, nothing
in these Rules or any Confirmation shall create any
fiduciary or equitable duty owed by one Party to the
other. Each Party and its affiliated companies may
have interest in any Securities or business
relationships or agreements with or relating the
Issuer or its affiliated companies without being
required to disclose any of the same to the other
party to the Transaction.
За исключением случаев, явно прописанных в
настоящих Правилах, ни одно из положений
настоящих Правил или любого из Подтверждений не
будет создавать фидуциарных или основанных на
праве справедливости обязательств одной Стороны в
отношении другой Стороны. Каждая из Сторон и ее
аффилированные компании могут иметь права на
Ценные Бумаги или деловые отношения или
соглашения с Эмитентом или в отношении Эмитента
или его аффилированных компаний без какой-либо
необходимости раскрывать эту информацию другой
Стороне по Сделке.
В случае любого противоречия между оригинальной
английской версией настоящих Правил и их
переводом на русский язык преимущество имеет
оригинальная версия Правил на английском языке.
In case of any inconsistency between original English
text of this Rules and its translation into Russian,
original English version shall prevail.
8 Ver. July_2012
SCHEDULE G
TO GENERAL TERMS OF BUSINESS
BROKERCREDITSERVICE (CYPRUS) LIMITED
for Professional Clients and Eligible Counterparties
ANNEX I / ПРИЛОЖЕНИЕ I
TRADE CONFIRMATION TEMPLATE / ФОРМА ПОДТВЕРЖДЕНИЯ СДЕЛКИ
TRADE CONFIRMATION NO. / ПОДТВЕРЖДЕНИЕ СДЕЛКИ № ________
Dated / Дата: DD.MM.YYYY
This Confirmation constitutes the Securities sale-purchase agreement entered into between the Parties on the
terms specified below in accordance with the General Terms of Business of BrokerCreditService (Cyprus) Limited
as amended and supplemented from time to time (the “Terms”) /
Настоящее Подтверждение составляет соглашение о совершении сделки купли-продажи Ценных Бумаг,
заключенное между Сторонами на указанных ниже условиях в соответствии с Общими Условиями
Осуществления Деятельности БрокерКредитСервис (Кипр) Лимитед, с учетом вносимых в них время от
времени изменений и дополнений.
Seller/
Продавец:
Seller’s Nominee and Settlement instructions/
Номинальный Держатель Продавца и расчетные
реквизиты:
Buyer/
Покупатель:
Buyer’s Nominee and Settlement instructions/
Номинальный держатель Покупателя и расчетные
реквизиты:
Type of Securities/
Тип Ценных Бумаг:
ISIN:
Quantity of Securities/
Количество Ценных Бумаг:
BCS fee amount/
Размер комиссии БКС:
Purchase Price/
Цена Приобретения:
Accrued Coupon Yield (if applicable)/
Накопленный купонный доход (если применимо):
Trade Date/
Дата Сделки:
Payment Date/
Дата платежа:
Delivery Date/
Дата поставки:
Settlement Conditions/
Условия по расчетам:
[DVP/FOP]
Registration Party/
Регистрирующая Сторона:
Registration Period/
Период Регистрации:
Currency of Payment/
Валюта платежа:
Payment Instructions/
Платежные реквизиты:
Seller/Продавец: [BCS/БКС]/[ Client/Клиент]
Buyer/Покупатель: [Client/Клиент] / [BCS/БКС]
Signed/Подпись:____________________________
Signed/Подпись:____________________________
Name/Ф.И.О.:
____________________________
Title/Должность:____________________________
Name/Ф.И.О.:
____________________________
Title/Должность:____________________________
9