Конфликты интересов

Conflict of Interest Policy
Конфликт Интересов
INTRODUCTION
ВВЕДЕНИЕ
This document sets out PriorFX Ltd (“the
Company”) policy to effectively manage any
conflicts of interest that may arise in carrying out
its business. This Conflict of Interest Policy is
established in accordance with the Markets in
Financial Instruments Directive (MiFID) and the
Cyprus Securities and Exchange Commission
(CySEC) directives.
Senior Management is responsible for ensuring
that the Company’s systems, controls and
procedures are adequate to identify and manage
conflicts of interest. It also ensures that all the
arrangements made under this policy operate
effectively.
The Company reserves the right to amend or
modify this policy at any time without prior notice.
“Financial instrument” shall mean Foreign
Exchange, Spot Metals and Contracts for
Difference.
В этом документе Общество с ограниченной
ответственностью
PriorFX
(«Компания»)
излагает политику эффективного управления
любыми конфликтами интересов, которые
могут возникнуть при осуществлении ею своей
деятельности. Эта политика конфликта
интересов создана в соответствии с директивой
«о рынках финансовых инструментов» (MiFID)
и директивой Комиссии Кипра по ценным
бумагам и биржам.
Высшее руководство несет ответственность за
обеспечение того, чтобы система, контроль и
процедуры Компании были адекватными для
выявления и управлением конфликтами
интересов. Это также гарантирует, что все
договоренности, достигнутые в рамках данной
политики, работают эффективно.
Компания оставляет за собой право вносить
изменения или модифицировать эту политику в
любое
время
без
предварительного
уведомления.
«Финансовый
инструмент»
означает
иностранную валюту, драгоценные металлы и
контракты на разницу цен.
1. OBJECTIVES
1. ЦЕЛИ
The conflict of interest policy aims to ensure that
the Company’s clients are treated fairly and at the
highest level of integrity and that their interests are
protected at all times. It also aims to identify
conflicts of interest between:

The Company and a Client

A Relevant Person and a Client

A Company of the Group and a Client

Two or more Clients of the Company in the
course of providing services to these Clients
Политика конфликта интересов направлена на
обеспечение клиентам компании честной и
справедливой защиты их интересов в любое
время. Она также направлена на выявление
конфликтов интересов между:

Компанией и клиентом

Соответствующим лицом и клиентом

Фирмой, входящей в группу компаний,
и клиентом

A Company service provider and a Client
In addition it aims to prevent conflicts of interest
from adversely affecting the interest of its Client.

Двумя или более клиентами компании в
ходе оказания услуг этим клиентам

Компанией - поставщиком услуг и
клиентом
Кроме того, она направлена на предотвращение
конфликтов интересов и нанесения ущерба
интересам клиента.
2. CONFLICTS OF INTEREST POLICY
2. КОНФЛИКТ ИНТЕРЕСОВ
Our Conflicts of Interest Policy sets out how:
Наша политика в отношении конфликтов

The Company will identify circumstances интересов имеет следующие аспекты:
Компания
будет
выявлять
which may give rise to conflicts of interest 
entailing a material risk of damage to our Clients’ обстоятельства, которые могут привести к
interests;
конфликту интересов, влекущие за собой

The Company has established appropriate материальный риск причинения ущерба
mechanisms and systems to manage those интересам наших клиентов;

В компании созданы соответствующие
conflicts;

The Company maintains systems designed механизмы и системы для управления этими
to prevent damage to our Clients’ interests through конфликтами;
identified conflicts.

Компания поддерживает системы,
предназначенные
для
предотвращения
причинения
ущерба
интересам
наших
клиентов через выявленные конфликты.
3. IDENTIFICATION OF CONFLICTS OF 3. ВЫЯВЛЕНИЕ КОНФЛИКТОВ
INTERESTS
ИНТЕРЕСОВ
The Company takes adequate steps to properly
identify conflicts of interest.
In identifying conflicts of interest, the Company
will take into account situations where the
Company or an employee or a Relevant Person:

Is likely to make a financial gain, or avoid
a financial loss, at the expense of the Client;

Has an interest in the outcome of a service
provided to the Client or of a transaction carried
out on behalf of the Client, which is distinct from
the Client’s interest in that outcome;

Has a financial or other incentive to favour
the interest of one Client over another;

Carries out the same business as the Client;
or

Receives from a person other than a Client
an inducement in relation to a service provided to
a Client, in the form of monies, goods or services,
other than the standard commission or fee for that
service.
Компания принимает адекватные меры, чтобы
надлежащим образом выявлять конфликты
интересов.
При выявлении конфликтов интересов,
Компания будет принимать во внимание
ситуации, когда компания или сотрудник, или
соответствующее лицо:

Вероятно, будет иметь финансовую
выгоду или избежит денежных убытков, за
счет Клиента;

Имеет заинтересованность в исходе
оказываемой клиенту услуги или сделки,
совершаемой от имени клиента, с результатом
не в интересах клиента;

Имеет финансовые или иные стимулы в
пользу интересов одного клиента над другим;

Занимается тем же бизнесом, как и
клиент; либо

Получает
от
других
лиц,
за
обслуживание клиента, стимулирование в
форме денег, товаров или услуг, выходящие за
рамки стандартной комиссии или комиссии за
обслуживание.
4. POTENTIAL CONFLICTS OF INTEREST
4. ПОТЕНЦИАЛЬНЫЕ
ИНТЕРЕСОВ
Taking into consideration the services the
Company offers, potential conflicts of interest
circumstances may include, but are not limited to:

Reception and Transmission of Orders.
Принимая во внимание те услуги, которые
оказывает
компания,
потенциальные
конфликты
интересов
могут
включать
обстоятельства, но не ограничиваются:

Приемом и передачей ордеров.
Below are non-exhaustive examples of what may
be considered typical conflicts of interest that may
arise in relation to investment services provided by
the Company:

A transaction is effected in a financial
instrument in respect of which the Company, or its
director or employee, is contemporaneously
trading or has traded on its own account or has
either a long or short position;

The Company or Relevant Person receives
substantial gifts or entertainment (including nonmonetary inducements) that may influence
behaviour in a way that conflicts with the interest
of the Client of the Company;

A transaction is effected in a financial
instrument in respect of which the Company may
benefit from a commission, fee, mark-up or markdown payable otherwise than by a client, and/or
the Company may also be remunerated by the
counterparty to any such transaction;

A transaction is effected in units or shares
of connected investment trusts or unit trusts or
open-ended investment companies or of any
Company of which the Company or an affiliated
Company is the manager, authorised corporate
director, operator, banker, adviser, custodian,
administrator, trustee or depositary;

Introducing agents may have other
interests than the Company and/or their clients.
5.
IDENTIFYING
AND
CONFLICTS OF INTERESTS
КОНФЛИКТЫ
Ниже приведен не исчерпывающий список
того, что может считаться типичными
конфликтами интересов, которые могут
возникнуть в связи с предоставлением
компанией инвестиционных услуг:

Сделка осуществляется с финансовым
инструментом,
в
отношении
которого
компания, ее директора или сотрудники,
являются одновременно продающими или
покупающими, либо имеют длинную или
короткую торговую позицию;

Компания или соответствующее лицо,
получает существенные подарки (включая не
денежные стимулы), которые могут влиять на
поведение таким образом, что оно будет
противоречить интересам клиента компании;

Сделка
осуществляется
по
финансовому инструменту, в отношении
которого Компания может извлечь выгоду из
комиссии, вознаграждения, выплаты иначе,
чем от клиента, и / или компания может
получить
также
вознаграждение
от
контрагента по любой такой сделке;

Сделка осуществляется на паи или
акции ассоциированных инвестиционных
фондов, или паевых инвестиционных фондов
или открытых инвестиционных компаний, или
любой Компании, в которых Компанией или
дочерней компанией является менеджер,
уполномоченный корпоративного директора,
оператор, банкир, советник, хранитель,
администратор, доверительный управляющий
или депозитарий;

Введенные агенты могут иметь другие
интересы, отличные от интересов компании
и/или их клиентов.
MANAGING 5.
ВЫЯВЛЕНИЕ
И
УПРАВЛЕНИЕ
КОНФЛИКТАМИ ИНТЕРЕСОВ
Should a conflict of interest arise, it must be
managed promptly and fairly. The Company has in
place arrangements to ensure that:

There is a clear distinction between the
different departments’ operations;
Если конфликт интересов возникает, компания
должна быстро и справедливо с ним
справиться. Компания имеет механизмы для
того, чтобы:

Существовало четкое различие между
операциями различных департаментов;

No single person will gather conflicting
information, thus counterfeiting or hiding
information from investors is minimized;

The Company’s employees are prohibited
from investing in a financial instrument for which
they have access to non-public or confidential
information;

Transactions by the Company’s employees
are neither performed nor executed by themselves,
but by another member of staff of the Company;

Employees sign a contract of employment
including confidentiality clauses. No associated
person may disclose inside information to others,
except disclosures made in accordance with the
Company’s policies and procedures, to other
Company personnel or persons outside the
Company who have a valid business reason for
receiving such information;

There are effective procedures in place to
control the flow of information where, otherwise,
the risk of conflict of interest may harm the interest
of a Client;

Relevant information is recorded promptly
in a secure environment to enable identification
and management of conflicts of interests;

Adequate records are maintained of the
services and activities of the Company where a
conflict of interest has been identified;

Where necessary, Relevant Persons are
subject to personal account transaction rules;

In certain jurisdictions appropriate
disclosure may be made to the Client in a clear, fair
and not misleading manner to enable the Client to
make an informed decision;

There is a periodic review of the adequacy
of the Company’s systems and controls.

Ни один человек не мог собрать
противоречащую информацию, и таким
образом подделка или сокрытие информации
от инвесторов сведено к минимуму;

Сотрудникам компании запрещается
инвестировать в финансовые инструменты, по
которых у них есть доступ к не публичной или
конфиденциальной информации;

Операции
сотрудников
компании
выполняются не ими самими, а через другого
сотрудника компании;

Сотрудники подписывают трудовой
договор,
в
том
числе
статьи
о
конфиденциальности. Связанное с компанией
лицо не может раскрыть внутреннюю
информацию другим лицам, кроме раскрытия
информации в соответствии с политикой и
процедурами Компании, другим работникам
Компании или лицам не работающих в
компании, которые имеют существенную
деловую причину для получения такой
информации;

Существуют эффективные процедуры
управления потоком информации, где, в
противном случае, риск конфликта интересов
может нанести ущерб интересам клиента;

Соответствующая
информация
записывается оперативно в безопасной среде,
чтобы
обеспечить
идентификацию
и
управление конфликтами интересов;

Ведется адекватный учет действий
компании в случаях, когда конфликт интересов
был определен;

В
случае
необходимости,
соответствующие
лица
подчиняются
операционным правилам личного счета;

В
определенной
юрисдикции
соответствующее раскрытие может быть
сделано Клиенту ясным, справедливым и не
вводящим в заблуждение способом, чтобы
позволить Клиенту принять обоснованное
решение;

Компания периодически проводит
анализ адекватности систем и контроля.
6. INFORMATION BARRIERS
6. ИНФОРМАЦИОННЫЕ БАРЬЕРЫ
The Company respects the confidentiality of
information it receives regarding its Clients and
operates a “Need to Know” approach and complies
with all applicable laws in respect of the handling
of that information. Access to confidential
information is restricted to those who have a proper
requirement for the information consistent with the
legitimate interest of a Client of the Company.
Компания соблюдает конфиденциальность
информации, которую она получает в
отношении своих клиентов и работает в
соответствии с подходом «Необходимо знать»
и соблюдает все требования действующего
законодательства в отношении обработки
информации. Доступ к конфиденциальной
информации предоставляется лишь лицам,
которые
имеют
соответствующую
The Company has established and operates internal
organisational arrangements to avoid conflicts of
interest by controlling, managing or restricting, as
deemed appropriate, the flow of confidential
information between different areas of business or
within a specific division or department. In
particular, Chinese Walls are a key tool for conflict
of interest prevention, avoiding insider dealing and
market manipulation risks. Chinese Walls can
involve separation of premises, personnel,
reporting lines, files and IT-systems and controlled
procedures for the movement of personnel and
information between the Company and any other
part of the Company Group. The Company
maintains permanent information barriers between
different departments.
необходимость в информации, в соответствии с
законными интересами клиента компании.
Компания создала и эксплуатирует внутренние
организационные механизмы, чтобы избежать
конфликтов
интересов,
контролирует,
управляет или ограничивает, по мере
необходимости, поток конфиденциальной
информации между различными областями
бизнеса,
или
в
рамках
конкретного
подразделения или отдела. В частности,
процедура «Китайская Стена» - ключевой
инструмент для предотвращения конфликта
интересов, избегая внутренних сделок и рисков
манипуляции рынком. «Китайские Стены»
могут включать разделение помещений,
персонала, подотчетности, файлов и IT-систем
и контролируемых процедур для передвижения
персонала и информации между Компанией и
любой другой части группы компаний.
Компания
поддерживает
постоянные
информационные барьеры между различными
департаментами.
7. POLICIES AND PROCEDURES
7. ПОЛИТИКА И ПРОЦЕДУРЫ
The Company has developed and implemented
policies and procedures throughout its business to
prevent or manage potential conflicts of interest.
Our employees receive guidance and training in
these policies and procedures, and they are subject
to monitoring and review processes.
Компания разработала и внедрила в своей
деятельности политику и процедуры по
предупреждению
или
ликвидации
потенциальных конфликтов интересов. Наши
сотрудники получают руководство и обучение
по политике конфликтов интересов и
процедурах, и они подвергаются процессам
мониторинга и контроля.
8. SEPARATE SUPERVISION/FUNCTIONS
8. ОТДЕЛЬНЫЕ КОНТРОЛЬ / ФУНКЦИИ
There is a clear distinction between the different
departments’ operations. Two departments or
businesses will be managed by different senior
staff members, if running them under supervision
of one person may create conflicts of interest. In
this way it is secured that no single person will
gather conflicting information, thus counterfeiting
or hiding information from investors is minimized.
Furthermore we have established the four-eyes
principles in supervising the Company’s activities.
Существует
четкое
различие
между
операциями различных департаментов. Двумя
отделами или компаниями будут управлять
различные члены руководящего персонала,
если управление ими под наблюдением одного
человека может создать конфликты интересов.
Таким образом, они защищены и ни один
человек
не
соберет
противоречивую
информацию, таким образом, подделка или
сокрытие информации от инвесторов сведены к
минимуму. Кроме того, мы установили
принципы «четырех глаз» в наблюдении
действий в Компании.
9. PAY
9. ОПЛАТА
Pay and bonuses are linked to the profits of the
Company or the business or department where an
employee works. Pay and bonuses linked to the
performance of another department, with possible
conflicting interests, will be avoided at all times.
Оплата и премии связаны с прибылью
Компании или бизнеса, или отдела, где
сотрудник работает. Оплаты и премии,
связанные с работой другого отдела, с
возможным конфликтом интересов, будут
аннулированы.
10. INDUCEMENTS
10. ПООЩРЕНИЕ
The Company does not offer, solicit or accept any Компания не предлагает, не требует и не
inducements, other than the following:
принимает
любые
поощрения
кроме

A fee, commission or non-monetary следующих:
benefit provided to or by a client or a person on 
Сбор, комиссия или не денежная
behalf of a client;
выгода, предоставленная клиентом или

A fee, commission or non-monetary человеком от имени клиента;
benefit provided to or by a third party or a person 
Плата, комиссия или не денежная
acting on behalf of a third party, under the выгода, предоставленная третьей стороной или
following conditions:
лицом, действующим от имени третьей
стороны, при соблюдении следующих
- the fee, commission or benefit is disclosed to a условий:
client, prior to the provision of the relevant service;
and
- сбор, комиссия или выгода раскрыты клиенту
- it is designed to enhance the quality of the до
предоставления
соответствующего
relevant service to a client and in line with the обслуживания;
Company’s duty to act in the best interests of a и
client.
- это разработано, чтобы увеличить качество

Proper fees for the provision of investment соответствующего обслуживания для клиента и
services, such as custody costs, settlement and в соответствии с обязанностью Компании
exchange fees, regulatory levies or legal fees, and действовать в интересах клиента.
which cannot give rise to conflicts with the 
Соответствующие
сборы
за
Company’s duties to act honestly, fairly and предоставление инвестиционных услуг, таких
professionally in accordance with the best interests как затраты на хранения, расчетов и биржевых
of its clients.
сборов, регулирующие налоги или судебные
издержки, и которые не могут быть причиной
конфликта по обязанностям Компании
действовать
честно,
справедливо
и
профессионально в соответствии с интересами
ее клиентов.
11. EMPLOYEE’S ACTIVITIES OUTSIDE 11. ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ
THE COMPANY
ВНЕ КОМПАНИИ
СОТРУДНИКОВ
Our employees are subject to rules designed to Наши сотрудники действуют в рамках правил,
avoid conflicts of interest with activities they направленных на избежание конфликта
undertake outside our Company.
интересов в их деятельности за пределами
нашей Компании.
12. GIFTS
12. ПОДАРКИ
Our employees will not accept any gifts other than
those considered normal in their line of business.
Excessive gifts from Clients may result in a
conflict of interest, something we are committed to
avoiding.
Наши сотрудники не будут принимать какиелибо подарки, отличающиеся от тех, которые
считаются нормальными в их деятельности.
Большое количество подарков от клиентов
может привести к конфликту интересов, то,
чего мы стремимся избегать.
13. DISCLOSURE
13. РАСКРЫТИЕ
Where there is no other way of managing a Когда нет никакого другого способа управлять
conflict, or where the measures in place do not конфликтом, когда меры не достаточно
sufficiently protect Clients’ interests, the conflict
will be disclosed to allow the Client to make an
informed decision on whether to continue using our
service in the situation concerned.
защищают интересы Клиентов, конфликт будет
раскрыт Клиенту, чтобы позволить ему
принять обоснованное решение о том,
продолжить ли пользоваться нашими услугами
в затронутой ситуации.
14. DECLINING TO ACT
14. ОТКАЗ ОТ ВЫПОЛНЕНИЯ
We may decline to act for a Client in cases where Мы можем отказаться представлять интересы
we believe a conflict of interest cannot be managed Клиента в случаях, где мы полагаем, что с
in any other way.
конфликтом интересов нельзя справиться
никаким другим способом.
15. FURTHER INFORMATION
15. ДОПОЛНИТЕЛЬНАЯ ИНФОРМАЦИЯ
Further information on these conflict management Дополнительную информацию о методах
methods is available from your usual contact or our управлением конфликтами интересов Вы
Compliance Department
можете получить связавшись с нами или нашим
управлением Комплайенса.