далее по тексту - Акционерное соглашение

АКЦИОНЕРНОЕ СОГЛАШЕНИЕ
В ОТНОШЕНИИ АКЦИЙ ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО
ОБЩЕСТВА «МЕЖДУНАРОДНЫЙ АЭРОПОРТ НИЖНИЙ
НОВГОРОД»
между
МИНИСТЕРСТВОМ ГОСУДАРСТВЕННОГО ИМУЩЕСТВА И
ЗЕМЕЛЬНЫХ РЕСУРСОВ НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
И
______________________________________________________
г. Нижний Новгород, 2010 г.
Н. Новгород
«___» __________ 201_г.
Министерство государственного имущества и земельных ресурсов Нижегородской
области в лице министра Макарова Александра Витальевича, действующего на основании
Положения о министерстве государственного имущества и земельных ресурсов
Нижегородской области, утвержденного постановлением Правительства Нижегородской
области от 20.02.2006 № 50 (далее по тексту - Акционер-1), с одной стороны,
и_________________________, зарегистрированное и действующее в соответствии с
законодательством Российской Федерации (ОГРН _____________, ИНН ______________),
в лице, действующего на основании ____________
(далее по тексту – Акционер-2), с
другой стороны, далее совместно именуемые «Стороны», или по отдельности «Сторона», на основании решения Совета директоров ОАО «Международный аэропорт
Нижний Новгород» о проведении закрытой подписки от ________ № ____ и итогового
протокола открытого конкурса по определению потенциального инвестора в целях
рекомендации его Совету директоров ОАО «Международный аэропорт Нижний
Новгород» для
приобретения дополнительных
акций, размещаемых
ОАО
«Международный аэропорт Нижний Новгород» посредством закрытой подписки от ____
№ _____, в порядке, установленном ст. 32.1 . Федерального закона «Об акционерных
обществах» от 26.12.2005 № 208-ФЗ, заключили настоящее Акционерное Соглашение.
ПРИНИМАЯ ВО ВНИМАНИЕ, ЧТО:
На момент подписания настоящего Акционерного соглашения, акционерами ОАО
«Международный аэропорт Нижний Новгород» (далее по тексту - ОАО «МАНН»)
являются:
- Нижегородская область, в лице Министерства государственного имущества и
земельных ресурсов Нижегородской области, которая является владельцем 95 582
(девяносто пять тысяч пятьсот восемьдесят две) обыкновенных именных акций ОАО
«МАНН», что составляет 25,001 % уставного капитала ОАО «МАНН»;
- Федеральное государственное унитарное предприятие «Международный аэропорт
«Нижний Новгород», которое является владельцем 5 269 (пять тысяч двести шестьдесят
девять) обыкновенных именных акций ОАО «МАНН», что составляет 1,378 % уставного
капитала ОАО «МАНН», и
- ______________ - которое является владельцем
281 476 (двести восемьдесят
одна тысяча четыреста семьдесят шесть) обыкновенных именных акций ОАО «МАНН»,
что составляет 73,621 % именных акций ОАО «МАНН» уставного капитала ОАО
«МАНН»;
СТОРОНЫ ДОГОВОРИЛИСЬ О НИЖЕСЛЕДУЮЩЕМ:
Статья 1. ОСНОВНЫЕ ОПРЕДЕЛЕНИЯ
Для целей настоящего Соглашения используются следующие основные
определения:
1) Соглашение – акционерное соглашение в виде двухстороннего договора, об
осуществлении прав, удостоверенных акциями, и (или) об особенностях осуществления
прав на акции, в соответствии с которым стороны обязуются осуществлять определенным
образом права, удостоверенные акциями, и (или) права на акции и (или) воздерживаться
от осуществления указанных прав.
2) Акционер-1 - Министерство государственного имущества и земельных
ресурсов Нижегородской области, являющееся владельцем 95 582 (девяносто пять тысяч
пятьсот восемьдесят две) обыкновенных именных акций ОАО «МАНН», что составляет
25,001 % уставного капитала ОАО «МАНН».
3) Акционер-2 - лицо, являющееся владельцем 281 476 (двести восемьдесят одна
тысяча четыреста семьдесят шесть) обыкновенных именных акций ОАО «МАНН», что
составляет 73,621 % именных акций ОАО «МАНН» уставного капитала ОАО «МАНН» за
минусом одной акции и в соответствии с данным Соглашением, выполнить все взятые на
себя обязательства.
4) Обременение - означает любое обременение, включая, но не ограничиваясь,
залог, ипотеку, арест, обращение взыскания, преимущественное право любого типа и т.п.
в соответствии с действующим законодательством.
5) Существенным нарушением Акционерного Соглашения - признается
нарушение условий Акционерного Соглашения одной из сторон, которое влечет для
другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была
вправе рассчитывать при заключении Соглашения
Статья 2. ПРЕДМЕТ СОГЛАШЕНИЯ
2.1. Стороны обязуются осуществлять определенным образом права,
удостоверенные акциями ОАО «МАНН», и/или права на акции ОАО «МАНН» и/или
воздерживаться от осуществления указанных прав в порядке и на условиях,
установленных настоящим Акционерным Соглашением.
2.2. В соответствии с условиями настоящего Соглашения в течение срока его
действия Акционер-2 обязуется обеспечивать бесперебойное функционирование
международного аэропорта «Нижний Новгород» (далее по тексту - Аэропорт) в
соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации.
2.3. Настоящее Акционерное Соглашение заключено в отношении всех акций
ОАО «МАНН», принадлежащих Сторонам настоящего Акционерного Соглашения.
Статья 3. ФИНАНСИРОВАНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОАО «МАНН»
3.1. Акционер-2 обязуется вложить в развитие международного аэропорта
«Нижний Новгород» сумму не менее 3,3 млрд. руб. (без учета НДС), а именно:
- В реконструкцию существующего аэровокзала с общим объемом инвестиций не
менее 217, 3 млн. руб.;
- В строительство нового пассажирского терминала площадью 8 000 кв.м., с
общим объемом инвестиций не менее 880 млн. руб.;
- В расширение нового пассажирского терминала до 20 000 кв.м. с общим
объемом инвестиций не менее 1,32 млрд. руб.;
- В реконструкцию существующей инфраструктуры и служебных помещений с
общим объемом инвестиций не менее 883 млн. руб.
Капитальные затраты
Первый
этап
Второй этап
____.____.
1.01.2013201031.12.2016гг.
31.12.2012гг.
Пассажирский терминал
Реконструкция сущ. пасс.
терминала
Строительство нового пасс.
терминала 8 000 кв.м для МВЛ,
при достижении кол-ва 450 000
не менее
217,360
млн.руб.
не менее 880
млн. руб.
Расширение
нового
пассажирского
терминала
пасс. в год два года подряд
Расширение нового пасс. терминала
до 20 000 кв.м для МВЛ и ВВЛ при
достижении кол-ва 900 000 пасс. в
год два года подряд
Снос существующего пасс.
терминала
не менее 1320
млн. руб.
не менее 38,28 млн.
руб.
Служебные помещения
Котельная
Теплотрасса
Насосная станция водоснабжения
Трубопровод водоснабжения
Благоустройство, ландшафтные
работы
Привокзальная площадь
Парковка
Карго терминал
Служба наземного обслуживания +
техобслуживание спец.
Автотранспорта
Транспортные средства и спец.
Техника
Текущий ремонт здания и
сооружений, ремонт техники и
оборудования
Итого:
не менее 22
млн.руб..
не менее 6,6
млн.руб.
не менее 6,6
млн.руб.
не менее
12,1млн.руб.
не менее 1,1
млн. руб.
не менее 1,1
млн. руб.
не менее 2,2
млн.руб.
не менее 22
млн.руб.
не менее 7,7
млн.руб.
не менее
298,760
млн.руб.
не менее
52,8
млн.руб.
26,4млн.руб.
не менее 88
млн.руб.
не менее 66
млн. руб.
не менее
122,1 млн.
руб.
не менее
1235,3 млн.
руб.
не менее 77
млн.руб.
не менее 44
млн.руб.
Не менее 44
млн.руб.
не менее 243,320
млн.руб.
не менее 1766,6
млн. руб.
Статья 4. ПОРЯДОК ГОЛОСОВАНИЯ НА ОБЩЕМ СОБРАНИИ
АКЦИОНЕРОВ ОАО «МАНН»
4.1. Стороны вправе в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных
обществах» и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом
голоса по всем вопросам его компетенции: одна акция – один голос.
4.2. Стороны договорились, что в случае проведения общего собрания акционеров
ОАО «МАНН», в повестку дня которого будут включены вопросы, указанные в
подпунктах 1-3, 14-23, 26 пункта 13.2. главы 13 Устава ОАО «МАНН», а также решение
любых вопросов, связанных с увеличением уставного капитала ОАО «МАНН», относится
только к компетенции общего собрания акционеров ОАО «МАНН». Стороны обязуются
письменно согласовывать друг с другом позицию по голосованию по данным вопросам. В
случае, если к моменту проведения общего собрания акционеров ОАО «МАНН», в
повестку дня которого включены указанные вопросы, Стороны не смогут прийти к
согласию относительно позиции по голосованию по данным вопросам повестки дня,
каждая из Сторон настоящего Соглашения обязуется голосовать «ПРОТИВ» по
указанным вопросам повестки дня общего собрания акционеров ОАО «МАНН».
4.3. Стороны обязуются согласованно осуществлять действия, связанные с
управлением обществом.
Статья 5. ПРИОБРЕТЕНИЕ И/ИЛИ ОТЧУЖДЕНИЕ АКЦИЙ
5.1. Стороны настоящего Акционерного Соглашения обязуются не отчуждать
принадлежащие им акции ОАО «МАНН» любым третьим лицам до полного исполнения
обязательств, взятых на себя Акционером-2 в соответствии со статьей 3 настоящего
Соглашения.
5.2. Стороны настоящего Акционерного соглашения в течение всего срока его
действия обязуются не допускать Обременения принадлежащих им акций ОАО «МАНН».
5.3. В том случае, если Акционер - 2 не выполнит взятых на себя обязательств в
соответствии со статьей 3, то Акционер - 1 будет вправе потребовать у Акционера-2
продажи принадлежащих Акционеру - 2 акций ОАО «МАНН» по номинальной стоимости
путем направления соответствующего письменного требования, подписанного
уполномоченным представителем Акционера - 1 (далее по тексту - Требование о выкупе).
Вместе с Требованием о выкупе Акционер - 1 направляет Акционеру - 2 два экземпляра
подписанного им договора купли-продажи акций ОАО «МАНН». В таком случае
Акционер - 2 обязан в срок не позднее 30 (тридцати) календарных дней с момента
получения Требования о выкупе и Договора купли-продажи, подписанного
уполномоченным представителем Акционера - 1:
- надлежащим образом подписать Договор купли-продажи и направить один
экземпляр подписанного Договора купли-продажи Акционеру-1 и
- обеспечить перевод акций ОАО «МАНН», принадлежащих Акционеру-2, в
реестре акционеров ОАО «МАНН» на имя Акционера-1 свободными от любого
Обременения.
В любом случае, Акционер-2 обязуется не голосовать принадлежащими ему
акциями ОАО «МАНН» на общих собраниях акционеров ОАО «МАНН» с момента
получения им Требования о выкупе и Договора купли-продажи согласно условиям
настоящего Акционерного Соглашения.
6. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН
6.1. За просрочку денежных обязательств, предусмотренных разделом 3
настоящего Акционерного соглашения, Акционер-2 уплачивает неустойку в размере
0,01 % от суммы обязательств за каждый день просрочки.
6.2. Сторона не несет ответственности за невыполнение каких-либо обязательств
по настоящему Акционерному соглашению в том случае, если такое невыполнение
обязательств было вызвано обстоятельством непреодолимой силы. Сроки исполнения
обязательств по настоящему Акционерному соглашению увеличиваются соразмерно
продолжительности действия обстоятельств непреодолимой силы.
6.3. В случае если какая-либо из Сторон желает сослаться на наступление
обстоятельств непреодолимой силы как на причину ненадлежащего исполнения своих
обязательств по настоящему Акционерному соглашению, данная Сторона должна в
максимально возможно короткий срок после того, как Стороне стало известно о
наступлении обстоятельства непреодолимой силы, но в любом случае не позднее 5 (пяти)
календарных дней с даты, когда такая Сторона узнала или должна была узнать о
возникновении обстоятельства непреодолимой силы предоставить другим Сторонам
письменное уведомление с указанием его характера, ожидаемой продолжительности
действия и его влияния на выполнение Стороной условий настоящего Акционерного
соглашения, а также мер, которые будут предприняты для уменьшения воздействия такого
события. Если Сторона не направит такое уведомление в соответствии с условиями
настоящего пункта, такая Сторона не вправе будет ссылаться на действие обстоятельства
непреодолимой силы.
7. ОБСТОЯТЕЛЬСТВА НЕПРЕОДОЛИМОЙ СИЛЫ
7.1. К обстоятельствам непреодолимой силы относятся любые чрезвычайные и
непредотвратимые при данных условиях обстоятельства, в частности, но не
ограничиваясь:
- война, вооруженные конфликты и/или террористические акты;
- ядерный взрыв, химическое или биологическое заражение;
- общественные беспорядки, восстания;
- стихийные бедствия включая оползни, пожары, землетрясения, наводнения, бури,
ураганы и т.п.;
- эпидемии.
8. УВЕДОМЛЕНИЯ
8.1. Уведомления, письма, сообщения и иные виды уведомлений в связи с
настоящим Акционерным соглашением должны направляться в письменной форме и на
русском языке.
8.2. Уведомления, письма, сообщения и иные виды уведомлений должны
направляться Стороне по настоящему Акционерному соглашению по адресу, указанному
в настоящем Акционерном соглашении путем: (1) лично курьерской доставкой с
получением отметки о вручении; или (2) по факсу с получением подтверждения о
получении факса; или (3) заказным письмом с уведомлением о вручении.
8.3. Уведомления, письма, сообщения и иные виды уведомлений будут считаться
полученными Стороной, которой они адресовались: (1) в случае курьерской доставки - в
момент вручения; (2) в случае направления по факсу - в момент получения от получателя
факса подтверждения получения; (3) в случае направления письмом - в момент вручения
письма получателю.
9. ИЗМЕНЕНИЕ И РАСТОРЖЕНИЕ СОГЛАШЕНИЯ.
9.1. Изменение и расторжение настоящего Акционерного Соглашения возможны
по соглашению Сторон.
9.2. По требованию одной из Сторон Акционерное Соглашение может быть
изменено или расторгнуто по решению суда при существенном нарушении условий
настоящего Акционерного Соглашения другой стороной.
9.3. Существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при
заключении Соглашения, является основанием для его изменения или расторжения.
Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько,
что, если бы Стороны могли это разумно предвидеть, Акционерное соглашение вообще не
было бы ими заключено или было бы заключено на значительно отличающихся условиях.
9.4. Если Стороны не достигли соглашения об условиях Акционерного соглашения
в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении,
Соглашение может быть расторгнуто при наличии одновременно следующих условий:
- в момент заключения акционерного соглашения Стороны исходили из того, что
такого изменения обстоятельств не произойдет;
- изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная Сторона
не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и
осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру Акционерного соглашения и
условий оборота;
- исполнение Акционерного соглашения без изменения его условий настолько
нарушило бы настоящее Акционерное соглашение, что повлекло бы для заинтересованной
Стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была
вправе рассчитывать при заключении договора.
9.5. Требование об изменении или о расторжении Соглашения может быть
заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение
изменить или расторгнуть Акционерное соглашение либо неполучения ответа в
тридцатидневный срок.
10. ПОРЯДОК РАССМОТРЕНИЯ СПОРОВ
10.1. Стороны обязаны прилагать все усилия к тому, чтобы путем переговоров
решать все разногласия и споры, которые могут возникнуть по настоящему соглашению, в
связи с ним или в результате его исполнения.
10.2. Споры и разногласия, которые невозможно решить путем переговоров,
рассматриваются в Арбитражном суде Нижегородской области.
11. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ
11.1. Стороны
настоящего
Соглашения
обязуются
соблюдать
конфиденциальность в отношении любых сведений, данных или результатов
исследований любого характера, полученных в рамках исполнения обязательств по
настоящему Соглашению, и, кроме того, не использовать такую Конфиденциальную
информацию в каких-либо иных целях, кроме целей, предусмотренных настоящим
Соглашением, за исключением случаев, если:
(1) такая информация является или впоследствии становится общеизвестной и
(или) публично доступной по причинам, не являющимся нарушением настоящего
обязательства о соблюдении конфиденциальности, или
(2) такую информацию требует раскрыть какой-либо орган государственной
власти, а также суд, при наличии у таких органов соответствующих полномочий.
11.2. Каждая Сторона настоящего Соглашения заявляет, что при необходимости,
указанная Конфиденциальная информация будет раскрыта только тем заинтересованным
лицам (работники, консультанты, аффилированные лица), которым необходимо раскрыть
Конфиденциальную информацию для целей исполнения обязательств по настоящему
Соглашению, при условии, что они проинформированы такой Стороной о секретном
характере Конфиденциальной информации и об условиях настоящего обязательства по
соблюдению конфиденциальности.
12. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
12.1. Ни одна из Сторон настоящего Акционерного соглашения не вправе уступать
свои права по Акционерному соглашению без предварительного письменного согласия
другой Стороны.
12.2. Настоящее Акционерное соглашение составлено в 2-х идентичных
экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному экземпляру для
каждой Стороны настоящего Акционерного соглашения.
12.3. Адреса и реквизиты Сторон Акционерного соглашения: