Политика одобрения крупных сделок, и сделок, в совершении

«УТВЕРЖДЕНО»
Наблюдательным советом
АКБ «Алмазэргиэнбанк» ОАО
Протокол № 12 от 26.06.2014 г.
ПОЛИТИКА
ВЫЯВЛЕНИЯ И ПОРЯДКА ОДОБРЕНИЯ
КРУПНЫХ СДЕЛОК И СДЕЛОК, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРЫХ
ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ,
АКБ «АЛМАЗЭРГИЭНБАНК» ОАО
ЯКУТСК
2014 г.
1
СОДЕРЖАНИЕ:
1.
Общие положения………………………………………………………………………..3
2.
Гарантии и заверения…………………………………………………………………….3
3.
Порядок подготовки к одобрению крупных сделок…………………………………...4
4.
Порядок подготовки к одобрению сделок, в совершении которых имеется
заинтересованность………………………………………………………………………6
5.
Заключительные положения…………………………………………………………….8
2
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Настоящая Политика разработана в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 г.
№ 208-ФЗ «Об акционерных обществах», рекомендациями Кодекса корпоративного
управления (письмо Банка России от 10.04.2014 г. № 06-52/2463, одобрен на заседании
Правительства РФ 13.02.2014 г.), Уставом АКБ «Алмазэргиэнбанк» ОАО (далее – Банк) и
иными законодательными актами РФ, нормативными актами Банка России и внутренними
документами Банка.
1.2. Настоящая Политика определяет основные требования к процедурам выявления,
согласования и порядка одобрения крупных сделок и сделок, в совершении которых
имеется
заинтересованность,
для
одобрения
их
органами
управления
АКБ
«Алмазэргиэнбанк» ОАО (Наблюдательным советом или Общим собранием акционеров)
и является обязательным для применения во всех структурных подразделениях АКБ
«Алмазэргиэнбанк» ОАО (далее — Банк).
1.3. Целями Политики являются:
 обеспечение контроля над сделками, совершаемыми менеджментом, со стороны
акционеров;
 обеспечение строгого соблюдения требований законодательства РФ по одобрению
крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, снижение
рисков признания таких сделок недействительными;
 обеспечение эффективного взаимодействия структурных подразделений Банка при
подготовке и совершении крупных сделок и сделок с заинтересованностью.
2.
Гарантии и заверения
2.1. Банк стремится при осуществлении крупных сделок и сделок, в совершении которых
имеется заинтересованность, к соблюдению справедливости цены и прозрачности
условий, обеспечивающих защиту интересов всех акционеров;
2.2. Все сделки подлежат одобрению до их совершения.
2.3. Реализация настоящей Политики осуществляется Правлением Банка, контроль за ее
соблюдением – Наблюдательным советом Банка.
2.4. Последующий контроль соблюдения настоящей Политики, возлагается на Службу
внутреннего контроля в рамках плановых проверок.
3.
Порядок подготовки к одобрению крупных сделок.
3.1. Крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или
несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или
3
возможностью отчуждения Банком прямо либо косвенно имущества, стоимость которого
составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов Банка, определенной по
данным бухгалтерской отчетности Банка на последнюю отчетную дату, за исключением
сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности, сделок, связанных
с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций Банка, и
сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в
обыкновенные акции Банка и сделок, совершение которых обязательно для Банка в
соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской
Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке,
установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам,
установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным
органом исполнительной власти.
3.2. Главный бухгалтер Банка ежемесячно не позднее 7-го числа определяет и доводит до
сведения
заинтересованных
руководителей
структурных
подразделений
и
Корпоративного секретаря балансовую стоимость активов Банка на последнюю отчетную
дату путем размещения указанной информации на официальном портале Банка.
3.3. При подготовке к совершению сделки профильное подразделение (структурное
подразделение Банка, готовящее вышеуказанную сделку) определяет относится ли данная
сделка к категории крупных сделок, для чего стоимость сделки сопоставляется со
стоимостью активов Банка согласно данным бухгалтерской отчетности на последнюю
отчетную дату.
3.4. В случае если подготавливаемая сделка обладает признаками крупной сделки,
подлежащей одобрению Наблюдательным советом или Общим собранием акционеров,
профильное подразделение:
 определяет, можно ли данную сделку рассматривать как сделку, совершаемую в процессе
обычной хозяйственной деятельности. Под обычной хозяйственной деятельностью
следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности Банка. При
этом для квалификации сделки как совершенной в процессе обычной хозяйственной
деятельности учитывается, является ли ее совершение необходимым для осуществления
текущей деятельности Банка, а условия сделки - экономически оправданными.
 подготавливает проект решения об одобрении крупной сделки и дополнительную
информацию, необходимую членам Наблюдательного совета или Общему собранию
акционеров для принятия обоснованного решения;
 предоставляет документы и материалы Корпоративному секретарю для вынесения
вопроса
на
заседание
Наблюдательного
совета.
В
случае
необходимости
4
вышепоименованные материалы могут быть направлены на дополнительную правовую
экспертизу в Юридическое Управление;
3.5. Дополнительная информация по сделке, предоставляемая Наблюдательному совету и/или
Общему собранию акционеров, включает в себя:
 обоснование необходимости совершения сделки и ее эффективности;
 указание на то, предусмотрена ли сделка бюджетом Банка;
 характеристика финансового состояния контрагента (в том числе кредитная история в
Банке, состояние расчетов с Банком);
 сведения о том, как и почему был выбран данный контрагент;
 сведения о том, кем и как была определена цена сделки.
3.6. Корпоративный
секретарь
извещает
Председателя
Правления
и
Председателя
Наблюдательного совета Банка о необходимости проведения заседания Наблюдательного
совета Банка или созыва Общего собрания акционеров.
Заседание Наблюдательного совета Банка по созыву Общего собрания акционеров для
одобрения крупной сделки, стоимость которой превышает 50% активов Банка, должно
быть проведено только в очной форме. При этом по решению Председателя
Наблюдательного совета в целях быстрого принятия такого решения заседание может быть
проведено в заочной форме путем рассылки опросных листов для голосования и
дополнительной необходимой информации по сделке.
Перед проведением Наблюдательного совета или созыва Общего собрания акционеров
сделка подлежит обязательному предварительному одобрению профильным Комитетом
при Наблюдательном совете Банка.
3.7. Руководитель заинтересованного подразделения совместно с Корпоративным секретарем
подготавливает и выносит на рассмотрение Наблюдательного совета Банка следующие
вопросы:
(1) в случае если стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает 25%,
но не превышает 50% балансовой стоимости активов Банка:
- об одобрении крупной сделки, включая:
 предмет сделки (состав имущества, имущественных прав, обязательства и т.д.);
 лицо
(лица),
являющееся
стороной
(сторонами)
сделки,
выгодоприобретателем
(выгодоприобретателями) в сделке (при их наличии);
 цену сделки;
 иные существенные условия сделки (при наличии);
5
- об определении цены (денежной оценки) отчуждаемого или приобретаемого имущества,
исходя из его рыночной стоимости (в случаях, когда в соответствии с законодательством
РФ требуется принятие такого решения);
(2) в случае если стоимость имущества, являющегося предметом сделки, составляет более
50% балансовой стоимости активов Банка:
- о созыве внеочередного Общего собрания акционеров для одобрения крупной сделки.
4.
Порядок подготовки к одобрению сделок,
в совершении которых имеется заинтересованность
4.1. Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, выдача банковской гарантии и
т.д.), в совершении которых имеется заинтересованность члена Наблюдательного совета,
Председателя Правления, члена Правления или акционера Банка, обладающего совместно
с его аффилированными лицами 20 и более процентами голосующих акций Банка, а также
лица, имеющего право давать обязательные для Банка указания, должны быть одобрены
до их совершения Наблюдательным советом или Общим собранием акционеров в
соответствии с требованиями законодательства РФ, Устава и внутренних документов
Банка, а также настоящей Политикой.
4.2. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении Банком сделки в случаях,
если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры,
усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
 являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
 владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей,
паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником
или представителем в сделке;
 занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной,
выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в
органах управления управляющей организации такого юридического лица.
4.3. Члены Правления, Наблюдательного совета и акционеры Банка должны своевременно
довести до сведения Корпоративного секретаря Банка следующую информацию (в
письменном виде):
 о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим
аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций (долей,
паев);
 о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности;
6
 об известных им совершаемых или предполагаемых сделках Банка, в которых они могут
быть признаны заинтересованными лицами.
4.4. На основании полученных данных от лиц указанных в п. 4.3. настоящей Политики,
Корпоративный секретарь ведет Список лиц, сделки с которыми будут являться сделками
с заинтересованностью.
4.5. При подготовке к совершению сделки профильное подразделение совместно с
Корпоративным
секретарем
оценивает,
является
ли
данная
сделка
сделкой
с
заинтересованностью. При неочевидности квалификации сделки информация о сделке
может быть направлена на дополнительную правовую экспертизу в Юридическое
Управление.
4.6. В
случае
если
подготавливаемая
сделка
обладает
признаками
сделки
с
заинтересованностью, профильное подразделение:
 подготавливает проект решения об одобрении сделки с заинтересованностью и
дополнительную информацию, необходимую членам Наблюдательного совета или
Общему собранию акционеров для принятия обоснованного решения;
 предоставляет документы и материалы Корпоративному секретарю для вынесения
вопроса на заседание Наблюдательного совета.
4.7. Дополнительная информация по сделке, предоставляемая Наблюдательному совету и/или
Общему собранию акционеров, включает в себя:
 обоснование необходимости совершения сделки и ее эффективности;
 указание на то, предусмотрена ли сделка бюджетом Банка;
 сведения о том, как и почему был выбран данный контрагент;
 сведения о том, кем и как была определена цена сделки.
4.8. Корпоративный
секретарь
извещает
Председателя
Правления
и
Председателя
Наблюдательного совета Банка о необходимости проведения заседания Наблюдательного
совета, которое по решению Председателя Наблюдательного совета в целях быстрого
принятия решения может быть проведено в заочной форме путем рассылки опросных
листов для голосования и дополнительной необходимой информации по сделке.
Перед
проведением
Наблюдательного
совета
сделка
подлежит
обязательному
предварительному одобрению профильным Комитетом при Наблюдательном совете
Банка.
4.9. Руководитель профильного подразделения совместно с Корпоративным секретарем
подготавливает и выносит на рассмотрение Наблюдательного совета следующие вопросы:
1)
в случае если решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется
заинтересованность, входит в компетенцию Наблюдательного совета:
7
- об определении цены (денежной оценки) отчуждаемого или приобретаемого имущества
(услуг),
являющегося
предметом
сделки,
в
совершении
которой
имеется
заинтересованность, исходя из рыночной стоимости такого имущества (услуг);
- об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, включая:
 предмет сделки (состав имущества, имущественных прав, обязательства и т.д.);
 лицо
(лица),
являющееся
стороной
(сторонами)
сделки,
выгодоприобретателем
(выгодоприобретателями) в сделке (при их наличии);
 цену сделки;
 иные существенные условия сделки (при наличии);
2)
в случае если решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется
заинтересованность, входит в компетенцию Общего собрания акционеров:
- об определении цены (денежной оценки) отчуждаемого или приобретаемого имущества
(услуг),
являющегося
предметом
сделки,
в
совершении
которой
имеется
заинтересованность, исходя из рыночной стоимости такого имущества (услуг);
- о созыве внеочередного Общего собрания акционеров для одобрения сделки, в
совершении которой имеется заинтересованность.
4.10. Председатель Правления или уполномоченное им лицо не вправе совершать сделку с
заинтересованностью
до
момента
получения
одобрения
на
ее
совершение
от
уполномоченных органов управления Банка, за исключением случаев установленных в п.
2.3. настоящей Политики.
5.
Заключительные положения
5.1. При подготовке бюджета Банка все участвующие в данном процессе структурные
подразделения
при
выявлении
сделок,
в
совершении
которых
имеется
заинтересованность, планируемых к заключению в плановом году, направляют
информацию о таких сделках Корпоративному секретарю в срок до 31 марта текущего
года, для принятия решения о целесообразности заблаговременного одобрения годовым
Общим собранием акционеров Банка указанных сделок.
Корпоративный секретарь совместно с профильными структурными подразделениями
подготавливает предложения по включению в повестку дня годового Общего собрания
акционеров вопроса: «Об одобрении сделок, которые могут быть совершены в будущем» с
указанием всех существенных условий сделок.
5.2. В случае если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой
имеется заинтересованность, к порядку ее подготовки и совершения применяются только
положения, относящиеся к сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность.
8
Исключением
является
случай,
когда
предполагаемая
к
совершению
сделка
(одновременно являющаяся и крупной сделкой, и сделкой, в совершении которой имеется
заинтересованность) в соответствии с законодательством РФ не требует одобрения как
сделка, в совершении которой имеется заинтересованность (п. 2 ст. 81 Закона РФ «Об
акционерных обществах»). В этом случае такая сделка должна быть одобрена в порядке,
предусмотренном для одобрения крупных сделок.
5.3. При подготовке сделки во избежание признания ее недействительной впоследствии
профильное подразделение выявляет, является ли эта сделка крупной сделкой или сделкой
с заинтересованностью для контрагента. В этих целях профильное подразделение
запрашивает у контрагента:
 финансовую отчетность на последнюю отчетную дату;
 список аффилированных лиц.
В случае если подготавливаемая сделка является для контрагента крупной сделкой или
сделкой с заинтересованностью, профильное подразделение должно убедиться в том, что
эта сделка в соответствующем порядке одобрена (будет одобрена – в отношении крупных
сделок) уполномоченными органами управления контрагента.
5.4. Сотрудники подразделений, участвующих в оформлении сделок, несут персональную
ответственность (дисциплинарную и/или материальную) за надлежащее исполнение
порядка одобрения сделок указанных в настоящей Политике.
9