ВЫПИСКА из решения заочного заседания Наблюдательного совета

ВЫПИСКА
из решения заочного заседания Наблюдательного совета
ТОО «Центр сопровождения проектов государственно-частного
партнерства»
г. Астана
№ 3/15
«12» августа 2015 года
Место подведения итогов голосования заочного заседания Правления
товарищества с ограниченной ответственностью «Центр сопровождения
проектов государственно-частного партнерства»: Республика Казахстан, город
Астана, район Есиль, улица Достык, дом 18.
Кворум для принятия решения имеется.
ПОВЕСТКА ДНЯ:
2.
Об утверждении Кодекса корпоративного управления ТОО «Центр
сопровождения проектов государственно-частного партнерства».
РЕШЕНИЕ:
По второму вопросу повестки дня:
В соответствии с подпунктом 8.15.11. пункта 8.15. Устава ТОО «Центр
сопровождения проектов государственно-частного партнерства» (далее Центр) и пунктом 15 Перечня внутренних документов, утверждаемых
Наблюдательным советом, утверждённого настоящим решением, утвердить
Кодекс корпоративного управления Центра, согласно приложению № 2 к
настоят1т" '" ' ” — ----
Ж. Кожахметов
УТВЕРЖДЕН
решением Наблюдательного совета
^^^^Г О О т<Ц ентр сопровождения проектов
государствейно-частного партнерства»
Ч //НГПлЩи
Приложение № 2
к решению заочного заседания Наблюдательного
совета ТОО «Центр сопровождения проектов
государственно-частного партнерства»
от «12» августа 2015 года № 3/15
КОДЕКС
КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ
ТОО «ЦЕНТР СОПРОВОЖДЕНИЯ ПРОЕКТОВ
ГОСУДАРСТВЕННО-ЧАСТНОГО ПАРТНЕРСТВА»
город Астана, 2015 год
2
ОГЛАВЛЕНИЕ
ВВЕДЕНИЕ...........................................................................................................................................................................................3
Глава 1. ПРИВЕРЖЕННОСТЬ ПРИНЦИПАМ КОРПОРАТИВНОГО УП РА ВЛЕН И Я................................................ 5
1.1. Определение и принципы .....................................................................................................................................................5
1.1.1. Принцип защиты прав и интересов Участников......................................................................................................... 5
1.1.2. Принцип эффективного управления Центром Наблюдательным советом и Правлением.............................. 6
1.1.2.1. Принципы деятельности Наблюдательного совета................................................................................................ 6
1.1.2.2. Принципы деятельности П равления...........................................................................................................................6
1.1.3. Принцип самостоятельной деятельности Ц ентра.......................................................................................................7
1.1.4. Принципы прозрачности и объективности раскрытия информации о деятельности Ц ен тра.........................7
1.1.5. Принципы законности и этики........................................................................................................................................ 7
1.1.6. Принцип эффективной кадровой политики.................................................................................................................7
1.1.7. Принцип охраны окружающей среды............................................................................................................................ 8
1.1.8. Принцип справедливого регулирования корпоративных конфликтов и конфликта интересов......................8
1.1.8.1. Справедливое регулирование корпоративных конфликтов..................................................................................8
1.1.8.2. Справедливое регулирование конфликта интересов..............................................................................................9
1.1.9. Принцип ответственности................................................................................................................................................ 9
1.2. Внутренние документы Ц ентра.........................................................................................................................................10
1.3. Общая структура корпоративного управления.............................................................................................................10
ГЛАВА 2. ВЗАИМОДЕЙСТВИЕ С УЧА СТНИКАМ И..........................................................................................................10
2.1. Обеспечение прав У частников..........................................................................................................................................10
2.3. Ликвидация и реорганизация Ц ен тра..............................................................................................................................12
Глава 3. НАДЛЕЖАЩ АЯ ПРАКТИКА РАБОТЫ НАБЛЮ ДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА И П РА ВЛЕН И Я................ 12
3.1. Наблюдательный с о в е т ....................................................................................................................................................... 12
3.1.1. Функции Наблюдательного совета...............................................................................................................................12
3.1.2. Формирование Наблюдательного с о вета....................................................................................................................12
3.1.3. Организация деятельности Наблюдательного совета............................................................................................. 13
3.1.4. Предоставление информации Наблюдательному совету........................................................................................13
3.2. Правление................................................................................................................................................................................ 14
3.2.1. Общие положения о П равлении.................................................................................................................................... 14
3.2.2. Формирование П равления.............................................................................................................................................. 14
3.2.3. Порядок работы П равления............................................................................................................................................ 14
3.2.4. Вознаграждение по итогам работы Правления..........................................................................................................15
3.3. Секретарь Наблюдательного с о в ета................................................................................................................................15
Глава 4. РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ О Ц Е Н Т РЕ .............................................................................................................15
4.1. Общие полож ения................................................................................................................................................................ 15
4.2. Защита конфиденциальной инф орм ации.......................................................................................................................15
Глава 5. КОНТРОЛЬ ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬН О СТИ .............................................................. 16
5.1. Система контроля финансово-хозяйственной деятельности.................................................................................... 16
5.2. Внешний а у д и т...................................................................................................................................................................... 16
Глава 6. ПРАКТИКА ВЗАИМОДЕЙСТВИЯ С ДЕЛОВЫМИ ПАРТНЕРАМ И ..............................................................17
Глава 7. ЗАКЛЮ ЧИТЕЛЬНЫЕ П О Л О Ж ЕН И Я....................................................................................................................... 17
3
ВВЕДЕНИЕ
1. Кодекс корпоративного управления (далее - Кодекс) товарищества с
ограниченной
ответственностью
«Центр
сопровождения
проектов
государственно-частного партнерства» (далее - Центр) является сводом правил
и рекомендаций, которым следует Центр в процессе своей деятельности для
обеспечения высокого уровня корпоративного управления в отношениях внутри
Центра и с другими участниками рынка.
2. Целями настоящего Кодекса являются совершенствование и
систематизация корпоративного управления Центра, обеспечение большей
прозрачности управления Центром и подтверждение неизменной готовности
Центра следовать стандартам надлежащего корпоративного управления, а
именно:
1) управление Центром должно осуществляться с надлежащим уровнем
ответственности, подотчетности и эффективности, чтобы максимизировать
ценность Центра и другие выгоды для Участников Центра;
2) раскрытие информации, прозрачность, а также эффективная работа
систем управления рисками и внутреннего контроля должны обеспечиваться
надлежащим образом.
3. Кодекс разработан в соответствии с положениями Законодательства, а
также с учетом развивающейся в Казахстане практики корпоративного
управления, этических норм, потребностей и признанных в международной
практике принципов корпоративного управления.
4. Центр подтверждает, что практика корпоративного управления не носит
статический
характер.
Наблюдательный
совет
будет
периодически
пересматривать условия Кодекса в свете Законодательства, рекомендаций и
лучшей практики, применимой к корпоративному управлению в отношении
казахстанских и международных компаний.
5. Должностные лица и работники Центра на основании соответствующих
договоров с Центром принимают на себя обязательства, предусмотренные
настоящим Кодексом, и обязуются соблюдать его положения в Центре и во
взаимоотношениях с его аффилиированными организациями.
6. В Кодексе используются следующие термины и определения:
Должностное лицо
Член Наблюдательного
Правления Центра;
Участники
Акционерное
общество
«Национальный
управляющий холдинг «Байтерек»;
Акционерное общество «Казахстанский центр
государственно-частного партнерства»;
Заинтересованное лицо
Лица, группы или организации, оказывающие
существенное влияние на принимаемые Центром
решения или находящиеся под воздействием этих
1о/
совета
Центра,
член
решений (например, работники Центра, клиенты,
контрагенты и т.д.);
Законодательство
Совокупность
нормативных
правовых
актов
Республики Казахстан, принятых в установленном
порядке;
Секретарь
Наблюдательного
совета
Работник
Центра,
не
являющийся
членом
Наблюдательного совета и Правления Центра, на
которого решением
Наблюдательного совета
возлагаются функции по контролю за подготовкой и
проведением заседаний Наблюдательного совета,
обеспечению
формирования
материалов
к
заседанию Наблюдательного совета;
Корпоративный
конфликт
Разногласия или спор между:
1) Общим собранием участников и каким-либо
органом Центра; либо
2) органами Центра или их членами; либо
3) органом Центра и заинтересованными лицами
Центра по вопросам корпоративного управления
Центра, которые негативно влияют на интересы
Участников и деятельность Центра;
Конфликт интересов
Ситуация, при которой возникает противоречие
между личной заинтересованностью работника и
(или) должностного лица Центра и надлежащим
исполнением им своих полномочий или законными
интересами государства, Участников, Центра,
физических и юридических лиц, способное
привести к причинению вреда этим законным
интересам;
Правление
Исполнительный орган Центра;
Наблюдательный совет
Орган, осуществляющий контроль за деятельностью
исполнительного органа;
Устав
Устав
товарищества
с
ограниченной
ответственностью «Центр сопровождения проектов
государственно-частного партнерства».
7.
Термины, применяемые, но не определенные в настоящем Кодексе,
используются в том смысле, в котором они используются в Уставе и
Законодательстве.
5
Глава 1. ПРИВЕРЖЕННОСТЬ ПРИНЦИПАМ КОРПОРАТИВНОГО
УПРАВЛЕНИЯ
1Л. Определение и принципы
8. Под корпоративным управлением понимается совокупность процессов,
обеспечивающих управление и контроль за деятельностью Центра и
включающих отношения между Участниками, Наблюдательным советом,
Правлением, иными органами Центра и заинтересованными лицами в интересах
Общего собрания участников, а также взаимодействие Центра с
аффилиированными организациями.
9. Центр рассматривает корпоративное управление как инструмент
повышения эффективности деятельности Центра, укрепления его репутации и
снижения затрат на привлечение им капитала. Центр рассматривает надлежащую
систему корпоративного управления как фактор, определяющий его место в
современной экономике. В основе корпоративного управления лежит принцип
верховенства закона.
10. Принципы корпоративного управления, изложенные в настоящем
пункте, направлены на создание доверия в отношениях, возникающих в связи с
управлением Центром, и являются основой всех правил и рекомендаций,
содержащихся в последующих частях Кодекса.
Основополагающими принципами настоящего Кодекса являются:
1) принцип защиты прав и интересов Участников;
2) принцип эффективного управления Центром Наблюдательным советом
и Правлением;
3) принцип самостоятельной деятельности Центра;
4) принципы прозрачности и объективности раскрытия информации о
деятельности Центра;
5) принципы законности и этики;
6) принципы эффективной кадровой политики;
7) принцип охраны окружающей среды;
8) принцип справедливого регулирования корпоративных конфликтов и
конфликта интересов;
9) принцип ответственности.
11. Структура корпоративного управления Центра должна соответствовать
Законодательству и четко определять разделение обязанностей между органами
Центра.
12. Следование принципам корпоративного управления, изложенным в
Кодексе, должно содействовать созданию эффективного подхода для
проведения объективного анализа деятельности Центра и получения
соответствующих рекомендаций, оценок от аналитиков, консультантов и
рейтинговых агентств, при необходимости.
1.1.1. Принцип защиты прав и интересов Участников
13.
Корпоративное управление в Центре основано на принципе защиты и
уважения прав и законных интересов Участников и способствует эффективной
6
деятельности Центра.
14. Участники имеют права, предусмотренные Законодательством и
Уставом.
15. Порядок обмена информацией между Центром и Участниками
регулируется Законодательством, Уставом и внутренними документами Центра.
1.1.2. Принцип эффективного управления Центром Наблюдательным
советом и Правлением
1.1.2.1. Принципы деятельности Наблюдательного совета
16. Деятельность Наблюдательного совета строится на принципах
максимального соблюдения и реализации интересов Центра и Участников,
разумности, эффективности, активности, добросовестности, профессионализма,
объективности и ответственности за принимаемые решения.
17. Деятельность Наблюдательного совета полностью подотчетна Общему
собранию участников.
18. Члены Наблюдательного совета должны действовать на основе полной
информации, добросовестно и в наилучших интересах Участников и Центра.
19. В процессе принятия решений Наблюдательным советом никакое лицо
(или группа лиц) не должно иметь преимуществ, не обусловленных
Законодательством.
20. Разделение полномочий между Наблюдательным советом и
Правлением должно быть изложено в соответствующих внутренних документах
Центра.
21. Председатель Наблюдательного совета отвечает за руководство
Наблюдательным советом, обеспечивает эффективную деятельность, активное
участие членов в деятельности Наблюдательного совета, налаживает
конструктивные отношения между членами и Правлением.
22. Система оценки работы каждого члена Наблюдательного совета
должна обеспечивать стимулирование их работы в интересах Участников и
Центра. Основой системы оценки работы каждого члена Наблюдательного
совета являются цели, задачи, обязанности и функции, закрепленные в
положении о Наблюдательном совете и плане работы Наблюдательного совета,
а также оценка исполнения тех обязанностей и функций, которые в соответствии
с рекомендациями международной передовой практики корпоративного
управления позволяют Наблюдательному совету наилучшим образом решать
свои задачи и вносить максимальный вклад в обеспечение успешного и
устойчивого развития Центра.
1.1.2.2. Принципы деятельности Правления
23. Исполнительный орган Центра является коллегиальным. Правление
Центра возглавляет Председатель Правления.
24. В процессе принятия решений Правлением никакое лицо (или группа
лиц) не должно иметь преимуществ, не обусловленных Законодательством.
25. Правление осуществляет руководство текущей деятельностью Центра
в целях выполнения задач и реализации стратегии развития Центра.
26. Основными принципами деятельности Правления являются
законность,
честность,
добросовестность,
разумность,
регулярность,
профессионализм, объективность.
27. Деятельность Правления подотчетна Наблюдательному совету.
1.1.3. Принцип самостоятельной деятельности Центра
28. Деятельность Центра осуществляется в целях наилучшего соблюдения
интересов Участников в соответствии с положениями настоящего Кодекса,
Устава и Законодательства.
29. Центр осуществляет свою деятельность самостоятельно.
30. Сделки и отношения между Центром и Участниками осуществляются
в рамках Законодательства.
1.1.4. Принципы прозрачности и объективности раскрытия информации о
деятельности Центра
31. Центр в целях обеспечения возможности принятия Общим собранием
участников обоснованных решений, а также доведения до сведения
Заинтересованных лиц информации о деятельности Центра, обеспечивает
своевременное раскрытие перед Участниками и Заинтересованными лицами
достоверной информации о Центре, в том числе о его финансовом положении,
экономических показателях, результатах его деятельности и управлении.
32. При раскрытии и (или) опубликовании какой-либо информации,
Центром учитываются положения Законодательства о коммерческой и иной
охраняемой Законодательством тайне.
1.1.5. Принципы законности и этики
33. Центр действует в строгом соответствии с Законодательством,
общепринятыми принципами деловой этики, Уставом, положениями настоящего
Кодекса и своими договорными обязательствами.
34. Отношения между Участниками, членами Наблюдательного совета и
Правления строятся на взаимном доверии, уважении, подотчетности и контроле.
1.1.6. Принцип эффективной кадровой политики
35. Корпоративное управление в Центре строится на основе защиты
предусмотренных Законодательством прав работников Центра и должно быть
направлено на развитие партнерских отношений между Центром и его
работниками в решении социальных вопросов и регламентации условий труда.
36. Одними из основных моментов кадровой политики являются
улучшение условий труда в Центре и соблюдение норм социальной защиты
работников Центра.
37. Корпоративное управление должно стимулировать процессы создания
благоприятной и творческой атмосферы в трудовом коллективе, содействовать
повышению квалификации работников Центра.
38. Центр осуществляет подбор работников на основе прозрачных
конкурсных процедур в соответствии с внутренними документами Центра.
1.1.7. Принцип охраны окружающей среды
39. В своей деятельности Центр следует принципам максимально
бережного и рационального отношения к окружающей среде в соответствии с
требованиями Законодательства и общепризнанными стандартами по охране
окружающей среды.
1.1.8. Принцип справедливого регулирования корпоративных конфликтов
и конфликта интересов
40. Члены Наблюдательного совета и Правления, равно как и работники
Центра, выполняют свои профессиональные функции добросовестно и разумно
в интересах Центра и Участников, избегая корпоративных конфликтов и
конфликта интересов.
В случае наличия (возникновения) корпоративных конфликтов и
конфликта интересов должностные лица и работники Центра должны
своевременно информировать секретаря Наблюдательного совета о наличии
(возникновении) конфликта.
41. Должностные лица, равно как и работники Центра, обеспечивают
полное
соответствие
своей
деятельности
не
только
требованиям
Законодательства и принципам настоящего Кодекса, но и этическим стандартам
и общепринятым нормам деловой корпоративной этики.
1.1.8.1. Справедливое регулирование корпоративных конфликтов
42. Эффективность работы по предупреждению и урегулированию
корпоративных конфликтов предполагает, прежде всего, максимально полное и
скорейшее выявление таких конфликтов, в случае если они возникли или могут
возникнуть в Центре, и четкую координацию действий всех органов Центра.
43. В целях обеспечения объективности оценки корпоративного конфликта
и создания условий для его эффективного урегулирования, лица, чьи интересы
конфликт затрагивает или может затронуть, не должны принимать участия в его
урегулировании.
44. Наблюдательный совет утверждает и периодически пересматривает
политику урегулирования корпоративных конфликтов, при которой их решение
будет максимально отвечать интересам Центра и Участников.
45. В случае возникновения корпоративных конфликтов участники
изыскивают пути их решения путем переговоров в целях обеспечения
эффективной защиты, как прав Участников, так и деловой репутации Центра.
46. При невозможности решения корпоративных конфликтов путем
переговоров, они разрешаются строго в соответствии с Законодательством.
47. Правление от имени Центра должно осуществлять урегулирование
корпоративных конфликтов по всем вопросам, принятие решений по которым не
9
отнесено к компетенции Наблюдательного совета, а также самостоятельно
определять порядок ведения работы по урегулированию корпоративных
конфликтов.
48. Наблюдательный совет осуществляет урегулирование корпоративных
конфликтов по вопросам, относящимся к его компетенции. В этом случае на
секретаря Наблюдательного совета возлагается обязанность по обеспечению
максимально возможной информированности Наблюдательного совета о сути
корпоративного конфликта и роль посредника в разрешении корпоративного
конфликта.
49. Наблюдательный совет рассматривает отдельные корпоративные
конфликты, относящиеся к компетенции Правления, в случае если предметом
конфликта являются действия (бездействие) Правления, либо принятые им
решения.
1.1.8.2. Справедливое регулирование конфликта интересов
50. Должностные лица и работники Центра в целях недопущения
конфликта интересов обязаны избегать любых действий и взаимоотношений,
которые потенциально могут вызвать конфликт интересов.
51. Основные принципы предотвращения конфликта интересов
закрепляются во внутренних документах Центра.
1.1.9. Принцип ответственности
52. Центр признает и уважает права всех заинтересованных лиц и
стремится к сотрудничеству с такими лицами в целях своего развития и
обеспечения финансовой устойчивости.
53. Заинтересованные лица должны иметь возможность получить
компенсацию за нарушение своих прав в случаях, предусмотренных
Законодательством.
54. В случае участия заинтересованного лица в процессе корпоративного
управления, последнее должно иметь доступ к существенной, достаточной и
надежной информации на своевременной и регулярной основе.
54. Заинтересованные лица должны иметь возможность свободно
сообщать Наблюдательному совету о незаконных и неэтичных действиях
Правления, и их права не должны ущемляться в случае такого сообщения.
55. Члены Наблюдательного совета несут ответственность перед
Участниками и Центром, в том числе за несвоевременное и ненадлежащее
исполнение решений Общего собрания участников, в соответствии с
Законодательством, Уставом и внутренними документами Центра.
56.Члены Правления несут ответственность перед Общим собранием
участников, Наблюдательным советом и Центром, в том числе за
несвоевременное и ненадлежащее исполнение решений Общего собрания
участников, Наблюдательного совета в соответствии с Законодательством,
Уставом и внутренними документами Центра.
Ь/
10
1.2. Внутренние документы Центра
57. Конкретные структуры, процедуры и практика корпоративного
управления регулируются Уставом и внутренними документами Центра, в том
числе, но не ограничиваясь внутренними документами, регулирующими порядок
деятельности Наблюдательного совета, Правления, вопросы управления
рисками, раскрытия информации, корпоративной этики.
58. Вышеперечисленные документы разрабатываются в соответствии с
Законодательством и признанными в международной практике принципами
корпоративного управления.
1.3. Общая структура корпоративного управления
59. Разделение ответственности между органами Центра закрепляется в
Уставе и внутренних документах Центра и гарантирует соблюдение интересов
Участников.
60. Органы Центра должны иметь полномочия и ресурсы для
качественного и профессионального выполнения своих обязательств и
осуществлять управление своевременно, прозрачно и обоснованно.
61. Органами Центра являются:
1) Общее собрание участников - высший орган Центра;
2) Наблюдательный совет - орган, осуществляющий контроль за
деятельностью Правления;
3) Правление - коллегиальный исполнительный орган, руководящий
текущей деятельностью Центра;
62. Обеспечение соблюдения органами и должностными лицами Центра
процедур, направленных на обеспечение прав и интересов Участников, а также
следования Центра положениям и нормам Законодательства в сфере
корпоративного управления, положениям Устава и внутренним документам
Центра возлагается на Секретаря Наблюдательного совета. Секретарь
Наблюдательного совета также способствует эффективному обмену
информацией между органами Центра и выполняет функции советника для
членов Наблюдательного совета и Правления Центра по всем вопросам
управления.
63. Взаимоотношения между Центром и дочерними и зависимыми
организациями (при наличии) осуществляются через соответствующие органы в
рамках Законодательства и утвержденных корпоративных процедур.
ГЛАВА 2. ВЗАИМОДЕЙСТВИЕ С УЧАСТНИКАМИ
2.1. Обеспечение прав Участников
64. Центр в установленном Уставом порядке обеспечивает реализацию
прав Участников в соответствии с Законодательством.
65. Центр должен доводить до сведения своих Участников своевременную,
достоверную и полную информацию о своей деятельности, затрагивающую
интересы Участников в порядке, предусмотренном Законодательством, Уставом
Qy{
11
и внутренними документами Центра.
66. Центр обеспечивает Участников достоверной информацией о его
финансово-хозяйственной деятельности и ее результатах в соответствии с
требованиями Законодательства.
67. Информационные материалы, предоставляемые Общему собранию
участников, должны быть систематизированы по выносимым на его
рассмотрение вопросам. Должен быть установлен максимально простой и
необременительный порядок получения или ознакомления Общим собранием
участников с этими материалами.
68. Общему собранию участников могут предоставляться дополнительные
сведения о планах, достижениях и проблемах деятельности Центра. Требования
раскрытия информации не должны возлагать на Центр излишнего
административного бремени или неоправданных расходов.
69. Процесс рассмотрения и принятия существенных изменений в
деятельности и управлении Центром Участниками будет обеспечиваться
дополнительными материалами по обоснованию таких изменений.
70. В случае вынесения на рассмотрение Общего собрания участников
вопросов об избрании членов Наблюдательного совета и назначении
Председателя Правления и членов Правления, должна быть представлена
максимально полная информация о кандидатах на данные должности в
соответствии с Законодательством и Уставом.
71. Выносимые на рассмотрение Общего собрания участников вопросы
должны быть максимально четкими и исключать возможность различного их
толкования.
72. Центр должен предложить Общего собранию участников отдельное
решение по каждому отдельному вопросу, выносимому на его рассмотрение.
73. Председатель Правления обеспечивает предоставление ответов на
запросы Общего собрания участников в установленные последним сроки.
2.2. Распределение чистого дохода Центра между его Участниками
74. Распределение между Участниками чистого дохода, полученного
Центром по результатам его деятельности за год, производится в соответствии с
решением
Очередного
общего
собрания
участников,
посвященного
утверждению результатов деятельности Центра за соответствующий год.
Общее собрание участников вправе также принять решение об
исключении чистого дохода или его части из распределения между
Участниками.
75. В случае принятия Общим собранием участников решения о
распределении дохода между Участниками каждый участник вправе получить
часть распределяемого дохода, соответствующую его доле в уставном капитале
Центра. Выплата должна быть произведена Центром в денежной форме в
течение месяца со дня принятия Общим собранием участников решения о
распределении чистого дохода.
76. Центр не вправе распределять доход между Участниками до полной
оплаты всего уставного капитала Центра.
12
2.3. Ликвидация и реорганизация Центра
77.
Добровольная реорганизация/ликвидация Центра осуществляется в
соответствии с Законодательством. Решение о ликвидации/реорганизации
Центра принимается Общим собранием участников.
Глава 3. НАДЛЕЖАЩАЯ ПРАКТИКА РАБОТЫ НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО
СОВЕТА И ПРАВЛЕНИЯ
78.
Центр считает наличие независимого и профессионального
Наблюдательного совета важным элементом эффективного корпоративного
управления. Правление также играет важную роль в процессе управления
Центром. Эффективное взаимодействие между двумя этими органами и четкое
разграничение их полномочий являются ключевым фактором в обеспечении
надлежащей практики корпоративного управления.
3.1. Наблюдательный совет
3.1.1. Функции Наблюдательного совета
79.
Наблюдательный совет осуществляет свои функции в соответствии с
Законодательством,
Уставом,
настоящим
Кодексом,
Положением
о
Наблюдательного совете и иными внутренними документами Центра.
Наблюдательный совет определяет либо утверждает приоритетные
направления
деятельности
Центра
и стратегию
развития
Центра.
Наблюдательный совет осуществляет контроль за деятельностью Правления.
3.1.2. Формирование Наблюдательного совета
80. Наблюдательный совет формируется из числа представителей
Участников в составе не менее 3 и не более 7 человек (включая Председателя
Наблюдательного совета).
81. Срок полномочий и количественный состав Наблюдательного совета
определяется Общим собранием участников с учетом положений Устава Центра.
82. Избрание Председателя и членов Наблюдательного совета и досрочное
прекращение их полномочий относится к исключительной компетенции Общего
собрания участников.
83. Кандидаты в члены Наблюдательного совета должны обладать
соответствующим опытом работы, знаниями, квалификацией, позитивными
достижениями и безупречной репутацией в деловой и (или) отраслевой среде,
необходимыми для выполнения их обязанностей и организации эффективной
работы всего Наблюдательного совета в интересах Участников и Центра.
84. Порядок ознакомления членов Наблюдательного совета с делами и
процессами деятельности при введении в должность, порядок добровольного
сложения
полномочий,
порядок
созыва
и
проведения
заседаний
Наблюдательного совета, и другие вопросы, связанные с Наблюдательным
советом, определяются положением о Наблюдательном совете Центра.
85. В целях повышения качественного уровня принятия решений
13
Наблюдательным советом в рамках годового бюджета Центра могут
предусматриваться средства для привлечения экспертов, в том числе
международных, по вопросам, рассматриваемым Наблюдательным советом.
3.1.3. Организация деятельности Наблюдательного совета
86. Деятельность Наблюдательного совета основывается на принципах
разумности, эффективности, активности, добросовестности, честности,
ответственности и аккуратности.
87. Заседания Наблюдательного совета проводятся в соответствии с
планом и графиком, составляемым ежегодно с начала срока его полномочий,
исходя из принципа рациональности, эффективности и регулярности.
88. Порядок деятельности Наблюдательного совета регулируется
внутренним документом Центра.
89. Наблюдательный совет ведет подробные протоколы своих заседаний, в
которых надлежащим образом фиксируется обсуждение всех вопросов.
Протокол
подписывается
Председателем,
членами
и
секретарем
Наблюдательного совета.
90. Проведение заседаний Наблюдательного совета осуществляется в
очной или заочной формах.
91. В особых случаях возможно сочетание обеих форм заседания
Наблюдательного совета. Это касается ситуации, когда один или несколько
членов Наблюдательного совета (не более 30%) не имеют возможности лично
присутствовать на заседании Наблюдательного совета и участвуют в принятии
решений по рассматриваемым вопросам путем предоставления своего мнения в
письменной форме.
92. Наблюдательный совет должен осуществлять постоянный мониторинг
финансово-экономического состояния Центра, соблюдения им приоритетных
направлений и показателей в деятельности Центра и поддерживать постоянные
контакты с другими органами и должностными лицами Центра.
3.1.4. Предоставление информации Наблюдательному совету
93. Наблюдательному совету должна своевременно предоставляться в
соответствующей форме качественная и полная информация, дающая ему
возможность выполнять свои обязанности с соблюдением требований
внутренних документов Центра в части предоставления конфиденциальной
информации.
94. Секретарь Наблюдательного совета отвечает за обеспечение
своевременного получения членами Наблюдательного совета точной и четкой
информации. Правление обязано предоставлять такую информацию, а члены
Наблюдательного совета могут требовать предоставления пояснений или
разъяснений в случаях, когда это необходимо.
95. Секретарь Наблюдательного совета должен обеспечить предоставление
вновь избранным членам Наблюдательного совета информации, необходимой
для ознакомления с работой Наблюдательного совета.
14
3.2. Правление
3.2.1. Общие положения о Правлении
96. Правление обязано исполнять решения Общего собрания участников и
Наблюдательного совета.
97. Правление вправе принимать решения по вопросам деятельности
Центра, не отнесенным Законодательством, Уставом и внутренними
документами к компетенции других органов Центра.
98. Правление несет ответственность по раскрытию информации и
информационному освещению деятельности Центра в соответствии с
требованиями Законодательства и внутренними документами Центра, а также
обязано обеспечить защиту и сохранность конфиденциальной информации
Центра.
99. Правление несет ответственность за выделение финансовых и
человеческих ресурсов для осуществления поставленных Общим собранием
участников и Наблюдательным советом целей.
100. Правление должно создавать атмосферу заинтересованности
работников Центра в эффективной работе Центра, стремиться к тому, чтобы
каждый работник дорожил своей работой в Центре, осознавал, что от
результатов работы Центра в целом зависит его материальное положение.
3.2.2. Формирование Правления
101. При избрании Председателя и членов Правления Общее собрание
участников следует внутренним документам Центра, определяющим
квалификационные требования к кандидатам на эти должности и процедуру их
избрания.
102. Кандидаты на должности в Правление должны обладать опытом,
знаниями и квалификацией, необходимыми для надлежащего исполнения
возложенных на них обязанностей, иметь положительную репутацию.
103. Отношения между Центром и членами Правления оформляются
трудовыми договорами.
104. Трудовые договоры должны содержать права, обязанности,
ответственность сторон и другие существенные условия, предусмотренные
Уставом, Законодательством, а также обязательство членов Правления по
соблюдению положений Кодекса.
3.2.3. Порядок работы Правления
105. Правление осуществляет свою деятельность посредством принятия
решений следующими способами:
1) голосованием членов Правления на очном заседании;
2) заочным голосованием членов Правления (опросным путем).
106. Порядок работы Правления регулируется внутренним документом
Центра.
15
3.2.4. Вознаграждение по итогам работы Правления
107. Размер вознаграждения по итогам работы (далее - вознаграждение)
Председателя и членов Правления определяется решением Наблюдательного
совета.
108. Вознаграждение Председателя и членов Правления зависит от
выполнения показателей плана финансово-хозяйственной деятельности Центра
и ключевых показателей деятельности.
109. Политика вознаграждения Председателя и членов Правления должна
быть транспарентной. Вознаграждение должно стимулировать Председателя и
членов Правления на достижение высокого качества их работы.
3.3. Секретарь Наблюдательного совета
110. Эффективное корпоративное управление требует открытого диалога
между Наблюдательным советом и Правлением. Ключевую роль в организации
этого процесса играет Секретарь Наблюдательного совета, порядок
деятельности, функции, обязанности которого регулируется внутренними
документами Центра.
111. По решению Наблюдательного совета, обязанности секретаря
Наблюдательного совета могут возложены на одного из штатных работников
Центра, который выполняет функции секретаря Наблюдательного совета
наравне с основной работой и при этом данному работнику не выплачивается
вознаграждение за осуществление функций секретаря Наблюдательного совета.
Глава 4. РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ О ЦЕНТРЕ
4.1. Общие положения
112. Раскрытие информации крайне важно для информирования о
деятельности Центра Участников и Заинтересованных лиц, создания
благоприятного имиджа Центра, а также для поддержания доверия к Центру.
113. Целью раскрытия информации является доведение этой информации
до сведения всех Заинтересованных лиц в объеме, необходимом для принятия
соответствующего решения. Центр размещает информационные материалы и
публикации на своем веб-сайте в порядке, установленном Законодательством и
внутренними документами Центра.
114. Центр своевременно раскрывает информацию обо всех существенных
фактах своей деятельности, в частности, о своем финансовом положении,
результатах деятельности и другую существенную информацию.
4.2. Защита конфиденциальной информации
115. При раскрытии информации Центр учитывает, что информация,
составляющая
коммерческую,
служебную
и
иную
охраняемую
Законодательством тайну (далее - конфиденциальная информация), должна
быть защищена. Условия доступа к такой информации, а также возможность ее
получения определяются Центром с учетом необходимости соблюдения баланса
16
между открытостью Центра и стремлением не нанести ущерб интересам
Участников и Центра.
116. Центр принимает меры к защите конфиденциальной информации в
соответствии с Законодательством и внутренними документами Центра.
117. Центр разрабатывает и применяет эффективную систему контроля над
использованием конфиденциальной информации, устанавливает адекватные
процедуры, системы и средства контроля для определения, контроля и
распространения внутренней информации и предпринимает все необходимые
действия, которые обеспечивают, что раскрываемая информация не является
ложной или вводящей в заблуждение.
118. Центр информирует соответствующий персонал как внутри Центра,
так и за его пределами о введении средств контроля в отношении способности
Центра раскрывать информацию о Центре и обеспечивает получение членами
Наблюдательного совета и соответствующим персоналом Центра достаточной
подготовки по применению документов в области раскрытия информации.
119. Работники Центра обязаны не разглашать конфиденциальную
информацию на время осуществления ими трудовой деятельности. Центр
устанавливает срок давности по неразглашению указанной информации после
прекращения ими трудовой деятельности в Центре.
Глава 5. КОНТРОЛЬ ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ
ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
5Л. Система контроля финансово-хозяйственной деятельности
120. Центр готовит финансовую отчетность в соответствии с
международными стандартами финансовой отчетности.
121. В Центре ведение финансовой отчетности и проведение аудита
строятся на следующих принципах:
1) полнота и достоверность;
2) непредвзятость и независимость;
3) профессионализм и компетентность.
122. Годовая финансовая отчетность Центра сопровождается подробными
примечаниями, позволяющими читателю такой отчетности правильно
интерпретировать данные о финансовых результатах деятельности Центра.
Финансовая информация дополняется комментариями и аналитическими
оценками руководства Центра, а также заключением аудитора.
123. Работа системы контроля финансово-хозяйственной деятельности
выстраивается на четко регулируемой основе Наблюдательным советом.
124. Центр предоставляет по требованию Общего собрания участников
информацию о результатах проведенных проверок (ревизий) финансово­
хозяйственной деятельности Центра.
5.2. Внешний аудит
125. С целью получения независимого мнения о достоверности и
объективности составления финансовой отчетности, Центр может проводить
о/
17
аудит годовой финансовой отчетности за истекший год с привлечением
внешнего аудитора (аудиторской организации) в соответствии с Уставом.
126. Правление несет ответственность за полноту и достоверность
предоставляемой финансовой информации внешнему аудитору.
Глава 6. ПРАКТИКА ВЗАИМОДЕЙСТВИЯ С ДЕЛОВЫМИ
ПАРТНЕРАМИ
127. Центр взаимодействует с деловыми партнерами (клиенты, инвесторы,
рейтинговые агентства, консалтинговые компании и т.д.) на основе взаимной
выгоды, уважения, доверия, честности и справедливости. Центр ведет дела
только с надежными деловыми партнерами, которые занимаются законной
деятельностью.
128. Центр добросовестно выполняет свои контрактные обязательства
перед деловыми партнерами и требует того же от них.
129. Возникающие в процессе деятельности споры Центр всегда разрешает
правовым путем, ведя переговоры и стремясь найти взаимоприемлемые
компромиссы.
Глава 7. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
130. Настоящий Кодекс вступает в действие с момента его утверждения.
131. Положения настоящего Кодекса носят обязательный характер для
всех должностных лиц и работников Центра.
132. Центр будет совершенствовать настоящий Кодекс с учетом изменений
в Законодательстве и появления новых стандартов корпоративного управления в
международной и национальной практике, руководствуясь интересами Общего
собрания участников, Центра и иных Заинтересованных лиц.
133. Вопросы, не оговоренные в настоящем Кодексе, регулируются
Законодательством, Уставом и внутренними документами Центра.
134. Центром могут быть разработаны и приняты дополнительные
внутренние документы Центра, направленные на адаптацию и применение
положений Кодекса.
Y)f