Изменения в законодательстве, связанные с осуществлением

ИЗМЕНЕНИЯ В ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВЕ,
СВЯЗАННЫЕ С ОСУЩЕСТВЕЛЕНИЕМ ПРАВ АКЦИОНЕРОВ
СОДЕРЖАНИЕ ИЗМЕНЕНИЙ
Подписан Федеральный закон от 29.12.2012 № 282-ФЗ "О внесении изменений в
отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу
отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" (далее –
Федеральный закон).
1. Федеральный закон вносит изменения в Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об
акционерных обществах" в части, касающейся процедуры эмиссии дополнительного выпуска
акций при увеличении уставного капитала, уточняет компетенцию органов управления
акционерного общества, права акционеров.
С 02.01.2013 вступили в силу следующие положения Федерального закона "Об акционерных
обществах":
•
•
•
При эмиссии дополнительных акций определение цены размещения или порядка ее
определения допускается с даты начала размещения ценных бумаг при наличии
соответствующего положения в решении о выпуске. В связи с этим уточняется срок
действия преимущественного права.
Совет директоров вправе принимать решение о конвертации привилегированных
акций в дополнительные акции, если это не связано с увеличением уставного
капитала акционерного общества.
Акционер, если он не голосовал (голосовал против) по вопросу об обращении с
заявлением о делистинге акций или ценных бумаг, конвертируемых в акции, вправе
требовать выкупа принадлежащих им ценных бумаг. В связи с этим вводится
порядок определения цены по выкупу таких акций.
По истечении 270 дней, т.е. с 30.09.2013 вступают в силу изменения, касающиеся порядка
принятия решения обществом об обращении с заявлением о листинге/делистинге акций или
иных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которое отнесено к компетенции общего
собрания акционеров. Установлены условия, при которых решение об обращении с
заявлением о делистинге вступает в силу.
С 01.01.2014 в Федеральный закон "Об акционерных обществах" вносятся следующие
изменения, касающиеся корпоративных процедур:
•
•
•
•
Сообщение о проведении общего собрания акционеров может размещаться на сайте
акционерного общества в сети Интернет при условии указания этого сайта в уставе.
Номинальному держателю акций сообщение о проведении общего собрания
акционеров направляется в электронной форме.
Уточняется порядок, а также изменяются сроки выплаты дивидендов различным
категориям лиц.
Определен перечень лиц, которые могут осуществлять выплату дивидендов, – это
само общество, его регистратор или кредитная организация.
Изменяется порядок определения даты, по состоянию на которую принимается
решение о выплате дивидендов, – не ранее даты принятия решения о выплате
дивидендов и не позднее 20 дней с даты принятия этого решения и только по
предложению совета директоров общества.
2. Федеральный закон вносит изменения в Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О
рынке ценных бумаг".
С 02.01.2013 вводятся следующие положения:
•
•
•
•
Отменяется обязанность российского эмитента ежеквартально составлять список
владельцев депозитарных расписок, удостоверяющих права на акции российского
эмитента, и предоставлять его по требованию российских государственных органов
(см. пункты 13, 14 статьи 8.4. Федерального закона "О рынке ценных бумаг" в
редакции, действовавшей до 02.01.2013).
Уточняется содержание решения о выпуске ценных бумаг, а также порядок
осуществления эмиссии ценных бумаг на отдельных ее этапах.
В отдельных случаях допускается подача эмиссионных документов в
регистрирующий орган для их предварительного рассмотрения.
Уточняются особенности эмиссии и обращения биржевых облигаций, эмиссии
облигаций хозяйственным обществом.
По истечении 180 дней с даты вступления в силу Федерального закона (т.е. с 02.07.2013) в
Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" вступят в силу следующие изменения:
•
•
Изменение содержания проспекта ценных бумаг, порядок его регистрации (проспект
делится на основную и дополнительную части), а также будет уточнен перечень
случаев, при которых регистрация выпуска ценных бумаг может осуществляться без
регистрации его проспекта.
При реорганизации эмитента облигаций в решение о выпуске будут вноситься
изменения в части замены эмитента облигаций.
С 30.09.2013 вступают в силу изменения, касающиеся порядка допуска ценных бумаг к
организованным торгам.
С 01.01.2014 в Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" будут внесены следующие
изменения:
•
•
Эмитент выплачивает доходы по ценным бумагам (в т.ч. дивиденды) только лицам,
зарегистрированным в реестре; Эмитент вправе осуществить данные выплаты
самостоятельно, либо поручить регистратору или кредитной организации.
Депозитарий будет осуществлять передачу выплат по ценным бумагам своим
депонентам.
3. Внесены изменения в Налоговый кодекс Российской Федерации, кореллирующие с
изменениями в Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" по порядку передачи
депозитариями выплат по доходам на ценные бумаги его депонентам.
4. Внесены также изменения в Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О
государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей",
Федеральный закон от 27.07.2010 № 208-ФЗ "О консолидированной финансовой
отчетности", Федеральный закон от 10.07.2002 № 86-ФЗ "О Центральном банке Российской
Федерации (Банке России)" и иные федеральные законы.
ВЛИЯНИЕ/ПОСЛЕДСТВИЯ ДЛЯ ЭМИТЕНТОВ
С 01.01.2014 вводится так называемая "каскадная" система выплаты дивидендов, при
которой эмитент (или регистратор либо кредитная организация, привлеченные эмитентом к
выплате дивидендов) выплачивает дивиденды только акционерам, зарегистрированным
непосредственно в реестре эмитента, и депозитариям – номинальным держателям,
зарегистрированным в реестре, которые далее перечисляют дивиденды своим депонентам.
Для эмитентов, в реестрах которых должен быть открыт лицевой счет номинального
держателя центрального депозитария, это означает, что основная сумма дивидендов будет
перечисляться ими на банковский счет центрального депозитария (НКО ЗАО НРД).
С 01.01.2014 возможность опубликования уведомления о проведении общего собрания
акционеров на сайте акционерного общества сократит издержки на проведение общих
собраний акционеров для обществ, которые предусмотрят такую возможность в своем
уставе.
ЧЕМ COMPUTERSHARE МОЖЕТ ПОМОЧЬ?
Computershare может оказать услуги по выплате дивидендов акционерам почтовыми и
банковскими переводами в единый день выплат, в том числе:
•
•
•
•
•
•
Осуществление приема от акционеров документов, подтверждающих право на
предоставление налоговых льгот и экспертиза предоставленных документов.
Организация перечисления в бюджет налогов на доходы акционеров, полученные ими в
виде дивидендов.
Осуществление мониторинга возврата средств, не полученных акционерами, и в случае
необходимости, организация трансферта дивидендов на его новый почтовый адрес или по
новым банковским реквизитам.
Подготовка ежегодных сведений о доходах физических лиц и сумме удержанных налогов
по форме, утвержденной федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным
по контролю и надзору в области налогов и сборов.
Учет данных о текущем состоянии и ходе выплат дивидендов в разрезе каждого акционера
и периода выплаты в специально разработанном программном комплексе «Система выплат
дивидендов».
Направление в установленные законодательством РФ сроки письменных ответов на
запросы и обращения акционеров в отношении выплат дивидендов по принадлежащим им
акциям Эмитента, ответы на запросы нотариусов, судебных, следственных и других
уполномоченных органов.