CG TACIS Training Manual last
advertisement
ПРОЕКТ ТАСИС ЕВРОПЕЙСКОГО СОЮЗА «КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ В РОССИИ» EU/TACIS CORPORATE GOVERNANCE RUSSIAN FEDERATION КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ В РОССИИ МЕТОДИЧЕСКОЕ ПОСОБИЕ ПО ОБУЧЕНИЮ Корпоративное управление в России ВВЕДЕНИЕ Россия в течение постприватизационного периода стала ареной развернувшихся поистине «гладиаторских» боев за «контроль» над предприятиями. Бои происходили в крайне благоприятных условиях неразвитости корпоративного законодательства и слабой правоприменительной системы. И непреложный итог – российский бизнес сегодня раздирают крупные и мелкие конфликты, связанные с нарушением прав акционеров. А какую же роль играли советы директоров – основа корпоративного управления, орган, ответственный за контроль над менеджментом? Поистине риторический вопрос! В период передела собственности этот контроль попросту не имел определяющего значения для собственников. Конечно же, на большинстве предприятиях существовал институт совета директоров, однако это были «карманные», «ручные» советы, созданные по аналогии с ранее действовавшими производственными совещаниями при генеральном директоре. Сегодня картина постепенно меняется, и уже в отношении большинства акционерных обществ, созданных при приватизации, можно говорить об относительно стабильной структуре акционерного капитала - есть контролирующий акционер (группа аффилированных акционеров), либо сложились «стабильные» группы собственников. Перед собственниками - акционерами встала проблема повышения эффективности бизнеса, в том числе путем создания механизмов контроля над деятельностью менеджеров и их стимулирования. В этой связи на сегодняшний день резко возросло значение советов директоров как органов, обеспечивающих эффективное управление компанией. Членом совета директоров уже не может оставаться какой-либо Иван Петрович, имеющий выдающиеся заслуги перед своим малым отечеством – заводом, до последнего винтика знающий свой цех, и когда-то что-то слышавший об экономике и управлении в ВУЗовском курсе «Политэкономия». Современная ситуация требует от члена совета директоров наличия достаточного опыта и знаний в области финансов, бухучета, корпоративного права, той отрасли, в которой работает компания, знание международного рынка и т.п. Итак, налицо ситуация, в одном и том же совете мы встречаем и опытнейшего Ивана Петровича, лучше всех представляющего специфику производства, но не имеющего ни малейшего представления об основах рыночной экономики, и г-на Брауна - представителя институционального инвестора, который обладает знаниями с точностью до наоборот. Каков же выход из создавшейся ситуации? Еще великий Конфуций указал нам этот выход – получение знания. Одной из задач проекта EU TACIS «Корпоративное управление в России», и стало обучение топменеджмента и членов советов директоров российских компаний ключевым аспектам эффективного корпоративного управления на основе передового международного опыта. Программа строилась с учетом результатов исследования образовательных потребностей российских акционерных обществ, которые показали, что основу программы обучения по корпоративному управлению должны составлять семинары для членов советов директоров, посвященные специальным знаниям и навыкам, определяемым спецификой самого органа управления, так как работа совета директоров является ключевым фактором, определяющим состояние корпоративного управления в компаниях, а корпоративный директор, имеющий специальную подготовку, будет эффективно осуществлять контроль за деятельностью менеджмента и принятием стратегических решений. Однако ожидать, что полученные в ходе краткосрочного обучения (в силу временной ограниченности проекта) знания и навыки могут стать устойчивой базой для ключевых изменений в области корпративного управления российскими акционерными обществами, особенно в плане прозрачности и открытости бизнеса, нереалистично. Многие практические аспекты эффективного корпоративного управления требуют Методическое пособие по обучению 2 Корпоративное управление в России не только наличия базовых знаний, но и желания, и готовности к переменам, а это уже сопряжено с определенными изменениями в менталитете, что, в свою очередь, как известно, требует значительных временных затрат. Таким образом, ожидать быстрых и значительных изменений в плане реформирования корпоративного управления без определенной программы переподготовки и нереалистично. В тоже время значимой составляющей любой программы по обучению является доступность и пригодность к практическому применению используемых в ходе реализации обучающих материалов. В настоящее время и на Западе и в России написаны тома учебных пособий по бизнесу и менеджменту, в которых предлагаются разнообразные технологии, позволяющие повысить эффективность и максимально оптимизировать результаты различных бинес процессов. Проектом IFC «Корпоративное управление в России», на основе наилучших мировых практик, было разработано подробное теоретико-практическое пособие по повышению эффективности корпоративного управления российских акционерныхобществах. И аналогичный проект EU TACIS в своей образовательно-просвятительной деятельности использовал все имеющиеся по проблеме корпоративного управления пособия и учебники. Однако все эти учебные материалы рассматривают конкретные вопросы организации или реорганизации бизнес-процесса, непосредственные принципы построения эффективной работы совеа директоров, проведения общего собрания акционеров, наиблее актуаьные аспекты риск менеджмента, раскрытия информации и внутреннего контроля и т.д. Они не педназначались и, соответственно, не содержат в себе практических советов непосредственно для преподавателей ВУЗов или тренеров, не отвечают их практически нуждам. Таким образом, еще на первых этапах проекта EU TACIS «Корпоративное управление в России» встала задача создания пособия, которое бы на практическом материале, с учетом положительных и отрицательных моментов непосредственно практического внедрения программы обучения, позволило любому HR менеджеру по развитию и обучению персонала любого российского акционерного общества профессионально и эффективно проводить дальнейшее внутреннее обучение специалистов, членов советов диреторов и топ-мененджмента своих компаний. Данное пособие вооружает тренера не только проработанными теоретическими материалами по проблеме корпоративного управления, но и набором методических приемов и рекомендаций, которые позволят в деловой интерактивной форме передавать не только знания по изучаемой проблеме, но и необходимые навыки построения эффективного корпоративного управления непосредственно у себя в компании, учитывая специфику развития своего общества, а также психологопедагогические особенности обучения взрослых. Обучающее пособие было подготовлено на основе разработок, знаний и опыта группы российских тренеров - специалистов по корпоративному управлению - г-жи Полины Кальницкой, г-жи Ольги Вольдман-Аникиной, г-жи Татьяны Ивановой, г-на Андрея Бушева, г-на Михаила Кузнецова, г-на Ильи Полуяхтова, г-на Николая Пиотровича, и ведущих экспертов Европейского Союза - г-жи Евы Тиль (Швеция), г-на Антуана де Фраана (Бельгия), г-на Томаса Киршмайера (Германия), г-на Бернарда Дюамеля (Франция), участвовавших в обучающих мероприятиях проекта EU TACIS «Корпоративное управление в России». В основу методического пособия была положена обучающая программа, разработанная на базе бизнес-курса по корпоративному обучению, созданному экспертами проекта IFC «Корпоративное управление в России». Пособие охватывает лишь базовые темы корпоративного управления, поэтому в дальнейшем оно может быть переработано и дополнено с учетом развивающегося российского опыта. В качестве приложения пособие содержит набор тематических презентаций. Наиболее эффективным, с точки зрения теории основ корпоративного управления, видится использование на ряду с данным пособием «Руководство по корпоративному управлению» в шести томах, разработанное группой экспертов поекта IFC «Корпоративное управление в России». Методическое пособие по обучению 3 Корпоративное управление в России Любые изменения делаются людьми. Устойчивость перемен достигается процессом обучения. Для эффективного обучения тренерам необходимы методические и методологические ресурсы. Команда тренеров проекта EU TACIS «Корпоративное управление в России» надеется, что читатель, кем бы он не был, - бизнес-тренером, вузовским лектором, студентом, членом совета директоров или специалистом отдела корпоративного управления акционерного общества, найдет в данном обучающем пособии тот необходимый инструментарий, который позволит сделать процесс обучения по теме «Корпоративное управление» интересным и эффективным. Методическое пособие по обучению 4 Корпоративное управление в России ОСНОВНОЕ СОДЕРЖАНИЕ Модуль А Модуль Б Модуль В Модуль Г Модуль Д Модуль Е Модуль Ж Раздел 2 Раздел 1 Модуль Е Особенности проведения внутреннего тренинга Теоретические основы корпоративного управления Защита прав акционеров Эффективный совет директоров Роль раскрытия информации и прозрачности Внедрение надлежащей практики корпоративного управления Методические рекомендации по организации и проведению внутренних (корпоративных) тренингов Методические рекомендации по модерации бизнес-тренинга Модуль А Особенности организации внутреннего тренинга Методические рекомендации по по организации и проведению внутренних (корпоративных) тренингов Модуль Б Раздел 1 Раздел 2 Раздел 3 Раздел 4 Методические рекомендации по модерации бизнес-тренинга Модуль В Эффективный совет директоров Планирование и подготовка бизнестренинга Первые минуты тренинга: активизация внимания и мобилизация энергии Модуль Г Роль раскрытия информации и обеспечение прозрачности Основная часть тренинга: техники активного обучения Завершение тренинга: обратная связь Модуль Д Сущность и значение корпоративного управления Раздел 2 Практика корпоративного управления в России и за рубежом Раздел 1 Защита прав акционеров и организация общего собрания Раздел 2 Крупные сделки, сделки с заинтересованностью, сделки по приобретению контроля Раздел 3 Слияния и поглощения Раздел 4 Формирование правильной дивидендной политики Раздел 1 Роль, состав и структура совета директоров Раздел 2 Основные комитеты совета директоров Раздел 3 Обязанность и ответственность членов совета директоров Раздел 4 Оценка и вознаграждение совета директоров Раздел 5 Планирование преемственности работы совета директоров Раздел 6 Роль корпоративного секретаря Раздел 1 Роль раскрытия информации и обеспечение прозрачности Раздел 2 Внутренний контроль и аудит Раздел 1 Построение надлежащей системы корпоративного управления Раздел 2 Кодекс корпоративного поведения Защита прав акционеров Методическое пособие по обучению корпоративному управлению Модуль Ж Раздел 1 Теоретические основы корпоративного управления Внедрение надлежащей практики корпоративного управления Методическое пособие по обучению 5 Корпоративное управление в России МОДУЛЬ А Теоретические основы корпоративного управления Методическое пособие по обучению 6 Корпоративное управление в России Тематическое планирование Модуль А Раздел 1 Обучаемая организация Тренер Целевая учебная группа Место проведения Дата проведения Время Тема Сущность корпоративного управления Цель Введение в курс корпоративного управления Задачи Определение общего понятия «корпоративное управление», выявление различий с понятиями «корпоративный менеджмент» и «корпоративная культура» Планирование по времени час. мин Введение Постановка цели, обзор тематического раздела обучения Основные положения • из истории развития корпоративного управления • определение понятия «корпоративное управление • регулирование корпоративного управления • конфликт агента и принципала • отличие корпоративного управления и менеджмента • преимущества эффективного корпоративного управления Обобщение Выработка единого определения понятия «корпоративного управления» Наглядные пособия и оборудование Флипчарт, компьютер, проектор Методическое пособие по обучению 7 Корпоративное управление в России А1 Сущность и значение корпоративного управления Цели Модуля А 1. Выработка единого определения понятия «корпоративное управление». Оценка значимости корпоративного управления для акционерного общества. Задачи Модуля А 1. Рассмотреть и проанализировать различные варианты определения понятия «корпоративное управление». Выявить сходства и отличия понятия корпоративного управления от сходных понятий. Выработать общее понятие «корпоративное управление». Оценить значимость корпоративного управления для компании. Предполагаемый уровень освоения содержания Модуля А-1: После успешного прохождения курса слушатели должны приобрести следующие теоретические знания по основным понятиям в области корпоративного управления: понимание корпоративного управления с различных точек зрения – внутренней и внешней, понимание международных стандартов - основных принципов корпоративного управления, понимание принципов взаимодействия между основными органами управления., знание структуры регулирования корпоративного управления. и выработать следующие практические умения: квалифицированно и грамотно оперировать терминами и понятиями в области корпоративного управления, анализировать различные точки зрения на корпоративное управление, анализировать и оценивать общие тенденции в развитии корпоративного управления, как в России, так и за рубежом, выявлять проблемы агентских функций, различать понятие корпоративного управления от сходных понятий, таких как «корпоративный менеджмент», «корпоративная этика и культура», определять конкретные задачи, стоящие перед компанией, в плане реформирования или внедрения эффективной системы корпоративного управления, рассчитывать и оценивать все виды затрат на внедрение эффективной системы корпоративного управления, выявлять и оценивать все сильные, слабые стороны, преимущества и угрозы при внедрении системы эффективного корпоративного управления, оценивать значимость корпоративного управления в целом и непосредственно для своей компании на краткосрочный, среднесрочный и долгосрочный периоды. Содержание: 1. Теоретическая разминка Упражнение 1. Как Вы понимаете термин «корпоративное управление»? Задание для слушателей: Первая работа в группах. Участники должны определить, как их группа понимает сам термин «корпоративное управление» и подготовить обоснованную презентацию. Заметки для тренера: На данном этапе общее определение термина не вырабатывается, и тренер никак не комментирует определения корпоративного управления, данные игровыми группами. Методическое пособие по обучению 8 Корпоративное управление в России 2. Из истории корпоративного управления Слушателям предлагается в дискуссионной форме вместе с экспертами рассмотреть этапы развития системы корпоративного управления на протяжении нескольких столетий, исходя из анализа ряда разнообразных корпоративные неудач и системных кризисов. Упражнение 2. Из истории развития корпоративного управления в России. Задание для слушателей: Работа в парах. Назовите основные этапы развития корпоративного управления в России, и что им предшествовало? Как это повлияло на компании? Чем международная история КУ отличается от того, что происходило в России? В чем основные различия, если есть, в системе корпоративного управления, существующей в России сегодня? Заметки для тренера: после того, как пройдет обсуждение в парах, на флипчарт заносятся основные корпоративные события в РФ, причины, их вызвавшие, и последствия, к которым они привели. Вырабатывается общая схема (матрица) и выявляются общие тенденции развития системы корпоративного управления в России. 3. Понятие «корпоративное управление», определение. Тренер возвращается к первому упражнению и заостряет внимание слушателей на очевидном факте, что однозначного определения не существует. Презентуются различные варианты определения данного понятия. Выявляются общие и отличные моменты, на которых заоостряется внимание в разных определениях, которые, в большой степени отражают не только понимание данного понятия отдельным автором или институтом, но и особенности отдельной страны и ее законодательных традиций. Упражнение 3. Определение понятия « корпоративное управление» Задание для слушателей: Работа в двух группах. Участники должны встать на точку зрения различных внутренних и внешних участников системы КУ и подготовить обоснованную презентацию. На данном этапе вырабатывается общее определение термина «корпоративное управление». Заметки для тренера: Для выработки общегруппового определения корпоративного управления тренер вместе с группой рассматривает это понятие с внутренней (или узкой) или внешней (широкой) точки зрения. 4. Международные принципы корпоративного управления. Презентация принципов корпоративного управления, разработанных Министрами ОЭСР в 1999 г. Данные принципы на сегодня являются международным стандартом корпоративного управления для политиков, инвесторов, компаний и других заинтересованных сторон по всему миру. Принципы корпоративного управления ОЭСР устанавливают добровольные стандарты: они служат руководством по конкретным вопросам для национальных законодателей, органов регулирования и частного сектора. В дискуссионной форме слушателям предлагается определить цели, значение и сферы применения данных принципов. Тренер предлагает группе принять в качестве базового определение корпоративного управления, данного в Принципах ОЭСР: «Корпоративное управление представляет собой систему управления и контроля над компаниями. Структуры корпоративного управления определяют Методическое пособие по обучению 9 Корпоративное управление в России распределение прав и обязанностей между различными участниками корпоративных отношений, такими как совет, руководство, акционеры и другие заинтересованные лица, и устанавливают правила и процедуры для принятия корпоративных решений. Таким образом, оно также определяет рамки, в которых намечаются задачи компании, а также средства реализации этих задач и контроля за результатами деятельности компании». Данное определение можно разбить на составные части с целью более углубленного понимания, что же такое корпоративное управление. Одновременно тренер заостряет внимание слушателей на проблеме агентских издержек и теории заинтересованных участников. Одной из задач данного модуля является теоретическое разделение понятий, сходных с понятием «корпоративное управление», таких как «корпоративный менеджмент», «корпоративная культура и корпоративная этика». С этой целью тренер вместе со слушателями рассматривает процесс взаимодействия между основными органами управления в компании, а именно между: 1. акционерами через ОСА; 2. руководителями, т.е. генеральным директором и/или правлением; и 3. советом директоров (наблюдательным советом). Кратко в теоретическом блоке Модуля А-1 тренер касается законодательного регулирования корпоративного управления в России и зарубежом, более подробно останавливается на основных законадательных актах, касаемых проблем корпоративного управления. 5. Преимущества хорошего корпоративного управления для акционерного общества Основной целью Модуля А-1 является выработка единого определения понятия «корпоративное управление». Общегрупповое определение корпоративного управления можно выработать, найдя ответы на вопрос, зачем нужно корпоративное управление и тем самым решить вторую цель данного модуля: оценить значимость корпоративного управления для российских акционерных обществ. Упражнение 4. Преимущества следования лучшим международным стандартам корпоративного управления. Задание для слушателей: Работа в двух группах. Участники должны выявить все плюсы и минусы, которое хорошее корпоративное управление может иметь для развития акционерных обществ в России, учитывая особенности переходного периода российской экономики. Задача тренера: Убедить на конкретных примерах в преимуществах реформирования корпоративного управления по международным стандартам. В то время, пока группы работают, тренер выбирает группу специалистов в области экономики и финансов и предлагает им подотовить доклад для вертуальных советов директоров о стоимости внедрения надлежащего уровня корпоративного управления для компании. Упражнение 5. Затраты на внедрение надлежащего уровня корпоративного управления Задание для финансистов: Определить, какие затраты понесет компания при внедрении норм эффективного корпоративного управления. Методическое пособие по обучению 10 Корпоративное управление в России После обсудения всех плюсов и минусов корпоративного управления, тренер предлагает участникам разделить все выгоды от внедрения данной системы на краткосрочные, среднесрочные и долгосрочные. В завершении Модуля А-1 подводятся итоги обсуждений. ИТАК: Наиболее просто корпоративное управление можно определить как набор структур и процессов для управления и контроля над компаниями. Корпоративное управление не следует путать с корпоративной социальной ответственностью или этикой бизнеса. Корпоративное управление происходит из разделения собственности и контроля. Корпоративное управление регулируется внешними и внутренними механизмами. Хорошее КУ может принести 4 основных преимущества акционерному обществу: 1. доступ к внешнему капиталу; 2. по более низкой цене; 3. повышение операционной эффективности и показателей; и 4. повышение репутации компании. Однако, в какой степени компания сможет воспользоваться этими преимуществами, будет зависеть от того, как вы внедряете КУ. Например, нельзя ожидать значительных выгод, если рассматривать КУ как выполнение минимальных законодательных требований, в частности, в стане с развивающейся экономикой, такой как Россия. Только те компании, которые по настоящему и полностью внедряют КУ, и, которые воспринимаются рынком как компании с хорошим КУ, могут ожидать полной отдачи от внедрения КУ. Заметки тренера: предложите слушателям выбрать свой путь дальнейшего развития для своей компании. Методическое пособие по обучению 11 Корпоративное управление в России Тематическое планирование Модуль А Раздел 2 Обучаемая организация Тренер Целевая учебная группа Место проведения Дата проведения Время Тема Практика корпоративного управления в России и за рубежом Цель Определение наиболее эффективной модели корпоративного управления для российского бизнеса Задачи Выявление общности и различий в моделях корпоративного управления различных стран мира Планирование по времени час. мин Введение Постановка цели, обзор тематического раздела обучения Основные положения • Мировые тенденции в корпоративном управлении и реформировании • Характеристики корпоративного управления в США • Характеристики корпоративного управления в Великобритании • Характеристики корпоративного управления во Франции и Германии • Характеристики корпоративного управления в Японии • Характеристики корпоративного управления в России Обобщение Сравнительный анализ различных моделей корпоративного управления Наглядные пособия и оборудование Флипчарт, компьютер, проектор Методическое пособие по обучению 12 Корпоративное управление в России Практика корпоративного управления в России и за рубежом Цели Модуля А-2. Выявление общности и различий в моделях корпоративного управления различных стран мира. Определение наиболее эффективной модели корпоративного управления для российского бизнеса. Задачи Модуля А-2. Рассмотреть и проанализировать различные модели корпоративного управления. Выявить сходства и отличия проанализированных моделей. Оценить «плюсы» и «минусы» имеющихся моделей. Предполагаемый уровень освоения содержания Модуля А-2: После успешного прохождения курса слушатели должны приобрести следующие теоретические знания: представление о различных моделях корпоративного управления, понимание основных международных документов в области корпоративного управления, знание правового регулирование и тенденции развития корпоративного управления в России и за рубежом, знакомство с особенностями существующей практики корпоративного управления в российских компаниях. и выработать следующие практические умения: анализировать и оценивать положительные и отрицательные стороны различных моделей корпоративного управления; прогнозировать направления развития системы корпоративного управления в России, выявлять и оценивать все сильные, слабые стороны, преимущества и угрозы при внедрении той или иной модели корпоративного управления. Содержание: 1. Зарубежные модели корпоративного управления Проблема корпоративного управления – это, прежде всего, проблема разделения функций контроля собственности (забота хозяина) и контроля за ведением бизнеса (дело наемного менеджера). Но как правильно провести это разделение? На данный вопрос помогут ответить известные мировые модели корпоративного управления: англоамериканская, континентальная (рейнская или немецкая) и японская. Данный раздел в основном теоретический и проводится в форме презентаций. Дискуссионная форма предусматривается только при определении пути развития молодого российского бизнеса, практические групповые формы в данном разделе используются при поиске модели для российского бизнеса. Тренер презентует англо-саксонскую модель, применяемую в Соединенных Штатах и Великобритании, рейнскую модель, используемую в большинстве стран Западной Европы (Германия, Нидерланды, Франция, Бельгия и т.д.), и японскую модель, по которой развивается бизнес Юго-Восточной Азии. Слушателям предлагается провести сравнение различных моделей корпоративного управления. Методическое пособие по обучению 13 Корпоративное управление в России Упражнение 1 Сравнительный анализ моделей корпоративного управления. Задание для слушателей 1 и 2 группы: Участники должны определить, на чем основано различие в англо-саксонской и рейнской (немецкой) моделях корпоративного управления. Задание для слушателей 3 и 4 группы: Участники должны определить, в чем основное различие европейской и азиатской моделей корпоративного управления. На основе проведенного анализа слушатели вместе с тренером создают сравнительую таблицу различных моделей на основании ряда факторов: Англо-саксонская модель корпоративного управления 2. Рыночная культура Краткосрочная стратегия Относительно крупные биржи Относительно большее влияние акционерного капитала Финансовые системы, основанные на рынке Доминирование аутсайдеров Акцент на акционерах Рейнская модель корпоративного управления Культура согласия Среднесрочная стратегия Относительно небольшие биржи Относительно большее влияние заемного капитала Финансовые системы, основанные на банках Доминирование инсайдеров Акцент на других заинтересованных лицах Российская модель корпоративного управления В ходе презентации и практического упражнения было рассмотрено три известные модели корпоративного управления: англо-американская, континентальная (рейнская или немецкая) и японская. Однако ни одна из них в странах с молодой рыночной экономикой автоматически не рождается и не переносится методом калькирования. Бизнес каждой страны рождается и развивается по-своему и мучительно ищет свою модель, но все же и здесь существуют некоторые взаимосвязи. Тренер-эксперт в дискуссионной форме проводит анализ роста российских компаний, используя модель Айзека Адизеса, который уподобил развитие организации развитию живого организма. Данная модель может служить полезным инструментом для анализа процессов, происходящих в реальных компаниях. Упражнение 2 Разработка российской модели корпоративного управления. Часть 1. Задание для слушателей. Работа в группах. 1. Кем и как управляются и контролируются российские компании? 2. Есть ли в российских компаниях структуры, надлежащим образом определяющие отношения и «распределение» прав между основными органами управления? 3. Можете ли вы назвать три правила и/или процедуры, регулирующие принятие решений между: акционерами и наблюдательным советом, наблюдательным советом и генеральным директором/правлением, генеральным директором/правлением и акционерами в вашей компании? На основе результатов анализа развития российского бизнеса выявляются патологии его развития. Одна из распространенных патологий российских компаний состоит в том, что предприниматели, Методическое пособие по обучению 14 Корпоративное управление в России их создавшие и раскрутившие, застревают в оперативном управлении. Западная схема, когда компания, достигнув определенного размера или масштаба деятельности, акционируется, превращаясь из частной в публичную, а далее работает под началом команды наемных управленцев, в России распространяется крайне медленно. В ходе дискуссии выявляются причины замедлености развития бизнеса в России, и слушатели, учитывая выявленные причины и особенности развития бизнеса, используя полученные знания о моделях и особенностях развития бизнеса и корпоративного управления в странах Европы, США и Юго-Восточной Азии, завершают работу по разработке российской модели корпоративного упраления. Упражнение 3 Разработка российской модели корпоративного управления. Часть 2. Задание для слушателей: Разработайте модель управления, которая бы отразила особенности развития российского общества. Тренер предлагает использовать флипчарт для презентаций и представить свой ответ в образах (по желанию группы). В ходе обсуждения полученных моделей, тренер обращает внимание слушателей, что все из предложенных моделей имеют общие черты, на основе которых и развивается наиболе популярная в настоящее время в России, так называемая, предпринимательская модель управления. В заключении упражнения по разработке российской модели корпоративного управления тренер настраивает слушателей на оптимистические ноты в плане развития бизнеса. Внимание концентрируется на том факте, что, в настоящее время, в России появляется все больше успешных примеров управления, когда предпринимательская функция, например, перехватывается профессиональной - в управленческом смысле - и позитивно ориентированной группой, что делает бизнес очень успешным. И, как пример, тренер приводит сводную таблицу рейтинга корпоративного управления в России в последние годы. В заключение Модуля А-2 тренер вместе со слушателями обобщает результаты, полученные в ходе проведенного сравнительного анализа всех имеющихся в мировой практике моделей корпоративного управления, используя и молодой российский опыт. «Сравнительные характеристики моделей корпоративного управления» Характеристики модели Англоамериканская модель Немецкая модель Японская модель Российская модель Система социальных ценностей индивидуализм, свобода выбора социальное взаимодействие и согласие взаимодействие и доверие неопределенная пассивная активная активная сопричастность фондовый рынок банки банки менеджмент менеджмент, "домашний" банк главный банк краткосрочный долгосрочный долгосрочный сиюминутный высокая средняя неопределенная высоколиквидный ликвидный компания холдинг радикальные высокая сложные средняя существенно сконцентрированная низкая относительно ликвидный финансовопромышленная группа инкрементальные низкая Роль трудовых коллективов Основной способ финансирования Информационная асимметрия Временной горизонт инвестирования Стоимость капитала Рынок капитала Основная экономическая единица (в крупном бизнесе) Тип инвестиций Оплата менеджмента Структура акционерного капитала дисперсная Методическое пособие по обучению сконцентрированная экстремальное реагирование за счет близости к властным структурам предпринимательское ядро неликвидный конгломерат авантюрные с высокой дисперсией в высокой степени неопределенная 15 Корпоративное управление в России В завершении Модуля А-2 подводятся итоги обсуждений. Определяются основные тенденции реформирования корпоративного управления в странах Западной Европы: влияние различий в правовой системе разных стран на корпоративное управление, роль профессиональных поставщиков услуг, таких как аудиторы, аналитики, рейтинговые агентства, занимающиеся безопасностью рынка, объем компенсаций для высшего руководства и последствия тенденции, связанной с компенсацией через акции (варианты), как увеличивающейся части выплаты руководству. В итоге определяется, что консенсус достигнут по следующим вопросам: сбалансированное количество независимых директоров для представления интересов миноритарных акционеров, существование, по крайней мере, трех комитетов советов директоров: по аудиту, выплате компенсаций и назначениям, соответственно, активность инвестора - не обязательно отрицательный фактор, и даже должна поощряться, возложение правовых четко сформулированных и обязательных фидуциарных обязанностей на руководство и директоров по отношению к акционерам, препятствующих совершению самостоятельных сделок и других операций, которые могут создать затруднения миноритариям. Заметки тренера: предложите слушателям разработать российскую модель корпоративного управления, наиболее адекватную для российского бизнеса. Методическое пособие по обучению 16 Корпоративное управление в России МОДУЛЬ Б Защита прав акционеров и организация общего собрания Методическое пособие по обучению 17 Корпоративное управление в России Модуль Б Тематическое планирование Раздел 1 Обучаемая организация Тренер Целевая учебная группа Место проведения Дата проведения Время Тема Защита прав акционеров и организация общего собрания Цель Определение места и значения прав акционеров в корпоративном управлении. Задачи 1. Выявить способы и механизмы защиты прав акционеров. 2. Определить эффективные способы организации и проведения общего собрания акционеров. Планирование по времени час. мин Введение Постановка цели, обзор тематического раздела обучения Основные положения Основные виды прав акционеров. Механизмы и способы защиты прав акционеров. Каково назначение прав акционеров. Международные стандарты в области прав акционеров. Роль совета директоров в процессе подготовки ОСА. Практика организации ОСА в России и за рубежом. Обобщение Обеспечение законности принятых решений и избежание их обжалования в суде. Наглядные пособия и оборудование Флипчарт, компьютер, проектор Методическое пособие по обучению 18 Корпоративное управление в России Защита прав акционеров и организация общего собрания Цели Модуля Б-1. Определение места и значения прав акционеров в корпоративном управлении. Определение наиболее эффективных механизмов и способов защиты прав акционеров для российского бизнеса. Задачи Модуля Б-1. Определить назначение прав акционеров. Выявить имеющиеся в российской и зарубежной практике корпоративного управления способы и механизмы защиты прав акционеров. Определить эффективные способы организации и проведения общего собрания акционеров. Познакомиться с международными стандартами в области прав акционеров. Познакомиться с ролью совета директоров в процессе подготовки общее собрание акционеров (ОСА). Проанализировать практику организации ОСА в России и за рубежом. Предполагаемый уровень освоения содержания Модуля Б-1: После успешного прохождения курса слушатели должны приобрести следующие теоретические знания: представление о правах акционеров, понимание основных международных принципов по правам акционеров, знание правового регулирования споров, роль государственных органов и различных общественных организаций в защите прав акционеров, знакомство с обязанностями акционеров, роль и компетенция общего собрания акционеров, выработать следующие практические умения: анализировать и оценивать информацию о правилах и процедурах голосования, формировать повестку дня общего собрания акционеров, обжаловать решения общего собрания акционеров, и приобрести следующие практические навыки: по использованию основных средств судебной защиты прав акционеров, по подготовке и проведению общего собрания акционеров. Содержание: 1. Права акционеров. Классификация прав акционеров. Последние исследования в области корпоративного управления показали, что возможности компании привлекать финансирование во многом зависит от прав акционеров, предоставляемых законодательством страны и их реализации на практике. Там, где законы и правоприменение обеспечивают права акционеров, инвесторы готовы инвестировать, и финансовые рынки развиты лучше. И наоборот, гам, где права акционеров недостаточно предоставлены законодательством или не реализуются на практике, фондовый рынок не развивается. Вкладывая в компании, инвесторы надеются, что права, которые они приобрели, позволят им получить отдачу от своих инвестиций. Этими правами инвесторы защищаются от того, чтобы менеджеры не экспроприировали их вложения, миноритарные и неконтролирующие акционеры удостоверяются в том, что менеджеры и крупные акционеры обращаются с ними должным образом. Методическое пособие по обучению 19 Корпоративное управление в России Модуль по правам акционеров начинается с теоретической разминки. По окончанию обсуждения тренер вместе со слушателями разрабатывает таблицу классификации прав акционеров: Упражнение 1. Теоретическая разминка Задание для слушателей: Обоснуйте ответы на следующие вопросы: Зачем становятся акционерами? Зачем нужны права акционеров? Заметки тренера: слушатели работают в двух группах. Тренер предлагает использовать флипчарт для презентаций и представить свой ответ в образах (по желанию группы). Тренер предлагает слушателям ознакомится с правами акционеров, которые определены в международных стндартах ОЭСР. Основной упор делается на то, что сама структура корпоративного управления должна защищать права акционеров и способствовать их реализации. Особо подчеркивается возможность реализации основных прав акционеров в надежных способах регистрации собственности, передаче или переводе акций, получении информации, избрании членов совета директоров (СД), участии в прибылях и прав на принятие участия в решениях о внесение изменений и дополнений в устав утверждение дополнительного выпуска акций утверждение крупных сделок, а также права на возможность реально участвовать и голосовать на общем собрании акционеров. Защита прав акционеров Тренер-эксперт предлагает слушателям самим определить, каким образом и при помощи каких инстанций могут быть разрешены возникающие споры. Далее тренер более подробно рассматривает внутренние и внешние процедуры урегулирования споров. Разбираются роли государственных органов, фондовых бирж и саморегулируемых организаций, общественности и общественных организаций в защите прав акционеров, а также основные средства судебной защиты прав акционеров. Слушателям самим предлагается определиться с обязанностями акционеров. 2. Общее собрание акционеров Упражнение 2. Роль общего собрания акционеров Задание для слушателей: Определите, какую роль играет общее собрание акционеров. Обоснуйте свой ответ. Заметки тренера: слушатели работают в группах. Тренер предлагает использовать флипчарт для презентаций и представить свой ответ в образах (по желанию группы). Тренер обсуждает со слушателями выявленую роль общего собрания акционеров: высший орган управления, форма реализации акционером своего права на участие в управлении обществом, Методическое пособие по обучению 20 Корпоративное управление в России форум для обсуждения наиболее важнейших вопросов о деятельности общества и его органов, возможность общение акционеров с руководством компании. Далее слушателям предлагается поработать с законом об АО (ст. 48) и определить сферу компетенции общегособрания акционеров. Обсуждение подкрепляется слайдами. Подготовка к общему собранию акционеов. Тренер-эксперт предлагает слушателям решить мини-кейс на тему «Готовим общее собрание акционеров». Используется метод кейс-стади. Кейс – это конкретная жизненно реальная ситуация развития компании с подробным рассмотрением какой-либо проблемы, которую нужно решить. В результате каждый слушатель после ознакомления с кейсом предлагает варианты выхода из проблемной ситуации, исходя из своих собственных теоретических знаний, практического опыта и интуиции. Метод кейс-стади применяется в двух формах: в форме мини-кейсов и в форме мастеркейсов. Мини-кейсы - это практические ситуации, описывающие реально возникающие бизнес проблемы в краткой форме. В условиях дефицита информации и времени, слушатели, будучи профессиональными менеджерами, должны, если не предложить решение проблемы, то выработать стратегию анализа. При решении мини-кейса, наиболее интересно не само решение, а ход мыслей участников тренинга, их подход и анализ ситуации, на основе которых они пришли именно к такому заключению. Упражнение 3: Готовим общее собрание акционеров Задание для слушателей: Прочитать мини-кейс и ответить на поставленные вопросы. Открытое акционерное общество X готовится к проведению годового ОСА за 2004 год. В обществе 1225 акционеров-владельцев обыкновенных акций. Акционер А 25 ноября 2004 года направил в общество 2 предложения в повестку дня годового ОСА: Предложение 1: «Внести дополнение в пункт 1.2 устава общества и предусмотреть, что “общество стремится к улучшению экологической ситуации во всех регионах, где общество имеет дочерние общества». Предложение 2: «Включить в список кандидатов в совет директоров 3 кандидатов – Кандидаты Л, М и Н, а также одного кандидата К на позицию независимого директора». Устав общества содержит специальные требования, предъявляемые к кандидатам в члены совета директоров, а также на позицию независимого директора. Кандидаты Л и К не соответствуют этим требованиям (кандидату Л 15 лет, кандидат К является сыном генерального директора общества). Несмотря на это, совет директоров принял следующие решения: Решение 1: «Включить кандидатов Л, М и Н в список кандидатов в совет директоров». Решение 2: «Не включать кандидата К в список кандидатов на позицию независимого директора”. Совет директоров общества не рассмотрел предложение 1 акционера. Акционер А не был извещен о невключении предложения 1 в повестку дня годового ОСА. Общество известило акционера А о том, что кандидат К не был включен в список кандидатов на позицию независимого директора. Вопросы: 1. Имеет ли акционер право предложить вопросы и кандидатов в данном случае? 2. Обсудите решение 1 совета директоров. 3. Обсудите решение 2 совета директоров. 4. Что может сделать акционер А, чтобы обжаловать действие совета директоров по предложению 1? Заметки тренера: слушатели работают в группах. Тренер предлагает использовать флипчарт для презентаций. Завершить Модуль Б-1 целесообразно общим обсуждением вопросов: «Кто является участниками подотовки общего собрания акционеров?» и «Имеет ли совет директоров право и входит ли это в его обязанность включать в список кандидатов для выборов кандидатов по собственной инициативе (при наличии кандидатов, предложенных акционерами) или вопросы в повестку дня?». Тренер рассказывает слушателям, каким образом, кем и какие решения общего собрания акционеров могут быть обжалованы. Методическое пособие по обучению 21 Корпоративное управление в России В завершении Модуля Б-1 подводятся итоги обсуждений. Тренер выявляет, что осталось за границами обсуждений. Заметки тренера: предложите слушателям проанализировать последнее общее собрание акционеров своей компании, определив, имели ли место нарушения и, если «да», то какие. Методическое пособие по обучению 22 Корпоративное управление в России Модуль Б Тематическое планирование Последствия несоблюдения порядка одобрения сделки Раздел 2 Обучаемая организация Тренер Целевая учебная группа Место проведения Дата проведения Время Тема Крупные сделки, сделки с заинтересованностью и сделки по приобретению контроля Цель Выработка практических навыков для обнаружения сделок с заинтересованностью, сделок по приобретению контроля и крупных сделок. Задачи 1. Познакомиться с понятиями «крупные сделки», «сделки с заинтересованностью» и. «сделки по приобретению контроля». 2. Познакомиться с понятием “обычной хозяйственной деятельности”. 3. Познакомиться с понятием заинтересованности. 4. Изучить процедуру одобрения сделок. Планирование по времени час. мин Введение Постановка цели, обзор практического раздела обучения Основные положения Критерии крупной сделки. Понятие “обычной хозяйственной деятельности”. Понятие «заинтересованности». Порядок одобрения сделок и последствия его несоблюдения. Обобщение Обеспечение законности принятых решений и избежание их обжалования в суде. Наглядные пособия и оборудование Флипчарт, компьютер, проектор Методическое пособие по обучению 23 Корпоративное управление в России Крупные сделки, сделки с заинтересованностью и сделки по приобретению контроля. Цель Модуля Б-2. Выработка практических навыков для обнаружения крупных сделок и сделок с заинтересованностью и их надлежащего одобрения с целью обеспечения их законности и предотвращения возможности их обжалования в суде Задачи Модуля Б-2. Познакомиться с понятиями «крупные сделки», «сделки с заинтересованностью» и «сделки по приобретению контроля». Познакомиться с понятием “обычной хозяйственной деятельности”. Познакомиться с понятием заинтересованности. Выявить имеющиеся в российской и зарубежной практике корпоративного управления процедуры одобрения сделок. Проанализировать возможные последствия несоблюдения процедуры одобрения сделок. Предполагаемый уровень освоения содержания Модуля Б-2: После успешного прохождения курса слушатели должны приобрести следующие теоретические знания: понимание термина аффилированности и роли заинтересованных лиц в теории и практике корпоративного управления, понимание терминов «крупные сделки» и «сделки с заинтересованностью», понимание термина “обычная хозяйственная деятельность”, знание последствий несоблюдения процедуры по осуществления сделки по приобретению контроля, знакомство с российской и зарубежной практикой процедуры одобрения сделок, знакомство с возможными последствиями несоблюдения процедуры одобрения сделок. выработать следующие практические умения: анализировать и оценивать информацию о проходящих сделках с заинтересованностью; анализировать и оценивать информацию о проходящих крупных сделках; анализировать и оценивать информацию о проходящих сделках по приобретению контроля, анализировать и оценивать возможные последствия несоблюдения процедуры одобрения сделок. и приобрести следующие практические навыки: обнаружения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, по осуществления сделки по приобретению контроля (порядок). надлежащего одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью с целью обеспечения их законности и предотвращения возможности их обжалования в суде. Содержание: 1. Крупные сделки. 1.1. Понятие крупной сделки. Методическое пособие по обучению 24 Корпоративное управление в России Тренер-эксперт предлагает слушателям самим дать определение понятия «крупная сделка». Но, прежде, чем выводить само понятие, слушателям предлагается определить критерии крупной сделки. Одна сделка или несколько взаимосвязанных сделок Отчуждение, возможность отчуждения, приобретение Стоимость сделки - 25 и более % от балансовой стоимости активов общества Иные случаи, предусмотренные уставом Для отработки практических умений и навыков слушателям предлагается решить упражнение на выявление критериев крупной сделки. В основе данной задачи лежит выявление, что и с чем сравнивается при определении крупности сделки. Упражнение 1: Критерии крупной сделки Задание для слушателей: Задача. Общество X имеет производственную линию на своем балансе, балансовая стоимость которой составляет $10 млн.. Балансовая стоимость активов общества , определенная по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату составляет $100 млн. Рыночная стоимость производственной линии оценивается в $35 млн. Общество намеревается продать производственную линию. Вопросы: 1. Является ли сделка по продаже производственной линии крупной? 2. Какая стоимость – балансовая или рыночная должна быть использована? Заметки тренера: слушатели работают в группах. Тренер предлагает использовать флипчарт для презентаций. 1.2. Понятие «обычная хозяйственная деятельность». Для того, чтобы завершить работу над определением понятия крупной сделки, тренер предлагает обсудить понятие обычной хозяйственной деятельности. Упражнение 2: Понятие обычной хозяйственной деятельности Задание для слушателей: Задача. Общество X производит игрушки. Дочернее общество Y продает эти игрушки. Производство и продажа игрушек являются основной деятельностью общества X однако в уставе виды деятельности общества не ограничены этим. Общество X приняло внутренний кодекс корпоративного управления, в котором отмечается, что общество не будет заниматься деятельностью, которая вредна для окружающей среды. Общество X намерено заключить договор с обществом Z на покупку линии по производству красителей. Стоимость сделки равна примерно 1/3 балансовой стоимости активов общества X. Вопросы: 3. При каких обстоятельствах настоящий договор не будет считаться крупным? 4. Возможно ли дать определение “обычной хозяйственной деятельности”? Если да, предложите свой вариант. Заметки тренера: слушатели работают в группах. Тренер предлагает использовать флипчарт для презентаций. NOTA BENE! Исключение: в обществах с единственным акционером правила одобрения крупных сделок не применяются, если акционер одновременно является генеральным директором общества. Методическое пособие по обучению 25 Корпоративное управление в России Тренер предлагает слушателям принять к сведению, что по международному опыту в отличие от российского регулирования, сделки по приобретению не подпадают под понятие крупной сделки. На западе порог крупной сделки значительно выше: все имущество или его значительная часть (75% и более). 1.3. Порядок одобрения крупной сделки Тренер презентует порядок одобрения крупной сделки согласно действующему российскому законодательству. Оценка суммы сделки – Совет директоров 25-50% - СД Более 50% - ОСА Упражнение 3: Одобрение крупной сделки !Возможность одобрения крупной сделки после еe совершения! Задание для слушателей: Процедура одобрения сделки, приравненной к крупной в силу положений устава. Обсудить какой орган управления общества имеет право одобрять такие сделки. Заметки тренера: слушатели работают в парах. Тренер предлагает обосновать свой ответ и подкрепить его примерами. Тренер подчеркивает, что совершенно очевидно, что таким органом, имеющим право одобрять такие сделки, может быть только совет директоров, так как это сделка крупная. Далее тренер предлагает слушателям обсудить права кредиторов и владельцев облигаций в связи с заключением крупной сделки. 1.4. Недействительность крупной сделки Важно отметить, что крупные сделки, заключенные с нарушением процедурных правил являются оспоримыми (а не ничтожными). Оспоримость крупной сделки Акционер или Общество - ГД Суд ?Последствия для контрагента? Обсуждение: Тренер предлагает слушателям обсудить следующие вопросы: Кто может предъявить иск от имени общества? Какой акционер может предъявить иск от имени общества? Имеет ли акционер право на компенсацию затрат, связанных с судебным иском? Методическое пособие по обучению 26 Корпоративное управление в России 2. Сделки с заинтересованностью. 2.1. Понятие сделки с заинтересованностью. Работу по проблеме сделок с заинтересованностью целесообразно начать с обсуждения. Упражнение 4: Кто может быть заинтересован в сделке? Задание для слушателей: Чью заинтересованность в сделке с участием Общества нужно оценивать? Заметки тренера: слушатели работают по двум группам. Тренер рассказывает о требованиях законодательства, а слушатели определяют, кто еще, помимо упомянутых в законе лиц, может быть заинтересован в сделке и влиять на ее совершение. Тренер также просит обосновать выработанное группой заключение о том, нужно ли расширять перечень заинтересованных лиц в уставе. После обсуждения тренер предлагает слушателям групповую работу на выработку умений оценивать проведенную сделку. Упражнение 5: Сделка с заинтересованностью Заметки тренера: слушатели работают по шести группам, у каждой группы своя задача, которую необходимо решить. Задание для слушателей: Группа 1. Общество А и Общество Б планируют заключить между собой договор купли-продажи нефти. Общество А владеет более 50% голосующих акций Общества Б. Вопросы: 1. Является ли данная сделка сделкой с заинтересованностью для Обществ А и Б? 2. Какие лица являются заинтересованными? Каковы основания признания этих лиц заинтересованными? Группа 2. Общество А и Общество Б планируют заключить сделку купли-продажи. Общество А владеет 100% голосующих акций Общества Б. Заместитель Генерального директора Общества А является Генеральным директором управляющей организации Общества Б. Вопросы: 1. Является ли эта сделка сделкой с заинтересованностью для Обществ А и Б? 2. Какие лица являются заинтересованными? Каковы основания признания этих лиц заинтересованными? Группа 3. Общество А приняло решение о размещении дополнительных обыкновенных акций путем открытой подписки. Общество Б, владелец 23% обыкновенных акций Общества А, приобрело еще 23% дополнительных акций Общества А, что составило 3% ранее размещенных обыкновенных акций общества А. Вопросы: 1. Является ли приобретение Обществом Б 23% дополнительных акций Общества А сделкой с заинтересованностью для Обществ А и Б? 2. Какие лица признаются заинтересованными? Каковы основания признания этих лиц заинтересованными? 3. Каков порядок одобрения сделки? Группа 4. Общество приняло решение о размещении дополнительных обыкновенных акций путем закрытой подписки среди акционеров. Акционер А – владеет 40% акций, акционеры Б и В – по 30% акций каждый. Акционер А является также Генеральным директором Общества, а акционер Б является братом акционера А. Вопросы: 1. Будут ли при размещении дополнительных акций совершены сделки с заинтересованностью? 2. Какие лица признаются заинтересованными? Каковы основания признания этих лиц заинтересованными? 3. Каков порядок одобрения сделок? Группа 5. Общество А намерено выдать поручительство Сбербанку за Общество Х на сумму, составляющую менее 2% балансовой стоимости как Общества А, так и Общества Х. Общество А является владельцем 51% обыкновенных акций Общества Х. Генеральный директор Общества Х является членом Совета директоров Общества А. Составьте проект решения об одобрении сделки. Вопросы: 1. Является ли сделка поручительства сделкой с заинтересованностью для Обществ А и Х? 2. Какие лица признаются заинтересованными? Каковы основания признания этих лиц заинтересованными? 3. Каков порядок одобрения сделки? Группа 6. Общество А заключило договор купли-продажи имущества с Обществом Б. Общество А владеет 51% обыкновенных акций Общества Б. Ни в одном из Обществ сделка купли-продажи не одобрялась как сделка с заинтересованностью. Банк, выдавший кредит Обществу А, подал в суд иск о признании сделки купли-продажи недействительной, ссылаясь на нарушение при ее заключении требований статьи 81 и 83 Закона Об АО. Вопросы: 1. Являлась ли сделка купли-продажи имущества сделкой с заинтересованностью для Обществ А и Б? Методическое пособиесуда? по обучению 27 2. Какое будет решение Корпоративное управление в России Упражнение 5: Сделка с заинтересованностью (продолжение) Заметки тренера. Решения: Группа 1. Статья 81 п.1 Закона об акционерных обществах. 1. Да, это сделка с заинтересованностью для Общества Б и нет для Общества А.) 2. Общество А является заинтересованным лицом для Общества Б, т.к. является акционером Общества Б, владеющим более 50% голосующих акций Общества Б, и одновременно стороной сделки. Группа 2. Статья 81 п.1 и п.2 Закона об акционерных обществах. Статья 4 Закона о конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках, определение аффилированности и группы лиц. 1. И для Общества А, и для Общества Б это сделка с заинтересованностью. 2. У Общества Б – два заинтересованных лица: Общество А, т.к. является 100% акционером Общества Б и одновременно стороной сделки, и Генеральный директор управляющей организации, т.к. является сотрудником (или членом Правления) Общества А (Общество А – аффилированное лицо с этим сотрудником (см. Абзац 6 перечня условий возникновения группы лиц в ст.4 закона о конкуренции) – стороны сделки. Однако специальные правила одобрения сделки для Общества Б не применяются, т.к. в этой сделке заинтересованы все акционеры Общества Б (см.п.2 ст.81 закона об акционерных обществах). У Общества А заинтересованным будет Зам.ГД как член Правления и одновременно ГД управляющей организации или через свою аффилированность с Обществом Б (входит в группу лиц – см. объяснение выше). Группа 3. Статья 81 Закона об акционерных обществах. 1. Для Общества А – да, для Общества Б – нет. 2. Для Общества А заинтересованное лицо Общество Б, т.к. оно владеет 23% обыкновенных акций Общества А. Специальные правила одобрения сделки в Обществе А не применяются, т.к. при открытой подписке действует преимущественное право, т.е. дополнительные акции приобретались в процессе осуществления преимущественного права. Группа 4. Статьи 81 и 83 Закона об акционерных обществах. 1. Размещение дополнительных акций всем трем акционерам будут являться сделками с заинтересованностью для Общества. 2. Все три акционера являются заинтересованными лицами для Общества в силу своего владения акциями Общества, каждый в сделке, где он является стороной. Кроме того, дополнительные основания заинтересованности существуют для акционера А – Генерального директора Общества и акционера Б – брата акционера А. 3. При размещении акционеру А – сделка одобряется незаинтересованным акционером В. Акционер Б – заинтересованное лицо, т.к. стороной сделки является его брат – акционер А. При размещении акционеру Б – сделка одобряется незаинтересованным акционером В. Акционер А – заинтересованное лицо, т.к. стороной сделки является его брат – акционер Б. При размещении акционеру В – сделка одобряется незаинтересованными акционерами А и Б. Группа 5. Статьи 81 и 83 Закона об акционерных обществах. 1.Да, это сделка с заинтересованностью для обоих обществ. 2. Для Общества Х – два заинтересованных лица: Общество А, т.к. владеет 51% обыкновенных акций Общества Х, и ГД Общества Х, который является членом СД Общества А – стороны сделки. Для Общества А заинтересованное лицо – член СД, который одновременно является ГД Общества Х – стороны сделки. 3. В Обществе Х сделка одобряется большинством незаинтересованных членов СД. Если ГД не является членом СД, то обычным большинством. Если ГД – член СД, то он не голосует. В Обществе А сделка также одобряется большинством незаинтересованных членов СД, т.е. член СД, являющийся ГД в Обществе Х, не голосует. Проект решения: Стороны, выгодоприобретатели, цена, предмет сделки, иные существенные условия. Группа 6. Статьи 81 и 84 Закона об акционерных обществах. 1. Для Общества Б – да, для Общества А – нет. 2. В удовлетворении иска будет отказано, т.к. право предъявлять иск по закону имеет только само Общество или акционер. Т.о. банк – ненадлежащий истец. Методическое пособие по обучению 28 Корпоративное управление в России 2.2. Порядок одобрения сделок с заинтересованностью Тренер презентует теоретический материал по порядку одобрения сделок с заинтересованностью. 2.3. Последствия несоблюдения порядка одобрения сделки. Тренер задает слушателям вопрос: «Кто может подать иск о признании сделки с заинтересованностью недействительной?» и просит найти ответ в ГК ст.166, п.2; Закон Об АО ст.84, п.1 и в Постановлении КС от 10.04.2003 №5-П. Обсуждаются примеры судебной практики. Оспоримость сделки с заинтересованностью Акционер Общество - ГД или Суд ?Последствия для контрагента? В конце презентации внимание слушателей обращается на сроки исковой давности. 3. Сделки по приобретению контроля Прежде чем начать разговор о сделках по приобретению контроля, тренер предлагает слушателям выявить факторы, влияющие на активность на рынке контроля. Слушатели работают по группам. В результате этого задания определяется понятие сделки по приобретению контроля. Упражнение 6. Понятие сделки по приобретению контроля Задание для слушателей: Предоставляют ли 30% возможность контролировать акционерное общество? Заметки тренера: слушатели работают в парах. обыкновенных акций Тренер поясняет слушателям, что понимается под контрольным пакетом на западе, обращая внимание, что в российском законодательстве понятие контрольного пакета нет. Тренер предлагает порядок осуществления сделок по приобретению контроля, обязанности акционера, приобретающего контроль над обществом. Слушателям предлагается решить мини-кейс по процессу проведения сделки по приобретению контроля. Мини кейс-стади. Процесс проведения сделки по приобретению контроля Задание для слушателей: Прочитайте, пожалуйста, предложенную статью из газеты «Ведомости» и 1. Обговорите условия приобретения. 2. Подготовьте добровольное предложение. 3. Подготовьте обязательное предложение. Вопросы для обсуждения: 1. По какой цене должны быть выкуплены миноритарные акционеры в соответствии с законом? 2. Считаете ли Вы предложение ЮКОС-а справедливым? Заметки тренера: слушатели работают в двух группах. Группа A представляет интересы ЮКОС-а. Группа B представляет интересы миноритарных акционеров. Решение: Необходимо обсудить цену выкупа акций после приобретения контрольного пакета акций ВНК. В данном случае Закон об АО предусматривает, что лицо, приобретшее контрольный пакет акций обязано предложить акционерам продать ему принадлежащие им обыкновенные акции общества и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные акции, по рыночной цене, но не ниже их средневзвешенной цены за шесть месяцев, предшествующих дате приобретения. Методическое пособие по обучению 29 Корпоративное управление в России Мини кейс-стади. Процесс проведения сделки по приобретению контроля (продолжение) Сюжет мини кейса. Обещанного три месяца ждали. Миноритарии ВНК получили оферту от "ЮКОСа" Ю.Бушева, Ведомости 09 сентября 2002 "ЮКОС" наконец сделал оферту о выкупе акций Восточной нефтяной компании (ВНК), которую миноритарии этого холдинга ждали больше трех месяцев. Не все акционеры остались довольны: ведь им предложено продать свои пакеты с 10% -ным дисконтом к цене последнего приватизационного аукциона. ВНК - нефтяной холдинг, в состав которого входят "Томскнефть" (43% ), Ачинский НПЗ (53%) и сбытовые предприятия "Томскнефтепродукт" (41% ) и "Хакаснефтепродукт" (42% ). "ЮКОС" владеет 92,77% акций ВНК, ему же принадлежат оставшиеся пакеты акций основных "дочек" этой компании. Акционеры ВНК ждали оферты от "ЮКОСа" с мая 2002 г. , сразу после того, как компания Михаила Ходорковского победила на приватизационном аукционе по продаже 36,8% акций ВНК. Однако "ЮКОС" не торопился выполнять требования статьи 80 закона об АО. Лишь в середине июля он выбрал консультанта компанию "Ренессанс Капитал", которая готовила рекомендации по консолидации ВНК. И вот в минувшую пятницу акционеры ВНК получили-таки публичное предложение о выкупе их пакетов по цене 2,3 руб. за акцию. Это на 9,01% ниже той цены, которую сам "ЮКОС" заплатил за акции холдинга на майском аукционе (2,55 руб. за акцию). Однако финансовый директор "ЮКОСа" Брюс Мизамор объяснил инвесторам, что цена была дисконтирована на размер премии, уплаченной его компанией за блокирующий пакет. Зато, утверждают в "ЮКОСе", миноритарии получат значительно больше среднерыночной цены за последние шесть месяцев, которая им положена по закону (по расчетам консультантов, она составила 1,96 руб. за акцию). С 20 сентября по 6 декабря 2002 г. акционеры смогут полностью или частично продать "ЮКОСу" принадлежащие им акции ВНК (агентом по этим сделкам выступает Доверительный и инвестиционный банк). Даже если все миноритарии захотят продать свои пакеты, "ЮКОСу" придется потратить на это чуть более 1,25 млрд руб. А тем миноритариям ВНК, кто не захочет продавать акции, предложат обменять их на акции "ЮКОСа". Условия этого обмена до 6 декабря должны утвердить советы директоров "ЮКОСа" и ВНК. Специалист "Тройки Диалог " Каха Кикнавелидзе считает, что "ЮКОС" предложил акционерам ВНК хорошие условия выкупа. "Я думаю, что большинство инвесторов предпочтут продать свои акции [ВНК], не дожидаясь обмена на акции "ЮКОСа": ведь он [обмен] займет не один месяц", - говорит аналитик. Однако не все миноритарии довольны офертой "ЮКОСа". "Я просто в бешенстве. Они тянули столько времени, а теперь хотят задешево купить мои акции", - заявил "Ведомостям" акционер ВНК Василий Соловьев. Он говорит, что цена оферты оказалась ниже среднерыночной за последние полгода (которая, по его расчетам, составляет 2,36 руб. за акцию). Миноритарий также заказал оценку акций ВНК санкт-петербургской компании ООО "Центр экспертизы и оценки собственности". Судя по этим расчетам, каждая акция ВНК должна стоить не менее 4 руб. "Я не намерен соглашаться на невыгодные условия и буду отстаивать свои права в суде", - обещает Соловьев. В "ЮКОСе" угроз акционера не боятся. "Мы считаем, что полностью выполнили требования закона, и готовы доказать это", - говорит представитель нефтяной компании. ВЫВОДЫ: Несмотря на общую урегулированность вопроса по одобрению крупных сделок, есть законодательные упущения, Судебная и коммерческая практика должны играть существенную роль, Возможны нарушения прав акционеров и, особенно, кредиторов, Закон подробно регулирует порядок одобрения сделок с заинтересованностью, однако необходимо дальнейшее совершенствование регулирования. Среди первоочередных мер: внести изменения в понятие аффилированных лиц; ввести санкции за неисполнение обязанности заинтересованных лиц по раскрытию информации о своей заинтересованности; обязать компании раскрывать информацию о сделках с заинтересованностью; изменить существующую судебную практику в целях обеспечения акционерам возможности оспаривать сделки с заинтересованностью. В завершении Модуля Б-2 подводятся итоги обсуждений. Тренер выявляет, что осталось за границами обсуждений. Заметки тренера: предложите слушателям, вернувшись в компанию после семинара, составить проект решения об одобрении одной из проведенных компанией «спорных» сделок. Методическое пособие по обучению 30 Корпоративное управление в России Модуль Б Тематическое планирование Раздел 3 Обучаемая организация Тренер Целевая учебная группа Место проведения Дата проведения Время Тема Слияния и поглощения. Цель Определение способов защиты прав акционеров при слиянии и поглощении. Задачи 1. Определить цели и виды слияний и поглощений. 2. Выявить обязанности директоров компании в условиях слияний и поглощений. 3. Выявить способы и механизмы защиты прав акционеров при недружественном поглощении. Планирование по времени час. мин Введение Постановка цели, обзор тематического раздела обучения Основные положения Цели и виды слияний и поглощений. Обязанности директоров компании в условиях слияния и поглощения. Опыт международной практики. Основные направления государственного регулирования процессов слияния и поглощения. Способы защиты от недружественных поглощений. Обобщение При принятии решения о слиянии и поглощении необходим учет интересов всех групп, влияющих на результаты деятельности компании. Наглядные пособия и оборудование Флипчарт, компьютер, проектор Методическое пособие по обучению 31 Корпоративное управление в России Слияния и поглощения. Цели Модуля Б-3. Определение места и значения процессов слияния и поглощения в развитие компании. Определение наиболее эффективных механизмов и способов защиты прав акционеров при недружественных поглощениях. Задачи Модуля Б-3. Определить цели и виды слияний и поглощений. Выявить обязанности директоров компании в условиях слияний и поглощений Ознакомиться с основными направлениями государственного регулирования слияний и поглощений. Ознакомиться с опытом зарубежных практик использования слияний и поглощений для развития компаний и механизмы защиты прав акционеров. Определить эффективные способы защиты от недружественных поглощений. Предполагаемый уровень освоения содержания Модуля Б-3: После успешного прохождения курса слушатели должны приобрести следующие теоретические знания: представление о целях и видах слияний и поглощений, понимание основных международных принципов по вопросам слияний и поглощений, знание правового регулирования споров при слияниях и поглощениях, роль и обязанности совета директоров в защите прав акционеров при слияниях и поглощениях, знакомство с основными способами защиты от недружественных поглощений, выработать следующие практические умения: анализировать и оценивать информацию о возможных слияниях и поглощениях, определять эффективные способы защиты от недружественных поглощений; и приобрести следующие практические навыки: по использованию основных средств судебной защиты прав акционеров при недружественных поглощениях, по подготовке плана действий для различных ситуаций слияний и поглощений, Содержание: 1. Цели и виды слияний и поглощений В начале тренер предлагает слушателям познакомиться с десятью крупнейшими международными сделками, которые имели место в 2003 году: Компания покупатель Pfizer Olivetti Страна Компания - цель США Италия Pharmacia Telecom Italia SpA (59.65%) НК ЮКОС Россия ОАО «Сибнефть» (92%) Credit Agricole Франция Credit Lyonnais HB Holdings Великобритания Household International BP Великобритания ТНК Методическое пособие по обучению Страна США Италия Дата закрытия 16.04.03 04.08.03 Стоимость сделки (млн.$) 57 822 24 392 Россия Франция США 03.10.03 26.05.03 28.03.02 21 732 16 192 14 465 Россия 29.08.03 7 700 32 Корпоративное управление в России Слушатели приводят примеры слияний и поглощений, имевших место в их регионах. Тренер предлагает перейти к теоретической разминке, в ходе которой предполагается выявить причины,цели и средства слияний и пглощений в России. Упражнение 1. Цели и методы слияний и поглощений. Задание для слушателей: Определите, каковы • Причины • Цели • Методы слияний и поглощений в России. Обоснуйте свой ответ. Заметки тренера: слушатели работают в группах. Тренер предлагает использовать флипчарт для презентаций и представить свой ответ в образах (по желанию группы). В ходе общего обсуждения тренер-эксперт предлагает информацию по российской статистике слияний и поглощений, вместе со слушателями определяются цели и средства, особенности российской практики слияний и поглощений и причины широкого распространения практики недружественных поглощений в России. Тренер в ходе презентации останавливается на основных видах слияний и поглощений вертикальных горизонтальных конгломерационных 2. Обязанности директоров компании в условиях слияний и поглощений. Начать обсуждение обязанностей директоров компании в условиях слияний и поглощений наиболее логично с обсуждения основной проблемы конфликта интересов между: 1. акционерами (экономические собственники) и менеджментом (директорами) – агенты (доверенные лица экономических собственников) 2. компанией в целом, объединяющей интересы различных групп и менеджерами (директорами), их индивидуальным (личным) интересом Упражнение 2. Обязанности директоров компании в условиях слияний и поглощений. Задание для слушателей: Слушателям предлагается задача-тест. Определите, основные обязанности совета директоров при угрозе поглощения и в процессе слияния. Обоснуйте свой ответ. Заметки тренера: слушатели работают в группах. Тренер предлагает использовать флипчарт для презентаций. Слушателям предлагается обсудить, как именно обязаны действовать директора в условиях слияния или поглощения? Правило делового суждения. 3. Основные направления государственного законодательство РФ. Зарубежный опыт. регулирования. Действующее Тренер приводит примеры из зарубежной практики, например: Европейская практика: MANNESMANN v. VODAFONE Американская практика: SMITH v. VAN GORKUM и обсуждает основные направления регулирования на основе действующего российского законодательства. Методическое пособие по обучению 33 Корпоративное управление в России Nota Bene! При выявлении намерения осуществить слияние или поглощение директора обязаны активно защищать интересы компании. Бездействие или (и) преследование личных интересов является правонарушением. Хорошо выверенные внутренние документы общества - это дополнительные защитные барьеры на пути потенциальных агрессоров. Тренер-эксперт может предложить слушателям мини-кейс «MANNESMANN против VODAFONE» для обсуждения. из западной практики Мини кейс-стади. MANNESMANN против VODAFONE Mannesmann: Основана в 1890 г. Рейнхардом и Максом Маннесманн, изобретателями бесшовных труб Средства были получены с помощью личных связей (которые ведут к Вернеру и Георгу Сименс из Deutsche Bank) 1970 – компания становится транснациональной 1990-1999 – 2/3 всех инвестиций в мобильных телефонных сетях 1999 – Клаус Эссер – председатель правления 1999 – объявление о будущей концентрации на рынке телекоммуникаций Информация о «Маннесманн против Водафон» из «An Emerging Market for Corporate Control? The Mannesmann Takeover and German Corporate Governance», Martin Höpner and Gregory Jackson, September 2001. Mannesmann: Одна из крупнейших фирм в DAX-30 (11.5%) 1996 – 34 евро; 2000 – 300 евро Несмотря на примерно одинаковый уровень капитализации с фирмой Vodafone (160 млрд. и 175 млрд. евро), Vodafone оценивался значительно выше относительно его реальных активов, продаж и персонала 60% в собственности иностранных инвесторов (40% - из Великобритании и США) 10.2% - Hutchison Whampoa, Гонконг 7.5% 40,000 сотрудники компании На момент предложения о поглощении 15% были лояльны руководству MANNESMANN v. VODAFONE: ПРЕДЛОЖЕНИЕ О ПОГЛОЩЕНИИ В конце октября 1999, Mannesmann сделал предложение о поглощении фирме Orange (Великобритания) стоимостью около 30 млрд. евро, сделка должна была состояться 9 ноября. Этот шаг ставил под угрозу внутренний рынок фирмы Vodafone, и вскоре появились слухи, что Vodafone может отреагировать попыткой поглощения компании Mannesmann. Попытка дружественного слияния провалилась 23 декабря, 1999 – Vodafone сделал официальное предложение о поглощении и «война началась» ЗАЩИТНАЯ СТРАТЕГИЯ Почти полное отсутствие планирования защитной стратегии до 1999 Он [Эссер] в принципе не оспаривал законность враждебного поглощения и не приглашал другие заинтересованные стороны к участию в принятии решения. В опубликованном заявлении фирмы Mannesmann, ничего не говорится об опасности потерять рабочие места или об ослаблении влияния сотрудников в наблюдательном совете после заключения сделки о «переходе контроля». Для Эссера было несомненным, что судьбу компании должны решать только акционеры. В ходе атаки на Thyssen со стороны Krupp (1997) и атаки на Continental со стороны Pirelli (1991), защитная риторика была полна подобными ссылками. БАНКИ И ИНВЕСТИЦИОННЫЕ ИНСТИТУТЫ Немецкие банки часто называют одним из основных барьеров против враждебных поглощений, а также функциональной заменой корпоративного контроля. Тем не менее, банки не играли никакой роли в защитной стратегии Mannesmann. У фирмы Mannesmann не было прочных отношений с собственным банком, хотя менеджер Deutsche Bank Йозеф Акерманн и был членом наблюдательного совета. В целом, немецкие банки пытались осуществить серьезную переориентацию в сторону большей концентрации своей деятельности на инвестициях в ущерб традиционным банковским отношениям. РОЛЬ РАБОТНИКОВ Участие в управлении Рабочие советы Представители работников справедливо опасались потери рабочих мест в результате успешного поглощения и последующей реорганизации. В результате рабочие советы и профсоюзы объединились с целью противостоять поглощению. Интересно отметить, что в их аргументации не имело значения, носило ли поглощение дружественный или враждебный характер. Их требования исходили из того, что стратегия отрасли: интегрированная стратегии развития телекоммуникаций (фиксированная и мобильная связь, интернет) должна оставаться неизменной, стратегические планы Mannesmann Rohrenwerke должны оставаться неизменными, и запланированный выпуск акций машиностроительных и автомобильных предприятий должен состояться как планировалось. Методическое пособие по обучению 34 Корпоративное управление в России Мини кейс-стади. MANNESMANN против VODAFONE (продолжение) ПОЛИТИЧЕСКАЯ СОСТАВЛЯЮЩАЯ С точки зрения политической реакции, представители как социал-демократического (SPD) правительства, так и христианско-демократической оппозиции (CDU) открыто выступили против враждебного поглощения в родной земле Mannesmann Северный Рейн - Вестфалия. Например, представитель CDU Юрген Руттгерс заявил, что враждебные поглощения –это возврат к грубому манчестерскому капитализму и они не вписываются в контекст социальной рыночной экономики. Аналогичным образом, председатель правительства земли Северный Рейн – Вестфалия, Вольфганг Клемент (SPD), выступая на собрании работников, Mannesmann заверил рабочие советы в своей поддержке. Федеральное правительство заняло значительно более умеренную позицию. Канцлер Герхард Шрёдер (SPD) предупредил, что враждебные поглощения представляют угрозу сложившейся корпоративной культуре. КАМПАНИЯ В СРЕДСТВАХ ИНФОРМАЦИИ Избежав открытого политического конфликта, Mannesmann и Vodafone начали беспрецедентную рекламную кампанию, направленную на сохранение лояльности акционеров. Mannesmann сообщил об инвестировании около 170 млн. евро в защиту от поглощений и 20 млн. евро только в рекламу, связанную с текущей «войной», в то время как Vodafone потратил примерно в три раза больше. ЗАВЕРШЕНИЕ ВОЙНЫ К середине января 2000 г. стало практически очевидно, что большинство акционеров Mannesmann продадут свои акции фирме Vodafone. Создавалось впечатление, что иностранные акционеры явно предпочитают Vodafone, а большая часть акций принадлежaла именно им. По различным оценкам предпочтения домашних акционеров разделились примерно 50:50. Исход битвы был решен, когда последняя и наиболее впечатляющая из защитных стратегий Клауса Эссера: поиск «белого рыцаря» - потерпела неудачу. 3 февраля, 2000 г. Было объявлено о соглашении между Vodafone и Mannesmann. Клаус Эссер принял улучшенное предложение, по которому Vodafone получал 50.5 % Mannesmann 49.5 % акций в новой компании. 4. Способы, препятствующие недружественному поглощению компаний. Обсуждение проводится по модели «способ – цель». Определив способы, препятствующие недружественному поглощению, тренер предлагает познакомиться методами защиты от недружественных поглощений. У каждого метода выявляются положительные и отрицательные стороны. В завершении Модуля Б-3 подводятся итоги обсуждений. Тренер выявляет, что осталось за границами обсуждений. Заметки тренера: предложите слушателям, вернувшись в компанию после семинара, подготовить план действий для различных ситуаций, в которых может оказаться их собственная компания. Методическое пособие по обучению 35 Корпоративное управление в России Тематическое планирование Модуль Б Раздел 4 Обучаемая организация Тренер Целевая учебная группа Место проведения Дата проведения Время Тема Формирование правильной дивидендной политики Цель Соответствие дивидендной политики Вашей компании интересам компании и всех акционеров Задачи Понимание основных принципов и компонентов дивидендной политики компании. Знакомство с российским и зарубежным опытом формирования дивидендной политики. Планирование по времени час. мин Введение Постановка цели, обзор тематического и практического раздела обучения Основные положения • определение понятия «дивидендная политика», • виды дивидендной политики, • теории, связанные с механизмом формирования дивидендной политики, • факторы, определяющие дивидендную политику, • практика выплаты дивидендов в российских и зарубежных компаниях. Обобщение Выработка единого определения понятия «корпоративного управления» Наглядные пособия и оборудование Флипчарт, компьютер, проектор Методическое пособие по обучению 36 Корпоративное управление в России Формирование правильной дивидендной политики Цель Модуля Б-4. Формирование правильной дивидендной политики, соответствующей интересам компании и всех акционеров. Задачи Модуля Б-4. Рассмотреть и проанализировать различные виды дивидендной политики. Изучить различные теории, связанные с механизмом формирования дивидендной политики. Выявить, какие факторы определяют дивидендную политику. Определить нормативно-правовое регулирование дивидендной политики. Предполагаемый уровень освоения содержания Модуля Б-4: После успешного прохождения курса слушатели должны приобрести следующие теоретические знания: понимание, что означает дивидендная политика, знакомство с видами дивидендной политики, знакомство с российской и зарубежной практикой дивидендной политики, знакомство с нормативно-правовым регулированием по дивидендной политики, выработать следующие практические умения: анализировать теории нормативной политики; выявлять и оценивать факторы, определяющие дивидендную политику того или иного общества и приобрести следующие практические навыки: расчет размера дивидендов на одну акцию при различных видах дивидендной политики, разработка дивидендной политики для определенной компании с учетом лучших мировых практик и нормативно-правового регулирования РФ. Содержание: 1. Определение дивидендной политики Перед каждой российской компанией в тот или иной момент ее развития встает извечный вопрос: «Быть или не быть?» или его перифраз «Платить дивиденды или не платить?». Итак, распределение прибыли – реинвестирование или выплаты? Тренер обозначает важнейшие вопросы дивидендной политики и просит слушателей обоснованно ответить на них: 1. 2. Влияет ли дивидендная политика на изменение совокупного благосостояния акционеров? Если – «да», то какова должна быть оптимальная величина выплат? После обсуждения тренер предлагает определение дивидендной политики и знакомит слушателей с основными теориями и видами дивидендной политики. Предлагается рассмотреть следующие теории дивидендной политики: 1. Теория иррелевантности дивидендов (Миллер и Модельяни) 2. Теория предпочтительности дивидендов (Гордон и Линтнер) 3. Теория налоговой дифференциации (Литценбергер и Рамасвами) 4. Теория независимости дивидендов Методическое пособие по обучению 37 Корпоративное управление в России 5. 6. 7. 8. 2. Теория предпочтительности дивидендов Теория минимизации дивидендов Сигнальная теория дивидендов Теория соответствия дивидендной политики составу акционеров Основные виды дивидендной политики Тренер знакомит слушателей с подходами к выбору дивидендной политики, и какие виды дивидендной политики могут вытекать из этих подходов. Упражнение 1. Теоретическая разминка. Задание для слушателей: Определите плюсы и минусы различных видов дивидендной политики. Заметки тренера: слушатели работают в парах. Тренер просит обосновать свой ответ. 3. Разработка эффективной дивидендной политики для компании. С целью выработки практических навыков разработки дивидендной политики тренер предлагает слушателям провести деловую игру, тренер использует техники игрового метода активного обучения. Игровой метод обучения предполагает накопление собственного опыта в определенных ситуациях. Деловая игра – это наиболее эффективная технологии обучения, в которой обучающиеся сами активно участвуют, что обеспечивает лучшее запоминание, выработку практических навыков, умение применять полученные знания на практике. Деловая игра имитирует управленческий процесс, то есть процесс выработки, принятия решения в конкретной заданной ситуации путем анализа информации. Коллективный характер, при игровом методе обучения активизирует развитие коммуникативных качеств каждого участника. Игра учит вырабатывать свое мнение, самостоятельность, гибкость суждений и действий. В то же время деловая игра дает возможность ощутить свою личную ответственность за конечный результат работы. Преимуществом деловой игры перед другими формами и методами обучения является и то, что результат своей деятельности можно увидеть за короткий временной период – к концу игры. Для категорий играющих в группе с различным образованием, стажем работы, возрастом наиболее эффективны деловые игры с меньшей регламентацией жесткими правилами, инструкциями, в них следует сделать упор на творческий подход. Деловые игры бывают односторонние, когда все играющие стремятся к достижению единой определенной цели; двухсторонними, когда все противостоящие стороны пытаются разрешить ситуацию в свою пользу; многосторонними, когда приходится организовывать сложные взаимодействия игроков с конкурирующими и взаимоисключающими интересами. В нашем случае применяется односторонняя форма деловой игры. Это первый этап деловой игры, последующие этапы проходят через все дальнейшие модули. В результате участники получают навыки совершенствования, отработки и корректировки организационных и управленческих процессов, формируют специализированные умения ориентироваться и разрешать основные аспекты построения эффективной системы корпоративного управления в виртуальном АО. Методическое пособие по обучению 38 Корпоративное управление в России Деловая игра: «Формирование системы корпоративного управления в группе компаний «Рассвет». Эффективная дивидендная политика. Задание для слушателей: Компания «Рассвет» возникла в 1992 году, когда четверо друзей (Сергей, Михаил, Алексей, Владимир) основали фирму по оптовой торговле дефицитными в то время отделочными материалами. Фирма росла, в 1996 году персонал фирмы составлял уже более ста человек. Дела шли успешно, росли объемы и география продаж. Настал момент, когда владельцы компании задумались о диверсификации бизнеса. Как раз подвернулся случай: хороший знакомый одного из друзей предложил им поучаствовать в приватизации госпакета кризисного завода по производству строительных смесей. Через некоторое время владельцы «Рассвета» стали основными владельцами завода (67%). Наряду с ними в числе совладельцев завода оказались и ряд миноритарных акционеров – бывших представителей менеджмента и работников предприятия, весь состав акционеров - 30 человек. Новые владельцы завода решили активно модернизировать производство, закупили зарубежное оборудование, и в течение 2 лет им удалось положительно зарекомендовать себя на российском рынке строительных материалов. Кризис 1998 года негативно отразился на торговом бизнесе партнеров, однако способствовал росту сбыта строительных смесей собственного производства. В итоге основные приоритеты в области развития были перенесены в сферу производства и розничной торговли стройматериалами. Сегодня «Рассвет» - крупная региональная компания, которая объединяет следующие предприятия: ОАО «Рассвет-строй» (производство строительных смесей) – около 5% российского рынка, 30 акционеров, 400 работников, доля ключевых акционеров 67% - в равных долях, 33% -миноритарные акционеры; годовой объем продаж – 800 млн. руб. ЗАО «Самарский кирпичный завод» (доля ключевых акционеров 85% в равных долях, 15% -миноритарные акционеры), годовой объем продаж 500 млн. руб. ЗАО «Рассвет-стекло» (производство стеклопакетов) – 25% регионального рынка, доля Михаила – 40%, остальных – по 20%, годовой объем продаж 200 млн. руб. ООО «Рассветстройдом» (торговый центр строительных материалов), на 100% принадлежит ключевым акционерам в равных долях. ООО Мебельный салон «Рассвет» (принадлежит жене Владимира). Текущая стратегия ОАО «Рассвет-строй» предполагает увеличение доли рынка компании с 5% до 15% в ближайшие три года за счет повышения качества продукции и эффективного управления торговой маркой, и предполагает существенное увеличение (вдвое) производственных мощностей предприятия за счет привлечения стороннего (желательно зарубежного) инвестора. В 2005 году среди акционеров компании возникла оживленная дискуссия о дальнейших перспективах развития компании, в том числе о ближайших перспективах выплаты дивидендов. СИТУАЦИЯ №1. На годовом общем собрании ОАО «Рассвет-строй» между акционерами развернулась дискуссия о ближайшей дивидендной политике компании. Мнения разделились. Одни акционеры выступают за максимизацию выплаты дивидендов, другие – за выплату дивидендов по остаточному принципу и направление всей прибыли на развитие компании. Свою позицию высказывают не только акционеры, но и члены совета директоров, представители менеджмента и трудового коллектива. Вопросы: Какой тип дивидендной политики для ОАО «Рассвет» Вы предложите? Каковы плюсы и минусы предложенной Вами дивидендной политики? Какие факторы влияют на выбор дивидендной политики? Рассчитайте размер дивидендов на одну акцию при различных видах дивидендной политики. Заметки тренера: слушатели работают в группах. Тренер просит обосновать и представить свой ответ на флипчарте. По окончании презентаций групп, тренер обращает внимание слушателей на таблицу, где показано, как размер дивидендов на одну акцию зависит от выбранного вида дивидендной политики. 4. Факторы, определяющие дивидендную политику. По выявлению факторов, влияющих на выбор дивидендной политики, слушатели работают самостоятельно, используя опыт собственных компаний. Упражнение 2: Факторы, определяющие дивидендную политику. Задание для слушателей: Выявите факторы, которые могут влиять на дивидендную политику общества, и определите степень влияния того или иного выявленного фактора. Заметки тренера: слушатели работают в группах. Тренер просит обосновать свой ответ, использовать флипчарт для презентаций. 5. Нормативное регулирование Проблема нормативно-правового регулирования предлагается в презентации. Определяется, что согласно нормативному регулированию РФ является, и что не является дивидендом. Тренер заостряет внимание слушателей на некоторых моментах, которые необходимо учитывать при выплате дивидендов. Методическое пособие по обучению 39 Корпоративное управление в России При работе с нормативными документами тренер просит слушателей ответить на ряд вопросов: Кто должен иметь право определять размер дивидендов? Кто имеет право на получение дивидендов? Какова очередность объявления и выплаты дивидендов? Каков срок исполнения обязательств по выплате дивидендов? и Должен ли закон предусматривать обязательную выплату дивидендов? В конце Модуля Б-4 тренер обсуждает со слушателями практику выплаты дивидендов в российских и зарубежных компаниях ВЫВОДЫ Дивидендная политика – есть процесс определения отношения компании к участию своих акционеров в распределении прибыли по результатам отчетного периода В любом случае законодательное регулирование дивидендной политики касается только общих и типичных процедур, одинаковых для ЛЮБОЙ компании Конкретная дивидендная политика выстраивается в соответствии со стратегией и приоритетами ОТДЕЛЬНОЙ компании на определенный (кратко -, средне-, долго-срочный) период времени и может варьироваться в зависимости от экономической ситуации и результатов деятельности компании. Вне зависимости от выбранной политики, компания должна раскрывать ее для инвесторов В завершении Модуля Б-4 подводятся итоги обсуждений. Тренер выявляет, что осталось за границами обсуждений. Заметки тренера: предложите слушателям, вернувшись в компанию после семинара, разработать дивидендную политику, выбрав наиболее эффективный вид дивидендной политики. Методическое пособие по обучению 40 Корпоративное управление в России МОДУЛЬ В Эффективный совет директоров (наблюдательный совет) Методическое пособие по обучению 41 Корпоративное управление в России Тематическое планирование Модуль В Раздел 1 Обучаемая организация Тренер Целевая учебная группа Место проведения Дата проведения Время Тема Роль, состав и структура совета директоров Цель Определение оптимального количественного и качественного состава совета директоров. Задачи Понимание роли и значения совета директоров. Знакомство с оптимальным соотношением количественного и качественного состава совета директоров акционерного общества. Планирование по времени Введение Постановка цели, обзор тематического и практического раздела обучения Основные положения определение оптимального количественного состава совета директоров, правильный подбор квалификации и опыта членов совета директоров категории членов совета директоров, критерии и роль независимого директора, роли совета директоров в стратегическом управлении компанией. Обобщение Формирования эффективного состава совета директоров акционерного общества. Наглядные пособия и оборудование Флипчарт, компьютер, проектор Методическое пособие по обучению 42 Корпоративное управление в России Роль, состав и структура совета директоров Цели Модуля В-1. Определение оптимального количественного и качественного состава совета директоров. Формирования эффективного состава совета директоров акционерного общества. Задачи Модуля В-1. Определить оптимальный количественный состав совета директоров. Определить необходимый уровень требуемых квалификационных и личностных характеристик для эффективного корпоративного директора. Выявить особенности новой категории корпоративного директора – независимого директора. Провести сравнительный анализ особенностей стратегического и операционного управления компанией. Определить роль совета директоров в стратегическом управлении компанией. Предполагаемый уровень освоения содержания Модуля В-1: После успешного прохождения курса слушатели должны приобрести следующие теоретические знания: понимание роли и задач совета директоров, знакомство с категориями директоров, входящих в наблюдательный совет общества, знакомство с нормативно-правовым регулированием по формированию совета директоров (наблюдательного совета) общества, выработать следующие практические умения: анализировать задачи, стоящи перед советом директоров, оценивать степень независимости внешних директоров, различать и оценивать разные виды стратегии и выстраивать иерархию данных стратегий, в зависимости от потребностей эффективного развития бизнеса, анализировать и оценивать роль совета директоров в стратегическом развитии общества и приобрести следующие практические навыки: формирования стратегического мышления корпоративного директора, выстраивания эффективной стратегии развития акционерного общества, формирования эффективного состава совета директоров акционерного общества. Содержание: Работа по совету директоров начинается теоретической разминки, на которой определяется значимость данного органа для компании. Упражнение 1 Теоретическая разминка. Заметки тренера: слушатели разбиваются на две группы. Тренер просит одну группу обосновать необходимость совета директоров, а вторю группу доказать ненужность такого органа управления. Тренер просит слушателей представить свой ответ на флипчарте в образном оформлении. Подведя итого теоретической разминки, тренер предлагает коллективно обсудить оптимальный количественный и качественный состав совета директоров, отталкиваясь от утверждения, что компания подвергается серьезному риску, если ее совет директоров не имеет: оптимального количественного и, что еще важнее, качественного состава и оптимального соотношения исполнительных, неисполнительных и независимых директоров. Методическое пособие по обучению 43 Корпоративное управление в России Общее обсуждение. Задание для слушателей: Каков наиболее оптимальный количественный состав совета директоров? Какими квалификационными и личностными качествами должен обладать корпоративный директор? Заметки тренера: Тренер обращается к решениям, предложенным слушателями на протяжении всего раздела, по мере обращения к тому или иному вопросу. 1. Определение оптимального количественного состава совета директоров. “...при определении числа членов совета директоров обществу следует исходить из того, чтобы количество членов позволяло совету директоров наладить плодотворную, конструктивную дискуссию, принимать быстрые и взвешенные решения, а также организовать эффективную деятельность комитетов совета директоров.” Тренер предлагает слушателям обратить внимание на график, который составлен строго по закону, но в нем имеются некоторые «огрехи». Тренер просит найти эти «огрехи». Это не упражнение, а краткосрочная разрядка атмосферы и эффективно работает для концентрации внимания, так как возбуждает любопытство слушателей. 0 – 49 акционеров- Совет не обязателен 2. 0 – 1,000 акционеров 5 членов 1,001 – 10,000 акционеров 7 членов 10,001+ акционеров 9 членов Правильный подбор квалификации и опыта членов совета директоров. Тренер обращается к презентации группы. Обсуждаются личностные качества и профессиональные навыки директора. Тренер просит слушателей обратиться за справкой по данному вопросу к Закону об АО и кодексу ФКЦБ. 3. Категории членов совета директоров Особое внимание в данном разделе тренер уделяет проблеме независимых директоров. Данная проблема во всех аудиториях вызывает массу вопросов и споров. В связи с этим, предлагается провести обсуждение данного вопроса в форме talk-show. Метод ток-шоу предполагает обсуждение кардинально противоположных точек зрения, обострение конфликта различных позиций. Возможности – выявление всех положительных и отрицательных сторон обсуждаемого вопроса. Упражнение 2: Ток-шоу «Независимый директор» Заметки тренера: Выбираются две группы слушателей по 3-4 человека, первая из которых отстаивает необходимость независимого директора для повышения эффективности работы совета директоров, а вторая, наоборот, не видит надобности в такой категории директора и не понимает, в чем выражается его независимость. Все остальные слушатели выполняют роль активных участников обсуждения. Ток-шоу начинается с принятия определения «независимости». На ток-шоу рассматриваются следующие вопросы: 1. Что подразумевает понятие “независимый директор”? 2. Может ли директор быть независимым, от кого и чего он независим?! 3. Корпоративная этика независимого директора. 4. Зачем нужны независимые директора? 5. Может ли «независимый директор» повлиять на политику компании? 6. Разработаны ли какие-либо формализованные критерии оценки эффективности их деятельности и собственно независимости? 7. Считаете ли Вы, что институт независимых директоров в России сформирован? Есть ли профессиональные, подготовленные кадры, которые способны выполнять эту работу? 8. Сколько независимых директоров должно быть в совете директоров? 9. Как Вы полагаете, насколько высока может быть эффективность работы независимых директоров в российском бизнесе? 10. Какова оптимальная система вознаграждения независимых директоров? 11. Разработана ли какая-либо технология контроля за независимым директором? 12. В скольких компаниях одновременно независимый директор может работать без ущерба для качества его работы? Методическое пособие по обучению 44 Корпоративное управление в России Nota bene! Независимость - не панацея. Надлежащая практика работы совета в конечном итоге зависит от квалификации, умения работать в команде и лидерских качеств его членов 4. 4.1 Роль совета директоров в стратегическом управлении компанией. Понятие «стратегия» Упражнение 3: Стратегия. Что это такое?. Задание для слушателей: Нарисуйте гору. Представьте: вы взбираетесь на вершину горы. Определите, какова будет миссия, главная идея, стратегия и какие мероприятия необходимо будет провести, дабы воплотить данную стратегию в жизнь. Заметки тренера: слушатели делятся на четыре группы. Тренер просит группы обосновать свой ответ и представить свой ответ на флипчарте в образном оформлении. После представления команд, тренер делает обобщение: Миссия: мы экстремальные скалолазы и любители приключений. Главная идея: Мы общаемся друг с другом по-товарищески и можем положиться друг на друга. Стратегия: мы восходим на вершину по северному склону. Мероприятия: Развертываем один базовый и два промежуточных лагеря. 4.2. Типы и иерархия стратегий. Слушатели обсуждают различные типы стратегий, в зависимости от цели и преимущества стратегического управления для компании, а также события, приводящие к необходимости вносить изменения в стратегию. Чтобы привить слушателям навыки формирования стратегического мышления корпоративного директора и выстраивания эффективной стратегии развития акционерного общества, тренер предлагает провести деловую игру «Формирование системы корпоративного управления в группе компаний «Рассвет». Деловая игра: «Формирование системы корпоративного управления в группе компаний «Рассвет». Стратегическое управление. Задание для слушателей: СИТУАЦИЯ № 2. После встречи с представителями иностранных инвесторов акционеры ОАО «Рассвет-строй» задумались о качестве стратегического управления в компании. В качестве одного из первых шагов к созданию эффективной системы стратегического управления решено распределить обязанности и ответственность всех ключевых участников процесса. Вопросы: 1. Кто должен участвовать в процессе стратегического управления на каждом из этапов процесса? 2. Кто должен вносить наибольший вклад на каждом из этапов? Проранжируйте участников процесса по значимости вклада. 3. Какие профессиональные навыки, специальные знания должны присутствовать в группе, занимающейся вопросами стратегического управления? Заметки тренера: слушатели работают в группах. Тренер просит обосновать свой ответ, использовать флипчарт для презентаций и представить свой ответ в образах (по желанию группы). По окончанию обсуждения тренер просит внести полученные входе обобщения результаты в следующую таблицу: № п\п 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. Этап процесса стратегического управления Участники (по значимости участия) Определение видения, миссии компании и критериев стратегического выбора Стратегический анализ (цели vs возможности и/или ресурсы) Постановка стратегических целей Разработка вариантов стратегии Оценка и выбор стратегии Подготовка стратегического плана Реализация стратегии Контроль исполнения стратегии и оценка результатов Методическое пособие по обучению 45 Корпоративное управление в России По окончании игры тренер предлагает слушателям совместно выявить разницу между стратегическим и оперативным управлением. 4.3 Роль совета директоров в стратегическом управлении В начале обсуждения роль совета директоров в стратегическом управлении тренер предлагает слушателям познакомиться с результатами исследования компании McKinsey интереса членов советов директоров к участию в определении стратегии развития компании. Каково понимание советом директоров текущей стратегии компании? Каково понимание советом директоров долгосрочных (5-10 лет) целей компании? Отсутствует; 1% Полное ; 4% Полное ; 10% Отсутствует; 6% Ограниченное; 27% Хорошее ; 42% Хорошее ; 62% Ограниченное; 48% Каково понимание советом директоров 5-10 ключевых стратегических инициатив компании? Полное ; 4% Каково понимание МЕНЕДЖМЕНТОМ долгосрочных стратегических инициатив? Отсутствуе т; 6% Отсутствует; 2% Полное ; 8% Ограниченное; 36% Хороше е; 42% Ограниченное; 48% Хорошее; 53% Тренер просит слушателей ответить на вопрос, какие три ключевых стратегических вопроса основные для совета директоров. Далее тренер знакомит аудиторию с тем,как стратегическая роль советов директоров рассматривается в основных регулирующих документах стран запада и России (Принципы ОЭСР и Кодекс корпоративного поведения ФКЦБ). На общее обсуждение выносится вопрос: «Какова должна быть роль СД в стратегическом управлении в ОАО «Рассвет-строй»? Прежде чем ответить на данный вопрос тренер-эксперт предлагает слушателям провести анализ общего и различий в зависимости от типа системы корпоративного управления (сбалансированная система или стратегически ориентированная система) Тренер также предлагает при ответ на заданный вопрос использовать следующую матрицу: Мониторинг эффективности менеджмента Улучшение решений Методическое пособие по обучению Слабый Сильный Стратег • Видение перспектив • Активное внедрение Иждивенец Полицейский • Соглашательство • Справедливость • Процессы взаимодействия Сильный Слабый Активист • Риторика • Оптимизм 46 Корпоративное управление в России В завершении Модуля В-1 тренер предлагает слушателям обратить внимание на формы участия Совета директоров в выработке стратегии: Обсуждение стратегии на заседании совета в рамках обычной повестки Стратегические слушания Создание стратегического комитета ВЫВОДЫ: Совет директоров – важный орган стратегического управления. В совет директоров входят: • исполнительные директора, • неисполнительные директора, • внешние директора и • независимые директора. Независимый директор - это человек, который не имеет иных отношений с компанией, кроме членства в ее совете директоров. Его неотъемлемыми чертами являются самостоятельность и независимость принятия решений и безупречная деловая репутация. Различные типы стратегии ориентируются на различные цели: • Корпоративная стратегия - Распределение ресурсов • Бизнес стратегия - Конкуренция • Функциональная стратегия - Исполнение Существует несколько моделей участия Совета директоров в процессе формирования и реализации стратегии. Активное, квалифицированное участие Совета директоров в стратегическом управлении требует высокого уровня профессионализма членов совета и наличия достаточного количества свободного от иных обязанностей времени. В завершении Модуля В-1 подводятся итоги обсуждений. Тренер выявляет, что осталось за границами обсуждений. Заметки тренера: предложите слушателям, вернувшись в компанию после семинара, оценить стратегическую политику своей компании и роль, которую совет директоров данной компании играет в выработке данной стратегии. Методическое пособие по обучению 47 Корпоративное управление в России Тематическое планирование Модуль В Раздел 2 Обучаемая организация Тренер Целевая учебная группа Место проведения Дата проведения Время Тема Основные комитеты совета директоров Цель Понимание особенностей создания и деятельности комитетов советов директоров. Задачи Понимание роли и значения комитетов совета директоров. Знакомство с порядком создания и общими вопросами деятельности комитетов совета директоров акционерного общества. Планирование по времени Введение Постановка цели, обзор тематического и практического раздела обучения Основные положения цель появления комитетов совета директоров, юридический статус комитетов в РФ, порядок создания комитетов и их состав, общие вопросы деятельности комитетов, особенности создания и деятельности комитета по аудиту, по стратегии, по кадрам и вознаграждениям Обобщение Формирования основных комитетов совета директоров акционерного общества. Наглядные пособия и оборудование Флипчарт, компьютер, проектор Методическое пособие по обучению 48 Корпоративное управление в России Основные комитеты совета директоров Цель Модуля В-2. Понимание значения, особенностей создания и деятельности комитетов советов директоров в России. Задачи Модуля В-2. Определить юридический статус комитетов совета директоров. Определить оптимальное количество комитетов совета директоров. Выявить последствия для компании, если она не создала комитеты. Определить особенности создания и деятельности комитета по аудиту, по стратегии, по кадрам и вознаграждениям Предполагаемый уровень освоения содержания Модуля В-2: После успешного прохождения курса слушатели должны приобрести следующие теоретические знания: понимание юридического статуса комитетов совета директоров, понимание роли и задач различных комитетов совета директоров, понимание последствий для компании, если она не создала комитеты выработать следующие практические умения: анализировать задачи, стоящи перед различными комитетами совета директоров, оценивать степень риска при отказе от создания комитетов, и приобрести следующие практические навыки: создания основных комитетов совета директоров, планирования деятельности основных комитетов совета директоров. Содержание: В начале обсуждения тренер спрашивает слушателей, есть ли комитеты в советах директоров их компаний и, если есть, то какие. Упражнение 1 Теоретическая разминка. Задание для слушателей: Какова роль комитетов совета директоров в компании? Какие задачи решает тот или иной комитет? Заметки тренера: слушатели работают по группам. Тренер просит группы обосновать свой ответ и, по мере возможности и желания, представить свой ответ на флипчарте в образном оформлении. Тренер обращается к решениям, предложенным слушателями на протяжении всего раздела, по мере обращения к тому или иному вопросу. 1. Общее определение комитета. История создания комитетов. Юридический статус комитетов в России и за рубежом. Комитеты не являются органами управления общества и не могут выполнять функции совета директоров. Требования Закона Сарбейнса-Оксли (2002г.). Новые стандарты листинга на NYSE и NASDAQ (2002г). Рекомендации Кодекса Корпоративного поведения ФКЦБ. Вопросы для дискуссии 1. Когда возможно создание комитетов? 2. Из чего устанавливается количество комитетов? 3. Какие виды комитетов наиболее предпочтительны для общества? Методическое пособие по обучению 49 Корпоративное управление в России 2. Формирование и состав комитетов совета директоров. Требования-рекомендации к членам комитетов. Для приобретения практических навыков формирования комитетов совета директоров, тренер предлагает слушателям продолжить деловую игру «Формирование системы корпоративного управления в группе компаний «Рассвет». Деловая игра: «Формирование системы корпоративного управления в группе компаний «Рассвет». Формирование основных комитетов совета директоров Задание для слушателей: Ситуация № 3. В 2004 году руководство ОАО «Рассвет-строй» вступило в переговоры с представителями Европейского банка реконструкции и развития о привлечении долгосрочного кредита на расширение производства. Одним из важных условий сотрудничества представители банка назвали повышение эффективности работы совета директоров. В связи с этим ОАО «Рассвет-строй» было принято решение создать комитеты совета директоров. Вопросы: 1. Какие действия в данной ситуации должен принять совет директоров для создания комитетов? 2. Сколько и какие комитеты целесообразно создать, исходя из рекомендаций Кодекса и конкретной ситуации? 3. Сколько человек должно входить в каждый из комитетов? Заметки тренера: слушатели работают в группах. Тренер просит обосновать свой ответ, использовать флипчарт для презентаций. Итак, созданы советы директоров и созданы комитеты, прежде чем выбирать членов комитетов, необходимо выработать требования (рекомендации) к членам комитетов, а также продумать и просчитать уровень вознаграждения. После того как определены все обозначенные выше моменты создания комитетов, вновь избранные члены комитетов определяются с порядком проведения заседаний комитетов. Nota Bene! Комитет – это не волшебное магическое средство, которое может решить все проблемы компании. 3. Основные комитеты совета директоров согласно рекомендациям регламентирующих организаций. 1. 2. 3. 4. Комитет по аудиту и основные задачи данного комитета. Комитет по стратегическому развитию и основные задачи данного комитета. Комитет по кадрам и вознаграждениям и основные задачи данного комитета. Требования к членам комитета по аудиту, вознаграждениям и стратегии. Для каждого из комитетов тренер предлагает рассмотреть и проанализировать примеры из российской и зарубежной практики. Например, рассматриваются примеры российских компаний - ОАО «Ростелеком» - комитет по аудиту, ОАО «Северо-Западный Телеком» комитет по стратегии, ОАО «Лукойл» - комитет по кадрам и вознаграждениям и западных компаний - Wal-Mart Stores, Inc. – комитет по стратегии и комитет по аудиту, и Mobil NAM&R – комитет по кадрам и вознаграждениям. Для приобретения практических навыков формирования обозначенных выше комитетов совета директоров тренер предлагает слушателям вновь обратиться к деловой игре «Формирование системы корпоративного управления в группе компаний «Рассвет». Методическое пособие по обучению 50 Корпоративное управление в России Деловая игра: «Формирование системы корпоративного управления в группе компаний «Рассвет». Формирование основных комитетов совета директоров. Задание для слушателей: Ситуация № 4. В совете директоров ОАО «Рассвет-строй» созданы следующие комитеты: по стратегии, по аудиту, по кадрам и вознаграждениям, по корпоративному управлению. Председатель совета директоров поручил руководителям комитетов подготовить план работы каждого комитета на год. План должен включать следующие вопросы: ключевые задачи работы комитета на ближайший год; количество заседаний; перечень лиц, привлекаемых к работе комитета; Вопросы: 1. Составьте план работы комитета. 2. Опишите систему информирования членов комитета и порядок их взаимодействия с подразделениями и должностными лицами компании. Заметки тренера: слушатели работают в группах. Тренер просит обосновать свой ответ, использовать флипчарт для презентаций. ВЫВОДЫ: Прежде, чем создавать комитеты, СД, компания должны провести определенную подготовительную работу: понять роль и предназначение деятельности комитетов; разработать и обсудить проект положения о комитетах; ввести в состав СД необходимое количество независимых или внешних директоров; предусмотреть порядок технического обеспечения (финансирования) деятельности комитетов; разработать процедуру обеспечения НД необходимой информацией/доступа НД к информации компании (если раньше это не было сделано); решить вопрос о вознаграждении членов комитета (да или нет); Создание комитетов по аудиту, стратегии и вознаграждениям может способствовать более активному участию совета в стратегическом управлении и внутреннем контроле. Активное, квалифицированное участие совета директоров в работе основных комитетов требует высокого уровня профессионализма членов совета и наличия достаточного количества свободного от иных обязанностей времени. В завершении Модуля В-2 подводятся итоги обсуждений. Тренер выявляет, что осталось за границами обсуждений. Заметки тренера: предложите слушателям, вернувшись в компанию после семинара, проанализировать и оценить роль комитетов совета директоров своей компании. Методическое пособие по обучению 51 Корпоративное управление в России Тематическое планирование Модуль В Раздел 3 Обучаемая организация Тренер Целевая учебная группа Место проведения Дата проведения Время Тема Обязанность и ответственность членов совета директоров. Цель Понимание членами совета директоров своих обязанностей и степени ответственности. Задачи Понимание фидуциарных обязанностей членов совета директоров. Понимание членами совета гражданско-правовой ответственности. Знакомство с уголовной и административной ответственностью. Планирование по времени Введение Постановка цели, обзор тематического и практического раздела обучения Основные положения Обязанности членов совета директоров. Юридическая ответственность членов совета директоров: • • гражданско-правовая ответственность, уголовная и административная ответственность. Обобщение Формирования эффективного состава совета директоров акционерного общества. Наглядные пособия и оборудование Флипчарт, компьютер, проектор Методическое пособие по обучению 52 Корпоративное управление в России Обязанности и ответственность членов совета директоров Цель Модуля В-3. Понимание членами ответственности. совета директоров своих обязанностей и степени Задачи Модуля В-3. Определить круг обязанностей членов совета директоров. Выявить последствия для членов совета несоблюдения своих обязанностей, рассмотрев все стороны юридической ответственности – гражданско-правовой и уголовноадминистративной. Предполагаемый уровень освоения содержания Модуля В-3: После успешного прохождения курса слушатели должны приобрести следующие теоретические знания: понимание членами совета директоров своих обязанностей, понимание степени юридической ответственности членов совета директоров, выработать следующие практические умения: анализировать и оценивать степень ответственности членов совета директоров при неисполнении своих обязанностей. Содержание: 1. Обязанности членов совета директоров. Гражданский кодекс РФ (ст.53) и Закон Об АО обязывает членов Совета исполнять свои обязанности исходя из трех руководящих начал: 1. Действовать в интересах общества 2. Действовать добросовестно 3. Действовать разумно. Особенность данного перечня состоит в том, что все характеристики деятельности члена Совета имеют оценочный характер. Упражнение 1 Теоретическая разминка. Задание для слушателей: Обоснуйте, что означает для членов совета директоров действовать: a) в интересах общества, b) разумно, c) добросовестно Заметки тренера: слушатели работают по трем группам. Тренер просит группы обосновать свой ответ и, по мере возможности и желания, представить свой ответ на флипчарте в образном оформлении. Тренер обращается к решениям, предложенным слушателями на протяжении всего раздела, по мере обращения к тому или иному вопросу. 1.1. Разумность и добросовестность. Тренер начинает обсуждение вопроса разумности, обращаясь к греческой мифологии, где разум (мудрость) символизировала дочь Зевса – Афина, которая появилась на свет, когда была разрублена голова Зевса, страдавшего от головной боли. Попробуем подобно Зевсу «взять из головы» критерии, при помощи которых акционеры, члены Совета директоров и, конечно же, суд Методическое пособие по обучению 53 Корпоративное управление в России смогут сделать выводы о наличии оснований привлечения к ответственности члена Совета директоров. Тренер предлагает обсудить четыре ключевых вопроса. В методическом плане используется метод «вертушки» или «карусели», который позволяет всем микро-группам обсудить все вопросы, и, после презентаций, выработать общую точку зрения. Метод карусели предполагает решение нескольких проблем поочередно всеми обучающими и выработку единого решения – наиболее конструктивного. Возможности – поочередное проникновение в глубь изучаемой проблемы с различных аспектов. Упражнение 3: Разумность и добросовестность членов совета директоров. Задание для слушателей: Каждая группа должна обосновать ответ на все четыре вопроса и представить свои ответы на общее обсуждение. Вопросы для общего обсуждения: 1. Могли ли директора “разумно” полагать, что комитет по аудиту, который заседает по одному или два часа один раз в квартал уделял достаточно времени и внимания контролю и надзору? 2. Могли ли директора, имеющие постоянное место работы и/или являющиеся членами нескольких советов директоров (и/или нескольких комитетов по аудиту) “разумно” полагать, что их многочисленные обязательства позволяют им уделять достаточно времени осуществлению должного контроля за делами каждой из компаний? 3. В какой степени может комитет по аудиту, который по закону СарбейнсаОксли имеет “полномочия привлекать независимых консультантов, если считает это необходимым для исполнения своих обязанностей” – полагаться на мнение консультантов и юристов компании? 4. В какой степени решение комитета по аудиту - не нанимать собственных консультантов и юристов – основанное на соображениях снижения затрат и/или их уверенности в консультантах совета, может повлечь за собой заявления, что такие действия были свидетельством недостаточной “добросовестности?” Заметки тренера: слушатели работают по четырем группам Тренер обращает внимание слушателей на то, что не является ни разумным, ни добросовестным. 1.2. Деятельность квалификации в интересах общества. Обязанности должной заботливости и Слушатели обсуждают вопрос: «Правомерно ли освобождение от ответственности, если директор не посещал заседания совета?» Фидуциарные обязанности члена совета директоров - это обязанности действовать честно и по доброй воле. Одна из главных обязанностей Совета - осуществлять контроль за деятельностью исполнительных органов в интересах акционеров. Неудачи такого контроля, как показывает практика (Энрон, Пармалат) ведут к несостоятельности общества. «Спящий» или «карманный» директор недопустимы! Тренер предлагает слушателям ознакомиться с Business Judgmenet Rule. Методическое пособие по обучению 54 Корпоративное управление в России 2. Юридическая ответственность членов совета директоров. Формы ответственности Гражданско-правовая Уголовная и административная Основание Причинение личного или имущественного вреда Цель Компенсация вреда, причиненного Защита публичного интереса частному лицу Компенсация эквивалентна размеру Зависит от тяжести преступления и причиненного вреда и не зависит от субъективных намерений лица вины Размер Совершение деяния, предусмотренного УК или КоАП Nota Bene! Последствия невнимательности членов Совета директоров могут быть печальными, прецеденты у них уже есть: Тренер рассказывает о гражданско-правовой, административной и уголовной ответственности членов совета директоров, но вначале предлагает слушателям самим ответить на некоторые вопросы и выполнить упражнение. Упражнение 3: Ответственность членов совета директоров. Задание для слушателей: Ответить на вопрос и обосновать свой ответ. 1. Для возникновения гражданско-правовой, административной и уголовной ответственности необходим ряд условий. Какие это условия? 2. Определите типичные ошибки в деятельности Совета, которые могут повлечь для его членов обязанность возместить убытки общества. Заметки тренера: слушатели работают по четырем группам. При обсуждении условий обратить внимание слушателей на трактовки, которые дает ГК РФ понятиям «вина и добросовестность», «злоупотребление полномочиями» и «ненадлежащее управление». ВЫВОДЫ: В настоящее время законодательство РФ не позволяет эффективно реализовать механизм привлечения к ответственности в отношении органов управления Обществом. При применении ответственности следует учитывать рисковый характер деятельности члена Совета директоров Член Совета директоров не вправе занимать пассивную позицию, быть просто «номинальным директором». В завершении Модуля В-3 подводятся итоги обсуждений. Тренер выявляет, что осталось за границами обсуждений. Заметки тренера: предложите слушателям, вернувшись в компанию после семинара, проанализировать и оценить степень ответственности членов совета директоров своей компании. Методическое пособие по обучению 55 Корпоративное управление в России Тематическое планирование Модуль В Раздел 4 Обучаемая организация Тренер Целевая учебная группа Место проведения Дата проведения Время Тема Оценка и вознаграждение членов совета директоров Цель Знакомство с практикой оценки деятельности и системой вознаграждения членов совета директоров. Задачи Понимание законодательного регулирования системы вознаграждения неисполнительных директоров. Понимание политики вознаграждения членов совета директоров: структура и формы. Выявление критериев и способов оценки деятельности совета директоров и его членов. Планирование по времени Введение Постановка цели, обзор тематического и практического раздела обучения Основные положения политика вознаграждения членов совета директоров, критерии, способы и методы оценки деятельности совета директоров и его членов. Обобщение Значимость системы вознаграждения и оценки деятельности совета директоров и его членов. Наглядные пособия и оборудование Флипчарт, компьютер, проектор Методическое пособие по обучению 56 Корпоративное управление в России Оценка и вознаграждение членов совета директоров Цели Модуля В-4. Знакомство с надлежащей практикой корпоративного управления в области вознаграждения членов совета директоров (неисполнительных). Знакомство с системой оценки деятельности совета директоров и его членов. Задачи Модуля В-4. Познакомиться с законодательным регулированием и практикой вознаграждения неисполнительных директоров в России и за рубежом. Понять значение политики надлежащего вознаграждения неисполнительных директоров. Выявить критерии оценки деятельности совета директоров, в целом, и членов совета директоров, в частности. Определить способы и методику оценки деятельности совета директоров и его членов. Определить способы использования результатов оценки деятельности совета директоров и его членов. Предполагаемый уровень освоения содержания Модуля В-4: После успешного прохождения курса слушатели должны приобрести следующие теоретические знания: понимание надлежащей практики корпоративного управления в области вознаграждения членов совета директоров, понимание законодательного регулирования вознаграждения неисполнительных директоров в России и за рубежом, понимание особенностей и отличия оценки совета директоров от оценки деятельности исполнительных органов. выработать следующие практические умения: разрабатывать критерии оценки деятельности совета директоров, в целом, и членов совета директоров, в частности, проводить оценку деятельности совета директоров и его членов, использовать результаты оценки деятельности совета директоров и его членов и приобрести следующие практические навыки: создания системы вознаграждения деятельности неисполнительных директоров, мониторинга и оценки деятельности совета директоров и его членов. Содержание: Упражнение 1. Теоретическая разминка. Задание для слушателей: Определите политику вознаграждения в вашей компании. Целесообразно ли выплачивать членам совета директоров вознаграждение? Заметки тренера: слушатели работают по группам. Тренер просит группы обосновать свой ответ и, по мере возможности и желания, представить свой ответ на флипчарте в образном оформлении. 1. Вознаграждение членов совета директоров. 1.1. Правовое регулирование вопросов вознаграждения членов совета директоров в России и на Западе. Отметить, что в России, в отличие от многих западных стран, размер вознаграждения определяется решением общего собрания акционеров. И это хорошо! Методическое пособие по обучению 57 Корпоративное управление в России 1.2. Политика вознаграждения: структура и формы. Определение разумного уровня вознаграждения. Nota bene: Важно найти верный баланс. Упражнение 2 Вознаграждение членов совета директоров. Задание для слушателей: Выработайте критерии для определения размера вознаграждения и формы вознаграждения неисполнительных директоров. Заметки тренера: слушатели работают по группам. Тренер просит группы обосновать свой ответ и, по мере возможности и желания, представить свой ответ на флипчарте в образном оформлении. По окончанию обсуждения тренер предлагает слушателям разработать структуру вознаграждения неисполнительных директоров, после чего презентует типичные программы вознаграждения внешних директоров. Тренер просит слушателей вспомнить роль комитета по вознаграждениям, в обязанности которого и входит разработка программы вознаграждения внешних директоров. В презентативной форме тренер представляет различные альтернативные программы компенсации внешних директоров. 1.3. Практика вознаграждения в России и на Западе. Тренер презентует примеры программ вознаграждения в General Motors и останавливается на освещении тенденций рынка США, Канады и Европы. Предлагается также обратить внимание на российскую практику вознаграждения членов советов директоров. Особо подчеркивается соотношение вознаграждения руководителей компаний между прибылью и ценой акций (в качестве примера предлагается рассмотреть рынок США). 2. Оценка деятельности совета директоров. Периодическая оценка деятельности совета директоров и его членов может способствовать повышению эффективности его работы. Тренер предлагает участникам порассуждать, для чего нужно проводить оценку деятельности членов совета директоров и разработать соответствующую систему. Упражнение 3 Цели проведения оценки деятельности совета директоров. Задание для слушателей: Определите цели проведения оценки деятельности совета директоров и его членов. Разработайте свою систему такой оценки. Заметки тренера: слушатели работают по группам. Тренер просит группы обосновать свой ответ. Внимание! В России оценка деятельности совета директоров проводится только в 2% компаний. Тренер предлагает рассмотреть, на каких принципах строится оценка деятельности совета директоров и на основании разработанных схем и выявленных принципов определить критерии, по которым можно оценивать работу совета директоров в целом, и отдельных его членов. Методическое пособие по обучению 58 Корпоративное управление в России Упражнение 4 Критерии оценки деятельности совета директоров. Задание для слушателей: Разработайте критерии оценки деятельности совета директоров и его членов. Заметки тренера: слушатели работают по группам. Тренер предлагает рассмотреть в качестве основных следующие группы критерий: а) критерии, вытекающие из основных целей и задач совета директоров, б) критерии, связанные с организацией работы совета директоров, в) Критерии, связанные с составом совета директоров. В заключении раздела слушатели обсуждают способы оценки деятельности совета директоров и отдельных его членов. Тренер просит вернуться к разработанным слушателями схемам оценки деятельности своветов директоров и привести их в соответствие с полученными в ходе обсудений критериями и способами – продолжение деловой игры «Формирование системы корпоративного управления в группе компаний «Рассвет». Деловая игра: «Формирование системы корпоративного управления в группе компаний «Рассвет». Программа оценки деятельности совета директоров. Задание для слушателей: Разработайте программу оценки деятельности совета директоров группы компаний «Рассвет» и его членов. Заметки тренера: слушатели работают по группам и представляют свои программы на флипчарте. В конце создается обобщенная программа оценки для компании «Рассвет». ВЫВОДЫ Независимо от типа, формы и размера вознаграждения, надлежащее корпоративное управление требует раскрытия: информации о размере вознаграждения всех органов управления в квартальных отчетах, информации о размере вознаграждения каждого директора или общем размере годового вознаграждения в годовом отчете Nota bene! Структура пакета вознаграждения должна раскрываться на индивидуальной основе Оценка собственной работы совета директоров и его членов является очень важной частью деятельности совета директоров в целом, которая позволяет максимизировать вклад совета в успешное развитие компании. Общие рекомендации зарубежной практики корпоративного управления в отношении принципов и процедуры оценки работы совета директоров аналогичны рекомендациям по проведению оценки генерального директора. В завершении Модуля В-4 подводятся итоги обсуждений. Тренер выявляет, что осталось за границами обсуждений. Заметки тренера: предложите слушателям, вернувшись в компанию после семинара, подготовить программу оценки деятельности совета директоров и его членов, а также рассчитать возможный пакет вознаграждения внешних директоров своей компании. Методическое пособие по обучению 59 Корпоративное управление в России Тематическое планирование Модуль В Раздел 5 Обучаемая организация Тренер Целевая учебная группа Место проведения Дата проведения Время Тема Планирование преемственности работы совета директоров Цель Ознакомление с процедурой планирования преемственности по ключевым должностям. Задачи Знакомство с понятием и необходимостью планирования преемственности по ключевым должностям. Понимание системы планирования преемственности по ключевым должностям. Понимание роли совета директоров в процессе планирования преемственности по ключевым должностям. Планирование по времени Введение Постановка цели, обзор тематического и практического раздела обучения Основные положения Понятие планирования преемственности по ключевым должностям. Система планирования преемственности по ключевым должностям. Совет директоров и планирование преемственности по ключевым должностям. Обобщение Разработка плана преемственности по ключевым должностям. Наглядные пособия и оборудование Флипчарт, компьютер, проектор Методическое пособие по обучению 60 Корпоративное управление в России Планирование преемственности по ключевым должностям Цели Модуля В-5. Осознание необходимости планирования преемственности по ключевым должностям. Разработка плана преемственности по ключевым должностям. Задачи Модуля В-5. Познакомиться с понятием преемственности по ключевым должностям и понять важность надлежащей политики планирования преемственности. Познакомиться с системой планирования преемственности по ключевым должностям и с передовым опытом российских и западных компаний в плане планирования преемственности. Определить роль совета директоров в процессе планирования преемственности по ключевым должностям. Разработать план преемственности по ключевым должностям. Предполагаемый уровень освоения содержания Модуля В-5: После успешного прохождения курса слушатели должны приобрести следующие теоретические знания: понимание важности надлежащей политики планирования преемственности по ключевым должностям, понимание особенностей системы планирования преемственности по ключевым должностям, понимание роли совета директоров в процессе планирования преемственности по ключевым должностям выработать следующие практические умения: разрабатывать план преемственности по ключевым должностям и приобрести следующие практические навыки: создания системы планирования преемственности по ключевым должностям. Содержание: 1. Понятие и необходимость планирования преемственности по ключевым должностям. Согласно исследованию Watson Wyatt, только 24% организаций уверены в своей способности заполнить ключевые должности квалифицированными сотрудниками в течение последующих пяти лет. При этом 84% организаций считают, что для занятия руководящих должностей в будущем понадобятся лидеры с принципиально иным набором качеств. Тренер просит слушателей самих определить понятие «планирование преемственности по ключевым должностям». После того как будет выведено определение преемственности планирования, тренер предлагает слушателям провести теоретическую разминку. Упражнение 1 Теоретическая разминка. Задание для слушателей: 1. Выявите факторы, которые могут усиливать актуальность планирования преемственности по ключевым должностям, с этой целью тренер предлагает выявить общие тенденции и специфические тенденции развития кадрового рынка в России. 2. Определите преимущества, которые получает общество, имеющее систему планирования преемственности. Заметки тренера: слушатели работают по группам. Тренер просит группы обосновать свой ответ и, по мере возможности и желания, представить свой ответ на флипчарте в образном оформлении. Методическое пособие по обучению 61 Корпоративное управление в России 2. Система планирования преемственности по ключевым должностям и раскрытие информации о системе планирования преемственности. Система планирования преемственности по ключевым должностям включает в себя 4 уровня. Тренер ознакомит слушателей с каждым уровнем системы пошагово. Это позволить в дальнейшем имеет четкий план построения системы планирования преемственности по ключевым должностям для любой компании, а также план построения системы поэтапного развития персонала. Тренер предлагает слушателям продолжить деловую игру и преемственности финансового директора группы компаний «Рассвет». провести планирование Деловая игра: «Формирование системы корпоративного управления в группе компаний «Рассвет». Программа планирования преемственности по ключевым должностям. Задание для слушателей: Разработайте программу планирования преемственности финансового директора группы компаний «Рассвет». 2. Определить круг лиц, которые должны быть осведомлены о плане преемственности. Заметки тренера: слушатели работают по группам и представляют свои программы на флипчарте. В конце создается обобщенная программа оценки для компании «Рассвет». 1. 3. Роль совета директоров в процессе планирования преемственности по ключевым должностям Тренер просит слушателей вспомнить цели и задачи комитета совета директоров по кадрам и вознаграждениям. Вырабатываются контрольные вопросы для совета директоров, на которые им предстоит ответить, прежде чем они приступят к разработке программы планирования преемственности по ключевым должностям. В качестве примера тренер может предложить слушателям ознакомится с примером политики преемственности росийской компании ОАО «ЛУКОЙЛ». ВЫВОДЫ Планирование преемственности по ключевым должностям – важнейший фактор долгосрочной устойчивости бизнеса. Эффективная система планирования преемственности включает не только план замещения высших руководителей в экстренных случаях, но и систему оценки и развития персонала для обеспечения замещения важнейших должностей. Роль совета директоров заключается в разработке общей политики преемственности по ключевым должностям, а также непосредственная оценка кандидатур на замещение должности генерального директора. В завершении Модуля В-5 подводятся итоги обсуждений. Тренер выявляет, что осталось за границами обсуждений. Заметки тренера: предложите слушателям, вернувшись в компанию после семинара, подготовить программу преемственности по ключевым должностям в своей компании. Методическое пособие по обучению 62 Корпоративное управление в России Тематическое планирование Модуль В Раздел 6 Обучаемая организация Тренер Целевая учебная группа Место проведения Дата проведения Время Тема Роль корпоративного секретаря Цель Ознакомление с ролью и организацией деятельности корпоративного секретаря АО. Задачи Знакомство с западным опытом деятельности корпоративных секретарей. Понимание роли корпоративного секретаря в акционерном обществе. Знакомство с рекомендациями российского Кодекса корпоративного поведения и опытом организации деятельности секретарей крупнейших российских компаний. Планирование по времени Введение Постановка цели, обзор тематического и практического раздела обучения Основные положения Корпоративный секретарь общества и его задачи. Организация деятельности и роль корпоративного секретаря в российских и зарубежных компаниях. Рекомендации кодекса корпоративного поведения. Обобщение Требования к корпоративному секретарю. Наглядные пособия и оборудование Флипчарт, компьютер, проектор Методическое пособие по обучению 63 Корпоративное управление в России Роль корпоративного секретаря акционерного общества. Цели Модуля В-6. Ознакомление с ролью и организацией деятельности корпоративного секретаря АО. Разработка личностных и профессиональных требований к корпоративному секретарю. Задачи Модуля В-6. Познакомиться с определение «корпоративный секретарь» и с задачами, которые перед ним ставятся. Познакомиться с опытом организации деятельности секретарей крупнейших российских и зарубежных компаний. Познакомиться с рекомендациями российского Кодекса корпоративного поведения. Разработать набор личностных и профессиональных требований к корпоративному секретарю. Предполагаемый уровень освоения содержания Модуля В-6: После успешного прохождения курса слушатели должны приобрести следующие теоретические знания: понимание роли корпоративного секретаря в компании, понимание российского и зарубежного опыта организации деятельности корпоративного секретаря и выработать следующие практические умения: разрабатывать план преемственности по ключевым должностям Содержание: 1. Кто такой корпоративный секретарь и задачи, стоящие перед ним. Вопросы, связанные с целями и задачами, стоящими перед корпоративным секретарем, новой позиции, появившейся в недавнее время на российском рынке, разрешаются в ходе общего обсуждения. Упражнение 1 Теоретическая разминка. Заметки тренера: слушатели разбиваются на две группы. Тренер просит одну группу обосновать надобность введения должности корпоративного секретаря, а вторю группу доказать ненужность введения такой должности. Тренер просит слушателей представить свой ответ на флипчарте в образном оформлении. 2. Роль корпоративного секретаря в российских и зарубежных компаниях Корпоративный секретарь является связующим звеном между менеджментом, директоров, акционерами и третьими лицами (госорганами, кредиторами и т.п.). советом Упражнение 2 Функции корпоративного секретаря. Задание для слушателей: Разработайте функции корпоративного секретаря: a) по отношению к акционерам b) по отношению к правлению и совету директоров Заметки тренера: слушатели разбиваются на две группы. Тренер просит слушателей представить свой ответ на флипчарте. Методическое пособие по обучению 64 Корпоративное управление в России При разборе функций корпоративного секретаря тренер обращает внимание слушателей на функции корпоративного секретаря, которые определены Кодексом корпоративного поведения ФКЦБ, а также функциям,которым наделены корпоративные секретари в британских и российских компаниях. Особо выделяютсяфункции корпоративного секретаря по подготовке и проведению общего собрания акционеров, раскрытию информации и хранению документов, а также рассмотрению обращений акционеров и разрешению конфликтов. 3. Подотчетность корпоративного секретаря. Назначение и прекращение полномочий корпоративного секретаря. Упражнение 3 Общее обсуждение. Задание для слушателей: Ответьте на следующие вопросы: 1. Кому должен быть подчинен корпоративный секретарь? 2. Кем он должен избираться (назначаться)? В отношении вопроса назначения и прекращения полномочий корпоративного секретаря к Кодексу корпоративного секретаря, приводит сравнительные примеры Великобритании и Канады. Тренер обращает внимание слушателей, на то, какой вид договора может быть заключен с корпоративным секретарем. 4. Требования к корпоративному секретарю. Тренер предлагает слушателям выполнить групповое задание и выявить те требования, по которым они будут определять профессиональную и личностную пригодность соискателя на должность корпоративного секретаря. Данное упражнение выполняется по методу мозгового штурма. Метод мозгового штурма – способ быстрого накопления большого количества идей. Достоинства: активизация работы, глубокое вовлечение в поиск решения проблемы, привлечение большого количества идей, гибкое освоение новых идей. Цель – отделить генерацию идей от их оценки и анализа. Возможности – охват, как имеющегося опыта участников, так и область нового, неизвестного опыта. Упражнение 4 Требования к корпоративному секретарю. Задание для слушателей: Разработайте профессиональные и личностные требования к корпоративному секретарю. Не забудьте указать, какими знаниями должен обладать квалифицированный корпоративный секретарь! Заметки тренера: Данное упражнение можно провести в виде задания составить квалификационное объявление с должностными требованиями к кандидату на должность корпоративный секретарь, которое составляется для кадрового агентства по поиску высококвалифицированного персонала. В закючении Модуля В-6 тренер предлагает слушателям некоторые интересные факты, касаемые корпораивных секретарей в Великобритании: 80% КС 1-го уровня – мужчины 40% КС 1-го уровня – 40-49 лет, 30% - старше 50 лет 56% КС 2-го уровня – до 40 лет, 15% - до 30. 17% - старше 50 56% КС 3-го уровня – до 35 лет, 28% - до 30, 34% - старше 40 зависит от обязанностей и статуса КС 1-го уровня средняя зарплата - £ 58 000 в год КС 2-го уровня средняя зарплата - £ 34 000 в год КС 3-го уровня Методическое пособие по обучению 65 Корпоративное управление в России средняя зарплата - £ 24 000 в год бонусы: пенсионное, медицинское страхование, опционы, служебный автомобиль ВЫВОДЫ: Корпоративный секретарь – это не просто секретарь, это главный администратор компании и ключевое лицо в повышении эффективности деятельности совета директоров и компании в целом. Задача корпоративного секретаря - обеспечение соблюдения органами и должностными лицами общества процедурных требований, гарантирующих реализацию прав и интересов акционеров общества. В завершении Модуля В-6 подводятся итоги обсуждений. Тренер выявляет, что осталось за границами обсуждений. Заметки тренера: предложите слушателям, вернувшись в компанию после семинара, оценить роль корпоративного секретаря в своей компании. Методическое пособие по обучению 66 Корпоративное управление в России МОДУЛЬ Г Роль раскрытия информации и прозрачности в системе корпоративного управления Методическое пособие по обучению 67 Корпоративное управление в России Тематическое планирование Модуль Г Раздел 1 Обучаемая организация Тренер Целевая учебная группа Место проведения Дата проведения Время Тема Раскрытие информации и обеспечение прозрачности в акционерном обществе Цель Понимание целей и ключевых принципов информационной политики акционерного общества. Задачи Понимание значения раскрытия информации в системе корпоративного управления. Знакомство с основными принципами раскрытия информации. Знакомство с основными каналами и формами раскрытия информации. Планирование по времени Введение Постановка цели, обзор тематического и практического раздела обучения Основные положения основные принципы раскрытия информации, раскрытие информации и конфиденциальность информации, практика раскрытия информации акционерными обществами в России и за рубежом, состав раскрываемой информации: обязательные требования и рекомендации, годовой отчет акционерного общества Обобщение Формирования эффективной информационной политики акционерного общества. Наглядные пособия и оборудование Флипчарт, компьютер, проектор Методическое пособие по обучению 68 Корпоративное управление в России Раскрытие информации и обеспечение прозрачности в акционерном обществе Цели Модуля Г-1. Определение целей и ключевых принципов информационной политики акционерного общества. Подготовка годового отчета акционерного общества. Задачи Модуля Г-1. Определить основные принципы раскрытия информации. Определить необходимую степень раскрытия информации и конфиденциальности информации. Познакомиться с лучшей практикой раскрытия информации акционерными обществами в России и за рубежом. Выявить обязательные требования и рекомендации передовой практики к раскрытию информации в акционерном обществе. Определить основные каналы и формы раскрытия информации. Познакомиться с рекомендуемым составом информации в Годовом отчете акционерного общества. Предполагаемый уровень освоения содержания Модуля Г-1: После успешного прохождения курса слушатели должны приобрести следующие теоретические знания: понимание основных принципов информационной политики общества, знакомство с лучшей практикой раскрытия информации акционерными обществами в России и за рубежом, знакомство с обязательные требованиями и рекомендациями передовой практики к раскрытию информации в акционерном обществе, знакомство с основными формами раскрытия информации, знакомство с рекомендуемым составом информации в Годовом отчете акционерного общества. выработать следующие практические умения: анализировать уровень и степень раскрытия информации, определять пределы конфиденциальности, различать и оценивать состав информации, отражаемой в Финансовой отчетности и в Годовом отчете, оценивать факторы, влияющие на информационную политику и приобрести следующие практические навыки: пользования методикой анализа прозрачности предприятий, формирования структуры годового отчета, оценки годовых отчетов. Содержание: Модуль по проблеме раскрытия информации рекомендуется начать с теоретической разминки, с целью выявления плюсов и минусов данного принципа эффективного корпоративного управления. Упражнение 1 Теоретическая разминка. Заметки тренера: слушатели разбиваются на две группы. Тренер просит одну группу проанализировать все положительные моменты раскрытия информации, а вторую группу обосновать отрицательные последствия раскрытия информации для дальнейшего развития компании. Тренер просит слушателей представить свой ответ на флипчарте в образном оформлении. Методическое пособие по обучению 69 Корпоративное управление в России 1. Понятия «раскрытие информации» и «прозрачность». После теоретической разминки тренер предлагает слушателям ознакомиться с самим понятием «раскрытие информации» и с основными нормативными актами, в которых зафиксированы требования в области раскрытия информации. Особо заостряется внимание на сопоставлении двух понятий – «раскрытие информации» и «прозрачность». Nota Bene! Раскрытие информации не есть прозрачность! Тренер в дискуссионной форме обсуждает со слушателями цель и средства раскрытия информации об обществе, а также все возможные плюсы и минусы прозрачности. 2. Информационная политика общества. В начале тренер знакомит слушателей самим понятиями, что же такое «информационная политика общества» и «коммерческая тайна», после усвоения понятий и существующих регламентирующих актов по вопросу предоставления информации, тренер предлагает провести общее обсуждение по вопросам: Для чего необходима информационная политика? Что отражать в Информационной политике? Где пределы конфиденциальности? Для того, чтобы обсуждение прошло наиболее плодотворно, вначале тренер предлагает слушателям по группам решить следующую задачу: Упражнение 2: Информационная политика общества Задание для слушателей: Открытое акционерное общество «Рассвет» занимается производством соков. Акции компании на фондовом рынке не торгуются. Доля компании на региональном рынке соков составляет менее 2%. В прошлом году на рынок вышло еще две компании по производству соков, что усилило конкуренцию на этом рынке. За последние два года выручка возросла на 10%, а прибыль сократилась на 0,5%. С момента создания компании дивиденды акционерам не выплачивались. Вознаграждение членам совета директоров не выплачивается. Перспективным планом развития общества намечено: • увеличить долю общества на рынке до 6-8%; • выйти на фондовый рынок; • обеспечить выплату дивидендов акционерам-владельцам обыкновенных; • обеспечить прибыльность производства Итак: 1. В рамках информационной политики разработайте перечень информации о компании, которая должна быть общедоступной. 2. В рамках информационной политики разработайте перечень конфиденциальной информации. Заметки тренера: Тренер обращается к решениям, предложенным слушателями на протяжении всего раздела, по мере обращения к тому или иному вопросу. В завершении общего обсуждения делается обобщение, для чего необходима четкая информационная политика: • Инвесторы хотели бы обладать полной информацией, что происходит с конкретной компанией для того, чтобы сравнивать инвестиционные возможности. • Анализ только финансовых показателей не обеспечивает достоверного взгляда на бизнес и его развитие. Методическое пособие по обучению 70 Корпоративное управление в России 3. Исследование прозрачности российских компаний. Методика анализа. Данный материал преподносится в форме презентаций. Слушателям предлагается ознакомиться с результатами исследования прозрачности российских компаний, проведенными Standard & Poor’s, LIST1. Предлагается также ознакомиться с результатами сравнительного анализа проведенных исследований уровней раскрытия информации по шести компонентам и трем основным информационным блокам за 2004, 2003 и 2002 гг. В завершении обсуждения данного вопроса делается обобщение полученных результатов исследования степени информационной открытости российских предприятий. 4. Обязательные требования и рекомендации передовой практики и основные формы раскрытия информации. Данный материал также преподносится в форме презентаций. Рассматриваются рекомендации ОЭСР, и соответствующие статьи ФЗ «Об акционерных обществах» Особо рассматривается возможности использования Интернета в информационной политике акционерного общества. Nota Bene! Значение и доступ IR менеджера к информации недооценивается! 5. Годовой отчет акционерного общества. В плане освещения проблемы раскрытия информации особое внимание тренер уделяет подготовке годового отчета. Вначале обсуждается значение годового отчета. АКЦИОНЕРЫ ПОТЕНЦИАЛЬНЫЕ ИНВЕСТОРЫ ГОСУДАРСТВО РАБОТНИКИ КРЕДИТОРЫ ПОСТАВЩИКИ ПРИРОДОЗАЩИ ТНЫЕ ОРГАНИЗАЦИИ ПОТРЕБИТЕЛИ Тренер информирует слушателей о Всероссийском конкурсе годовых отчетов. Внимание слушателей фиксируется на различиях между финансовой отчетностью и годовым отчетом. Особо рассматриваются нормативные требования ФКЦБ и лучших мировых практик. Прежде чем перейти к вопросу порядка подготовки, утверждения и публикации, а также состава информации в годовом отчете, тренер предлагает слушателям поделиться опытом своих компаний, а также ознакомиться с принципами ОЭСР и МСФО, в соответствии с которыми рекомендуется формировать содержательную сторону раскрываемой информации. Для приобретения практических навыков подготовки годового отчета акционерного общества тренер предлагает слушателям продолжить деловую игру «Формирование системы корпоративного управления в группе компаний «Рассвет». Методическое пособие по обучению 71 Корпоративное управление в России Деловая игра: «Формирование системы корпоративного управления в группе компаний «Рассвет». Формирование основных комитетов совета директоров 1/2. Задание для слушателей: СИТУАЦИЯ №5. 2004 год сложился для ОАО «Рассвет-строй» не вполне удачно. Компании не удалось выйти на заданные объемы продаж, не выполнен план по прибыли. Существуют проблемы с ликвидностью: общество постоянно испытывает нехватку денежных средств. Существенной проблемой остается текучесть персонала. Годовой отчет за 2004 год, представленный акционерам, содержит следующую основную информацию: Финансовая отчетность (бухгалтерский баланс и отчет о прибылях и убытках). Структура собственности (акционеров, владеющих более 20% акций). Состав Совета директоров и коллегиального/единоличного исполнительного органа. Хронология и краткое содержание основные существенных событий компании за отчетный год. Динамика производственных показателей за последние 3 года и планы по развитию компании. Задание 1. 1. Акционеры: Составьте перечень информации и вопросы, ответы на которые вы хотели бы видеть в годовом отчете акционерного общества за 2004 год. 2. Менеджмент компании: Составьте краткое обращение к акционерам компании с объяснением сложившейся ситуации. Задание 2. На основании представленных материалов подготовить отчет общества о следовании Российскому Кодексу корпоративного поведения. Заметки тренера: слушатели работают в группах. Для выполнения задания 2 слушателям выдаются: 1. Распоряжение ФКЦБ от 30 апреля 2003 г. N 03-849/р «О методических рекомендациях по составу и форме представления сведений о соблюдении кодекса корпоративного поведения в годовых отчетах акционерных обществ». 2. Ключевые принципы корпоративного поведения ОСНОВНЫЕ ПРИНЦИПЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ РОССИЙСКОГО КОДЕКСА КОРПОРАТИВНОГО ПОВЕДЕНИЯ Первый принцип «Практика корпоративного управления должна обеспечивать акционерам реальную возможность осуществлять свои права, связанные с участием в обществе» Второй принцип «Практика корпоративного управления должна обеспечивать равное отношение к акционерам, владеющим равным числом акций одного типа (категории)» Третий принцип «Практика корпоративного управления должна обеспечивать осуществление советом директоров стратегического управления деятельностью общества и эффективный контроль с его стороны за деятельностью исполнительных органов общества, а также подотчетность членов совета директоров его акционерам» Четвертый принцип «Практика корпоративного управления должна обеспечивать исполнительным органам общества возможность разумно, добросовестно, исключительно в интересах общества осуществлять руководство текущей деятельностью общества, а также подотчетность исполнительных органов совету директоров общества и его акционерам» Пятый принцип «Практика корпоративного управления должна обеспечивать своевременное раскрытие полной и достоверной информации об обществе, в том числе о его финансовом положении, экономических показателях, структуре собственности и управления для того, чтобы акционеры и инвесторы общества имели возможность принимать обоснованные решения» Шестой принцип «Практика корпоративного управления должна обеспечивать эффективный контроль за финансовохозяйственной деятельностью общества с целью защиты прав и законных интересов акционеров» Тренер просит обосновать свой ответ, использовать флипчарт для презентаций. Чтобы завершить теоретический раздел, посвященный годовым отчетам, тренер обращает внимание слушателей на модельную структуру годового отчета, его стиль и оформление. Методическое пособие по обучению 72 Корпоративное управление в России Слушателям предлагается просмотреть несколько вариантов годовых отчетов различных российских компаний. После чего тренер предлагает сделать ряд практических упражнений: Упражнение 3: Годовой отчет Задание для слушателей: 1. Провести оценку полноты раскрытия информации в представленных годовых отчетах 2. Дать оценку качеству оформления и подачи информации Заметки тренера: Тренер раздает слушателям экземпляры годовых отчетов различных АО. Для решения данного задания на каждый игровой стол также выдается бланк, где представлены критерии оценки полноты раскрытия информации ежегодного Всероссийского конкурса годовых отчетов Критерии раскрытия информации Финансовая отчетность (бухгалтерский баланс и отчет о прибылях и убытках). Отчетность по Международным стандартам бухгалтерского учета Заключение внешнего аудитора Отчет Ревизионной комиссии или отчет любого другого контрольно-ревизионного органа компании, например, комитета по аудиту, контрольно-ревизионной службы, службы внутреннего аудита. Структура собственности (акционеров, владеющих более 5% акций). В случае наличия номинальных держателей в виде оффшорных компаний должны быть указаны бенефициары. Составы Совета директоров и коллегиального/единоличного исполнительного органа, включая биографии за последние 5 лет. Наличие независимых директоров. Хронология и краткое содержание основные существенных событий компании за отчетный год. Динамика производственных показателей за последние 3 года и планы по развитию компании. Раскрытие информации о практике корпоративного поведения в компании. Оценка (1-5) ВЫВОДЫ: Цель раскрытия информации об обществе – это донесение этой информации до сведения всех заинтересованных в ее получении лиц в объеме, необходимом для принятия взвешенного решения об участии в обществе или совершения иных действий, способных повлиять на финансово-хозяйственную деятельность общества. Раскрытие информации обязательно: в АО, зарегистрировавших проспект ценных бумаг факультативно: во всех других АО Годовой отчет – важный источник информации о деятельности компании для заинтересованных участников бизнеса, свидетельствующий об открытости компании. Российское законодательство выдвигает определенные требования к составу информации, включаемой в годовой отчет. Годовой отчет должен содержать полную достоверную информацию, достаточную для принятия экономических решений. В завершении Модуля Г-1 подводятся итоги обсуждений. Тренер выявляет, что осталось за границами обсуждений. Заметки тренера: предложите слушателям, вернувшись в компанию после семинара, проанализировать и оценить годовой отчет своей компании. Методическое пособие по обучению 73 Корпоративное управление в России Тематическое планирование Модуль Г Раздел 2 Обучаемая организация Тренер Целевая учебная группа Место проведения Дата проведения Время Тема Внутренний контроль и аудит в акционерном обществе Цель Понимание внутреннего контроля и аудита в акционерном обществе. Задачи Понимание роли и задач деятельности контрольных органов акционерного общества. Ознакомление со способами внедрения системы управления рисками в АО. Оценка рисков акционерного общества. Планирование по времени Введение Постановка цели, обзор тематического и практического раздела обучения Основные положения деятельность ревизионной комиссии, деятельность комитета по аудиту, сравнительный анализ инструментов контроля, понятие «внутренний контроль» и его эволюция, методика оценки бизнес рисков, способы оптимизации внутреннего контроля. Обобщение Создание и поддержание надежной и эффективной системы внутреннего контроля. Наглядные пособия и оборудование Флипчарт, компьютер, проектор Методическое пособие по обучению 74 Корпоративное управление в России Внутренний контроль и аудит в акционерном обществе Цель Модуля Г-2. Создание и поддержание надежной и эффективной системы внутреннего контроля акционерного общества. Задачи Модуля Г-2. Определиться с понятиями «внутренний контроль», «внутренний аудит», «бизнес риск». Определить роль и ответственность контрольно-ревизионных органов общества. Определить особенности создания и деятельности комитета по аудиту. Провести сравнительный анализ инструментов контроля. Выявить необходимые элементы эффективной системы внутреннего контроля. Изучить механизмы и способы оценки бизнес рисков. Предполагаемый уровень освоения содержания Модуля Г-2: После успешного прохождения курса слушатели должны приобрести следующие теоретические знания: понимание роли и ответственности контрольно-ревизионных органов общества, понимание юридического статуса комитета по аудиту, понимание задач и направления деятельности ревизионной комиссии и комитета по аудиту общества, понимание роли системы внутреннего контроля и управления рисками в акционерном обществе выработать следующие практические умения: анализировать задачи, стоящие перед контрольно-ревизионными органами общества, определять, когда компании особенно нужен внутренний контроль, оценивать степень бизнес рисков и проводить эффективный мониторинг рисков компании и приобрести следующие практические навыки: проведения сравнительного анализа различных инструментов контроля, планирования деятельности комитета по аудиту и ревизионной комиссии, как сделать внутренний контроль эффективным. Содержание: 1. Контрольные органы акционерного общества. В начале обсуждения тренер разрабатывает со слушателями схему контрольных органов акционерного общества и обсуждает с ними вопрос: «Для чего необходимы контрольные службы в компании?» Основываясь на разработанной схеме контрольных органов компании, и для приобретения практических навыков формирования данных органов, тренер предлагает слушателям продолжить деловую игру «Формирование системы корпоративного управления в группе компаний «Рассвет». Методическое пособие по обучению 75 Корпоративное управление в России Деловая игра: «Формирование системы корпоративного управления в группе компаний «Рассвет». Формирование основных комитетов совета директоров 1/2. Задание для слушателей: Ситуация № 6. В 2004 году ОАО «Рассвет-строй» вступило в переговоры с Европейским банком реконструкции и развития о финансировании проекта расширения производства. В ходе переговоров представители иностранного инвестора обратили особое внимание на состояние системы внутреннего контроля и аудита в компании. В связи с этим совет директоров внес в повестку своего ближайшего заседания приводимые ниже вопросы. Вопросы: 1. Какие контрольные органы должны быть созданы в ОАО «Рассвет-строй» исходя из потребностей инвестора, исходя из потребностей самой компании? 2. Кто должен нести главную ответственность перед акционерами за функционирование системы внутреннего контроля? 3. Каковы должны быть функции каждого из контрольных органов акционерного общества? Заметки тренера: слушатели работают в группах. Тренер просит обосновать свой ответ, использовать флипчарт для презентаций. Далее тренер предлагает провести теоретическую разминку и определить, исходя из имеющегося у них опыта, какие задачи стоят перед ревизионной комиссией и перед комитетом по аудиту. Упражнение 1 Теоретическая разминка. Задание для слушателей: Какова роль ревизионной комиссии в компании? Какие задачи решает комитет по аудиту? Заметки тренера: слушатели работают по группам. Тренер просит группы обосновать свой ответ и, по мере возможности и желания, представить свой ответ на флипчарте. Тренер обращается к решениям, предложенным слушателями на протяжении всего раздела, по мере обращения к тому или иному вопросу. После того как прошло обсуждение основных задач ведущих контрольных органов акционерного общества, тренер предлагает слушателям сделать сравнительный анализ данных органов., а полученные результаты заложить в таблицу, создав сравнительную таблицу инструментов контроля. Упражнение 2 Сравнительный анализ инструментов контроля. Задание для слушателей: Сделайте сравнение ревизионной комиссии (РК), комитета по аудиту (АК), внутреннего аудита (ВнуА) и внешнего аудита (ВнеА) по следующим параметрам: • закрепление законодательством или назначение собственниками, • зависимость от менеджмента, • определенность текущей подотчетности, • определенность функций, • определенность квалификации, • доступ к совету директоров, • постоянство процесса Заметки тренера: слушатели работают по группам. По окончанию составляется сравнительная таблица. 2. Комитет по аудиту. Слушатели обсуждают обозначенный тренером вопрос: «Какие основные практические вопросы стоят перед компанией?». Для этого тренер предлагает вначале ответить на ряд дополнительных вопросов: Методическое пособие по обучению 76 Корпоративное управление в России Обязана ли компания создавать комитет по аудиту? Что должен делать комитет по аудиту? Как наилучшим образом организовать работу комитета по аудиту? • • • Далее тренер просит слушателей вспомнить Модуль В-2 и назвать правовые основания комитета по аудиту и регулируются ли вопросы создания и функционирования аудиторских комитетов российским законодательством. В лекционной форме тренер предлагает слушателям познакомиться с требованиями фондовых бирж, таких как NYSE, ММВБ и РТС. Обобщаются основные направления деятельности комитета по аудиту и выявляют, чем занимается комитет по аудиту в сфере внутреннего контроля, если он создан компанией. Выявив основные направления деятельности комитета по аудиту, вырабатываются его функции при работе с внешним аудитором, а также сферу взаимоотношений данного комитета и службы внутреннего аудита. Упражнение 3 Комитет по аудиту. Задание для слушателей: Открытое акционерное общество «Машстрой» занимается производством оборудования для энергетики, горнодобывающей, нефтедобывающей промышленности. Доля компании на российском рынке составляет более 8%. За последние два года выручка возросла на 20%, прибыль выросла на 15%. Однако существенной проблемой для общества остается высокая текучесть квалифицированного персонала. Между тем, именно наличие квалифицированного персонала является одним из ключевых конкурентных преимуществ компании. Генеральный директор утверждает, что причиной подобной ситуации является низкий уровень оплаты труда специалистов и активные действия конкурентов. Однако при этом независимая оценка рынка труда показывает, что оплата труда специалистов компании находится на среднерыночном уровне. 1. 2. Определите последовательность действий членов комитета по аудиту в связи со сложившейся ситуацией. С какими органами управления компании будет взаимодействовать комитет по аудиту для эффективного решения возникших проблем? Заметки тренера: слушатели работают по группам. По окончанию составляется сравнительная таблица. После обсуждения упражнения, тренер рассказывает слушателям об организации комитета по аудиту на основе принципов передовой практики, и, в плане информационного ознакомления предлагает познакомиться с данными, сколько компаний и в каких странах имеют комитеты по аудиту. Методическое пособие по обучению 77 Корпоративное управление в России 3. Управление рисками и внутренний контроль в акционерном обществе. «Как правило, когда Вы думаете о внутреннем контроле, вы представляете себе пыльное руководство по политике и процедурам. Однако, на самом деле, это нечто гораздо большее. Внутренний контроль буквально окружает все аспекты компании, от которых зависит, сумеет ли она достичь своих целей...» Джон Сичак. Тренер предлагает слушателям ознакомиться с эволюцией понятия «Внутренний контроль». Далее обсуждается само понятие внутреннего контроля, и как оно понимается на сегодняшний день, проводится сравнение внутреннего контроля с внутренним аудитом, выявляются необходимые элементы эффективной системы внутреннего контроля. Внимание слушателей заостряется на понимании контрольной среды. 4. Оценка рисков. Слушателям предлагается определиться в ходе общего обсуждения, как они понимают бизнес риск, и какие существуют источники бизнес рисков. Для оценки рисков тренер предлагает использовать следующую матрицу: П О С Л Е Д С Т В И Я 1 Средний риск 2 Высокий риск 3 Низкий риск4 Средний риск ВЕРОЯТНОСТЬ Используя предложенную, тренер предлагает слушателям продолжить деловую «Формирование системы корпоративного управления в группе компаний «Рассвет». игру Деловая игра: «Формирование системы корпоративного управления в группе компаний «Рассвет». Формирование основных комитетов совета директоров 1/2. Задание для слушателей: Ситуация № 7. Рассмотрев вопросы внутреннего контроля, совет директоров ОАО «Рассвет-строй» решил создать в составе совета комитет по аудиту. В числе ключевых задач комитета по аудиту – мониторинг эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля. На ближайшем заседании комитета решено составить перечень и дать оценку основным рискам, с которыми сталкивается ОАО «Рассвет – строй» при реализации текущей стратегии. Текущая стратегия ОАО «Рассвет-строй» предполагает увеличение доли рынка компании с 5% до 15% в ближайшие три года за счет повышения качества продукции и эффективного управления торговой маркой, и предполагает существенное увеличение (вдвое) производственных мощностей предприятия за счет привлечения стороннего (желательно зарубежного) инвестора. Задание 1: 1. Какие сферы бизнеса требуют особого внимания с точки зрения внутреннего контроля при реализации текущей стратегии? 2. Идентифицируйте возможные события, связанные с основными источниками риска, которые могут оказать влияние на достижение целей ОАО «Рассвет-строй». 3. Оцените выявленные риски по параметрам «вероятность» и «значимость» по 4-х балльной шкале (см. табл.) Задание 2: 1. Идентифицируйте возможные события, связанные с основными источниками риска, которые могут оказать влияние на достижение целей ОАО «Рассвет» в области продаж. 2. Определите границу приемлемого для компании уровня финансовых потерь, выше которой потери будут значимы для компании. 3. Оцените выявленные риски по параметрам «вероятность» и «значимость» по 4-х балльной шкале (см. Табл.) 4. Нанесите выявленные риски на карту оценки рисков (см. Рис.) Заметки тренера: слушатели работают в группах. Тренер просит обосновать свой ответ, использовать флипчарт для презентаций. № п\п Выявленные риски Вероятность Значимость 1. 2. 3. 4. Методическое пособие по обучению 78 Корпоративное управление в России 5. Типовые контрольные процедуры. Тренер предлагает общее обсуждение вопроса: «Что необходимо делать комитету по аудиту совета директоров для эффективного мониторинга рисков?» Определяются типовые контрольные процедуры, включающие в себя и постоянные процедуры мониторинга эффективности. В конце тренинга тренер предлагает слушателям познакомится с типовыми видами деятельности компании, как то закупки, продажи. Определяются бизнес цели, риски, операции и меры контроля по каждому бизнес процессу. В заключении тренер предлагает слушателям составить Вопросник внутреннего контроля. Вместо выводов. Золотые правила внутреннего контроля Внутренний контроль существует только в контексте целей компании Внутренний контроль – это не отдельное подразделение, это процесс, охватывающий всю структуру компании (Совет директоров, менеджмент, сотрудников) Уровень внутреннего контроля измеряется через уровень риска Как и понятие контроля, бизнес-риск определяется только через цели компании Внутренние аудиторы аудируют не только (и не столько) документы или действия людей, сколько бизнес-процессы, протекающие в компании Именно руководство компании, а не внутренние аудиторы ответственны за создание и поддержание надежной и эффективной системы контроля В завершении Модуля Г-2 подводятся итоги обсуждений. Тренер выявляет, что осталось за границами обсуждений. Заметки тренера: предложите слушателям, вернувшись в компанию после семинара, проанализировать и оценить риски и определить роль и задачи внутреннего контроля, существующего в их компании. Методическое пособие по обучению 79 Корпоративное управление в России МОДУЛЬ Д Внедрение надлежащей практики корпоративного управления Методическое пособие по обучению 80 Корпоративное управление в России Тематическое планирование Модуль Д Раздел 1 Обучаемая организация Тренер Целевая учебная группа Место проведения Дата проведения Время Тема Построение надлежащей системы корпоративного управления Цель Овладение навыками принятия управленческих решений. Задачи Овладение методологией оценки системы корпоративного управления в АО. Овладение умениями управления изменениями. Планирование по времени Введение Постановка цели, обзор практического раздела обучения Основные положения Внедрение стандартов корпоративного управления в группе компаний «РУССОК» (объем, сроки и способы проводимых изменений). Повышении эффективности корпоративного управления с целью подготовки первичного публичного размещения акций ОАО «РУССКИЕ КРАСКИ». Обобщение Построение эффективной системы корпоративного управления акционерного общества. Наглядные пособия и оборудование Флипчарт, компьютер, проектор, раздаточные материалы Методическое пособие по обучению 81 Корпоративное управление в России Построение надлежащей системы корпоративного управления Цели Модуля Д-1. Овладение навыками принятия управленческих решений. Реформирование (построение) надлежащей системы корпоративного управления акционерного общества. Задачи Модуля Д-1. Обобщить принципы наилучшей практики корпоративного управления. Определить объем, сроки и способы внедрения стандартов корпоративного управления для повышения эффективности управления и привлечения капитала группы компаний. Разработать схему наилучшего совмещения юридической и управленческой структуры группы компаний, включая формирование ОАО, с учетом общепризнанных стандартов корпоративного управления. Проанализировать и оценить систему корпоративного управления открытого акционерного общества. Разработать проект рабочего плана повышения эффективности корпоративного управления с целью подготовки первичного публичного размещения акций акционерного общества. Предполагаемый уровень освоения содержания Модуля Д-1: После успешного прохождения курса слушатели должны приобрести следующие теоретические знания: понимание основных принципов эффективной системы корпоративного управления, выработать следующие практические умения: анализировать уровень эффективности системы корпоративного управления, проводить оценку уровня системы корпоративного управления, моделировать объем, сроки и способы внедрения стандартов корпоративного управления и приобрести следующие практические навыки: разработки схемы наилучшего совмещения юридической и управленческой структуры группы компаний, включая формирование ОАО, с учетом общепризнанных стандартов корпоративного управления, разработки проекта рабочего плана повышения эффективности корпоративного управления с целью подготовки первичного публичного размещения ценных бумаг акционерного общества. Содержание: Модуль Д-1 представляет собой блок практической работы, которая сроится на основе полученных в ходе предыдущих Модулей теоретических знаний. С педагогической точки зрения в Модуле Д-1 используются два активных метода обучения: метод проектов и метод кейс-стади. Применяются новые методы обучения с использованием технических средств и ориентированы на двустороннюю связь, подразумевающую более глубокое взаимодействие между тренером и слушателем. Слушатели делятся на две группы: Первая группа работает по методу проектов и разрабатывает проект плана реструктуризации группы компаний «РУССОК» - новую оптимальную корпоративную структуру: схему наилучшего Методическое пособие по обучению 82 Корпоративное управление в России совмещения юридической и управленческой структуры группы компаний, включая формирование ОАО, с учетом общепризнанных стандартов корпоративного управления. Заметки для тренера: В основе метода проектов лежит развитие познавательных, творческих навыков слушателей, умений самостоятельно конструировать собственные и полученные знания, умений ориентироваться в информационном пространстве, развитие критического мышления. Проект – это всегда творческая деятельность, замысел для создания реального проекта. Проект является своего рода бизнес-игрой, в которой слушатели выступают в роли руководителей представленного им для анализа предприятия, предлагающих свои нововведения в развитие системы корпоративного управления в исследуемой корпорации. Результаты подобной работы в дальнейшем могут быть использованы руководителями самой крупы «РУССОК». Основные требования к использованию метода проектов: 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. Наличие значимой в исследовательском, творческом плане проблемы/задачи, требующей интегрированного знания, исследовательского поиска для ее решения. Практическая, теоретическая, познавательная значимость предполагаемых результатов. Самостоятельная (индивидуальная, парная, групповая) деятельность учащихся. Определение конечных целей совместных/индивидуальных проектов. Определение базовых знаний из различных областей, необходимых для работы над проектом. Структурирование содержательной части проекта (с указанием поэтапных результатов). Использование исследовательских методов: определение проблемы, вытекающих из нее задач исследования, выдвижение гипотезы их решения, обсуждение методов исследования, оформление конечных результатов, анализ полученных данных, подведение итогов, корректировка, выводы. Всю необходимую информацию по группе компаний «РУССОК» можно найти в Приложении – файлы “Case study RUSSOK” и “RUSSOK 1”, “RUSSOK 2”. Проект «РУССОК». Заметки тренера: слушатели работают в группе по методу проектов. Тренер просит слушателей представить свой ответ на флипчарте. Задание для слушателей: Принять решение об объеме, сроках и способах внедрения стандартов корпоративного управления для повышения эффективности управления и привлечения капитала группы компаний «РУССОК». В частности, необходимо разработать: 1. Проект плана реструктуризации группы компаний «РУССОК» - новую оптимальную корпоративную структуру: схему наилучшего совмещения юридической и управленческой структуры группы компаний, включая формирование ОАО, с учетом общепризнанных стандартов корпоративного управления (требования законов, российские и международные документы рекомендательного характера). (Исходная организационная структура группы компаний «РУССОК» - см. Приложение №1). 2. Разработать рекомендации по построению системы корпоративного управления ОАО «РУССОК». Вторая группа работает по методу кейс-стади и принимает управленческое решение о повышении эффективности корпоративного управления с целью подготовки первичного публичного размещения ценных бумаг ОАО «РУССКИЕ КРАСКИ». Методическое пособие по обучению 83 Корпоративное управление в России Заметки для тренера: В основе метода кейс-стади лежит развитие познавательных, аналитических навыков слушателей, умений ориентироваться в информационном пространстве, развитие критического и креативного мышления. Кейс – это всегда конкретная жизненно реальная ситуация развития компании с подробным рассмотрением какой-либо проблемы, которую нужно решить. В результате каждый слушатель после ознакомления с кейсом предлагает варианты выхода из проблемной ситуации, исходя из своих собственных теоретических знаний, практического опыта и интуиции. Метод кейсов же использовался тренерами в Модуле Б-3. Однако это был метод мини-кейсов. В Модуле Д-1 тренеру рекомендуется использовать метод мастер-кейса, так как слушателями уже была получена фундаментальная база теоретических знаний, что может стать хорошей основой для получения конкретных практических навыков по реформированию и построению системы корпоративного управления на примере наилучших мировых практик. Мастер-кейсы - это большие подробные кейсы, содержащие дополнительную информацию. Не вся информация, представленная в кейсе, необходима для решения. Задача слушателей состоит в том, чтобы, проанализировав структуру кейса, отобрать важную информацию, продемонстрировать логическую последовательность рассуждений и сформулировать окончательное решение. Мастер-кейсы обычно содержат несколько стандартных варианта решения. Но это не значит, что один из них - лучший. Лучший, возможно, еще не найден. И, может быть, лучшее решение найдет именно эта группа обучающихся! Всю необходимую информацию по ОАО «Русские краски» можно найти в Приложении – файлы “Case study Russian Coatings” и “Russian Coatings 1”, “Russian Coatings 2”. Проект «РУССОК». Заметки тренера: слушатели работают в группе по методу проектов. Тренер просит слушателей представить свой ответ на флипчарте. Задание для слушателей: Принять управленческое решение о повышении эффективности корпоративного управления с целью подготовки первичного публичного размещения ценных бумаг ОАО «РУССКИЕ КРАСКИ». В частности, необходимо: 1. Дать оценку корпоративному управлению компании и выработать рекомендации по его совершенствованию. 2. Разработать проект рабочего плана повышения эффективности корпоративного управления с целью подготовки первичного публичного размещения акций ОАО «РУССКИЕ КРАСКИ»: сетевой план-график сроком на 12 месяцев разработки и внедрения в компании всех стандартов корпоративного управления, требуемых законами РФ, российскими и международными документами рекомендательного характера. Каждая группа предлагает свои варианты решения заданий, идет общее обсуждение. В завершении Модуля Д-1 подводятся итоги обсуждений. Тренер выявляет, что осталось за границами обсуждений. Методическое пособие по обучению 84 Корпоративное управление в России Тематическое планирование Модуль Д Раздел 2 Обучаемая организация Тренер Целевая учебная группа Место проведения Дата проведения Время Тема Кодекс корпоративного управления Цель Выработка рекомендаций к повышению практической значимости кодекса корпоративного поведения. Задачи Понимание роли и задач кодекса корпоративного поведения. Ознакомление с вариантами кодексов корпоративного поведения отдельных компаний. Определение условий для повышения практической значимости кодекса. Планирование по времени Введение Постановка цели, обзор тематического и практического раздела обучения Основные положения история появления кодекса в России и за рубежом, цели принятия, статус и сфера применения кодекса, механизм внедрения стандартов корпоративного управления, основные вопросы кодекса и наиболее популярные его темы, разработка, утверждение и внедрение внутреннего кодекса. Обобщение Кодекс корпоративного поведения – правила хорошего бизнес тона или моветон?! Наглядные пособия и оборудование Флипчарт, компьютер, проектор, анкеты Методическое пособие по обучению 85 Корпоративное управление в России Кодекс корпоративного поведения Цель Модуля Д-2. Выработка рекомендаций корпоративного поведения. к повышению практической значимости кодекса Задачи Модуля Д-2. Выявить роль и задачи кодекса корпоративного поведения Ознакомиться с вариантами кодексов корпоративного поведения отдельных компаний. Определить условия для повышения практической значимости кодекса. Выявление наиболее значимых и популярных тем кодекса. Предполагаемый уровень освоения содержания Модуля Д-2: После успешного прохождения курса слушатели должны приобрести следующие теоретические знания: понимание роли и задач кодекса корпоративного поведения, понимание нормативного статуса и сферы применения кодекса корпоративного поведения, ознакомление с механизмами внедрения стандартов корпоративного управления, знакомство с основными вопросами кодекса и наиболее популярными его темы, выработать следующие практические умения: анализировать и оценивать наиболее значимые и нереалистичные с точки зрения практического внедрения положения кодекса, разрабатывать, утверждать и внедрять внутренний кодекс корпоративного поведения компании и приобрести следующие практические навыки: как сделать внутренний кодекс корпоративного поведения эффективным на практике. Содержание: Модуль Д-2 проходит в форме круглого стола. Метод «круглого стола» - это особый вид дискуссий. В основе этого метода лежит принцип коллективного обсуждения проблем, изучаемых в системе образовательного мероприятия , в данном случае тренинга. Главная цель таких занятий состоит в том, чтобы обеспечить слушателям возможность практического использования полученных теоретических знаний в условиях, моделирующих форм деятельности руководящего состава предприятий. Такие занятия призваны обеспечить развитие творческого мышления, профессионального мышления, познавательной мотивации и профессионального использования знаний в реальных условиях управления. Профессиональное использование знаний – это свободное владение языком корпоративного управления, научная точность оперирования формулировками, понятиями, определениями. Слушателям предлагается выступать в роли докладчиков и оппонентов, владеть умениями и навыками постановки и решения проблем и задач, доказательства и опровержения, отстаивать свою точку зрения. Данные занятия тесно связанны со всеми другими методами и видами обучения, которые тренер использовал в ходе бизнес-тренинга, прежде всего с лекционными (презентациями) и непосредственным практическим опытом слушателей. Методическое пособие по обучению 86 Корпоративное управление в России На «круглый стол» тренер выносит тему кодекса корпоративного поведения, которая представляет собой обобщение полученных в ходе тренинга знаний в форме коллективного обсуждения, что обеспечивает активное участие каждого слушателя. Большое значение имеет расположение слушателей на занятии «круглый стол». Поэтому лучше всего, чтобы слушатели сидели в круговом расположении, что позволяет участникам чувствовать себя равноправными. Отсюда и название данного метода «круглого стола». Тренер также должен находиться в кругу со слушателями, если он будет сидеть отдельно, то участники дискуссии обращают свои высказывания только ему, но не друг другу. Замечено, что такое расположение участников лицом друг к другу, приводит к возрастанию активности, увеличению количества высказываний. Расположение тренера в круге помогает ему управлять группой и создает менее формальную обстановку, возможность для личного включения каждого в общение, повышает мотивацию слушателей, включает невербальные средства общения. Особенностью данной дискуссии является, обсуждение слушателями уже решенных ФСФР проблем, которые, однако, ждут комментариев от практиков. Круглый стол начинается с констатации того факта, что в России уже существует ряд законов, таких как закон "Об акционерных обществах", закон "О защите прав инвесторов", Гражданский и Уголовный Кодексы и масса нормативных актов, которые призваны регулировать корпоративные отношения. Тренер спрашивает слушателей, неужели этих правовых норм недостаточно, и зачем еще был создан новый документ. Дабы определиться с ответом на данный вопрос, тренер просит слушателей определить для себя, исходя из особенностей и специфики развития своего предприятия, свое отношение к идее разработки и внедрения данного документа на своем предприятии. Нужен ли этот документ конкретному предприятию на сегодняшний день или же сегодня более разумно пренебречь этим новым дополнительным бюрократическим изобретением. Определившись с собственной позицией в отношении кодекса, слушатели обсуждают правовой статус кодексов в разных странах и определяются, в каком виде должен все же существовать Кодекс - в виде нормативного акта, обязательного для исполнения или же он должен носить рекомендательный характер в России. Прежде, чем каждый определит для себя ответ на этот вопрос, тренер просит рассмотреть Кодекс корпоративного поведения ФСФР и его применение как правил «хорошего тона», а далее предполагается определить для себя возможности и опасности перехода кодекса в разряд «моветона». Для этого слушателям предлагается ответить на вопрос, считают ли они, что корпоративное управление способствует успешному развитию компаний. Слушатели выясняют, что означает термин "поведение" в российском варианте корпоративного кодекса - наиболее удачный, по мнению разработчиков документа, вариант названия, не совсем точный перевод, или возможно в использовании именно термина "поведение" в данном случае заключен какой-то особый, принципиальный смысл. Далее тренер обращает внимание слушателей на условие добровольности применения норм корпоративного управления, и выявляют имеющиеся в Кодексе противоречия между рекомендательным характером кодекса и императивными формулировками. Кратко, конспективно, слушатели вспоминают, каковы основные вопросы, на которых концентрирует внимание Кодекс, и каковы его расхождения с действующим законом об АО, и, вообще, каково его назначение. Обсуждается вопрос, каким образом можно повысить интерес к Кодексу у менеджмента компании. Методическое пособие по обучению 87 Корпоративное управление в России Слушатели заостряют внимание на теме «Вознаграждение членов совета директоров». Совершенно очевидно, что необходимо создавать определенную заинтересованность членов совета директоров именно к эффективности деятельности компании. Но чистая прибыль далеко не всегда является оптимальным показателем. Слушатели вместе с представителями ФСФР и тренерами-экспертами пытаются выяснить, каким образом Кодекс видит разрешение данной проблемы, и разработан ли комплексный показатель, учитывающий и особенности организации деятельности компании, и краткосрочные результаты деятельности, и долгосрочные результаты. В конце круглого стола тренер просит слушателей проголосовать, приживется ли Кодекс в России. Это приблизительный круг вопросов, который обсуждается на круглом столе. Каждый раз вопросы могут меняться в зависимости от того уровня, на котором остановилось обсуждение проблем Кодекса в течение непосредственно тематических разделов собственно тренинга «Эффективное корпоративное управление». В завершении Модуля Д-2 подводятся итоги обсуждений. Тренер выявляет, что осталось за границами обсуждений и предлагает заполнить анкету касательно практического применения Кодекса корпоративного поведения. Методическое пособие по обучению 88 Корпоративное управление в России МОДУЛЬ Е Методические рекомендации по организации и проведению внутренних (корпоративных) тренингов Методическое пособие по обучению 89 Корпоративное управление в России Цель Овладение навыками эффективной организации внутренних (корпоративных) тренингов по вопросам корпоративного управления Задачи Ознакомление с основными принципами и этапами подготовки эффективного внутреннего (корпоративного) тренинга. Раскрытие содержания каждого из основных этапов корпоративного обучения. Представление практических рекомендаций, основанных на практическом опыте организации и проведения внутренних (корпоративных) тренингов. Определение основных возможных препятствий при проведении внутренних (корпоративных) тренингов и путей их преодоления. Структура Модуля Е 1. Определение потребностей в обучении 2. Выбор целей обучения 3. Определение целевой аудитории. 4. Выбор оптимальной формы обучения. 5. Разработка программы обучения 6. Проведение обучения 7. Контроль и оценка результатов обучения Введение. Особенностью Модуля Е является обобщение практического опыта проведения тренингов и консалтинговых проектов в сфере корпоративного управления в России. Практической основой для подготовки данного Модуля послужил опыт обучающей и консультационной деятельности независимой консультационной компании «Поволжский Центр Корпоративного Развития», созданной при поддержке Международной Финансовой Корпорации (IFC). Одним из основных направлений деятельности Центра является проведение именно корпоративных (непосредственно по запросу определенной компании) тренингов по вопросам корпоративного управления. Модуль Е- 1. Особенности организации корпоративных консультационных тренингов 1. Основные этапы процесса корпоративного обучения Корпоративный тренинг предполагает проведение обучения для сотрудников отдельной компании по наиболее актуальным для данной конкретной компании аспектам, при активном участии компании в постановке целей и формировании адекватной программы обучения. Наиболее ценным для компании является обучение, которое в максимальной степени способствует позитивным организационным изменениям. Организация обучения, в максимальной степени нацеленного на нужды клиента, требует выполнения определенной последовательности этапов процесса обучения. Ниже представлена общая последовательность стадий эффективного процесса корпоративного обучения. Методическое пособие по обучению 90 Корпоративное управление в России Основные этапы процесса корпоративного обучения Определение потребностей в обучении Выбор целей обучения Определение целевой аудитории Контроль и оценка результатов Выбор оптимальной формы обучения Проведение обучения 2. Разработка программы обучения Определение потребностей в обучении Процесс корпоративного обучения в сфере корпоративного управления целесообразно начать с четкого определения потребностей компании в обучении. Для этого высшее руководство компании, совместно с консультантом, должно определить необходимый уровень компетентности сотрудников по вопросам корпоративного управления. Определение должно основываться на анализе текущих и ожидаемых потребностей организации в сопоставлении с существующей компетентностью ее персонала. Nota Bene! Зачастую потребности в обучении в сфере корпоративного управления в компании не сформированы. Многие компании не осознают значимость данных вопросов для успешного развития компании. Для актуализации данной проблемы в глазах собственника и высшего руководства может использоваться привязка к наиболее актуальным проблемам развития компании, таким как повышение инвестиционной привлекательности, снижение стоимости заемных средств за счет повышения прозрачности и уровня корпоративного управления в компании, повышение устойчивости компании за счет улучшения системы внутреннего контроля и пр. Определение потребностей в обучении может происходить в форме интервью с ключевыми представителями компании, в ходе которого необходимо получить ответ на вопросы: Каков существующий уровень компетентности ключевых сотрудников в сфере корпоративного управления? Каков уровень компетентности сотрудников в сфере корпоративного управления необходим для успешной реализации стратегии компании? Каковы основные расхождения между существующим и необходимым уровнем компетентности? Какие теоретические знания необходимы для достижения необходимого уровня компетентности? Какие практические навыки необходимы для достижения необходимого уровня компетентности? При анализе потребностей компании в обучении в сфере корпоративного управления необходимо также учитывать существующую политику компании в области обучения. Например: Существующая практика управления в ОАО «РЖД» не предусматривает отрыва от производственной деятельности ключевых представителей топ - менеджмента компании, на которых в первую очередь нацелены программы обучения вопросам корпоративного управления. Методическое пособие по обучению 91 Корпоративное управление в России Данные особенности необходимо учитывать при выработке целей, разработке программы и формы проведения обучающих мероприятий Результатом данного этапа является составление резюме требований заказчика на основании интервью с руководством и анализа существующей корпоративной политики в области обучения. 3. Выбор целей обучения В зависимости от потребностей компании в обучении вопросам корпоративного управления, варьируют и цели предполагаемого корпоративного обучения. Для повышения эффективности проводимого обучения необходимо до проведения обучающих мероприятий уточнить с собственниками и ключевыми заинтересованными лицами компании основные цели обучения. В зависимости от уровня развития компании, уровня компетентности сотрудников, стратегических целей компании (например, привлечение зарубежного инвестора, выход на фондовый рынок, улучшение корпоративной репутации, реорганизация и пр.) могут ставиться следующие основные цели обучения: Повышение общего уровня корпоративной культуры и осведомленности сотрудников в вопросах корпоративного управления; Сравнение практики корпоративного управления в компании с передовыми зарубежными стандартами в этой области и определение основных проблемных сфер и направлений совершенствования; Формирование единого для ключевых заинтересованных участников видения модели корпоративного управления в компании; Получение практических навыков, отработка необходимых алгоритмов принятия решений в системе корпоративного управления; Улучшение отдельных управленческих технологий корпоративного управления в компании (например, технологий деятельности совета директоров). Внимание! Учитывая в целом незначительный опыт общения с консультантами и бизнес тренерами в российских компаниях, зачастую при планировании внутреннего тренинга заказчик не может четко сформулировать цели обучения. В этом случае консультант может помочь сформулировать цели обучения исходя из практики работы с аналогичными компаниями или исходя из данных предварительной экспресс - диагностики состояния системы корпоративного управления в компании. 4. Определение целевой аудитории Важным с точки зрения достижения целей обучения является правильный выбор целевой аудитории. Наиболее действенным, с точки зрения влияния на практику корпоративного управления, является проведение обучающих мероприятий непосредственно с собственниками и представителями топ - менеджмента компаний. Nota Bene! В практике корпоративного обучения встречаются случаи, когда во внутренних тренингах и семинарах участвуют не все ключевые представители заинтересованных участников (прежде всего, акционеров и топ - менеджмента) компании. В этом случае появляется угроза того, что в дальнейшем те, кто не присутствовал на мероприятиях, не будут разделять достигнутого в ходе обучения понимания отдельных аспектов корпоративного управления. Например: Отсутствие на корпоративных тренингах по корпоративному управлению председателя совета директоров Самарской кабельной компании привело к различному пониманию роли и ответственности совета директоров в компании, что в дальнейшем привело к существенному расхождению интересов ключевых собственников Методическое пособие по обучению 92 Корпоративное управление в России На наш взгляд, основными участниками внутренних корпоративных тренингов по вопросам корпоративного управления должны быть: Ключевые акционеры; Председатель и члены Совета директоров; В некоторых случаях – наиболее активные представители миноритарных акционеров; Генеральный директор и члены Правления компании; Финансовый директор и/или Главный бухгалтер; Члены ревизионной комиссии общества; Внутренний аудитор общества или лицо, занимающее аналогичную должность; Корпоративный секретарь и/или секретарь совета директоров общества. Участие в обучении всех перечисленных лиц может обеспечить единое понимание всеми ключевыми лицами компании основных принципов корпоративного управления. При проведении тренингов по общим и некоторым специальным темам корпоративного управления (например, внутренний контроль и управление рисками и пр.), может быть целесообразным привлечение среднего звена менеджмента, специалистов (юристы, работники бухгалтерии и пр.). При этом программа тренинга должна учитывать различный уровень подготовки специалистов разного уровня по вопросам корпоративного управления. Nota Bene! Особенностью российского менталитета является важность присутствия на обучающих мероприятиях по корпоративному управлению первых лиц (Президента, Председателя совета директоров) компании. Присутствие первых лиц придает дополнительный вес и значимость рассматриваемым вопросам в глазах аудитории 5. Выбор оптимальной формы обучения В зависимости от потребностей компании, целей обучения, целевой аудитории, могут быть выбраны различные наиболее оптимальные формы проведения корпоративного обучения, такие как вводный тренинг, методический тренинг, консультационный тренинг (классификация осуществляется по степени погружения в конкретные проблемы компании). Ниже рассмотрены особенности каждой из этих форм. Вводный тренинг в качестве основной своей цели имеет погружение аудитории в ту или иную тему или проблему корпоративного управления, понимание основных теоретических подходов к решению поставленных проблем, анализ примеров из российской и зарубежной практики. Примером подобного тренинга может быть корпоративный тренинг «Введение в корпоративное управление». Основной целью данного тренинга является передача знаний и активное обсуждение с участниками особенностей основных существующих моделей корпоративного управления, общих принципов построения системы корпоративного управления и пр. Методический тренинг. Основной целью методического тренинга является освоение аудиторией основных техник, приемов, методов решения прикладных задач в области корпоративного управления. Примерами такого рода тренингов могут быть следующие: «Оценка и вознаграждение совета директоров и топ- менеджмента компании», «Планирование преемственности по ключевым должностям», «Формирование дивидендной политики». Консультационный тренинг основной целью имеет решение практических проблем и задач конкретной компании в области корпоративного управления. Он основан на материалах самой компании, учитывает ее основные особенности, влияющие на систему корпоративного управления. Консультационный тренинг предполагает более серьезную предварительную диагностическую работу с компанией, направленную на выявление основных особенностей и Методическое пособие по обучению 93 Корпоративное управление в России проблем в сфере корпоративного управления. Также эффективным является проведение консультационного тренинга в качестве завершающего этапа консультационного проекта, например, по оценке системы корпоративного управления в компании. Внимание! Наиболее эффективным, с точки зрения воздействия на систему корпоративного управления в компании, как правило, является форма консультационного тренинга, основанного на материалах самой компании. Однако, при планировании консультационного тренинга необходимо учитывать традиционно высокую степень закрытости российских компаний и нежелание делиться информацией с консультантами. Поэтому в случае, если до проведения тренинга с руководством компании не достигнута высокая степень доверия и договоренность о возможности использования в ходе тренинга практических материалов и примеров из практики самой компании, тренинг может закончиться неудачей. В этом случае лучше опираться на материалы других аналогичных компаний (возможно, из той же отрасли). Методическое пособие по обучению 94 Корпоративное управление в России Модуль Е- 2. Особенности проведения корпоративных консультационных тренингов 1. Программа обучения При разработке программы корпоративного тренинга необходимо учитывать как потребности данной конкретной организации, цели обучения, так и особенности целевой аудитории и избранную форму проведения тренинга. Содержание каждого тренинга по вопросам корпоративного управления не является чем-то законченным. Содержание тренинга – это способ достижения целей обучения. Основными вопросами при этом являются: А) «что включить в содержание тренинга?» и В) «как лучше систематизировать материал»? А) В случае, если материал программы обширен, выходит за рамки временного регламента, необходимо выбрать приоритеты в изложении материала, разделив материалы тренинга по следующим категориям: № п\п. 1. Категория Информация, которая обязательно должна быть включена 2. Информация, которая по возможности будет включена 3. Информация, которая сохраняется для исключительных случаев На примере тренинга «Внутренний контроль и аудит в акционерном обществе» Понимание роли и ответственности контрольноревизионных органов общества, задач и направления деятельности ревизионной комиссии и комитета по аудиту общества, роли и принципов эффективного построения системы внутреннего контроля и управления рисками в акционерном обществе. Проведение сравнительного анализа различных инструментов контроля. Планирование деятельности комитета по аудиту и ревизионной комиссии. Практика деятельности комитетов по аудиту, примеры положений о комитетах по аудиту в зарубежных компаниях. Статистика по деятельности комитетов по аудиту в различных странах. Требования к профессиональной компетенции членов комитета по аудиту, внутреннего аудитора. Внимание! В значительной степени различается отношение российских компаний к примерам из зарубежной практики в области корпоративного управления. Часть компаний с интересом знакомится с зарубежным опытом корпоративного управления, оценивая, что из лучшей мировой практики применимо в России. Однако, часть компаний относится к таким примерам негативно и недоверчиво. Поэтому оптимальным при обучении вопросам корпоративного управления является использование примеров как из зарубежной, так и из российской практики корпоративного управления. В) Основные подходы к структурированию материала предполагают следующее: Хронологический подход (изложение событий во времени). Таким образом может быть структурирована история развития корпоративного управления, хронологический подход применим при изложении материала об опыте становления системы корпоративного управления в российских и зарубежных корпорациях. Логический подход (установление причинно-следственных отношений) широко применим при изложении материала, касающегося вопросов взаимодействия органов Методическое пособие по обучению 95 Корпоративное управление в России управления общества, возникновения тех или иных стандартов в области корпоративного управления. Психологический подход (по нисходящей от самых важных до наименее важных фактов). Nota Bene! Учитывая особенности психологии и менталитета руководителей российских компаний, целесообразно применение психологического подхода как основного при изложении основных концепций и моделей корпоративного управления, поскольку мышление большинства руководителей привычно именно к такой последовательности изложения материала – от главного – к второстепенному. При планировании корпоративного обучения необходимо учитывать временной фактор. Наиболее емким по времени является консультационный тренинг, поскольку он требует погружения в специфику деятельности компании, связан с обсуждением насущных для компании проблем. При планировании внутреннего тренинга необходимо учитывать высокую степень занятости представителей целевой аудитории - собственников и высшего руководства компаний, поэтому оптимальным является проведение одно- или двухдневных тренингов по корпоративному управлению (максимум – три дня). Кроме того, при планировании графика проведения тренинга необходимо четко планировать время на решение практических задач, кейсов, обсуждения, так как в противном случае возможно, что тренер не успеет охватить все рассматриваемые вопросы и не достигнет целей обучения. № п/п 1. 2. 3. 4. 5. Виды интерактивных элементов обучения Обсуждение дискуссионного вопроса по теме Решение задачи, не требующей изучения дополнительного материала Решение задачи, требующей изучения дополнительного материала (законы, внутренние документы и пр.) Решение задачи, требующей изучения дополнительного материала, с визуальной презентацией результатов группами Мини – кейс с визуальной презентацией результатов группами Минимально необходимое время, мин. (при работе 3-4 мини-групп по 5-6 человек) 5-15 мин. 15 мин. 20-25 мин. 30 мин. 40 мин. При определении графика проведения тренинга необходимо также учитывать циклы концентрации внимания аудитории. Согласно исследованиям, максимальная концентрация внимания аудитории возможна не более чем в течение 1,5 часов. Исходя из этого, рекомендуется через каждые 1,5 часа планировать 10-минутный перерыв. Общая продолжительность обучения в идеале не должна превышать 6 часов в день. Таким образом, эффективная программа обучения должна отвечать нескольким характеристикам: Соответствие содержания потребностям аудитории, целям обучения; Выбор приоритетов в изложении материала; Структурированная подача информации в соответствии с ожиданиями аудитории; Сжатость во времени (максимум три дня); Ниже приведен пример программы вводного тренинга по корпоративному управлению для топ менеджмента одного из филиалов ОАО «РЖД», проведенный в рамках Поволжского центра корпоративного развития. Методическое пособие по обучению 96 Корпоративное управление в России ПРОГРАММА ТРЕНИНГА «ОСНОВЫ КОРОПРАТИВНОГО УПРАВЕНИЯ» (продолжительность – 2 дня, 3 часа в день) Содержание модулей Время московское 1-ый день Модуль 1. Система корпоративного управления. 1. Понятие корпоративного управления и его польза для компании. 2. Историческое развитие основных форм организации бизнеса. 3. Основные модели корпоративного управления, специфика корпоративного управления в России. Перерыв Модуль 2 . Совет директоров как ядро корпоративного управления. 1. Органы управления акционерным обществом, их полномочия и ответственность. 2. Предназначение и функции совета директоров. 3. Права, обязанности и ответственность членов совета директоров. 4. Состав и структура совета директоров, комитеты совета. 5. Роль председателя совета директоров, корпоративного секретаря общества. 13.00 -14.30 14.30-14.40 14.40-16.00 2-ой день Модуль 3. Механизмы защиты прав акционеров. 1. 2. 3. 4. Общий обзор прав акционеров. Защита имущественных прав акционеров. Дивиденды. Защита прав акционеров при слияниях и поглощениях. Основные принципы раскрытия информации и обеспечения прозрачности акционерным обществом. 13.00-14.30 14.30-14.40 Перерыв Модуль 4. Специальные вопросы корпоративного управления. 1. Особенности корпоративного управления в компании государственным участием. 2. Особенности корпоративного управления в группе компаний. с 14.40-16.00 Внимание! Исходя из практики деятельности проекта IFC «Корпоративное управление в России», проекта EU TACIS «Корпоративное управление в России», независимой консультационной компании «Поволжский Центр Корпоративного Развития», наиболее востребованными со стороны региональных компаний для проведения внутренних тренингов по корпоративному управлению являются следующие темы: Организация эффективной деятельности совета директоров акционерного общества; Методическое пособие по обучению 97 Корпоративное управление в России 2. Организация эффективной работы системы внутреннего контроля и аудита в компании (особенно актуальны для банковского сектора); Разграничение полномочий и эффективное взаимодействие органов управления компании: общее собрание акционеров, совет директоров, исполнительные органы общества; Формирование системы стимулирования высшего руководства (совета директоров и исполнительных органов) общества; Организация эффективной системы стратегического управления в компании; Совершенствование системы корпоративного управления для выхода на фондовый рынок. Проведение обучения/ При проведении внутреннего тренинга по корпоративному управлению важным этапом является установление рабочего контакта с аудиторией. Для этого могут быть использованы следующие приемы: Уточнение целей участников и их ожиданий от проводимого тренинга; Реальная история из практики корпоративного управления, иллюстрирующая тему тренинга; Актуализация основных проблем, рассматриваемых на тренинге, через использование техники ролевой игры. Nota Bene! Полезным с точки зрения результатов обучения и восприятия аудитории является использование в ходе семинаров и тренингов примеров и «историй» из корпоративной практики других компаний (возможно, из той же или смежной отраслей). Использование таких историй разряжает обстановку в аудитории, может быть использовано как аргумент в пользу той или иной точки зрения, помогает тренерам иллюстрировать сложные идеи и понятия или стимулировать мышление слушателей, делая процесс обучения простым и доступным В зависимости от целей обучения и формы тренинга, варьируют и задачи тренера в ходе проведения обучения. Так, одна из задач тренера при проведении консультационного тренинга – гибкое управление временем для дискуссий и обсуждений, с тем, чтобы не дать превратить его в обыкновенное рабочее совещание. При проведении методического тренинга тренер должен выделить достаточно времени на контроль и оценку результатов выполнения практических заданий, с тем, чтобы быть уверенным в правильности усвоения аудиторией рассматриваемых методов, приемов, техник. При проведении вводного тренинга тренер должен периодически контролировать качество усвоения материала аудиторией, например, предлагая в дискуссионном режиме обсудить изложенный материал. 3. Контроль и оценка результатов обучения Контроль и оценка результатов обучения – необходимый элемент эффективного процесса обучения. Одна из форм контроля и оценки – устное обсуждение с аудиторией итогов тренинга: в завершение тренинга тренер должен вернуться к целям и ожиданиям, сформулированным им самим и участниками в начале тренинга и обсудить степень достижения этих целей и выполнение ожиданий. Следующая форма контроля – анкетный опрос участников тренинга. Причем, для повышения объективности оценки анкеты могут быть анонимными. Одна из возможных форм анкеты Методическое пособие по обучению 98 Корпоративное управление в России обратной связи, используемая для контроля и оценки результатов внутреннего тренинга, приводится ниже. ОАО «_____________» «Основы корпоративного управления» (продолжительность – 2 дня) Уважаемые господа! Пожалуйста, заполните анкету обратной связи, которая поможет более четко скоординировать наше сотрудничество. АНКЕТА 1. Общие сведения: Фамилия, имя отчество участника Должность Контакт (тел., факс, эл.почта) 2. Моя оценка1 содержания и организации внутреннего тренинга: Актуальность Информативность Практическая значимость Организация Раздаточный материал 3. Процедура проведения внутреннего тренинга, на мой взгляд, заслуживает следующей оценки: 1 1 1 2 2 1 1 2 3 3 2 2 3 4 4 3 3 4 5 5 4 4 5 5 5 Виктор Иванович Бортников, член Экспертной группы при Минэкономразвития РФ Тренер активизирует слушателей Тренер реагирует на запросы слушателей Тренер использует активные методы обучения Тренер владеет теоретическим материалом по теме Тренер владеет практическими знаниями по теме 1 1 1 1 1 2 2 2 2 2 3 3 3 3 3 4 4 4 4 4 5 5 5 5 5 4 4 4 5 5 5 5 5 Михаил Евгеньевич Кузнецов, Поволжский Центр Корпоративного Развития Тренер активизирует слушателей Тренер реагирует на запросы слушателей Тренер использует активные методы обучения Тренер владеет теоретическим материалом по теме Тренер владеет практическими знаниями по теме 1 1 1 1 1 2 2 2 2 2 3 3 3 3 3 4 4 4. С моей точки зрения в следующий раз необходимо детализировать следующие аспекты по изученной проблеме: а)________________________________________________________________ б)________________________________________________________________ в)____________________________________________________________________ 5.Мне бы хотелось, чтобы на последующих внутренних тренингах были рассмотрены следующие темы: а)________________________________________________________________ б)________________________________________________________________ в)____________________________________________________________________ 4. Пожелания по организации и проведению тренингов в целом: а)________________________________________________________________ б)________________________________________________________________ в)____________________________________________________________________ Спасибо за сотрудничество! Завершающим этапом процесса обучения является анализ анкет обратной связи, общая оценка проведенного тренинга и составление краткого отчета о мероприятии. Четкая оценка эффективности проведения внутреннего тренинга может служить основой для продолжения и развития сотрудничества с компанией по обучению в сфере корпоративного управления. Методическое пособие по обучению 99 Корпоративное управление в России МОДУЛЬ Ж Методические рекомендации по модерации бизнес-тренинга Методическое пособие по обучению 100 Корпоративное управление в России Цель Овладение навыками организации эффективного, динамического обучения. Задачи Ознакомление с основными принципами современной теории обучения, основанной на теории групповой динамики и когнитивной психологии. Пополнение «тренерского арсенала» некоторыми краткими техниками интервенции, упражнениями и играми, активизирующими «включенность» обучающихся в процесс обучения. Повышение эффективности процесса модерирования тренинга посредством использования основополагающих элементов теории «семи интеллектов» Г.Гарднера и «Языка тела» А.Пиза, а также практических рекомендаций К.Фопеля. Структура Модуля Е 8. Планирование и подготовка бизнес-тренинга. 9. Первые минуты тренинга: активизация внимания и мобилизация энергии. 10. Основная часть тренинга: техники активного обучения. 11. Завершение тренинга: обратная связь. Введение. Почему мы выбрали форму бизнес-тренинга. Уважаемые господа тренеры! Если вы хотите, чтобы ваш тренинг был эффективен и интересен, то этот Модуль для вас! Начнем с самого начала. При подготовке методологического сопровождения предлагаемого Пособия, автор отталкивался от постулата, что «три пути ведут к знанию: путь размышления - это путь самый благородный, путь подражания - это путь самый легкий и путь опыта - это путь самый горький» (Конфуций). Какой же выбрать? Современная наука обучения позволяет объединить эти три пути в единый. Совместное путешествие по этому пути способно помочь директорам в новой для них сфере деятельности, в том числе получить необходимые знания и навыки в области корпоративных норм. Однако еще М.Монтень заметил, что «бич человека – это воображаемое знание», так же и в ситуации с советами директоров. Согласно результатам проведенного эмпирического исследования, в сознании большинства директоров понятие корпоративного управления часто подменено понятием «корпоративный менеджмент», практика тренингов членов совета директоров отсутствует, а в большинстве компаний обучение «самих Директоров» считается, чуть ли не моветоном. Учитывая, что директора акционерных обществ весьма занятые люди, программа обучения или повышения их квалификации должна быть компактной и емкой. Знания – духовная пища, но подобно телесной, она тоже «должна быть простой и питательной», ведь, «чтобы переваривать знания, надо поглощать их с аппетитом» (А.Франс). Пробуем на зуб глобальное, традиционное обучение. Итак, за кафедрой лектор – узкий специалист по отдельному аспекту корпоративного управления. Он профи, дает системное представление, например, о деятельности совета директоров, отличается глубокими теоретическими знаниями. Но что это? Не прошло и получаса после начала семинара, а взрослые "студенты" уже начали зевать и еле дотерпели до первого кофе-брейка. А причина проста – монолог лектора грешит Методическое пособие по обучению 101 Корпоративное управление в России «академичностью» изложения, неоправданным «нагромождением» мало понятных терминов, неспособностью «просто сказать о сложном», неумением или нежеланием отслеживать обратную связь с более опытной в практическом плане аудиторией, и в результате, согласно известной всем схеме усвоения информации, следует, что из услышанного монолога запоминается не более 510%. Выбираем менее академичную форму обучения взрослых – краткосрочный бизнес-курс, состоящий из набора бизнес-тренингов, в которых информация подается в сжатом, концентрированном виде и максимально приближена к практике деятельности акционерного общества, в целом, и совета директоров, в частности. Предлагаемый бизнес-курс представляет из себя вариант «рассредоточенного» обучения: тренинговая группа состоит из директоров представителей различных компаний. На первый план выходит тренер. Его роль – роль фасилитатора или модератора, он организует групповую работу. Это уже не глобальная теоретическая лекция, а непрерывная дискуссия с постоянной обратной связью, с полноценным обменом уникального индивидуального опыта и знаний каждого участника, с небольшим вкраплением мини-лекций, сюжетно-ролевых и деловых игр, письменных или устных упражнений. В структуре тренинга информационные блоки применяются в качестве "кейсов" или своего рода стимулирующего материала. Знания не только получаются, им находится применение, «кейс» очень часто сразу предоставляет результат – несколько вариантов конкретного решения обсуждаемой проблемы. Бизнес-курс краткосрочен и не позволяет тренеру «растекаться мыслью по древу», главное – выявить суть обсуждаемой проблемы, ее четкое и лаконичное решение. Предлагаемые «кейсы» и деловые игры взяты из действующей практики корпоративного управления и позволяют директорам-«студентам» проанализировать отдельную конкретную ситуацию с точки зрения своего «рабочего» места. При этом при совместном обсуждении директора под управлением тренера сами дают оценку своему решению – что получилось хорошо, а что не очень. Таким образом, решая свои или похожие рабочие проблемы, директора нередко разрабатывают и стратегический план развития своей компании, и получают деловой документ – отчет общему собранию акционеров или протокол заседания совета директоров по отдельному вопросу. А это означает, что директора учатся пониманию законов, работающих в бизнесе, а также адаптации их к конкретным условиям деятельности акционерного общества. «Для того, чтобы обучить другого, требуется больше ума, чем для того, чтобы научиться самому» (М. Монтень). Как же сделать, чтобы бизнес-тренинг был действительно эффективным, чтобы, играя, директора-«студенты», не просто отдыхали, а засыпали знаниями и умениями существующую в российском бизнесе «пропасть невежества» в области корпоративного управления и корпоративной культуры, а тренер, «обучая - вдвойне учился», перенимая опыт действующих директоров и накладывая его на имеющийся фундамент теоретических знаний?! Во-первых, тренер должен продемонстрировать свое желание преодолевать тревожность и сопротивление группы изменениям. Кейсы должны быть четко проработанные, нефрагментарные, убедительные, основываться на конкретных практических примерах, пусть и заложенных в игровую форму. Работа над ними должна завершаться глубоким всесторонним анализом с использованием российского законодательства и международных стандартов, при этом тренер должен знать психологические особенности взрослой аудитории и уметь выстраивать продуктивную дискуссию. Тренер не должен предлагать готовых решений. Эти решения должны стать результатом совместного творчества тренера и мини-групп. Опыт показывает, что наиболее эффективную структуру бизнес-тренинга составляют, как минимум, два тренера-профессионала. Замечательно, если это разнополая пара, тут появляется возможность работать в разных поведенческих и эмоциональных стилях. И как результат, расширяется диапазон поведенческих реакций собственно участников тренинга. Работа в паре Методическое пособие по обучению 102 Корпоративное управление в России дает больше возможностей для получения обратной связи, и опасность совершить ошибку значительно снижается. Эффективность работы в связке повышается, если хотя бы один из тренеров – тренер-модератор, обладает необходимыми навыками эффективной коммуникации, что он не несет в себе угрозу и в полной мере способен удовлетворять базовую потребность человека в эмоциональной безопасности (по А.Маслоу). За основу качеств личности, необходимых тренеру-модератору можно взять стандарты, определяющие компетентность тренера, разработанные International Board of Standards for Training, Performance and Instruction (IBSTI, 1988, Barrington, IL): способность устанавливать доверительные отношения с участниками тренинга; способность управлять дискуссией, отслеживать групповую динамику, поощрять диалог, постоянно удерживать и переключать произвольное и непроизвольное внимание участников; способность вызывать энтузиазм обучающихся, вызывать их на позитивное мышление, воодушевлять на применение знаний, демонстрировать навыки эффективной самопрезентации (главное мастерство владения «языком тела»); умение использовать и сочетать различные способы (мини-лекции, дискуссии, кейсы, письменные и устные упражнения, презентации) и инструменты обучения (аудио и видеосюжеты, современные деловые и ролевые игры); Тренер-эксперт, в свою очередь, должен демонстрировать: умение определять потребность группы в обучении и адаптировать материалы по корпоративному управлению с учетом специфики работы компании и выявленных потребностей в обучении; способность «схватить суть», умение четко формулировать мысль, задать проблемный вопрос, дать глубокий анализ исследуемой ситуации, избегая при этом использования профессиональной терминологии, способность оценить, насколько успешно обучающиеся справляются с заданиями; умение пользоваться оргтехникой: PC Power Point, проектором, мультимедийным проектором, видео-магнитофоном, видео-камерой; способность к анализу: способность к самооценке и оценке точности установочных формулировок к заданиям для обучающихся, последовательность изложения материала, умение оценить уровень достижения целей обучения. Мы все время говорим о «рассредоточенном обучении», но что это дает для компании по большому счету?! Ну, выучит Иван Петрович основы корпоративного управления, но ведь прошли уже те времена, когда было достаточно, чтобы один человек в компании продолжал осваивать новое, как это делали Форд, Якокка или Слоун. Времена, когда кто-то наверху – генеральный директор, главный инженер, все продумывал и рассчитывал, а остальные должны были выполнять и проводить в жизнь его решения, к счастью, уходят в прошлое. «Один в поле не воин» даже, если он генеральный директор или председатель совета директоров. В будущем станут преуспевать компании, которые на всех уровнях управления научатся использовать знания и навыки людей, их способность обучаться. Итак, «рассредоточенное» обучение» специалисты проекта подкрепляли так называемым «компактным» обучением – это, когда некоторые темы корпоративного управления выносились на выездные тренинги для более глубокой проработки внутри отдельной компании. Такой подход позволяет приблизить «унифицированный» учебный процесс к потребностям конкретного корпоративного клиента. Особое внимание при разработке бизнес-тренингов для советов директоров уделялось качеству учебных материалов, ведь это не только важная составляющая успешности процесса обучения, но и визитная карточка тренерской команды проекта Евросоюза. И хотя, при ведении тренингов учебные материалы скорее играют роль поддержки, чем основы учебного процесса, информация, Методическое пособие по обучению 103 Корпоративное управление в России представленная в логической последовательности, усваивается лучше, чем просто беспорядочная «информационная мозаика». С детства нам знакома фраза «Мы все учились понемногу, чему-нибудь и как-нибудь…» А ведь и правда, успех обучения во многом зависит от того, насколько прошлый опыт человека согласуется с изучаемым. Для большинства взрослых людей чрезвычайно важна возможность обучаться в удобном для них темпе. Некоторые имеют негативный опыт обучения и, как правило, менее восприимчивы и заинтересованы в продолжении «скучнейшего и ненужнейшего», по их мнению, процессу познания. Как же сделать так, что бы каждый директор вашего предприятия прочувствовал слова Ф. Петрарки – «Одна услада в жизни – учение!»? Как повысить мотивацию к приобретению нового знания в области корпоративного управления, столь необходимого для развития вашего предприятия в современных условиях? Итак, решено – готовим тренинг! Стоп! Давайте не спешить и делать все по порядку. Прежде всего, начните с самого начала: во-первых, давайте определимся с самим понятием «тренинг», вовторых, убедитесь в своем знании аудитории, ее потребностей и ожиданий, что необходимо приготовить для обучения, все ли находится в рабочем состоянии?! И еще, подумайте, можете ли вы максимально точно и корректно представить информацию, полученную во время подготовки и проведения тренинга в письменном или устном виде?! Методическое пособие по обучению 104 Корпоративное управление в России Ж-1. Планирование и подготовка бизнес-тренинга. Итак, под тренингом мы с вами будем понимать интенсивное учебное мероприятие, на котором участники учатся, прежде всего, благодаря собственной активной работе. Даже необходимые «вкрапления» теории кратки – презентации не должны превышать 15 минут! В центре внимания находится самостоятельное обучение участников и интенсивное групповое взаимодействие – обмен уникальным опытом каждого. Акцент делается на получении динамического практического знания. Участники разделяют с тренером ответственность за свой учебный процесс. Итак, тренинг – это: учебная группа, помогающая всем участникам стать по окончании более компетентными, чем в начале, учебный процесс, в котором каждый принимает активное участие и узнает многое непосредственно от другого, учебный процесс, результаты которого зависят, прежде всего, от вклада самих участников, возможность открыть для себя, что знаешь и умеешь больше, чем думал до сих пор, и научиться от людей, от которых этого не ожидал. Тренер, готовясь к тренингу, должен исходить из принципов динамического обучения: Мозг человека – это комплексная адаптивная система. Рекомендации тренеру: учебный процесс должен быть структурирован таким образом, чтобы учитывать разные аспекты психической деятельности человека. Наша психика социальна по своей природе. Рекомендации тренеру: Важно, чтобы в учебной группе поддерживался климат «принятия» - нахождение решений при совершено полярных позициях участников. Обучение зависит от физиологии. Рекомендации тренеру: учитывать все благоприятные и неблагоприятные факторы воздействия на организм – время, биологические ритмы и циклы восприятия и т.д. Человеку свойственно искать во всем смысл (глубоко укорененная потребность интерпретировать согласно своему опыту и переживаниям). Рекомендации тренеру: учебный процесс должен содержать вызов и возможность открытий. Чувства играют важнейшую роль в обучении. Рекомендации тренеру: Постоянно следить за эмоциональным климатом в группе, давать возможность открытой коммуникации. Воспринимая информацию, мозг одновременно и дифференцирует, и обобщает ее. Рекомендации тренеру: Навыки должны формироваться по частям, понимание достигается постепенно, т.е. обучение должно быть кумулятивным. Концентрируясь на каком-то одном задании, мы одновременно воспринимаем и то, что находится вне нашего внимания. Рекомендации тренеру: При планировании обратить внимание на помещение, свет, внешний шум и т.д. Использовать в тренинге наглядные пособия (например, ассоциативные картинки в презентациях), музыку, наши собственные сигналы – мимика, жесты, язык тела, интонационное оформление речи. Обучение происходит как на сознательном, так и на бессознательном уровне. Рекомендации тренеру: На протяжении всего тренинга участники должны осмысливать, чему они научились, что даст возможность обучающимся принять на себя ответственность за собственное обучение, например, проводить постоянную обратную связь и использовать выборочные тесты в начале и в конце каждого раздела обучения. У человека есть различные возможности запоминать информацию – система хранения относительно разрозненной информации и система, регистрирующая опыт человека во времени и пространстве. Рекомендации тренеру: Весь тренинг построен на использовании «личностной» памяти участников. Запоминание лучше, если участники имеют возможность «прожить», прочувствовать информацию. Рекомендации тренеру: Включить обучение в процессы переживания, Методическое пособие по обучению 105 Корпоративное управление в России приводя известные примеры, непосредственно касающиеся животрепещущей темы тернистого пути развития бизнеса в России. Обучение продолжается в течение всей жизни. Рекомендации тренеру: Для взрослых участников важно получить от учения удовольствие и почувствовать себя продуктивными членами группы или организации. Обучению способствуют заинтересованность и азарт, а мешают угроза. Рекомендации тренеру: Структурировать учебный процесс так, чтобы всегда было возможно «расслабленное внимание», необходимо включать специальные техники расслабления и сразу концентрации внимания, а также помнить о строго дозированном временном периоде лекционных вкраплений в процесс активного обучения. Мозг каждого человека уникален. Рекомендации тренеру: Учебный процесс должен быть разнообразным на столько, чтобы каждый участник мог задействовать свои визуальные, тактильные, эмоциональные и вербальные способности. Тренинг по проблемам корпоративного управления строился с учетом всех принципов динамического активного обучения, с этой целью была разработана трехфазная модель обучения: в начале тренинга создавалась ситуация «расслабленного внимания» - первые минуты тренинга, так называемое, введение в тренинговое обучение (См.: раздел 2). На этой фазе создавалась предпосылка для оптимального функционирования мозга. Второй этап – создание ситуации, в который обучающиеся погружались в «комплексный опыт», так называемая основная часть тренинга (См.: раздел 3). И третий этап состоял в активной оценке участниками этого опыта, так называемое завершение тренинга или обратная связь (См.: раздел 4). Все фазы обучения строились на принципах взаимозависимости, увязываясь между собой, так называемыми групповыми традициями, которые принимались в самом начале тренинга. Трехфазная модель обучения Расслабленное внимание Активное оценивание Погружение в комплексный опыт Планирование тренинга. При планировании тренинга необходимо учесть несколько этапов. Иногда планирование занимает в два раза больше времени, нежели сам тренинг. Этап 1. Анализ предварительной информации об участниках. Для сбора информации необходимо найти ответы хотя бы на следующие вопросы: 1. Профессиональный состав и категории участников. 2. Насколько знакома участникам предложенная тема? 3. Является ли участие в тренинге добровольным или это обязанность? 4. Что общего и чем различаются участники группы? 5. Есть ли у участников опыт участия в тренингах? 6. Что участники ожидают получить от тренинга в личностном и профессиональном плане? 7. Готовы ли участники экспериментировать? Методическое пособие по обучению 106 Корпоративное управление в России 8. 9. Какие понятия, язык, концепции более близки участникам? Какой временной режим работы больше всего подходит участникам? Получив ответы на эти вопросы, тренер может поставить уже перед собой другие вопросы, ответы на которые необходимо найти, при планировании тренинга: 1. Каков стиль мышления участников, развит ли у них межличностный интеллект? 2. Какие нерешенные проблемы могу принести с собой участники? 3. Какого стиля ведения тренинга они ожидают от тренера и, что нужно сделать, чтобы настроить их на активную форму обучения? 4. Какие учебные процедуры больше всего подходят для работы по теме тренинга? 5. Какой временной режим работы выбрать? Этап 2. Составление «карты» тренинга. Из опыта: готовился плакат или слайд, в середине которого писалась тема, цветными маркерами рисуются «ответвления», которые и представляют важные для тренера направления, пишутся их названия и добавляются подпункты, символы и иллюстрации. Величина надписей варьируется в зависимости от важности пунктов, все надписи соединяются стрелками, обозначающими взаимосвязи. Такая же «карта путешествия» по теме корпоративное управление составляется уже вместе с участниками в ходе тренинга, на первой фазе обучения, куда заносятся все ожидания участников. Этап 3. Управление временем. Тренинг – это некий «временной остров». Самые важные моменты управления временем – это те моменты, которые необходимо учитывать при планировании времени и составлении, так называемой, «расчасовки» тренинга: Акцентирование начала и окончания работы. Начало и окончание – яркие эмоциональные моменты. Пунктуальность. Все встречи должны начинаться вовремя, все изменения в расписании – только с согласования с группой. Опыт и импровизация. Обсудите с участниками ход тренинга, поговорите об их собственных целях и ожиданиях. Презентации – мини-лекции. Помните – монолог лектора не должен длиться более 15 – 20 минут, так как внимание концентрируется только на такой промежуток времени. Перерывы в работе. О перерыве напомните за 5 - 10 минут, это даст приятное ощущение контроля времени. Краткие паузы в работе. Всегда прерывайте работу, как только заметите, что уровень энергии снижается. Предложите упражнение – активные физические или аудио упражнения – на мобилизацию энергии. Дополнительные перерывы. Если тренер теряет мысль – необходимо сделать короткий перерыв, это даст возможность собраться с мыслями. Обратная связь и расстановка акцентов. Придайте каждой части тренинга определенную законченность, предложив интересную мысль, вопрос или цитату. Используйте музыку для того, чтобы сделать обратную связь неформальной. Этап 4. Управление мышлением и различными видами интеллекта. Материалы, которые потребуются тренеру. Все необходимые средства – Флипчарт, доска, компьютер и проектор имеется в любом бизнес-центре, где проходит тренинг. Но тренеру нужны еще и дополнительные материалы, которые помогут ему сделать тренинг активным: a) Листы бумаги формата А-4 необходимы для групповых заданий. b) Листы для флипчарта – для выполнения групповых демонстрационных заданий. c) Карточки белые формата А-6 или А-7 для именных и карточки для групповых бейджиков. d) Клеящиеся стикеры различных цветов – для группировки на «картах». e) Маркировочные полоски или сигнальные листы разных цветов – для голосования, особенно при технике ток-шоу и круглого стола. f) Катушка с клейкой лентой – для закрепления на стенах плакатов-презентаций групп. Методическое пособие по обучению 107 Корпоративное управление в России g) h) i) j) k) l) m) Фломастеры, маркеры и мелки разных цветов – для подготовки презентаций с использованием участниками «визуального» интеллекта и фантазии. Аудиомагнитофон с коллекцией спокойной и возбуждающей инструментальной музыки – для обращения к «музыкальному» интеллекту, активизации внимания, расслабления, как сопровождение для творческой работы. Таймер – для фиксации и учета времени. Декоративные свечи – для начала и окончания работы, усиливают эмоциональное воздействие, используются в групповых ритуалах. Игрушки мягкие – для перехода от состояния повседневности к игровому обучению, для процедуры знакомства, при рассказывании смешных историй, анекдотов по теме помогают стимулировать мыслительную деятельность участников. Карты игральные, картинки пазл – для формирования мин-групп. Сборники афоризмов и анекдотов – юмор и старинные мудрости хорошо стимулируют мышление. Можно использовать сборник изречений в качестве «оракула». Этап 5. Управление языком пространства. Про то, что помещение должно быть достаточно просторным, но не громоздким, светлым и с шумоизоляцией, можно уже не упоминать. Для тренинга очень важно: мобильность мебели и голые стены. Почему? На стены вы будете вывешивать плакаты – презентации групп, каждый день они будут накапливаться и создадут для участников атмосферу «дома». Столы и стулья расставляются в зависимости от формы обучения. Категорическое «нет!» нужно сказать расстановке мебели по типу 1. «классная комната» или «студенческая аудитория» 2. «конференц-зал» 2 1 Наиболее подходящая расстановка мебели: a) модель «кафе» для парной работы и работы в тройках, b) модель «команда» - для мини-групповых заданий, c) модель «круг» - для ритуала знакомства и выявления ожиданий, d) модель «теле-шоу» - для ток-шоу, e) модель «круглого стола» a e b Методическое пособие по обучению c d 108 Корпоративное управление в России Модуль Ж-2. Первые минуты тренинга: активизация внимания и мобилизация энергии. Самые главные минуты тренинга – это первые минуты, особенно, если тренер не знаком с аудиторией слушателей. Все участники находятся в особом состоянии, но стояние это различно: кто-то мысленно еще дома или на работе, кто-то ожидает чего-то конкретного и сомневается, что получит это на тренинге, кто-то имеет крайне отрицательный опыт обучения еще со школьной и студенческой поры. Но всех объединяет одно чувство – любопытство. В этих условиях задача тренера-модератора – направить внимание всех на совместную работу. Начальная стадия любого тренинга – самая ответственная и самая продолжительная, от 30 до 45 минут. За это время участники должны адаптироваться и настроиться на активную совместную работу. С самого начала тренер-модератор должен переместить участников из состояния повседневности в давно забытое состояние игрового процесса познания. Итак, с чего начать: 1. Привлеките внимание участников, опираясь на их любопытство, эмоциональную и физическую активность. Здесь тренеру может помочь игрушка, которая сыграет роль необычного фактора, отвлекающего внимание от повседневного состояния озабоченности бизнесом. Эта игрушка в дальнейшем может сопровождать тренера в течение всего тренинга. Войдите в центр круга, в котором сидят участники. Проведите упражнение «Знакомство»: Вы просите каждого участника, которому попадает игрушка назвать себя и свою отличительную профессиональную или личностную черту, например, Ольга – оптимистка. Nota Bene! Участники в начале тренинга не должны сидеть за столами! Сразу распределите участников по группам. В этом вам могут помочь карточки-пазл или простые игральные карты. Все участники получают по карте или карточке и должны составить целостную картинку или собрать карты по мастям. При этом участники не должны разговаривать друг с другом, помогать можно только, используя тактильные средства общения. Это поможет сразу сформировать определенное доверие и своеобразный психологический контакт между членами игровой мини-группы. Можно также использовать ассоциативные карточки с командными ролями, в этом случае у вас будут сформированы группы, в которых будут представлены все основные типы личностей по командному принципу. В каждой мини-группе должно быть не более 5 - 6 человек. После того как группы сформированы, тренер просит членов каждой группы занять места за столами (модель «групповая работа»). Физическая активность, которую испытает каждый участник тренинга, вызовет психологическую активность, столь необходимую для эффективной работы на тренинге. 3. Установите с участниками отношения доверия и эмоционального комфорта. В этом случае они будут готовы следовать всем предложениям. Здесь лучше всего подходит следующее упражнение: Каждый участник за своим столом здоровается за руку с соседом, представляется и говорит соседу комплимент, обязательно при этом подарив ему улыбку. Это психологически расслабляет участников и создает атмосферу доброжелательности и доверия. Чтобы создать у участников чувство доверия к тренеру, предложите им задать вам вопросы, которые их на данный момент волнуют. Попросите участников представить созданные команды. Это первая работа с флипчартом. Представление команд желательно делать в образной форме. 4. «Перекиньте мостик» к профессиональным интересам. Все участники, идя на тренинг, спрашивают себя: «А какую пользу принесет данный тренинг мне лично?» Установите сразу правила работы на тренинге, как слушателям вести себя в новой ситуации, тем самым вы снимаете личностную тревогу. Начните создавать «карту путешествия» в страну корпоративного управления, для этого каждый участник на цветном стикере должен написать, чтобы он хотел узнать на тренинге. Стикеры приклеиваются на карту путешествия. После чего тренер демонстрирует созданную им заранее карту. Методическое пособие по обучению 109 2. Корпоративное управление в России Определяется, какие пожелания участников отсутствуют и каким образом данная проблема будет решаться тренерами. Итак, вы создали игровые, учебные группы, данные группы в разных обучающих Модулях будут играть различные роли: то совета директоров, то правления, то ассоциации независимых директоров, то клуба корпоративных секретарей. Групповая работа помогает тренеру поводить обучение в сотрудничестве - это модель использования малых групп слушателей. Учебные задания структурируются таким образом, что все члены команды оказываются взаимосвязанными и взаимозависимыми и при этом достаточно самостоятельными в овладении материалом и решении задач. Тренер оказывается свободным и способным к маневру на занятии. Он может больше внимания уделить отдельным слушателям или группе. Вместе с тем в нужный момент он может объединить всех членов группы, дать необходимые пояснения, сделать презентацию, развернуть общую дискуссию и т.д. Индивидуальная самостоятельная работа при организации учебной деятельности по методу Cooperative Learning становится как бы исходной, элементарной частицей самостоятельной коллективной работы. А ее результат, с одной стороны, влияет на результат групповой и коллективной работы, а с другой, вбирает в себя результаты работы других членов группы, всех участников тренинга. Это связано с тем, что каждый слушатель пользуется результатами, как самостоятельной групповой работы, так и общей коллективной. На следующем витке, при обобщении результатов, их обсуждении и принятии общего решения, либо уже при работе над следующим, новым проектом/задачей/проблемой, слушатели используют знания, полученные и обработанные усилиями команды/группы, членом которой они являлись. Советы тренеру на первые минуты работы с группой: 1. Используйте классическое начало – расскажите какую-либо историю (конечно по теме тренинга), которая удивит или возбудит интерес слушателей, привлечет их внимание 2. Приведите яркий пример из практики. 3. Сделайте комплимент участникам тренинга, их городу, краю. 4. Задайте провокационный вопрос. 5. Начните с юмористического рассказа. и главное: 6. Подарите слушателям свою очаровательную улыбку, и пусть она сопровождает вашу работу со слушателями на протяжении всего тренинга! 14 способов управления вниманием слушателей (хороши в самом начале, перед перерывом, после него, как связки между основными частями презентации и в самом конце) 1. Цели и выводы. Назовите цель очередного информационного блока. По его окончанию сделайте выводы и суммируйте сказанное. 2. Интрига. В начале выступления или большого блока зацепите слушателя на «крючок интереса» - намекните, что главное будет в конце, и несколько раз напомните об этом. Будучи в ожидании «сюрприза» слушатель уже не «покинет мысленно зал». 3. Неожиданность. Используйте неожиданную и неизвестную информацию, а также яркие, оживляющие формулировки. 4. Провокация. На короткое время вызовите несогласие с вами. – Хорошо работает для подготовке к конструктивным выводам, уточнения мысли и более четкого определения собственной позиции. 5. Гипербола. Преувеличивайте, чтобы заострить внимание на предмете, выявить причины, следствия, взаимосвязи в событиях, процессах и поведении людей. Позже не забудьте уже без преувеличений четко изложить свою позицию по “раздутой” теме. Методическое пособие по обучению 110 Корпоративное управление в России 6. Прогноз. Основываясь на реальных фактах, сделайте прогнозы ожидаемых событий, подчеркивая ценностные ориентиры для интересов, требований, желаний слушателей. 7. Вопросы без ответов. Вопросами вовлекайте слушателей в процесс мышления, воздерживаясь на время от собственных аргументов-ответов. 8. Ссылка на авторитет. Для подтверждения правильности собственных мыслей сошлитесь на авторитет слушателей, авторитет научного или житейского опыта. 9. Все "за" и "против". Познакомьте со всеми аргументами "за" и "против" проблемы или мнения. Затем покажите правильное решение, используя контрастную аргументацию: «Однако на самом деле...» 10. Сопереживание. Увлеченно описывайте события, связывающие вас со слушателями, не упуская подробностей, важных для аудитории и темы, заставляя слушателей переживать. Передавайте эмоции, образы. 11. Неформальность. В ключе темы поведайте о своих заблуждениях, предрассудках, ошибках и их последствиях, а также о том, как вам удалось избежать одностороннего подхода и найти новое решение проблемы. Это уменьшит сдержанность и предвзятость слушателей, изменит мнение в вашу пользу, снимет с вас возможные ярлыки: “теоретик”, “чистый практик”, “приятное исключение” и т.п. 12. Драматическое представление. Наглядно и увлекательно, сознательно играя и чуть преувеличивая, изображайте события, чтобы слушатели могли отождествить себя с действующими лицами и жизненной ситуацией. Таким образом готовьте их к последующим “сухим” блокам вашего выступления. 13. Прямое включение. Если слушатели знакомы с предметом, говорите без обиняков, без растянутого вступления, сразу начиная с самого главного - выиграете время для раскрытия темы. 14. Говорите выразительно, с интонацией, передавая всю массу оттенков смысла. Слишком быстрая речь или слишком медленная утомляет и отвлекает. Монотонная скучная речь усыпляет. Меняйте темп речи. Быстрее - для восприятия и понимания известных слов, медленнее - для неизвестных. Смена темпа речи меняет и скорость восприятия, мешая слушателю заснуть. Методическое пособие по обучению 111 Корпоративное управление в России Модуль Ж- 3. Основная часть тренинга: техники активного обучения. Основная часть тренинга - это собственно обучение теме корпоративного обучения. Начинается и заканчивается основная часть тренинга выборочным тестом по изучаемой проблеме, в котором слушателям предлагается выбрать правильный ответ на поставленный вопрос. Обычно тест содержит от 8 до 10 вопросов, на каждый из которых предлагается по три-четыре варианта ответа, один из которых правильный. В начале изучения темы на выполнения слушателями теста дается 5 мин, в завершении изучения – 3 минуты. Данная форма контроля полученных в ходе тренинга теоретических знаний позволяет слушателям наглядно увидеть свои достижения в обучении. В конце изучения той или иной темы, выбираются и награждаются двое слушателей, которые показали наилучшие результаты. Пример выборочного теста на проверку теоретических знаний. Задание для слушателей: Пожалуйста, ответьте на вопросы, выбрав по одному правильному ответу из предложенных вариантов. 1. Акционер, владеющий 2% акций общества, имеет право a. b. c. d. вносить предложения в повестку дня общего собрания акционеров и предлагать кандидатов для избрания в органы общества, требовать внеочередной проверки финансово-хозяйственной деятельности общества ревизионной комиссией, требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров, знакомиться с документами бухгалтерского учета общества. 2. Акционер, владеющий 1% акций общества, имеет право a. b. c. d. вносить предложения в повестку дня общего собрания акционеров и предлагать кандидатов для избрания в органы общества, требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров, знакомиться со списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, при условии, что этот акционер включен в данный список, требовать внеочередной проверки финансово-хозяйственной деятельности общества внешним аудитором. 3. Право знакомиться с содержанием устава общества имеют a. b. c. d. все акционеры, акционеры, владеющие не менее 10% акций общества, акционеры, владеющие более 25% акций общества, акционеры, владеющие не менее 2% акций общества. 4. Акционер, владеющий не менее чем a. b. c. d. 1% 10% 51% акций общества 2%, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров о возмещении убытков, причиненных обществу его виновными действиями (бездействием). 5. Акционер, владеющий 10% акций общества, не имеет право a. b. c. d. требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров, требовать внеочередной проверки финансово-хозяйственной деятельности общества ревизионной комиссией, знакомиться с протоколами коллегиального исполнительного органа общества, требовать внеочередной проверки внешним аудитором. 6. Акционер не имеет права требовать выкупа акций при реорганизации общества, совершении крупной сделки или внесения изменений и дополнений в устав, ограничивающих его права, если он a. b. c. голосовал против, голосовал за, не участвовал в голосовании. 7. Привлечение независимого оценщика для определения цены выкупа обществом акций по требованию акционеров a. b. является обязательным, является необязательным. 8. Дивиденды по привилегированным акциям всегда выше, чем по обыкновенным. Дайте оценку этому утверждению. a. b. c. d. Это верное утверждение. Неверно. Наоборот, дивиденды по обыкновенным акциям всегда выше, чем по привилегированным. Дивиденды по этим типам акций должны быть одинаковыми. По этому поводу нет однозначного соотношения. 9. Общество не вправе выплачивать дивиденды в нижеследующих обстоятельствах: a. b. c. d. До полной оплаты уставного капитала. До выкупа акций, подлежащих выкупу. Если в момент выплаты или в результате выплаты дивидендов общество отвечает (будет отвечать) признакам несостоятельности (банкротства). Если сумма уставного капитала, резервного фонда и превышения ликвидационной стоимости привилегированных акций над их номиналом меньше стоимости чистых активов общества. 10. Является ли начисление дивидендов обязанностью АО? a. b. c. d. Да, является. Нет, не является. Да, но только в отношении привилегированных акций, размер дивидендов которых определен уставом. Да, но только в отношении обыкновенных акций. 11. В каких случаях акционер может требовать выплаты дивидендов со стороны АО? a. b. c. d. Во всех случаях по результатам прошедшего финансового года. Только, если акционер владеет привилегированными акциями данного АО. Только в том случае, если дивиденды были объявлены. Только в том случае, если уставом АО установлен размер дивиденда. Спасибо за правильные ответы! Методическое пособие по обучению 112 Корпоративное управление в России Обучение в форме бизнес-тренинга проходит с использованием методов активного обучения. Активные методы обучения объединяет формы индивидуального и коллективного освоения учебного материала, использующего фактические данные конкретной проблемы и ее теоретические обобщения. Наиболее эффективными из них являются ситуационные методы: анализ конкретных ситуаций, решение практических задач, инсценировки, разбор инцидентов, деловые игры. Сущность активных методов заключается в том, что обучаемый получает необходимые ему знания путем изучения и анализа различных источников информации, характеризующих практическую деятельность производственных коллективов. Рассмотрим особенности методов активного обучения: 1. Принудительная активизация мышления. Суть этой особенности в том, что обучаемый вынужден быть активным, независимо от того желает он этого или нет. 2. Достаточно длительное время вовлечение обучаемых в учебный процесс. Это значит, что активность носит не кратковременный не эпизодический характер. 3. Самостоятельная творческая выработка решений обучаемыми, повышенная степень мотивации и эмоциональности. Какие же преимущества имеет метод активного обучения? К методам активного обучения относятся те, при которых каждый слушатели вынуждены активно добывать, перерабатывать и реализовывать информацию, представленную в такой дидактической форме, что это обеспечивает объективно существенно лучшие, по сравнению с традиционными способами результаты обучения практической деятельности. Такое понимание проблемы дает следующее преимущество: o Однозначно определяется цель активного обучения — добиться существенно лучших результатов, чем при традиционном общепринятом методе. o Отсутствует жесткое ограничение — что конкретно относить к активным методам. o Обозначено главное отличие — способ получения, переработка и реализация учебных сведений. o Зафиксирована четкая нижняя граница — практическая деятельность, т.е. третий уровень обучения. o Не обозначена верхняя граница обучения, т.е. предусмотрено, что активными методами можно формировать и совершенствовать четвертый уровень обучения — истинное творчество. o Обусловлен объективный критерий лучших результатов, т.е. не общеизвестные, завышенные субъективные отметки на зачетах и экзаменах, а документированные результаты решения задач, тестового контроля, самостоятельной работы учащегося с реальными объектами профессиональной деятельности, например у студента-медика, и врача — работа с больными. o Цель и условия — объективно лучшие результаты обучения и высокий (минимум три) уровень обучения. Все методы активного обучения можно разделить на имитационные и неимитационные. К последним относятся традиционные формы лекций и семинаров. К имитационным относятся как неигровые методы — анализ конкретных ситуаций, имитационные упражнения, так и игровые — деловая игра, разыгрывание ролей и игровое проектирование. Главное в методах активного обучения вовсе не то, являются они имитационными или неимитационными, игровыми или неигровыми, а то, обеспечивают ли они у каждого слушателя достижения третьего уровня обучения — практическое овладение профессиональной деятельностью. Но ведь обойтись без традиционной лекции при обучении теоретическим основам корпоративного управления невозможно. Как же активизировать традиционную лекцию и превратить ее в активную лекцию-презентацию? Рассмотрим примеры активных лекций-презентаций: Методическое пособие по обучению 113 Корпоративное управление в России Проблемная лекция-презентация начинается с вопросов, с постановки проблемы, которую в ходе изложения материала необходимо решить. Проблемные вопросы отличаются от непроблемных тем, что скрытая в них проблема требует не однотипного решения, то есть, готовой схемы решения в прошлом опыте нет. Для ответа на него требуется размышление, когда для непроблемного существует правило, которое нужно знать. С помощью проблемной лекции обеспечивается достижение трех основных дидактических целей: a) усвоение теоретических знаний; b) развитие теоретического мышления; c) формирование познавательного интереса к содержанию учебного материала и профессиональной мотивации специалиста. В отличие от содержания информационной лекции, которое предлагается в виде известного, подлежащего лишь запоминанию материала, на проблемной лекции новое знание вводится как неизвестное. Полученная информация усваивается как личностное открытие еще не известного для себя знания. Проблемная лекция строится таким образом, что процесс познания приближается к поисковой, исследовательской деятельности. С помощью соответствующих методических приемов (постановка проблемных и информационных вопросов, выдвижение гипотез и их подтверждение или опровержение, обращение к слушателям за помощью и др.) тренер побуждает слушателей к совместному размышлению, дискуссии, которая должна начаться непосредственно на лекции-презентации. Ситуативная лекция-презентация. Данная лекция по форме похожа на лекцию-дискуссию, однако, на обсуждение тренер ставит не вопросы, а конкретную ситуацию. Такую ситуацию можно представить устно или в очень короткой видео или аудио записи. Изложение ситуации должно быть очень кратким, но содержать достаточную информацию для оценки характерного явления и обсуждения. Слушатели анализируют и обсуждают эти микроситуации и обсуждают их сообща, всей аудиторией. Тренер старается активизировать участие в обсуждении отдельными вопросами, обращенными к отдельным участникам тренинга, представляет различные мнения, чтобы развить дискуссию, стремясь направить ее в нужное направление. Затем, опираясь на правильные высказывания и анализируя неправильные, ненавязчиво, но убедительно подводит слушателей к коллективному выводу или обобщению. Чтобы сосредоточить внимание слушателей, ситуация подбирается достаточно характерная и острая. Нужно добиться, чтобы слушатели начали приводить примеры подобных ситуаций из собственного опыта. Все презентации должны представлять собой лекции – визуализации. Данный вид лекции является результатом нового использования принципа наглядности, содержание данного принципа меняется под влиянием данных психолого-педагогической науки, форм и методов активного обучения. Вся информация в презентации подкрепляется ситуативными или ассоциативными иллюстрациями, схемами, чертежами, графиками и т.п., что обостряет у слушателей профессиональное мышление за счет систематизации и выделения наиболее значимых, существенных элементов содержания обучения. Этот процесс визуализации является свертыванием мыслительных содержаний, включая разные виды информации, в наглядный образ; будучи воспринят, этот образ, может быть, развернут и служить опорой для мыслительных и практических действий. В лекции-визуализации важна определенная наглядная логика и ритм подачи учебного материала. Для этого можно использовать комплекс технических средств обучения, рисунок, в том числе с использованием гротескных форм, а также цвет, графику, сочетание словесной и наглядной информации. Очень важны дозировка использования визуального материала. Лекция-презентация с заранее запланированными ошибками. Эта форма используется тренером для развития у слушателей умений оперативно анализировать профессиональные Методическое пособие по обучению 114 Корпоративное управление в России ситуации, выступать в роли директоров, экспертов по корпоративному управлению, оппонентов и вычленять неверную или неточную информацию. Тренер заранее закладывает в содержание презентации определенное количество ошибок содержательного или поведенческого характера. Подбираются наиболее часто допускаемые ошибки, которые делают как директора предприятий, так и специалисты в ходе, например, подготовки к общему собранию акционеров. Тренер проводит изложение лекционного материала таким образом, чтобы ошибки были тщательно скрыты, и их не так легко можно было заметить. Тренер заранее предупреждает слушателей, что в презентации заложены некоторые концептуальные ошибки. Задача слушателей заключается в том, чтобы по ходу лекции отмечать ошибки и обсудить их в конце презентации. На разбор ошибок отводится 10-15 минут. В ходе этого разбора даются правильные варианты ответов из лучших российских и международных практик. Презентация-лекция с запланированными ошибками выполняет не только стимулирующую функцию, но и контрольную. Такую форму очень хорошо использовать в конце тематического раздела тренинга. Лекции с запланированными ошибками вызывают у слушателей высокую интеллектуальную и эмоциональную активность, т.к. они на практике используют полученные ранее знания. Презентация-лекция-пресс-конференция. Форма проведения лекции близка к форме проведения пресс-конференций, только со следующими изменениями. Тренер-эксперт называет тему презентации и просит слушателей письменно задавать ему вопросы по данной теме. Каждый слушатель должен в течение 2-3 минут сформулировать наиболее интересующие его вопросы, написать на бумажке и передать тренеру. Затем тренер-модератор в течение 3-5 минут сортирует вопросы по их смысловому содержанию и передает тренеру-эксперту, который начинает презентацию. Изложение материала строится не как ответ на каждый заданный вопрос, а в виде связного раскрытия темы, в процессе которого формулируются соответствующие ответы. Активизация деятельности слушателей на лекции-пресс-конференции достигается за счет адресованного информирования каждого участника лично. Необходимость сформулировать вопрос и грамотно его задать активизирует мыслительную деятельность, а ожидание ответа на свой вопрос концентрирует внимание. Лекцию-пресс-конференция лучше всего проводить в начале изучения темы, когда основная цель - выявление круга интересов и потребностей участников тренинга, степени их подготовленности к работе, отношение к теме корпоративного управления. С помощью лекции-пресс-конференции тренер получает модель аудитории слушателей – ее установок, ожиданий, возможностей. Лучше всего, когда лекцию-прессконференцию ведут два-три эксперта, специализирующихся на различных аспектах корпоративного управления. Презентация-лекция-беседа или «диалог с аудиторией», является наиболее распространенной и сравнительно простой формой активного вовлечения студентов в учебный процесс. Эта лекция предполагает непосредственный контакт тренера с аудиторией. Это самый простой способ индивидуального обучения, построенный на непосредственном контакте сторон. Эффективность лекции-беседы в условия группового обучения снижается из-за того, что не всегда удается каждого студента вовлечь в двусторонний обмен мнениями. В первую очередь это связано с недостатком времени, даже если группа малочисленна. В то же время групповая беседа позволяет расширить круг мнений сторон, привлечь коллективный опыт и знания, что имеет большое значение в активизации мышления слушателей. Лекция-дискуссия. В отличие от лекции-беседы здесь тренер при изложении лекционного материала не только использует ответы слушателей на свои вопросы, но и организует свободный обмен мнениями в интервалах между логическими разделами. Лекция-дискуссия оживляет учебный процесс, активизирует познавательную деятельность аудитории и, что очень важно, позволяет тренеру управлять коллективным мнением группы, использовать его в целях Методическое пособие по обучению 115 Корпоративное управление в России убеждения, преодоления негативных установок и ошибочных мнений некоторых слушателей. Эффект достигается только при правильном подборе вопросов для дискуссии и умелом, целенаправленном управлении ею. На лекции-дискуссии хорошо анализировать и обсуждать конкретные ситуации. Презентация вдвоем или лекция-диалог. В этой лекции учебный материал проблемного содержания подается слушателям в живом диалогическом общении двух тренеров между собой. Здесь моделируются реальные профессиональные ситуации, обсуждения теоретических вопросов с разных позиций двумя экспертами, например теоретиком и практиком, сторонником или противником той или иной точки зрения и т.п. При этом нужно стремиться к тому, чтобы диалог тренеров-экспертов между собой демонстрировал культуру совместного поиска решения разыгрываемой проблемной ситуации, с привлечением в общение слушателей, которые задают вопросы, высказывают свою позицию, формируют свое отношение к обсуждаемому материалу, показывают свой эмоциональный отклик на происходящее. В процессе презентации вдвоем происходит использование имеющихся у слушателей знаний и опыта, необходимых для понимания проблемы корпоративного управления, создается проблемная ситуация или несколько таких ситуаций, выдвигаются гипотезы по их разрешению, развертывается система доказательств или опровержений, обосновывается конечный вариант совместного решения. Лекция вдвоем заставляет слушателей активно включаться в мыслительный процесс. Помимо всего этого, участники тренинга получают наглядное представление о культуре дискуссии, способах ведения диалога, совместного поиска и принятия решений. Презентация вдвоем – самый сложный вид презентации, лекции. Это своего рода театрализованное представление. Внимание! Активные формы обучения практического характера – имитационные, такие как деловые и сюжетно-ролевые игры, групповые задания, методы проектов и кейс-стади, ток-шоу и круглые столы, представлены в тематических разделах данного пособия. Методическое пособие по обучению 116 Корпоративное управление в России Модуль Ж- 4. Завершение тренинга: обратная связь. Самые важные стадии тренинга – начало и окончание. В начале работы формируется климат группы участников, в конце обобщаются полученные знания и строятся планы на будущее.На хорошем тренинге участники постоянно пытаются подготовится к переносу учебного процесса в повседневную профессиональную жизнь. Некоторые техники работы на заключительной стадии тренинга: 1. Ритуал «Костер бесполезных вещей». Тренер-модератор просит участников написать на цветных стикерах ответ на вопрос: «От каких бесполезных, устаревших взглядов я хотел бы отказаться и оставить их на тренинге?» Тренер предлагает создать импровизированный костер, куда бросаются карточки с устаревшими взглядами, представлениями и моделями поведения. Кто хочет, может озвучить, с чем он расстается. В костер также бросаются все негативные переживания, которые участник пережил на тренинге (например, гнев, раздражение и т.п.) 2. Ритуал «Свеча достижений». Здесь тренеру понадобятся декоративные свечи. Тренер предлагает каждому участнику зажечь свечу, поставить ее в центр и назвать, что было самым значимым для него на тренинге. Получается иллюминация успехов. 3. Ритуал «Отъезд». Тренер предлагает всем участникам написать на цветных стикерах, что слушатель хочет положить в свой чемодан и возьмет с собой с тренинга. Все карточки складываются в сумку для отъезда с тренинга. 4. Обратная связь для тренера. Попросите каждого участника написать письмо тренеру с освещением позитивных и негативных моментов тренинга. По желанию участники могут озвучить свои письма. 5. Тренер просит участников заполнить анкету обратной связи. В заключении всем участникам выдаются сертификаты. Nota Bene! Не забудьте, что тренер первым начинает прохождение всех ритуалов! Психологические типы слушателей и как вести себя с ними: Пассивность от превосходства: а) спросите его мнение, подчеркнув свое уважение к его опыту. Однако не перегибайте палку - это может вызвать негативную реакцию остальных. б) слегка заденьте его провокационным вопросом. Пассивность от неуверенности: а) сначала спросите мнение его соседа, а затем уже его собственное. б) не заставляйте его отвечать всей аудитории. Пусть он говорит, обращаясь только к вам. в) искренне похвалите его за высказанное мнение. Разговорчивость: Не обескураживайте его и не делайте саркастических замечаний. Прервите его (обращаясь по имени) следующей фразой: “Это очень интересно, давайте теперь послушаем, что по этому поводу думают другие”. Остановите его каким-либо трудным вопросом. Его придется держать под контролем, периодически оказывая на него давление. Агрессивный: Владейте собой. Следите, чтобы он не “завел” всю группу. Искренне оцените какое-либо из сделанных им замечаний: выразите свое согласие или подчеркните, если оно есть, одобрение группы, затем перейдите к следующему вопросу. Если он делает откровенно неправильное или негативное заявление, передайте инициативу аудитории, пусть она его отвергнет. Последнее Методическое пособие по обучению 117 Корпоративное управление в России средство - поговорите с человеком во время перерыва и постарайтесь выяснить, в чем причина его агрессивности. Соглашающийся: Тактично прервите его и спросите мнение других. Привлекайте этих людей во время обобщения и подведения итогов. Постоянно спрашивающий ваше мнение: В целом, избегайте решать за кого-то их проблемы и не принимайте чьей-либо стороны. Подчеркните, что не следует ставить на чашу весов ваше мнение и общее мнение всей аудитории. Но также не кажитесь нерешительным. - Давайте четкие и определенные ответы, но прежде чем это сделать, постарайтесь определить причину, по которой спрашивают ваше мнение. Может быть можно сначала узнать мнение аудитории. Праздный: Не надейтесь, что участники сами остановят его гипотетические вопросы. Уточняйте его вопросы, спрашивая в ответ: «Вы это сами ощутили?» Когда же он остановится, чтобы перевести дух, или когда вы сможете вежливо его прервать, еще раз повторите свою мысль и переходите к следующему вопросу. Можно, как крайнее средство, выразительно посмотреть на часы. Косноязычный: Не пытайтесь интерпретировать его слова, «помогать» ему. Можете сказать: “Можно я повторю?” и выразите его мысль более четко. Не переиначивайте его высказывание, а просто сделайте его понятным. Сопротивляющийся: Избегайте конфронтации, а тем более конфликта - вам вряд ли удастся победить. “Продайте” идею изменений с помощью вопросов. По возможности используйте давление группы. Союзник: Не злоупотребляйте часто пользоваться его поддержкой. Ненавязчиво для остальных периодически подбадривайте его. Поглощенный собой: Постарайтесь понять движущие им мотивы - задавайте вопросы. Не идите на поводу его пожеланий. Найдите точки соприкосновения. Золотые правила эффективного тренера: 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. Группа может достигнуть большего, чем каждый отдельный участник! Иными словами, группа – нечто большее, чем сумма ее участников. Доверьтесь ресурсам группы! Тренер помогает группе сначала раскрыть, а потом использовать раскрытые ресурсы. Уважайте каждого члена группы! Не забывайте об этом даже тогда, когда кто-то ведет себя вызывающе и деструктивно. Но: помните, что всегда может найтись тот, кому вы активно не понравились. Не заискивайте перед ним, помните, что вы – не красное солнышко, и всех обогреть не можете. Позаботьтесь о том, чтобы тренинг был безопасным местом для экспериментирования! Помогайте группе преодолевать энергетические проблемы – агрессия, апатия, упадок энергии, рассеянность внимания. Всегда помните о целях тренинга! В самом начале тренинга четко сформулируйте цели и в конце каждого раздела, возвращайтесь к ним и поводите обратную связь. Работайте гибко! Будьте готовы изменить планы в зависимости от запросов группы. Постарайтесь заложить фундамент на начальной стадии тренинга! Только на начальной стадии формируются ожидания, климат, сеются семена оптимизма и доверия. Рассматривайте все происходящее как значимое! Значимы даже посторонние разговоры, замечания в перерывах и т.п. Методическое пособие по обучению 118 Корпоративное управление в России 9. 10. 11. 12. 13. 14. 15. 16. 17. 18. 19. 20. 21. Работайте над конфликтами. Избегайте вставать на чью-либо сторону в случае конфликта. Будьте бодры! «Присутствуйте» на тренинге в каждый конкретный момент: слушайте, смотрите, чувствуйте! Будьте естественны! Никогда не одевайте «маску». Тренируйте свою способность к наблюдению! Пусть ваши глаза и уши будут всегда открытыми. Работайте с вопросами и предложениями. Откажитесь от советов. Ведите переговоры! Побуждайте участников высказывать предложения и контрпредложения до тех пор, пока не будет достигнуто согласие. Учитывайте культурные различия! Познакомьтесь заранее со списком группы и узнайте об истории и культуре того или иного народа. Этим вы проявите уважение к каждому участнику. Развивайте искусство импровизации! То, что вы делаете вместе с группой должно напоминать скорее джаз, нежели классическую музыку. Не существует партитуры, которой должны придерживаться вы и ваши слушатели. Будьте щедры на одобрение и поддержку! Ободряйте каждого участника и группу в целом, когда они спотыкаются на каменистом склоне познания или поиска, и радуйтесь вместе с ними, когда они покоряют крутую вершину. Используйте юмор! Юмор помогает осуществлять интервенцию и манипуляции легко, чтобы участники не почувствовали, что их поучают. Следите за групповой энергией и вниманием! Показатели потери энергии и внимания: громкость голос, степень контакта глаз, интенсивность участия и креативности. Используйте короткие перерывы, физические упражнения для мобилизации энергии. Хорошо подходит упражнение «Ловим муху» для концентрации утерянного внимания. (Игра похожа на «крестики-нолики». Играют с закрытыми глазами, представляя передвижение мухи по клеткам.) Добивайтесь согласия! Синергия может возникнуть в группе только тогда, когда нет «козлов отпущения». Используйте технику «обхода» при принятии решений, когда каждый участник выражает предмет и причину несогласия. Если вы не уверены в чем-то, скажите об этом! Не бойтесь признаться в незнании чего-то. Если вы утратили нить повествования, попросите группу о поддержке. Тренер-профессионал Ориентирован на слушателя и оценивает свой успех не по тому, что и как он сказал, а по тому, что и как понял, принял слушатель. 2) Распределяет свое внимание между собой и слушателями - умеет "читать" сигналы, поступающие от слушателей: их позы, жесты, мимику. Он расшифровывает эти сигналы и реагирует на них, перестраивается на ходу, не прерывая речи. Он улавливает моменты усталости, скуки, непонимания и корректирует свою речь. 3) Терпим к идеям и предложениям, он понимает и признает естественное различие людей и особенностей их мышления и восприятия. Он не бывает “педантичносистематично-поучительным”. Вокруг нас очень много наставляющей и поучающей информации - исходящей даже от случайных попутчиков. Профессионал не добавляет своей. Даже небольшие дозы “вы должны”, “вы обязаны” настораживают или надоедают или обижают. 4) Допускает различия в мышлении людей, поэтому подает информацию сразу в трех системах восприятия (видеть, слышать, думать). Он восприимчив к возражениям, гибок, потому что идет и ведет людей от известного им к неизвестному. 5) Пробуждает в человеке прежде всего позитивное. 6) Относит повторы к своим сильным сторонам, которые помогают ему избавиться от всего второстепенного. 7) Использует больше глаголов, чем чего-либо еще. Он знает, например, что прилагательные вообще утяжеляют устную речь и нужны лишь для подчеркивания особых свойств. Методическое пособие по обучению 119 1) Корпоративное управление в России 8) 9) 10) 11) 12) 13) Никогда не благодарит аудиторию в конце за то, что она выслушала его. Если он говорит «спасибо», то это только сигнал, что он закончил презентацию. У него всегда яркая последняя фраза, за которую ему говорят "спасибо". Бывает недоволен только тем, что, вероятно, «неточно, или сложно говорил». Ведет себя естественно: остается одним и тем же человеком, и во время презентации, и когда обедает вместе с участниками. Не пытаясь доминировать, дает понять участникам, что «капитан корабля» - он. Рассчитывает на «среднего участника» - двигается вперед, как только поняло большинство. При подготовке к презентациям помнит, что мозг человека усваивает и воспринимает лишь небольшие блоки информации. Не перегружайте презентацию и речь терминологией Методическое пособие по обучению 120
