Корпоративное взаимодействие и управление
advertisement
Самосудов М.В. Теория корпоративного взаимодействия: Учебное пособие по курсу «Корпоративное управление» Москва, 2006 Самосудов М.В. Теория корпоративного взаимодействия: Учебное пособие по курсу «Корпоративное управление». – М., 2007. – 26,5 у.п.л. Отличительной особенностью настоящего пособия является сочетание развитого теоретического аппарата и сведений, имеющих прикладное значение. Это делает пособие полезным не только для использования в процессе обучения студентов и слушателей ВУЗов, но и для специалистов систем корпоративного управления и/или взаимодействия компаний. В пособии рассмотрены природа и основные особенности фирмы как объекта управления, определены ключевые понятия и определения, основные закономерности функционирования корпоративных систем и фирмы, как социально-экономического механизма обмена ресурсами, определены объект и субъект корпоративного управления, управленческая задача в процессе корпоративного управления. Дано теоретическое обоснование таких явлений, как социальная ответственность бизнеса, учет менеджерами и акционерами интересов различных заинтересованных групп, не являющихся собственниками компании. Дается ответ на вопрос, кто, на основании чего и за счет чего контролирует бизнес. Большое прикладное значение имеют приведенные в пособии сведения по формированию систем корпоративного управления. В частности, в пособии приведены основные аспекты формирования и деятельности совета директоров, корпоративного секретаря в системе корпоративного взаимодействия; методы и инструменты корпоративного управления. Материалы пособия основаны на результатах исследования и анализа экономических теорий и концепций, практики деятельности российских предприятий, существующих в них и связанных с ними процессов, в особенности процессов взаимодействия различных заинтересованных лиц. Пособие рассчитано на студентов и слушателей, обучающихся по курсу «Корпоративное управление» в ВУЗах и иных учебных организациях, а также на лиц, самостоятельно изучающих эту дисциплину. Книга может быть полезна широкому кругу специалистов в области корпоративного управления, предпринимателей и менеджеров, а также может быть полезна экономистам, преподавателям ВУЗов, научным сотрудникам, аспирантам. Изложенные в книге материалы могут стать существенным подспорьем при разработке и осуществлении комплекса мер по повышению эффективности российских предприятий, в особенности таких интегрирующих корпоративных систем, как холдинги. 2 Содержание: Предисловие ........................................................................................................................... 5 Введение .................................................................................................................................. 7 Введение в курс ...................................................................................................................... 9 Общая характеристика материала .................................................................................... 21 Результаты изучения материала ....................................................................................... 23 Необходимая подготовка для изучения материала курса .............................................. 23 Рекомендации по изучению материала............................................................................ 24 Контрольные вопросы ....................................................................................................... 25 Глава 1. Теоретические основы корпоративного взаимодействия ........................... 27 Ключевые понятия, термины и определения .................................................................. 28 Базисные принципы теории корпоративного взаимодействия ..................................... 61 Основные закономерности корпоративного взаимодействия ....................................... 66 Контрольные вопросы ....................................................................................................... 87 Глава 2. Фирма как объект управления ......................................................................... 89 Общие положения .............................................................................................................. 89 Институциональная среда корпоративного взаимодействия ........................................ 91 Элементы и характеристики системы фирмы ............................................................... 114 Формирование фирмы и развитие процессов в фирме................................................. 118 Управление фирмой ......................................................................................................... 121 Корпоративное управление и акционерные общества ................................................. 126 Контрольные вопросы ..................................................................................................... 127 Глава 3. Системы корпоративного управления ......................................................... 129 Элементы систем корпоративного управления ............................................................ 129 Коллективные органы управления: Общие сведения................................................... 130 Человек в системе корпоративного управления ........................................................... 151 Совет директоров ............................................................................................................. 158 Корпоративный секретарь в системе корпоративного управления ............................ 214 Модели общественного контроля деятельности открытых корпораций.................... 237 Методы и инструменты корпоративного управления .................................................. 250 Контрольные вопросы ..................................................................................................... 270 Заключение ......................................................................................................................... 272 Литература.......................................................................................................................... 274 Глоссарий ............................................................................................................................ 285 Список сокращений .......................................................................................................... 293 Приложения ........................................................................................................................ 294 Приложение 1. Квалификационные требования к специалисту в системе корпоративного взаимодействия (проект) ..................................................................... 294 3 Приложение 2. Ориентировочный список ресурсов для коммерческой деятельности ..................................................................................................................... 298 Приложение 2. Анализ определений корпорации и корпоративного управления .... 300 Приложение 3. Некоторые сведения о взглядах на социальные институты .............. 307 Приложение 4. Краткая характеристика Кодекса корпоративного управления ОЭСР............................................................................................................. 308 Приложение 5. Пример положения, регламентирующего порядок контроля исполнения решений совета директоров ....................................................................... 312 Приложение 6. Учебная программа по курсу «Корпоративное управление» ........... 320 Сведения об авторе ........................................................................................................... 338 4 Предисловие «Опять теория…» - скажут некоторые читатели, посмотрев на название и содержание книги. Да, это теория. Но теория сформированная, основываясь на практике и для практической деятельности. Изложенные в книге положения не только могут быть применимы, но и применяются в бизнесе, причем, довольно давно. Столкнувшись с необходимостью внедрения систем корпоративного управления, с задачей управления удаленными хозяйственными объектами, мне пришлось пересмотреть свои взгляды на явления и отдельные факты, которые пришлось наблюдать – оказалось, многие явления и факты просто не укладываются в существующие теории и концепции. А это, в свою очередь, делает весьма сложной задачу прогнозирования. Ну, взять, хотя бы, известную концепцию стейкхолдеров – кого относить к стейкхолдерам и почему мы должны учитывать их интересы? Нет, не почему это выгодно стейкхолдерам, а почему предприниматели должны захотеть учитывать их интересы при принятии решений? Собственно, меня всегда интересовал вопрос, как сделать бизнес эффективным, как не допустить обидных, порой, ошибок. В чем причина неудач и в чем причина успеха в бизнесе? Столкнувшись с необходимостью развития методологии корпоративного управления, я убедился, что результаты деятельности человека в социальной системе полностью определяются тем, как человек мыслит в предметной области, которой он занимается. Именно мышление определяет поведение и, соответственно, результат деятельности. Поэтому так важны теоретические знания – они формируют мышление и деятельность человека, дают основу для осмысления наблюдаемых явлений и процессов. Мы, порой, даже не отдаем себе отчет, насколько структурируют наши действия знания, полученные в школе, в ВУЗе. В свое время, я, пытаясь разобраться с вопросом управления фирмой, получил многое, представив фирму в понятных по институту категориях микропроцессорной системы – сказалась инженерная подготовка. Сразу улеглись в единую систему люди, процессы, планы и программы, стало понятным, что и как нужно отстраивать. Очень значимым оказалось, увидеть систему в привычных категориях. Сейчас, после многих лет практической работы и, тем более, методической работы, я убежден, что для получения нужных практических результатов необходимо, прежде всего, научиться мыслить нужным образом в определенной предметной области1. Корпоративное управление и корпоративное взаимодействие – чрезвычайно сложные явления. Пожалуй, самые сложные из известных на сегодняшний день. Ведь они, во-первых, происходят в условиях агрессивной среды, где каждый из участников преследует свою выгоду и делает все, для того, чтобы получить ее. Во-вторых, участники – активные. Это означает, что они не только соглашаются или нет, действуют или нет, но они могут влиять на среду и остальных участников, намеренно искажать информацию и делать еще многое. И, втретьих, таких участников чрезвычайно много и каждый может совершенно неожиданно оказаться ключевой фигурой в какой-то момент времени. Поэтому формирование систем корпоративного взаимодействия – наиболее ответственный участок работы в современных компаниях. И неверно думать, что это относится только к крупным компаниям, акции которых торгуются на фондовых рынках, это 1 Собственно, это основное направление прикладной методологии – показать, что и насколько глубоко нужно знать, чтобы не совершить ошибок. Для этого, на основе особенностей деятельности, системных свойств объектов формируется необходимая теоретическая база, которая позволит обратить внимание на «мелочи», правильно интерпретировать те или иные явления, сделать нужные выводы. 5 не менее значимо для любого уровня бизнеса – таковы современные условия хозяйствования. Хорошо можно делать только то, что хорошо понимаешь – все детали, мелочи и, самое сложное, взаимное влияние этих деталей и мелочей. В конце концов, профессионал – не тот, кто знает, как надо делать, но, скорее, тот, кто способен обратить внимание на мелочи, кто может сказать, при каких условиях и что не будет работать, кто видит опасности и риски и умеет находить возможности их минимизации или устранения. Но для этого нужно очень хорошо понимать систему, в какой-то степени, чувствовать ее, малейшие отклонения от оптимальности, хорошо понимать взаимосвязи и возможное взаимное влияние отдельных элементов системы. Именно это понимание и дает теория, поскольку она формализует основные термины, закономерности, по которым происходят процессы взаимодействия, граничные условия и многие другие значимые аспекты. В конце концов, теория – это язык, возможность обмениваться мыслями, информацией. Очень важно одинаково понимать ключевые термины, иначе не получится сформировать эффективную систему. Корпоративное строительство – это коллективная деятельность. В одиночку построить бизнес – принципиально невозможно. А если участники этого строительства будут понимать по-разному одни и те же термины, что сегодня часто и происходит, скорее всего, – ничего хорошего не получится. Собственно, это даже в Библии описано – в притче о строительстве Вавилонской башни: Бог решил помешать людям построить башню и, сделал так, что люди стали разговаривать на разных языках. И они не смогли понять друг друга и договориться. В результате, они не смогли построить башню. А сегодня мы говорим «корпорация», «бизнес», «корпоративное управление», другие термины и понимаем каждый свое. В результате, люди общаются, им кажется, что они понимают друг друга – говорят-то одинаковые слова. Но каждый наполняет эти слова своим смыслом, в большей или меньшей мере, но своим. И это еще более опасно, чем когда люди говорят на разных языках – там слова разные и все понимают это, а здесь слова одинаковые, но смысл разный. В результате, они договариваются, а делают – каждый свое. В итоге – конфликты, отсутствие результатов. Именно поэтому, одной из задач, которую я решал в процессе формирования методологической базы корпоративного управления, была задача разработки необходимого понятийного аппарата – того языка, на котором можно разговаривать «про это». А далее уже, решалась задача формализации закономерностей взаимодействия в корпоративной системе, создания базы для прогнозирования поведения различных участников, управления взаимодействием активных субъектов. Все эти задачи нашли отражение в теории корпоративного взаимодействия, представленной в данном пособии. Апробация этой теории дает мне основания утверждать, что сформированный аппарат позволяет не только эффективно объяснять наблюдаемые в компаниях явления, но и моделировать их, что дает возможность повысить эффективность процессов принятия решений, снизить риски деятельности и получить конкурентные преимущества. Хотелось бы поблагодарить всех, кто, так или иначе, помог и в подготовке данного пособия, и в осмыслении самого вопроса – всех с кем я работал в бизнесе и в учебных организациях; кто читал материалы и высказывал свои мнения; кто помогал осмыслить различные стороны социального взаимодействия. Их помощь сложно переоценить, и я искренне благодарен им. 6 Введение Развитие российского бизнеса в процессе экономических преобразований привело к распространению акционерной формы организации бизнеса, развитию интеграционных процессов, что определило внимание к вопросам корпоративного управления. Однако, как показала практика и теоретическая проработка этого вопроса, принципы корпоративного управления2 с успехом могут применяться не только в акционерных обществах, акции которых обращаются на фондовом рынке, но и в компаниях иных организационно-правовых форм, а также в предприятиях различной социальной значимости, с различными объемами хозяйственной деятельности, различных размеров. Можно с уверенностью сказать, что сегодня, корпоративное управление, это, скорее, принцип организации деятельности компании, обеспечивающий соответствие реалиям среды, уровню развития общества. И в этом смысле, внимание к вопросам корпоративного управления – естественный этап развития общества. Разработка и введение в деловую практику Кодекса корпоративного поведения, осуществленные Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг, послужили не только мощным толчком к актуализации этих вопросов, к внедрению систем корпоративного управления в практику российских компаний, но и способствовало обнажению определенных проблем этих процессов, которые, в некоторых случаях, носят системный характер. Это подтверждается и явлениями, наблюдаемыми в международной практике – скандальные банкротства крупных компаний, формально имеющих вполне благополучные системы корпоративного управления, показывают наличие определенных системных проблем в существующих сегодня концепциях и теориях, связываемых с вопросами корпоративного управления. До недавнего времени, вопросы корпоративного управления или, как определено в данном пособии, корпоративного взаимодействия, что, по мнению автора, более соответствует сути наблюдаемого явления, сводились лишь к необходимости обеспечить права акционеров и эта дисциплина, являясь, по сути, управленческой, относилась де-факто в большей степени к области права, нежели к области управления. Но с некоторых пор, все большую значимость приобретают процессы организации участия в управлении так называемых стейкхолдеров (stakeholders3), что лишь подтверждает сформированную позицию по вопросу природы фирмы, как социально-экономического явления, но, в то же время следует отметить, что обозначенные процессы не отражены должным образом в экономической теории. Анализ процессов внедрения систем корпоративного управления и связанных с этим проблем приводит к мысли, что для успеха управления фирмой, корпорацией необходимо иметь не только, и даже не столько определенный набор знаний и навыков, сколько определенный взгляд, особый стиль осмысления проблем и задач. В особенности, это касается вопросов корпоративного управления4, что убедительно доказывает опыт внедрения таких систем и подготовки специалистов. 2 Как будет показано далее, корпоративное управление – одна из форм корпоративного взаимодействия, которое является более широким понятием. Но в деловой литературе чаще используется термин «корпоративное управление». Правда, анализ публикаций показывает, что однозначного понимания содержания этого термина в деловом сообществе еще нет. 3 Точный перевод этого слова – организаторы совместного дела; заинтересованные стороны; заинтересованные круги. Наиболее устоявшаяся и, пожалуй, наиболее близкая сегодня трактовка этого термина – участники корпоративных отношений. Однако следует отметить, что в российском деловом лексиконе утвердилась и калька английского слова – стейкхолдеры. 4 В традиционных системах управления, основанных на административных инструментах и принципах управления, недостаток обозначенного стиля осмысления, стиля деятельности нивелируется возможностью отдать приказ, распоряжение. В системах же корпоративного управления, основанных в большей степени на 7 Рассматривая фирму как объект управления, мы видим, что, во-первых, нет никакой принципиальной разницы между управлением акционерным обществом, обществом с ограниченной ответственностью или другими рыночными институтами. Есть управление в целом, как наука и есть отдельные дисциплины в рамках данной науки, которые определяются лишь особенностями объекта и субъекта управления. Во-вторых, имеется существенная разница в рассмотрении фирмы как открытой системы, что необходимо в области корпоративного взаимодействия, по сравнению с традиционным подходом к управлению фирмой как закрытой системой. Это требует иного взгляда, пересмотра, порой, мировоззренческих позиций. Следует отметить, что в настоящее время практически вся экономическая и управленческая теории строятся на рассмотрении фирмы как закрытой системы. В особенности это касается прикладных аспектов экономических и управленческих дисциплин. Более того, в существующих сегодня экономических теориях практически нет места человеку – они описывают поведение фирм, государств, других макросистем. А вот вопрос, как себя ведет человек в условиях конкурентной борьбы за ресурсы, практически не рассматривается. Столкнувшись с необходимостью выстраивания отношений в системах корпоративного управления, автор, в свою очередь, вынужден был решать задачу гармонизации отношений между различными участниками процессов. А для гармонизации отношений, прежде всего, необходимо понимать интересы сторон. Тем более что мы постоянно говорим о балансе интересов в системе управления, но что такое баланс интересов мы себе не всегда хорошо представляем. Для того чтобы определить баланс интересов и, тем более, соблюдать его нужно, вопервых, четко определить, чьи интересы мы должны учитывать, во-вторых, понять эти интересы, в-третьих, сформировать механизм учета интересов, для чего необходимо в свою очередь обосновать участие тех или иных участников в общем деле, обозначить основы распределения результатов. Все это заставляет более глубоко взглянуть на природу фирмы, на процессы, происходящие в фирме и связанные с ней, на причины этих процессов. Следует заметить, что феномен корпоративного управления, с точки зрения методологии и научного знания вообще, замечателен тем, что в силу сложности и неоднозначности присущих ему проблем и процессов обнажил многие проблемы экономики, социальных и социально-экономических отношений в обществе, заставил увидеть неоднозначность множества процессов и явлений, усомниться в верности устоявшихся к тому времени постулатов и моделей. добровольном и осознанном взаимодействии и, как правило, не допускающих жестких приказов, несоответствие стиля и образа мышления проявляется более значительно. Этим, кстати, по мнению автора, объясняется и сложность внедрения систем корпоративного управления в российский бизнес. 8 Введение в курс В общем случае, вопрос отношений в экономической системе – это вопрос распределения ресурсов. Непосредственно с этим вопросом связан и вопрос власти или контроля в корпоративной системе (не в смысле получения информации, но в смысле влияния на распределение ресурсов). В конце концов, каждый участник социально-экономических отношений хочет получить определенную выгоду от участия в общем деле. Это вполне очевидный интерес. Существуют определенные закономерности таких отношений, которые определяют и возможности получения тех или иных выгод, реальные процессы распределения сконцентрированных в фирме ресурсов. И в основе этих, - социальных, - закономерностей лежат объективные закономерности природы, с которыми необходимо разобраться для того, чтобы не совершить ошибок при организации и управлении корпоративными отношениями. Как показано ниже, основой возникновения фирмы следует считать сочетание предпринимательской энергии с потребностями в тех или иных ресурсах. То есть, фирма возникает тогда, когда концентрируются определенные ресурсы в широком понимании этого термина5. Притом, предпринимательская энергия – один из ключевых ресурсов, необходимых для создания любой фирмы. Не меньшую значимость имеют и такие ресурсы, как, например, социальный или общественный капитал, которые сегодня широко обсуждаются и изучаются различными специалистами6. Как мы увидим далее, любая фирма – механизм концентрации и перераспределения ресурсов, действующий в определенных социальных условиях, формируемых социальными институтами. Для более эффективного обмена уникальными ресурсами, фирмы формируют особые условия, посредством формирования некоторой надстройки из социальных институтов, действующих в рамках данной компании7. Причем, более эффективный учет интересов различных участников корпоративных отношений обеспечивает привлечение наиболее эффективных ресурсов в корпорацию, что, в конечном итоге, обеспечивает повышение ее конкурентоспособности. С другой стороны, фирма – это генератор денежного потока за счет использования ресурсов участников корпоративных отношений, каждый из которых, вполне естественно, претендует на какую-то часть этого денежного потока, свой денежный ручеек, который характеризуется вполне измеримыми характеристиками – мощностью и стабильностью потока. Правда, как показывает практика, имеют значение и другие выгоды, нематериального характера, которые получают эти участники. В конце концов, когда мы хотим отдохнуть у реки для нас имеет значение не только чистота воды, скорость течения, но и наличие удобной лужайки, вид, который открывается с берега и, тем более, компания, в которой мы будем отдыхать. Следует отметить, что основой возникновения корпоративных отношений является заинтересованность участника корпоративных отношений во взаимодействии с корпорацией, желание получить часть сконцентрированных в ней ресурсов. Притом, для возникновения 5 Для возникновения и, конечно же, эффективного функционирования фирмы необходимо вполне определенное сочетание ресурсов, которое определяется, во-первых, характером деятельности фирмы, вовторых, средой, в которой осуществляет свою деятельность фирма. При этом под ресурсами понимаются не только деньги, но и любые другие материальные и нематериальные феномены, имеющие ценность для участников корпоративных отношений, в том числе, информация, интеллектуальный ресурс, особые умения и навыки и др. 6 В частности, хорошо показана значимость для бизнеса социального капитала, спонтанной социализированности, общественного капитала в книге Ф.Фукуяма «Доверие: социальные добродетели и путь к процветанию» – М., 2004. 7 Термин «компания» в рамках данной работы используется как синоним термина «корпорация». 9 корпоративных отношений часто достаточно одностороннего желания потенциального участника и его готовности предоставить корпорации или ее участникам те или иные необходимые им ресурсы. То есть, инициатива возникновения корпоративных отношений не всегда исходит от корпорации или ее основных участников (например, акционеров или менеджеров), но, также может исходить от потенциального участника. Но, тем не менее, безусловно, это добровольные отношения, основанные на взаимной заинтересованности и готовности взаимодействовать в существующей институциональной среде. Причем, социальные институты, действующие в данном обществе, во многом определяют поведение участников корпоративных отношений. Любая фирма – в той или иной мере корпорация. Корпорация – это не какая-либо организационно-правовая форма, это состояние социально-экономической системы. Степень корпоративности определяется действующими в рамках фирмы социальными институтами, которые в большей или в меньшей степени способствуют учету интересов различных социальных групп, заинтересованных во взаимодействии с корпорацией, при принятии решений о распределении ресурсов. Коэффициент корпоративности, - одна из характеристик системы корпоративного взаимодействия, - определяет, насколько учитываются интересы различных групп. Различные социальные группы, люди, воздействуя на компанию посредством различных механизмов, добиваются, таким образом, получения определенных выгод за предоставленные корпорации ресурсы, которыми они владеют или на которые у них имеются права. Предпосылки возникновения внимания к корпоративным процессам Безусловно, корпоративное управление существовало, в той или иной степени, всегда, безотносительно к нашему вниманию к этому явлению. Только до некоторого времени, в силу ограниченности числа лиц, вовлеченных в активные процессы экономической деятельности, эти вопросы были актуальны лишь для узкого круга людей и не привлекали внимания общественности. Как процесс воздействия отдельных участников корпоративных отношений на распределение ресурсов компании, корпоративное управление также было всегда. Только формы были иные и, пожалуй, мы не называли это корпоративным управлением. Но в настоящее время это социальное явление проявилось в полном масштабе, привлекло внимание широких масс общественности, широкого круга специалистов. Основными факторами, способствовавшими актуализации вопросов корпоративного управления, повышению его значимости как социального явления, стали следующие аспекты: Увеличение количества населения в целом и, количества социально и экономически активного населения, в частности. Изменение характеристик населения, как экономических агентов, как элементов взаимодействия в социуме – люди стали знать больше, в соответствии с этим, больше желать, желать другого и т.п. Как следствие, взрывное увеличение количества различных участников социальных и социально-экономических отношений – как физических лиц, так и институциональных участников. Изменение значимости отдельных ресурсов – переход от моноресурсной экономики, в которой основным ресурсом являлись деньги, к полиресурсной экономике, в которой не менее, а, порой, более значимыми, ресурсами являются уже интеллектуальный ресурс, уникальные умения и возможности отдельных людей, те же предпринимательские навыки, мышление, энергия и т.п.8 8 Эти ресурсы, в отличие от материальных ресурсов, физически неотделимы от их владельцев, что, учитывая необходимость определенного набора ресурсов, добровольность корпоративных отношений и 10 Как следствие развития человека – развитие общества, демократических основ, стирание границ, упрощение миграционных процессов и т.п. Все это привело к лавинообразному увеличению количества различных вариантов взаимосвязей в социальной сфере, к которой относится и экономика. Развитие информационных технологий, увеличение пропускной способности каналов связи, скоростей обмена информацией, развитие виртуального информационного пространства, не имеющего, в общем-то, национальных границ. Это привело не только к изменению объема доступной информации, но, также, к изменению сознания людей (новые возможности, отрыв от национальных образований, более того, отрыв от общества, переход в виртуальное пространство) и снижению ценности первичной информации, - данных, - и повышению значимости аналитических выводов и, соответственно, ценности интеллектуальных ресурсов, способных сделать эти аналитические выводы. Новые научные открытия, не только позволяющие увидеть новые горизонты в науке и технике, но, также, сделавшие информационное пространство «рыхлым»: отдельные направления науки настолько углубились и обособились, что, порой, специалисты различных областей, например, физики, с трудом могут понять друг друга – настолько далеки, оказываются, понятийные аппараты и основы научных направлений9. Все эти изменения произошли в течение короткого времени – отправной точкой можно считать Вторую мировую войну, которая не только способствовала взрывному развитию технологий, но, также послужила началом коренного изменения социальных процессов – развитию международной интеграции, процессов взаимодействия между представителями различных социальных групп, развитию процессов «демократизации» общества. Кроме того, возникли новые, до той поры не развитые социальные институты – международные координирующие организации: сначала Лига наций, затем Организация объединенных наций. Сегодня такие организации существуют в различных областях деятельности, на различных уровнях – ООН, ОПЕК, НАТО, многие другие организации. Они играют значимую роль в регулировании социальных процессов и, что весьма значимо, деятельность этих организаций выходит за рамки национальных границ и, соответственно, социальных институтов, действующих в различных странах. За национальные границы вышли и деловые отношения – многие компании имеют различные подразделения в различных странах. Сегодня уже практически невозможно работать только в национальных рамках, не учитывая международные аспекты – слишком аморфными стали национальные границы. А в виртуальном пространстве, куда семимильными шагами уходит бизнес, национальные границы совсем отсутствуют: может ли предприниматель, открывший, например, Интернетмагазин, с уверенностью сказать, что он не конкурирует с предпринимателями из других стран? В конечном итоге, все это привело к изменению масштабов деятельности, как отдельных экономических субъектов, так и различных организаций и, как следствие, к переходу на новые уровни взаимодействия в социально-экономической сфере. Параллельно происходили и изменения управленческих ориентиров. Причем, хотелось бы особенно подчеркнуть, что все это – вынужденные изменения, в силу изменения условий хозяйствования, условий деятельности – экономика, как мы уже отмечали, стала полиресурсной. конкуренцию, обусловливает необходимость учета их интересов в процессе корпоративного взаимодействия. В противном случае, носители этих ресурсов, - участники корпоративных отношений, - просто уйдут из корпорации. 9 Это, кстати, обусловливает ценность специалистов, имеющих надлежащие знания и навыки, которые позволяют им эффективно работать на стыке областей знаний, обладающих способностью интегрировать достижения различных научных дисциплин. 11 Если ранее предприниматель имел возможность осуществлять жесткое управление10, то с развитием бизнес-процессов, необходимо стало организовывать децентрализованное управление – просто иначе система уже не успевала отреагировать на изменение внешних условий, которые меняются, не только быстро, но и часто. Управленческие ориентиры сменились от жесткой организации, «зарегулированности» к почти полной свободе действий в рамках определенного направления11. Соответственно, стали практически недостаточно эффективными традиционные механизмы организации деятельности сотрудников компаний – должностные инструкции и другие инструменты регламентации деятельности, жесткий контроль и мониторинг деятельности, которые перестали давать удовлетворительные результаты, другие инструменты. Но, в то же время, повысилась значимость специальной подготовки, квалификации, образования сотрудников, вовлеченных в бизнес. Если ранее высшее или среднее специальное образование имели лишь руководители и отдельные специалисты компаний, то сегодня даже выполнение исполнительских функций требует, порой, высшего образования. Отмеченные выше процессы, привели к необходимости перехода в экономике, также, как в свое время в физике, от микроскопического к макроскопическому уровню – от рассмотрения социально-экономических систем, жестко ограниченных практически непроницаемыми границами, к рассмотрению систем, которые, в общем-то, не имеют какихлибо жестких рамок, в которых количество участников практически неограниченно 12. И, как основополагающий принцип, в данном случае, следует рассматривать переход к вероятностным моделям, но не как средства аппроксимации процессов и объектов (создание «среднего» человека, «среднего класса», «максимизатора полезности» в классической экономике и т.п.), а как объясняющего принципа, использование ее для демонстрации нового типа поведения систем, во-первых, состоящих из огромного числа элементов и, во-вторых, имеющих огромное количество степеней свободы. Но не только размер популяции позволяет и требует применять правила теории вероятностей, но и изменения характеристик отдельных индивидов, отдельных участников корпоративных отношений, расширение их возможностей, осознание ими этого расширения 10 Хотелось бы отметить, что, с точки зрения управления, жесткие управленческие системы, в которых элементы системы управления (специалисты, исполнители, руководители) исполняют только то, что предписано должностными инструкциями, в которых элементы системы управления не могут сделать то, что не разрешено, обеспечивают управление с минимальными рисками и издержками. Но только лишь при условии высокой определенности среды деятельности. В условиях же повышенной степени неопределенности и при высокой скорости изменения условий деятельности, такие системы, во-первых, не обеспечивают нужной скорости реакции на изменения условий, а, во-вторых, обладают повышенным уровнем издержек управления. 11 Это определяется изменением характера деятельности сотрудников компаний. Рассмотрим это на следующем примере. В начале 20 века потребители могли купить у компании Генри Форда автомобиль любого цвета, «если этот цвет был черный». В задачи продавца автомобилей входило лишь то, что он должен был принять заказ, ну, может быть, вежливо принять, хотя это и не имело такого значения, поскольку недостатка в клиентах не было. Затем на рынке появились автомобили разного цвета, которые были не намного дороже. И Форд вынужден был закрыть один из заводов на длительный срок. Задачи продавца уже усложнились – нужно не только вежливо принять заказ, но и выяснить предпочтения клиентов по цветовой гамме автомобиля. Сегодня можно купить автомобиль не только стандартного цвета, но уже любого и даже с рисунком. И в задачи продавца входит уже не только вежливо принять заказ, выяснить цветовые предпочтения, но, по сути, угадать художественные вкусы, что, конечно же, неизмеримо сложнее. Для этого уже необходимы не только знания, но истинное желание сделать работу эффективно, которое возможно только при значительном вовлечении в деятельность компании. А такого вовлечения уже невозможно добиться без учета интересов этого участника корпоративных отношений, обладающего уникальным и значимым для данного бизнеса ресурсом – особыми знаниями, умениями и личностными качествами, которые позволяют ему эффективно работать с клиентом. 12 Впервые это наиболее ярко проявилось в открытых акционерных обществах, что определило внимание к этим организациям со стороны общественности, а также то, что сегодня мы вопросы корпоративного управления рассматриваем, прежде всего, в аспекте открытых акционерных обществ. 12 возможностей, и, как следствие, повышение их активности в социальной и экономической сфере. Сегодняшние участники экономического обмена – это не пассивные, как прежде, элементы, которые безропотно потребляют то, что им предложат предприниматели, это активные участники системы взаимодействия. Они уже не просто выбирают из множества предлагаемых им торговых марок, товаров и т.п., но и предпринимают активные действия для того, чтобы влиять на политику предпринимателей и производителей, для того, чтобы добиваться лучшего соответствия характеристик продуктов производства своим ожиданиям, для того, чтобы добиться иного распределения ресурсов корпорации в свою пользу. Такому поведению экономических агентов способствуют сегодня различные социальные институты, которые сформировались во второй половине 20 века, а также развитие возможностей самих граждан как элементов взаимодействия – они научились управлять корпорациями, они стали активны, они стали влиять на систему, на других участников, на мир. Таким образом, мы столкнулись с новыми условиями деятельности, необходимостью новых моделей, использующих, в том числе, и новые принципы и закономерности, объясняющие поведение системы, эволюцию процессов в социально-экономических системах. Более того, вероятность является сегодня одним из параметров системы, которым необходимо управлять. Тем самым реализуется превентивный подход к управлению социально-экономической системой. Другим важным фактором, который следует, как минимум, учитывать, но, как показано в данном пособии, можно также и управлять – это субъективность, которая, как и все в этом мире, с одной стороны, создает определенные методические проблемы в деятельности руководителей, с другой стороны, позволяет управлять системой, составом участников системы, взаимодействием в системе и, тем самым, управлять эффективностью системы в целом. Причем, опять же, осуществлять превентивное управление. Безусловно, все отразилось и на требованиях к специалистам, занятых в процессах управления социальноэкономическими системами. Проблемы корпоративного управления впервые ярко проявились в акционерных обществах. Дело в том, что акционерная форма собственности способствовала вовлечению в активную экономическую деятельность значительного количества ранее пассивных участников отношений – сказались уникальные условия, созданные в акционерных обществах, которые обеспечили снижение «порога входа» в бизнес (за счет предложения на рынок уникального товара – «кусочка компании»). С течением времени количество участников отношений в акционерных обществах стало настолько велико, что начали проявляться стохастический характер отношений, закон больших чисел и другие вероятностные модели. Участники, которые ранее не могли сколько-нибудь значительно повлиять на систему, стали объединяться и влиять на систему сообща, добиваясь лучшего для себя распределения ресурсов, сконцентрированных в корпорации. В этом смысле, правомерно распространенное понимание корпорации как большой организации – настолько большой (по количеству задействованных в процессе отношений участников) и сложной (по характеру процессов взаимодействия, по количеству вариантов – степени неопределенности, по параметрам субъектов взаимодействия), чтобы начали проявляться стохастические процессы взаимодействия и влияния. Именно на этом уровне начала проявляться социальная значимость корпораций, стали говорить о социальной ответственности бизнеса13. Но именно этот уровень способствовал вовлечению в процесс взаимодействия все большего количества различных участников и, в конечном итоге, значительному 13 Как показано далее, в определенный момент развития системы необходимость перехода к социальноответственному бизнесу определяется складывающимися условиями. 13 расширению границ фирмы – мы стали говорить не только о непосредственных участниках компании, но и об участниках корпоративных отношений в широком смысле – появилась концепция стейкхолдеров (stakeholder). Иными словами, границы компании стали более мягкими, более прозрачными, они как бы стали размываться, постепенно расширяясь, захватывая, вовлекая в процесс взаимодействия все большее количество участников. Этому, помимо указанного изменения институциональной среды, способствовали и иные процессы, обозначенные выше – изменение ценности ресурсов, переход к полиресурсной экономике, изменение характеристик участников отношений, в том числе, активности этих участников14. В результате, сегодня размер компании, необходимый для проявления процессов корпоративного взаимодействия, значительно уменьшился и такое явление, как корпоративное управление, присущее, точнее, замечаемое ранее только на уровне действительно значительных (по объему вовлеченных ресурсов) социально-экономических образований, стало востребованным на уровне небольших и, даже, малых компаний. И востребованность эта определяется не количеством людей, вовлеченных в бизнес, не финансовым капиталом, сконцентрированным в корпорации, не наличием и количеством выделенных подразделений, а характером деятельности, структурой ключевых ресурсов, которые определяют необходимость учета интересов участников корпоративных отношений. Хорошим примером являются консультационные фирмы – в таких компаниях уже очень давно доли в прибыли распределяются, скорее, по интеллектуальному вкладу, чем по вкладу в акционерный капитал – слишком специфична деятельность, слишком значим интеллектуальный капитал, поэтому необходимо вовлекать в бизнес его носителей. Особенности корпоративной среды Развитие социальных отношений и процессов привело к тому, что сегодня уже нет возможности прогнозировать, откуда и какое воздействие будет предпринято на корпоративную систему с целью получения части ресурсов, сконцентрированных в ней. Возможностей такого воздействия сегодня настолько много, что затраты ресурсов на мониторинг среды с целью отслеживания конкурентов, возможных участников, пожелавших «получить кусочек компании», становятся почти бесполезными. Конечно, нельзя полностью закрывать глаза и не смотреть по сторонам. Но, также, нет необходимости и очень тщательно смотреть и тратить на это значительные средства – все равно не уследим, это просто невозможно! Мы даже не можем угадать, кто и когда выйдет на рынок с аналогичным нашему товаром – развитие технологий привело к тому, что скопировать товар или подготовить товары-субституты становится делом нескольких недель, а то и дней15. Поэтому, значимость приобретают не только процессы организации и подготовки производства, разработки товаров, но, в большей степени, процессы взаимодействия с клиентами, сотрудниками, партнерами и т.п. – действия, направленные на 14 Что приводит не только к необходимости «делиться» добровольно, но, также, к необходимости «делиться» вынужденно – иначе участники отношений сами возьмут часть ресурсов корпорации и, скорее всего, возьмут больше – поскольку затратили определенные силы для того, чтобы взять. Хорошим примером, по-видимому, может послужить развитие таких общественных организаций, как Greenpeace, развитие движения «зеленых» и т.п. – если компании не хотят делиться с обществом, развивая природоохранную деятельность, эти участники добьются выделения средств в принудительном порядке – пикетированием, созданием определенного общественного мнения, обращаясь в суд и т.п. Притом, что такими организациями отдельные участники могут воспользоваться как инструментом воздействия. Другим примером могут послужить организации, осуществляющие различные рейтинги – с помощью таких рейтингов либо формируются необходимые кому-то ориентиры, либо рейтинги используются для прямого давления. Можно по-разному оценивать моральный аспект такой деятельности, в отдельных случаях, деятельность этих организаций напоминает действия рэкетиров в начальный период развития российской экономики, когда «дань» оформлялась в форме отчислений в благотворительные фонды. Но это – эмоции. Важно понять, что такие действия сегодня возможны и, соответственно, учитывать их в своей деятельности. 15 А по отдельным товарам, например, программному обеспечению или услугам – часов! 14 формирование и стабилизацию структуры участников корпоративных отношений, формирование более тесных и более сильных связей с корпорацией. Для корпоративных систем перестает быть актуальным вопрос разделения на субъект и объект управления – каждый может выступить и субъектом, и объектом. Поэтому сейчас более целесообразно говорить о взаимодействии в рамках корпорации, а корпоративное управление следует рассматривать лишь как часть корпоративного взаимодействия, как одну из форм. Следует отметить, что сегодня любой участник корпоративных отношений может попытаться перехватить контроль над процессом распределения ресурсов, хотя бы на короткое время. Существующие сегодня институциональная среда и характеристики субъектов корпоративного взаимодействия обеспечивают достаточно широкие возможности для таких действий. Взять, хотя бы, закон о банкротстве – достаточно иметь небольшие долги, чтобы предприятие, даже, обладая значительными активами, оказалось под потенциальным ударом. Причем, учитывая, что современные экономические механизмы позволяют продавать и покупать долги, откуда, кем и когда будет нанесен этот удар угадать практически невозможно! Не менее значительные возможности дает закон об акционерных обществах. Широко известен случай с компанией ЛУКОЙЛ и миноритарным акционером, владеющими всего 5 (!) акциями (не 5% акций, а именно 5 акциями!), которому, за счет использования норм российского законодательства, удалось на 3 дня запретить экспортные поставки одной из крупнейших нефтяных компаний России. Безусловно, кому-то были выгодны эти действия, скорее всего, кто-то их и организовал, воспользовавшись возможностями российского законодательства – то есть, возможностями институциональной среды деятельности компаний. Но особенность сегодняшнего мира бизнеса такова, что это возможно. Причем, практически невозможно, оказывается, контролировать всех вероятных участников – мы их просто-напросто не знаем, не видим их всех, поскольку потенциальные участники могут быть даже не связаны с компанией и вообще находиться вне поля зрения компании – в другом регионе (в том числе, в другой стране), в другой отрасли и т.п. С кем вступит во взаимодействие Ваш участник корпоративных отношений, имеющий законодательные права влиять на компанию? Кто он? Какими ресурсами и возможностями обладает его потенциальный партнер? На эти вопросы нет однозначного ответа. Но нельзя и усреднять – каждый участник индивидуален, каждый обладает своими возможностями, особенностями, потребностями. Да, может быть, действия такого альянса кому-то покажутся аморальными, но это все – лишь эмоции. «Ничего личного, только бизнес…» - скажут они, поскольку действующие социальные институты делают такую деятельность не только возможной 16, но и вполне законной. А взять не такие уж давние события с приобретением крупнейшего актива ЮКОСа – компании «Юганскнефтегаз»! В этом случае примечательно то, что, несмотря на значительное внимание к этой сделке со стороны российских и иностранных аналитиков, экспертов и специалистов, никто не зафиксировал появление игрока, способного единовременно заплатить более полутора миллиардов долларов и ответственно заявляющего о возможности заплатить более 9 миллиардов! И, даже после аукциона, долгое время специалисты гадали: кто стоит за неизвестной ранее компанией «Байкалфинансгрупп»… Неожиданность и возможность консолидации значительных ресурсов, с учетом возможности взаимодействия с участниками корпоративных отношений и воздействия на 16 Именно понимание такой возможности привело к возникновению интереса к формированию и развитию этических норм и кодексов, иных «мягких» институтов. 15 компанию через акционеров, в том числе и миноритарных, и иных участников корпоративных отношений, создают совершенно иную среду деятельности компании. Поскольку, как мы уже отметили, мониторинг стал недостаточно эффективным действием, необходимо по-другому организовывать работу, процессы, необходимо применять иные принципы организации экономических систем. По сути, нужно изменить не столько набор используемых инструментов и методов работы, сколько изменить мышление – по-другому подходить к организации хозяйственной деятельности, мыслить с других позиций, по-новому воспринимать действительность. Необходим превентивный стиль управления, в процессе которого необходимо осмысливать ситуацию с позиций множества участников корпоративных отношений, видеть ситуацию их глазами. Но нужно не только рассматривать ситуацию с определенных позиций. Поскольку мы не можем прогнозировать через кого и когда будет осуществлено какое-либо воздействие на компанию, нужно, по сути, формировать отношение к компании, формировать действия различных, наиболее значимых для компании участников корпоративных отношений. Именно формирование поведения позволяет хотя бы каким-то образом контролировать ситуацию: если мы не можем предугадать поведение участника отношений, нужно сформировать его поведение, таким образом, как это нам необходимо, предварительно подготовившись нужным образом17. Безусловно, необходимо изучать изменение среды, прогнозировать появление новых возможностей, новых участников, новых потребностей, влиять на их появление, формировать ожидания участников корпоративных отношений, формировать внутреннюю среду компании, которая обеспечит соответствующее поведение отдельных участников. Следует отметить, что существующие сегодня теоретические, методологические и практические разработки позволяют довольно эффективно обучать специалистов, занятых в системах корпоративного управления, осуществлять практическую деятельность. Но, также следует отметить, что сегодняшний уровень развития этой научной дисциплины еще недостаточен. Необходимы дальнейшая проработка теоретической базы, развитие математического аппарата, прогнозных инструментов – моделей и концепций, позволяющих прогнозировать поведение систем и, тем самым, облегчающих принятие решений. Сегодня корпоративное взаимодействие – еще дело отдельных специалистов, это, скорее, искусство, а для эффективного ведения бизнеса его необходимо технологизировать, развив соответствующий инструментарий, обеспечить широкое применение принципов корпоративного взаимодействия в бизнесе. Нужно, также, вести дополнительную работу по исследованию социальных систем, использовать в экономике достижения синергетики, которые уже позволяют, в отдельных случаях, управлять (прогнозировать, направлять и, даже, инициировать) процессы самоорганизации в социально-экономических системах. Отдельные элементы таких систем (процессы, процедуры, органы, отдельные социальные институты и др.) обладают ярко выраженными аттракторными свойствами, которые могут обеспечить удержание и направление процесса эволюции конкретной социально-экономической системы в нужном русле. Такие элементы обладают значительно более сильными организующими свойствами и, что весьма значимо, действуют без непосредственного текущего управления, что обеспечивает своевременную реакцию системы и удержание процесса развития при отдельных непрогнозируемых флуктуациях параметров элементов корпоративной системы. Это, с одной стороны, обеспечивает управление с надлежащим уровнем издержек 17 Собственно, такой подход уже довольно давно используется в иных областях деятельности. Хороший пример – деятельность человека в лавиноопасных районах. Человек не может достоверно прогнозировать момент схода лавины и, тем более предотвратить его. Поэтому человек предпочитает вызвать сход лавины, но предприняв предварительно меры необходимые безопасности. 16 управления, а, с другой стороны, является необходимым условием выживания в сложившихся социальных условиях. Итак, корпоративная среда – среда, в которой проявляется вероятностный характер взаимодействия различных участников корпоративных отношений, в которой проявляются синергетические закономерности. Она характеризуется множеством участников с неопределенными характеристиками, - вероятностью активности, возможностей и других характеристик, - причем, динамично изменяющимися. Кто, с кем и против кого «дружить будет» - сегодня прогнозировать практически невозможно, но необходимо выявлять такие возможности и направлять, а, в отдельных случаях, и провоцировать действия участников. Это определяет совершенно новые возможности, но, в то же время, требует использования соответствующих механизмов и принципов управления и, соответственно требует изменения и уровня подготовки специалистов, занятых в процессе управления социальными системами – необходимы новые знания, умения. Корпоративное взаимодействие, по сути, требует синергетического мышления – то есть, мышления с учетом естественных факторов развития, закономерностей открытых систем, в которых проявляются стохастический характер взаимодействия элементов системы; аттракторных свойств тех или иных элементов системы и свойство самоорганизации. Это, безусловно, накладывает отпечаток на требования к людям, занятых в системе корпоративного взаимодействия – их квалификационные характеристики и личностные качества. Но, поскольку, как мы говорили, процессы корпоративного взаимодействия проявляются на различных уровнях компании, в различных условиях, то такие требования сегодня распространяются уже практически на всех специалистов, занимающихся управлением в социально-экономических системах18. Корпоративное управление сегодня – прикладная научная дисциплина, прошедшая первичный этап формирования. Еще далеко не все вопросы решены, но уже определены предмет и объект дисциплины, методологические основы, сформирован, по крайней мере, первичный понятийный аппарат, определены закономерности, в соответствии с которыми осуществляется взаимодействие в корпоративной системе. Учитывая вышесказанное, корпоративное управление, как научная и, соответственно, учебная дисциплина, рассматривает методы, принципы и инструменты управления деятельностью социально-экономической системы в условиях, когда субъект управления не имеет абсолютной власти в системе, когда существуют объективные препятствия постоянного активного контроля деятельности объекта управления, в условиях множественности действующих и потенциальных субъектов управления. Такие препятствия могут определяться следующими факторами, по отдельности или в комплексе: Отсутствие абсолютного права распоряжаться активами и определять деятельность компании (хозяйственное общество)19. 18 В какой-то степени, корпоративное взаимодействие – интегрирующая предметная область, которая охватывает различные уровни и направления деятельности компаний, охватывает различные дисциплины и концепции управления. Так, например, маркетинг, с точки зрения системы, можно представить как процесс выявления и учета интересов клиентов, - одной из групп участников корпоративных отношений, - в процессе принятия решений о распределении ресурсов. Другой известный процесс, - мотивация, - представляется также ответом на изменившиеся условия деятельности, повышение значимости ресурсов, владельцами и носителями, которых являются люди, в частности, человеческая энергия и интеллектуальный ресурс. С точки зрения системы, мотивация – процесс распределения части ресурсов компании в пользу определенной группы участников корпоративных отношений, ресурсы которых наиболее значимы для компании. 19 В реальности абсолютное право распоряжаться отсутствует, как правило, всегда, даже тогда, когда акционер владеет 100% акций. Это определяется тем, что при принятии решений акционер вынужден учитывать множество факторов – свои интересы, условия, поведение и интересы участников корпоративных 17 Физическая удаленность объекта управления, которая определяет невозможность постоянно вести наблюдение в реальном времени. Логическая обособленность объекта управления. Иными факторами. Следует отметить, что дисциплина «Корпоративное управление» рассматривает методы, принципы и инструменты управления с позиции одного субъекта управления, действующего в условиях наличия множества активных и пассивных участников корпоративных отношений. Активные участники также являются субъектами управления, а пассивные участники могут стать субъектами управления при определенных условиях, причем, момент активизации конкретных пассивных участников, в общем случае, не может прогнозироваться с достаточной точностью. Кроме того, среда, в которой действуют субъекты корпоративного управления, отличается тем, что в ней проявляются синергетические эффекты, когда, при определенных условиях, действия одного участника корпоративных отношений, сами по себе, может быть, и не значительные, могут привести к значительным изменениям в системе в целом и, в конечном итоге, к перераспределению ресурсов в системе – говоря языком синергетики, флуктуации (малые изменения параметров) отдельных элементов могут привести к бифуркации (значительные качественные изменения) в системе20. Именно поэтому необходимо осуществлять мониторинг интересов, условий, возможностей и действий широкого круга участников корпоративных отношений, тем большего, чем более возрастает потенциальные возможности влияния и активность участников. Необходимо, также, прогнозировать поведение этих участников, просчитывать возможности и направления организации альянсов и союзов, возможности полного или частичного перехода контроля в системе и др. Все это, в конечном итоге, определяет риски и возможности субъекта корпоративного управления в данной корпоративной системе. Другим аспектом корпоративного управления как научной дисциплины является изучение форм, методов и инструментов проявления активности участников корпоративных отношений, условий, в которых эта активность проявляется, необходимых условий реализации возможностей влияния по различным каналам. В качестве примера предмета изучения в дисциплине «Корпоративное управление» можно привести следующие вопросы: «Как сделать так, чтобы дочерняя компания действовала согласованно с другими дочерними компаниями и головной компанией холдинга, чтобы акционерное общество действовало в соответствии с интересами акционера21?» или, например, «Как и с помощью каких инструментов, конкретному участнику корпоративных отношений, обладающему ограниченными возможностями по влиянию, добиться более выгодного для него распределения ресурсов в корпорации?». Не вдаваясь в подробности, постулируем, что для эффективного управления 22 социальноэкономическим объектом в условиях, когда мы не можем осуществлять непосредственное отношений, таких, как, например, генерального директора, представителей администрации места расположения предприятия, например, города, представителей профсоюзов и т.п. 20 Классическим примером такого процесса является мировой финансовый кризис 1997 года, причиной которого стали операции одного брокера в Юго-Восточной Азии, сами по себе, незначительные по сравнению с масштабами мирового финансового рынка, по сравнению с последствиями. 21 Мы здесь намеренно не уточняем масштабность этого акционера для конкретного акционерного общества, поскольку, с нашей точки зрения, это не имеет значения – корпоративное управление может осуществляться любыми акционерами и участниками корпоративных отношений. Безусловно, не все обладают одинаковым влиянием, но любые участники корпоративных отношений обладают возможностью в большей или меньшей мере влиять на деятельность корпорации. Вот именно принципы, методы и инструменты такого влияния и являются предметом изучения дисциплины «Корпоративное управление». 22 Под эффективным управлением, в данном контексте, мы понимаем исполнение объектом управления действий, направленных на достижение и/или способствующих достижению целей и задач субъекта управления. Возможна, также, оценка эффективности с учетом издержек. 18 управленческое воздействие на исполнителей, нам необходимо формировать такую среду и условия деятельности, которые обеспечат нужные действия исполнителей при определенных условиях, а также участие нужных для успешной деятельности и более эффективного экономического обмена участников корпоративных отношений. Управленческие цель и задачи в процессе корпоративного управления Как подробно показано в нижеследующем материале, субъект корпоративного взаимодействия в своей деятельности, в процессе корпоративного управления предпринимает действия для получения ожидаемых им выгод от взаимодействия с корпорацией – части ресурсов, сконцентрированных в компании23. Именно эта часть ресурсов и является управленческой целью в процессе корпоративного управления. Именно в силу ограниченности ресурсов, возникает конкуренция между различными участниками корпоративных отношений, что, в свою очередь, во многом определяет характер корпоративного взаимодействия. Ключевая задача корпоративного управления – обеспечить нужное поведение фирмы как целостного объекта управления. Причем, в условиях, когда такую же задачу могут иметь еще множество участников корпоративных отношений. То есть, речь идет о множественности субъектов управления, которые управляют одним объектом, имея, каждый, собственные цели. Различные субъекты управления, имеющие различные социальные и нормативные основы управления фирмой, определяемые институциональной средой, имеют, конечно, различные возможности по достижению своих целей. Но, безусловно, каждый потенциальный субъект управления может использовать все имеющиеся у него возможности для того, чтобы добиться желаемого результата. Причем, что очень значимо, определяющим является именно желание потенциального субъекта управления и осознание им своих возможностей влиять на компанию с целью добиться нужного ему распределения ресурсов! Для достижения цели получения части ресурсов, сконцентрированных в компании, субъект корпоративного управления решает различные управленческие задачи, наиболее значимые, из которых, следующие: Выявить возможности консолидации в системе корпоративного взаимодействия, как для ее осуществления и, соответственно, увеличения своего влияния, так для выявления рисков. Сформировать в компании такие правила, принципы деятельности, которые обеспечат получение ожидаемых субъектом корпоративного управления выгод. Минимизировать риски неполучения ожидаемых выгод от взаимодействия с корпоративной системой. Получение объективной информации о системе, ее условиях, рисках с целью принятия наиболее обоснованного инвестиционного решения. Образно, одну из основных задач корпоративного взаимодействия, - выявить и осуществить возможность консолидации, - можно выразить посредством следующего 23 Обратим внимание на то, что, как показано далее, выгодами конкретного участника и, соответственно, субъекта взаимодействия, могут быть не только деньги или иные материальные ресурсы, сконцентрированные в компании, но и множество других видов ресурсов. Ограничение желаний субъекта получением материальных ресурсов является неоправданным, на сегодняшний день, упрощением модели и, соответственно, сопряжено с определенными рисками. Именно такая широта представления выгод дает необходимые и достаточные основания для прогнозирования поведения системы, осуществления превентивных действий. 19 вопроса: как и с кем поделиться, чтобы получить максимально возможные выгоды в этой системе? Для решения обозначенных выше задач, субъекты корпоративного управления осуществляют такие действия, как подготовка и инкорпорирование в институциональную среду компании документов, которые сформируют соответствующие социальные институты в корпорации, надлежащее формирование органов управления корпорацией, формирование правил и принципов взаимодействия в корпорации, мониторинг внешней и внутренней среды корпорации, а также множество других возможных действий, которые допускаются действующими для данной среды институтами и соответствуют целям и задачам субъекта корпоративного управления24. Требования к специалистам, занятым в системе корпоративного взаимодействия В общем случае, для реализации эффективного корпоративного управления, - а это сегодня наиболее востребованная форма корпоративного взаимодействия, - человеку, в системе корпоративного взаимодействия, необходимо следующее: Уметь различать всех участников (группы участников) корпоративных отношений и понимать их интересы, условия и возможности: – Возможности взаимодействия с ними. – Возможности участников по влиянию на систему. Это во многом определяет поведение человека в системе корпоративного взаимодействия – по мере изменения возможности влияния, изменяются выгоды, которые может получить человек в этой системе. Соответственно, осознание человеком этих возможностей приводит к изменению его ожиданий, что непосредственно сказывается на его удовлетворенности взаимодействием с корпорацией. – Риски, связанные с этими участниками. Обладать необходимыми знаниями и навыками, необходимыми не только для понимания процессов и использования инструментов, но и для анализа условий и творческого выбора необходимых методов и инструментов в соответствии с изменяющимися условиями деятельности – изменением структуры участников корпоративных отношений, внешних условий, политики государства, законодательства и иных аспектов. Обладать определенными способностями и личностными качествами, такими, как навыки системного мышления и анализа, стратегическое и синергетическое мышление, готовность рассматривать ситуацию с позиции других участников, способность видеть свои интересы в интересах других участников, готовность и способность действовать в условиях, когда много активных субъектов управления и интересы не совпадают. Мыслить соответствующим образом, уметь мысленно поставить себя на место потенциального и действующего участника взаимодействия, продумать ситуацию с позиций иных лиц, участвующих во взаимодействии, прогнозировать развитие ситуации, заранее видеть необходимость адаптации существующих в компании процедур взаимодействия к изменению структуры участников и условий взаимодействия. 24 Следует отметить, что привести исчерпывающий список возможных действий субъекта корпоративного взаимодействия практически не представляется возможным, поскольку вариаций таких действий слишком много. К тому же, как показывает практика, эта деятельность постоянно развивается и, в общем случае, возможности субъекта управления ограничены только лишь институциональной средой и его фантазией. 20 Хотелось бы особенно подчеркнуть, что использование любых инструментов, без определенной ментальной настройки не дает ничего или, по крайней мере, значительно снижает эффективность деятельности. Но, в оперативной деятельности, «палочкойвыручалочкой» является приказ, распоряжение, возможность «погасить возгорание с помощью огнетушителя». В корпоративном взаимодействии, как правило, такой возможности нет – хотя бы потому, что приказ генерального директора компании не имеет обязательной силы, например, для акционеров, поставщиков, клиентов и множества других участников отношений, ресурсы которых, тем не менее, весьма значимы для деятельности компании. Более того, в существующей в России институциональной среде, приказ генерального директора головной компании не имеет обязательной силы даже для генеральных директоров дочерних компаний. Даже, в случае, если головная компания владеет значительным пакетом акций дочерней компании25. Поэтому проявляются некоторые системные сложности, которые нивелируются в процессе оперативной деятельности. Кроме того, следует отметить, что сегодняшний уровень развития социальных и экономических дисциплин, в основном, приспособлен для понимания процессов и явлений, происходящих в относительно закрытых системах. Это проявляется в желании провести жесткие границы, определить «своих» и «чужих» в системе и т.п. Можно сказать, что сегодняшний уровень развития экономики еще не приспособлен к эффективному рассмотрению и пониманию процессов открытых систем. Это создает дополнительные методологические сложности в деятельности специалистов, занятых в системах корпоративного взаимодействия и, соответственно, требует определенного учета в процессе подготовки «корпоративщиков». Учитывая вышесказанное, специалисту системы корпоративного взаимодействия необходимо обладать определенными знаниями и навыками, но не на уровне усвоения алгоритмов деятельности, а на уровне формирования алгоритмов, уникальных для конкретной компании и конкретных условий деятельности. (Примерный перечень необходимых знаний приведен в приложении.) Это требует, конечно, более глубокого усвоения системного материала – не только познакомиться с используемой в настоящее время практикой корпоративного управления, но уяснить закономерности, в соответствии с которыми сформировалась эта практика26. Общая характеристика материала Представленный ниже материал является учебным пособием к курсам «Корпоративное взаимодействие», «Корпоративное управление», «Корпоративная политика». Оно содержит информацию, необходимую для понимания основ организации и осуществления корпоративного взаимодействия27, основных закономерностей формирования и деятельности систем корпоративного взаимодействия, а также корпоративных отношений в целом. В первой главе пособия отражены основные теоретические аспекты функционирования систем корпоративного взаимодействия – понятийный аппарат и основные закономерности процесса корпоративного взаимодействия, в том числе и корпоративного управления. Здесь 25 Тем не менее, следует отметить, что сегодня еще не редки случаи, когда руководители головных компаний холдингов издают «приказы по холдингу» и, что примечательно, генеральные директора дочерних компаний довольно часто принимают эти приказы как руководство к действиям. Но с нашей точки зрения, это лишь демонстрирует силу мягких социальных институтов, таких, как стереотипы, привычки, а также демонстрирует возможности контроля в социальных системах за счет использования таких факторов, как значимость ресурсов или силу социальных институтов. 26 Как показала практика реформирования отраслей, использование шаблонных подходов к деятельности в системе корпоративного взаимодействия может принести значительный ущерб компании. Ведь сделки, как правило, имеют значительные размеры и, в этом случае, любые ошибки и любые просчеты связаны со значительными финансовыми последствиями. 27 Как показано далее, корпоративное управление – одно из проявлений взаимодействия в корпоративной системе. В силу этого, в пособии рассматриваются закономерности более общего процесса. 21 приводится общая информация о закономерностях корпоративного взаимодействия, о ключевых терминах и определениях, об основных тенденциях развития этой области знаний. Это дает основу для дальнейшего усвоения материалов курса, надлежащего понимания и осмысления наблюдаемых в компаниях явлений и процессов. В процессе обучения слушателям рекомендуется использовать материалы периодических изданий, информационных источников сети Internet для получения материалов для осмысления закономерностей и процессов, описанных в пособии. Это позволит слушателям увидеть проявление описанных закономерностей не на «препарированных» примерах, а в реальном масштабе времени. Во второй главе описывается фирма как объект управления – ее основные параметры и характеристики, рассматривается процесс формирования и развития фирмы с учетом особенностей принятия инвестиционных решений человеком в процессе деятельности компании. Кроме того, в этом разделе рассматриваются основные аспекты институционального управления – значимость и роль социальных институтов в социальноэкономической системе, составляющие институциональной среды корпоративного взаимодействия, влияние социальных институтов на поведение человека и, соответственно, рассматриваются социальные институты как параметр управления. Более подробно, конечно, рассмотрено российское законодательство, регулирующее корпоративные отношения в акционерных обществах – как наиболее значимый для хозяйственной деятельности институт. Вместе с тем, в пособии рассмотрены и другие институты, формирующие институциональную среду российских компаний, в частности отдельные документы регулирующих органов, Кодекс корпоративного поведения ФКЦБ, документы, формируемые деловыми сообществами, некоторые другие институты. В третьей главе приведены основные сведения, необходимые, во-первых, для понимания функционирования систем корпоративного взаимодействия и, во-вторых, для построения систем корпоративного управления в рамках российской институциональной среды. В частности, довольно подробно рассмотрены коллективные органы управления, используемые в системах корпоративного взаимодействия для принятия решений. Показаны различные аспекты использования этих органов, их особенности, преимущества и риски. Здесь же рассмотрены некоторые особенности поведения человека как элемента системы взаимодействия, а также рассмотрены значимость и особенности инфраструктурных элементов, таких, например, как корпоративный секретарь28. Особенности сложившихся в разных странах моделей общественного контроля над деятельностью корпораций дают дополнительный материал для понимания и осмысления изложенных в первой главе теоретических аспектов корпоративного взаимодействия, а также значимости социальных институтов, в особенности таких, как национальная культура, традиции, стереотипы поведения и осмысления и т.п. Особую практическую значимость имеют рассмотренные в третьей главе методы и инструменты корпоративного управления. Здесь уже, помимо обобщающей информации, приведены рекомендации по подготовке внутренних документов компаний, регулирующих корпоративные отношения, используются примеры российских компаний для демонстрации реализации управляющих воздействий. В заключительной части приведены список использованной при подготовке материалов литературы, список сокращений, а также краткий глоссарий для удобства пользования пособием. В приложениях приведены краткая характеристика кодекса корпоративного управления ОЭСР, анализ различных определений корпорации и корпоративного управления, 28 Учитывая практическую направленность пособия, а также то, что, при всей значимости этой фигуры в системе корпоративного взаимодействия, деятельность корпоративного секретаря не регламентируется нормативными документами, в настоящем пособии деятельности корпоративных секретарей уделено особое внимание. 22 встречающихся в литературе, примерные квалификационные требования к специалистам систем корпоративного взаимодействия (управления) компаний, а также программа курса «Корпоративное управление». Такая структура материала позволяет подробно разобраться с основными закономерностями корпоративного взаимодействия, понять их содержание, увидеть их отражение в наблюдаемых процессах и явлениях, а также научиться использовать эти закономерности в практической деятельности. Результаты изучения материала В результате изучения материала курса слушатели получают необходимую информацию, которая позволяет анализировать системы корпоративного взаимодействия, выявлять существующие в них недостатки, адаптировать системы корпоративного взаимодействия к существующим условиям деятельности, с учетом сложившейся структуры участников корпоративных отношений – осуществлять «настройку» системы. Помимо этого, представленные материалы позволяют проводить анализ систем корпоративного взаимодействия на предмет выявления рисков деятельности, таких, например, как рисков потери контроля действующим субъектом контроля, рисков, связанных с возможной консолидацией различных участников корпоративных отношений, иных рисков, присущих корпоративным системам. Представленный материал дает необходимую информацию для того, чтобы осознанно работать в системе корпоративного взаимодействия – понимая основные закономерности, процессы и явления, наблюдаемые в системе, прогнозируя развитие событий и принимая, соответственно, определенные превентивные меры. Это, как уже отмечалось, требует от специалиста работы на уровне формирования алгоритмов деятельности, которые могут быть сформированы с использованием информации, приведенной в пособии и, соответственно, рассматриваемой в курсе. Для приобретения практических навыков деятельности в системе корпоративного взаимодействия, в ходе обучения по программе «Корпоративное управление» предусмотрены практические занятия, направленные на формирование навыков анализа структуры участников корпоративных отношений, выделения их характеристик, формирования стратегии взаимодействия с УКО. Кроме того, в программах, объемом более 32 часов предусмотрены практические занятия по организации систем корпоративного управления, формированию стратегии и тактики осуществления процессов корпоративного управления с использованием обозначенных в пособии методов и инструментов. Необходимая подготовка для изучения материала курса Для эффективного усвоения материалов курса необходимо знание в таких предметных областях, как основы экономики, история экономических учений, микроэкономика, институциональная экономика, основы [корпоративного] права, общие вопросы нормативного регулирования хозяйственной деятельности, основы теории организации, основы теории систем, менеджмент, психология управления персоналом, управление персоналом, стратегический менеджмент. В практической деятельности имеет большое значение способность человека анализировать целостную систему, выделять ее особенности, определять зоны рисков, «узкие места» и др. Поэтому, кроме экономических дисциплин, для эффективной работы в области корпоративного взаимодействия желательна подготовка по таким дисциплинам, как теория систем, теории организации, желательно иметь, хотя бы, общее представление о синергетике и вопросах, которыми занимается это научное направление. Человек в системе корпоративного взаимодействия должен уметь выделять ключевых участников корпоративных отношений, определять характеристики этих участников, 23 условия их работы и повышения активности, условия, при которых эти участники получат возможность влиять на систему, контролировать ее деятельность в той или иной степени. Необходимо понимать особенности и закономерности распределения контроля в корпоративной системе, его зависимость от структуры участников корпоративных отношений, от особенностей деятельности компании. Следует учитывать, что экономические дисциплины относятся к социальным дисциплинам, поэтому, для эффективного понимания вопросов корпоративного взаимодействия и эффективной деятельности желательно знание и понимание основ социологии и психологии. В частности, полезным будет знание основ групповой динамики, массового поведения и других социальных дисциплин. Рекомендации по изучению материала Корпоративное взаимодействие или, как чаще звучит, в настоящее время, управление, формирующаяся прикладная научная дисциплина. Уже сформированы основы онтологии этой дисциплины – сформирован начальный понятийный аппарат, сформулированы аксиоматическая база и основные закономерности, определены объект и предмет дисциплины, основные проблемные области. Но, тем не менее, еще, еще не сформирован достаточный методический материал для изучения этой дисциплины, много «белых пятен» еще и в методологии прикладных аспектов деятельности в области корпоративного взаимодействия. Поэтому рекомендуется скрупулезно подойти к изучению материалов – монографий, учебных пособий, статей в периодических изданиях, публикаций на сайтах в сети Internet и др. Рекомендуется обращать внимание не только на публикации в популярных средствах массовой информации и в сети Internet, но, в большей степени на публикации в научных изданиях, которые, как правило, шире охватывают предметную область, более четко фокусируют взгляд читателя на проблеме, положенной в основу материала. Но, в то же время, публикации в популярных изданиях позволяют проследить отдельные прикладные аспекты дисциплины, проблемы, стоящие в настоящее время перед деловым сообществом в области корпоративного взаимодействия. Тем не менее, рекомендуется критически осмысливать эти материалы, помня о том, что в практике часто решаются текущие, сиюминутные проблемы, но часто не обращается внимание на стратегически более значимые вопросы. Это определяется, опять же, молодостью данной области знаний и недостаточной подготовкой действующих в этом направлении специалистов компаний. Исходя из практических соображений, учитывая потенциальную конфликтность среды корпоративного взаимодействия, рекомендуется при изучении материалов курса формировать собственное мнение по проблемным вопросам, такое, которое субъект взаимодействия готов отстаивать в дискуссиях и спорах, в том числе, в суде 29. Многое, для понимания, особенностей и проблематики корпоративного управления может дать изучение Кодекса корпоративного поведения ФКЦБ России и материалов (исследований и статей), посвященным вопросам его внедрения в практику Российских компаний. Но не простое прочтение, а понимание причин и условий формирования положений Кодекса, условий и причин внедрения положений Кодекса в практику компаний. При изучении материалов, рекомендуется критически осмысливать прочитанный материал, постоянно соотносить информацию, содержащуюся в том или ином источнике, с теми знаниями, которые получены в ходе изучения учебных курсов и дисциплин, связанных 29 Это, кстати, весьма значимо в практической деятельности, поскольку, в силу незакрепленности в законодательных документах основных понятий корпоративного взаимодействия, таких, например, как «корпорация», «корпоративное управление», «stakeholder» или «участник корпоративных отношений», при решении реальных хозяйственных споров большое значение имеет уверенность специалистов, их готовность доказывать свою точку зрения, отстаивать ее. И, как показывает практика, здесь могут быть использованы различные инструменты, в том числе, заключения экспертов, ссылки на «научное обоснование» и т.п. 24 с природой и деятельностью фирмы, стратегическим управлением социальноэкономическими объектами и системами, поведением субъектов в социально-экономической среде и др. Следует помнить, что в силу того, что данная область знаний еще не сформировалась полностью и, что динамика процессов в данной области очень высока, необходимо формировать собственное мнение по вопросам, изучаемым в дисциплине, чтобы в дальнейшем иметь возможность применять полученные знания осмысленно, применительно к той ситуации, которая возникнет на тот момент в компании. Для понимания вопросов корпоративного управления, в первую очередь, рекомендуется обратить внимание на изучение понятийного аппарата и, в особенности, на четкое понимание таких категорий, как корпоративные отношения, участники корпоративных отношений и основа возникновения корпоративных отношений; корпоративное управление и его многогранность, цель и задачи в процессе корпоративного управления; основные закономерности корпоративного взаимодействия; на множественность субъектов корпоративного управления. Понимание этих аспектов дает ключ к пониманию принципов корпоративного взаимодействия и формирования систем корпоративного управления, к пониманию социальной и экономической значимости корпоративных систем и корпоративного управления. При изучении институциональной среды корпоративного взаимодействия, законодательных актов и нормативных документов, рекомендуется обратить внимание на диспозитивные нормы, содержащиеся в законодательных и нормативных документах, на роль локальных нормативных актов в процессе регулирования корпоративных отношений, для предотвращения и минимизации корпоративных конфликтов. Для понимания практических аспектов формирования систем корпоративного управления рекомендуется рассмотреть на практических примерах отражение институциональных норм во внутренних документах российских открытых компаний (уставы, кодексы, положения об органах акционерных обществ, которые можно получить на сайтах компаний, а также на информационных сайтах организаций, осуществляющих поддержку инвестиционной деятельности). При изучении национальных моделей общественного контроля над деятельностью корпораций необходимо обратить внимание на культурно-исторические особенности их формирования и развития. При осмыслении процессов формирования российской модели корпоративного управления, учитывая, что данный процесс еще не закончился, рекомендуется обращать внимание и сопоставлять формирующиеся тенденции с тенденциями развития российского общества, социально-экономических отношений, учитывая, при этом, культурно-исторические особенности российского общества, особенности квалификационной подготовки российских предпринимателей и руководителей российских компаний. Контрольные вопросы Почему в конце 20-го века проявился интерес к вопросам корпоративного управления? Почему в бизнесе происходит переход от жесткого, административного управления, к более мягким формам управления? Какие явления и процессы определяют этот переход? Почему часто вопросы корпоративного управления связываются с организационноправовой формой хозяйственной деятельности открытое акционерное общество? Как Вы понимаете термин «структура ключевых ресурсов бизнеса»? Как структура ключевых ресурсов связана со структурой ключевых участников корпоративных отношений? Чем, с Вашей точки зрения, отличаются «управление компанией» и «управление бизнесом»? Каковы особенности корпоративной среды? 25 Какими закономерностями определяется то, что действия лишь одного участника корпоративных отношений могут привести к значительным изменениям в системе в целом? Какими факторами, - особенностями, закономерностями корпоративного взаимодействия, - определяются знания и навыки, требуемые специалисту в системе корпоративного взаимодействия компании? Какие вопросы рассматривает корпоративное управление как научная дисциплина? Каковы особенности методов, принципов и инструментов управления, рассматриваемых в научной дисциплине «Корпоративное управление»? Каковы управленческие цель и задачи в процессе корпоративного управления? Прокомментируйте тезис: Чтобы получить максимальную выгоду в социальной системе необходимо уметь делиться с определенными участниками. Что является определяющими факторами в процессе корпоративного управления? 26 Глава 1. Теоретические основы корпоративного взаимодействия Для объяснения процессов, происходящих в корпоративных системах и связанных с ними, мы опираемся на теорию корпоративного взаимодействия, которая была сформирована в процессе подготовки методологической и методической базы для обучения специалистов систем корпоративного управления. Данная теория позволяет объяснять и прогнозировать процессы взаимодействия субъектов в рамках корпоративной системы, определять, кто и почему контролирует систему, анализировать и выявлять риски, связанные с участниками корпоративных отношений, в том числе, риски перехода (перехвата) контроля в системе, изменения структуры участников корпоративных отношений, снижения устойчивости системы. Теория сформирована в процессе решения задачи формирования методологической базы для организации обучения специалистов систем корпоративного управления российских компаний и обладает хорошим потенциалом для решения теоретических и прикладных задач экономики. Эволюция социальных и, в частности, экономических процессов обусловила значительное изменение условий деятельности специалистов и руководителей предприятий. Деятельность в условиях нарастающей неопределенности, которая обусловлена развитием конкуренции, условий хозяйствования, науки, а также изменением среды, требует изменения и методологической базы принятия решений. Хорошо разработанные классическая и неоклассическая экономические теории не обладают достаточным прогнозным потенциалом в современных условиях в силу принципиальных допущений, положенных в их основу. В особенности, для решения задач внутрифирменного управления30. Развивающиеся направления, в частности, эволюционная и институциональная теории, позволяют решать некоторые задачи, но, тем не менее, не лишены недостатков. Сегодняшние экономические теории позволяют описать, в общем случае, 70-80% явлений, но этого недостаточно в существующих условиях. Особенно это проявилось в области корпоративного управления, поскольку здесь большое значение имеет возможность прогнозировать поведение экономических агентов, которые, как раз не укладываются в те самые 70-80%, которые поддаются описанию с помощью существующих теорий и концепций. Теория корпоративного взаимодействия, опираясь, в целом, на достижения классической, неоклассической и эволюционной экономических теорий, развивает идеи институциональной экономической теории, но обладает большей реалистичностью и прогнозным потенциалом в силу опоры на скорректированную аксиоматическую базу, коррекции онтологической базы и формирования математического аппарата. Основное назначение теории – сформировать основу для принятия решения. Теория – это модель реальности, с помощь которой мы можем объяснить причины тех или иных наблюдаемых явлений, выявить особенности тех или иных объектов и, что наиболее 30 При решении задач государственного управления или, хотя бы, на уровне отраслей, многие положения классической теории вполне эффективны, поскольку здесь срабатывает закон больших чисел, усредняются многие процессы, не так заметны ошибки: подумаешь, несколько десятков тысяч предпринимателей не смогут работать вследствие тех или иных изменений… А вот на уровне внутрифирменного управления уже нет возможности опираться на статистически обоснованные закономерности. Руководитель не может удовлетвориться мыслью, что ценный специалист, который ушел из компании и, тем самым, поставил под удар фирму, оказался неудовлетворен условиями, которые приемлемы для 90% людей. Для фирмы совершенно безразлично, что 99% лиц, являющихся крупными акционерами в различных компаниях ожидают дивидендов, если ее крупный акционер ожидает иных выгод. Не важно, почему – это его право хотеть от фирмы того, что он от нее хочет. И если он не получит этого, то будет всеми возможными средствами добиваться нужных ему выгод. 27 значимо для практической работы, прогнозировать развитие процессов. Для управленческой работы это особенно значимо, поскольку позволяет лучше рассчитать управленческое воздействие и, тем самым, снизить издержки управления, быстрее (за меньшее количество итераций) добиться нужного результата. Теория должна, во-первых, позволять разговаривать и мыслить в предметной области – для этого вводятся термины и определения, позволяющие называть объекты анализа. Вовторых, теория должна описывать характер взаимодействия объектов в рассматриваемой предметной области. Точность теории как модели реальности определяется строгостью понятийного аппарата, допущениями, положенными в основу аксиоматической базы как основы закономерностей и, конечно, полнотой, степенью формализации и точностью выявленных закономерностей. В соответствии с вышесказанным, структура научной теории должна предусматривать следующие элементы: понятийный аппарат, позволяющий назвать любые объекты и процессы при объяснении любых явлений в рассматриваемой предметной области; аксиоматическую базу – набор принципов и аксиом, которые положены в основу теории; формализованные закономерности, описывающие взаимодействие объектов и прохождение процессов в рассматриваемой предметной области; и, как вершина формализации, - математический аппарат, позволяющий, с большей или меньшей точностью, рассчитать поведение системы. Теория корпоративного взаимодействия, ориентирована, в первую очередь, на решение задач описания и моделирования экономического поведения человека в корпоративной системе, а также эволюции социально-экономических систем. Основные направления использования теории – моделирование систем и процессов управления, анализ корпоративных систем, прогнозирование поведения участников отношений, а также выявление и минимизация корпоративных рисков. Разработанный теоретический аппарат позволяет не только эффективно объяснять происходящие в корпоративной среде процессы, но и прогнозировать поведение, - бизнессистемы в целом и отдельных субъектов взаимодействия, в частности, - при принятии тех или иных решений субъектами контроля. Тем самым, формируется необходимая методологическая основа для анализа бизнес-систем и принятия решений при управлении социально-экономическими системами, в особенности для решения задач стратегического управления. Ключевые понятия, термины и определения В данном разделе приводится подробное описание и разъяснение ключевых терминов, понятий и определений, необходимых для понимания курса «Корпоративное управление», а также для практической деятельности в области корпоративного взаимодействия31. Следует особенно отметить, что теория корпоративного взаимодействия описывает поведение открытых социальных систем, не имеющих жестких границ и потому, требующих, в отдельных случаях, иного рассмотрения привычных категорий. Причем, хотелось бы заметить, что любая попытка описания процессов, происходящих в открытой системе, в терминах закрытых систем, сколь многочисленны они бы не были, ошибочна даже с чисто логической точки зрения. Именно поэтому следует уделить особое внимание терминологии. 31 Как отмечается в пособии, управление – это один из вариантов корпоративного взаимодействия. Поэтому, притом, что учебный курс традиционно называется «Корпоративное управление», мы рассматриваем закономерности и основы именно взаимодействия субъектов в корпоративной системе как более общей категории. 28 Для удобства пользования пособием, кратко эти и другие используемые термины, разъяснены в глоссарии, приведенном в конце пособия. Как показывает практика, от усвоения ключевых понятий во многом зависит эффективность деятельности в области корпоративного управления. Во-первых, потому, что сегодня эта область знаний еще не устоялась, она только начинает развиваться. В силу этого, многие понятия динамично меняются, точнее, чаще дополняются, обрастают новым пониманием. Во-вторых, в этой области еще не так много жестких алгоритмов, которые можно было бы заучить и в соответствии с ними действовать в практике32, обеспечивая, при этом, приемлемый уровень рисков. К тому же, учитывая особенности корпоративной среды, множественность потенциальных субъектов управления, возможность консолидации с другими действующими и потенциальными участниками, развивающуюся неопределенность среды, - представляется довольно проблематичным создание стратегически значимых универсальных алгоритмов деятельности участников корпоративных отношений, что, впрочем, не означает невозможность формирования алгоритмов и процедур исполнения отдельных операций в системе корпоративного взаимодействия. Поэтому приходится каждый раз разбираться, выявлять особенности и нюансы. А это требует осмысленного понимания терминов и определений. Для эффективной работы в области корпоративного взаимодействия, прежде всего, необходимо понимание всех аспектов следующих понятий и определений (табл. 1). Таблица 1. Понятие Социальные институты, организация, фирма Корпорация Наиболее значимые аспекты понятия / определения Корпоративное управление Участники корпоративных отношений Инвестиционное решение, характер принятия инвестиционного решения Связь понятий «социальный институт» и «организация» - что в них общего, чем они различаются. Особенности фирмы как социальной организации. Отсутствие связи с организационно-правовыми формами хозяйственной деятельности. Учет интересов участников корпоративных отношений как отличительный признак корпоративной формы организации деятельности. Добровольный характер участия в корпорации. Многогранность этого явления, области применения. Наличие множества субъектов взаимодействия. Рассмотрение корпоративного управления как процесса достижения целей участника корпоративных отношений, процесса получения выгод в корпоративной системе. Основы возникновения корпоративных отношений. Особенности и признаки участников корпоративных отношений. Наличие различных характеристик участников корпоративных отношений. Субъективность самого решения, а также оценки ресурсов и выгод участников. Факторы, влияющие на субъективные оценки. Добровольный характер принятия инвестиционного решения. 32 В общем-то, представляется довольно проблематичным создать жесткие алгоритмы в области, в которой априори необходим гибкий подход, требующий учета значительного количества факторов при принятии решений. 29 Продолжение таблицы 1. Понятие Ресурсы и выгоды участников корпоративных отношений Наиболее значимые аспекты понятия / определения Издержки Многогранность и значимость понятий ресурсов и выгод. Субъективность в оценке ресурсов и выгод; факторы, определяющие ценность ресурсов. Отличие понимания издержек открытой системы от традиционного понимания издержек, сформированного применительно к закрытым системам. Трансформация «издержки-выгоды» при изменении условий. Большое значение имеет, конечно, понимание основ принятия решений в корпоративной системе, а также поведения человека. Следует учесть, что корпоративные системы, которые, как правило, обладают меньшей «жесткостью», в меньшей степени обладают организующими свойствами, что, с одной стороны, способствует адаптации и обусловлено необходимостью адаптации к изменяющимся условиям бизнеса, необходимостью устойчивости системы33, а, с другой стороны, обусловливает необходимость использования определенных инструментов и методов организации и управления такими системами. Общесистемные категории Под системой мы понимаем набор взаимосвязанных элементов, обеспечивающих исполнение заданной целевой функции. С точки зрения теории корпоративного взаимодействия, если элементы и связи между ними определить как ресурсы, то систему можно представить как набор ресурсов, обеспечивающих возможность выполнения определенной целевой функции. Возможность выполнения определенной целевой функции означает, что в этой системе издержки выполнения целевой функции будут конечными. Невозможность выполнения целевой функции, соответственно, означает бесконечно большие издержки34. Соответственно, оптимальная система – набор ресурсов, обеспечивающий выполнение целевой функции с минимальными издержками. Из этого определения системы можно вывести два значимых следствия. Следствие 1. Систему можно оценивать только относительно реализации какой-либо целевой функции. Система, позволяющая реализовать одну функцию, может быть абсолютно непригодной для реализации другой функции – издержки выполнения этой функции будут бесконечно большими. Следствие 2. Потеря того или иного ресурса может привести к разрушению системы, если этот ресурс окажется ключевым для выполнения целевой функции. Системы могут быть открытыми и закрытыми. В общем случае, открытые системы предполагают поступление ресурсов из внешней среды, закрытые системы – изолированы от среды. Социальная система – это система, где хотя бы некоторые ресурсы являются ресурсами, неотделимыми от людей, которые являются их владельцами. Это обусловливает 33 Устойчивость мягких систем можно проиллюстрировать поговоркой «Клинок может перерубить сталь, но не может разрубить воду». Также и в экономической деятельности: мягкие системы легче выдерживают резкие и значительные изменения рыночных условий, чем жестко организованные корпорации. Но мягкие системы, как уже отмечалось, требуют особого подхода к организации и управлению. 34 Но следует учитывать, что, во-первых, здесь используется понятие издержек, сформулированное применительно к открытым системам, которое несколько отличается от традиционного понятия издержек, сформированного для закрытых систем (см. ниже); во-вторых, необходимо рассматривать ресурсную базу комплексно (см. раздел «ресурсы»). 30 взаимодействие субъектов (носителей необходимых ресурсов) на основе социальных законов. Так, например, интеллектуальный ресурс невозможно отделить от человека. Соответственно, система, использующая интеллектуальный ресурс не может обойтись без человека, являющегося владельцем и носителем этого ресурса. Человек же является активным элементом системы – он не только может соглашаться с условиями или не соглашаться, но может формировать условия, вступая во взаимодействие с другими людьми в данной системе. Социально-экономическая система это социальная система, действующая в области экономики, в сфере обмена ресурсами. Открытые социально-экономические системы – системы, институциональная среда, которых, определяет возможность односторонне инициируемых корпоративных отношений (см. примечание ниже). Иными словами, открытые социальные системы допускают возникновение корпоративных отношений по инициативе потенциальных участников корпоративных отношений, при возникновении у них желания получить выгоды от такого взаимодействия. Эти возможности могут быть ограничены институциональной средой взаимодействия (институциональный барьер) и, в отдельных случаях, некоторыми другими факторами, например, физическими, лингвистическими, культурными барьерами. Если такие барьеры отсутствуют, либо их воздействие недостаточно сильно, возникновение корпоративных отношений определяется лишь желанием потенциального участника получить выгоду. В силу этого, открытые социально-экономические системы – системы с динамичной структурой участников корпоративных отношений. Такие системы имеют определенные особенности, в том числе, особенности управления. Примечание: Строго говоря, социально-экономические системы – принципиально открытые системы, поскольку при их функционировании происходит обмен информацией, энергией и веществом с внешней средой. Но, в отдельных случаях, для упрощения анализа мы пренебрегаем некоторыми несущественными потоками ресурсов извне. Приведенное выше понимание открытой социально-экономической системы сформулировано с точки зрения процесса взаимодействия субъектов в рамках институциональной среды корпоративной системы. Энтропия – фундаментальное мировоззренческое понятие, имеющее огромное теоретическое и практическое значение для анализа социально-экономических систем. На основании анализа различных понятий энтропии, имеющихся в литературе, начиная с понятия энтропии в термодинамике, предлагается понимание энтропии, как меры несоответствия системы условиям среды, в которой осуществляется деятельность системы. Поскольку изменение мира, то есть, внешних для системы условий определяется и неразрывно связано с течением времени, то, в соответствии с законами природы, законами термодинамики, законами теории систем, а также синергетики35, система развивается с нарастанием энтропии36. Это определяет необходимость постоянного развития и, соответственно, постоянной потребности в подпитке ресурсами извне, поскольку, являясь диссипативной системой, социальная система расходует поступающие извне ресурсы на 35 Со вторым началом термодинамики И. Пригожин связывает «положительную» направленность времени» – в сторону роста энтропии. «Стрела времени» определяется формированием нового, отличного от старого. То есть, это не что иное, как необратимое отрицание старого необратимо формирующимся новым. 36 Это легко объясняется таким примером: даже, если предположить, что мы сформировали идеальную систему, полностью соответствующую условиям деятельности, то, в том числе и в силу множества элементов системы, уже в следующий момент времени что-то в системе и/или в окружающем мире изменится, что приведет к нарушению идеальности системы, то есть, росту энтропии. 31 компенсацию прироста энтропии, то есть нарастания степени несоответствия системы внешним условиям. Понятие энтропии как меры несоответствия системы условиям ее существования позволяет определить значимость усилий, направленных на прогнозирование ситуации, то есть мероприятий по изучению среды и планированию. Так, формируя прогнозы с достаточной степенью точности и предпринимая усилия для превентивной адаптации системы к изменяющимся условиям, мы, тем самым, по сути, снижаем системные издержки, то есть затраты ресурсов, направляемых на изменение системы в соответствии с изменением среды. Но, в то же время, недостоверность прогнозов, в свою очередь, означает повышение системных издержек и, соответственно, снижение общей эффективности деятельности системы. Из теории информации известно, что энтропия системы пропорциональна логарифму количества возможных состояний элементов системы. Применительно к социальноэкономическим системам, можно отметить, что количество возможных состояний системы определяется действующими в обществе и в самой системе социальными институтами, информацией (в том числе и знаниями), имеющейся в системе и в среде функционирования системы. Ресурсы, выгоды, издержки Под ресурсами, в данной работе, понимаются все материальные и нематериальные объекты и/или феномены, в которых есть потребность у тех или иных субъектов (людей, социальных образований и т.п.), которые могут быть использованы непосредственно или посредством преобразования их в производные ресурсы и/или продукты и, в силу этого, имеют определенную ценность для всех или отдельных участников экономического обмена. Несколько более упрощенно можно сказать, что ресурсы – любые материальные или нематериальные феномены, которые представляют ценность для потенциальных участников корпоративных отношений (УКО) и, вследствие этого, могут быть использованы для обмена. По-видимому, нецелесообразно, да и, пожалуй, невозможно, в рамках данной работы, дать полный перечень существующих ресурсов. Обобщенный перечень ресурсов, сформированный как ориентир для целей обучения, приведен в приложении. Но, как показала практика внедрения систем корпоративного управления и бизнеса, сама готовность воспринять практически любой феномен как ресурс для получения определенных выгод во многом определяет успешность развития и управления социальноэкономическими системами. Практически общепринятым является понимание, что существуют первичные ресурсы, вещество, энергия, информация, пространство и, по нашему мнению, время37 и 37 Время, безусловно, является первичным ресурсом, вследствие этого в конкурентной борьбе играет значительную роль – потери времени, порой, оказываются катастрофическими, не угадав момент выхода на рынок (как опоздав, так и выйдя слишком рано) можно потерять многое. Но, в отличие от привычных для нас ресурсов (вещество, энергия, информация), этот ресурс дан каждому в равной мере. Именно сложность времени как физической величины, как мировоззренческой категории, обусловило то, что лишь сегодня мы начали обращать внимание на время, как на экономический ресурс. Этот ресурс можно очень легко потерять. Его нельзя непосредственно купить, хотя, можно приобрести опосредовано через другие ресурсы, в особенности, интеллектуальные ресурсы и информацию. Затраты физических, информационных и интеллектуальных ресурсов также могут обеспечить экономию времени, то есть, по сути, получение дополнительного ресурса. Кстати, именно через время можно оценить значимость акционерного капитала: акционеры, предоставляя компании начальные ресурсы, по сути, предоставляют компании временной ресурс – время, которое потребовалось бы для накопления такого же уровня ресурсов, если бы компания начинала бы свою деятельность с одного участника. 32 интеллектуальный ресурс38, - а также производные ресурсы, которые, либо состоят из первичных ресурсов и/или получены в результате их преобразования (сложные ресурсы), либо позволяют получить эти первичные ресурсы посредством обмена. Типичным и наиболее распространенным примером производных ресурсов являются деньги – некоторый эквивалент, выработанный для упрощения процесса обмена ресурсами, то есть снижения трансакционных издержек. Первичные ресурсы необходимы для обеспечения минимизации энтропии в социальной системе в соответствии с законами природы. В общем случае, для любой деятельности определенного вида необходим некоторый, вполне определенный, интегральный ресурс, состоящий из сочетания первичных ресурсов (вещество, энергия, информация, пространство, время и интеллектуальный ресурс). В соответствии с этим, при недостатке одного из первичных ресурсов необходимо добавление других ресурсов для получения необходимого результата. Эмпирические подтверждения этого утверждения мы встречаем постоянно. Самый простой пример: при наличии определенного интеллектуального ресурса работа делается быстрее с тем же качеством и, возможно, с некоторой экономией вещества и энергии, а при его недостатке для исполнения той же работы требуется больше времени, больше вещества и энергии. В то же время известно немало случаев, когда значительные суммы финансовых ресурсов не могут быть использованы только потому, что не хватает иных ресурсов, как правило, именно интеллектуальных ресурсов. Ресурсы, без которых невозможна или существенно затруднена деятельность социальноэкономической системы, являются ключевыми ресурсами. Потеря ключевых ресурсов может привести к существенному снижению эффективности системы или, даже, к невозможности выполнения целевой функции – то есть, к разрушению системы39. Административный ресурс – возможность использовать влияние на орган власти или влияние на другие организации, которое определено положением чиновника, с которым имеется связь, в системе управления государственной или коммерческой организации. В общем случае, ресурсами для бизнеса являются: материальные ресурсы – это любые вещественные ресурсы: деньги, первичные материальные ресурсы, станки и оборудование, столы, стулья и другие; энергия – человеческая (физическая и эмоциональная) энергия, труд; другие виды энергии; 38 Под интеллектуальным ресурсом понимается способность уникальным образом обработать информацию и сделать уникальные выводы, имеющие определенную ценность для участников экономических отношений. 39 Следует отметить, что разрушение системы вследствие потери ключевого ресурса не означает уничтожение всех элементов, входивших в состав системы. Невозможным становится выполнение целевой функции. В отдельных случаях, такие изменения – необратимы, но нередки ситуации, когда можно добавить необходимые ресурсы и, тем самым, восстановить систему. Так, например, разрушение некоторых внутренних органов живого организма приводит к необратимым изменениям – организм погибает. В то же время, в технических системах достаточно заменить испортившуюся деталь, чтобы восстановить работоспособность механизма и, тем самым, восстановить систему – набор элементов будет способен выполнять целевую функцию. В социальной системе, как правило, имеется возможность восстановить систему в случае потери ключевых ресурсов, но, по прошествии некоторого времени, изменения, вызванные потерей тех или иных ресурсов могут приобрести необратимый характер и тогда социальная система прекратит существование. Это связано с развитием в системе процесса эрозии участников корпоративных отношений, владеющих необходимыми ресурсами. Подробнее, см. раздел «Основные закономерности корпоративного взаимодействия», в частности, условия баланса фирмы и минимизации издержек. 33 информация – это знания и навыки, специальная систематизированная информация (например, бизнес-план; маркетинговые исследования; технологии; база данных клиентов, поставщиков, партнеров и др.); интеллектуальный ресурс – это способность человека обрабатывать информацию, имеющуюся и вновь поступающую, и формировать новую информацию, необходимую для деятельности; пространство – это, например, офис, производственное помещение, участок земли; социальный ресурс (социальный капитал) – это связи в обществе, доверие, другие социальные институты40, которые определяют поведение людей, направленное на взаимодействие с фирмой. Один из видов социального ресурса – административный ресурс. В общем случае, социальный капитал – это набор социальных институтов, связанных с компанией и формирующий в обществе положительное восприятие компании, ее продукции и, тем самым, обеспечивающий или, по крайней мере, поддерживающий приток ресурсов в компанию со стороны членов общества – сотрудников, клиентов и других участников корпоративных отношений. Отличительной особенностью социального капитала является то, что его нельзя получить единовременно в полном объеме и надолго. Период его действия и устойчивость – функция от периода его формирования. Это определяется его природой. В частности, время его работы зависит от структуры и характеристик, в том числе, динамических характеристик социальных институтов, формирующих социальный капитал. В общем случае, можно отметить, что положительные факты, связанные с компанией увеличивают социальный капитал, отрицательные – снижают его. Но, в силу, опять же, природы социальных институтов и человека, отрицательные факты значительно сильнее воздействуют на социальный капитал, чем положительные. В общем случае, социальный капитал может быть отрицательным. Выгоды участников экономического обмена – любые первичные и производные ресурсы, в том числе конечные продукты, которые могут быть материальными или нет, имеющие ценность для участников экономического обмена, способные прямо или опосредованно удовлетворить потребности участников обмена и за которые эти участники готовы отдать имеющиеся у них ресурсы. Важно отметить, что получаемые от взаимодействия с корпорацией результаты должны осознанно восприниматься участниками корпоративных отношений как выгоды. Только в этом случае они учитываются в процессе принятия инвестиционного решения. Если такого восприятия нет, то участник корпоративных отношений не склонен рассматривать данные результаты как выгоды и, соответственно, не учитывает их или, по крайней мере, учитывает их не в полной мере при принятии инвестиционного решения. Этот аспект имеет большое прикладное значение – он определяет некоторые ориентиры в работе с людьми в системе взаимодействия и/или управления. Это означает, что субъектам управления необходимо прилагать определенные усилия для формирования соответствующего информационного потока, обеспечивающего соответствующее воздействие на участников корпоративных отношений, которое обеспечит, в свою очередь, надлежащее восприятие ими своих выгод. Соответственно, при формировании систем мотивации, для надлежащего мотивирования участников, необходимо учитывать реальное восприятие ими получаемых от взаимодействия с компанией ресурсов. 40 См. ниже в разделах «Социальные институты, организация, фирма (предприятие)» и «Институциональная среда корпоративного взаимодействия». 34 Распределение ресурсов – это состояние социально-экономической системы, отражающее получение выгод участниками корпоративных отношений. Можно различать мгновенное распределение ресурсов – отражает, кто и какие выгоды получает в определенный момент времени, или интегральное распределение ресурсов – отражает, кто и какие выгоды получил в данной системе за некоторый период времени. Обозначается мгновенное распределение ресурсов – inj(t): выгоды n-вида, получаемые j-м участником корпоративных отношений в момент времени t. Распределение ресурсов осуществляется в соответствии с действующими в данной системе институтами. В общем случае, распределение ресурсов осуществляют лица, имеющие такие полномочия в рассматриваемой социально-экономической системе в соответствии с действующими в этой системе правилами. В предельном случае, распределение ресурсов осуществляет один человек – единоличный руководитель. Но в реальности – это крайне редкий случай. Как правило, распределение ресурсов, так или иначе, в системе осуществляют множество людей. Даже в очень сильно централизованной системе, как правило, есть какие-то ресурсы, которые распределяются по воле других людей, а не руководителя. Как минимум, это касается личных ресурсов человека. Так, например, служащий в компании может задержаться на некоторое время после окончания рабочего дня, чтобы сделать какую-то работу исключительно по своей инициативе, а не по воле руководителя. Например, по просьбе клиента или другого сотрудника. В этот момент, он, по сути, осуществляет перераспределение ресурсов в пользу того, кто его попросил задержаться. Экстерналии – побочные результаты деятельности, которые достаются не самому экономическому агенту, осуществляющему хозяйственную деятельность, а касаются третьих лиц. Экстерналии могут быть положительными или отрицательными для данного экономического агента. Естественно, одни и те же результаты могут иметь различную значимость для различных экономических агентов – для одного агента, полученные результаты будут положительными, для другого отрицательными, могут иметь и различные значения при одинаковом знаке. Издержки – в рамках данной работы, одно из ключевых понятий, наравне с понятиями «ресурсы» и «участники корпоративных отношений». Как показала первичная апробация материалов, предложенные в работе подходы требуют более широкого, а, в отдельных случаях, просто другого понимания издержек. В общем случае, в классической экономической теории, под издержками мы понимаем затраты на сырье и материалы, на оплату труда и другие аналогичные затраты финансовых ресурсов. В обозначенной выше работе Р. Коуз определил наличие трансакционных издержек и связал само существование фирмы с их наличием. Но, также как под ресурсами, мы понимаем не только деньги, но и другие первичные и производные ресурсы, также и издержки являются более широкой категорией. Реалии сегодняшних дней требуют некоторого пересмотра базовых понятий и подходов. Определяется это тем, что классическая экономическая наука склонна рассматривать фирму как закрытую систему с четко определенными границами. В действительности же, фирма является открытой системой, не имеющей, в общем случае, границ или, по крайней мере, имеющей весьма прозрачные границы41. Соответственно, мы не можем уже отделять различных участников отношений – поставщиков, партнеров, сотрудников, 41 Следует отметить, что границы фирмы, скорее, носят характер логического ограничения, которое мы делаем для упрощения анализа системы. 35 акционеров и других. Это определяет необходимость рассматривать издержки иным, более широким, по сравнению с традиционным, образом42. Так, например, поставщики сырья являются заинтересованными лицами или участниками корпоративных отношений, поскольку добровольно совершают сделку и, по сути, принимают инвестиционное решение передать имеющееся у них сырье в обмен на полученные выгоды (деньги; уверенность и/или надежду на дальнейшую работу и, соответственно, стабильность; причастность, например, к «большому» брэнду и т.п.). Соответственно, поставщик, как участник корпоративных отношений, заинтересован в увеличении своих выгод и, при формировании благоприятных условий, может оказать воздействие на компанию с целью увеличения своих выгод. Таким образом, переданные поставщику финансовые ресурсы являются, по существу, не издержками, а выгодами этого участника корпоративных отношений, добровольно совершающего экономический обмен, и полученными в обмен на имеющиеся у него ресурсы. Аналогично и с другими традиционными затратами, которые во многих случаях являются выгодами отдельных участников отношений в социально-экономической системе, если не отделять искусственно этих участников от системы43, в рамках которой они взаимодействуют. Конечно, с точки зрения каждого из участников системы, выгоды, получаемые другими участниками, конечно, могут быть рассмотрены как издержки, уменьшающие его выгоды. Но такое рассмотрение искажает взгляд на систему и не способствует выявлению рисков, прежде всего, рисков изменения структуры участников корпоративных отношений. В то же время, существуют реальные издержки, которые определяются несовершенством системы и существующими условиями. Таким образом, под издержками следует понимать некомпенсируемые и никому не выгодные потери ресурсов, полученных от участников социально-экономической системы в процессе совершения экономического обмена. Наиболее типичные, пожалуй, потери, это потери времени, энергии, сил и других ресурсов участников отношений, которые сегодня, часто, не могут быть оценены в деньгах, но играют значимую роль при принятии инвестиционных решений. Другим источником издержек в системе являются системные издержки, то есть, потери ресурсов на адаптацию, прежде всего, системы к изменяющимся внешним условиям. Системные издержки, по крайней мере, отчасти, можно отнести к трансакционным издержкам, поскольку они связаны с процессом обмена ресурсами. Но автор придерживается мнения, что их целесообразно выделять в отдельную группу издержек, поскольку этот вид издержек имеет ключевое значение для объяснения необходимости прибыли в корпорации, необходимости расходования средств (ресурсов) на организацию и стратегическое управление, а также для пояснения необходимости урегулирования процессов в корпоративной системе, как метода снижения системных издержек. С позиции синергетики системные издержки отражают необходимость расходования ресурсов, полученных извне (от участников корпоративных отношений), на компенсацию 42 Строго говоря, это определяет необходимость пересмотра принципов внутрифирменного учета. Для полноты управленческой картины, для более реального отражения действительности, в управленческом учете следует отражать степень заинтересованности таких ключевых участников, как основные поставщики, клиенты, ключевые сотрудники и т.п. То есть, в управленческом учете необходимо учитывать ресурсы, полученные этими участниками и степень удовлетворенности их полученными ресурсами, что традиционно относится к издержкам. Такой подход к организации внутрифирменного учета позволяет прогнозировать поведение системы, риски и, соответственно, более реально оценивать устойчивость структуры участников корпоративных отношений и, соответственно, параметров системы. 43 Такое искусственное отделение участников от системы взаимодействия было допустимым упрощением системы до тех пор, пока эти участники не получили реальных возможностей влияния на условия обмена за счет изменения условий среды и характера деятельности. 36 прироста энтропии (компенсации диссипативных потоков системы бизнеса), что, соответственно, определяет необходимость постоянного притока ресурсов в корпорацию. Для понимания экономических процессов, в том числе процессов и особенностей, связанных с фирмой, весьма важным является понятие конкуренции. Как уже отмечалось, мы, порой, настолько привыкаем к некоторым понятиям, словам, что перестаем задумываться о том, что же означают эти слова. Кроме того, некоторые явления настолько входят в нашу жизнь, что мы не задумываемся о причинах, их вызывающих. К числу таких явлений относится и конкуренция. Мы настолько привыкли к конкуренции, что перестали задумываться о том, каковы же причины конкуренции. Практически все экономические теории и направления, так или иначе, касаются вопросов конкуренции. Но существующие теории описывают, в основном, конкуренцию в макроэкономическом ракурсе, в крайнем случае, конкуренцию между фирмами, но нас, прежде всего, интересует конкуренция в аспекте взаимоотношений внутри фирмы, конкуренция за ресурсы в процессе корпоративного взаимодействия. Конкуренция, как представляется автору, определяется исключительно природными явлениями и законами – ограниченностью ресурсов, законом самосохранения, приростом энтропии в системе, а также возможностью компенсации прироста энтропии за счет использования внешних ресурсов. Причем, по мнению автора, то, что человек, как система, состоит из различных подсистем, каждая из которых требует ресурсов определенного вида для компенсации прироста энтропии в системе, определяет различие потребностей, которые, в свою очередь, являются психофизиологической реакцией на прирост энтропии в соответствующей подсистеме человека. Поскольку же ресурсы ограничены, люди, в силу закона самосохранения, как, впрочем, и другие живые существа, конкурируют за эти ограниченные ресурсы. Такой подход представляется автору более обоснованным потому, что подводит потребности к психофизиологическим реакциям, что определяет силу потребностей в человеческих отношениях. Наличие же определенных потребностей определяет поведение людей как самостоятельных экономических агентов и как представителей институционального экономического агента. Потенциал социально-экономической системы Потенциал социально-экономической системы – это потенциальная возможность фирмы удовлетворить потребности участников корпоративных отношений. Максимальные возможные выгоды участников корпоративных отношений определяются потенциалом системы. В свою очередь, потенциал социально-экономической системы определяется суммой ресурсов, переданных участниками корпоративных отношений данной социально-экономической системе и издержками этой системы. При любом социальном взаимодействии, как уже было сказано, человек удовлетворяет какие-либо свои потребности. В рамках социально-экономических систем человек осуществляет обмен имеющихся у него ресурсов на иные ресурсы, нужные ему и имеющиеся у других участников процесса обмена. В процессе такого обмена ресурсы могут быть преобразованы, для чего необходимы дополнительные ресурсы, но могут быть переданы непосредственно в неизменном виде. В любом случае, в рамках социальноэкономической системы собираются участники, каждый из которых заинтересован в тех или иных ресурсах, переданных иными участниками корпоративных отношений в данную систему, или полученные путем преобразования переданных ресурсов. В силу закона сохранения ресурсов, получить больше, чем передано участниками невозможно. Но любая социальная система имеет, определенные свойствами данной системы, издержки функционирования, в частности, системные, трансформационные и социальные издержки. Следовательно, максимально возможное количество ресурсов, которое может быть распределено между участниками корпоративных отношений – 37 выгоды участников, равно сумме всех ресурсов, переданных всеми участниками за вычетом издержек44 функционирования данной системы. В аналитическом виде это условие записывается следующим образом: Q (1) K P rkj c m j 1 k 1 где: P rkj cm Q – – – – потенциал социально-экономической системы; ресурсы k-вида, j-го участника корпоративных отношений; издержки m-вида; количество участников корпоративных отношений в фирме. Инвестиционное решение Инвестиционное решение участника корпоративных отношений – добровольное решение участника корпоративных отношений передать корпорации, имеющиеся у него и/или принадлежащие ему на правах собственности, ресурсы. Такое решение принимается человеком на основании следующих факторов: Субъективной оценки ценности ресурсов, передаваемых корпорации. Субъективной оценки ценности выгод любого вида, которые данный участник (по его субъективному же мнению) может получить от участия в корпорации. Субъективной оценки вероятности получения этих выгод и возможности повлиять на процесс перераспределения ресурсов в корпорации и, соответственно, получения выгод. Есть все основания утверждать, что любое решение человека носит характер инвестиционного решения – покупая какой-либо товар в магазине, мы платим деньги, прилагаем определенные усилия для того, чтобы дойти до магазина, доставить товар домой, а потребительскую ценность в полной мере мы получим только лишь по прошествии определенного времени. Даже в личностной сфере мы принимаем инвестиционные решения – устанавливая определенные отношения с человеком мы, как правило, ожидаем каких-либо результатов, порой, не отдавая себе отчет в этом, но ожидаем. Более того, мы часто предписываем человеку определенный характер поведения, который, впрочем, часто не имеет ничего общего с реальностью. Именно этим объясняются возникающие, порой, обиды на людей, недовольство и т.п. Подробнее о факторах, влияющих на принятие инвестиционного решения, смотрите в разделе «Человек экономический» настоящего пособия. Социальные институты, организация, фирма (предприятие) Социальные институты – это закрепленная в сознании некоторого количества людей или в документах информация о формах поведения и последствиях такого поведения. Социальный институт – категория, которая имеет особое значение в социальном пространстве. Социальные институты во многом определяют поведение человека в различных ситуациях. В результате воздействия социальных институтов на человека у него формируются определенные поведенческие модели, по сути, программа поведения45 человека в социальном пространстве. Социальные институты существуют в форме правил, принципов, законов, слухов, верований, других проявлений. Социальные институты могут быть мягкими или жесткими. 44 45 Обратите внимание на понимание издержек в открытой системе (см. далее). Обратите внимание – не программа действий, но программа поведения человека. 38 Комплекс социальных институтов (институциональная среда взаимодействия), точнее, их отражение в сознании человека, формирует у человека образ действующих в обществе ограничений, стимулов, возможностей. Таким образом, социальные институты структурируют поведение людей, предопределяют его. Посредством социальных институтов общество программирует поведение людей46. Существуют жесткие и мягкие социальные институты. Жесткие социальные институты – институты, невыполнение которых влечет наказание. Мягкие социальные институты – институты, невыполнение которых не наказывается, но, скорее, неудобно47. Социальный институт и организация – связанные, но не идентичные понятия. Организация обособляется в социальном пространстве посредством формирования уникальных социальных институтов. Таким образом, организация не может существовать без набора социальных институтов (институциональной среды организации), но социальные институты могут существовать вне организаций. Организация – институционально обособленная (институционализированная) форма социального взаимодействия. Как уже отмечалось выше, организация и социальные институты связаны, но не идентичны. Институционализированная форма означает формирование и, соответственно, наличие институциональной надстройки, определяющей условия участия в организации, а также условия обмена ресурсами, взаимодействия (см. раздел «Институциональная среда корпоративного взаимодействия»). Институционализация, в общем случае, не означает государственной регистрации, но государственная регистрация институционализирует отношения. Организация не может существовать без социальных институтов, но социальные институты могут существовать вне организаций. Например, такие социальные институты, как слухи, стереотипы, верования, культура, другие. Организация формирует социальные институты, которые, вместе с внешними, по отношению к организации, институтами образуют институциональную среду взаимодействия участников организации. Иными словами, социальные институты – необходимое, но недостаточное условие существования организации. Помимо социальных институтов, для существования организации необходимы еще и, как минимум, люди. Организации могут осуществлять свою деятельность в различных областях деятельности человека, в том числе, в области обмена ресурсами. Фирма (предприятие) – это, во-первых, организация, осуществляющая деятельность в области обмена ресурсами; во-вторых, это механизм концентрации и обмена ресурсами с целью получения выгоды. Как организация, фирма характеризуется институциональной средой, определяющей условия взаимодействия, в том числе, направленность и граничные условия деятельности. Как механизм обмена ресурсами, фирма осуществляет вовлечение участников корпоративных отношений, концентрацию, оценку, трансформацию (с целью подготовки к обмену) и распределение ресурсов между участниками корпоративных отношений. Параметры и условия концентрации, оценки и распределения ресурсов определяются институциональной средой корпоративного взаимодействия. 46 С системной точки зрения, человек – биологический автомат, запрограммированный на определенный тип поведения. 47 Жесткость социального института, в общем-то, субъективная характеристика и зависит, в том числе, от условий. Одному человеку штраф покажется жестким наказанием, а другому и лишение свободы покажется достаточно мягким. 39 Фирмы отличаются специфическими условиями, формируемыми институциональной надстройкой, отличными от общих условий социально-экономического пространства, в котором действует фирма и условий других фирм. Эти условия определяют привлекательность фирмы для определенных участников корпоративных отношений (инвестиционную привлекательность). Фирма – многогранное понятие, имеющее большое значение в социально-экономических отношениях, допускающее рассмотрение этого явления с различных точек зрения. Так, например, с точки зрения предпринимателя, фирма – механизм получения выгоды от реализации такого специфического ресурса, как предпринимательская энергия в действующем нормативном поле. В узком смысле фирма может рассматриваться как механизм получения прибыли за счет организации взаимодействия различных сторон и сочетания определенных ресурсов, необходимых для осуществления производственной функции в существующем нормативном поле и социальном пространстве. Близким к этому является представление фирмы как генератора денежного потока за счет преобразования ресурсов участников корпоративных отношений. С точки зрения общества, фирма может рассматриваться как среда, обеспечивающая объединение усилий различных социальных групп в деятельности на рынке. С точки зрения участника корпоративных отношений и процессов корпоративного управления фирма выступает как объект управления. Участие в фирме, в общем случае, добровольное. В существующих сегодня в большинстве стран условиях, заставить работать или, например, покупать товары предприятия, или, например, продавать фирме сырье никто не может. Это может быть определено экономическим или социальными условиями, что, безусловно, будет влиять на цены и условия такого взаимодействия, но всегда есть возможность, по крайней мере, отказаться от сделки и не совершать ее вообще. Просто это будет менее выгодно, но возможно. Условия социально-экономического пространства определяются действующими законодательными актами, регулирующими и нормативными документами, существующими в обществе традициями, принципами и правилами. Фирма, предприятие – единые понятия, лишь имеющие различную этимологию. Мы, в какой-то степени намеренно, в данной работе не останавливаемся на выявлении глубинных различий между данными терминами. Автор уверен, что этимологические различия для данной работы не имеют существенного значения, поскольку речь идет о социально-экономических системах. «Человек экономический» Для понимания основ существования фирмы, равно корпорации, предприятия и т.п., а также процессов, связанных с фирмой, большое значение имеет выяснение природы социально-экономических отношений, исходя из поведения «человека экономического». Для этого требуется выявить и понять причины, по которым человек в процессе экономического обмена принимает те или иные решения. Следует признать, что, собственно, вся экономическая теория – суть анализ поведения потребителей и попытка сформировать закономерности принятия ими решений о приобретении того или иного товара, об участии в той или иной компании. Но нас интересует не только поведение потребителей, но и всех остальных лиц, вовлеченных в деятельность компании – всех, от кого зависит работа компании, ее характер и особенности. 40 Основы принятия решения В трудах экономистов постоянно упоминается «рациональный выбор потребителя на основе анализа издержек»... Но в жизни, при принятии решений, никто не считает издержки. В жизни же человек принимает решение на основе сравнения субъективных оценок затрат ресурсов, сил и полученных выгод. И здесь, скорее, более сильное влияние оказывают эмоции и чувства, нежели издержки, которые, к тому же, далеко не всегда известны. Как справедливо отметил Р. Коуз в своей работе «Фирма, рынок и право»48, «анализ держится на предположениях (здесь и далее в этом разделе выделено мною – М.С.), что потребители максимизируют полезность (вымышленная сущность, играющая … ту же роль, что когда-то эфир в физике) и что производители будут стремиться к максимизации прибыли или чистого дохода (что подтверждается гораздо большим числом свидетельств). Согласно теории обмена, решения производителей и потребителей оказываются во взаимной гармонии». Далее, Коуз отмечает, что «созданный экономической теорией рациональный максимизатор полезности ничем не напоминает обычного человека, трясущегося в городском автобусе, и вообще никакого мужчину (или женщину) ни в каком автобусе. Нет никаких оснований предполагать, что большинство людей сосредоточены на максимизации чего бы то ни было, разве что собственного несчастья, но даже в этом они не имеют полного успеха. Найт очень хорошо выразил эту мысль: «... утверждение экономистов ... что человек мыслит и действует ради избавления от неприятностей, по крайней мере, наполовину извращает факты». «Невзгоды» бывают целью наших стремлений не реже, чем «блага», а чтобы попасть в неприятности, мы проявляем изобретательности не меньше, чем чтобы выпутаться из них, и уж во всяком случае, достаточно, чтобы напасти никогда не кончались...» Человек в социальной сфере руководствуется в своем поведении законом экзистенциального49 эгоизма, согласно которому человек, как активный социальный элемент, не действует во вред себе и отдает предпочтение тому, что в его интересах 50. Человек нейтрален по своей сути – он не будет делать специально плохо только потому, что он сам плохой и хочет сделать плохо, но и не будет делать хорошо только потому, что это считается хорошим. Более того, человек, даже если делает что-то плохое, обосновывает это таким образом, чтобы выглядеть, по крайней мере, в своих глазах хорошим. Он будет делать то, что в данный момент времени считает наиболее выгодным для себя. Причем, выгодность он понимает по-своему, на основании имеющейся у него на данный момент информации. Он может считать выгодными различные действия, как социальноориентированные, так и исключительно эгоистические – это определяется, в том числе, действующими в этой системе социальными институтами. Таким образом, человек по природе нейтрально-эгоистичен и делает только то, что ему выгодно и хочется. А вот уже действующие в обществе социальные институты, - «жесткие» (такие, как, например, действующие в обществе законы) и «мягкие» (мораль, этика, законы социальных групп и образований, включая, корпоративные нормы и др.), - создают условия, чтобы соответствующее поведение человека было ему выгодным, формируют определенные стимулы и установки51. 48 Коуз Р. Фирма, рынок и право. Перевод с английского Бориса Пинскера. – М.: «Дело ЛТД» при участии издательства «Catallaxy», 1993. – 192 с. Раздел «I. Назначение книги». 49 Экзистенция (existence, от лат. existentia – существование) – в экзистенциализме – внутреннее бытие человека; то непознаваемое в человеческом «Я», вследствие которого человек предстает как конкретная неповторимая личность – www.glossary.ru. 50 Зиновьев А.А. Логическая социология. – М.: Социум, 2002. 51 Суть морали, этики и других социальных норм в том, чтобы создать такие условия, в которых у большинства членов общества будут сформированы установки, которые сделают выгодным для отдельных индивидов социально правильное поведение. 41 Субъективность природы человека и его восприятия хорошо подметил Артур Шопенгауэр в работе «Афоризмы житейской мудрости»: «Действительно, вполне бесспорно, что для блага индивидуума, даже больше – для его бытия, самым существенным является то, что в нем самом заключается или происходит. Только этим и обусловливается его чувство удовлетворения или неудовольствия, - являющееся ближайшим образом результатом ощущений, желаний и мыслей; все, лежащее вне этой области, имеет лишь косвенное влияние на человека. Потому-то одни и те же внешние события влияют на каждого совершенно различно; находясь в одинаковых обстоятельствах, люди все же живут в разных мирах. Непосредственно человек имеет дело лишь со своими собственными представлениями, ощущениями и движениями воли; явления внешнего мира влияют на него лишь постольку, поскольку ими вызываются явления во внутреннем мире». При принятии решения, человек оценивает вложенные ресурсы и приложенные силы, возможные результаты, время и вероятность их получения, значимость и вероятность последствий от совершенного действия (экстерналий). Особо следует подчеркнуть, что сравниваются субъективные оценки ценности ресурсов и полученных (ожидаемых) результатов. В аналитическом виде, данное условие можно выразить следующим уравнением: N K 1 , если r ik суб . ож. n суб . n 1 k 1 D N K 0, если r ik суб . ож. n суб . n 1 k 1 K i k 1 i где: K k суб . ож. t k суб . (2) M ((ik суб . ikt суб . ) p ki получ. ) imext . p mext . k 1 f (t , i t 1 k ож. суб . m 1 ,i D rn суб. – – ik суб. ож. – ik суб. – pki получ. – imext . – p mext. – ikt суб . – 1 ikt ож . суб . – 1 ikt суб . – t 1 k суб . ) решение (может принимать значение 1 или 0); субъективно оцениваемые ресурсы n-го вида, затраченные на действие или переданные корпорации (в том числе, усилия, моральные издержки и т.п.); субъективно оцениваемые ожидаемые выгоды k-го вида, которые можно получить от действия; субъективно оцениваемые выгоды k-го вида, которые можно получить от действия; субъективная оценка вероятности получения выгод k-го вида; величина (значимость) выгод m-вида, полученных за счет экстерналий; вероятность получения выгод каждого вида за счет экстерналий; субъективная оценка величины, снижающей значимость полученных выгод k-го вида, которая зависит от временного промежутка, необходимого для получения выгод52; субъективно оцениваемые ожидаемые в момент, предшествующий моменту принятия решения выгоды k-го вида; субъективно оцениваемые выгоды k-го вида, полученные ранее момента принятия решения. 52 Эта закономерность, а также значимость вероятностной оценки, хорошо поясняется пословицей «Лучше синица в руках, чем журавль в небе». 42 Примечание: Строго говоря, при равенстве субъективных оценок ожидаемых выгод и затраченных на их получение ресурсов, человек будет колебаться в принятии решения до тех пор, пока какой-либо из факторов не «склонит чашу весов» в ту или иную сторону. То, в каком из выражений появляется знак равенства, может отражать склонность анализа к оптимистичному или пессимистичному прогнозу: если знак равенства появляется в выражении, определяющем принятие решения (D = 1), то это отражает склонность к оптимистичному прогнозу, если в выражении, определяющем не принятие решения (D = 0) – склонность к пессимистичному прогнозу. Для упрощения анализа мы, в данном случае, придерживаемся оптимистичной тенденции. Субъективная оценка ресурсов и сил, а также возможных выгод определяется множеством факторов, среди которых, можно выделить следующие факторы: Фактическая оценка на предыдущем этапе экономического обмена и в предыдущие этапы жизни субъекта экономического обмена (жизненный опыт); Знания о рынке, ценах, условиях обмена и т.п. Знание теорий и концепций (в том числе и знание о том, как и какие «должен» человек принимать решения); Прочая, имеющаяся у данного человека на момент принятия решения, информация. Действующие в данной системе социальные институты, в том числе, культура окружения, действующие в обществе ценности и ориентиры, верования и убеждения, стиль поведения, стереотипы, даже, слухи; Благосостояние, ориентиры, установки и ценности, стиль жизни непосредственного окружения, а также кумиров, авторитетов и т.п.; Обстоятельства, действующие на момент оценки, субъективная оценка вероятности действия этих обстоятельств в будущем; Психологический портрет, личностные качества человека – склонности, привычки, ценностные ориентиры и т.п. Субъективная оценка вероятности получения ожидаемых выгод определяется, в общем случае, коэффициентом корпоративности системы, то есть, показателем, характеризующим, насколько учитывается мнение участника корпоративных отношений в процессе принятия решений по распределению ресурсов в корпорации. К тому же, влияют личностные характеристики, знания и умения, другие факторы, которые определяют возможность человека влиять на процессы перераспределения в фирме. То есть, i pполуч . f (k корп. ; квалиф.; личн. х ки; жизн. опыт; опыт взаимод. в данной сист.; др.) В реальности, также учитываются возможности использования личных связей и личные качества субъекта, принимающего решение – возможность непосредственного влияния на единоличный исполнительный орган, связи, контакты, возможность получить информацию об объекте и т.п. Именно поэтому инвесторы готовы платить больше за акции компаний с хорошим корпоративным управлением (в соответствии с существующими на сегодняшний день представлениями). Именно поэтому одним из факторов качественного корпоративного управления является прозрачность компании. Но при этом хотелось бы отметить, что человек не высчитывает коэффициенты, вероятности и иные характеристики, а принимает решение на основании субъективных оценок, которые уже связаны с обозначенными выше параметрами. Важно отметить, что, в силу субъективности оценок, ключевое значение имеет именно то, насколько осознает человек ценность ресурсов, возможность повлиять на систему и т.п. Именно осознание, например, возможности повлиять на систему приводит к тому, что человек начинает какие-либо действия для получения определенных выгод. При получении реальных выгод от участия в корпорации человек сравнивает реально полученные выгоды с ожидаемыми выгодами в момент принятия решения. Следует учесть, однако, что в процессе деятельности позиции, определяющие субъективную оценку ресурсов, выгод, а также ожидаемые выгоды могут в значительной степени поменяться. 43 Причем, ожидаемые выгоды от участия в социально-экономической системе зависят от множества факторов, которые определяются внешними и внутренними условиями, а также t 1 t от полученных ранее выгод. То есть, iож . f ( i ) . Таким образом, ожидания и поведение участников корпоративных отношений в корпорации в будущем, во многом определяется состоянием корпоративной системы, результатами и, соответственно, полученными участниками выгодами в предыдущий период53. Причем, в общем случае, di j ож. скорость прироста ожидаемых выгод от участия в системе положительна, то есть, 0. dt Реальная скорость прироста ожиданий в системе определяется множеством факторов, но, так или иначе, она положительна – человек всегда хочет большего, чем он уже достиг в определенной социальной системе. Это означает, что, для стабилизации корпоративной системы необходимо обеспечить постоянное повышение уровня получаемых участниками корпоративных отношений выгод. Это может быть обеспечено за счет притока ресурсов извне, за счет получения больших ресурсов от уже вовлеченных в систему участников корпоративных отношений, за счет минимизации издержек системы. Человек, как элемент экономической системы – элемент существенно нелинейный. Именно этой нелинейностью и определяется та множественность решений, существующих в практике, то, что, порой, при одних и тех же условиях, различные люди принимают различные решения. В конечном итоге, именно нелинейность человека, как социального элемента, определяет нелинейность всей экономической системы и, как следствие, кажущуюся иррациональность поведения людей и систем. Поэтому и существует множественность решений в экономической деятельности. Хотелось бы еще раз подчеркнуть, что речь идет именно о субъективных оценках всех параметров. Конечно, некоторую «объективизацию» дают различные научные методы, например, математические, но все равно человек принимает решение на основе субъективных оценок. Влияние информации на принятие решения Известно, что, в отличие от машины, человек мыслит ассоциативно. Именно ассоциативное мышление позволяет человеку, во-первых, учиться и, во-вторых, во многих случаях мыслить быстрее. Примером преимущества человеческого мышления может служить соревнование между человеком и машиной по игре в шахматы – до недавнего времени человек уверенно побеждал компьютер в шахматной игре, несмотря на то, что компьютер быстрее считает. Но компьютер перебирает ходы в соответствии с определенным алгоритмом, а человек просто видит нужное решение – он видит ситуацию на доске и у него формируется образ необходимых действий в соответствии с той информацией, которая у него имеется. И чем больше у человека информации, тем более эффективным будет решение. Следует отметить, что процесс мышления еще не до конца изучен, но для понимания процессов корпоративного взаимодействия нам достаточно общих представлений о мышлении человека. Тем, кто интересуется этой проблемой глубже, рекомендуем ознакомиться со специальной литературой. В процессе формирования моделей систем корпоративного взаимодействия, при изучении свойств процессов, происходящих в процессе взаимодействия конкурирующих в системе субъектов, потребовалось изучить воздействие информации на процесс принятия решений. Ниже приводим итог осмысления данного вопроса. 53 Простейший пример: если сотрудник получал заработную плату в размере X рублей, то в будущем он, по крайней мере, ожидает получать не менее этой суммы. В реальности, конечно, для удержания людей в компании необходимо постоянно повышать уровень доходов, получаемых сотрудниками. Отчасти, это определяется общими изменениями условий жизни и деятельности, отчасти тем, что человек привыкает к уже полученному доходу и, соответственно, хочет большего. 44 В процессе жизнедеятельности, мы получаем различную информацию, которая вызывает различные ассоциативные связи. Эта информация поступает в мозг в различной форме – звуки, зрительные образы, запахи, тактильные ощущения и т.п. Мы, в наших рассуждениях, будем использовать устоявшееся в литературе понятие «сигнал» для обозначения получаемой информации. Сигналы могут быть простыми и сложными. Воспринятая информация запоминается – в дальнейшем она будет участвовать в формировании ассоциаций54. Чем больше получает человек однотипной информации, тем сильнее соответствующие ассоциативные связи, тем в большей мере учитываются эти сигналы при принятии решений. Но сила ассоциаций зависит не только от частоты получения сигналов, но и от типа сигнала и информационного фона. Мы не будем здесь подробно рассматривать механизмы установления ассоциативных связей. Нам достаточно понимания того, что в результате установления такой связи, каждому сигналу сопоставляются те или иные ассоциации – наши ощущения, которые, в конечном итоге, соотносятся с имеющимися у нас потребностями: насколько то или иное явление, которому сопоставляется принимаемый сигнал, способствует или мешает удовлетворению наших потребностей55. Соответственно, принимаемые сигналы являются позитивными или негативными. Таким образом, каждому сигналу сопоставляется ощущение опасности, сытости, удовлетворенности и прочие ощущения. Причем, в зависимости от условий, изменяется сила ассоциаций. Сигналы, ассоциирующиеся с опасностью, влияют на принятие решений сильнее, другие сигналы – слабее. Но на поведение человека влияет также и информация о состоянии среды – в определенных условиях сигналы опасности, например, будут восприниматься с меньшей силой. В конечном итоге, установившиеся ассоциации – их сочетание и структура, определяют отношение человека к объекту. Источниками ассоциаций является информация, полученная ранее, а также информация, накопленная прошлыми поколениями популяции, которая нам передается генетическим путем. В течение жизни, человек накапливает все больше информации. Причем, повторяющиеся сигналы формируют более сильные ассоциативные связи, но сила ассоциаций зависит еще и от характера сигнала, условий, в которых сигнал был получен, других факторов. Так, сигналы, полученные в условиях опасности, могут, в дальнейшем, ассоциироваться с опасностью. К тому же, ассоциации формируются не только на основе информации, полученной в течение жизни, но и на основе генетической информации, накопленной предыдущими поколениями. Большое значение для осмысления характера социального взаимодействия имеет понимание процесса принятия решений в условиях неопределенности – когда имеющейся информации недостаточно для формирования однозначных ассоциаций. Это может быть вызвано разными факторами – недостаточностью информации или паритетным соотношением позитивных и негативных сигналов. В этом случае, человек склонен «достраивать» необходимую информацию на основе имеющейся у него информации более общего характера. Так, часто, люди, в зависимости от их жизненного опыта и воспитания, воспринимают незнакомого человека, либо плохим, либо хорошим. Незнакомые явления, в зависимости от жизненного опыта и воспитания, 54 Именно это, кстати, определяет необратимость социальных процессов – один раз полученная информация, так или иначе, учитывается человеком при принятии решений, в том числе, и неосознанно. Поэтому нельзя пренебрегать любой информацией, получаемой человеком. Ее, конечно, нельзя всю выявить, но, во многих случаях, анализируя условия можно предположить, какую информацию получал человек ранее. Соответственно, можно сформировать свою информационную политику. 55 Возникновение самих потребностей мы не рассматриваем в этой работе. Но, в конце концов, человек – биологический автомат, выполняющий некоторую программу, заложенную в него природой и обществом. Эта программа и определяет наши потребности. 45 также воспринимаются, либо опасными, либо безопасными. Следует отметить, что эволюционно закрепленная форма поведения – осторожное восприятие незнакомого. Но социальные условия могут изменить эволюционно закрепленные формы поведения. Общество это делает посредством формирования социальных институтов 56. Только следует отметить, что для поведения конкретного индивида имеет значение не наличие в обществе тех или иных социальных институтов, а восприятие этим индивидом информации о формах поведения и последствиях такого поведения, которые определяет социальный институт. Соответственно, нужно учитывать возможные искажения (случайные или намеренные), наличие помех и т.п. Также следует учитывать, что институты – лишь один из источников информации, под воздействием которых у человека формируются соответствующие поведенческие модели. Таким образом, человек принимает решение (то есть субъективно оценивает затраченные ресурсы и возможные выгоды) на основе следующей информации: Информация, полученная им в процессе обучения и социального взаимодействия. Информация о формах поведения и последствиях такого поведения в данном социальном пространстве – отражение в сознании действующих в данном социуме институтов. Информация о состоянии среды. Информация, полученная на момент принятия решения от субъектов социального взаимодействия, в том числе, фирмы, УКО, СМИ, др. Информация, «достроенная» самим человеком для устранения неопределенности. Применительно к задаче корпоративного взаимодействия, можно отметить, что человек принимает решение на основе информации, полученной от фирмы, от сторонних источников, а также сформированной им для устранения неопределенности. Понимание механизмов ассоциативного мышления весьма важно, учитывая, что в процессе социального и, в том числе, экономического взаимодействия субъекты обмениваются информацией и, соответственно, получая ту или иную информацию, формируют свое отношение к ней. Корпорация и корпоративные отношения Корпорация – неоднозначное и многогранное понятие. В приложении приведен анализ некоторых из известных автору понятий корпорации. Это позволяет проследить динамику процесса осмысления данного феномена. На основании анализа определений корпорации и теоретической базы, с учетом эмпирического материала, полученного в ходе практической деятельности автора, который характеризует отношения в корпорациях, а также с учетом положений, изложенных в настоящей работе, было сформулировано следующее определение корпорации: Корпорация (компания) – фирма, организационные особенности которой обеспечивают учет мнений и/или интересов заинтересованных в деятельности фирмы сторон (т.н. стейкхолдеров (stakeholders) или участников корпоративных отношений) при осуществлении управления и принятии решений о распределении ресурсов. Такой характер управления может обеспечиваться, во-первых, в силу различных обстоятельств – в силу действия закона, в силу решения собственников, в силу сложившейся культуры и т.п., с точки зрения автора, это не принципиально, а, во-вторых, 56 Социальные институты, таким образом, формируют, структурируют поведение человека. А общество, соответственно, с помощью социальных институтов программирует поведение человека. Следует только заметить, что имеет значение не столько наличие того или иного социального института, сколько структура социальных институтов – институциональная среда. 46 за счет использования различных методов и инструментов, что определяет множественность форм реализации корпоративности в социально-экономической системе57. Одна из характеристик корпорации – коэффициент корпоративности: отношение количества участников обмена, мнение которых учитывается при принятии управленческих решений к общему количеству участников, вовлеченных в процесс экономического обмена ресурсами. Степень учета мнений, в общем-то, субъективная характеристика и определяется степенью удовлетворенности участников отношений. Следовательно, коэффициент корпоративности зависит от мнений участников отношений и определяется не столько организационной и, тем более, организационно-правовой формой, сколько действующими в корпорации правилами, принципами, определяющими условия обмена (перераспределения) ресурсов. Создавая условия, которые обеспечивают учет интересов участников отношений, фирма, по сути, создает условия для влияния участников отношений на процесс принятия решений, связанных с перераспределением ресурсов в системе и, тем самым формирует условия экономически более эффективного вовлечения различных групп в процессе обмена ресурсами. Таким образом, корпорация выступает в качестве механизма вовлечения в бизнес определенных групп участников отношений за счет предоставления им возможности оказывать влияние на принятие решений, связанных с перераспределением ресурсов в корпоративной системе. Вовлекая в систему вполне определенные группы участников корпоративных отношений, мы, тем самым, формируем ресурсную базу компании, что, в свою очередь, определяет устойчивость компании, ее потенциал и динамические характеристики. Корпорация – организационная форма предприятия, в которой внутренние условия настроены на участие множества лиц в управлении. Такую «настройку» могут определять различные факторы. Это может происходить в силу наличия в системе определенных органов в соответствии с действующим законодательством, а также может быть в силу внутренних, в том числе, неформальных принципов и правил58. В результате возникают специфические условия и особенности: необходимость учета интересов различных групп участников корпоративных отношений, причем, по мере развития общества, количество таких групп увеличивается и, соответственно, растет коэффициент корпоративности; соответствующие органы и процедуры, обеспечивающие (то есть, делающие не только возможным, но и обязательным59) учет мнений интересов различных участников отношений при принятии решений; множественность субъектов управления – в пределе, каждый участник отношений имеет право на участие в управлении; 57 Иными словами, не собрание акционеров и совет директоров делают фирму корпорацией, но фактический учет мнений заинтересованных групп при принятии решений, что может быть организовано за счет использования иных элементов системы управления компании. Несколько подробнее об этом говорится ниже. 58 Так, например, законодательство России предусматривает учет интересов акционеров при принятии решений органами акционерного общества, а законодательства некоторых стран, например, Германии, предусматривают участие представителей профсоюзов в наблюдательных советах корпораций. В этом случае, учитывается не только мнение акционеров, но уже и сотрудников компании, точнее, членов профсоюзов (а еще точнее, - мнение руководства профсоюза об интересах и мнениях членов профсоюзов). 59 Следует помнить, что в организационных системах можно безусловно надеяться лишь на такие процедуры и действия, которые обеспечиваются организационными механизмами компании, делающие невозможным их неисполнение. В противном случае, существуют риски неисполнения, которые следует, как минимум, учитывать в управленческой деятельности. 47 необходимость баланса интересов участников корпоративных отношений; использование мягких инструментов управления, формирующих отношения, которые, в свою очередь, определяют действия60. Корпоративные отношения – отношения между участниками экономического обмена ресурсами в рамках фирмы в соответствии с действующими в данной фирме принципами и правилами, определяемыми действующими в фирме социальными институтами (внешними и внутренними). Основой или причиной возникновения корпоративных отношений является субъективная оценка возможности получения выгоды любого вида от взаимодействия с корпорацией и с отдельными участниками61. Наличие такой возможности определяет потенциальную заинтересованность отдельных лиц во взаимодействии с компанией и/или ее участниками. Соответственно, может возникнуть потенциальная заинтересованность в формировании таких условий, в которых эти выгоды будут получены в размере, по крайней мере, не значительно менее ожидаемого. Для того чтобы перечисленные потенциальные категории стали реальными, необходима активность определенных потенциально заинтересованных лиц. Проявляя эту активность62 и, добровольно вступая в корпоративные отношения, они, тем самым, становятся потенциальными субъектами корпоративного управления, поскольку возникают реальные ожидания выгод от участия в корпорации. Если эти ожидания соответствуют реально получаемым выгодам, то активность в области управления может быть и, скорее всего, будет минимальна. Но если реальные выгоды не соответствуют ожидаемым, то участник корпоративных отношений, в случае, если он оценивает свои возможности по влиянию на корпорацию положительно, может попытаться предпринять некоторые действия, направленные на формирование условий, в которых он будет получать ожидаемые или превышающие их выгоды от участия в корпорации. Если же, участник корпоративных отношений оценивает свои возможности влияния отрицательно, то он может предпринять меры по выходу из корпорации или, при определенных условиях, скорректировать свои ожидания, основываясь на имеющейся у него информации о возможностях и ограничениях, действующих в данной корпоративной системе. В практике, часто, основой возникновения корпоративных отношений является наличие трансакционных издержек (в традиционном понимании этого термина) в процессе экономического обмена между участниками. Но следует отметить, что наличие трансакционных издержек может быть необходимым, но не достаточным условием возникновения корпоративных отношений. Необходимым и 60 В процессе управления необходимо добиться выполнения определенных действий объектом или объектами. Это может быть достигнуто применением различных инструментов управления. Жесткие инструменты – инструменты, непосредственно вызывающие необходимые субъекту управления действия объекта управления. Это, например, в социально-экономических системах, приказ, распоряжение и т.п. Мягкие инструменты – инструменты, обеспечивающие нужное действие объекта управления через формирование среды и/или отношения объекта управления к деятельности (например, культура, принципы и т.п.). Такие инструменты имеют свои особенности, преимущества, недостатки и выгодны тем, что позволяют добиться большей эффективности в условиях быстро изменяющейся среды, поскольку обеспечивают принятие нужных решений непосредственно объектом управления и исполнение их, что снижает издержки управления. 61 Примечательно, что имеет значение субъективная оценка потенциального участника о возможности возникновения корпоративных отношений и его готовность предпринять для этого необходимые усилия. При этом он может установить корпоративные отношения непосредственно с фирмой или с отдельным участником и, тем самым, опосредованно с фирмой. 62 Сама по себе, такая активность является функцией множества факторов – начиная от условий, в которых действует данный потенциальный участник корпоративных отношений и, заканчивая личностными характеристиками лиц, принимающих решения об участии в корпорации. Подробнее, см. разделы «Человек экономический» и «Институциональный участник экономических отношений» настоящей работы. 48 достаточным условием возникновения корпоративных отношений является активность потенциального участника корпоративных отношений, вызванная заинтересованностью его в получении тех или иных выгод. Участники корпоративных отношений – юридическое или физическое лицо, имеющее основание или намерение получить выгоду от взаимодействия с корпорацией непосредственно и/или посредством взаимодействия с участниками корпоративных отношений. В общем случае, участниками корпоративных отношений являются все (любые) лица, юридические и физические, заинтересованные в деятельности фирмы и/или ее результатах. Среди них имеются участники, имеющие и потенциально готовые передать корпорации необходимые для ее деятельности (осуществления экономического обмена) ресурсы – это участники, в которых фирма потенциально заинтересована. Взаимодействие с такими участниками потенциально повышает эффективность корпоративной системы. Но могут быть (и, как правило, имеются) участники, которые заинтересованы в получении какой-либо выгоды от компании, но не имеющие ресурсов, нужных в данной системе. Взаимодействие с такими участниками приведет к снижению эффективности. Весьма значимым является именно то, что участником корпоративных отношений может быть лицо намеренное получить выгоду от взаимодействия с корпорацией или ее участниками. Участник, получающий выгоду от взаимодействия с компанией или другими ее участниками, является действующим участником корпоративных отношений, а лицо, лишь имеющее намерение получить выгоду или лицо, в отношении которого у корпорации или ее участников возник интерес к взаимодействию – потенциальным участником корпоративных отношений. Участники корпоративных отношений характеризуются активностью, готовностью к осуществлению управления, наличием определенных условий, при которых эти активность и готовность станут значимыми и действенными. Весьма значимым для практической деятельности является выделение ключевых участников корпоративных отношений, то есть, тех участников, которые владеют ключевыми ресурсами компании и, в силу этого, имеют возможность оказывать значимое воздействие на компанию. Ключевыми ресурсами могут быть не только и, в настоящее время, уже не столько финансовые ресурсы63, поэтому некоторые участники могут оказывать весьма значимое воздействие на компанию даже, не обладая правом собственности на акции или долю в уставном капитале компании. Выделение ключевых участников корпоративных отношений нужно, прежде всего, из практических соображений, потому, что учесть интересы всех участников корпоративных отношений весьма затруднительно, в отдельных случаях, наверное, практически невозможно. Поэтому целесообразно выделять ключевых участников64, интересы которых целесообразно учитывать при принятии решений в компании, поскольку именно они 63 Определившийся во второй половине 20-го века процесс снижения ценности финансовых ресурсов, сегодня все более развивается. В какой-то степени, появление фондового рынка определено этим процессом – появился излишек денег, иных материальных ресурсов. Соответственно, излишек ресурсов обусловливает снижение их ценности. Сегодня мы видим, что объемы сделок на фондовых рынках постоянно растут, следовательно, все больше материальных ресурсов являются «не пристроенными», не вовлеченными в бизнес. 64 Ключевыми участниками, в отдельных случаях, являются совсем неожиданные участники корпоративных отношений. Автору известен случай, когда ключевыми участниками де-факто оказались три технолога, уход которых из компании оказался почти фатальным для нее. Также, например, в практике автора был случай, когда одним из ключевых участников был признан специалист рабочей специальности (токарь, правда, весьма высокой квалификации). Безусловно, необходимо прилагать усилия для того, чтобы минимизировать зависимость компании от отдельных людей, но, в некоторых случаях, это оказывается невозможным – слишком много факторов определяют деятельность компании. В этом случае компании остается лишь возможность учесть интересы таких участников отношений. 49 могут оказать наиболее значимое влияние на компанию. Это позволяет обеспечить стабилизацию системы, минимизировать риски, связанные с ключевыми участниками корпоративных отношений. Помимо ключевых участников корпоративных отношений существует еще деление на действующих и потенциальных участников корпоративных отношений. Действующие участники – это те участники, которые, на момент анализа системы, уже вступили в корпоративные отношения, а потенциальные участники – те, которые лишь намереваются вступить в корпоративные отношения или, с которыми компания или действующие участники корпоративных отношений собираются вступить в корпоративные отношения. Умение анализировать структуру участников корпоративных отношений, выделять ключевых участников, организовать эффективную работу с участниками корпоративных отношений является весьма значимым фактором успеха в области организации корпоративного взаимодействия65. В общем случае, способность и готовность потенциального участника вступить в корпоративные отношения определяется следующими факторами: Наличием у участника определенных ресурсов, в которых есть потребность у корпорации и/или ее участников. Результирующим вектором интересов – его размером и направленностью. Действующими в данной корпоративной системе социальными институтами. Наличие определенных ресурсов создает основу взаимодействия с участником со стороны корпорации, вектор интересов определяет возможность взаимодействия со стороны потенциального участника корпоративных отношений, действующие в системе социальные институты (наличие определенных институтов, структура институциональной среды, сочетание определенных институтов) определяют условия обмена и взаимодействия. Корпоративное взаимодействие Корпоративное взаимодействие – добровольное, субъективно оцениваемое как взаимовыгодное, поведение двух или более действующих или потенциальных участников корпоративных отношений, направленное на получение в корпорации выгод любого вида для участников, участвующих во взаимодействии. Взаимодействие может быть активным или пассивным. Активное взаимодействие – корпоративное управление. Пассивное – соглашательство, непротивление в процессе корпоративного управления кем-либо, молчаливое наблюдение за развитием процессов в корпоративной системе. Корпоративное взаимодействие – процесс отношений участников социальноэкономической системы в ходе которого, каждый из участников стремится добиться желаемых им выгод в корпоративной системе за счет объединения индивидуальных возможностей и ресурсов. Наиболее типичный пример корпоративного взаимодействия – консолидация ресурсов, в частности, голосов миноритарных инвесторов при проведении собрания акционеров и избрании совета директоров. Можно определить следующие формы корпоративного взаимодействия: Корпоративное управление – активная деятельность субъекта управления, направленная на изменение состояния объекта управления; 65 Работа с участниками корпоративных отношений – центральная функция системы корпоративного взаимодействия компании. Как показывает практика, все нефинансовые риски связаны с участниками корпоративных отношений. Соответственно, работа с УКО – это деятельность, направленная на минимизацию рисков. 50 Молчаливая (пассивная) поддержка – сохранение нейтральной позиции по отношению к действиям субъекта; Активная поддержка – предоставление ресурсов субъекту; Активное и пассивное противодействие другим субъектам корпоративных отношений. К корпоративному взаимодействию, в том числе, относится организация и ведение совместной деятельности, направленной на получение выгод при распределении ресурсов, сконцентрированных в корпоративной системе. Например – совместное проведение в совет директоров представителя миноритарных акционеров. Или – разработка и продвижение в компании дивидендной политики. Индивидуальная цель взаимодействия – получение индивидуальных выгод любого вида (учитываются прямые и косвенные выгоды). Коллективные цели, скорее, – средство консолидации, инструмент, компромисс. Взаимодействие – средство, форма концентрации ресурсов. В процессе взаимодействия участники корпоративных отношений организуют и осуществляют совместную деятельность, в том числе, предусматривая возможность каждого участника влиять на процесс распределения ресурсов. В общем случае, главный вопрос корпоративного взаимодействия – с кем и как объединиться, как вести совместную работу, чтобы получить максимальные выгоды в данной социально-экономической системе66? Причем, при организации корпоративного взаимодействия формируется институционально обособленная группа, в которой также действуют закономерности корпоративного взаимодействия. По сути – образуется корпоративная система в уже существующей корпорации. В процессе корпоративного взаимодействия используются следующие методы и инструменты: выявление интересующих участников корпоративных отношений и их ресурсов, выявление их интересов и формирование стратегии взаимодействия с ними; формирование краткосрочных и долгосрочных коалиций, союзов; методы и инструменты манипулирования, убеждения, формирования ожиданий и субъективных оценок. Анализ деятельности социально-экономических систем, отношений их участников, позволяет выделить следующие ключевые аспекты корпоративного взаимодействия, которые во многом определяют характер процессов, происходящих в корпорациях и связанных с ними: Сочетание ресурсов и, соответственно, участников корпоративных отношений, позволяет получить большие выгоды, чем действия по отдельности; Групповые цели и интересы воспринимаются через призму индивидуальных целей и интересов; Наибольшие выгоды получают активные участники корпоративных отношений в соответствии с принципами корпоративного контроля. Корпоративное управление (как процесс управления) – действия участника корпоративных отношений, направленные на достижение нужного этому участнику распределения ресурсов компании. 66 Хорошей иллюстрацией является шутливое выражение «Против кого дружить будем?». Как говорится, в каждой шутке – лишь доля шутки… 51 Обратите внимание, приведенное определение раскрывает суть корпоративного управления как процесса управления. Но корпоративное управление – многогранное понятие. Ниже мы рассмотрим различные грани этого понятия. Существует довольно много различных определений корпоративного управления, некоторые из которых, а также их анализ приведены в приложении. Анализ научных работ и практической деятельности компаний показали, что можно выделить следующие грани этого понятия: Корпоративное управление как процесс управления социально-экономическим объектом. Корпоративное управление как парадигма (стиль) управления. Корпоративное управление как социально-экономическое явление. Корпоративное управление как прикладная научная дисциплина. Как парадигма (стиль) управления, корпоративное управление предполагает получение выгоды субъектом управления за счет организации управления социальной системой, вопервых, с учетом интересов участников корпоративных отношений67, а, во-вторых, предполагая возможность проявления активности любым из участников корпоративных отношений, возможность для любого участника выступать в качестве субъекта управления. Управление с учетом интересов ключевых УКО предполагает использование соответствующих органов, методов, инструментов управления и обеспечивает значительно большую вовлеченность участников корпоративных отношений в деятельность предприятия и получение, за счет этого, определенных преимуществ 68 – в общем случае, система становится более устойчивой, в отдельных случаях, повышается ее экономическая эффективность. Предусматривая и учитывая возможность проявления активности для любого участника корпоративных отношений в широком смысле, мы занимаем более устойчивые позиции в системе управления, минимизируем риски, получаем информацию, обеспечивающую возможность «постелить соломки» в нужных местах, получаем методологическую основу получения выгод в социальной системе. С точки зрения парадигмы управления, корпоративное управление применимо к широкому спектру управленческих процессов, задач и ситуаций, не только на «надфирменном» уровне, но и на уровне внутрифирменного, оперативного управления 69. В общем случае, мы предполагаем, что любое заинтересованное лицо может повлиять на распределение ресурсов в системе. Безусловно, сила влияния различных лиц неодинакова и возможность влияния не означает, что любое заинтересованное лицо может добиться абсолютно всего в системе. Но, во-первых, с точки зрения субъекта управления, 67 На практике, необходимо организовывать управление с учетом интересов ключевых УКО. Добиться абсолютного баланса интересов, скорее всего, просто невозможно. Поэтому выделяют ключевых УКО (см. раздел «Участники корпоративных отношений») и, при принятии решений о распределении ресурсов, руководствуются их интересами, стараясь добиться баланса интересов ключевых УКО. Но следует отметить, что по мере развития общества, все большее количество групп участников корпоративных отношений становятся ключевыми. И, строго говоря, развитие экономических систем идет по пути увеличения коэффициента корпоративности. 68 В некотором смысле, корпоративное управление как стиль или метод управления, перекликается с т.н. «партисипативным» управлением, которое рассматривается в соответствующих дисциплинах (менеджмент, управление персоналом и т.п.). 69 Собственно, ничто не мешает рассмотреть, скажем, отдел как корпорацию в составе более глобальной бизнес-системы, а, соответственно, всю фирму как холдинг. Кроме того, каждый сотрудник является участником корпоративных отношений и имеет возможность влиять на деятельность компании и распределение ресурсов в системе. Для этого используются определенные методы и инструменты, которые более подробно рассмотрены в других разделах пособия. 52 необходимо верно оценивать свои возможности в системе – не преуменьшать, но и не преувеличивать, определять стратегию влияния или стратегию выхода, если влияние невозможно, а также, во-вторых, необходимо оценивать риски, связанные с возможностью влияния других участников корпоративных отношений в системе. В этом смысле, знание принципов, методов, инструментов корпоративного управления целесообразно для любого человека, поскольку каждый человек является участником различных социальных систем, в которых возможно добиваться определенных выгод. Значимость применения корпоративного управления (как парадигмы) особенно проявляется в условиях усиления конкурентной борьбы, ускорения бизнес-процессов, усложнения рыночных условий – то есть, в условиях повышенного риска хозяйственной деятельности. В этих условиях очень важна согласованность действий различных участников, чего можно добиться только вовлечением их в процесс, достижения осознанного желания участников взаимодействовать с целью получения нужных результатов70. С точки зрения процесса, в ходе корпоративного управления, субъекты управления, используя инструменты и методы корпоративного управления, учитывая принципы и закономерности корпоративного взаимодействия, стремятся добиться наилучших для себя условий экономического обмена, что и является управленческой задачей в процессе корпоративного управления. Анализ существующих систем корпоративного управления позволяет выявить следующие общие элементы, с помощью которых осуществляется процесс корпоративного управления: Методы и инструменты формирования среды деятельности исполнительных органов хозяйственного субъекта, обеспечивающих нужную деятельность и, соответственно, распределение ресурсов корпорации. Методы и инструменты формирования среды, правил и принципов взаимодействия участников корпоративных отношений в корпоративной системе. Методы и инструменты наблюдения, сбора и анализа информации. Консолидация мнений (интересов) участников корпоративных отношений с целью обеспечения условий продвижения решений в коллективных органах управления корпорации и/или влияния на органы управления. Консолидация может осуществляться как внутри, так и вовне корпоративной системы71. Корпоративное управление можно также рассматривать как социально-экономическое явление, которое приводит к формированию условий инвестиционной привлекательности компаний за счет формирования институциональной надстройки (внешних и внутренних норм, принципов и правил, соответствующих органов и процедур и др.), обеспечивающей учет интересов инвесторов при принятии решений о перераспределении ресурсов в корпорации72. В этом смысле, корпоративное управление является объектом 70 Хорошей иллюстрацией этого является сюжет про управление самолетом, который часто демонстрируется в художественных произведениях: пока управление осуществляется в штатном режиме, участие или неучастие второго пилота в управлении не имеет решающего значения. Но когда самолет падает, когда требуется максимальная отдача от каждого из членов экипажа, оба пилота тянут штурвал в нужную сторону. И в этом случае, если не добиться согласованности действий, последствия могут быть плачевными. 71 Примером внутренней консолидации может послужить, формирование коалиции в совете директоров с целью продвижения решений, примером внешней консолидации может служить формирование Ассоциации защиты прав инвесторов. 72 Ключевым фактором инвестиционной привлекательности является не организационно-правовая форма, не наличие определенных органов и структур в системе управления компанией, а мнение определенных инвесторов о возможности влияния на распределение ресурсов в корпорации. Это мнение может быть достигнуто различными способами – от убеждения до формирования реальных условий учета интересов инвесторов при распределении ресурсов. Такие условия определяются не только и, даже, не столько наличием 53 государственного внимания, поскольку способствует привлечению финансовых ресурсов в экономику, повышению прозрачности бизнеса и формирование благоприятствующих «правил игры». Таким образом, под корпоративным управлением мы понимаем следующее: Во-первых, управление хозяйственным объектом в условиях ограничения возможности управленческого воздействия на него. Такое ограничение может быть определено как законодательством, например, для акционеров акционерного общества73, так и условиями деятельности, например, в случае управления хозяйственными объектами, удаленными на большое расстояние от головной компании (субъекта управления). В силу ограничений управленческого воздействия оно осуществляется косвенно, посредством формирования соответствующих условий в корпорации. Наиболее типичной корпоративной системой является открытое акционерное общество, которое сегодня чаще всего отождествляется с корпорацией, прежде всего, в силу того, что именно в акционерных обществах наиболее существенно проявились особенности, достоинства и недостатки корпоративных систем. Во-вторых, корпоративное управление, равно управление корпорацией, компанией, фирмой74 – управление естественно-самостоятельным или самостоятельным в силу обстоятельств хозяйственным объектом. Самостоятельность хозяйственного объекта подразумевает принятие решений исполнительным органом данного объекта по распределению ресурсов, сконцентрированных в рамках данного объекта, как экономической системы. Полная самостоятельность подразумевает принятие решений по распределению ресурсов исполнительным органом исключительно с учетом лишь тех факторов, которые исполнительный орган сочтет нужным учитывать при принятии решения. Как правило, это внешние обстоятельства, особенности организационной системы и персональные соображения лица, исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа. Ограниченная самостоятельность подразумевает обязательность учета тех или иных факторов, определяемых действующими в системе социальными институтами. В реальных условиях все социально-экономические системы являются ограниченно самостоятельными. Под естественно-самостоятельным мы понимаем, хозяйственный объект, исполнительные органы, которого, имеют возможность принимать решения по распределению сконцентрированных в рамках данного объекта ресурсов. Таким объектом, например, является хозяйственное общество или другой экономический объект, образованный в соответствии с законодательством и имеющий исполнительный орган, который имеет право действовать от имени данного социально-экономического объекта без доверенности. Под самостоятельным по обстоятельствам, понимается социально-экономический объект, с которым связаны обстоятельства, определяющие самостоятельность этого объекта или определенных органов в системе управления, сколько действующими в компании принципами, правилами и процедурами. 73 По Закону РФ «Об акционерных обществах», акционеры имеют право принимать решения на собрании акционеров лишь по определенному законом кругу вопросов. В отдельных случаях, этот круг вопросов может быть несколько расширен (если не формируется совет директоров), но, все равно, не является абсолютным для исполнения всех функций управления. Поэтому, даже владея абсолютным большинством акций, как акционер, человек ограничен в своих полномочиях. 74 Хотелось бы отметить, что речь идет об управлении корпорацией (фирмой), но не ее сотрудниками. То есть в рамках корпоративного управления объектом управления выступает предприятие в целом, но не отдельные сотрудники. Поэтому следует разделять корпоративное управление как процесс управления компанией в целом и внутрифирменное (внутрикорпоративное) управление как процесс управления сотрудниками фирмы. 54 невозможность субъекта [корпоративного] управления осуществлять эффективные управленческие воздействия на сотрудников этого объекта управления в реальном времени. Это, например, филиалы, где реальные управленческие воздействия оказывает директор филиала, а генеральный директор компании, которой принадлежит филиал, в силу удаленности объекта реально не может управлять сотрудниками филиала, в том числе и потому, что при этом необходимо учитывать местную специфику, которую он просто не знает и/или не понимает. В-третьих, под корпоративным управлением мы понимаем деятельность участника корпоративных отношений (субъект управления) по воздействию на корпорацию (объект управления), направленную на формирование таких условий деятельности исполнительных органов корпорации, которые обеспечили бы наиболее выгодное, с точки зрения данного участника, распределение сконцентрированных в корпорации (фирме) ресурсов. Условия деятельности исполнительных органов определяются, прежде всего, институциональной средой компании. Поэтому, наиболее часто используемым методом в корпоративном управлении является метод формирования институциональной среды корпоративного взаимодействия. Осуществляется это посредством продвижения решений в коллективных органах (собрание акционеров, совет директоров и др.), подготовки необходимых документов, распространения той или иной информации в среде корпоративного взаимодействия и др.75 В реальности, все вышеперечисленные аспекты определяют ограничения для субъекта управления по осуществлению управленческого воздействия – проще говоря, нельзя отдать приказ. В общем случае, корпоративное управление является одной из форм корпоративного взаимодействия – активной формой влияния на процесс распределения ресурсов активным участником корпоративных отношений. Учитывая вышесказанное, корпоративное управление, как научная и, соответственно, учебная дисциплина, рассматривает: методы, принципы и инструменты управления деятельностью социальноэкономической системы в условиях, когда субъект управления не имеет возможности осуществлять абсолютное управленческое воздействие на объект управления (единоличное воздействие со 100% выполняемостью), точнее на исполнителей в системе управления, когда существуют объективные препятствия постоянного активного контроля деятельности объекта управления. Такие препятствия могут определяться следующими факторами, по отдельности или в комплексе: Отсутствие абсолютного права распоряжаться активами и определять деятельность компании (хозяйственное общество)76. Физическая удаленность объекта управления, которая определяет невозможность постоянно вести наблюдение в реальном времени). 75 Подробнее, см. раздел «Методы и инструменты корпоративного управления» настоящего пособия. В реальности абсолютное право распоряжаться отсутствует, как правило, всегда, даже тогда, когда акционер владеет 100% акций. Это определяется тем, что при принятии решений акционер вынужден учитывать множество факторов – свои интересы, условия, поведение и интересы участников корпоративных отношений, таких, как, например, генерального директора, представителей администрации места расположения предприятия, например, города, представителей профсоюзов и т.п. 76 55 Логическая обособленность объекта управления. Иными факторами. Следует подчеркнуть, что дисциплина «Корпоративное управление» рассматривает методы, принципы и инструменты управления с позиции одного субъекта управления, действующего в условиях наличия множества активных и пассивных участников корпоративных отношений. Активные участники также являются субъектами управления, а пассивные участники могут стать субъектами управления при определенных условиях, причем, момент активизации конкретных пассивных участников, в общем случае, не может прогнозироваться с достаточной точностью – он зависит исключительно от субъективных оценок возможности воздействия и удовлетворенности результатами взаимодействия с корпорацией77. Кроме того, среда, в которой действуют субъекты корпоративного управления, отличается тем, что в ней проявляются синергетические эффекты, когда, при определенных условиях, действия одного участника корпоративных отношений, сами по себе, может быть, и не значительные, могут привести к значительным изменениям в системе в целом и, в конечном итоге, к перераспределению ресурсов в системе – говоря языком синергетики, флуктуации (малые изменения параметров) отдельных элементов могут привести к бифуркации (значительные качественные изменения) в системе 78. Именно поэтому необходимо осуществлять мониторинг интересов, условий, возможностей и действий широкого круга участников корпоративных отношений, тем большего, чем более возрастает потенциальные возможности влияния и активность участников. Необходимо, также, прогнозировать поведение этих участников, просчитывать возможности и направления организации альянсов и союзов, возможности полного или частичного перехода контроля в системе и др. Все это, в конечном итоге, определяет риски и возможности субъекта корпоративного управления в данной корпоративной системе. Другим аспектом корпоративного управления как научной дисциплины является изучение форм, методов и инструментов проявления активности участников корпоративных отношений, условий, в которых эта активность проявляется, необходимых условий реализации возможностей влияния по различным каналам. С точки зрения отличия КУ от менеджмента, следует отметить, что оно отличается от традиционного менеджмента тем, что изучает вопросы управления множества субъектов одним объектом, в то время как традиционный менеджмент изучает вопросы управления одного субъекта множеством объектов. Это несколько натянутое, конечно, сравнение, но оно позволяет понять некоторую специфику корпоративного управления. В качестве примера предмета изучения в дисциплине «Корпоративное управление» можно привести такие вопросы: «Как сделать так, чтобы дочерняя компания действовала согласованно с другими дочерними компаниями и головной компанией холдинга, чтобы акционерное общество действовало в соответствии с интересами акционера79?» или, например, «Как и с помощью каких инструментов конкретному участнику корпоративных 77 Правда, следует признать, что можно прогнозировать изменение субъективных оценок по результатам мониторинга таких объективных факторов, как изменение институциональной среды корпоративного взаимодействия, информационного потока и других. 78 Классическим примером такого процесса является мировой финансовый кризис 1997 года, причиной которого стали операции одного брокера в Юго-Восточной Азии, сами по себе, незначительные по сравнению с масштабами мирового финансового рынка, по сравнению с последствиями. 79 Мы здесь намеренно не уточняем масштабность этого акционера для конкретного акционерного общества, поскольку, с нашей точки зрения, это не имеет значения – корпоративное управление может осуществляться любыми акционерами и участниками корпоративных отношений. Безусловно, не все обладают одинаковым влиянием, но любые участники корпоративных отношений обладают возможностью в большей или меньшей мере влиять на деятельность корпорации. Вот именно принципы, методы и инструменты такого влияния и являются предметом изучения дисциплины «Корпоративное управление». 56 отношений, обладающему ограниченными возможностями по влиянию добиться более выгодного для него распределения ресурсов в корпорации?». Не вдаваясь в подробности, постулируем, что для эффективного управления 80 социальноэкономическим объектом в условиях, когда мы не можем осуществлять непосредственное управленческое воздействие на исполнителей, нам необходимо: формировать такую среду и условия деятельности, которые обеспечат нужные действия исполнителей, обеспечить участие нужных для успешной деятельности и более эффективного экономического обмена участников корпоративных отношений. Поэтому инструментом управления выступают отношения в системе корпоративного управления компанией, структура участников корпоративных отношений, институциональная среда корпоративного взаимодействия. Корпоративное управление и менеджмент не являются конкурирующими дисциплинами. Скорее, следует сказать, что [общий] менеджмент необходим как база при изучении корпоративного управления. В конце концов, основные закономерности управленческой деятельности одинаковы для любых систем. В общем случае, можно следующим образом разделить сферы внимания между этими дисциплинами: Менеджмент изучает методы и инструменты управления в основном внутри компании; рассматриваемые методы и инструменты ориентированы на ситуацию, когда один субъект управления осуществляет управление множеством объектов управления. Корпоративное управление изучает методы и инструменты управления системой в условиях наличия множества субъектов управления – когда множество субъектов управляют одним объектом. Представьте себе автомобиль, у которого множество педалей и рулей – для каждого из участников есть какой-то комплект органов управления, у кого-то только руль, у кого-то полный комплект, а у некоторых – только педали или даже одна педаль. Причем, различные педали и рули воздействуют с различной силой, но воздействуют. Управлять таким автомобилем можно, лишь учитывая действия других участников, согласовав с ними свои действия или заинтересовав остальных участников в интересующей нас цели. По сути, корпоративное управление – наука про то, как и с помощью каких инструментов, Вы можете управлять таким автомобилем в условиях, когда каждый пытается рулить в своем направлении. Исходя из вышесказанного, можно сформулировать следующие основные принципы81 корпоративного взаимодействия: Добровольность участия в корпорации. Открытость системы – возможность входа в корпорацию и, соответственно, выхода из нее. Равноценное отношение к представителям одной группы участников корпоративных отношений. 80 Под эффективным управлением, в данном случае, мы понимаем исполнение объектом управления действий, направленных на достижение и/или способствующих достижению целей и задач субъекта управления. 81 В данном пособии используется строгое понимание термина «принцип». Принцип – (от лат. principium - начало, основа), основное исходное положение какой-либо теории, учения, науки, мировоззрения, политической организации и т.д.; внутреннее убеждение человека, определяющее его отношение к действительности, нормы поведения и деятельности; основная особенность устройства какоголибо механизма, прибора (Большая Советская энциклопедия). 57 Учет и достижение баланса интересов участников корпоративных отношений при принятии решений82 о распределении ресурсов. Помимо отношений в системе корпоративного управления, в настоящее время, большое значение приобретает управление составом участников корпоративных отношений с целью добиться таких условий, при которых сочетание и размер привлеченных ресурсов будут оптимальными и обеспечат достижения синергетического эффекта. Методические основы такого управления основаны на уравнении баланса корпорации с учетом системных издержек. С точки зрения синергетики и теории систем, любая социальная система, в том числе и корпорация, – диссипативная система83, которая требует постоянной подпитки ресурсами извне. Это определяет необходимость действий, направленных на привлечение участников корпоративных отношений. Исходя из этих посылок, можно сформулировать следующие основные проблемные вопросы (задачи и направления) дисциплины: Как обеспечить надлежащий контроль деятельности компании при ограниченности возможности получать информацию постоянно (в режиме реального времени)? Как обеспечить принятие максимально согласованных с позицией субъекта управления решений по оперативной деятельности хозяйствующего субъекта в условиях, когда невозможно отдавать прямые распоряжения исполнителям? Какие управленческие инструменты, в каких случаях и каким образом надо применять для того, чтобы получить наибольшие выгоды в системе корпоративного взаимодействия при распределении сконцентрированных в корпорации ресурсов? Как минимизировать конфликтность среды, в которой происходит столкновение мнений участников, имеющих различные и конкурирующие 84 интересы? Система корпоративного управления – определенная совокупность элементов (органов управления и координации, норм, принципов, правил и др.), взаимосвязей и отношений между ними, предназначенная для осуществления процесса корпоративного управления. Система корпоративного управления, по сути, представляет собой механизм суммирования и преобразования влияния отдельных участников корпоративных отношений во властные распоряжения исполнительного органа корпорации. Система корпоративного управления состоит из соответствующих органов, норм и процедур, обеспечивающих суммирование и преобразование влияния отдельных участников корпоративных отношений. Можно выделить следующие основные функции системы корпоративного управления: Сформировать соответствующую структуру участников корпоративных отношений, что, в практике означает привлечь соответствующих условиям акционеров и 82 В реальности, конечно, добиться баланса интересов всех участников корпоративных отношений не удается. В силу этого, в реальных условиях, говорят о достижении баланса интересов ключевых участников корпоративных отношений. Некоторые аспекты этого процесса рассмотрены в других разделах настоящего пособия. 83 Диссипативная система – система, в которой происходят необратимые процессы, характеризующиеся потерей ресурсов и возрастанием энтропии. 84 Хотелось бы обратить внимание читателя, что различные интересы не всегда конкурируют, но совпадающие интересы, при определенных условиях (при полном совпадении в условиях ограниченности ресурсов и близости цели), переходят в конкурирующие. В то же время, при достаточности ресурсов и/или при достаточном отдалении цели, совпадающие интересы формируют основу для взаимодействия. Это показывает, что в корпоративной системе необходимо постоянно проводить анализ интересов участников корпоративных отношений с целью выявления потенциально конфликтных ситуаций, возможностей формирования коалиций и союзов и т.п. 58 сформировать соответствующую структуру капитала, собрать иных участников корпоративных отношений, обладающих другими необходимыми ресурсами. Создать эффективные условия обмена в фирме – сформировать соответствующие принципы, правила и процедуры оценки и обмена ресурсов. Обеспечить стабильность структуры участников корпоративных отношений, защитить, обеспечить, чтобы не ушли, обеспечить объективность оценки ресурсов, чтобы обеспечить справедливость и др. Обеспечить надлежащие и соответствующие условиям отношения в корпоративной системе. Соответствующая структура участников корпоративных отношений формируется посредством создания условий обмена, которые наиболее привлекательны для определенных групп участников. Эффективные условия обмена достигаются за счет использования соответствующих принципов и условий, надлежащих механизмов оценки ресурсов, в особенности, таких ресурсов, сложно поддающихся оценке, как трудовые ресурсы, интеллектуальные и т.п. Стабильность структуры участников обеспечивается за счет создания условий, в которых имеющиеся участники корпоративных отношений принимают надлежащие инвестиционные решения. Помимо соответствующей оценки предоставляемых ими ресурсов, это достигается за счет использования таких механизмов, как прозрачность, раскрытие информации – все это методы преодоления субъективности оценок деятельности и условий. Этому же способствует и формирование соответствующих отношений в системе. Конфликт интересов Конфликт интересов – состояние, при котором два или более участника корпоративных отношений вступают в осознанное противодействие в процессе конкурентной борьбы за ресурсы в рамках корпорации. Хотелось бы особенно подчеркнуть, что, несмотря на осознанность противодействия, причины такого противодействия и, соответственно, конфликта, могут быть истинными и мнимыми. Порой, человеку лишь кажется, что есть причина для конфликта, но в реальности ее нет! Таким образом, мы видим, что в данной сфере, опять же, большое значение имеет субъективная оценка ситуации85. Конфликт интересов – неоднозначное явление. Как и многое в этом мире, конфликт интересов имеет, как положительные аспекты, так и отрицательные. Как известно, конкуренция, при определенных условиях, формирует факторы, которые обеспечивают развитие общества – более совершенные механизмы расходования ресурсов, более эффективные способы деятельности и т.п. В общем случае, конкуренция за ресурсы осуществляется за счет вовлечения в систему участников корпоративных отношений, владеющих необходимыми ресурсами. При этом процесс может идти по экстенсивному или интенсивному путям развития. При экстенсивном пути развития вовлекаются простые ресурсы, а при интенсивном – ресурсы более высокого порядка (интеллектуальные ресурсы, 85 В корпоративной среде, где, как мы видели, имеется большое количество участников, большое количество возможных вариантов их взаимодействия, что, впрочем, определяется социальными институтами и, соответственно, поддается регулировке, субъективность вообще имеет, порой, определяющее значение. Перефразируя известное выражение, можно сказать: «Внимание, субъективность! Да здравствует субъективность!». Все дело в том, что субъективность, с одной стороны, создает проблемы с точки зрения управления, а, с другой стороны, создает определенные возможности, предоставляет довольно эффективные инструменты управления. Именно, используя субъективность, можно, в некоторых случаях, управлять массами людей, манипулировать и добиваться определенных преимуществ. Именно, используя субъективные оценки различных действующих и потенциальных участников корпоративных отношений, можно добиваться перераспределения ресурсов в свою пользу – то есть, осуществлять процесс корпоративного управления. 59 информационные), что обеспечивает более рациональное использование материальных ресурсов и, соответственно, снижение издержек. Но конкуренция же, при определенных условиях, может способствовать и формированию отрицательных факторов, которые приводят к возрастанию издержек в системе. В конце концов, конфликт – это борьба, которая требует дополнительных ресурсов. Даже, исходя из этих соображений, следует минимизировать конфликтные ситуации. Для предотвращения конфликтов интересов необходимо выявлять интересы участников корпоративных отношений, изучать их поведение, факторы, при которых будет проявляться конфликт интересов, при которых он будет переходить в активную фазу, в открытое противостояние. Следует понимать, что принципиальных различий между конфликтом интересов и иными конфликтами нет. В силу этого, в случае конфликта интересов применимы те же методы действий, что и в других конфликтах. Поэтому, для эффективной работы в системе корпоративного взаимодействия, целесообразно уделить внимание такому предмету, как конфликтология. Институциональный участник экономических отношений Довольно интересным объектом рассмотрения в рамках данной работы является институциональный участник экономических отношений. Такие участники, как показывает практика, играют весьма значимую роль в развитии социально-экономических процессов. Разнообразие институциональных участников весьма широкое, это и государственные органы и организации, частные и общественные организации, объединения и т.п. В то же время их поведение, точнее, процесс принятия ими решений имеет определенные особенности. В общем случае, решения принимаются человеком, имеющим право распоряжаться ресурсами на основании правил, норм, принципов, иных условий в соответствии с (2) (с оценкой последствий). Причем, это не обязательно может быть первое лицо в организации. При принятии решений, лицо, их принимающее, учитывает как свои, так и интересы организации. Это значит, что поведение институционального участника корпоративных отношений во многом определяется личностными характеристиками, ценностными ориентирами и поведением лица, принимающего решения в данной организации по данному вопросу. Институциональные участники корпоративных отношений, аккумулируя, порой, значительные ресурсы, тем не менее, иногда отличаются весьма пассивным поведением. Это определяется поведением (читай – интересами) лица, принимающего решения с учетом интересов института и лиц, влияющих наибольшим образом на их решения. Как будет показано ниже, контроль в корпорации – функция потенциально возможного влияния и активности. Реальный контроль осуществляет участник корпоративных отношений, имеющий максимальную функцию. Потенциальное влияние определяется существующими условиями – действующее законодательство и эффективность исполнения законов, существующие права собственности, имеющиеся иные права и возможности, внутренние условия, принципы и нормы, действующие в корпорации, а также другие источники влияния, в том числе и такие, как личные отношения и т.п. Под активностью институционального участника корпоративных отношений понимается функция прав собственности (и иных факторов, определяющих влияние или активность), выгод должностных лиц или что-то еще, что определяет позицию институционального участника корпоративных отношений. Пример: В крупных компаниях, акции которых, принадлежат государству, реальный контроль осуществляют, как правило, менеджеры. При этом позиция государства, по сути, пассивная. Эта позиция определяется, с одной стороны, тем, что государство получает 60 какие-то выгоды (социальная политика, налоги и т.п.), а, с другой стороны, тем, что конкретные чиновники имеют тоже свои выгоды или по иным причинам занимает соответствующую позицию. Если изменятся условия, например, поменяются чиновники, структура органов управления, Правительство, политика государства и т.п., то могут измениться и условия взаимоотношений с менеджерами. – необходимо договариваться и т.п. В то же время, если компания перестанет предоставлять государству, как акционеру, соответствующие выгоды, то изменится активность данного участника отношений и, соответственно, будут предприняты определенные действия, направленные на выравнивание ситуации – будет осуществлен процесс корпоративного управления. Можно, следовательно, сделать вывод о том, что при принятии решений за институционального участника корпоративных отношений, лицо, принимающее такое решение, руководствуется следующими факторами: Установки институционального участника корпоративных отношений; Личностные установки, личные выгоды и последствия, получаемые этим лицом от принятия данного решения; Влияние принятого решения на процессы перераспределения ресурсов в корпоративной системе, последствия, совпадение их с ожиданиями и т.п.; Действующие в данной системе социальные институты. Понимание этих факторов, готовность учитывать их, дает возможность прогнозирования поведения участников корпоративных отношений при осуществлении тех или иных действий в корпоративной системе. Следует помнить, что корпоративная система – система, в которой явно проявляются синергетические закономерности, одним из следствий, которых, является то, что любые действия любых участников корпоративных отношений потенциально могут привести к значительным изменениям в расстановке сил и, в конечном итоге, к значительным изменениям в системе. Поэтому мониторинг факторов, определяющих поведение наиболее значимых для корпоративной системы участников корпоративных отношений, - ключевых участников корпоративных отношений, является одной из важнейших функций специалистов, работающих в системе корпоративного взаимодействия. Базисные принципы теории корпоративного взаимодействия Любая теоретическая концепция опирается на некоторые базисные принципы, знание которых позволяет, во-первых, лучше понять теорию, во-вторых, эти принципы конкретизируют аксиоматическую базу, на основании которой выстраивается рассуждение. Теория корпоративного взаимодействия базируется на следующих принципах: Поведенческие принципы Принцип локальной рациональности. Принцип неудовлетворенной активности. Принцип свободы выбора варианта поведения. Принцип необратимости информационного воздействия. Системоформирующие принципы Принцип относительности ценности ресурсов. Принцип силы большинства. Принцип открытости социально-экономической системы. Рассмотрим эти принципы подробнее. 61 Принцип локальной рациональности Принцип локальной рациональности определяет, что человек делает рациональный выбор, но в рамках его представления о существующих в системе стимулах, ограничениях, возможностях – своеобразной системы координат, формируемой за счет действия социальных институтов, информации, поступившей ему до момента принятия решения и информации, сформированной им самим на основе имеющихся у человека представлений о мире и его условиях (базис локальной рациональности). На основании имеющейся информации формируются субъективные оценки требуемых ресурсов и ожидаемых выгод, которые сравниваются и, собственно, определяют выбор. Принцип неудовлетворенной активности Сытый сосед лучше голодного. (Восточная мудрость) Принцип неудовлетворенной активности означает, что человек активен, если он неудовлетворен имеющимися у него или полученными ресурсами. Человек – активный элемент системы взаимодействия. Как активный элемент системы он может не только выбирать наиболее выгодный ему вариант поведения, но может и влиять на других участников, распространяя информацию, формировать условия взаимодействия. В общем случае, активность человека в системе определяется степенью его удовлетворенности полученным результатом – чем менее удовлетворен человек, тем более он активен. Но следует учитывать, что зависимость активности от удовлетворенности – нелинейная и определяется личностными характеристиками человека, условиями среды. Она может возрастать до некоторого уровня пропорционально степени неудовлетворенности результатом, а затем резко снизиться, если человек будет субъективно оценивать возможность каких-либо действий для изменения ситуации как минимальную. С принципом неудовлетворенной активности связаны еще несколько значимых принципов, которые, по сути, являются следствиями. Следствие 1: Принцип неухудшающей безответственности: Ответственность субъекта отношений не наступает, если его действие, каким бы оно ни было, не затрагивает ничьих интересов. Вне зависимости от существующих в рассматриваемой системе правил, принципов взаимодействия, если действия человека не затрагивают ничьих интересов, то есть, не нарушают баланс интересов, то он не встретит сопротивления со стороны других участников. Но следует отметить, что имеются в виду различные выгоды, не только материальные, но, в том числе, стабильность отношений, безопасность и т.п. Поэтому нарушение, например, этических норм может вызвать активность других участников, поскольку это увеличивает вероятность неполучения ожидаемых выгод другими участниками отношений. Следствие 2: Принцип неограниченной активности: Человек будет действовать любыми доступными ему средствами до тех пор, пока он не добьется необходимых ему выгод, либо пока он не затронет интересов тех лиц, которые будут обладать достаточной силой в данной системе, чтобы помешать ему реализовать свои интересы. Принцип свободы выбора варианта поведения Человек в процессе взаимодействия в социально-экономической системе может выбрать тот вариант поведения, который ему покажется возможным и выгодным. 62 Последствия такого выбора определяются системой (действующими в системе социальными институтами, структурой участников корпоративных отношений, их характеристиками). Но если он посчитает те или иные действия возможными и выгодными – он их сделает. Отсюда можем сделать вывод, что правила взаимодействия значимы лишь постольку, поскольку они разделяются субъектами взаимодействия и они не являются безусловными ограничениями поведения субъектов. Соответственно, при определении стратегии и тактики поведения в социальной системе, необходимо учитывать возможность самого разного поведения субъектов отношений, в том числе, нарушающего все мыслимые и немыслимые правила. Принцип необратимости информационного воздействия Кто владеет информацией – тот владеет миром. В процессе взаимодействия субъекты отношений обмениваются различной информацией, которая формирует в сознании человека представление об имеющихся в данной системе возможностях, ограничениях и стимулах. Необратимость информационного воздействия определяется природой мышления человека (см. подраздел «Влияние информации на принятие решения» раздела «Человек экономический»). Любая информация формирует ассоциативные связи и, в дальнейшем, учитывается при принятии решения. Этим определяется необратимость социальных процессов. Даже когда люди говорят друг другу «Все, давай забудем наши разногласия» – это не более чем договоренность постараться не обращать внимания на прошлые разногласия при принятии решений. В реальности человек все равно помнит это и учитывает в оценке вероятности тех или иных действий со стороны партнера. Поэтому в процессе корпоративного взаимодействия необходимо учитывать любую информацию, полученную субъектом взаимодействия. Это определяет и значимость институциональной среды, поскольку институты имеют информационную природу и являются информацией о формах поведения и последствиях такого поведения в данном социальном пространстве. Следствием принципа необратимости информационного воздействия является определяющий характер информации для регулирования корпоративных отношений. Но следует учитывать, что имеет значение не та информация, которую мы направили, а та информация, которую человек получил, воспринял. Методологическая ошибка – думать, что мы кем-то непосредственно управляем в социальной системе. Мы лишь, с большим или меньшим успехом, формируем условия, в которых человек совершает нужные нам действия, причем, добровольно. Действия человека определяются его мышлением. Соответственно, думая, что мы управляем, мы занимаем некоторую позицию, принимаем определенные установки, предпосылки, от которых отталкиваемся в процессе формирования своих действий. А, как известно, ошибочные предпосылки приводят к ошибкам в действиях. Предполагая, что мы управляем человеком в социальной системе, мы подсознательно допускаем жесткость передачи управленческого воздействия, некоторую безусловность выполнения объектом (то есть, управляемым человеком) необходимых действий. Конечно, опытный руководитель учитывает, что человек – живой, со своими желаниями, особенностями, личными обстоятельствами и т.п. И, соответственно, вносит некоторые корректировки в работу с человеком. Но, тем не менее, предположение о возможности жесткого управления, порой, приводит к непоправимым ошибкам в процессе взаимодействия. 63 В социальном взаимодействии, посредством информационного воздействия, мы лишь инициируем, с большей или меньшей эффективностью, процессы самоорганизации – предоставляя ту или иную информацию, мы формируем в сознании человека образ возможностей, ограничений, стимулов, которые приводят к тому, что человек сам делает то, что нам необходимо (если мы правильно сформировали информационное воздействие). Безусловно, инициирование действий человека посредством информационного воздействия – тоже управление, но не жесткое и безусловное, а косвенное, посредством формирования желания выполнять то, что нам необходимо. Соответственно, это требует учета факторов, которые, при допущении жесткости системы управления могут быть опущены86. Изменение характера осмысления, рассуждения в процессе формирования управленческого воздействия дает возможность учесть реальные условия, отталкиваться от правильных предпосылок. Это приводит к снижению рисков управленческой деятельности, уменьшению издержек управления. Этому же, кстати, способствует и учет вероятностных параметров процессов социального взаимодействия – параметров передачи и восприятия информации, параметров процесса принятия решения субъектами взаимодействия. Да и само понимание, что мы в социальной системе именно взаимодействуем с определенными субъектами дает довольно много. Для понимания эволюции социальных процессов имеет значение понимание синергетических закономерностей. С позиции синергетики, институты являются аттракторами, определяющими развитие социального процесса, а информация определяет флуктуации параметров системы. Соответственно, изучая институциональную среду корпоративного взаимодействия (структуру и параметры действующих социальных институтов), осуществляя мониторинг информационных потоков, воздействующих на субъектов взаимодействия, осуществляя корректирующее информационное воздействие на субъектов, можно добиться запуска и самоорганизации в нужном направлении необходимых социальных процессов. Тем самым, можно добиться снижения издержек управления. Знание природы информационного воздействия на человека позволяет по-новому осмыслить слова, вынесенные в эпиграф. Владеть информацией не означает иметь ее и держать у себя. От этого проку мало. Информацию необходимо дозировано, в нужное время и нужным людям предоставлять. Это позволит запустить нужные процессы самоорганизации. Тогда и миром получится владеть. Принцип относительности ценности ресурсов Важнейшим свойством ресурсов является их относительная ценность. Ценность ресурса а, следовательно, и его стоимость, определяется, с одной стороны, его имманентными свойствами (редкость; возможности, которые он предоставляет; универсальность, необходимость комплементарных ресурсов и др.) и, что весьма значимо, с другой стороны, количеством и сочетанием ресурсов, уже имеющихся в системе, для которой предназначен оцениваемый ресурс. 86 В значимости правильных предпосылок в процессе формирования управленческого воздействия автор убедился в ходе обычного производственного совещания. Обсуждение организационных проблем компании зашло в тупик. Но стоило руководителям в ходе обсуждения перейти от речевой конструкции «сотрудники должны…» к конструкции «мы должны сделать так, чтобы сотрудники захотели…», как существенно изменился ход совещания, а также дальнейшей реализации принятых решений. В результате изменения речевых форм, руководители по-другому увидели условия работы в компании, сформировались правильные предпосылки. Руководители отметили, что, собственно, организационные особенности компании не обеспечивают необходимой мотивации сотрудников на выполнение нужных действий, не создают необходимой направленности работы. 64 Ценность ресурсов и выгод определяется относительно системы координат, формируемой множеством взаимодействующих субъектов, обладающих различным социальным «весом» и, соответственно влиянием в системе. Влияние пропорционально весу субъекта в данной системе и его активности. Система координат определяется существующими возможностями, ограничениями и стимулами (в том числе, формируемыми за счет имеющихся в системе ресурсов). Таким образом, ценность того или иного ресурса может быть определена только относительно какой-то системы – насколько этот ресурс способствует достижению цели, насколько он значим для достижения цели и, насколько снижает издержки системы. Условия же обмена ресурсов субъективно определяются участниками отношений с учетом следующих факторов: 1. Факторы, повышающие стоимость ресурса в данной системе: 1.1. Ценность ресурса в данной системе. 1.2. Редкость ресурса. 1.3. Универсальность ресурса. 1.4. Количество уже вложенных в систему ресурсов. 2. Факторы, снижающие стоимость ресурса: 2.1. Уникальность ресурса – если он может быть использован только в данной системе, то зачем за него платить больше, чем это необходимо? 2.2. Необходимость ресурсов, предоставляемых системой для потенциального или действующего участника отношений. Свойство относительной ценности ресурсов довольно часто проявляется. Так, например, акция, номинальной стоимостью 100 рублей может быть куплена значительно дороже лицом, уже владеющим 50% голосующих акций и желающим установить контроль в акционерном обществе. Ее ценность определяется не только ее номинальной стоимостью, но и ценностью всех тех ресурсов, которые уже затрачены в процессе приобретения 50%пакета. И, соответственно, чем меньше потенциальных продавцов таких акций, тем потенциально дороже эта единственная акция. Представьте, каковы будут процессы при таком раскладе: 1 акционер владеет 50% минус 1 акция, другой акционер владеет 50% минус 1 акция, третий акционер владеет 2 акциями… Цена этих двух акций определяется ценностью контроля в данном акционерном обществе87. Принцип открытости социально-экономической системы Любой человек может быть заинтересован в ресурсах, сконцентрированных в той или иной социальной системе. Чем больше система, чем больше в ней сконцентрировано ресурсов, тем привлекательнее она для потенциальных участников. Социально-экономическая система, в общем-то, не имеет границ, по крайней мере, жестких границ – так или иначе, деятельность такой системы (фирмы, в частности) затрагивает всех и, при определенных условиях, тот, кто раньше не обращал внимания на нее, может проявить активность и оказать влияние на систему, опираясь на большинство. Возможность опереться на большинство определяется институциональной средой. Наиболее значимым институтом является закон – централизованные нормы, формируемые государством. Недаром существует такая поговорка: «один человек плюс закон – уже большинство». Но имеют, также, значение и другие институты. Так, например, суды 87 Под контролем в данной работе мы подразумеваем возможность определять поведение социальной системы, в частности, определять политику, стратегию компании, поведение единоличного исполнительного органа как органа распределения ресурсов. Подробнее вопросы контроля в социальных системах рассмотрены в разделе «Основные закономерности корпоративного взаимодействия». 65 принимают во внимание правила делового оборота, мнения экспертов, этические регуляторы. Помимо этого, в некоторых случаях, значимыми для воздействия институтами могут быть принципы и правила деловых сообществ, профессиональных союзов и объединений, репутация, деловая этика и мораль, религия и др. Государство, точнее, чиновники, если необходимо, опираются на закон и силой государственного принуждения заставляют фирму выполнять то, что нужно, опираясь, при этом, на граждан государства, на все население. Правда, если все население, вдруг, окажется недовольным таким поворотом событий, проявится принцип неудовлетворенной активности и, возможно, произойдет смена власти – революция. Неудовлетворенный потребитель, опираясь на закон, используя различные инструменты и возможности воздействия, может добиться не только возвращения затраченных на приобретение товара средств, но и получения дополнительных выгод – компенсация морального вреда, упущенной выгоды и т.п. Принцип силы большинства Сила воздействия, вес субъекта в социальной системе определяются возможностью субъекта опереться на большинство имеющихся в системе участников – субъектов отношений. Значимость (ценность) ресурса определяет зависимость остальных участников, вложивших свои ресурсы в систему, от человека, обладающего рассматриваемым ресурсом. Поэтому владельцы наиболее значимых ресурсов, как правило, оказываются наиболее влиятельными субъектами в системе. Но необходимо учитывать множественность ресурсов и учитывать их относительную ценность, а также институциональную среду. Так, например, государство обладает наибольшей силой, поскольку контролирует наиболее значимый ресурс – саму возможность какой-либо деятельности на данной территории, опираясь на все население страны. Представитель профсоюза может, в определенных условиях, опираясь на трудовой коллектив добиться необходимых уступок и выполнения определенных условий. Помимо этого необходимо учитывать динамику среды корпоративного взаимодействия, возможность изменения структуры ценности ресурсов вследствие изменения среды, условий деятельности, структуры участников корпоративных отношений и ресурсной структуры компании. Принцип силы большинства означает, что, так или иначе, для получения преимущества в процессе взаимодействия необходимо иметь возможность привлечь на свою сторону большинство участников корпоративных отношений. Основные закономерности корпоративного взаимодействия Условие баланса фирмы Сумма выгод, полученных всеми участниками социально-экономической системы, не может быть больше потенциала данной системы. Потенциал системы, то есть, ресурсы участников корпоративных отношений, поступившие в социально-экономическую систему за вычетом издержек, 88 перераспределяется между ними в форме выгод пропорционально влиянию участников на распределение выгод в системе. В аналитическом виде данное утверждение записывается в виде уравнения баланса фирмы (в статической форме): 88 Более подробно по вопросу влияния см. в разделе «Условие контроля в социально-экономической системе». 66 N Q K (3) Q inj rkj cm n 1 j 1 где: k 1 j 1 m – – – – rkj inj cm Q ресурсы k-вида, j-го участника корпоративных отношений; выгоды n-вида, j-го участника корпоративных отношений; издержки m-вида; количество участников корпоративных отношений в фирме. Соответственно, максимальные выгоды, получаемые всеми участниками корпоративных отношений, в соответствии с уравнениями (1) и (3), будут равны потенциалу фирмы: N Q K Q inj P rkj cm n 1 j 1 k 1 j 1 m Выгоды, получаемые одним участником корпоративных отношений, зависят от его влияния на процесс распределения ресурсов в данной системе и, соответственно, будут равны следующей величине: Q N i n 1 где: nj K r c j 1 k 1 kj Q ∑rkj – inj cm P Q Fj – – – – – m Fj (4) P Fj Q сумма всех ресурсов k-го вида всех участников корпоративных отношений; выгоды n-вида, j-го участника корпоративных отношений; издержки m-вида; потенциал социально-экономической системы; количество участников корпоративных отношений; влияние j-го участника корпоративных отношений; Баланс системы означает, что сумма полученных выгод соответствует ожиданиям (iож.), которые соответствуют субъективной оценке ценности ресурсов, переданных участником системе (баланс интересов – совпадение получаемых выгод с ожиданиями участников)89. Тогда, динамику изменения ресурсов можно выразить следующим образом (уравнение динамического баланса): dr diож. dc dt dt dt di dc Причем, в общем случае, 0 90 и, как правило, ож. 0 . В соответствии с этим, для dt dt dr удержания баланса системы (то есть, выполнения равенства 3), величина также должна dt быть больше нуля. Это может быть достигнуто за счет привлечения новых участников корпоративных отношений, а также за счет большего вовлечения действующих участников корпоративных отношений (получения от них больших ресурсов). Но следует учитывать, что изменение количества участников и степени их вовлечения в систему, изменяет и такие и такой параметр, как ожидаемые выгоды. 89 Подробнее о балансе интересов см. далее. В реальности, даже консервация фирмы, замораживание ее и поддержание в этом состоянии, требует определенных издержек. В реальной, только что зарегистрированной фирме, издержки уже не нулевые, хотя бы потому, что сдача «нулевого баланса», например, требует определенных издержек. Кроме того, имеются такие налоги, как налог на имущество и другие, которые должны быть выплачены, не зависимо от того, ведет ли компания хозяйственную деятельность, или нет. 90 67 Примечание: В общем случае, выражение dc 0 безусловно справедливо лишь для dt идеальной системы. В реальных системах, в которых издержки, как правило, значительно превышают минимально возможные для данной системы издержки, скорость их изменения, конечно, может быть меньше нуля, но, лишь за счет оптимизации издержек. Однако следует отметить, что, как уже говорилось ранее, скорость изменения ожиданий jdi j ож. го участника корпоративных отношений зависит от множества факторов, наиболее dt значимыми из которых являются полученные ранее в этой или иной системе выгоды, действующие в системе социальные институты и, что очень важно для управления, информация91. В соответствии с этим, учитывая субъективный характер принятия инвестиционных решений, ожидания участников корпоративных отношений можно регулировать, в том числе за счет формирования соответствующих информационных потоков и социальных институтов, таких, как стандарты, принципы, нормы, а также корпоративная культура, этические кодексы и др. В свою очередь, издержки системы имеют следующие составляющие: системные издержки – cсист.; трансформационные издержки – странсф.; социальные издержки – cсоц.. В общем случае, на уровень издержек значительное влияние оказывает состояние системы – начиная от оптимизации взаимодействия (в том числе наличие конфликтных ситуаций, культурных и языковых барьеров, прохождение информационных потоков, вид и содержание документов, квалификация специалистов и ее различие, другие факторы) и заканчивая рисками системы. Следует отметить, что помимо прочих факторов, уровень издержек определяется количеством возможных состояний системы. В общем случае, системная составляющая издержек пропорциональна логарифму количества степеней свободы элементов системы. cs ~ ln N, где: s c N (5) – – системная составляющая издержек; количество степеней свободы элементов системы. Любая социально-экономическая система – суть система взаимодействия участников в процессе экономического обмена. В процессе обмена могут быть распределены только те ресурсы, которые имеются у данной группы участников отношений. В общем случае, участие в такой системе добровольное и участники предоставляют свои ресурсы в обмен на получаемые от такого взаимодействия выгоды. В идеальном случае, ресурсы перераспределяются между участниками в форме выгод без издержек. В реальности, как показано в данной работе, в системе присутствуют, как минимум, системные и трансформационные издержки, но, в реальности, социальным система присущи, также, еще и социальные издержки. Обозначенные Р. Коузом и разработанные другими авторами трансакционные издержки частично можно отнести к трансформационным издержкам, частично к системным, а, частично, и к социальным. Но, в то же время, отдельные из них, в частности, например, агентские издержки, являются выгодами таких участников корпоративных отношений, как, например, менеджеры компании, получаемые ими за предоставление фирме своего интеллектуального ресурса, предпринимательской энергии, труда. 91 Случайно услышанные слова «В такой-то фирме за такую работу платят в два раза больше» могут существенно изменить отношение сотрудника к своей деятельности. 68 Участники корпоративных отношений получают выгоды за счет перераспределения поступивших в систему ресурсов, оставшихся после компенсации необходимых для существования системы издержек. Следует еще раз подчеркнуть, что данное положение справедливо при более широком, чем традиционное понимании ресурсов, выгод и издержек. С другой стороны, при расширении понятия ресурсов и выгод становятся очевидными экономические основы учета интересов стейкхолдеров. Используя данное соотношение, удается ввести в экономическую систему и обосновать экономическую значимость действий, направленных на организацию процессов взаимодействия в системе управления, в том числе и таких, как принятие различных кодексов и правил, экономическую значимость интеллектуальных ресурсов, специфических умений и навыков, планирования вообще и стратегического планирования в частности. Условие минимизации издержек Для любой социально-экономической системы возможен хотя бы один такой набор ресурсов и, соответственно, состав участников и такие отношения между ними, которые обеспечат экономический обмен с минимальными издержками и тем самым обеспечит достижение синергии. В любой социально-экономической системе ресурсы, полученные от участников экономических отношений, перераспределяются между участниками в форме выгод с учетом издержек92, связанных с преобразованием и перераспределением этих ресурсов. Это положение относится и к фирме, поскольку фирма есть механизм обмена ресурсами. Некоторые ресурсы подвергаются трансформации с целью подготовить основу для обмена, некоторые перераспределяются без изменения93. При определенном наборе (составе) участников корпоративных отношений ресурсы, предоставленные участниками обмена, совпадут с ожидаемыми выгодами. В этом случае минимизируются, по крайней мере, трансформационные и отдельные виды системных издержек. В пределе останутся только лишь системные издержки, необходимые для компенсации прироста энтропии в системе. Хотелось бы подчеркнуть, что ресурсы, выгоды и издержки – чрезвычайно широкие понятия и не означают лишь финансовые ресурсы или их потерю. Кроме того, в данном случае, под издержками понимаются не затраты на приобретение сырья, а потери ресурсов, определяемые несовершенством трансформационных процессов и системы. А владельцы сырья и материалов, например, являются такими же участниками экономического обмена, как и иные лица, вовлеченные в деятельность компании94. 92 Здесь еще раз хотелось бы отметить, что под издержками мы понимаем некомпенсируемые и никому не выгодные потери ресурсов, а не затраты на приобретение сырья и материалов, оплату рабочей силы и т.п., которые, по сути, являются не издержками, а выгодами соответствующих участников корпоративных отношений. 93 Например, денежные ресурсы, полученные от акционеров или потребителей, перераспределяются между участниками без дополнительных трансформаций, а вот, полученные за те же самые деньги трудовые ресурсы, в том числе и предпринимательская энергия, а также вещественные ресурсы подвергаются переработке для того, чтобы потребители получили выгоды от участия в форме продукции предприятия. 94 Это становится понятным, если вспомнить основы возникновения рынка. Первоначально, был натуральный обмен: «я тебе корешок, ты мне горшок». Но если мне корешок не нужен, но нужен ремешок, а владельцу ремешка нужен горшок, то, опять же, возникает основа для обмена корешок – горшок – ремешок. При этом имеются трансакционные издержки, в данном примере, в форме потерь энергии и времени на поиск и организацию взаимодействия участников обмена. Затем люди придумали деньги и рыночный механизм для упрощения обмена и, соответственно, снижения трансакционных издержек. Но суть обмена все равно осталась та же – сами по себе, деньги никому не нужны, нужны ресурсы, которые можно приобрести за эти деньги. На основании этого можно утверждать, что в пределе возможна ситуация, когда соберутся в одном месте владельцы ресурсов, которые взаимно нужны всем участникам обмена, причем, с минимальными трансформациями. Тогда издержки обмена будут минимизированы. 69 Практическая значимость этого утверждения состоит в том, что посредством вовлечения в корпорацию определенных участников можно минимизировать издержки и, тем самым, повышать экономическую эффективность системы. В то же время, следует признать, что, в силу множественности вариантов сочетания ресурсов, а также значительного количества возможных вариантов компоновки системы, могут быть достигнуты одинаковые результаты при различных сочетаниях ресурсов. Этот вывод имеет исключительное практическое значение, поскольку показывает, что, не имея, скажем, в достаточном количестве денег, компания, тем не менее, может добиться успеха на рынке за счет более глубокой вовлеченности сотрудников компании, за счет использования интеллектуальных ресурсов и т.п.95 Следствие 1. Издержки системы определяются и регулируются составом участников и характером отношений и действующими условиями, регулирующими их отношения. Следствие 2. Учитывая характер принятия решения «человеком экономическим» и другие факторы, можно сделать вывод, что корпоративная форма предприятия обладает потенциально большей эффективностью с точки зрения минимизации издержек в системе. Действительно, поскольку человек принимает субъективное решение, оно во многом зависит от того, насколько реально он может повлиять на ситуацию, на деятельность компании, (субъективная оценка возможности влияния на процесс перераспределения ресурсов), то именно корпоративная форма организации предприятия, которая предусматривает учет мнений различных участников отношений, обеспечивает потенциально наилучшие условия для вовлечения в бизнес определенных групп, и обеспечивая, соответственно, минимизацию издержек. Следствие 3. Известные случаи экономической синергии, когда, например, при слиянии, то есть, при определенном наборе ресурсов экономические результаты значительно повышаются, в реальности означают не столько повышение результатов, сколько снижение издержек обмена. В соответствии с этим, известную формулу синергии 2 + 2 = 5 следует записывать не так. 2 + 2 = 4, но, как правило, в силу несовершенства социальных механизмов, эти 2 + 2 значительно меньше 4 за счет издержек обмена и системных издержек! Оптимизируя состав участников отношений и, соответственно, количество и состав предоставляемых ими ресурсов, а также отношения между ними, мы добиваемся снижения издержек в системе и тем самым, достигаем лучшего результата деятельности для каждого из участников. Таким образом, наблюдаемая сегодня синергия не является значительным повышением возможностей, но лишь приближение к возможному результату! Этот вывод, по мнению автора, в отличие от 2 + 2 > 4, не противоречит закону сохранения ресурсов, поскольку, в противном случае, мы должны предположить, что откуда-то (точнее – ниоткуда) мы получаем дополнительные ресурсы! А это, очевидно, противоречит законам природы. Следствие 4. В корпоративной системе существуют условия, которые обеспечат привлечение такого состава участников экономического обмена, который, в свою очередь, обеспечит минимизацию издержек - то есть минимизировать издержки можно за счет создания привлекательных для определенных групп участников корпоративных отношений условий и вовлечения соответствующих участников в корпорацию. 95 Об этом, кстати, по мнению автора, убедительно свидетельствует тот факт, что в процессе формирования российской экономической системы в период перехода к новым принципам хозяйствования (в начале 90-х гг. 20 в.), формирующиеся российские компании часто «обходили на поворотах» иностранные компании и российские компании с иностранным капиталом, несмотря на то, что финансовые ресурсы этих компаний были неизмеримо больше. Сказывалось множество факторов, среди которых, в том числе были и такие, как знание специфики общества, понимание людей, наличие связей (т.е., административных ресурсов), готовность и способность работать быстрее и больше и многие другие. 70 Следствие 5. Корпоративной системой можно и должно управлять посредством формирования условий и вовлечения в корпорацию соответствующих участников, что, в конечном итоге, обеспечит получение максимальных выгод для всех участников. Следует отметить, что в настоящее время мы можем наблюдать именно развивающиеся процессы интеграции, то есть консолидации ресурсов, формирования групп. Мы можем видеть, как горизонтальную, так и вертикальную интеграцию, формирование корпоративных систем в широком диапазоне вариантов использования и форм организации. Условие максимизации выгод участников экономического обмена Выгоды участников экономического обмена в рамках фирмы максимальны при соблюдении баланса интересов. В любой социально-экономической системе в долгосрочном периоде должен соблюдаться баланс ресурсов, полученных от участников отношений и их выгод с учетом необходимых для такого обмена издержек, определяемых условиями, в которых он осуществляется. В общем случае, баланс интересов участников корпоративных отношений – это идеальное состояние, при котором нельзя улучшить положение одного из участников, не ухудшив положение какого-либо другого участника. Если выражаться более формально, то баланс интересов – это состояние, при котором субъективно воспринимаемые участниками корпоративных отношений выгоды от участия в корпорации совпадают с субъективно оцениваемой ими же ценностью ресурсов, предоставленных ими корпорации. Можно сказать по-другому: при достижении баланса интересов, участники корпоративных отношений получают выгоды в соответствии со своими ожиданиями, поскольку субъективная оценка ценности ресурсов определяет ожидания от участия в корпорации. Поскольку субъективная оценка ценности предоставляемых корпорации ресурсов определяет ожидаемые выгоды, то можно отметить, что баланс интересов это состояние системы, при котором, участники корпоративных отношений получают выгоды не менее ожидаемых. В аналитическом виде, условие баланса интересов социально-экономической системы можно выразить следующим образом: Q ( r nj суб . j 1 где: ikj суб . ) 0 rnj суб. – ikj суб. – Q – (6) субъективная оценка ресурсов n-вида, j-го участника корпоративных отношений; субъективная оценка выгод k-вида, j-го участника корпоративных отношений; количество участников корпоративных отношений. Доказательство: Предположим, что в социально-экономической системе обеспечена оптимальная структура участников корпоративных отношений и соблюдается баланс интересов. В этом случае, как было показано выше, издержки системы минимальны, а выгоды участников корпоративных отношений, соответственно, максимальны. В случае, когда действия отдельных участников или изменение условий, приводят к нарушению баланса интересов, возможны два варианта поведения участников корпоративных отношений: 1. Участник корпоративных отношений принимает решение о выходе из системы; 2. Участник корпоративных отношений предпринимает попытку осуществить действия, направленные на увеличение своих выгод. 71 В случае выхода отдельных участников из системы изменяется ресурсная база корпорации. В соответствии с условием минимизации издержек, изменение структуры участников приведет не только к снижению ресурсной базы, но и к увеличению издержек. Соответственно, выгоды участников корпоративных отношений уменьшаются. В случае активного воздействия на систему со стороны участника корпоративных отношений, то есть, в случае осуществления данным участником процесса корпоративного управления, ожидаемые выгоды j-го УКО изменятся и определяются следующим образом: t 1 t i j ож. i j ож. iож. КУ iож. f (rj ; pполуч. ; хар ки ситуации; хар ки инст. среды) где: 1 i tjож . – i tj ож. – ∆iож. – rjКУ – pполуч. – (7) ожидаемые выгоды j-го участника корпоративных отношений в следующий после совершения процесса корпоративного управления момент времени t+1; ожидаемые выгоды j-го участника корпоративных отношений в предшествующий совершению процесса корпоративного управления момент времени t; дополнительные ожидаемые выгоды участника корпоративных отношений; ресурсы, затраченные j-м участником корпоративных отношений на совершение процесса корпоративного управления; субъективная оценка вероятности получения ожидаемых выгод в данной системе. Соответственно, если участники, которые предпринимают попытку корпоративного управления, добьются необходимого им распределения ресурсов, то, учитывая, что ресурсная база не изменилась, а ожидания участников возросли, то это приведет к нарушению баланса интересов по отношению к другим участникам и, соответственно, повышению их активности и возникновению попыток выйти из системы или предпринять попытку корпоративного управления. В конечном итоге, также возрастут издержки и, соответственно, уменьшатся выгоды. Первый вариант поведения можно назвать пассивным, а второй – активным способом воздействия на систему или корпоративного управления96. Хотелось бы отметить, что, в случае, если участник сталкивается с необходимостью совершения процесса корпоративного управления, то, как правило, это расценивается как негативный фактор данной социальной системы и, соответственно, способствует снижению вероятностных оценок получения выгод в данной системе. Помимо этого, как уже отмечено, процесс корпоративного управления требует дополнительных ресурсов от участников, что, естественно, повышает субъективную оценку стоимости ресурсов данного участника отношений97 и, соответственно, приводит к росту ожидаемых от участия в корпорации выгод (то есть, ресурсы этого участника обойдутся корпорации дороже). И тот, и другой вариант, может привести к изменению в расстановке сил и распределении выгод и, в конечном итоге к выходу отдельных участников корпоративных отношений из корпоративной системы. Все это приведет к изменению их состава и, соответственно, к увеличению издержек, что, в свою очередь, в соответствии с уравнением баланса фирмы (3), приведет к снижению размера получаемых ими выгод. 96 Косвенным подтверждением сказанному может служить то, что в странах с развитым фондовым рынком довольно развит такой способ корпоративного управления, как «голосование ногами». 97 Иными словами, прогнозировать ожидания участников, управлять ими и предоставлять выгоды в соответствии с этими ожиданиями, потенциально дешевле, чем пытаться «экономить» на участниках и довести до совершения процесса корпоративного управления. В этом случае, как правило, приходится терять больше. 72 Таким образом, при несоблюдении баланса интересов, начинается эрозия участников корпоративных отношений, изменение их состава, как следствие, повышение издержек и, в конечном итоге, снижение эффективности обмена, потеря конкурентоспособности и, в пределе, возможен распад системы98. Привлечение ресурсов с рынка потенциально дороже, поскольку при этом появляются дополнительные издержки, а также трансформационные и системные издержки производителей. Помимо этого следует учитывать то, что, покупая товар или услугу на рынке, мы вовлекаем в систему не только участников, которые являются «непосредственными источниками» необходимых ресурсов, но и других участников, с которыми он взаимодействует в рамках другой корпорации99. Таким образом, мы значительно увеличиваем число участников рассматриваемой нами системы. Выход участников обмена из системы ведет к увеличению издержек, изменению условий, снижению эффективности и, как следствие, если не предпринять соответствующих корректирующих мер, к гибели системы. Следствие 1. Долгосрочное существование фирмы возможно лишь при соблюдении баланса интересов участников корпоративных отношений. Следствие 2. Учитывая интересы владельцев ресурсов, корпоративные формы организации бизнеса создают лучшие условия для них. Это, учитывая исключительность права на отчуждение, создает лучшие условия для владельцев прав и, тем самым влияет на аллокацию наиболее эффективных ресурсов вокруг фирмы. Условие рентабельности Необходимость рентабельности и, соответственно, необходимость прибыли предприятия определяется системными и социальными издержками. В условиях идеального рынка участники осуществляют обмен ресурсами, в пределе, без издержек. В условиях реального рынка действуют соответствующие механизмы для минимизации трансформационных100 и системных издержек. Фирма и является таким инструментом – социальным механизмом обмена ресурсами, функционирующим в условиях действующих социальных ограничений, которые накладывает общество в форме различных институтов – закона, морали, этики, традиций, ожиданий и других. Эти ограничения определяют социальные издержки и, соответственно, вкупе с системными издержками формируют условия для возникновения потребности в рентабельности – части ресурсов участников обмена, идущей на покрытие издержек и формирование накоплений101. Деятельность фирмы описывается уравнением баланса, в соответствии с которым, ресурсы, поступающие от участников обмена, перераспределяются между участниками в форме выгод, а также идут на компенсацию издержек обмена. При этом безусловными 98 При определенных условиях процесс эрозии приобретает лавинообразный характер и, соответственно, может быть остановлен только при привлечении значительных внешних ресурсов. В противном случае, издержки системы становятся слишком высоки, что приводит к разрушению системы. 99 Ресурсы, привлеченные с рынка, требуют оплаты еще и выгод иных участников, вовлеченных в этот процесс. Так, если покупать услугу, например, консультанта, необходимо оплатить не только его услуги, но и услуги иных участников консультационной компании. В общем случае, большинство из них не нужны данной компании, следовательно, это потери системы. 100 Поточное производство, например, - типичный случай минимизации трансформационных издержек за счет вовлечения в процесс иных участников обмена. То же можно сказать и про интеграцию. 101 Сами по себе, накопления бессмысленны, поскольку, по сути, это замораживание ресурсов. Но это справедливо лишь для идеальных условий. В условиях же ограниченности ресурсов, а также постоянно изменяющейся среды, в том числе и с учетом возможных резких изменений и связанных с этим катаклизмов, формируется необходимость образования запасов, выполняющих роль стабилизатора, обеспечивающих выживание системы в случае внезапного неблагоприятного изменения среды. Следует отметить, что в животном мире также наблюдается формирование таких стабилизационных запасов, что подтверждает естественность и общность данных закономерностей. 73 издержками являются трансформационные и системные. Трансформационные издержки в пределе могут быть равны нулю, системные же в пределе могут быть минимизированы до уровня, необходимого для компенсации прироста энтропии в системе. В аналитическом виде, это условие записывается следующим образом: ∑rnj = ∑ikj + cтрансф. + ссист. Но в реальности, в условиях ограничений, наложенных обществом (закон, культура, мораль, традиции и ожидания) добавляются еще социальные издержки – затраты на обеспечение соответствия обществу: на соответствие ожиданиям общества, существующим рискам, действующим установкам, например, установке на накопление богатства и, кроме того, на выплату налогов и других отчислений обществу. Таким образом, формируются условия, в которых предприятие должно работать с прибылью, которая направляется на покрытие социальных и системных издержек. В соответствии с этим, прибыль частично определяется системными, но и, частично, социальными издержками. В реальных условиях ∑rnj = ∑ikj + cтрансф. + ссист. + ссоц. В общем случае, реальные издержки значительно больше, чем издержки для идеального случая, поскольку, во-первых, системные и, трансформационные издержки не равны и, как правило, больше аналогичных издержек в идеальных условиях, а во-вторых, добавляются социальные издержки. Условие контроля в социально-экономической системе Под контролем в данном случае понимается возможность участника корпоративных отношений, в том числе и в составе группы участников корпоративных отношений, влиять на решения исполнительного органа корпорации в отношении распределения ресурсов, сконцентрированных в корпорации. Полный контроль означает возможность абсолютно любого распределения ресурсов в социально-экономической системе по воле субъекта контроля. Контроль в корпоративной системе осуществляет тот участник корпоративных отношений, который обладает максимальным значением функции от активности и возможности влияния на принятие решения исполнительным органом. Контроль в социально-экономической системе определяется как функция возможности влияния на принятие решения исполнительным органом, осуществляющим распределение ресурсов в системе и активности участника корпоративных отношений. В аналитическом виде условие контроля j-го участника корпоративных отношений в социально-экономической системе записывается следующим образом: K Q F j max a j (Vkj k знач. k ) j 1 k 1 где: Fj – aj – Vkj – Q kзнач. k – – (8) сила влияния (контроль) j-го участника корпоративных отношений; коэффициент активности j-го участника корпоративных отношений; право (возможность) влияния k-основания j-го участника корпоративных отношений; количество участников корпоративных отношений; коэффициент значимости k-го основания влияния; j 1, 2, , Q k 1, 2, , K 74 Каждый из участников корпоративных отношений стремится к получению наилучших для себя условий распределения имеющихся в системе ресурсов и может осуществлять определенные действия с целью получения контроля над системой. Причем каждый из участников имеет определенные возможности влияния на исполнительные органы, осуществляющие реальное распределение имеющихся ресурсов. Такое влияние может базироваться на различных основаниях, начиная от законных прав, заканчивая личными связями. Но эти основания могут и не использоваться, если участник просто-напросто не прибегает к ним. Поэтому контроль в системе корпоративного управления определяется, как функция активности, а также имеющихся у участника корпоративных отношений прав влияния, установленных законом, а при соответствующих условиях, и по другим основаниям. В современных условиях, как правило, максимальный коэффициент значимости имеют каналы влияния, определяемые законодательством стран, в которых осуществляет свою деятельность корпорация. По мере развития корпоративных систем и «выхода» корпораций на межгосударственный уровень, все большее значение приобретают международные нормы, а также каналы влияния через консолидацию влияний отдельных участников корпоративных отношений, не имеющих обеспеченных законом возможностей влияния. Например, активное влияние оказывают сегодня «зеленые», различные общественные организации, потребители (например, через ассоциацию защиты прав потребителей, используя соответствующее законодательство) потенциальные инвесторы, поскольку они определяют капитализацию компаний, посредством своего спроса на акции и т.п. Итак, контроль в корпоративной системе: Во-первых, обязателен – корпорация не может без контроля. Во-вторых, контроль определяется не правом собственности на контрольный пакет в акционерном капитале, а возможностью контрольного (контролирующего) влияния на орган власти корпорации, которое является функцией от активности и возможности оказывать влияние по наиболее значимым каналам влияния. В-третьих, контроль в корпоративной системе – не абсолютная функция, он может переходить от одного участника к другому. Безусловно, владелец контрольного пакета акций может быть и, чаще всего, является лицом, осуществляющим контрольное влияние в корпорации. Но следует подчеркнуть, что это лишь частный, хотя, наверное, самый распространенный, на сегодняшний день, в практике, случай. Тем не менее, сегодня уже нередки случаи, когда владелец контрольного пакета акций не является лицом, осуществляющим контрольное влияние в корпорации. Уровень влияния на компанию определяется правом или возможностью распоряжаться ключевыми ресурсами. Убедительным примером могут служить крупные российские холдинги – владельцем контрольного пакета, как правило, является государство, а управление, во многих случаях, осуществляют, либо менеджеры, либо «приближенные лица» - чиновники или иные лица, имеющие возможность реально оказывать влияние на орган власти корпорации в силу имеющихся у них политических (административных) ресурсов, а иногда, в силу наличия личных контактов и связей. Следует отметить, что экономисты, в частности, Алчиан, Уильямсон и другие, отмечали, что фактическим лидером фирмы может быть не только владелец финансового ресурса, но и собственник человеческого капитала, если его знания и способности выступают как наиболее специфический для данной фирмы ресурс 102. Примером могут служить адвокатские бюро, рекламные и дизайнерские агентства, исследовательские и научные организации, предприятия, выпускающие высокотехнологичную продукцию, программное обеспечение и т.п. организации, где ключевое значение имеет не физический, но интеллектуальный 102 История экономических учений: Учебное пособие / Под ред. В. Автономова, О. Ананьина, Н. Макашевой. – М.: ИНФРА-М, 2003. – 672 стр. 75 капитал103. При определенных условиях, владельцы такого капитала, не обладая долей в акционерном капитале, тем не менее, могут в достаточно большой степени оказывать контролирующее воздействие на компанию. В любой корпоративной системе имеется участник или группа участников, которая стремится и/или осуществляет контрольное влияние. Если эта группа, в силу любых причин, перестает занимать активную позицию, контрольное влияние начинает осуществлять другой более активный участник отношений или группа участников, имеющая наибольшее влияние (из числа активных групп) – максимальное активное влияние. Из этого вытекает, что контроль может быть только активным. В случае если контрольный собственник не осуществляет активного контроля, его начинает осуществлять кто-то другой. В общем случае, интегральный контроль в социальной системе (контроль всех участников) в каждый момент времени равен 1. В аналитическом виде это записывается следующим образом: Q F j 1 где: j (t ) 1 (9) F j (t ) – Q – контроль j-го участника корпоративных отношений в момент времени t; количество участников корпоративных отношений в момент времени t. j = 1, 2, … Q На рисунке 1 представлена диаграмма распределения уровня контроля учредителями компании и других участников корпоративных отношений. На диаграмме видно, что в процессе деятельности, контроль лиц, которые создавали компанию, снижается, а контроль прочих участников возрастает. Определяется это возрастающим уровнем влияния этих участников, поскольку, как мы уже отмечали, количество участников корпоративных отношений и, соответственно, объем передаваемых ими в корпорацию ресурсов постоянно возрастает. В какой-то момент времени, значимость ресурсов прочих участников корпоративных отношений превысит значимость тех ресурсов, которые внесли в корпорацию учредители при создании компании. Тогда реальный потенциальный контроль участников корпоративных отношений превысит контроль учредителей. Именно в этот момент начинается зона неустойчивого контроля со стороны учредителей и, как следствие, зона вынужденной социальной ответственности корпорации. Это означает, что в любой момент времени, в компании, которая находится в зоне неустойчивого контроля со стороны учредителей, могут сложиться такие условия, когда реальный контроль может перейти от учредителей компании к другим участникам корпоративных отношений. В момент зарождения компании to (до регистрации компании в государственных органах, в момент, когда учредители решают создать компанию104), контроль учредителей максимален. В это время они действительно полностью контролируют процессы и ресурсы. Но, тем не менее, это единственный момент, когда они это могут делать. Далее, по мере развития событий количество участников в системе увеличивается, соответственно, увеличиваются и ожидания, причем, в первое время рост ожиданий может быть непропорционален росту ресурсов. В основном, до регистрации предприятия, количество участников растет за счет формирования персонала предприятия, поставщиков, государственных органов. Хотя, если, например, компания создается для обслуживания 103 Следует отметить, что в конце 20 века определилась тенденция снижения доли физических активов в общей капитализации корпораций. Это означает, что все большую стоимость имеет интеллектуальный капитал и иные составляющие капитализации компаний. 104 Следует отметить, что это, в общем-то, единственный момент, когда уровень контроля учредителей равен единице. Далее он неуклонно начинает снижаться, достигая, в конце концов, некоторого минимума, определяемого институциональной средой, точнее, институциональной базой (см. ниже). 76 определенного клиента или группы клиентов, то, соответственно, эта группа участников корпоративных отношений также начинает формироваться и, соответственно, оказывать влияние. Зона вынужденной социальной ответственности бизнеса К=1 КУКО Организ. действия Воздействие среды Кучр. К = min t0 tрег. tкр. T Рис. 1. Диаграмма распределения уровня контроля учредителей и других участников корпоративных отношений в социально-экономической системе. После регистрации компании количество участников и, соответственно, их общий контроль, увеличивается значительными темпами – за счет прироста клиентов, за счет увеличения количества, качества и специализации сотрудников, за счет вовлечения и установления личностных связей с потенциальными и действующими клиентами, поставщиками, формирования и возрастания роли корпоративной культуры и других факторов. При этом формируется уникальная институциональная среда, - за счет формирования корпоративной культуры, внутренних нормативных документов, корпоративной политики и стратегии, - которая, если не предпринимать надлежащих организационных мер, в еще большей степени делает компанию зависимой от сложившейся структуры участников корпоративных отношений и, соответственно, способствует смещению начала зоны вынужденной социальной ответственности к началу координат. Но отдельные участники корпоративных отношений обладают незначительным уровнем влияния на компанию, чтобы иметь возможность контролировать ее. Для этого им необходимо объединяться, консолидировать свои возможности влияния. В силу разности целей и задач, в силу особенностей институциональной среды и деятельности, как правило, наибольшим уровнем влияния обладают акционеры компании, в том числе и потому, что инвестирование финансовых ресурсов в развитие корпорации на начальном этапе определяет и схожесть целей, субъективных оценок105. 105 Кстати, практика показывает, что когда в среде акционеров «согласья нет», реальный контроль деятельности компании часто осуществляют менеджеры компании или иные участники, обладающие, в этом случае, более значимым уровнем контроля. Особенно ярко это проявляется в небольших или молодых 77 В общем случае, конечно, организационными усилиями (например, формирование правил и принципов деятельности, планирование, упорядочение информационного потока, распределение информации в системе, систематизация информации, упорядочение бизнеспроцессов и т.п.) можно снизить влияние отдельных участников и, таким образом, субъекты контроля могут снизить вероятность перехода контроля в системе. Таким образом, по мере развития системы, развиваются процессы, которые определяют частичный переход контроля над системой участникам корпоративных отношений от лиц, учредивших компанию. Это, конечно, не означает смену руководства, при условии, что субъекты контроля (в данном случае – учредители) формируют соответствующую политику, определяющую учет интересов различных социальных групп в процессе распределения ресурсов компании. То есть, пока ожидания наиболее значимых групп участников корпоративных отношений удовлетворяются компанией, они не стремятся осуществлять контроль системы, хотя бы потому, что это требует дополнительных усилий. Если же ожидания не удовлетворены, то может возникнуть ситуация, когда контроль субъектом контроля будет потерян. В зависимости от условий (характеристик УКО, социальных институтов и условий среды) потеря контроля может быть кратковременной, долговременной или постоянной. Причем, учитывая стохастический характер взаимодействия, множественность участников корпоративных отношений, спонтанное изменение ожиданий в зависимости от изменившейся ситуации, а также односторонний характер возникновения корпоративных отношений, возможность перехода контроля в определенных условиях может возникнуть совершенно неожиданно. Это накладывает дополнительные условия на функционирование социальной системы и, соответственно, требует учета со стороны субъектов контроля. При несовпадении ожиданий, участник корпоративных отношений оценивает необходимые ресурсы, связанные с выходом или осуществлением КУ и, в зависимости от этой оценки, принимает решение. Но, если он оценивает дополнительные ресурсы более или равными потерям при осуществлении действия, то он может примириться с существующим положением, то есть, снизить свои ожидания. В соответствие с вышесказанным, можно сделать следующие выводы: Кто-то обязательно контролирует деятельность106 компании. Контроль осуществляется наиболее активным участником или группой. При снижении активности, создаются условия для перехода контроля. Возможность контроля определяется не наличием прав собственности, а реальным влиянием. Активные участники корпоративных отношений, участвуя в процессе контроля, получают дополнительные выгоды за счет создания наиболее выгодных для себя условий перераспределения ресурсов в системе. Следствие 1. Если контролирующий участник отношений снижает активность, то возможна ситуация, когда контроль станет осуществлять участник с меньшим, например, пакетом акций. Либо, при повышении значимости того или иного канала влияния, контроль может перераспределиться. компаниях. Этим же, кстати, объясняется и то, что в публичных компаниях со значительно диверсифицированной структурой собственности, большее влияние имеют менеджеры компании, чем ее акционеры. 106 Иными словами, если не ты контролируешь деятельность корпорации, то ее контролирует кто-то другой. Это представляется весьма важным выводом, поскольку, по наблюдениям автора, предприниматели, владея акциями компаний, довольно часто не имеют полного контроля над компанией. Целесообразно проводить анализ сил, имеющих те или иные основания для контроля, выявлять их активность и, соответственно, определять угрозы потери контроля в корпоративной системе. 78 Как мы уже говорили, целью контроля в социально-экономической системе является перераспределение ресурсов. Поэтому, при изменении условий, которые приводят к повышению значимости отдельных каналов влияния или ценности отдельных видов ресурсов, как правило, происходит перераспределение ресурсов в системе. Но здесь следует помнить эмпирическое правило, соответствующее уравнению (7): для субъекта контроля дешевле предупредить действия участников корпоративных отношений и самому перераспределить ресурсы, чем дожидаться реакции на изменившиеся условия и перераспределять ресурсы в результате реализации этими участниками возможности корпоративного управления. Это следствие значимо, также, и для случаев отхода собственников от оперативного управления. Поскольку активность обязательно снижается, необходимо формировать организационные механизмы, обеспечивающие повышение уровня влияния собственника на компанию. И здесь нельзя надеяться на владение акциями компании. Как показывает практика, владение акциями компании в современных условиях не обеспечивает достаточный уровень контроля в компании. Безусловно, акционер, владея 100% пакетом, может сделать многое. Но, часто, такие действия наносят, скорее, ущерб самому акционеру. Можно удовлетворить свои амбиции, но за счет своей же выгоды. Иллюстрацией этого является диаграмма распределения контроля (рис. 2) в реальной корпоративной системе (среднее машиностроительное предприятие, сильно концентрированная собственность – один акционер, владеющий абсолютно контрольным пакетом). Из диаграммы видно, что на момент ее формирования, акционер, владеющий контрольным пакетом, обладал лишь 30% контроля в компании. Это означает, что на тот момент, он мог определять лишь 30% значимых для деятельности решений. Следующим по значимости после акционера в этой компании был не генеральный, но коммерческий директор (вследствие сложившихся обстоятельств). Крупный клиент 3 Крупный клиент 2 Крупный клиент 1 Специалист выс. кв. Февраль 2005 Главный бухгалтер Май 2004 Финансовый директор Коммерческий директор Генеральный директор Акционеры 0 0,1 0,2 0,3 0,4 0,5 0,6 Рис. 2. Диаграмма распределения контроля в корпоративной системе. Была разработана программа проведения организационных мероприятий, направленных на структуризацию взаимодействия. В частности, были проведены мероприятия, позволившие структурировать и, отчасти, регламентировать информационные потоки. В первую очередь, это процессы планирования и отчетности. Сформировано и организована работа правления компании – это позволило сформировать условия распределения информации, ранее сконцентрированной у конкретных специалистов, между членами правления. Помимо повышения эффективности процессов принятия решений, это дало возможность быстрее и менее болезненно для компании менять ключевых специалистов, что 79 снизило зависимость компании от конкретных людей (кстати говоря, менять никого не пришлось и, как правило, не приходится – люди-то, в общем-то, все хорошие). Была повышена значимость совета директоров в процессе управления компанией – структурировано взаимодействие, отработана деятельность совета по выявлению недостатков в деятельности и формированию соответствующих «правил игры», другие мероприятия. Был проведен еще ряд других мероприятий. Все это позволило повысить уровень управляемости компании со стороны акционера, что нашло отражение и на диаграмме распределения контроля (см. рис. 2, февраль 2005 г.). Следствие 2. В корпоративном управлении наибольшие выгоды получает именно активная часть участников отношений, поскольку параметр активности – один из параметров уравнения контроля. Условие перехода контроля Для любой социально-экономической системы существует множество таких состояний (набор участников, их характеристики, характеристики действующих в системе институтов) при которых будет возможен переход контроля от одного участника корпоративных отношений к другому или от одной группы к другой при малых изменениях параметров участников и/или системы. При этом такой переход контроля, в зависимости от условий, может носить как краткосрочный, так и долгосрочный характер. Учитывая, что контроль в системе определяется активностью, он, при определенных условиях, может перейти от одного участника к другому или от одной группы участников к другой. При определенном сочетании характеристик участников формируются такие условия, которые как бы создают хаотичное состояние в системе, - высокий уровень энтропии системы, - при котором совсем небольшие отклонения тех или иных параметров могут привести к значительным изменениям в распределении контроля в системе, смене субъекта контроля. Параметры социальных институтов, действующих в системе, обеспечивают большую или меньшую устойчивость к воздействиям. Кроме того, действующие институты и условия могут обеспечивать наиболее значимое влияние ограниченному числу групп или лиц, а для других групп обеспечивать снижение их влияния на систему. Но, в этом случае, группы, чье влияние на систему снижено, в соответствии с условиями принятия инвестиционных решений, будут менее вовлечены в систему и, соответственно, ожидаемые ими выгоды будут более значимы, поскольку будут учитывать риски неполучения выгод в силу значительной ограниченности влияния на процесс распределения ресурсов. В соответствии с этим, лицо или группа лиц, осуществляющие контроль в системе должны заботиться о том, чтобы субъективно воспринимаемые выгоды участия в системе участников корпоративных отношений (по крайней мере, ключевых участников), соответствовали их субъективным оценкам ценности переданных ими ресурсов. В противном случае, возможен выход участников из корпоративной системы и, в соответствии с условием баланса (2), потенциал системы, а, соответственно, и выгоды контролирующего лица (или лиц), будут снижены. Условие внешнего влияния Для любой социально-экономической системы существуют такие параметры (состав участников, их характеристики, характеристики действующих социальных институтов), которые обеспечат стороннему потенциальному участнику корпоративных отношений возможность косвенного воздействия с целью получения желаемых ему выгод. Косвенное воздействие осуществляется посредством воздействия на лицо, вовлеченное в систему и, соответственно, имеющее права и возможности влияния на процесс распределения ресурсов. 80 Исходя из условия принятия инвестиционного решения участником корпоративных отношений, при определенных условиях, он будет оставаться пассивным участником – если его интересы соблюдены. Но можно предположить, что под воздействием извне, во-первых, его интересы могут измениться – он захочет большего; во-вторых, его субъективная оценка получаемых выгод может также измениться. Результатом такого воздействия будет изменение поведения участника корпоративных отношений. Как мы уже отмечали, поведение людей, как элементов системы, определяется институциональной средой, действующей в данной социально-экономической системе. В зависимости от тех или иных социальных институтов, человек, во-первых, более или менее инертен, во-вторых, определяются ожидания, в-третьих, в большей или в меньшей степени имеет возможность повлиять на ситуацию и, соответственно, скорректировать изменение условий (соотношение субъективно оцениваемых выгод и ресурсов). Таким образом, при внешнем воздействии, человек, в зависимости от действующих в системе социальных институтов, может принять различные решения. Поэтому социальные институты могут выступать как стабилизирующий фактор, так и дестабилизирующий фактор107. При определенных условиях и параметрах системы, участник корпоративных отношений может выступить как проводник воздействия на систему со стороны внешних потенциальных участников корпоративных отношений – вступив с ними в коалицию. При этом ресурсы стороннего потенциального участника могут быть использованы для влияния на компанию через каналы влияния, доступные действующему участнику корпоративных отношений108. Условие случайности воздействия Для любой социально-экономической системы возможны такое сочетание количества и состава участников корпоративных отношений, их характеристик и действующих социальных институтов, которое сделает невозможным абсолютно точное выявление возможности воздействия на компанию, как действующих, так и потенциальных участников корпоративных отношений. При определенном сочетании участников корпоративных отношений и их параметров, действующих в корпорации социальных институтов, субъекты контроля (УКО, контролирующие корпорацию в рассматриваемый момент времени), практически не имеют возможности осуществлять эффективное наблюдение за действиями различных участников, тем более, потенциальных участников – слишком большое количество участников, либо слишком много возможностей влияния. А чаще всего – множество участников, имеющих множество возможностей влияния. Интересы действующих и потенциальных участников могут меняться в зависимости от внешних условий и полученной участником информации, участники сами могут формировать правила игры, новые возможности влияния. В таких условиях оказывается практически невозможным прогнозировать кто, когда, откуда и какое воздействие окажет на 107 В самой дестабилизации нет ничего плохого: социальные системы всегда находятся в динамическом равновесии, то есть, они балансируют за счет возможности привлечения внешних ресурсов, как источника энергии для поддержания такого баланса. В противном случае, система займет два возможных состояния – с максимумом и минимумом энтропии. И то, и другое состояние не позволяет функционировать социальной системе в условиях изменяющихся условий. Социальные системы, к тому же, не могут длительное время сохранять положение с минимумом энтропии, поскольку являются системами, состоящими из живых организмов, которые, сами по себе, развиваются по пути нарастания энтропии и, соответственно, являясь элементом общей системы, влияют на энтропию системы в целом. 108 Примером может служить запрет, наложенный определением рязанского областного суда на отгрузку нефти НК «ЛУКОЙЛ», вынесенным по иску миноритарного акционера, владеющего всего 5 акциями компании «ЛУКОЙЛ». 81 компанию. К тому же, это может быть, как прямое воздействие со стороны участника, уже вовлеченного в корпоративную систему, так и косвенное воздействие со стороны потенциального участника корпоративных отношений. В условиях стохастического характера воздействия практически невозможно контролировать деятельность традиционными методами, когда мы оказываем управленческое воздействие по результатам работы. Когда участников взаимодействия становится много и/или они обладают определенными характеристиками, тогда оказывается сложным процесс контроля деятельности – каждый может оказать значимое воздействие, каждый может оказаться тем активным элементом, который сможет задействовать ранее незадействованные каналы влияния на компанию и, соответственно, получить определенные выгоды. Помимо этого, необходимо учитывать взаимное влияние участников друг на друга, возможность взаимодействия действующих участников с потенциальными участниками и другие факторы, которые определяют характер возможного воздействия на компанию. Регулировать такое воздействие на компанию можно посредством формирования действующих социальных институтов, регулирования состава участников корпоративных отношений. Иными словами, в условиях стохастического воздействия на компанию со стороны участников корпоративных отношений необходимо осуществлять превентивные меры – формировать среду взаимодействия, состав участников корпоративных отношений и отношения между ними. В отдельных случаях целесообразно инициировать альянсы, союзы, иные формы взаимодействия, которые нацелены на стабилизацию системы, даже, порой, целесообразно инициировать не совсем желательные события, чтобы направить их по определенному сценарию, но, тем самым, предупредить прохождение событий по наименее желаемому сценарию. Условие множественности каналов влияния В любой социально-экономической системе существует множество каналов влияния, равное, как минимум, количеству ключевых участников корпоративных отношений. В существующих социальных условиях деятельности в компании имеются множество каналов влияния на процесс распределения ресурсов. Причем, эти каналы влияния могут изменяться, могут формироваться новые, что определяет изменчивость условий контроля корпоративной системы. В общем случае, в основе любого канала влияния лежат следующие факторы, в зависимости от действующих социальных институтов, вместе или раздельно: создание воли большинства, обладающих совместно значимой частью ресурсов и/или способных совместно повлиять на институциональную среду обмена, может быть, изменить ее; возможность контроля наиболее значимых ресурсов компании. В общем случае, каналы влияния определяются действующими в системе социальными институтами, которые определяют очертания системы, выступают своеобразной защитной оболочкой компании. Здесь, жесткие институты играют роль первичной защиты (осуществляют грубую регулировку), а мягкие институты – обеспечивают тонкую регулировку взаимодействия. Так, например, очень значимым ресурсом являются деньги – отсюда власть акционеров. Не менее значимым ресурсом для некоторых компаний может быть административный ресурс, что определяет возможность контроля со стороны чиновников. Автор в практической деятельности сталкивался, в том числе, с ситуацией, когда специалист компании, рабочий высокой квалификации, по сути, диктовал условия руководству и акционеру компании – просто его навыки оказались ключевым ресурсом для бизнеса компании, а заменить его, на тот момент, было невозможно. 82 Большое значение имеют ресурсы, предоставляемые государством – отсюда воздействие миноритарных акционеров и иных участников на компанию через государственные органы, либо путем формирования соответствующего правового поля (например, изменение закона об АО, внесение положения о том, что дивиденды должны быть не менее определенной доли прибыли), либо путем привлечения контролирующих и/или карательных организаций (например, организовать проверку налоговой инспекции, налоговой полиции и т.п.). Условие возникновения корпоративных отношений Для возникновения корпоративных отношений определяющим является желание потенциального участника отношений. Существуют такие параметры социально-экономической системы, при которых корпоративные отношения могут возникать по инициативе одного из потенциальных участников. Потенциальный участник корпоративных отношений, имея заинтересованность во взаимодействии с корпорацией, то есть, заинтересованность в получении части ресурсов, сконцентрированных в корпорации, будет предпринимать действия, которые, по его мнению, приведут к такому взаимодействию с наибольшей эффективностью и вероятностью. В простейшем случае, продавец пытается продать товар покупателю и, соответственно, стать его участником корпоративных отношений; покупатель приходит купить товар в магазине корпорации и, соответственно, становится участником. Безусловно, это возможно в том случае, когда в корпорации действуют соответствующие социальные институты, которые обеспечивают такое взаимодействие. В общем случае, наиболее активен тот, кому это в большей степени нужно. Но важно отметить именно факт, что корпоративное взаимодействие и корпоративные отношения могут возникать по воле одной из сторон. Для возникновения корпоративных отношений в существующих социальных условиях часто не нужно взаимное желание – достаточно одностороннего желания109. Условия устойчивости социально-экономической системы Любая социально-экономическая система устойчива в том и только в том случае, если изменение ресурсной базы системы будет пропорциональным изменению суммы ожиданий этих участников и издержек. Основой формирования и существования каждой социально-экономической системы является взаимный обмен ресурсами, который обеспечивает удовлетворение ожиданий участников отношений. 109 Примером тому может служить уже упоминавшийся случай с ЛУКОЙЛом. Эту ситуацию можно представить следующим образом: Кто-то, кому было интересно осуществить экспортные поставки нефти, договорившись, предварительно, об этих поставках, при условии, что ЛУКОЙЛ не сможет поставлять нефть за рубеж, нашел акционера, владеющего 5 акциями компании (это в равной мере могли быть и 1 акция и другое количество акций – в данном случае, размер пакета оказался не критичным), договорился с этим акционером, чтобы получить возможность от его имени подать соответствующий иск в Рязанский областной суд, обеспечил правовое сопровождение этого процесса, - нанял квалифицированных юристов, обеспечил необходимую организационную и иную поддержку и т.п., - добился принятия соответствующего решения судом, обеспечил исполнение этого решения суда таможенными органами, осуществил иные действия, необходимые для того, чтобы запретить ЛУКОЙЛу поставлять нефть за рубеж. По всей вероятности, стоимость ресурсов, необходимых для осуществления всех действий, необходимых для проведения этой операции, значительно превышает стоимость пакета из 5 акций компании ЛУКОЙЛ. Но данный участник корпоративных отношений лишь использовал имеющиеся по закону права и получил необходимые ему выгоды, вступив в альянс с акционером по собственной инициативе, воспользовавшись особенностями институциональной среды корпоративного взаимодействия, существующей в тот момент в России. 83 Причем, если ожидания, по разным причинам не будут удовлетворяться, то участники отношений выйдут из системы или, если они посчитают это возможным, осуществят процесс корпоративного управления с целью скорректировать распределение ресурсов в данной системе. При этом каждый из участников по-своему (субъективно) оценивает вкладываемые в компанию ресурсы и получаемые выгоды на основе имеющейся у него информации на момент принятия решения. В соответствии с динамическим уравнением баланса скорость изменения ресурсов в dr diож. dc системе должна соответствовать скорости изменения ожиданий и издержек: . dt dt dt Это может обеспечиваться за счет прихода в систему новых участников корпоративных отношений, либо за счет изменения ожиданий (например, посредством изменения условий, информационной базы принятия решений участниками и др.) и издержек. Но, учитывая инвестиционный характер взаимодействия в корпоративной системе, ожидания участников имеют две характеристики – вид и объем ожидаемых выгод, а также время ожидания. В общем случае, участников отношений можно распределить по группам в зависимости от времени ожиданий – кто-то ожидает получить выгоды почти сразу; кто-то, например, в течение месяца (сотрудники, поставщики и т.п.); кто-то в течение года или нескольких лет (акционеры, кредиторы, государство и др.). Собственно, задача управления состоит в том, чтобы обеспечить такую динамику изменения ресурсной базы и ожиданий, чтобы обеспечить соблюдение баланса в моменты окончания периодов ожидания каждой группы участников корпоративных отношений. Если в момент окончания периода ожидания какой-либо группы участников корпоративных отношений, ресурсов компании не хватит для удовлетворения этих ожиданий (нарушение баланса интересов), то, как было показано ранее (см. доказательство условия максимизации выгод), УКО активизируются и, либо выходят из системы, либо осуществляют процесс корпоративного управления – добиваются нужного им распределения ресурсов. И в том, и в другом случае, как было уже показано, изменяются условия взаимодействия и балансировка системы возможна только в том случае, если кто-либо поступится своими интересами, либо произойдет изменение структуры УКО таким образом, что появятся новые участники, готовые отдать необходимые ресурсы, но имеющие меньшие ожидания. Любая социально-экономическая система существует длительное время только, если обеспечивается компенсация системных издержек за счет притока внешних участников, обеспечивающих поступление необходимых ресурсов в систему. Любая социально-экономическая система, существующая для экономического обмена, может действовать длительное время только, если ее участники получают адекватные вложенным ресурсам выгоды с учетом издержек. Уровень их выгод определяется, во-первых, сочетанием вложенных в систему ресурсов, которое обуславливает необходимые трансформационные издержки, во-вторых, системными и социальными издержками, которые обуславливают необходимый уровень рентабельности (прибыли). Направленность и необратимость времени обуславливает прирост энтропии в системе – в силу изменения условий деятельности компании (внешних и внутренних), нарастает несоответствие ее состояния внешним условиям. Если не прилагать усилия для минимизации этого несоответствия, то прирост энтропии в системе становится критическим и, в соответствии с законами синергетики, формируются условия, при которых возможны необратимые качественные изменения в системе. Учитывая необходимость компенсации нарастающего несоответствия среде и условиям деятельности, предприятие должно постоянно получать приток ресурсов извне для компенсации прироста энтропии. В 84 противном случае, будут нарастать издержки системы и, в силу этого, снижаться выгоды, получаемы участниками корпоративных отношений. Если притока внешних ресурсов за счет уже существующих в системе или привлечения новых участников корпоративных отношений не будет, то, как уже отмечалось, учитывая характер принятия инвестиционных решений и необходимость соблюдения баланса интересов, возникает эрозия участников корпоративных отношений и, соответственно, повышаются издержки в системе, еще более снижаются их выгоды, что, в конечном итоге, может привести к распаду системы. Такой процесс, при определенных условиях, может приобрести лавинообразный характер и остановить его можно, либо притоком внешних ресурсов в систему, либо изменением условий, в которых существует система, либо изменением условий, обуславливающих принятие инвестиционных решений участниками корпоративных отношений. Следует отметить, что, практически на всех биржах существует правило прекращения торгов ценными бумагами, котировки которых изменяются в течение ограниченного времени более, чем определено правилами биржи. Это, как раз, направлено на предотвращение лавинообразного изменения состава участников корпоративной системы. В общем случае, поскольку ресурсы любого участника корпоративных отношений конечны, возможности компенсации системных издержек за счет внутренних участников ограничены и, соответственно, долгосрочная деятельность и существование компании возможно только лишь при условии вовлечения в систему внешних участников. Если институциональная среда корпоративного взаимодействия социальноэкономической системы не учитывает один или несколько ключевых ресурсов данной системы, то такая система потенциально неустойчива. Действительно, как было показано выше, распределение ресурсов и, соответственно, выгоды участников корпоративных отношений определяется действующими в данной системе социальными институтами. Соответственно, если действующие в компании правила распределения ресурсов не учитывают один или несколько ключевых ресурсов, то, рано или поздно, возникнет ситуация, когда владельцы ключевых ресурсов не получат ожидаемых ими выгод от взаимодействия с компанией. То есть, произойдет нарушение баланса интересов участников корпоративных отношений. Тогда, как показано в разделе «Условие максимизации выгод участников экономического обмена», участник корпоративных отношений, либо выходит из системы, либо предпринимает попытку корпоративного управления, что приводит к дестабилизации системы, что приведет к нарушению баланса системы. Доминирование корпоративной формы организации По мере развития общества, формы организации деятельности с большим коэффициентом корпоративности будут вытеснять формы организации с меньшим коэффициентом корпоративности. С развитием общества повышается информированность населения об экономических законах, степень его вовлеченности в процесс экономического обмена, развиваются механизмы воздействия на компании, механизмы консолидации. Все это приводит к тому, что повышается активность широких слоев населения. Если ранее население выступало лишь как пассивный участник, то теперь все более активизируется – появляются различные ассоциации, союзы, иные общественные организации, которые выступают как сумматор мнений, осуществляют консолидацию влияний отдельных участников и тем самым оказывает консолидированное влияние на предпринимателей, которые вынуждены учитывать мнение различных участников экономического обмена. 85 В то же время, растет количество корпоративных систем, которые готовы в большей степени учитывать интересы различных социальных групп, участвующих в процессе экономического обмена. Повышается информированность широких слоев участников обмена о существовании таких систем, что порождает тенденцию к переходу в них все большего числа участников. Поскольку издержки в корпоративной системе потенциально ниже, чем в иных социально-экономических системах, она получает конкурентные преимущества в борьбе за ресурсы и, тем самым, выигрывают в конкурентной борьбе. Таким образом, корпорация – естественный путь развития предприятия. В процессе развития общества произойдет вытеснение традиционных форм бизнеса корпоративными формами. Необходимость вовлечения новых участников Необходимость развития фирмы определяется постоянным изменением внешней и внутренней среды. Для компенсации несоответствия внешней среде необходимы затраты ресурсов, что, соответственно, является системными издержками. Вследствие этого, фирма должна постоянно развиваться посредством вовлечения новых участников и/или более глубокого вовлечения имеющихся участников корпоративных отношений (получение от них дополнительных ресурсов, помимо уже предоставленных ими), поскольку только при этом обеспечивается минимизация прироста энтропии в системе. Фирма является социально-экономической системой и, в силу системности, требует, как было показано, постоянного пополнения ресурсов извне, поскольку, помимо прочих, даже в идеальных условиях, существуют еще и системные издержки. Для компенсации таких издержек, частично определяемых приростом энтропии в системе, требуются ресурсы. Фирма должна постоянно вовлекать новых, в идеальном случае, вполне определенных участников корпоративных отношений (в соответствии с характером и условиями деятельности фирмы), а также вовлекать ресурсы постоянных участников, развивать отношения между ними110 и т.п. С этой целью прилагаются определенные усилия, направленные на формирование наиболее привлекательных, для соответствующих участников корпоративных отношений, условий и до определенных социальных групп доводятся сведения о том, что в данной социально-экономической системе сформированы надлежащие условия. Для этого фирма формирует соответствующий информационный поток, который, вкупе с действующими социальными институтами, определяют привлекательность фирмы для определенной группы участников корпоративных отношений. Благодаря этому формируется состав участников корпоративной системы, и формируются отношения между ними, обеспечивается трансформация ресурсов, полученных от участников обмена. В общем случае, для эффективного развития в корпорации должны быть сформированы такие условия, которые обеспечат наиболее эффективную оценку ресурсов необходимых участников корпоративных отношений и, в соответствии с этой оценкой, должны предоставляться выгоды участникам корпоративных отношений. Если же необходимые условия оценки не будут сформированы, то, учитывая свободу входа/выхода из корпорации, добровольность корпоративных отношений, критерии принятия инвестиционного решения участниками корпоративных отношений, участники корпоративных отношений будут уходить из корпоративной системы, что, в свою очередь, приведет к нехватке необходимых ресурсов в компании, и в соответствии с условием 110 Развитие отношений между участниками способствует упорядочению процессов, снижению издержек взаимодействия, которые можно отнести к группе системных издержек, и, соответственно, способствует снижению издержек системы в целом, что, в конечном итоге отражается на общей эффективности компании. 86 баланса, приведет к снижению выгод других участников, а, при сохранении тенденции – к эрозии участников корпоративных отношений. Порядок потери ресурсов При эрозии участников корпоративных отношений выход участников из корпоративной системы происходит по направлению снижения качества (конкурентоспособности) ресурсов, которыми обладают участники. Как мы уже рассматривали ранее, человек, принимает инвестиционное решение, сравнивая возможные субъективную оценку ожидаемых выгод, с учетом вероятностей их получения, и субъективную оценку вложенных ресурсов. В случае наступления условий, когда субъективная оценка ценности предоставленных корпорации ресурсов превышает субъективную оценку ценности получаемых от корпорации выгод, человек, как уже отмечалось, либо стремится изменить ситуацию, то есть, осуществить корпоративное управление и добиться лучшего распределения ресурсов, либо выходит из системы. Как уже отмечалось, при определенных условиях, возникает неуправляемый процесс выхода участников из системы – эрозия участников корпоративных отношений. В случае наступления неблагоприятных условий оценки ресурсов участников корпоративных отношений и взаимодействия в компании, в случае каких-либо проблем, компанию, в первую очередь покидают участники, которые более уверены в своем положении, которые владеют наиболее конкурентоспособными ресурсами и, соответственно, в большей степени защищены, которые обладают наибольшей мобильностью и активностью – то есть, лучшие, более качественные ресурсы. В первую очередь, это относится к сотрудникам компании – более эффективным, квалифицированным сотрудникам легче найти работу, легче устроиться и, соответственно, в случае наступления проблем в компании, такие сотрудники в большей степени способны обойтись без нее, устроиться в другие компании 111. То же относится и к клиентам, поставщикам и другим участникам корпоративных отношений – наиболее мобильные и конкурентоспособные участники корпоративных отношений быстрее найдут возможность обеспечить себе получение необходимых им выгод. Контрольные вопросы Что такое потенциал социально-экономической системы? Что такое ресурсы? Что является выгодами участников социально-экономической системы? Какие издержки существуют в системе корпоративного взаимодействия? Чем отличается понятие издержек открытой социально-экономической системы от понятия издержек в традиционном понимании? Как осуществляется принятие инвестиционного решения человеком? Что означает понятие «институциональный участник корпоративных отношений»? Каковы особенности принятия решений институциональным участником корпоративных отношений? Что такое «фирма»? Какова роль фирмы в процессе обмена ресурсами между субъектами экономических отношений? Что такое «бизнес»? Как соотносятся понятия «бизнес» и «фирма»? Прокомментируйте тезис: «В некоторых случаях управление бизнесом может отличаться от управления фирмой». 111 Причем они, как правило, устраиваются на работу к конкурентам, в особенности, если это довольно специфичная деятельность. 87 Чем определяются издержки социально-экономической системы? Чем различаются понятие издержек в открытой социально-экономической системе по сравнению с понятием издержек в закрытой системе? За счет чего развивается фирма? Какие фундаментальные закономерности определяют необходимость развития фирмы? Может ли фирма существовать длительное время без развития? Кто является участниками корпоративных отношений? Каковы основные характеристики участников корпоративных отношений? Что такое «баланс интересов»? Какие факторы влияют на баланс интересов? Баланс чьих интересов является целью практической деятельности в области корпоративного взаимодействия? Что такое «корпорация»? Каковы особенности корпоративной формы организации деятельности? Почему корпоративная форма организации хозяйственной деятельности более выгодна? В каком случае и почему выгоды участников корпоративных отношений максимальны? Что такое «корпоративное управление»? Как связано корпоративное управление с общей теорией управления, с менеджментом? Что общего и чем отличается корпоративное управление и корпоративное взаимодействие? Что такое, «корпоративные отношения»? Каковы основные параметры корпоративных отношений? Что является причиной возникновения корпоративных отношений? Сформулируйте условие баланса социально-экономической системы? Напишите и прокомментируйте уравнение динамического баланса фирмы. Что такое «контроль» в корпоративной системе? Каковы особенности распределения контроля в социально-экономической системе? Какие параметры определяют возможность контроля в корпоративной системе? Что является необходимым условием устойчивости фирмы как социальной системы? За счет чего можно обеспечить устойчивость системы? Почему выгоднее удовлетворять интересы участников в корпоративной системе? Как изменяются ожидания участника корпоративных отношений в случае осуществления им процесса корпоративного управления? Как Вы поясните тезис о том, что, при выходе участников корпоративных отношений из системы, в первую очередь, система теряет наиболее ликвидные и наиболее ценные ресурсы? Как этот тезис можно пояснить с точки зрения управления персоналом? Что такое конфликт интересов? Что такое истинные и мнимые причины конфликта? С помощью каких параметров системы можно регулировать конфликт интересов? 88 Глава 2. Фирма как объект управления Общие положения Как мы уже отмечали, для существования человеку нужно поступление ресурсов извне. По мере развития цивилизации люди перешли от натурального хозяйства к рыночному обмену ресурсами, необходимыми для жизни – происходил переход от натурального обмена к обмену посредством денег. Сегодня можно часто наблюдать, что экономисты, – ученые и практики, – формируют свои посылки таким образом, что создается впечатление, что все участники социально-экономических процессов работают исключительно ради денег, что деньги – основной ресурс! Отнюдь! Существует множество примеров, когда люди работают, по крайней мере, не только из-за денег. Множество примеров показывают нам, что, в отдельных случаях люди что-либо делают без надежды получить за это материальное вознаграждение… Все это подтверждает то, что сегодня повышается значимость нематериальных первичных ресурсов в экономическом обмене и, прежде всего, следует отметить повышение значимости интеллектуального ресурса. Безусловно, деньги играют значимую роль в социальных отношениях и, соответственно, как универсальный ресурс, который легко обменять на большинство материальных и отдельные нематериальные ресурсы, деньги остаются, и будут оставаться одним из основных ресурсов в экономике. Но уже не единственным. Можно сказать, что до недавнего времени деньги были основным ресурсом, на начальных этапах развития экономических отношений – единственным значимым ресурсом. Такая ситуация объяснялась тем, что посредством денег можно было приобрести любые необходимые для организации предприятия ресурсы – материальные объекты, людей и т.п. При этом следует учитывать, что деятельность была довольно простой, не требующей специальной подготовки, какой-либо специфической информации, помимо общих знаний, каких-либо особых умений и навыков. Именно это определяло довольно низкую ценность человеческих ресурсов, информации и интеллектуальных ресурсов. Но, по мере развития общества, технологий, производство становится все более зависимо от человеческих ресурсов определенного качества, от наличия или отсутствия интеллектуальных ресурсов 112. Поэтому сегодня происходит переход от моноресурсной экономики к полиресурсной – сегодня уже недостаточно иметь деньги для организации эффективной компании. Нужны, по крайней мере, люди, обладающие вполне определенными характеристиками – интеллектуальным ресурсом, особыми умениями и навыками, определенным потенциалом. Возможно, с развитием механизмов измерения полезности (оценки ценности) нематериальных ресурсов, деньги опять займут положение единственного ресурса, но сегодня это не так. Итак, люди осуществляют обмен принадлежащих им ресурсов на другие ресурсы, необходимые им для жизни и развития. Развитие необходимо потому, что в соответствии с законами природы происходит нарастание энтропии в системе и, в соответствии с законом самосохранения, требуется подпитка внешними ресурсами для компенсации прироста энтропии. В процессе осуществления обмена ресурсами неизбежно возникают потери в процессе осуществления трансакций, как определенные природой, так и искусственного 112 В процессе деятельности фирма преобразует вещество, энергию и информацию в определенные информационный и материальный поток. В таком преобразовании участвуют такие ресурсы, как время и интеллектуальный ресурс, который, по меткому выражению студентки Юлии Соломатиной в эссе по курсу «Корпоративное управление», превращает «набор букв и цифр в конкурентное преимущество». Именно эти, - информационный и материальный, - потоки обеспечивают привлечение к фирме определенных участников корпоративных отношений. За счет этих потоков формируются и институциональная среда, интерес потенциальных участников и, соответственно, сочетание и параметры этих потоков определяют привлекательность фирмы для участников и, соответственно, ее успех или неудачу в конкурентной борьбе за ресурсы. 89 происхождения. В результате возникают трансакционные издержки в системе обмена ресурсами. Для такого обмена и минимизации трансакционных издержек, в ходе развития были созданы соответствующие механизмы – деньги и фирмы. Фирма – социально-экономический механизм обмена ресурсами, обеспечивающий снижение трансакционных издержек, соответствующее преобразование ресурсов для совершения обмена, оценку ресурсов. Причем, функция оценки ресурсов внутри фирмы особенно значима для нематериальных ресурсов, таких, например, как труд, информация, интеллектуальный ресурс и т.п. Сегодня можно часто наблюдать, что ценные, в общем-то, ресурсы находят надлежащую оценку лишь во вполне определенных системах. Так, например, для надлежащей оценки высококвалифицированного специалиста необходима фирма, в которой ресурс этого специалиста будет участвовать в процессе экономического обмена. В противном случае, сам по себе, этот ресурс на рынке не будет иметь ценности, поскольку он может оказаться лишь звеном цепи действий, направленных на удовлетворение потребностей участников корпоративных отношений. Причинами создания фирм являются способность и склонность людей объединяться в социальные группы113 в процессе конкуренции за ресурсы, стремление снизить трансакционные и трансформационные издержки посредством привлечения и вовлечения нужных участников обмена, а также сформировать иные, несколько отличные от общерыночных условия обмена посредством подготовки и принятия локальных нормативных актов, а также посредством формирования соответствующей корпоративной культуры. Объединение участников обусловлено тем, что они дают друг другу необходимые качества (ресурсы) – деньги, силы, интеллект и т.п. При этом, каждый делает это добровольно, в соответствии с законом экзистенциального эгоизма и, соответственно, преследуя определенные выгоды. Причем, в каждом случае, каждый субъективно оценивает ценность передаваемых в такое объединение ресурсов, ожидаемые выгоды и, соответственно, принимает инвестиционное решение в соответствии с уравнением (2) 114. Рынок, устанавливая цены, а также государство, устанавливая налоги, общество, формируя соответствующие установки, традиции, нормы регулируют формирование и направляют деятельность фирм, способствуют объединению тех или иных участников экономических отношений. Безусловно, наличие трансакционных издержек, в соответствии с утверждением Р. Коуза, способствуют образованию фирм, но они не являются первопричиной, а лишь создают соответствующие экономические условия для взаимодействия участников. Первопричиной же, по нашему мнению, выступают закономерности обуславливающие объединение людей в группы, как уже отмечалось выше, это, взаимная подпитка друг друга имеющимися у экономических агентов ресурсами, в первую очередь, не имеющими физического воплощения и/или теми ресурсами, которые сложно оценить традиционными способами – информация, интеллект и т.п. Как уже отмечалось, это связано с наличием трансакционных издержек, но не определяется ими полностью. К тому же, создаваемая для минимизации 113 Ф. Фукуяма, в упомянутом уже ранее произведении, считает способность людей объединяться одним из основных факторов экономического успеха различных государств и относит ее к социальному ресурсу. По мнению автора настоящей работы, эта склонность к объединению определяется вполне естественными и материальными причинами, закономерностями функционирования сложных систем, в том числе социальных и биологических систем. Но для практической деятельности, научить которой является одной из задач данной работы, достаточно понимания ценности этого социального ресурса без углубленного изучения причин, побуждающих людей объединяться в группы. В общем случае, эти действия приводят к снижению общих издержек деятельности за счет сочетания определенных ресурсов, что является вполне адекватным объяснением причин склонности людей и других организмов к объединению. В какой-то мере, социальный ресурс – следствие естественного отбора, поскольку организмы, обладающие этим социальным ресурсом, получали преимущество в борьбе за материальные ресурсы, необходимые для жизнедеятельности. 114 См. раздел «Человек экономический». 90 трансакционных издержек фирма, имеет собственные системные издержки (издержки на организацию и поддержание организации, на компенсацию прироста энтропии в системе и др.). Помимо этого, имеются, конечно, социальные издержки, трансформационные и издержки процесса обмена, которые в фирме могут быть потенциально меньше за счет специализации, эффекта масштаба и т.п. Одной из причин формирования предприятий является то, что часть ресурсов сложно или невозможно продать в существующих социально-экономических условиях помимо как посредством механизма фирмы. И в этом случае фирма выступает, во-первых, в роли организатора процесса обмена ресурсов, и, во-вторых, в роли оценщика ресурсов и, отчасти, выгод115. В соответствии с вышесказанным, одна из причин существования фирмы – необходимость сформировать механизмы оценки ресурсов. Хотелось бы также отметить, что фирму не стоит противопоставлять рынку, как механизму обмена ресурсами, что можно встретить в экономической литературе. По мнению автора, фирма – одно из проявлений рыночного механизма, воплощение его в конкретных социально-экономических условиях, определяемых, с одной стороны, рыночными закономерностями, а, с другой стороны, природой социальных явлений и процессов. Это, по сути, согласовательный элемент или интерфейс между идеальным рынком и реальным социально-экономическим пространством. Значимость фирмы не ограничивается ее ролью как социально-экономического механизма обмена ресурсами. Фирма обладает множественностью ролей в социуме, которые в настоящее время еще не раскрыты полностью. Так, например, с точки зрения синергетики, фирма обладает явными аттракторными116 свойствами и, в какой-то мере, фирмы определяют развитие эволюции117. Причем, можно выдвинуть гипотезу, что фирмы с более высоким коэффициентом корпоративности оказывают большее влияние на общество и эволюцию, то есть, обладают более сильными аттракторными свойствами. Институциональная среда корпоративного взаимодействия Институциональная среда, ее структура имеют определяющее значение с точки зрения понимания корпоративного взаимодействия. Она определяет возможности и риски участников корпоративных отношений, особенности отношений в компании. Термин «институт», образованный от латинского слова institutum – установление, устройство, имеет множество значений. Институтами называют организации, осуществляющие научную и учебную, общественную деятельность. Специалисты, также различают социальные институты. Но единого мнения по поводу понятия социального института до сих пор не существует (некоторые сведения о различных взглядах на социальные институты приведены в приложении). Какова же природа социальных институтов? Что это такое? Чем отличаются институты? Как они взаимодействуют? Институт – это правило или результат воздействия правила? 115 Хотелось бы отметить, что, несмотря на существование среднерыночных оценок, например, стоимости трудовых ресурсов определенной квалификации, тем не менее, в каждой фирме существуют свои критерии оценки и, соответственно, трудовые ресурсы оцениваются индивидуально. Отчасти, за счет наличия иных выгод (например, имидж фирмы, место расположения и, соответственно, работы, стабильность, характер конкретной деятельности и т.п.). 116 Аттрактор – притягивающий центр, область самоорганизации системы, определяющий, при определенных условиях, характер эволюции процесса. При незначительных флуктуациях отдельных параметров системы аттракторы способны «захватить» и «втянуть» эволюцию системы в определенное русло и, тем самым, предопределить ход развития процесса. 117 Примером тому может служить влияние известных транснациональных корпораций, которые, обладая значительными ресурсами, в отдельных случаях, превышающие бюджеты некоторых стран, оказывают существенное влияние на развитие социальных процессов в регионах, попадающих в зону их интересов. 91 Почему социальные институты оказывают действенное влияние в социальной системе? Почему, даже в условиях полной свободы и отсутствия какого-либо контроля, люди действуют в соответствии с социальными институтами? Ведь могли бы не соблюдать, но соблюдают! Все вышеперечисленные вопросы имеют большое значение для бизнеса, поскольку во многом связаны с устойчивостью бизнес-системы, ее эффективностью и управляемостью. Как уже отмечалось (см. раздел «Ключевые понятия, термины и определения»), организации обособляются в социальном пространстве посредством формирования социальных институтов, образующих институциональную надстройку. Таким образом, социальные институты являются неотъемлемой частью любой организации, а организации являются источниками социальных институтов. Но сами социальные институты могут существовать и без привязки к той или иной организации. На основе анализа условий и процессов взаимодействия, с учетом сведений о поведении человека и особенностях принятия им решений в процессе социального взаимодействия, сформулировано следующее определение социального института: Социальные институты – это закрепленная в сознании некоторого количества людей или в документах информация о формах поведения и последствиях такого поведения. Социальный институт – категория, которая имеет особое значение в социальном пространстве. Социальные институты во многом определяют поведение человека в различных ситуациях. Они существуют в форме правил, принципов, законов, слухов, верований, других проявлений. Социальные институты могут быть мягкими или жесткими. В результате воздействия социальных институтов, у человека формируются определенные поведенческие модели, которые, во многих случаях, существенно определяют его действия. Но, тем не менее, следует учитывать, что воздействие социальных институтов не является абсолютным – при определенных условиях, человек может изменить свое поведение. По своей природе, социальный институт – это условный рефлекс, формируемый в процессе воспитания человека в определенной социальной среде. Ребенок рождается только с той информацией, которую он получил на генетическом уровне. Эта информация определяет, в основном, реакции организма на определенные раздражители необходимые для выживания. По мере развития, человек получает определенные информационные сигналы, которые ассоциативно связываются с теми или иными последствиями. Родители говорят ребенку «нельзя» и, если это необходимо, подкрепляют это, например, шлепком. Формируется ассоциативная связь «нельзя – неприятно (или больно)». В дальнейшем, эта связь может быть подкреплена другими сигналами и последствиями. Формируются представления о барьерах. Определенные поступки поощряются – формируются представления о стимулах. Узнавая ту или иную информацию, человек формирует представления о возможностях, которые у него имеются. За счет сочетания различной информации и последствий, у человека формируется рефлекс, определяющий реакцию человека на определенные сигналы. Таким образом, полученная информация, в сочетании с потребностями формирует вектор поведения человека SLON (S – stimulus (стимулы); L – limitations (ограничения); O – opportunities (возможности); N – needs (потребности)). Институты формируются как социумом, так и фирмой. Более того, уникальные институты формируются в любой социальной группе. Так, при взаимодействии людей, под воздействием единого информационного потока формируются определенные поведенческие модели, общие ценности, стереотипы восприятия информации, определенные речевые конструкции (жаргон) и т.п. Таким образом, происходит институционализация группы, ее обособление в социальном пространстве. 92 Комплекс институтов несет в себе информацию, определяющую и характер взаимодействия, и наши реальные возможности. Одни институты опираются на другие, существуют противоречивые институты. Следует отметить, что поскольку институты имеют информационную природу, то они являются результатом воздействия информационного и материального потоков. Соответственно, формируя эти потоки, можно добиться формирования нужных институтов. Комплекс социальных институтов (институциональная среда взаимодействия), точнее, их отражение в сознании человека, формирует у человека образ действующих в обществе ограничений, стимулов, возможностей. Таким образом, социальные институты структурируют поведение людей, предопределяют его, формируют основу для принятия решения. По сути, общество программирует поведение людей посредством социальных институтов, определяет наиболее подходящие, с точки зрения развития популяции, формы поведения. В особенности роль социальных институтов возрастает при повышении динамики социальной среды, когда на принятие решений остается все меньше времени. В этом случае, человек особенно нуждается в ориентирах, которые и формируют социальные институты в его сознании. Но следует еще раз отметить, что имеют значение только те ориентиры и те институты, которые нашли отражение в сознании человека. Как говорится выше, социальные институты могут быть формальными и неформальными. Также они различаются по степени жесткости и по продолжительности существования. Жесткие социальные институты – институты, невыполнение которых влечет наказание, мягкие – институты, невыполнение которых не наказывается, но, скорее, неудобно. Социальные институты формируются, развиваются и одновременно формализуются. С формализацией они становятся более жесткими. Институты брака, семьи и прочие когда-то были неформальными институтами, какими являются обычаи, нравы, условности, этикет, традиции, слухи, юмор и прочее. В общем случае, даже такие категории, как любовь и дружба – это социальные институты, которые, опираясь на потребности человека, определенным образом структурируют его поведение с целью обеспечения наилучших условий выживания популяции. Как уже отмечалось, человек принимает решение на основе информации, имеющейся у него на момент принятия решения. Основой для решения являются следующие информационные объемы: накопленная прошлыми поколениями и генетически переданная информация; информация, полученная в процессе обучения и социального взаимодействия; информация, полученная в результате усвоения действующих в обществе социальных институтов; информация о состоянии среды; информация, полученная на момент принятия решения от субъектов социального взаимодействия, в том числе, фирмы, УКО, СМИ, др.; информация, «достроенная» самим человеком для устранения неопределенности. Как видим, социальные институты являются одним из источников информации, определяющей поведение человека – они, вместе с информацией из других источников, формируют в сознании человека набор возможностей, ограничений и стимулов, которые определяют субъективные оценки ресурсов, которые необходимо затратить для выполнения того или иного действия и выгод, которые можно получить от выполнения этого действия. В процессе развития социальные институты становятся жестче, формализуются, становятся контролируемыми какими-либо органами, как, например, соблюдение законов 93 контролируется государством, религиозные верования диктуются церковью, в медицине и других социально-значимых областях деятельности появляются правила профессиональной этики. Таким образом, социальные институты – сформированные людьми формальные и неформальные (добровольно принятые принципы, кодексы, др.) ограничения, стимулы (в том числе, факторы принуждения) и ориентиры, определяющие поведение и структурирующие взаимодействие людей. Социальными институтами, например, являются следующие социальные феномены: централизованные нормы – законодательство, документы государственных органов и организаций; этические нормы, принципы и правила деловых сообществ и других социальных групп; религия, слухи, убеждения, привычки, стили поведения и т.п. Институциональная среда – это набор и сочетание социальных институтов, действующих в данной социальной системе. В общем случае, институциональная среда является одним из элементов118, определяющим поведение и образ действий людей в социальной системе. Знание параметров институциональной среды (структура, сила отдельных институтов) позволяет получить ценнейшую информацию для прогнозирования поведения человека в социальной системе, для выявления возможностей, которые предоставляет данная система. Хорошей иллюстрацией действия и возможностей использования социальных институтов является известный анекдот: Возвращается Василий Иванович из Англии, выходит во фраке, в цилиндре, с сигарой курит, перстни на руках. Петька спрашивает его: - Василий Иванович, что это, откуда? - Да я, Петька, неожиданно разбогател. - Как это у тебя получилось? - Ну, приехали мы в Англию, повели меня в клуб. Ну, сел я в карты играть. Мой партнер говорит: «Четыре туза». Я ему говорю: «Покажи»! А он отвечает: «Джентльмены, Василий Иванович, верят друг другу на слово». Ну, тут, Петька, мне карта и поперла! Именно поэтому, институциональная среда является объектом непосредственного внимания и воздействия в процессе корпоративного управления – формируя соответствующую институциональную среду можно обеспечить надлежащее (с точки зрения субъекта корпоративного управления) поведение компании и соответствующее распределение ресурсов. Так, например, если рассуждать с позиции миноритарного акционера, то, ожидая получения определенной выгоды от акций компании, которые приобрел этот акционер, необходимо добиться такого поведения компании, которое обеспечит ему ожидаемый уровень доходов при приемлемом уровне рисков. Для этого используются различные способы формирования институциональной среды – начиная от продвижения внутренних документов, таких, например, как дивидендная политика, политика компании по работе с акционерами, стратегия и др.; заканчивая формированием законодательства119. 118 Как уже отмечалось, поведение человека определяется сочетанием индивидуальных характеристик человека (психологический портрет), характеристик ситуации, действующими социальными институтами и информацией, имеющейся в этот момент у человека. 119 Примером изменения законодательства по инициативе миноритарных инвесторов может служить внесение в ФЗАО изменений, вводящих институт дробных акций и, соответственно, отменяющий обязанность миноритарного акционера продать части акций, образующиеся, например, при консолидации акций. До внесения этих изменений в закон, консолидация акций часто использовалась для «вымывания» миноритарных акционеров из компаний, принуждения их продать получившиеся неполные акции. Естественно, при этом, 94 Можно, конечно, пассивно смотреть на компанию и потом сетовать на то, что «плохие менеджеры» не учли наши интересы, не организовали надлежащим образом бизнес и не обеспечили нам ожидаемый нами уровень доходов – не действовали в нашем понимании добросовестно и разумно. Можно очень долго искать честных менеджеров, которые всегда и при любых обстоятельствах будут действовать добросовестно и разумно120. Но можно и по-другому поступать – предпринимать активные действия, добиваясь изменения институциональной среды деятельности менеджеров121 таким образом, чтобы менеджеры не смогли не добиться ожидаемого нами дохода. Тогда, и менеджеры будут не таким уж и плохими, и огорчаться меньше придется, да и мир покажется лучше. Пример: Рассмотрим возможные действия по управлению, например, зависимым122 предприятием. Предположим, у материнской компании имеется пакет акций, достаточный для продвижения в совет директоров зависимой компании одного-двух членов совета директоров. Предположим, что стратегия материнской компании предполагает основным результатом участия в зависимых компаниях получение дивидендов123. Соответственно, предметом интереса специалистов материнской компании будут дивидендная и информационная политики компании, а также стратегические планы и программы, поскольку они определяют риски неполучения дивидендов вследствие неэффективной коммерческой деятельности. Итак, обеспечив избрание на общем собрании акционеров своих представителей в совет директоров зависимой компании, материнская компания может оказать существенное воздействие на деятельность зависимой компании. Во-первых, наличие представителей в совете директоров позволяет получать достаточное количество информации о деятельности компании. Во-вторых, используя, при необходимости, технологии продвижения решений в совете директоров, целесообразно обеспечить утверждение советом директоров максимально устраивающих политик компании, стратегических планов и программ. В то же время, институциональная среда выполняет еще одну важную функцию в компании – функцию защиты от недружественных внешних воздействий. При этом жесткие институты выполняют функцию грубой защиты, а мягкие институты – тонкую регулировку отношений. Образно можно представить, что жесткие институты – оболочка вокруг компании из толстых стальных прутьев, в которой есть определенные калитки для входа «правильных», то есть, необходимых компании участников корпоративных отношений, а мягкие институты часто предпринимались необходимые действия для того, чтобы стоимость получившихся долей была минимально возможной. 120 Примечательно, что мы часто ожидаем от других добросовестных и разумных действий в нашем понимании этого термина. Это, безусловно, создает ложные предпосылки, искажает реальность и, соответственно, несет в себе определенные риски. 121 Иных инструментов регулирования деятельности менеджеров, да и других субъектов корпоративного управления, - участников корпоративных отношений, - у нас просто нет. Помимо этого, в условиях работы в среде с высоким уровнем неопределенности, при быстрых и частых изменениях рыночной среды, такие инструменты управления имеют значительно более высокую эффективность, чем жесткие инструменты. 122 В нормативных документах и практической деятельности различают понятия дочернего и зависимого предприятия. Дочернее предприятие предполагает наличие у материнской компании пакета акций или иных обстоятельств, которые создают возможность определять действия дочерней компании. Это может быть контрольный пакет акций или определяющее участие в производственном цикле предприятия. Зависимое предприятие предполагает наличие у материнской компании пакета акций или иных обстоятельств, которые создают возможность влиять на действия зависимой компании. 123 Обратите внимание, что это лишь предположение для простоты рассуждения. В реальности, стратегия компании может предусматривать самые разные выгоды, которые она стремится получить от своих дочерних и зависимых компаний. Так, например, это могут быть поставки определенного сырья, определенное поведение на рынке, другие выгоды. Это, соответственно, будет определять действия по управлению таким дочерними и зависимыми компаниями. 95 – тонкая внутренняя оболочка, защищающая от более изощренных, тонких воздействий, но и определяющая взаимодействие с внешней средой. Как уже было отмечено, институциональная среда во многом определяет риски и возможности участников корпоративных отношений. Для выявления этих рисков и возможностей целесообразно проводить корпоративный аудит. Корпоративный аудит – это исследование институциональной среды корпоративного взаимодействия и ресурсной структуры компании с целью выявления корпоративных рисков и возможностей исследуемой системы. Корпоративные риски – это риски конкретного участника корпоративных отношений (либо группы, к которой принадлежит данный УКО), обусловленные особенностями рассматриваемой корпоративной системы. Корпоративные возможности – возможности получения выгоды, которые имеются у конкретного УКО (либо группы, к которой принадлежит участник), обусловленные институциональной средой и ресурсной структурой корпоративной системы. Для примера, приведем некоторые виды корпоративных рисков: 1. Риски неполучения ожидаемых выгод от участия в корпорации. 1.1. Риски, связанные с реальной ресурсной базой компании и динамикой ее изменения. 1.2. Риски, связанные с субъективными оценками (изменение капитализации открытых компаний, др.). 2. Риски потери или изменения (постоянного или временного) уровня (структуры) контроля. 2.1. Риски возникновения коалиций. Риски изменения коалиционной структуры. 2.2. Риски изменения структуры и значимости каналов влияния вследствие изменения среды (условий), в том числе, институциональной среды. 2.3. Риски изменения активности участников корпоративных отношений участников корпоративных отношений). (групп 2.4. Риски изменения ценности ресурсов отдельных участников отношений. Возможности, как правило, лежат в тех же областях, где и риски. Причем, часто бывает, что риски одного участника являются возможностями другого участника – этому способствует конкурентный характер отношений в корпоративной системе. Виды социальных институтов А.Е. Шаститко, на основании детального исследования понятия института в рамках традиционного институционализма и новой институциональной теории, выделяет следующие явления, формирующие социальные институты124: 1. Поступки людей или стереотипы поведения. В качестве первого приближения эти стереотипы можно квалифицировать как привычки, которые по механизму возникновения и воспроизводства напоминают действия «автономных комплексов» внутри человека. В данном контексте следование привычке как таковой не контролируется другими людьми, а отступление от нее не вызывает чувства вины или беспокойства. 2. Правила (в широком смысле слова, включая привычки, обычаи, нормы). Они определяют взаимоотношения между людьми, устанавливая, что каждый из них может или не может, должен или не должен делать и т.п. Причем здесь речь должна идти не только о 124 Шаститко А.Е. Базовые понятия институционального анализа. В кн. Введение в институциональный анализ/ Под ред. В.Л.Тамбовцева. - М.: Экономический факультет МГУ, ТЕИС, 1996. – см. стр. 49-60 96 правилах, которые опосредуют отношения между людьми, но и о правилах, которые опосредуют отношения человека к самому себе. Кроме того, правила разграничивают жизнь человека на две достаточно обособленные сферы, - частную и общественную, несмотря на их взаимное переплетение (так что любая институциональная трансформация ведет и к изменению соотношения между частной и общественной жизнью индивида). 3. Народные взгляды или предрассудки, определяющие осмысленное участие человека в жизни общества. Они оправдывают или объясняют действия, как они выполняются, почему осуществляются, как связаны между собой. Как видим, под понятие социального института попадает весьма широкий набор социальных феноменов – законодательные и другие нормативные документы, внешние и внутренние нормативные и рекомендательные документы, даже не имеющие «физической формы» институты – слухи, взгляды, предрассудки и другие. Итак, значимость социальных институтов в том, что все эти феномены определяют поведение человека в той или иной форме посредством следующих факторов: формирования определенных барьеров, делающих вполне определенные действия невыгодными – ценность полученного результата, с учетом риска санкций, оказывается значительно меньшей, чем затраченные усилия и ресурсы; формирования определенных стимулов, повышающих ценность получаемых, в случае совершения определенных действий, выгод; формирования ценностных ориентиров, обеспечивающих соответствующие данному обществу оценки ресурсов и выгод людей, в случае возникновения желания и/или потребности в совершении определенных действий. Социальные институты можно условно разделить по направлению воздействия на поведение человека: Институты, формирующие барьеры для осуществления того или иного действия или действий. Типичный пример – законодательство, правила социальных образований и т.п. Эти институты формируют связь определенных форм поведения с отрицательными ожиданиями (направленными на ухудшение положения) участников отношений. Институты, формирующие стимулы для осуществления того или иного действия. Примером таких институтов могут служить различные премии, звания, статусы; стереотипы «честным – быть хорошо» или, например, активно формируемый сегодня стереотип «формирование системы КУ повышает инвестиционную привлекательность компании». Такие институты, связывают некоторые положительные ожидания с определенным поведением или определенными действиями. Институты, формирующие ожидания, понимание возможностей. К таким институтам можно отнести распространенные стереотипы, слухи, другие информационные формы, несущие общую информацию о возможных последствиях той или иной деятельности, но не формирующие четких ориентиров. Примером могут служить стереотипы, связываемые с бизнесом. Так, например, в обществе существует некоторый образ бизнесмена, лежащего под пальмой или отдыхающего где-то на берегу моря. При этом, как правило, не учитывается, что этот образ, в лучшем случае, - лишь верхушка айсберга, что бизнес – довольно тяжелый и непрерывный труд, что, по данным статистики, предприниматели все меньше и меньше отдыхают и т.п. Или, например, проходит в обществе слух, что ожидается кризис банковской системы. Такой слух формирует обостренное восприятие любых фактов, которые отражают негативные тенденции в банковском 97 секторе. Естественно, такая информация и такое поведение существенно изменяют поведение людей. Различные социальные институты обладают различной силой воздействия на различные категории лиц. Для полного понимания условий деятельности и, соответственно, формирования стратегии управления, необходимо понимать в полной мере наличие и сочетание социальных институтов. И это не случайно, поскольку отдельные социальные институты могут различным образом влиять друг на друга. Примером может служить законодательное регулирование корпоративных отношений. Учитывая существование в обществе таких поговорок, как «закон, что дышло, куда повернешь – туда и вышло» или «строгость российских законов компенсируется необязательностью их исполнения», шутливые выражения, как, например, «преодоление законов – национальный вид спорта»; готовность общества к состраданию человеку, идущему против закона; недоверие государству, восприятие государства как «мешающий предпринимательской деятельности фактор»125, необходимо предпринимать определенные меры, чтобы действительно обеспечить строгое исполнение законодательных норм, особенно в хозяйственной деятельности, где постоянно возникает соблазн получить более значимые выгоды за счет экономии на налогах, использования различных «серых» и «черных» схем и т.п. Все это действующие социальные институты. Такие институты, так или иначе, влияют на поведение человека и, в случае, если контроль исполнения нормативных требований будет ослаблен или, если выгоды от неисполнения или ненадлежащего исполнения будут превышать возможное наказание, то такие институты как бы оправдывают человека заранее и, тем самым, создают моральное оправдание человеку. Вопрос к размышлению: Вы решили приобрести в магазине, скажем, чайник. Как Вы считаете, какое воздействие окажут на Ваш выбор чайников следующие события: Вы увидели в телевизионной передаче рекламу чайников фирмы «АВС». Соседка сказала, что ее знакомая слышала, что чайники фирмы «АВС» ненадежные. По дороге в магазин Вы услышали по радио, что сейчас входят в моду красные чайники и в магазине красные чайники только фирмы «АВС». Общая характеристика институциональной среды В общем случае, институциональную среду корпоративного взаимодействия для конкретной компании формируют действующие в конкретной социально-экономической системе социальные институты. Часть из этих институтов являются жесткими институтами, то есть, их исполнение обязательно для лиц, подпадающих под их действие. Такие институты формируют нормы, обязательные для исполнения участниками корпоративных отношений. То есть жесткие институты формируют нормативное поле социально-экономической системы и создают нормативную среду деятельности участников корпоративных отношений. Другая часть социальных институтов является «мягкими» институтами, формирующими образцы «желательного поведения» участников корпоративных отношений. Эта часть социальных институтов составляет часть институциональной среды, которая, в отличие от жестких институтов, не предписывает жестко поведение, а определяет ориентиры в поведении при различных условиях. Во многих случаях, такие институты содержат нечеткие критерии, поэтому контроль их исполнения, во многих случаях, невозможен методом 125 Что, к сожалению, не всегда безосновательно – работа государства в области регулирования хозяйственной деятельности еще далека от совершенства. 98 сравнения. В силу этого, контроль исполнения мягких институтов осуществляется, в основном, посредством формирования мнения общества или определенной группы, мнение которой в данном социальном пространстве считается авторитетным. В реальных социальных системах оценку соблюдения мягких социальных институтов осуществляли и осуществляют товарищеские суды, комитеты и комиссии по этике, экспертные группы, третейские суды, арбитры и т.п. В общем случае, действенность социальных институтов, формирующих, как отмечалось выше, соответствующие барьеры и стимулы, делающие необходимое поведение индивида, соответственно, невыгодным или выгодным, определяется следующими факторами: Значимость последствий соблюдения или несоблюдения института; Вероятность наступления этих последствий; Наличием у индивида и уровнем восприятия индивидом информации об институте, последствиях его соблюдения или несоблюдения, вероятности наступления этих последствий. Поведение человека определяется сочетанием всех трех факторов. При этом происходит сравнение субъективных оценок возможных выгод от совершения действия, в том числе, стимулов, формируемых социальными институтами, и ресурсов, затраченных на совершение этого действия, в том числе, издержек самого действия, сопряженных с действием ограничивающих социальных институтов. Хорошим примером, демонстрирующим действенность социальных институтов, служат правила дорожного движения. Например, в соответствии с действующими правилами дорожного движения Российской Федерации, пересечение двойной сплошной линии довольно сурово наказывается. В общем случае, это является достаточным ограничением для водителей и, в большинстве случаев, обеспечивает соблюдение правил дорожного движения и, тем самым, взаимную безопасность участников дорожного движения. Но, как поведет себя водитель, если он куда-то очень сильно торопится, впереди видит «пробку» на дороге, при этом он знает, что в зоне прямой видимости нет инспектора ГИБДД и, соответственно, нарушение никто не увидит? Вероятность того, что он развернется или проедет по встречной полосе достаточно велика – он уверен, что наказание не последует, а потребность нарушить правила имеется. В этом случае все определяется оценкой риска столкнуться с другими участниками, своего водительского мастерства и т.п. А как изменится поведение водителя в случае, если нет уверенности в отсутствии инспектора ГИБДД? А если он знает, что впереди пост ГИБДД и, соответственно, нарушение обязательно будет замечено? В общем-то, пересечение сплошной линии и в этом случае возможно, - ведь нет же физических ограничений, барьера, например, - но это произойдет лишь в действительно безысходных ситуациях. Аналогичный результат может быть и в случае, если даже водитель знает о наличии впереди инспектора ГИБДД, но он не знает правил дорожного движения и, соответственно не знает о существовании запрета и санкций за пересечение двойной сплошной линии. В этом случае, он запросто может ее пересечь потому, что, по его субъективному восприятию, его ничто не ограничивает – он не знает о последствиях и, соответственно, они для него не значимы. Лишь случайность, в этом случае, может остановить его. Также и в организации, сотрудники часто допускают нарушения, лишь потому, что не знают о существовании правил или не считают их значимыми для себя. Это, в том числе, может определяться недостатками в работе с персоналом (в частности, неэффективностью процесса информирования сотрудников), недостатками существующей системы мотивации, другими факторами. Поскольку не представляется возможным сформировать предписывающие нормы на все случаи жизни, а степень неопределенности среды деятельности постоянно увеличивается, то в последнее время получают значительное развитие именно мягкие институты, которые 99 формируют ориентиры, предоставляя возможность участнику корпоративных отношений самостоятельно выбрать наиболее подходящую линию поведения, применительно к сложившейся ситуации. Так, в компаниях стали формировать и, что значимо, внедрять кодексы корпоративной этики, различные документы, направленные на формирование корпоративной культуры, в том числе, своды правил и принципов деятельности, различные стандарты и другие документы. Однако следует особенно отметить то, что смещение акцентов в институциональной среде в сторону мягких институтов стало возможным еще и потому, что произошли изменения в самих участниках корпоративных отношений – повысился уровень образования людей, изменился их менталитет, в результате чего они стали готовы к работе в условиях мягкой институциональной среды. Нормативное поле корпоративной системы формируется за счет норм, изданных государством, - централизованных (государственных) норм, - корпоративных и договорных норм. Правовой характер вышеперечисленных норм определяется обязательностью их соблюдения, формальным характером их закрепления (эти нормы закрепляются в официальных документах) и тем, что они поддерживаются силой государственного принуждения. Нормативная база, как правило, содержит императивные и диспозитивные нормы. Императивные нормы – нормы права, содержащие властные предписания, отступления от которых не допускается. Диспозитивные нормы права предоставляют субъектам права возможность самим решать вопрос об объеме и характере своих прав и обязанностей в пределах, предусмотренных нормативным документом. Императивной нормой является, например, п. 2 статьи 31 Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»: «Акционеры-владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества». А вот в статье 65 того же федерального закона «Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества» содержатся уже диспозитивные нормы: «… К компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся следующие вопросы: 1) определение приоритетных направлений деятельности общества; 2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 настоящего Федерального закона; 3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров; 4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества в соответствии с положениями главы VII настоящего Федерального закона и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров; 5) увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, если уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом это отнесено к его компетенции; 6) размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом; 7) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом; 8) приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом; 100 9) образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции; 10) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора; 11) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты; 12) использование резервного фонда и иных фондов общества; 13) утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом общества к компетенции исполнительных органов общества; 14) создание филиалов и открытие представительств общества; 15) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X настоящего Федерального закона; 16) одобрение сделок, предусмотренных главой XI настоящего Федерального закона; 17) утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним; 18) иные вопросы, предусмотренные настоящим Федеральным законом и уставом общества». Мы видим, что пункт 18 содержит формулировку «иные вопросы, предусмотренные … уставом общества». Таким образом, закон дает возможность акционерам общества самостоятельно определить компетенцию совета директоров, что позволяет лучшим образом организовать управление компанией, настроить его на особенности деятельности компании, условия внешней и внутренней среды. Диспозитивные нормы позволяют ввести некоторую «мягкость» в нормативные документы и сделать их более адаптивными к условиям деятельности конкретной компании. В общем случае можно отметить, что чем выше уровень развития экономики, уровень развития общества, тем более мягким является законодательство, больше содержится диспозитивных норм в законодательных актах. Но следует отметить, что диспозитивные нормы, содержащиеся в законодательстве, должны быть более четко определены во внутренних документах компании, поскольку именно неопределенные диспозитивные нормы, как показывает практика, часто являются причиной корпоративных конфликтов. Это могут быть, как случайные корпоративные конфликты, так и намеренные. Случайные конфликты происходят тогда, когда участники корпоративных отношений действительно расходятся во мнении о том, как понимать диспозитивную норму. Намеренные конфликты происходят тогда, когда один или несколько участников корпоративных отношений, с целью получения определенных выгод от взаимодействия с компанией, намеренно трактуют содержание диспозитивной нормы таким образом, чтобы получить возможные выгоды или инициировать иные действия, которые помогут получить желаемые выгоды. В общем случае, институциональную среду корпоративного взаимодействия формируют множество социальных институтов, наиболее значимые из которых, следующие институты: Законодательство страны. Постановления и нормативные документы, выпускаемые регулирующими органами. Стандарты, принципы и нормы, формируемые по инициативе государственных органов, организаций. Стандарты, этические нормы, принципы и правила деятельности, формируемые профессиональными объединениями. 101 Инст. база Инстуц. надстройка Иные нормы, принципы, стандарты, ожидания, ориентиры и т.п., сформированные деловым сообществом и обществом (традиции, обычаи, культура др.). Внутренние нормативные документы компании (устав, положения, процедуры, правила и др.). Этические нормы и кодексы, принятые в компании. Стандарты, принципы и правила работы компании. Стратегия, политика компании. Корпоративная культура. Часть из перечисленных институтов действует для всех компаний, работающих в стране, в отдельной отрасли и, соответственно, формирует институциональную базу, а часть институтов образуют институциональную надстройку (см. рис. 3), которая создает уникальные условия экономического обмена, характерные для данной социальноэкономической системы и, соответственно, формирует конкурентные преимущества в процессе конкуренции за ресурсы. Корпоративные кодексы, принципы, этические нормы и правила Уставы, положения, регламенты и другие локальные нормативные акты Кодексы, принципы и правила, нормы делового сообщества и профессиональных организаций и общества Кодексы, законы, распоряжения, постановления и другие нормативные документы Рис. 3. Институциональная среда корпоративного взаимодействия. Институциональная среда, формируя условия деятельности организации и его исполнительных органов, во многом определяет ход процесса распределения ресурсов в организации. Исполнительные органы компании, которые, по сути, осуществляют распределение ресурсов, руководствуются в своей деятельности, как мы рассматривали ранее, во-первых, своими личными предпочтениями, а, во-вторых, ограничениями и установками, формируемыми институциональной средой организации. Именно поэтому, институциональная среда и является непосредственным объектом воздействия в процессе корпоративного управления, тем более, учитывая тот факт, что непосредственное влияние на исполнительный орган, в общем случае, весьма затруднено126. Изменяя же институциональную среду, мы добиваемся соответствующего поведения исполнительных органов. В практике, корпоративное управление часто реализуется посредством подготовки и организации принятия соответствующих документов в органах фирмы (например, в 126 На практике компании стремятся максимально ограничить возможность воздействия на исполнительные органы со стороны отдельных участников. Это обеспечивается, как созданием соответствующих социальных институтов, так и подбором людей с определенными личностными характеристиками. Логика здесь довольно простая – защищая исполнительные органы от непосредственного воздействия со стороны отдельных участников корпоративных отношений мы, тем самым, снижаем свои риски. 102 совете директоров или правлении фирмы), посредством подготовки и принятия надфирменных документов – формирование законодательных инициатив и их продвижение, принятие соответствующих документов в ассоциациях, общественных объединениях и других аналогичных организациях, членом которых является организация и/или физическое лицо, осуществляющее функции исполнительного органа компании. Таким образом, модель институционального регулирования корпоративных отношений сочетает в себе следующие компоненты: Государственное регулирование, посредством издания соответствующих законодательных и иных нормативных актов. Регулирование со стороны деловой общественности и общества посредством формирования профессиональных стандартов, норм деловой этики, принципов деятельности, деловых традиций и других институтов. Саморегулирование посредством формирования внутренних документов и неформальных социальных институтов, что способствует с одной стороны гибкости корпоративных отношений, их настроенности на особенности конкретных участников корпоративных отношений. С точки зрения государства, как участника корпоративных отношений компаний, которые зарегистрированы и/или ведут деятельность на территории государства, регулирование корпоративных отношений обеспечивает создание привлекательных для инвестирования предприятий, то есть, формирование необходимых условий, во-первых, для вовлечения внутренних финансовых ресурсов в экономику, а, во-вторых, для привлечения иностранных финансовых ресурсов. Причем, в особенности, это касается иностранных инвесторов, для которых наличие определенных правил, признанных иностранными инвесторами, и соблюдение их национальными компаниями является значимым стимулом для инвестиционной активности на национальном рынке, а, соответственно, для государства – преимуществом в конкурентной борьбе за привлечение капиталов. Даже если не полагаться главным образом на иностранных инвесторов, приверженность эффективным принципам корпоративного управления будет способствовать упрочению доверия внутренних инвесторов, привлечению более дешевых и стабильных источников финансирования. В более широком смысле, использование принципов корпоративного взаимодействия позволяет обеспечить более высокую степень вовлеченности различных участников корпоративных отношений, начиная от акционеров, владеющих различными пакетами акций, заканчивая сотрудниками компаний, партнерами и, даже, клиентами. Нормативно-правовая среда Законодательство страны определяет общую для всех компаний и физических лиц институциональную среду или правовое поле. В общем случае, законодательство определяет права и обязанности, порядок обеспечения исполнения обязанностей и защиты прав, взаимодействующих в процессе деятельности компании сторон; регулирует порядок разрешения конфликтных ситуаций; формирует основу взаимодействия. Именно поэтому, законодательство имеет большое значение для деятельности компании, в особенности, для открытых акционерных обществ. Но, вместе с тем, нельзя забывать о том, что законодательство, как правило, лишь отражает достигнутое в процессе развития деловых отношений, поскольку формирование законодательной базы осуществляется на основе сложившейся в обществе деловой практики. Как правило, общество, столкнувшись с какими-либо проблемами в процессе осуществления хозяйственной деятельности, формирует законодательные нормы, которые направлены на минимизацию этих проблем, на разрешение или недопущение конфликтов при взаимодействии сторон. Являясь общей для всех, законодательная база формирует базис для осуществления хозяйственной деятельности. Собственно, ничто не мешает сторонам договориться о 103 проведении тех или иных хозяйственных операций, но, в случае, если между сторонами возникнет конфликт, судебные органы будут руководствоваться, прежде всего, законом, а уже потом, в части, неурегулированной законодательством, договорными нормами. Таким образом, происходит некоторое уравнивание позиций сторон, формирование базиса отношений в социально-экономической системе. Отдельные аспекты деятельности компаний регулируются со стороны государства нормативными документами, - решениями и постановлениями, - регулирующих органов. Так, например, для акционерных обществ, элементами институциональной среды являются постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (ФКЦБ России) и Федеральной службы по финансовым рынкам. В течение времени российское корпоративное законодательство 127 изменялось в соответствии с меняющимися экономическими условиями. С целью улучшения гарантий подотчетности и совершенствования корпоративного управления были внесены изменения в ряд федеральных законодательных актов, приняты новые нормативные акты. К их числу относятся Гражданский и Арбитражно-процессуальный кодексы РФ, ряд федеральных законов (федеральные законы «Об акционерных обществах», «Об обществах с ограниченной ответственностью»), «О рынке ценных бумаг», «О банках и банковской деятельности», «О несостоятельности (банкротстве)». Следует отметить, что корпоративное законодательство в России имеет некоторые особенности: если для реформирования российской правовой системы в целом использовалась франко-германская модель, то нормы корпоративного законодательства опираются преимущественно на положения агнло-саксонского права. Это, безусловно, накладывает некоторый отпечаток на происходящие в процессе развития российского бизнеса процессы. Прежде всего, предполагает большое количество диспозитивных норм в законодательстве, которые должны быть урегулированы внутренними документами компаний. В то же время, существуют иные социальные институты, например, стереотипы профессионального поведения (ориентиры, установки и т.п.), характера осмысления, определенная культура, пренебрежение внутренними документами и другие, которые не способствуют эффективной работе по формированию необходимой институциональной надстройки, которая обеспечит необходимое урегулирование диспозиций. Это приводит к формированию иного института – стереотипа «в России плохое корпоративное законодательство», существование которого позволяет списывать на «плохой закон» практически любые проблемы и сложности в управлении и, тем самым, либо уходить от реальной ответственности перед субъектами отношений, либо «убегать от ответственности» перед самим собой. На практике же, многие существующие проблемы законодательства, даже реальные, а не только мнимые проблемы, могут быть скорректированы нормами внутренних документов компании. Но это, как правило, не делается. Примером тому может послужить некоторый пробел российского законодательства в отношении крупных сделок. Сам по себе, институт крупных сделок – социальный институт, направленный на ограничение контроля менеджеров компании. Он предусматривает, что сделки определенного размера (для АО – более 25% стоимости активов общества) могут совершаться только по определенной процедуре, предусматривающей одобрение этой сделки, либо советом директоров, либо собранием акционеров (для сделок более 50% стоимости активов). При этом, в законе присутствует такой термин, как «связанные сделки», не имеющий должного толкования в положениях законодательства и других нормативных 127 Как такового, раздела права с названием «корпоративное право» в России нет. Прежде всего, потому, что Гражданский кодекс не определяет такой организационной формы, как корпорация. Но в деловом речевом обороте сформировался речевой шаблон «корпоративное право» или «корпоративное законодательство», подразумевающий все нормативные акты, регулирующие деятельность хозяйственных обществ, их взаимоотношения между собой и с деловым сообществом. 104 документах. Это приводит к многочисленным спорам и трудностям в процессе совершения таких сделок. В общем-то, данная ситуация может быть легко урегулирована, если компания в уставе общества даст четкое толкование термина «связанные сделки» и приведет признаки связанности сделок. Тем самым, в отношении этого аспекта деятельности, институциональная среда будет сформирована полностью и, соответственно, не будет оснований для споров (по крайней мере, их будет значительно меньше). Впрочем, это можно сказать в отношении множества терминов и определений, которыми пользуются сегодня в деятельности российские компании. Но лишь ограниченное число компаний уточняют во внутренних документах толкование широко используемых терминов, не имеющих надлежащего толкования в нормативных документах. В определенном смысле российское законодательство, в частности, закон «Об акционерных обществах» защищает интересы мелких акционеров даже в большей степени, чем законодательные акты других стран. Так, российские законы не допускают ограничений, касающихся прав голоса, мер защиты против поглощений и совмещения должностей генерального директора и председателя совета директоров. Российское законодательство об акционерных обществах предусматривает избрание совета директоров кумулятивным голосованием, что в большей степени обеспечивает защиту интересов миноритарных акционеров. Вместе с тем, ряд норм акционерного законодательства, например, нормы, касающиеся формирования ревизионной комиссии, определяют возможность избрания этого органа собрания акционеров простым большинством голосов, что, при концентрации собственности, позволяет мажоритарному акционеру избирать этот орган самостоятельно. Но, повторим, имеет значение сочетание социальных институтов – полная институциональная среда корпоративного взаимодействия и наличие возможности в законе может быть скорректировано во внутренних документах компании. Так, например, ничто не мешает в уставе компании предусмотреть процедуру кумулятивного голосования по выбору ревизионной комиссии и, тем самым, повысить инвестиционную привлекательность компании для миноритарных акционеров. Ниже приведены основные законодательные нормы, защищающие права акционеров128: Преимущественное право покупки акций Закон дает акционерам преимущественное право приобретения акций новых эмиссий, размещаемых по открытой подписке (только для открытых акционерных обществ), и при проведении закрытой подписки как открытыми, так и закрытыми акционерными обществами (для тех акционеров, которые голосовали против нее или не принимали участия в голосовании). Данная норма направлена на противодействие практике размывания долей в капитале, которая использовалась для «выдавливания» акционеров в корпоративных войнах 1990-х – начала 2000-х гг. Кроме того, акционеры закрытых акционерных обществ могут воспользоваться преимущественным правом покупки в случае продажи акций другими акционерами. Акционеры публичных компаний имеют право продать принадлежащие им акции любому третьему лицу без получения согласия других акционеров или компании. Регистратор и его независимость Законодательство требует, чтобы ведение реестра акционеров компании с числом акционеров более 50 осуществлялось внешним профессиональным регистратором. Однако закон не устанавливает требования полной независимости регистратора от эмитента. Фактически ничто не препятствует ситуации, когда реестры акционеров публичных 128 Инфраструктура корпоративного управления в России: Повышение уровня корпоративного управления сдерживается несовершенством правового регулирования и правоприменения. – Standard & Poor’s, 30 сентября 2004 г. 105 компаний ведутся аффилированными с ними регистраторами. Вследствие этого крупные акционеры могут иметь определенные преимущества, скажем, при распределении принадлежащих им голосов при кумулятивном голосовании в процессе избрания совета директоров на собрании акционеров. Такой акционер может также использовать информацию о сделках или даже блокировать сделки. Выплата дивидендов В соответствии с Законом «Об акционерных обществах» дивиденды должны выплачиваться в течение 60 дней после принятия решения об их выплате собранием акционеров, если уставом общества не предусмотрены другие сроки выплаты. Положительным обстоятельством является то, что норма закона, касающаяся порядка определения размера дивидендов, измененная в апреле 2004 г., предусматривает, что источником выплаты дивидендов является прибыль компании после налогообложения (чистая прибыль), определяемая по данным бухгалтерской отчетности в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета. В предыдущей редакции закона отсутствовало надлежащее определение «чистой прибыли» как источника выплаты дивидендов. Законодательство по-прежнему не ограничивает возможности минимизировать прибыль компании для уменьшения дивидендов в отсутствие норм, препятствующих трансфертному ценообразованию. Отчетность по российским стандартам зачастую не отражает истинного положения вещей, особенно в тех случаях, когда группа компаний имеет сложную структуру. Полномочия собрания акционеров и Совета директоров Круг вопросов, решения по которым должны приниматься собранием акционеров и советом директоров, четко определен в Законе «Об акционерных обществах». Перечень вопросов, входящих в компетенцию собрания акционеров, является исчерпывающим, и собрание не вправе принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции данным законом, в то время как полномочия совета директоров и исполнительных органов компании могут быть конкретизированы в уставе. Так, собрание акционеров принимает решения по всем основным вопросам деятельности компании, включая реорганизацию, ликвидацию, увеличение и уменьшение уставного капитала, избрание совета директоров и совершение крупных сделок на сумму свыше 50% от стоимости активов компании. Решение о назначении генерального директора и правления может быть принято собранием акционеров или советом директоров, если в соответствии с уставом данные полномочия принадлежат совету. В компетенцию совета директоров входит утверждение сделок на сумму более 25% от стоимости активов. Вместе с тем в уставе может быть предусмотрен и более низкий порог материальности, и в ряде компаний он установлен на уровне 1%. Процедуры утверждения крупных сделок и сделок с заинтересованностью Решение об одобрении крупных сделок на сумму 25-50% от стоимости активов компании должно приниматься советом директоров; по данному вопросу требуется единогласие. В случае, если последнее не достигнуто, вопрос может быть вынесен на решение собрания акционеров, и для его утверждения будет необходимо простое большинство голосов. Решения об одобрении крупных сделок на сумму свыше 50% стоимости активов принимаются только на общих собраниях акционеров, и для их принятия требуется большинство в три четверти голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании. Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, должны одобряться советом директоров, при этом решение принимается большинством голосов директоров, не заинтересованных в совершении сделки. В компаниях с числом акционеров – владельцев голосующих акций более 1 000 участие в голосовании принимают участие только независимые директора, не заинтересованные в совершении сделки. Если все директора являются заинтересованными лицами и (или) не являются независимыми директорами, сделка может быть одобрена решением собрания акционеров. 106 Решения об одобрении крупных сделок с заинтересованностью, совершаемых на сумму не менее чем 2% от стоимости активов компании, или о выпуске дополнительных акций, составляющих более 2% ранее размещенных обыкновенных акций компании, должны приниматься на собраниях акционеров простым большинством голосов незаинтересованных акционеров. Внесение вопросов в повестку дня собраний акционеров Акционеры, являющиеся (единолично или в совокупности) владельцами не менее чем 2% голосующих акций компании, вправе вносить вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров. В законодательстве не содержится требования о наделении акционеров правом вносить вопросы в повестку дня заседаний совета директоров, хотя законодательство не запрещает компаниям закрепить данное право в своем уставе. Право голоса и порядок голосования При проведении собрания акционеров предусматривается возможность очного, заочного голосования или голосования по доверенности. Компании, насчитывающие более 100 акционеров, обязаны проводить голосование бюллетенями. Бюллетени должны направляться акционерам вместе с уведомлением о предстоящем собрании. В отношении обыкновенных акций применяется принцип «одна акция – один голос», за исключением случаев, когда проводится кумулятивное голосование. Законодательство разрешает наделять владельцев привилегированных акций правом голоса только в определенных случаях (при принятии решения о реорганизации, ликвидации и внесении изменений в устав компании, предусматривающих ограничение прав владельцев привилегированных акций), а также в случае, если собранием акционеров принято решение о невыплате дивидендов за истекший период. В соответствии с требованиями законодательства решения об одобрении крупных сделок, о ликвидации, внесении изменений в устав компании и изменении количества объявленных акций, которые могут быть размещены дополнительно, утверждаются квалифицированным большинством голосов, составляющим 75% от голосов акционеров, принимающих участие в собрании. При избрании совета директоров компании обязаны использовать процедуру кумулятивного голосования. Поправка к Закону «Об акционерных обществах», вступившая в силу 17 марта 2004 г., распространяет требование о применении кумулятивного голосования при избрании совета директоров на закрытые акционерные общества. Ранее кумулятивное голосование при избрании совета директоров было обязательным только для компаний, насчитывающих более 1 000 владельцев голосующих акций. Новая норма Закона «Об акционерных обществах» требует, чтобы совет директоров состоял не менее чем из 5 человек. Эти изменения имеют большое значение, учитывая исключительно высокую степень концентрации собственности в российских компаниях. Порядок созыва собрания акционеров Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до его проведения. В случае, если на внеочередном собрании избирается совет директоров, сообщение должно быть сделано не позднее чем за 50 дней до проведения собрания. Сообщение о проведении собрания должно быть направлено заказным письмом или опубликовано в печатном издании. Кроме того, в законе подробно определены круг лиц, имеющих право на участие в собрании, порядок их регистрации и голосования. Совет директоров или акционеры, в совокупности владеющие не менее чем 10% голосующих акций общества, вправе созывать внеочередное собрание акционеров. 107 Порядок обжалования решений собраний акционеров Акционеры, голосовавшие против определенного решения или не принимавшие участия в общем собрании акционеров, вправе обжаловать решение в суд в течение шести месяцев, если решение нарушает их права. Несмотря на то, что данная норма прямого действия об обжаловании корпоративных решений является одной из основных возможностей для защиты прав акционеров и это право дается всем акционерам, независимо от размера принадлежащего им пакета акций, суд вправе оставить в силе обжалуемое решение собрания акционеров в случае, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными или решение не повлекло причинения убытков данному акционеру. Порядок выкупа акций Акционер вправе потребовать выкупа принадлежащих ему акций в случае реорганизации общества, совершения крупной сделки или внесения в устав изменений, ограничивающих его права, если он голосовал против этих решений или не принимал участия в голосовании. Общая сумма средств, направляемых компанией на выкуп акций, не может превышать 10% стоимости ее чистых активов. Основным вопросом является отсутствие единого положения об определении справедливой цены. Цена должна устанавливаться советом директоров на основе оценки, проводимой независимым оценщиком. В отсутствие ликвидности акций или при их низкой ликвидности определение цены может быть произвольным, особенно с учетом того, что оценщик назначается менеджментом компании. Нормы, касающиеся поглощения В российском законодательстве не разрешены такие меры защиты от поглощения, как советы директоров с разными сроками избрания членов; замораживание долей в капитале после достижения ими определенного уровня. Однако в законе не определены и процедуры анализа предложений о поглощении компании, направленные на обеспечение справедливой цены. Закон «Об акционерных обществах» предусматривает только обязанность лица, приобретающего 30 и более процентов акций компании, предложить акционерам выкупить у них принадлежащие им акции. Данная обязанность предложить выкуп распространяется на приобретение каждых 5% акций свыше 30%. Цену акций для выкупа должен устанавливать независимый оценщик. Однако конкретные процедуры, регламентирующие порядок выкупа, отсутствуют. Поскольку раскрытие информации о бенефициарных владельцах акций обычно является неудовлетворительным, а поглощения осуществляются, как правило, от имени нескольких аффилированных лиц; это положение закона неэффективно для защиты прав акционеров. Корпоративная политика Корпоративная политика – это набор формальных правил и принципов поведения, неколичественных показателей, которые формируют ориентиры при осуществлении действий, принятии решений, определяют отношение компании и ее сотрудников к тем или иным объектам, явлениям и действиям третьих лиц, а также реакцию на них. Корпоративная политика в системе управления выступает в следующих ролях: Элемент корпоративной культуры и инструмент ее формирования. Инструмент общего (стратегического) управления. Корпоративная политика – один из реальных доступных субъектам корпоративного управления, в том числе и совету директоров129, инструментов управления компанией. 129 Совет директоров лишен основного инструмента оперативного реагирования – приказа. Это, с одной стороны, создает определенные проблемы в деятельности (точнее – некоторую непривычность в работе, особые условия), но, с другой стороны, «заставляет» осуществлять системное управление, решать проблемы компании на системном уровне, т.е., устранять не следствие проблемы, но саму проблему. 108 Управленческое воздействие корпоративной политики осуществляется за счет формирования ориентиров в деятельности, формирование отношения сотрудников к тем или иным вопросам деятельности компании, соответствующей культуры компании. Действенность этого инструмента корпоративного управления определяется тем, что корпоративная политика, принятая надлежащим образом, - то есть, в соответствии с определенным порядком, по принятым в компании процедурам и соответствующими органами компании, - становится корпоративной нормой и, соответственно, надлежащее ее исполнение может быть обеспечено, в том числе, силой государственного принуждения. С помощью формирования и внедрения политики можно осуществлять долгосрочное управление, формирование отношения коллектива компании к тем или иным явлениям, фактам, действиям, как внутри компании, так и вне ее границ. Формирование и внедрение эффективной политики позволяет снизить издержки на управление, поскольку устанавливает правила действия в определенных случаях и формирует образ действия. Кроме того, позволяет приблизить центры принятия решений, в том числе и стратегических, к клиенту, к его потребностям. Корпоративная политика устанавливает правила и ориентиры в деятельности, как отдельных лиц, так и подразделений компании, но, при этом, не предписывает конкретные действия, а определяет образ действий в различных ситуациях. Использование корпоративной политики как инструмента управления позволяет получить следующие выгоды: Снизить издержки на управление. Повысить устойчивость системы управления. Повысить скорость реакции на изменения внешних и внутренних условий. Обеспечить более высокую стабильность и устойчивость к внешним воздействиям. Но хотелось бы подчеркнуть, что эффективность и действенность корпоративной политики определяется следующими условиями: Комплексность политики компании, учет необходимых факторов при ее формировании. Надлежащее внедрение политики. Готовность персонала и системы управления компании. Наличие соответствующих элементов в системе управления, обеспечивающих исполнение корпоративной политики, своевременное изменение ее в соответствии с изменяющимися условиями деятельности. Регулярный контроль, адаптация политики к изменяющимся условиям. Наиболее часто в практике встречаются следующие виды корпоративных политик, направленных на регулирование тех или иных аспектов деятельности компании: Дивидендная политика. Информационная политика. Инвестиционная политика. Кадровая политика. Социальная политика. Инновационная политика компании. Конкурентная политика. Маркетинговая политика. Такие виды политик, как кадровая, инновационная, маркетинговая политики направлены непосредственно на управление компанией. А вот такие политики, как, например, информационная политика, социальная политика, помимо управленческих функций для 109 внутренней среды компании, могут выполнять еще и роль элемента «интерфейса» с внешней средой компании, могут формировать определенные условия, которые будут обеспечивать надлежащее согласование компании с внешней средой, с обществом, в рамках которого компания осуществляет деятельность. Кроме того, например, дивидендная и информационная политики могут рассматриваться еще и как некоторый согласовательный инструмент, как инструмент настройки на определенные группы участников корпоративных отношений. Ведь, определяя в информационной политике порядок предоставления информации акционерам, в том числе и той информации, которая несколько превышает определенный законом объем обязательной для предоставления акционерам информации, мы, тем самым, создаем условия для того, чтобы определенные группы акционеров почувствовали 130 себя более вовлеченными в процесс управления. Следует еще раз подчеркнуть, что политика – инструмент, в общем-то, «мягкого» управления и регулирования, хотя, как уже отмечалось, при надлежащем оформлении, является корпоративной нормой с соответствующими возможностями ее исполнения. Сам по себе, этот инструмент довольно эффективен131, но необходимы специальные действия по внедрению политики. Наиболее эффективно политика работает при наличии таких дополнительных элементов, как этические регуляторы и механизмы их реализации, органы и процедуры контроля исполнения политики, процедуры оценки, учитывающие соблюдение политики компании. Стратегия компании Совет директоров, принимая стратегию компании, осуществляет, по сути, формирование «коридора», по которому должна пройти компания для достижения целей, которые сформулировали лица, участвующие в подготовке стратегии. Эти цели могут учитывать или не учитывать мнение и интересы различных заинтересованных групп. Это определяется, вопервых, установками лиц, участвующих в подготовке стратегии и, во-вторых, активностью и возможностью влияния заинтересованных групп и их представителей на компанию в целом, на процесс формирования и принятия стратегии, на лиц, участвующих в подготовке и принятии стратегии компании. Стратегия компании, по сути, предопределяет действия компании на рынке, в том числе, предопределяет распределение ресурсов. Наряду с политикой компании, а также документами, определяющими организацию процесса реализации стратегии, стратегия будет в большей или в меньшей степени способствовать достижению целей акционеров и иных заинтересованных лиц и групп, участвующих в процессе формирования и принятия стратегии компании. Этические нормы и кодексы. Корпоративная культура Инструменты «мягкого» регулирования, к которым относятся этические нормы, принципы деятельности, а также корпоративная культура, являются инструментами долгосрочного регулирования. 130 Хотелось бы подчеркнуть, что целесообразно стремиться именно к тому, чтобы акционеры почувствовали себя более вовлеченными в процесс управления, поскольку, как мы уже рассматривали, имеет значение субъективное восприятие акционером своей возможности влиять на процесс, субъективная оценка возможности управлять процессом распределения ресурсов. Субъективная оценка возможности влиять на процесс перераспределения ресурсов в системе предприятия определяет, по сути, оценку вероятности получения ожидаемых выгод в системе. Эта оценка вероятности получения выгод, как рассматривалось выше, в значительной степени влияет на величину ожидаемых выгод: при положительной оценке возможности влияния, ожидаемые выгоды могут быть значительно меньше. Это положение отражается в известной поговорке: «Лучше синица в руках, чем журавль в небе». 131 Прежде всего, в стратегической области управления, точнее, в области «стыковки» стратегии и тактики. 110 Эти инструменты, как правило, не позволяют добиться быстрых результатов, поскольку требуют значительного времени для проявления их действия. Сформировать-то их (точнее, придумать и написать) можно довольно быстро, но основная проблема возникает на этапе внедрения – требуется, как правило, значительное время для того, чтобы эти инструменты начали работать. Но это создает и определенные преимущества для организации, поскольку, однажды сформированные и «запущенные» инструменты мягкого регулирования действуют длительное время и стабильно – то есть, они обладают значительной социальной инерцией. По поводу этических норм, корпоративной культуры имеется довольно много публикаций и можно посмотреть специализированную литературу. Здесь же хотелось бы отметить лишь то, что использование этих инструментов управления требует, во-первых, специальной подготовки руководителей, во-вторых, определенного уровня развития людей, занятых в социально-экономической системе, и, в-третьих, организации эффективного механизма контроля исполнения норм и принципов деятельности. Ошибки многих организаций, использующих (точнее – пытающихся использовать) такие инструменты управления заключаются в том, что, порой, довольно тщательно прописываются нормы и принципы, но не прилагаются достаточные усилия для внедрения их в практику. Как показала практика реализации систем корпоративного управления, наиболее действенными механизмами внедрения этических норм и принципов деятельности являются обучение специалистов и создание специализированных органов, например – комитетов и комиссий по этике. Основная задача таких органов – зафиксировать, подтвердить по определенной процедуре факт нарушения этических норм и принципов работы и обнародовать нарушение. Механизм работы таких регуляторов основан на том, что социальная среда в рамках организации формирует некомфортные для нарушителей норм и принципов условия, которые уже стимулируют, либо коррекцию поведения, либо выход из системы. Таким образом, среда, либо исправляет человека, допускающего нарушение этических норм и принципов деятельности, принятых в данной социальной среде, либо отторгает его. В международной практике регулирования корпоративных отношений целесообразно выделить следующие факты: 1968 г.: Европейское экономическое сообщество принимает директиву о корпоративном законодательстве для европейских компаний (ЕЭС). 1987 г.: Комиссия Тредуэя (представляет доклад о мошенничестве при составлении финансовой отчетности, подтверждает роль и статус комитетов по аудиту и разрабатывает концепцию внутреннего контроля, или модель COSO (США, 1992). Начало 1990 гг.: Крах корпораций Polly Peck (убытки 1,3 млрд. ф. ст.) и BCCI, а также мошенничество с пенсионным фондом компании Maxwell Communications (480 млн. ф. ст.) требуют усовершенствования практики корпоративного управления в целях защиты инвесторов (Великобритания). 1990 г.: Руководство по деятельности государственных пенсионных фондов штата Калифорния (CalPERS). 1992 г.: Комитет Кэдбери публикует первый Кодекс корпоративного управления (Великобритания). 1993 г.: Компаниям, акции которых зарегистрированы на Лондонской фондовой бирже, вменяется в обязанность раскрывать информацию о соблюдении Кодекса Кэдбери по принципу «подчиняйся или объясни» (Великобритания). 1994 – 1995 гг.: Публикация докладов Руттемана – о внутреннем контроле и финансовой отчетности, Гринбери – о вознаграждении членов советов директоров, и Хэмпеля – о фундаментальных принципах корпоративного управления (Великобритания). 111 1999 г.: Публикация «Принципов корпоративного управления ОЭСР», ставших первым международным документом в сфере регулирования корпоративных отношений. 2001 г.: Разработка и публикация российского Кодекса корпоративного поведения. 2002 г.: Публикация германского Кодекса корпоративного управления. 2002 г.: Крах корпорации Enron и другие корпоративные скандалы приводят к принятию Закона Сарбейнса-Оксли (США); опубликован доклад Уинтера о реформе европейского корпоративного законодательства (ЕС). 2003 г.: Публикация докладов Хиггса о роли неисполнительных директоров, Смита – о комитетах по аудиту, введение новой редакции Объединенного Кодекса корпоративного управления (Великобритания). Помимо перечисленных выше документов, в международной практике известны примеры подготовки и использования иных документов, которые также позволяют регулировать корпоративные отношения, таких, например, как разработанные ОЭСР Конвенция по борьбе с взяточничеством в международных деловых операциях, Руководство для транснациональных предприятий, документы, направленные на снижение недобросовестной налоговой конкуренции и пагубного влияния картельных соглашений по ключевым видам ресурсов, Рекомендации по совершенствованию этических норм поведения государственных служащих и др. Современное российское корпоративное законодательство имеет относительно короткий срок развития, однако в нем уже нашли отражение большинство общепризнанных принципов корпоративного взаимодействия. С другой стороны, основные проблемы корпоративного взаимодействия связаны не столько с качеством законодательства132, сколько с отсутствием длительной практики корпоративных отношений, в связи с чем, традиции корпоративного поведения еще только формируются. Помимо этого, следует отметить, также, неумение руководителей и специалистов компаний пользоваться законодательством, отсутствие социальных институтов, формирующих потребность изучения и использования закона, отсутствием должной практики правоприменения133. Очевидно, что законодательство не регулирует, да и не может регулировать все вопросы, возникающие в связи с управлением обществами. Во-первых, законодательство устанавливает и должно устанавливать только общие обязательные правила. Мы не можем и не должны стремиться урегулировать в деталях все вопросы деятельности предприятий и организаций. Излишняя детализация юридических норм препятствует работе компаний, поскольку каждое из них уникально и особенности его деятельности не могут быть полностью отражены в законодательстве. Поэтому часто законодательство либо вообще не содержит норм, регулирующих соответствующие отношения (причем далеко не всегда отсутствие регулирования является пробелом в законодательстве), либо устанавливает общее правило, оставляя за участниками таких отношений возможность выбора варианта поведения. Во-вторых, законодательство оказывается не в состоянии своевременно реагировать на изменения практики корпоративного поведения, поскольку внесение изменений в 132 Как мы уже говорили, российское законодательство, в отдельных случаях, даже более жестко защищает интересы миноритарных акционеров, чем законодательные акты иных стран. Основная проблема – не качество законодательных актов, а неготовность общества надлежащим образом использовать имеющиеся законы и иные нормативные документы. Это связано с квалификацией лиц, участвующих в процессе корпоративного взаимодействия, неразвитостью традиций, практики использования законодательства. 133 Хорошим примером, в данном случае, может послужить то, что, несмотря на наличие закона «О защите прав потребителей», многие люди, столкнувшись с нарушением их прав, предпочитают пошуметь на кухне, в кругу друзей или знакомых, возмущаясь несправедливостью, но даже не пытаются обратиться в суд или добиться удовлетворения другими законными способами. И это притом, что случаи, когда «у них» потребители отсуживали многомиллионные компенсации, широко известны и также обсуждаются. 112 законодательство требует значительного времени. В общем случае, законодательство отражает уже сложившуюся практику экономического взаимодействия, устоявшиеся принципы и правила делового оборота. В России, в 2002 г. был представлен деловой общественности и рекомендован к применению134 Кодекс корпоративного поведения, разработанный по инициативе ФКЦБ России135. Этот документ, в настоящее время, является одним из наиболее полных документов, посвященных вопросам корпоративного управления, и действительно может служить хорошим ориентиром в процессе формирования систем корпоративного управления российских компаний. Достаточно отметить тот факт, что Кодекс корпоративного поведения – единственный централизованный документ, который каким-либо образом определяет статус и порядок работы корпоративного секретаря – фигуры весьма значимой в системе корпоративного управления, но никак не обозначенной в законодательстве и иных нормативных документах. В настоящее время многие российские компании, следуя рекомендациям Кодекса корпоративного поведения ФКЦБ России, разработали собственные кодексы корпоративного управления (поведения)136, которые приняты общими собраниями акционеров этих компаний и являются действенными инструментами в процессе привлечения инвесторов в компании, в процессе формирования корпоративных отношений, соответствующих стратегиям компаний. Но следует отметить, что практика использования кодексов и сводов правил в России известна задолго до начала работ по подготовке Кодекса корпоративного поведения ФКЦБ России. Так, например, автор, участвуя в работе экспертных групп в процессе подготовки Кодекса, и, заинтересовавшись этим вопросом, обнаружил, в частности, Кодекс членов совета директоров ОАО «Новолипецкий металлургический комбинат», принятый в 1992 году, Кодекс компании «Славич» (ОАО «Компания Славич», г. Переславль-Залесский), сформированный в 1993 г. Таким образом, мы видим, что попытки регулирования отношений в отдельных компаниях с помощью кодексов предпринимались еще задолго до того, как эта проблема вышла на международный и общероссийский уровень. Кодекс корпоративного поведения содержит рекомендации относительно формирования систем корпоративного управления компаний, организации корпоративного взаимодействия. Но, следует отметить, что рекомендации кодекса не являются обязательными для исполнения – компании самостоятельно решают использовать им рекомендации кодекса корпоративного поведения или нет. Кодексу отводится особое место в области развития и совершенствования российской практики корпоративного взаимодействия. Он призван сыграть важную образовательную роль в установлении стандартов управления российскими обществами и в содействии развитию российского фондового рынка. Внедрение рекомендаций кодекса и анализ практики их применения позволит разработать более эффективные методы устранения и разрешения корпоративных конфликтов. Кодекс разработан в соответствии с положениями действующего российского законодательства, с учетом сложившейся российской и зарубежной практики 134 Распоряжение ФКЦБ РФ от 04.04.2002 N 421/р «О рекомендации к применению Кодекса Корпоративного Поведения». 135 Хотелось бы отметить, что Кодекс корпоративного управления Германии был введен в действие на год позднее, чем это произошло в России. Это подтверждает тот факт, что в России, вопросы корпоративного управления получили должное развитие и уж, по крайней мере, не отстают от Западного уровня, а в некоторых аспектах и опережают его. 136 В некоторых странах сформированы кодексы корпоративного управления. В России, в процессе формирования Кодекса корпоративного поведения ФКЦБ, в рабочих вариантах он назывался Кодекс корпоративного управления. Но на этапе его утверждения, на финише разработки этого документа, его решили назвать Кодекс корпоративного поведения. Поэтому, в некоторых компаниях, формируют кодексы корпоративного управления, в других, по аналогии с Кодексом ФКЦБ, - поведения. 113 корпоративного поведения, этических норм, а также, учитывая условия деятельности российских компаний и фондового рынка. Положения кодекса базируются на признанных в международной практике принципах корпоративного управления, разработанных Организацией экономического сотрудничества и развития (ОЭСР)137, в соответствии с которыми в последние годы рядом других государств были приняты кодексы корпоративного управления и аналогичные им документы. Кодекс, как уже отмечалось, представляет собой свод рекомендаций. В этом документе даются рекомендации по реализации принципов корпоративного взаимодействия, в соответствии с которыми российские компании могут строить свою систему корпоративного взаимодействия. Применение компанией положений кодекса должно быть добровольным, основанным на стремлении повысить привлекательность общества в глазах существующих и потенциальных инвесторов. В силу того, что кодекс – рекомендательный документ, ответственности за неисполнение рекомендаций кодекса не предусмотрено. При формировании собственной политики корпоративного взаимодействия компании могут самостоятельно определять, каким правилам и процедурам, рекомендованным кодексом, им следовать, и (или) разрабатывать иные правила и процедуры в соответствии с принципами корпоративного взаимодействия, раскрытыми в кодексе. Кодекс корпоративного поведения состоит из следующих разделов, отражающих основные аспекты деятельности акционерного общества: Глава 1. Принципы корпоративного поведения Глава 2. Общее собрание акционеров Глава 3. Совет директоров общества Глава 4. Исполнительные органы общества Глава 5. Корпоративный секретарь общества Глава 6. Существенные корпоративные действия Глава 7. Раскрытие информации об обществе Глава 8. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества Глава 9. Дивиденды Глава 10. Урегулирование корпоративных конфликтов Элементы и характеристики системы фирмы Фирма состоит из различных подсистем разного уровня – преобразования ресурсов (производство), управления, информационной и других. В общем случае, система управления фирмой осуществляет преобразование влияния отдельных участников и групп участников экономического обмена во властные распоряжения единоличного органа, обеспечивающего координацию перераспределения ресурсов. Такое преобразование осуществляется с различными коэффициентами для различных групп. Так, например, в существующей сегодня практике максимальным влиянием, в общем случае, обладают акционеры компании, в то время как остальные участники обладают значительно меньшим влиянием и, соответственно, возможностями управлять. Но справедливости ради, следует отметить, что еще несколько лет назад даже отдельные группы акционеров, так называемые миноритарные акционеры, например, не обладали практически никаким влиянием, поскольку существующее в то время законодательство и действующие правила делового оборота не обеспечивали должного уровня защиты их прав. Сегодня же, мы наблюдаем процессы расширения круга лиц, имеющих возможности влиять на принятие решений, то есть, увеличение коэффициентов корпоративности 137 Краткая характеристика кодекса корпоративного управления ОЭСР приведена в приложении 1. 114 современных корпораций. В этом случае компании добровольно138 принимают на себя обязательства не только учитывать законные интересы акционеров и других групп участников, чьи права законодательно закреплены, но и интересы иных групп участников корпоративных отношений, заинтересованных в развитии компании. Сегодня уже не редкость, когда компании относят к кругу таких участников кредиторов, сотрудников, клиентов139, контрагентов и т.п. Так, например, 18 сентября 2003 г., директор по корпоративному управлению РАО «ЕЭС России» О.Б. Оксузьян в докладе «Состояние корпоративного управления в России и основные направления его развития» на конференции «Новые нормативные документы ФКЦБ России и механизмы их реализации при реорганизации дочерних и зависимых обществ РАО «ЕЭС России» отметил, что компания рассматривает в качестве участников корпоративных отношений даже потенциальных инвесторов. Безусловно, в этом направлении имеются еще методические проблемы и сложности (например, трудно пока еще организовать, - прежде всего, в связи с неготовностью специалистов систем корпоративного управления российских компаний, достаточно эффективный инструмент учета интересов потенциальных инвесторов), но деятельность эта расширяется и, соответственно, по мере ее развития, формируется надлежащая методическая база, инструменты и методы. С точки зрения системотехники, можно определить такие элементы фирмы, как сумматоры единичных влияний участников, преобразователи, усилители, фильтры, контуры обратной связи, коммутаторы, концентраторы и др. При ближайшем рассмотрении, любую систему корпоративного взаимодействия можно изобразить именно с помощью таких элементов, что определяет возможность говорить о схемотехнике систем корпоративного взаимодействия. Каждый из этих элементов имеет свои особенности, характеристики и возможности применения (необходимые условия, при которых целесообразно применять тот или иной элемент). В отдельных случаях, элементы могут быть взаимозаменяемыми. В силу этого, корпоративный характер деятельности компании может быть реализован не только по традиционным схемам, но и за счет использования иных элементов системы управления. Это, в свою очередь, обуславливает возможность применения принципов корпоративного взаимодействия на любых уровнях системы управления и, соответственно, получения преимуществ корпоративной системы в локальной подсистеме, например, в отдельном подразделении компании. Следует отметить, что в бизнесе, на уровне оперативного управления, сегодня уже довольно часто применяются отдельные возможности корпоративного подхода к управлению. Такие элементы выполняют различные функции в системе взаимодействия и предназначены для «настройки» системы на нужную чувствительность к определенным группам участников отношений. В общем случае, таких участников множество, поэтому фирма «настраивается» на учет интересов отдельных участников, ресурсы которых наиболее значимы в данный период деятельности фирмы и, может быть, в будущем. Так, например, еще совсем недавно, да и сегодня еще наиболее значимым ресурсом многие считают деньги. Поэтому и большинство корпоративных систем настроено, прежде всего, на учет интересов тех, кто может предоставить денежные ресурсы – акционеров, в лучшем случае, банков и иных финансовых организаций. Это определяется соответствующим законодательством, а также действующими в компаниях нормами и правилами, в том числе и 138 Следует отметить, что довольно часто это вынужденная добровольность, которая определяется закономерностями распределения контроля в социальной системе (см. раздел «Основные закономерности и принципы корпоративного взаимодействия» главы 1). 139 С точки зрения корпоративного взаимодействия, маркетинг – процесс учета интересов клиентов, отдающих компании свои ресурсы, которые становятся все более редкими в условиях усиливающейся конкурентной борьбы; мотивация – процесс учета интересов сотрудников, на который акционеры вынуждены идти в силу изменения характера деятельности, приводящего к повышению требований к персоналу и, соответственно, повышению ценности квалифицированных сотрудников. С поставщиками и контрагентами фирмы стремятся заключать долгосрочные договоры, порой, идя на значительные уступки. 115 ставшими актуальными сегодня кодексами корпоративного управления (поведения). Повышение же значимости таких специфических ресурсов, как доверие общества, обусловило действия корпораций в направлении поиска оптимальных форм реализации концепции социально ответственного бизнеса, формирование систем корпоративного управления, настроенных на участие представителей широких слоев в управлении – это, и раскрытие информации о деятельности компаний, и формирование открытой социальной политики компаний, и другие методы и инструменты вовлечения определенных социальных групп в управление. Типичным примером сумматора мнений (влияний) является совет директоров или собрание акционеров акционерного общества – коллективные органы, в которых решение принимается большинством голосов. Другим примером сумматора могут послужить соответствующие процедуры в деятельности корпорации, предусматривающие выявление, консолидацию и учет мнений отдельных участников корпоративных отношений при принятии решений о распределении ресурсов в системе корпоративного взаимодействия. Эти варианты обладают различными характеристиками, обуславливающими их применение, но выполняют одну функцию в системе управления. Определенные процедуры могут выступать в качестве фильтров или усилителей, что позволяет выборочно учитывать мнение определенных групп участников корпоративных отношений и, тем самым, настраивать систему корпоративного управления на среду и условия деятельности корпоративной системы. Такая настройка обеспечивает лучшую адаптацию к существующим условиям и, как следствие, получение определенных преимуществ в конкурентной борьбе за ресурсы. Примером усилителя может служить широко известный институт «золотой акции», который позволяет, в соответствии с законодательством, значительно влиять на деятельность компании одному участнику корпоративных отношений, в частности, государству. Усилителями, также, могут выступить, например, определенные процедуры и правила в компании обеспечивающие лучшие условия для деятельности в данной компании специалистов определенной квалификации, что обеспечит привлекательность этой компании для данной группы участников корпоративного взаимодействия и, соответственно, определенные преимущества в конкурентной борьбе за интеллектуальные ресурсы данного вида. Типичным примером реализации контура обратной связи может служить процедура раскрытия информации о деятельности компании. Посредством соответствующей информационной политики, компания может настроить систему на взаимодействие с определенными группами участников корпоративных отношений и, соответственно, получить определенные выгоды от взаимодействия с ними140. Одной из ключевых характеристик системы является чувствительность к внешним влияниям – чем лучше чувствительность, тем больше коэффициент корпоративности. 140 В начале 2002 г. автор, участвуя в семинаре в рамках Российско-Канадской программы содействия развитию предприятий ТЭК России в г. Томске, познакомился с интересным примером эффективного использования процедуры раскрытия информации, адаптированного под потребности компании и «настроенного» на определенную группу участников корпоративных отношений. Акционерное общество, купив довольно небольшой рудник, сформировав соответствующую стратегию развития, поняв необходимость привлечения финансовых ресурсов в недалеком будущем, решило сориентироваться на заемные средства. Осознав эту необходимость, АО начало рассылать информацию о деятельности компании не только акционерам, но и в финансовые институты региона, которые не являлись акционерами. Через некоторое время, обратившись в данные финансовые институты, компания получила необходимые финансовые ресурсы с меньшими усилиями, поскольку ответственные сотрудники этих организаций уже знали компанию, у них сложилось положительное мнение о ней, в том числе и положительное мнение о системе корпоративного управления данной компании. В данном примере, по мнению автора, примечательными являются превентивность действий компании в соответствии с принятой стратегией, настроенность на взаимодействие с потенциальными участниками корпоративных отношений, фокусирование на целевой группе и учет ее интересов, эффективное использование стандартной процедуры. 116 Но следует отметить, что в рамках корпоративного управления протекают не только процессы формирования и изменения системы, которая настроена на учет мнения отдельных участников, но, также, и процессы консолидации мнений (то есть их усиления) участников для того, чтобы влиять на корпорации с недостаточной чувствительностью. Примером таких действий могут послужить формирование, например, ассоциаций и союзов, осуществляющих консолидированное представление интересов миноритарных инвесторов. Известным российским образцом такой организации является, например, Ассоциация защиты прав инвесторов. В результате анализа систем корпоративного взаимодействия были выявлены следующие характеристики таких систем: Чувствительность системы. Избирательность системы. Коэффициент передачи. Коэффициент корпоративности. Рассмотрим обозначенные характеристики подробнее. Чувствительность – способность системы корпоративного управления учесть единичное мнение участника корпоративных отношений. Например, способна ли корпорация учитывать мнение акционера, владеющего одной акцией, или для учета мнения, акционеру необходимо владеть не менее 10% акций компании. Аналогично рассматривается ситуация и для других участников корпоративных отношений. Чувствительность корпорации может изменяться в зависимости от внешних и внутренних условий. Так, например, на начальном этапе экономических реформ в России, мнения миноритарных инвесторов практически не учитывались компаниями. Это было обусловлено следующими причинами: Во-первых, сами инвесторы были недостаточно организованы и недостаточно квалифицированы. Во-вторых, сказывалась неразвитость законодательной базы, а также отсутствие механизмов концентрации их мнений, таких, например, организаций, как Ассоциация защиты прав инвесторов. В-третьих, отсутствовала практика корпоративного управления и соответствующие социальные нормы, правила, традиции в обществе. По мере развития экономических отношений и создания соответствующих условий, корпорации начали обращать все большее внимание мелких инвесторов, на иных участников корпоративных отношений и, как уже отмечалось выше, в настоящее время, начинают уже обращать внимание на лица, которые только лишь находятся на пороге принятия инвестиционного решения – потенциальных инвесторов. Иными словами, по мере развития корпорации и становления корпоративных отношений, по мере развития общества в целом, происходит, по сути, расширение сферы внимания корпорации или, точнее, расширение сферы ее интересов во внешней среде. Такое расширение может быть обусловлено, в частности, необходимостью привлечения дополнительных финансовых ресурсов. В начальный период становления корпораций в современной России, происходили, в основном, процессы захвата и передела собственности. В этот период, собственно, никто не обращал внимания на экономические показатели компаний, на их эффективность. Основная задача стояла – захватить, всеми возможными способами, контрольный пакет компании и получить право назначить «своего» генерального директора для обеспечения контроля финансового потока. По мере развития бизнеса, все большее значение стали приобретать финансовые ресурсы миноритарных инвесторов. Отчасти, потому, что требовались средства на развитие 117 захваченного бизнеса. К тому же, миноритарные инвесторы стали объединять свои усилия для консолидации влияния на корпорацию и, соответственно, получения лучших условий получения ожидаемых выгод. Появились ассоциации и иные объединения миноритарных инвесторов. Компании начали учитывать уже мнения инвесторов, владеющих, по крайней мере, пакетами акций, позволяющих выносить на собрание акционеров отдельные вопросы, а, тем более, акционеров, имеющих возможность проводить своих кандидатов в совет директоров. В настоящее время, мы можем наблюдать, что компании уже стремятся учитывать мнения отдельных инвесторов, прочих участников корпоративных отношений, начали активно проводить политику социальной ответственности. Это объясняется повышением значимости финансовых ресурсов мелких инвесторов, а также таких ресурсов, как доверие к корпорации, в том числе и для ее закрепления в социальной среде. В практической деятельности необходимо обращать внимание на наличие условий, которые определяют активность участников корпоративных отношений и, соответственно, «настраивать» чувствительность корпорации. Избирательность – способность системы корпоративного управления выделять те или иные группы участников корпоративных отношений, актуализировать их, вовлекать их ресурсы в бизнес. Это достигается посредством формирования таких условий, которые становятся более интересными и комфортными для определенных групп, (условий наибольшего благоприятствования)141. Коэффициент передачи – характеристика системы корпоративного управления корпорации, показывающая насколько значима та или иная группа участников корпоративных отношений для корпорации. Как правило, определяется лицами, осуществляющими контроль в корпорации142. Коэффициент корпоративности – показатель, характеризующий вовлеченность различных групп участников корпоративных отношений в процесс управления распределением ресурсов в системе. Равен отношению количества участников экономического обмена, мнение которых учитывается при принятии управленческих решений к общему количеству участников, вовлеченных в процесс экономического обмена ресурсами. Формирование фирмы и развитие процессов в фирме Фирма возникает, безусловно, по воле лиц, ее создающих. Причем, это именно физические лица, даже, если учредителем фирмы выступает юридическое лицо. В связи с этим следует определить, что означает принятие решения юридическим лицом. Это, в общем-то, отдельная тема, но исключительное значение в принятии решения юридическим лицом имеют позиции физического лица, исполняющего роль единоличного исполнительного органа, а также лиц, имеющих возможность наибольшего на него влияния. Причем хотелось бы особо отметить именно влияние различных участников при принятии решения. Не вдаваясь в подробности принятия решения о формировании фирмы, в рамках данной работы будем придерживаться термина «предприниматель», данного Р. Коузом – под 141 Пример: Формирование системы сбора и доведения до лиц, принимающих решения в системе корпоративного управления мнений тех или иных групп участников корпоративных отношений (например, потенциальных инвесторов), подготовка и принятие внутренних документов (положения, кодексы и иные), которые регулируют процессы деятельности и принятия решений в корпорации. 142 По мере развития, состав лиц, осуществляющих контроль, может меняться. Так, возможна ситуация, когда группа активных участников корпоративных отношений (группа наибольшего влияния), сформировав соответствующую систему корпоративного управления и предоставив влияние другой группе (посредством регулирования коэффициента передачи) может потерять прежний уровень своего влияния и, в отдельных случаях, даже потерять контроль. Это, соответственно, определяет риски для участников корпоративных отношений, осуществляющих контроль в системе. 118 предпринимателем он понимал «лицо или группу лиц, которые в конкурентной системе направляют производство (выделено мною – М.С.), выполняя тем самым роль механизма цен»143. Когда предприниматель решает создать фирму и «заработать денег», он, по сути, решает обменять свою предпринимательскую энергию и интеллектуальный капитал, а также имеющиеся у него или у них, если это группа предпринимателей, возможности, то есть, ресурсы (например, возможность временно использовать деньги для краткосрочных операций (буфер)) на необходимые ему для жизни ресурсы другого вида – деньги, признание, самоутверждение и т.п. Примечание: В нашей работе мы не рассматриваем причины, которые вызывают потребности в получении предпринимателем таких выгод, как признание, самоутверждение и т.п. нематериальные феномены и явления, но исходим из того, что такие потребности определяются вполне объективными и материальными (насколько материальны мысль, чувство, эмоции) процессами, вызывающими психофизиологические реакции у человека. Хотелось бы только отметить, что автору представляется модель разнонаправленных векторов, выравнивающих некоторое поле (энтропийное поле), которое минимизирует скорость прироста энтропии в системе. Вполне возможно, что это несовершенная модель, но, изучая литературу, автор не смог найти более подходящего объяснения возникновения потребностей у человека в тех или иных ресурсах, как первичных, так и производных (сложных), как материальных, так и нематериальных. Итак, для того, чтобы реализовать свои идеи и удовлетворить свои потребности, он приглашает других участников, во-первых, поскольку он ряд своих потребностей не может удовлетворить только лишь за счет своих ресурсов и, во-вторых, потому, что законы природы способствуют объединению индивидуумов в конкурентной борьбе за ресурсы 144. Если бы ему нужны были бы только деньги, то он ничего не предпринимал бы, поскольку они у него уже есть. Формируется система, которая требует подпитки ресурсами извне, поскольку, во-первых, это система и развивается с ростом энтропии, а, во-вторых, требует компенсации затрат ресурсов на деятельность. Для этого привлекаются другие участники, потребители, - которые дают необходимые ресурсы, получая взамен продукцию фирмы и может быть другие выгоды, связанные с продуктом и/или самой фирмой – причастность к определенной социальной группе, например, мотоциклы Harley Davidson, иные возможности. Для производства продукции фирмы необходимы ресурсы, – вещество, энергия, информация, пространство, интеллектуальные ресурсы, – которые предприниматель получает, используя ресурсы, имеющиеся на начале деятельности. Все это нужно ему, вопервых, для выживания, во-вторых, для соответствия внешним условиям, среде. Причем, по мере развития общества все большее значение приобретают высшие потребности связанные с информацией, энергией. Фирма, в общем случае, является сбалансированной социальной системой. В нашем понимании, это есть социально-экономический механизм обмена ресурсами, 143 Коуз Р. Фирма, рынок и право. Перевод с английского Бориса Пинскера. – М.: «Дело ЛТД» при участии издательства «Catallaxy», 1993. 144 Именно необходимостью взаимного обмена ресурсами, по-видимому, определяется взаимодействие в природе. Главный тезис «немальтузианской» ветви дарвинизма, связанной, прежде всего, с именем П.А. Кропоткина, сводится к тому, что возможность выживания живых существ возрастает в той степени, в которой они адаптируются в гармоничной форме друг к другу и к окружающей среде. Не война всех против всех, а взаимопомощь! Эту концепцию П.А. Кропоткин изложил в книге «Взаимная помощь: фактор эволюции», изданной в Лондоне в 1902 г. Он так резюмирует эту идею: «Взаимопомощь, справедливость, мораль – таковы последовательные этапы, которые мы наблюдаем при изучении мира животных и человека. Они составляют органическую необходимость, которая содержит в самой себе свое оправдание и подтверждается всем тем, что мы видим в животном мире… Чувства взаимопомощи, справедливости и нравственности глубоко укоренены в человеке всей силой инстинктов. Первейший из этих инстинктов – инстинкт взаимопомощи – является наиболее сильным». [Цит.: Кара-Мурза С.Г. Манипуляция сознанием. – М.: Издательство Эксмо, 2003. – 832 с.] 119 принадлежащими участникам корпоративных отношений данной системы. При этом, соответственно, ресурсы одних участников являются выгодами других участников: именно на этом основан механизм взаимодействия – на взаимной выгодности обмена ресурсами, необходимыми для жизнедеятельности. Основанием же создания фирмы является желание участников корпоративных отношений, выступающих с инициативой ее формирования, получить дополнительные выгоды от создания контролируемого ими социально-экономического механизма обмена ресурсами. При этом они формируют среду, отличную от общерыночной среды, посредством формирования институциональной надстройки145 за счет создания локальных нормативных актов и развития мягких институтов в системе взаимодействия субъектов отношений. В идеальном случае, если бы фирма была идеальным социально-экономическим механизмом, ее деятельность описывалась бы уравнением ∑rkj = ∑inj. Но поскольку в мире ничего идеального нет, то получаемые участниками системы выгоды меньше вложенных в систему ресурсов и, соответственно, существуют издержки (потери): во-первых, связанные с преобразованием ресурсов – трансформационные издержки; во-вторых, связанные с параметрами системы – системные издержки, в том числе и издержки на компенсацию прироста энтропии в системе. В соответствии с вышесказанным, деятельность (процесс) социально-экономической системы описывается уравнением баланса: ∑rkj = ∑inj + cтрансф. + с сист. + ссоц. где: (10) rkj inj – – ресурсы k-вида, j-го участника корпоративных отношений; выгоды n-вида, j-го участника корпоративных отношений; cтрансф. – трансформационные издержки; с сист. – системные издержки; ссоц. – социальные издержки. Важнейшим понятием, по мнению автора, в данном случае, является понятие ресурсов. Хотелось бы еще раз подчеркнуть, что под ресурсами, в данном случае, мы понимаем любые материальные и нематериальные феномены, имеющие определенную ценность с точки зрения участников [экономического] обмена. В том числе к ресурсам относятся уважение, признание и т.п. Ресурсами же являются труд, интеллектуальные ресурсы, уникальные способности, навыки отдельных лиц, взаимосвязи, административные ресурсы и т.п. Итак, именно широта понимания ресурсов и выгод, круга участников корпоративных отношений являются ключевыми аспектами в понимании механизма действия фирмы и, соответственно, принципов, способов и методов управления фирмой. Как показывает практика, необходимое понимание ресурсов, выгод и участников корпоративных отношений далеко не всегда достигается без труда – очень часто люди оказываются в плену устоявшихся представлений, что затрудняет, в конечном итоге и понимание ситуации, и деятельность. В процессе обмена ресурсами возникают корпоративные отношения. Участники корпоративных отношений принимают инвестиционное решение146 об участии в 145 По определению Дугласа Норта, институты – это «правила игры или, более формально, созданные человеком ограничения, которые формируют взаимодействия между людьми» - [North, Douglass, 1990, Institutions, Institutional Change and Economic Performance, Cambrige University Press]. 146 Полагаю вполне уместным использовать в данном случае термин «инвестиционное решение», поскольку участник корпоративных отношений именно инвестирует в фирму свои ресурсы, полностью получая адекватные выгоды лишь спустя некоторое время и неся, соответственно, определенные риски. Даже для потребителя продукции фирмы существует, как правило, некоторая задержка и некоторый риск – начиная с 120 корпорации, сравнивая субъективные оценки переданных корпорации ресурсов и возможные полученные выгоды, основываясь на законе экзистенциального эгоизма. По моему мнению, человек по своей природе нейтрально-эгоистичен, то есть, он не стремится сделать кому-то намеренно плохо, но делает что-то для других потому, что это в той или иной мере выгодно ему. В общем случае, человек принимает решение об участии в корпорации, если субъективная оценка передаваемых корпорации ресурсов меньше или, по крайней мере, соответствует субъективно оцениваемым получаемым от участия в корпорации выгодам. При этом он в большей или в меньшей степени понимает, что корпорация (фирма) несовершенна и имеет системные издержки, необходимые для компенсации прироста энтропии, а также, обозначенные в свое время Р. Коузом, трансакционные издержки. Однако, хотелось бы отметить, что в отличии от Р. Коуза, мы рассматриваем часть трансакционных издержек, как выгоды определенных участников корпоративных отношений, занятых в процессе обмена. Таким образом, собственно, расширяются границы фирмы. По-видимому, она имеет ядро и оболочку из участников корпоративных отношений, не жестко связанных с фирмой, а имеющие с ней договорные и другие отношения. При этом такие участники корпоративных отношений могут иметь связи и с другими, порой, конкурирующими фирмами147. При принятии решения участник корпоративных отношений сравнивает выгоды и ресурсы и, при положительном значении, остается удовлетворенным обменом. В идеальном случае должен соблюдаться баланс интересов, но так происходит не всегда. В случае если для участника корпоративных отношений данное уравнение отрицательно, возникает импульс активности. При положительной оценки возможности влияния на процесс, участник пытается предпринять усилия для выравнивания ситуации в свою пользу, если же оценка отрицательна, то он предпринимает усилия для выхода из корпорации. Если это, например, клиент, то он просто уходит в другую корпорацию, если акционер, то он просто продает свои акции. Существуют различные выгоды – долгосрочные, среднесрочные, краткосрочные. Все эти выгоды, очевидно, будут иметь различные коэффициенты значимости. В общем случае, этот коэффициент будет зависеть от того, насколько вероятным покажется148 участнику получение результата. Управление фирмой Как уже отмечалось, при определенных условиях, - когда полученные им выгоды от участия в системе меньше ожидаемых им выгод, - участник корпоративных отношений, либо выходит из системы, либо предпринимает попытку изменить ситуацию в свою пользу. Для этого он осуществляет влияние, либо на условия (среду) деятельности исполнительных органов, либо непосредственно на исполнительный орган фирмы. Такое влияние может осуществляться по различным каналам, различными методами и с помощью различных инструментов – от продвижения отдельных решений через органы общества, продвижения того, что часто покупаются не только сама продукция, но и сопутствующие выгоды и, заканчивая тем, что полностью потребительские свойства товара могут быть раскрыты лишь спустя определенное время. Например, продукция может оказаться просто некачественной. 147 Ничто, например, не запрещает инвестору приобретать на открытом рынке ценные бумаги любых, в том числе и конкурирующих компаний. Не говоря уже о потребителях продукции. 148 Как мы уже отмечали, принятие решений в социально-экономической системе и, соответственно, поведение экономических агентов, не описывается линейными функциями и, в общем случае, существенно субъективно. Именно поэтому допустимы такие выражения, как «покажутся», которые, по мнению автора, наилучшим образом объясняют существующие процессы. Именно поэтому могут быть различные решения одного и того же человека при сходных обстоятельствах. Это, безусловно, значительно усложняет анализ систем, но мы должны смотреть на мир по возможности объективно, а наше желание упростить расчеты не должно вводить нас в заблуждение. 121 отдельных документов, регламентирующих работу компании, до влияния на законодательство и внешнее окружение компании. В отдельных случаях, бывает и непосредственное, в том числе и силовое, воздействие на единоличный исполнительный орган. В общем случае каналы влияния, методы и инструменты воздействия на фирму, доступные участнику корпоративных отношений определяются действующими в обществе социальными институтами. Как правило, основные, наиболее значимые каналы влияния, методы и инструменты определяются действующим законодательством. Закон, в силу правового характера данного социального института, позволяет привлечь на сторону участника корпоративных отношений, осуществляющего воздействие на фирму, государственный аппарат и, тем самым, значительно увеличить силу воздействия. Но, тем не менее, возможно использование и иных механизмов влияния на фирму и процесс распределения ресурсов, как легитимных, с точки зрения действующего законодательства, так и нелегитимных, вплоть до криминальных методов и инструментов влияния. Но это, отнюдь, не означает, что фирма и ее другие участники корпоративных отношений не имеют возможности противодействовать попыткам повлиять на процесс распределения ресурсов со стороны одного или нескольких участников корпоративных отношений. Безусловно, возможности противодействия имеются и, соответственно, используются в практической деятельности. Причем, как показывает практика хозяйственной деятельности, здесь также используется весь арсенал методов и средств, который, определяется действующими социальными институтами. Пример. В романе А. Хейли «Менялы» приведено описание интересной ситуации воздействия участников корпоративных отношений, не являющихся, ни акционерами, ни служащими на банк, принявший решение о распределении средств, не устроившее этих участников. Суть ситуации заключается в следующем: Крупный коммерческий банк принял решение о сокращении кредитования программы строительства дешевого жилья. Решение было обусловлено тем, что банк не получал значительной выгоды от таких кредитов. Это, соответственно, отразилось на сроках строительства и сроках получения квартир потенциальными потребителями – рабочими и служащими, не имеющими значительных доходов. На общем собрании, по предложению адвоката они разработали план действий, в соответствии с которым значительное количество рабочих и служащих различных предприятий и организаций одновременно и организованно пришли в банк открывать счета. Результатом этого стала длинная очередь желающих открыть счета – служащие банка оказались не готовы обслужить резко возросшее количество клиентов. Это не только практически парализовало работу банка с постоянными клиентами, - они должны были вставать в общую очередь, - но и привлекло внимание прессы, телевидения, общественности, создало определенное восприятие ситуации в обществе. Причем, к этой акции подключились даже профсоюзы, которые не имели прямого отношения к конфликту. Профсоюзы организовали частичное финансирование вкладов, - предоставили средства в размере минимального вклада, позволяющего открыть счет лицам, не имевших этих средств, - и снабжение стоявших в очереди участников акции бутербродами и кофе. В результате проведения акции банк в скором времени вынужден был отменить принятое ранее решение. Таким образом, консолидировав отдельных, не обладающих индивидуально значимым влиянием, участников, пользуясь законными возможностями, использовав иные социальные институты (настроения и установки общества, интересы профсоюзов, СМИ и др. лиц), участники акции добились нужного им распределения ресурсов. Причем, действия участников не нарушали действующего законодательства и, соответственно, не могли быть официально оспорены. С целью минимизации рисков для участников корпоративных отношений, в корпорации формируются условия, в которых преобразование этого влияния во властные распоряжения исполнительных органов осуществляется системой корпоративного управления. 122 Целью управленческого воздействия участника корпоративных отношений и, соответственно, управленческой задачей в процессе корпоративного управления, является получение наилучших условий обмена предоставленных им корпорации ресурсов на получаемые от нее выгоды. В общем случае, участник стремится предпринять соответствующие действия для того, чтобы добиться выполнения следующего условия: ∑rkj суб. ≤ ∑inj суб. где: (11) rkj суб. – inj суб. – субъективно оцениваемые ресурсы k-вида, j-го участника корпоративных отношений; субъективно оцениваемые выгоды n-вида, j-го участника корпоративных отношений; Причем, хотелось бы подчеркнуть, что сравниваются субъективные оценки ресурсов и выгод. Это, с одной стороны, вводит значительную нелинейность, но, с другой стороны, создает определенные возможности по управлению ситуацией. Именно в силу особенностей принятия решений «человеком экономическим» имеются дополнительные возможности по влиянию на принятие этих решений. Безусловно, все эти процессы достаточно сложны и, порой, возникает желание упростить ситуацию, но, в любом случае, целесообразно учитывать все аспекты и, соответственно, хотя бы риски, связанные с искажением реальности в используемых моделях. Собственно, система управления, по крайней мере, ее верхний уровень – есть механизм преобразования влияния участников корпоративных отношений во властные решения исполнительных органов, обеспечивающие соответствующее распределение ресурсов, обращающихся в фирме (корпорации). Некоторые каналы влияния более значимы, другие менее. Так, например, каналы влияния, определяемые правом собственности на акционерный капитал в условиях определенного правового поля, особенно, при определенной концентрации прав на долю в капитале, более значимы, чем, например, каналы влияния, имеющиеся у сотрудников компании в соответствии с имеющимися у него правами. Но, тем не менее, сотрудники, не имея доли в акционерном капитале, могут, при определенных условиях, осуществить процесс управления и добиться перераспределения ресурсов в свою пользу. Никто же не будет отрицать, что сотрудники компании, например, посредством забастовки, могут влиять на распоряжения генерального директора и решения совета директоров и акционеров компании. Однако важно отметить, что каналы влияния могут обладать различными характеристиками, имеющими значение для деятельности системы. Можно выделить следующие характеристики каналов влияния в корпоративной системе: Оперативность воздействия – одни каналы влияния позволяют влиять на принимаемые решения в краткосрочном, другие в долгосрочном аспекте, третьи могут обладать универсальными качествами. Коэффициент значимости, определяющий силу воздействия через данный канал. Стратегический и/или тактический уровень воздействия – посредством одних каналов влияния можно влиять на решения только тактического характера, другие позволяют оказывать воздействие только на стратегическом уровне149, но не позволяют эффективно (с высокой вероятностью) влиять на тактическом уровне, другие же обладают универсальными качествами. 149 Так, обладая контрольным пакетом акций, при определенных условиях, собственник может иметь возможность эффективно влиять лишь на стратегические решения, но не может оперативно и с высокой степенью вероятности повлиять на оперативные решения генерального директора. Следует отметить, что сегодня такая ситуация не является редкостью – например, если генеральный директор обладает уникальной информацией, система управления и условия не позволяют его быстро заменить, в случае замены директора, компания понесет значительные убытки и т.п. 123 Кратность использования – отдельные каналы воздействия позволяют использовать их лишь однократно, другие обладают свойством многократности. Примечательно то, что наличие, сочетание и реальные характеристики каналов влияния зависят от параметров системы управления и условий деятельности компании 150. Практика корпоративного управления показывает, что одна из основных групп каналов влияния определяется «белыми пятнами» в законодательстве, внутренних документах компании, наличием диспозитивных норм, другими факторами, определяющими неопределенность в системе. С другой стороны, нельзя «зарегулировать» систему, сделать ее очень жесткой – гибкие системы лучше адаптируются к изменяющимся внешним условиям 151. Следовательно, необходимо соблюдать баланс императивных и диспозитивных норм в документах, регулирующих отношения в системе. Для минимизации неопределенности в системе при значительном количестве диспозитивных норм, можно использовать этические регуляторы вкупе с надлежащей инфраструктурой таких регуляторов. Если рассмотреть все аспекты, которые принимаются во внимание при принятии экономического и/или административного решения, то можно увидеть, что таких факторов множество – от пожеланий собственников, до поведения конкурентов. В процессе управления, в системе осуществляется суммирование влияний отдельных участников корпоративных отношений и преобразование их в приказы и распоряжения исполнительных органов, обеспечивающих соответствующее распределение ресурсов, сконцентрированных в корпорации. При этом влияние отдельных групп может усиливаться или ослабляться, влияние отдельных групп могут отфильтровываться или, наоборот, усиливаться. Так, например, сформировав условия, которые будут способствовать выявлению и консолидации мнений отдельных социальных групп, мы сформируем условия более значимого влияния этой социальной группы на компанию и ее исполнительные органы. Например, введение в наблюдательные советы и советы директоров представителей профсоюзов, как это делается в Германии, формирует условия, в которых исполнительные органы при принятии решений должны учитывать мнение трудового коллектива. Существуют и варианты организации системы, которые будут «отфильтровывать» мнение отдельных социальных групп. В данном случае мы не рассматриваем моральные или иные аспекты построения таких систем, но лишь обозначаем возможности их применения. Как уже было отмечено, корпоративная форма обеспечивает потенциально более выгодные условия взаимодействия и эффективность социально-экономической системы зависит от того, насколько учитываются интересы различных сторон. Но возможны различные цели и задачи, различные условия деятельности, которые могут требовать использования различных методов и инструментов управления. С целью формирования надлежащих условий для учета мнения соответствующих групп участников корпоративных отношений, в корпорации создаются соответствующие органы, а также применяются соответствующие процедуры. Среди формируемых органов следует отметить совет директоров или наблюдательный совет, собрание акционеров – орган консолидации мнений акционеров, другие коллективные органы, например, соответствующие комитеты, комиссии и советы. 150 Так, например, забастовка сотрудников гостиниц Греции за две недели до начала Олимпийских игр, безусловно, обладает более сильным влиянием и позволит добиться лучших условий, чем такая же забастовка задолго до начала или после проведения Олимпиады. 151 Можно сформулировать эмпирическое правило: степень свободы, предоставляемая институциональной средой, должна соответствовать возможной скорости и частоте изменения внешней среды. Иначе, система может не устоять под напором резких изменений внешней среды. Жесткие структуры, как известно, могут выдержать большие нагрузки, но, как только нагрузка превышает предельно допустимую, происходит быстрое разрушение системы. Мягкие системы часто более устойчивы при резких изменениях внешней среды, поскольку позволяют адаптироваться к резким и значительным изменениям. Сказанное можно проиллюстрировать восточной пословицей: «Клинок может разрубить сталь, но не может разрубить воду». 124 В качестве примера процедур, можно привести процедуру выявления и доведения до сведения лиц, принимающих коллективные и/или единоличные решения, мнений отдельных групп участников корпоративных отношений152. В результате, формируется система корпоративного управления. Безусловно, как мы уже отмечали, фирма может и не быть корпорацией, то есть, не использовать в процессе управления принципов корпоративного взаимодействия. Наряду с организующими факторами, этой же задаче служит и практика формирования моральных и этических норм вкупе с организационными механизмами, обеспечивающими их надлежащее исполнение. Так организация работы корпоративных секретарей в компаниях, также обеспечивает создание соответствующих условий для учета интересов различных групп участников корпоративных отношений при принятии решений в корпорациях. Корпоративные секретари, обеспечивая соблюдение в компаниях соответствующих процедур, также обеспечивают учет и защиту интересов участников корпоративных отношений. В настоящее время можно наблюдать процессы, ясно показывающие, что компании берут на себя добровольные обязательства, обеспечивающие не только соблюдение законных прав акционеров, но и учет интересов различных социальных групп, являющихся участниками корпоративных отношений. Более того, можно отметить расширение круга участников отношений, чьи интересы учитывают компании. Все это подтверждает обозначенные в данной работе тенденции. В общем случае, система [корпоративного] управления должна обеспечить исполнение следующих функций: Сформировать соответствующую структуру участников корпоративных отношений – собрать соответствующих условиям акционеров и сформировать соответствующую структуру капитала, собрать иных участников корпоративных отношений, обладающих другими необходимыми ресурсами. Создать эффективные условия обмена в фирме – сформировать соответствующие принципы, правила и процедуры оценки и обмена ресурсов. Обеспечить стабильность структуры участников корпоративных отношений, защитить, обеспечить, чтобы не ушли, обеспечить объективность оценки ресурсов, чтобы обеспечить справедливость и др. Обеспечить надлежащие и соответствующие условиям отношения в корпоративной системе. На практике это означает, соответственно, что необходимо: а) определить, какие участники нужны для оптимизации деятельности фирмы и условий обмена ресурсами; б) понять их установки, ценности, условия и, исходя из этого, определить их ожидания и условия участия в корпорации; в) сформировать надлежащие условия в корпорации и сделать так, чтобы потенциальные участники узнали об этом, предпринять активные действия для вовлечения их в систему. Вовлечение участников корпоративных отношений и удержание их в системе осуществляется посредством использования различных управленческих инструментов и методов, в том числе и через такие механизмы, как прозрачность, раскрытие информации, все это методы преодоления субъективности оценок деятельности и условий. Но, как показывает практика, основным, все же, является готовность учесть интересы значимых для компании участников, способность компании в лице лиц, принимающих соответствующие 152 Следует отметить, что здесь мы рассматриваем процедуры определенной направленности. Вообще же, в компаниях, в процессе корпоративного взаимодействия используется значительно большее количество процедур. В частности, процедуры подготовки и раскрытия информации, процедуры принятия некоторых решений, например, решений о совершении крупной сделки или сделки с заинтересованностью, процедуры оценки деятельности совета директоров и другие. Подробнее о процедурах см. ниже. 125 решения153, мыслить с позиций нужных компании участников. В этом существует определенная методическая проблема – в общем случае, мы не привыкли еще мыслить с позиций других лиц. Безусловно, это не всегда может показаться выгодным – ведь приходится как-то ограничивать свои интересы, находить компромиссы. Но одна из задач данной книги – показать, что некоторое изменение своих интересов может оказаться более выгодным, чем жесткость позиций. И здесь еще раз хотелось бы сослаться на слова, вынесенные в эпиграф к данной работе: «Что отвердело, то не победит…» Следует отметить, что, так или иначе, такая деятельность ведется фирмами постоянно и уже давно – ведь работа с клиентами есть ни что иное, как вовлечение людей в корпорацию: клиент добровольно совершает сделку, принимает инвестиционное решение передать корпорации свои финансовые ресурсы в обмен на ее продукцию (выгоды этого участника), учитывая иные выгоды, предоставляемые компанией (брэнд, клубные системы и т.п.). Корпорации же пытаются удержать клиента, закрепить его в структуре участников корпоративных отношений. Мы это можем наблюдать во многих компаниях – деятельность по удержанию клиентов является одной из наиболее приоритетных на сегодняшний день. Для этого постоянным клиентам предоставляются скидки, различные бонусы и другие выгоды. Таким образом, обычная, в общем-то, деятельность компаний полностью укладывается в показанную выше концепцию. Еще раз хотелось бы подчеркнуть, что коэффициент корпоративности обеспечивается не организационно-правовой формой предприятия, но организационными методами и инструментами, - соответствующими органами и процедурами, - обеспечивающие реальный учет интересов различных групп участников корпоративных отношений. Это подтверждается тем фактом, что существуют как открытые акционерные общества, в которых интересы участников ни в коей мере не учитываются, так и закрытые системы, ориентированные на учет интересов не только учредителей, но и сотрудников, других групп участников и реально их учитывающие в процессе принятия решений. Следует отметить, что сегодня это, во многом, определяется личностными характеристиками наиболее активных и, соответственно, влиятельных участников корпоративных отношений, пониманием ими существующих тенденций и закономерностей, готовностью к внедрению инноваций в системах управления. Корпоративное управление и акционерные общества Акционерные общества – лишь одна из форм корпорации. Но, в силу определенных обстоятельств, это наиболее ассоциируемая с корпорацией форма организации деятельности. Прежде всего, это объясняется социальной значимостью акционерного общества, как механизма вовлечения в экономическую деятельность широких слоев населения. В акционерных обществах, в силу их организационных особенностей, проявились особенности корпоративного управления, проблемы и закономерности. Сама форма акционерного общества, в особенности, участие различных акционеров в капитале, распыленность капитала, возможность формирования групп и коалиций, возможность концентрировать силу, способствовали тому, что именно в акционерных обществах возникали корпоративные конфликты, возникали соответствующие процессы, шла борьба. Историческое значение акционерных обществ в том, что именно в такие общества были вовлечены широкие массы предпринимательски настроенных индивидов. На определенном этапе развития общества возникли условия, при которых у довольно широких слоев населения появилась возможность и, соответственно, возникла потребность участия в бизнесе. До этого момента участие в бизнесе возможно было лишь при условии обладания 153 Это, прежде всего, ключевые менеджеры, члены совета директоров и, может быть, наиболее значимые акционеры. 126 довольно большим личным капиталом. То есть ранее участие в бизнесе имело большой порог вхождения. Акционерные общества позволили снизить порог входа в бизнес, снизить стоимость участия в бизнесе. По сути, акционерная форма организации бизнеса позволила предложить обществу новый товар – бизнес в «мелкой расфасовке» (до этого можно было приобрести бизнес только «оптом», что стоит, конечно, значительно дороже). Следует отметить, что в других организационно-правовых формах происходят, по сути, такие же процессы, но происходят они более скрыто от общественности. В таких формах организации деятельности, как правило, значительно меньше участников, поэтому конфликтные ситуации далеко не всегда становятся достоянием общественности. Но процессы борьбы за власть, за ресурсы и, в конечном итоге, за контроль над бизнесом происходят и там, в соответствии с теми же закономерностями. Поэтому, в связи с корпоративным управлением, нельзя говорить только лишь об акционерных обществах, тем более что законодательство по другим организационноправовым формам, во многом, схоже с законом об акционерных обществах. Как уже отмечалось, акционерные общества сформировали условия более активного участия в бизнесе (в процессе обмена ресурсами) широких слоев общества. Очевидно, что и до появления акционерных обществ население участвовало в предпринимательской деятельности посредством своего труда, но акционерные общества оказались наиболее удобной формой концентрации свободных финансовых ресурсов не только активных предпринимателей, но и пассивных владельцев капитала (например, рантье). Все это способствовало созданию условий, в которых проявились конфликтные ситуации, ранее заложенные в системе бизнеса, но не проявлявшиеся широко, либо проходившие в скрытой от общества форме. В том числе и потому, что участники таких конфликтов были немногочисленны и могли обладать необходимыми качествами, которые позволяли им держать ситуацию под контролем. Сокрытию процессов корпоративного взаимодействия от общества способствовал и некоторые социальные институты, например, стереотипы о необходимости «не выносить сор из избы». Вовлечение более широких слоев населения привело к проявлению таких потенциально конфликтных ситуаций – этому способствовало разнообразие участников. А поскольку в акционерных обществах участников много, такие конфликтные ситуации усиливались, выходили на новые уровни, в частности на общественно-значимый уровень. Это, собственно, стало причиной появления корпоративного законодательства, регулирования со стороны государства корпоративных отношений – появилась целесообразность для отдельных лиц в системе государственного управления вплотную заниматься этим вопросом, поскольку это позволяет сформировать политический капитал, получить поддержку «обманутых акционеров», просто недовольных акционеров. Контрольные вопросы Почему снижается ценность денег как ресурса для экономического обмена? Прокомментируйте тезис: Фондовый рынок обязан своим появлением возникновению излишка финансовых ресурсов и, соответственно, снижению их ценности. Как соотносятся трансакционные и системные, трансформационные издержки? Что является причиной возникновения фирмы? Является ли наличие трансакционных издержек необходимым и достаточным условием возникновения фирмы? Какова роль фирмы в процессе обмена такими ресурсами, как информация, труд, интеллект? Что такое социальные институты? Приведите примеры социальных институтов. В чем различие понятий «социальный институт» и «организация»? 127 Каков механизм воздействия социальных институтов на поведение человека? Почему необходимо учитывать сочетание социальных институтов? Что определяет действенность социальных институтов? Какие социальные институты формируют нормативное поле корпоративной системы? Что такое императивные и диспозитивные нормы? Приведите примеры императивных и диспозитивных норм. Что такое жесткие и мягкие социальные институты? Приведите примеры жестких и мягких социальных институтов. Что такое институциональная среда компании? Что формирует институциональную среду? Что такое институциональные база и надстройка? Назовите компоненты институционального регулирования корпоративных отношений. Как Вы считаете, где нестабильность правового поля потенциально больше, в Российской Федерации или в США? Что такое корпоративная политика? Какова роль корпоративной политики в регулировании корпоративных отношений? Какова роль корпоративной политики в корпоративном управлении? Каков механизм действия корпоративной политики? Приведите примеры корпоративных политик. За счет чего формируется корпоративная политика компании? Какова роль этических регуляторов корпоративных отношений? Как работают этические регуляторы? За счет чего и как формируются нормы корпоративной этики? Какова роль системы управления фирмы с точки зрения корпоративного взаимодействия? Как Вы считаете, почему фирмы часто идут на затраты по программам удержания клиентов, сравнимые с доходами, получаемыми от этих же клиентов? Назовите характеристики системы корпоративного взаимодействия. Приведите примеры, охарактеризуйте действенность и механизмы работы таких элементов системы корпоративного взаимодействия, как сумматоры мнений, усилители, контур обратной связи. Что такое избирательность и чувствительность системы корпоративного взаимодействия? Что является управленческой задачей в процессе корпоративного управления? Что такое канал влияния? Кто и на кого влияет? Каковы характеристики каналов влияния? Каковы основные функции системы корпоративного управления? 128 Глава 3. Системы корпоративного управления Элементы систем корпоративного управления Система корпоративного управления – совокупность элементов (органов управления и координации, норм, принципов, правил и др.), взаимосвязей и отношений между ними, предназначенная для осуществления процесса корпоративного управления. Элементами систем корпоративного управления, в общем случае, являются следующие: Органы системы корпоративного управления и их нормативное обеспечение. Процедуры, определяющие порядок взаимодействия. В системе корпоративного взаимодействия используются коллективные и единоличные органы управления. Примером коллективных органов управления является совет директоров компании. Также коллективным органом является правление компании. Наиболее часто встречающийся в практике единоличный орган – генеральный директор154. Подробнее, особенности, преимущества и недостатки коллективных органов управления, их отличия от единоличных органов рассмотрены ниже. Здесь же хотелось бы лишь подчеркнуть, что наиболее оптимально использование и коллективных, и единоличных органов управления в системе корпоративного управления. Неотъемлемыми элементами системы корпоративного управления являются процедуры, которые определяют порядок работы органов управления, порядок взаимодействия участников корпоративных отношений в системе. Причем, следует отметить, что процедуры могут быть, как формально закрепленными, так и нет, но, при этом, весьма значимыми для функционирования системы. Процедуры, действующие в системе корпоративного взаимодействия, во многом определяют эффективность учета интересов различных заинтересованных групп. Поэтому инвесторы уделяют большое внимание действующим в компании процедурам. В силу этого, исходя из необходимости формирования привлекательной для инвесторов среду компании, для обеспечения исполнения процедур в компаниях сегодня формируют специальный орган – корпоративный секретарь и/или аппарат совета директоров155. Как правило, при формировании аппарата совета директоров, его возглавляет корпоративный секретарь, но это может быть и не так. Общую структуру системы корпоративного управления определяет законодательство государства, в котором регистрируется компания – законодательные акты, регулирующие деятельность организации, созданной в соответствующей организационно-правовой форме. Как уже отмечалось, в Российской Федерации акционерная форма является, на сегодняшний день, наиболее урегулированной со стороны государства, иные же формы организации бизнеса допускают более широкие возможности по организации систем управления. Наиболее широкими возможностями по формированию систем корпоративного управления 154 Существуют некоторые разночтения в наименованиях органов управления. Следует учитывать, что для некоторых организационно-правовых форм ведения бизнеса, в частности, для АО, предусмотрен исчерпывающий перечень возможных официальных наименований органов управления – совет директоров, наблюдательный совет, правление, дирекция, генеральный директор, директор. Этим законом не предусмотрены такие названия как президент и другие. В то же время, законы, регулирующие деятельность иных организационно-правовых форм, в частности, можно отметить нормативные документы, регламентирующие работу некоммерческих организаций, дают больше возможностей по названию тех или иных органов управления. 155 Значимость корпоративного секретаря и/или аппарата совета директоров определяется не только необходимостью гарантировать исполнение процедур, но и объективными особенностями коллективных органов в системе корпоративного управления компании. Об этом см. ниже или, более подробно, в книге: Самосудов М.В. Корпоративное управление: Организация работы совета директоров. Учебно-практическое пособие. – М.: Институт международных экономических отношений, 2003. – 265 с. 129 обладают такие организационно-правовые формы, как ассоциации и союзы, некоммерческие организации, такие, как, например, фонды. Но законодательство определяет общую для всех правовую платформу, а отличные от общерыночных условия деятельности156 формируются за счет разработки и внедрения локальных нормативных актов, - таких внутренних документов компании, как положения, регламенты, процедуры и т.п., - и других, мягких, социальных институтов. Документы, формирующиеся в компании, являются составной частью институциональной среды компании и, соответственно, объектом внимания и воздействия в процессе корпоративного управления. Именно сформированная компанией институциональная надстройка определяет привлекательность компании для различных групп участников корпоративных отношений, причем, как по инициативе компании, так и по инициативе потенциальных участников. В общем-то, можно сказать, что, если бы не было этой надстройки, то не было бы и бизнеса. Коллективные органы управления: Общие сведения Коллективные органы управления, в силу своих особенностей, играют особую роль в системе корпоративного управления. Собрание акционеров, в акционерном обществе, или участников, в обществе с ограниченной ответственностью, например, принимает наиболее значимые решения в компании, в том числе, решения о существовании компании. Советы директоров, как основной орган системы корпоративного управления, осуществляют общее управление компанией и, соответственно, являются объектом борьбы между различными акционерами, объектом внимания аналитиков и иных участников корпоративных отношений. Комитеты совета директоров, осуществляя более детальную проработку отдельных вопросов, выполняя определенные советом директоров функции, оказывают, порой значимое воздействие на компанию, позволяют значительно повысить степень управляемости компанией со стороны совета директоров157. Такие органы управления используются и на уровне оперативного управления. Наиболее известен, пожалуй, такой орган управления, как правление или дирекция – коллегиальный исполнительный орган. При правильном подходе к организации деятельности этого органа управления, он может принести существенные выгоды компании, значительно снизить риски деятельности менеджмента компании, снизить зависимость компании от личностных качеств и особенностей генерального директора. Коллективные органы управления позволяют эффективно согласовывать мнения различных участников в процессе принятия стратегических решений, позволяют минимизировать субъективность в процессе принятия решений, упорядочить процесс принятия решений и, соответственно, снизить риски принятия решений, обеспечить более глубокую проработку вопросов при принятии решений. Но коллективные органы управления весьма чувствительны к организации их работы, к составу этого органа. Можно отметить, что коллективные органы, при правильной организации, обладают высокой эффективностью для компании, но, при недостаточной 156 Которые, собственно, и определяют привлекательность данной компании для различных групп участников корпоративных отношений по сравнению с другими компаниями, действующими на рынке. Например, квалифицированные специалисты сегодня имеют возможность выбирать и, собственно, выбирают компании, в которых им хочется работать. То есть, человек ищет не просто занятость, но вполне определенные условия этой занятости. 157 Но следует отметить, что использование коллективных органов управления в корпоративной системе – не единственная возможность добиться согласования интересов различных участников, организации принятия стратегических решений и, вообще, организации общего управления. В общем-то, надлежащих результатов можно добиться, используя и другие инструменты, например, соответствующие процедуры и другие организационные механизмы. Но коллективные органы обладают особенностями, которые делают их применение наиболее целесообразным в реальных условиях хозяйствования. 130 организации, коллективные органы часто просто не работают. Если не предпринимать нужных усилий для организации деятельности коллективных органов, то, конечно, может получиться так, что он будет довольно эффективно работать, но вероятность этого очень низка. Что такое коллективный руководящий орган? Коллективный руководящий орган (КРО) – формально организованная группа руководителей и/или специалистов в составе организации, организационно объединенных в единую систему, для осуществления управленческой, консультационной или иной деятельности путем выработки и принятия коллективных решений, необходимой для надлежащей деятельности организации [74, 69-71]. Из определения КРО следует следующее: Коллективный руководящий орган, – прежде всего группа и подчиняется законам группового взаимодействия. Коллективный орган – группа формально образованная. Неформальных КРО – не бывает. Это определяет отношение к таким органам, их положение в системе управления. КРО осуществляет управленческую и/или консультационную деятельность. Деятельность КРО направлена на осуществление процесса управления какой–либо структурой, ресурсом (ресурсами), либо на оказание помощи линейным руководителям, осуществляющим управление какой–либо структурой, ресурсом (ресурсами). Деятельность КРО заключается в принятии управленческих коллективных решений, управленческое решение – продукт деятельности КРО. Решения КРО принимает коллективно, следовательно ему присущи все достоинства и недостатки процесса принятия коллективного решения. КРО – часть управленческой системы и сам является управленческой системой. Деятельность КРО подчиняется законам кибернетики и социальной психологии. Несколько слов хотелось бы сказать по поводу применения слова «коллективный» в названии органа управления. Иногда возникают споры: как следует говорить – коллективные или коллегиальные руководящие органы? В законодательстве используется термин «коллегиальный орган», но, на наш взгляд, слово коллективный точнее передает суть деятельности таких органов управления. В «Толковом словаре русского языка» С.И. Ожегова и Н.Ю. Шведовой даются следующие определения158: Коллегиальный: Не единоличный, осуществляемый группой лиц. Коллективный (курсив и выделение автора – М.С.): Свойственный коллективу, основанный на общности труда, интересов. Общий, совместный, производимый коллективом. Существующий, предназначенный для коллектива. Таким образом, мы видим, что понятие «коллегиальный» определяет лишь то, что деятельность осуществляется группой лиц. «Коллективность» же предполагает общность труда и интересов (что очень важно), совместную деятельность на благо коллектива. 158 Ожегов С.И, Шведова Н.Ю. Толковый словарь русского языка: 80000 слов и фразеологических выражений / Российская АН.; Российский фонд культуры; - 3-е изд., стереотипное – М.: АЗЪ, 1996. 131 Представляется, что это точнее отражает суть деятельности органов управления современной организацией. Хотя, с точки зрения автора, применение слов «коллективный» или «коллегиальный» в данном контексте равнозначно или, по крайней мере, не имеет решающего значения. Классификация коллективных руководящих органов В общем случае, коллективные руководящие органы можно различать по следующим критериям (рис. 4): По уровню полномочий. По уровню управления. По объему решаемых вопросов. По отношению к предприятию. По отношению к администрации предприятия. По сроку деятельности. Стратегический (ТОР-ур-нь) Сред. Ур-нь Нижн. Ур-нь Внешние Ур-нь исполнителей Внутренние По уровню управления Линейные По отношению к предприятию Временные Контрольные По уровню полномочий По сроку деятельности КРО Штабные Постоянные Информационные По масштабу решаемых вопросов По отношению к администрации Внешние Внутренние По администрированию и оперативному управлению По общему управления По отдельным вопросам Рис. 4. Классификация КРО. По уровню полномочий КРО разделяются на следующие типы: Линейные коллективные органы (совет директоров, административный совет, правление, дирекция). Контрольные КРО (наблюдательный совет, ревизионная комиссия акционерного общества, общества с ограниченной ответственностью и т.п.). Штабные (совещательные) КРО (функциональные комитеты, комиссии, советы и т.п.). Информационные коллективные органы (комитеты, комиссии, советы и т.п.). Линейные КРО предназначены для принятия управленческих решений, обязательных для исполнения нижестоящими в структуре предприятия органами управления. Такие органы имеют возможность распоряжаться всеми (или, в крайнем случае, комплексными) 132 ресурсами подчиненных им подразделений или организаций. Типичные примеры линейных коллективных руководящих органов – высшие органы управления современными предприятиями – советы директоров, административный совет или правление, общее собрание акционеров, совет членов ассоциации и т.п. Основная задача контрольных КРО – надзор за деятельностью подчиненных органов управления (коллективных и единоличных). Наиболее яркие и известные примеры таких коллективных органов управления – наблюдательный совет двухуровневого совета директоров (в классической его реализации) и ревизионная комиссия предприятия. В зависимости от организации, устава и других документов, такие органы управления могут принимать решения, а могут и не иметь такого права и ограничиваться лишь констатацией факта наличия или отсутствия нарушений в деятельности администрации. Если контрольные органы имеют возможность принимать решения, то, в зависимости от их организации, такие решения могут быть обязательными для исполнения поднадзорными органами непосредственно после вынесения их контрольным КРО или могут быть обязательными только после утверждения их вышестоящими органами, однако, эти решения должны иметь общий характер, устанавливать общие правила деятельности администрации. Характер решения определяется документами, регламентирующими деятельность контрольного КРО, утвержденными вышестоящим органом управления. Штабные (совещательные) КРО в основном предназначены для предварительной проработки проектов решений вышестоящих органов управления. Эти коллективные органы состоят, как правило, из специалистов. Примерами таких органов могут быть комитеты (например: комитет по финансовой политике предприятия), комиссии (например: комиссия по подготовке товарной политики предприятия), советы и все те же правления и административные советы. Причем, коллективные органы с одним и тем же названием могут иметь разный статус в различных организациях. Так, например, в зависимости от организации предприятия правление может быть чисто штабным органом для генерального директора (в этом случае, генеральный директор может отменить решения правления), а может быть вышестоящим по отношению к генеральному директору (генеральный директор не может отменить решения правления). Информационные КРО предназначены для сбора, обработки и подготовки информации, необходимой для деятельности различных органов предприятия, согласования их действий. Это, как правило, все те же комитеты и комиссии. По уровню управления КРО разделяются на следующие типы (по аналогии с единоличными органами управления): Органы управления стратегического уровня управления (ТОР-уровень). Органы управления среднего уровня управления. Органы управления низшего уровня управления. Органы управления исполнительского уровня. Органы управления стратегического уровня – это советы директоров, наблюдательные советы, собрания акционеров (учредителей, участников), правления, административные советы, а также штабные, информационные и иные органы, образованные этими органами для обеспечения их функционирования. Органы управления среднего и нижнего уровней управления – это органы управления, образованные, в основном, из менеджеров среднего и нижнего уровней, соответственно. Но имеется практика формирования коллективных органов на среднем уровне управления, в которые, помимо менеджеров компании, вовлекаются, например, консультанты или иные внешние специалисты. Таким образом, в деятельность среднего звена вовлекается внешний интеллектуальный ресурс. 133 Органы управления исполнительского уровня – коллективные органы, образованные из исполнителей для решения конкретных задач. Примером таких коллективных органов могут служить небезызвестные «кружки качества», которые, в свое время, способствовали успешной деятельности японских предприятий на внешнем рынке. По объему решаемых вопросов коллективные руководящие органы подразделяются на следующие КРО: По общему управлению. По администрированию и оперативному управлению. По отдельным вопросам. (Например: инновации, бюджетирование, управление персоналом и т.п.). Коллективные руководящие органы по общему управлению (например – совет директоров акционерного общества), как правило, принимают решения общего характера. Такими решениями, например, являются определение политики (финансовая, товарная и т.п.) предприятия, стратегии деятельности. Т.е., те решения, которые определяют общие направления деятельности предприятия. В то же время, такие органы управления имеют (по крайней мере, должны иметь) возможность принимать и более оперативные решения, но, как правило, такие решения КРО по общему управлению принимают только лишь в кризисных или других нестандартных ситуациях, когда деятельность подчиненных органов управления не удовлетворяет вышестоящий коллективный орган управления. Коллективные органы, осуществляющие администрирование и оперативное управление принимают решения по оперативной деятельности предприятия. Примером такого органа управления является правление или административный совет предприятия. В состав таких органов управления входят, как правило, только исполнительные директоры. По российскому законодательству генеральный директор акционерного общества одновременно является и председателем правления (административного совета). КРО, предназначенные для решения отдельных вопросов могут быть временными и постоянными и принимают решения по конкретным вопросам или готовят решения для вышестоящих органов по отдельным, заранее определенным вопросам. Временные КРО, предназначенные для решения конкретных вопросов, как правило, прекращают свою деятельность после решения вопросов, которые они должны были решить. По отношению к администрации предприятия коллективные органы разделяются на внутренние и внешние. Внутренние КРО – штабные коллективные органы, информационные и другие. Как правило, это комитеты и комиссии, образуемые правлением или генеральным директором предприятия. Примером таких КРО могут служить, например, комитет по маркетингу, комиссия по ассортименту и т.п. Такие органы могут быт временными или постоянными. Внешние по отношению к администрации – это, как правило, такие органы управления, как наблюдательные советы, ревизионная комиссия и другие органы наблюдения и контроля деятельности администрации. В таких органах, как правило, администрация не имеет своих представителей. Основная задача таких органов, как правило, - контроль деятельности администрации предприятия. Однако, в некоторых случаях внешние органы могут быть и линейными. По отношению к предприятию коллективные органы управления также могут быть внешними и внутренними. Внутренние – органы управления самой организацией. Это и советы директоров, и правления, и другие линейные, штабные и иные органы управления. Внешние же коллективные руководящие органы – это КРО, работающие и принимающие решения на межфирменном уровне. Здесь можно отметить такие органы, как координационные советы по реализации комплексных целевых программ, коллективные органы управления различных объединений предприятий (ассоциации, советы, союзы и 134 т.п.), иные органы, решения которых обязательны для группы предприятий или организаций. По сроку деятельности коллективные руководящие органы можно разделить на временные и постоянные. Временные КРО образуются для решения конкретных вопросов, подготовки проектов решения вышестоящих органов управления и т.п. Примером временного коллективного органа может служить, например, комитет по подготовке проекта решения совета директоров акционерного общества. Постоянные коллективные руководящие органы создаются для регулярного решения вопросов, входящих в компетенцию таких органов. Типичные представители постоянных КРО – высшие органы управления акционерными обществами и обществами с ограниченной ответственностью: советы директоров. Отличия коллективного от единоличного органа управления Основные отличия коллективного руководящего органа от единоличного органа управления, конечно же, обусловлены имманентными свойствами самих органов – их устройством и характером принятия решений. Решения в КРО принимаются коллективно, в соответствии с определенными процедурами. Ответственность за принятие решения, как правило, тоже коллективная (солидарная). Таким образом, создаются условия для лучшего согласования мнений, учета мнения каждого участника при вынесении решения, более глубокой проработке отдельных вопросов. Единоличный орган управления в силу своей организации и психологических особенностей человека не способен обеспечить проработку вопроса такой глубины, как коллективный орган. Действительно, человек подвержен увлечению понравившейся ему идеей. В этом случае, он не столько ищет узкие места своей идеи, но скорее обосновывает ее успешность, которая зачастую весьма условна. Кроме того, единоличная проработка идеи не способствует повышению ее реализуемости. При коллективной же проработке идеи не только выявляются дополнительные узкие места, но и повышается реализуемость идеи за счет более глубокого рассмотрения и за счет подключения к этому процессу иных участников процесса реализации. Основные отличия коллективного руководящего органа от единоличного органа управления приведены в таблице 2. Следует отметить, также, что за счет отсутствия ярко выраженной иерархии при принятии решения, в коллективном руководящем органе образуется особая среда, которая обеспечивает иные условия деятельности человека, более высокую степень прагматичности при принятии решений. Таблица 2. Отличия коллективного руководящего органа от единоличного органа управления. Характеристики Степень проработки вопроса при принятии решения Коллективный руководящий орган При правильной организации деятельности достигается очень глубокая проработка вопроса. Участие в принятии решения нескольких специалистов практически гарантирует от попадания в зависимость от «красивой идеи». Единоличный руководящий орган В силу психологических особенностей, велика вероятность увлечения одной идеей, которая не всегда бывает верной. Кроме того, единоличный орган принципиально не имеет возможности рассмотреть вопрос с различных точек зрения с одинаковой глубиной, поскольку один человек не может быть равноценным специалистом в различных областях. 135 Продолжение табл. 2. Характеристики Коллективный руководящий орган Характер принятия решения Решение принимается коллективно. Ответственность – солидарная. Требования к квалификации В общем случае, требования к квалификации членов КРО высокие, но специфические – члены коллективного органа должны обладать специфической квалификацией, необходимой для работы самого органа. Но, при этом, снижаются требования к квалификации по общим вопросам. В идеальном случае, члены КРО должны обладать всем объемом информации, необходимой для управления компанией. Но недостаток такой информации можно компенсировать возможностями и навыками работы с консультантами и экспертами, а также работой комитетов. Но следует заметить, что КРО способствует повышению квалификации его членов за счет взаимодействия и обмена информацией и опытом между членами КРО. В силу особенностей организации деятельности органа – минимальна. Зависимость от конкретной личности Затраты времени на принятие решения В общем случае, затраты времени на принятие решения больше. Но существуют технологии и методики, позволяющие снизить затраты времени на принятие решений. Единоличный руководящий орган Решение принимается единолично. Перед принятием решения возможны консультации или совещания со специалистами159. Ответственность – единоличная. Меньше требования к квалификации в области группового взаимодействия (за счет возможности применения авторитарного стиля руководства), но более высокие требования по специальным предметам. Причем, единоличный руководитель должен обладать знаниями и навыками практически во всех областях знаний, необходимых для деятельности организации. С развитием экономики и техники становится все сложнее подбирать персонал для единоличного управления. Можно предположить, что наступит момент, когда единоличное управление, в нынешнем понимании этого вопроса, станет просто невозможным из-за ограниченности возможностей человека. Значительная. При внезапном выходе из строя единоличного руководителя система может испытывать значительные потрясения. Затраты времени на принятие решения могут быть меньше, однако, время необходимое для проработки вопроса аналогичной глубины потенциально больше. В общем случае более быстрая реакция при предварительно проработанных стратегии, политики фирмы. 159 Совещание со специалистами обеспечивает, в общем случае, возможность получения необходимой для надлежащей проработки решения от узких специалистов, но не обеспечивает условия вовлечения этих специалистов в процесс принятия решения. Кроме того, само по себе совещание со специалистами не обеспечивает изменение мнения единоличного органа, даже, если все специалисты будут против этого решения. Это в недостаточной степени снижает риски принятия недостаточно обоснованного решения. В то же время коллективный руководящий орган позволяет учесть мнение специалистов при принятии решения. Это, с одной стороны, обеспечивает снижение рисков принятия недостаточно обоснованного решения, с другой стороны, создает дополнительные мотивирующие стимулы. 136 Преимущества, недостатки и риски использования коллективных руководящих органов Преимущества коллективных руководящих органов Основное назначение коллективных органов управления – выработка и принятие коллективного управленческого решения. В силу специфики его принятия, такое решение получается более обоснованным для данной ситуации. В конечном итоге, это отражается на рисках, присущих управленческой системе. Коллективные органы управления имеют ряд преимуществ перед единоличными органами. Прежде всего, следует отметить наиболее важное преимущество – потенциальную способность принимать более обоснованные решения. Как уже отмечалось, при единоличном управлении, руководитель может попасть в зависимость от понравившегося ему решения, которое вовсе не обязательно будет достаточно обоснованным, может не учитывать отдельные аспекты, которые, даже известны руководителю, но, по каким-либо причинам, не воспринимаемы им. Это может быть вызвано множеством факторов, в том числе, личностными характеристиками, характеристиками сложившейся ситуации, настроением и т.п. В коллективном органе решение принимается большинством голосов, что предполагает рассмотрение проекта решения со всех точек зрения, более детальную проработку вопроса. При этом выявляется больше ошибок и узких мест. И даже, если решение рискованное и его необходимо принять, обсуждение на заседании КРО обеспечивает минимизацию возможных отрицательных последствий такого решения, т.е. снижает риски, связанные с принятием неверного решения. Кроме того, как показано далее, принятие решения в группе повышает прагматическую составляющую решения, обеспечивает его лучшую реализуемость и таким образом также снижает риски при принятии решения. Преимущества коллективных руководящих органов (табл. 3) могут быть классифицированы следующим образом: Преимущества, общие для всех КРО. Это главным образом преимущества, вытекающие из совместной работы целой группы людей безотносительно к тому, относится ли данный коллективный орган управления к органам, принимающим решения, к информационным или к совещательным КРО. Преимущества, свойственные совещательным КРО и коллективным органам управления, уполномоченным принимать решения. Это, в основном, обезличенность принятия решений, они освобождают руководителя от некоторых критических замечаний, которые могут быть связаны исключительно с его личностью. Здесь же следует упомянуть более высокий уровень обоснованности решений, а также, весьма значимый фактор – распределение информации между членами коллективного органа, что способствует сохранению почти полного объема информации при внезапном выбытии одного или нескольких членов КРО. Помимо сохранения информации, коллективные органы позволяют более эффективно вводить новых членов в работу – они включаются в работу постепенно, участвуя в процессе принятия коллективного решения. Даже, если это новый человек в компании, такая организация процесса обеспечивает минимизацию ошибок на этапе принятия решения. В конечном итоге, это обуславливает минимизацию рисков управленческой системы в целом. Табл. 3. Преимущества коллективных руководящих органов Преимущества Потенциальная возможность принятия более обоснованных решений. Следствия Снижение рисков, связанных с принятием решений. Повышение устойчивости организации. Конкурентные преимущества. 137 Продолжение табл. 3. Преимущества Более высокая степень прагматичности решений за счет особенностей групповой деятельности, более детальной проработки решений, выявления большего числа узких мест. Рассмотрение решения с точек зрения разных специалистов. Большая устойчивость от воздействия внешних факторов. Обезличенность решений. Повышает степень командности, способствует сплоченности коллектива. Значительно больший возможный общий потенциал160. Меньшая зависимость от конкретной личности. Способствует выработке «корпоративности» в деятельности организации (стиль, культура, стратегия, политика). В силу специфики, при надлежащей организации, способствует проявлению эффекта положительной синергии. Позволяет возложить ответственность на сотрудников предприятия (например, – правление АО). В силу специфики – формализация деятельности. Вовлечение сотрудников в процесс принятия решения. Следствия Снижение рисков. Повышение общей эффективности. Уменьшение сроков и затрат на реализацию решений. Снижение рисков при принятии решений. Лучшая согласованность действий при реализации. Снижение рисков. Повышение общей устойчивости организации. Раскрепощение руководителя. Вовлечение в процесс принятия решения. Снижение сроков реализации решений. Создание корпоративной культуры. Повышение общей эффективности деятельности. Конкурентные преимущества. Снижение рисков. Повышение общей устойчивости организации. Создание корпоративной культуры. Повышение мотивации сотрудников организации. Повышение общей эффективности деятельности организации. Конкурентные преимущества. Повышение ответственности сотрудников. Снижение рисков. Упрощение контроля, подведения итогов, анализа. Упрощение выявления ошибок (обучение). Повышение ответственности членов КРО. Повышение стабильности организации, снижение рисков. Лучшее взаимопонимание в коллективе. Усиление мотивации. Снижение затрат времени и финансовых ресурсов на координацию в процессе исполнения решения. Повышение квалификации сотрудников. 160 В случае надлежащего сочетания интеллектуальных ресурсов каждого из членов коллективного органа, а также наличия и надлежащей организации инфраструктурных элементов коллективного органа и, как следствие, проявления эффекта положительной синергии, общий потенциал данной интеллектуальной системы становится более чем просто совокупность интеллектуальных ресурсов отдельных членов – за счет минимизации издержек данной системы. 138 Продолжение табл. 3. Преимущества Снижение затрат времени и финансовых ресурсов на осуществление контроля деятельности сотрудников при одновременном повышении качества и эффективности деятельности (при надлежащей организации). Информированность руководителей о проблемах предприятия в целом, других отделов, смежных служб. Способствует раскрепощению сотрудников, более полному раскрытию их творческого потенциала. Способствует подготовке руководящих кадров (предложения в процессе деятельности КРО, обмен мнениями при обсуждениях, др.). Следствия Использование знаний и опыта каждого члена КРО. Распределение информации, необходимой для принятия решений, культуры и других факторов среди членов коллективного органа Повышение общей эффективности деятельности. Снижение издержек. Конкурентные преимущества. Снижение затрат на координацию. Повышение стабильности предприятия. Возможность замещений в случае ухода коголибо из руководителей. Более обоснованные решения. Снижение рисков. Стимулирование инновационных процессов. Возникновение новых идей. Активизация сотрудников. Конкурентные преимущества. Повышение общей эффективности. Хороший психологический климат. Стабильность предприятия. Снижение рисков, связанных с подготовкой персонала и деятельностью недостаточно опытных сотрудников. Обучение: сотрудник может ошибаться, при предложении вариантов решений, – более опытные члены КРО поправят, не дадут принять неверного решения. Конкурентные преимущества. Повышение точности, обоснованности и объективности решений. Снижение рисков. Конкурентные преимущества. Снижается зависимость системы управления от личности. Упрощается введение и замена членов коллективного органа – элементов системы управления. Снижаются риски управленческой системы в целом. Коллективные руководящие органы способствуют стабильности предприятий двумя путями: во-первых, давая возможность определенному числу руководителей находиться в курсе проблем соприкасающихся с ними служб, в результате чего уход одного из них вызывает меньше нарушений в функционировании предприятия, и, во-вторых, способствуя подготовке молодых руководящих кадров. Кроме того, коллективные органы управления способствуют более быстрому погружению новых сотрудников в вопросы и особенности деятельности компании. Некоторые фирмы систематически используют коллективные органы управления в целях подготовки руководящих кадров. Это, в частности, имело место в фирме «Мак Кормик энд К», которая организовала комитеты, состоявшие из молодых руководящих работников, занимавшихся изучением какого-либо вопроса для представления рекомендаций в вышестоящий орган управления. Иногда эти рекомендации оказывались 139 блестящими и принимались вышестоящим органом, но основной задачей этой системы являлась подготовка специалистов, повышение квалификации руководящих работников. Такая практика существует во многих компаниях в США. Во Франции известно меньше случаев систематического использования такого метода, но молодые руководящие кадры часто вводятся в состав коллективных руководящих органов в целях их подготовки для дальнейшего продвижения. Организация кружков качества на исполнительском уровне, позволяет руководителю контролировать не каждого сотрудника в отдельности, а лишь деятельность всей группы. Как показала практика, это приносит значительную экономию ресурсов и, в то же время, повышает качество обслуживания клиентов, что положительно сказывается на результатах деятельности предприятия в целом. В российской практике пока еще такие примеры не получили должного распространения, и, пожалуй, случаев целенаправленного использования коллективных органов управления для подготовки специалистов еще очень немного. Но существуют примеры, когда подготовка специалистов являлась, в какой-то степени побочным эффектом использования коллективных органов. Так, например, в совете директоров ЗАО «Торфагрегат» в 2002 году был сформирован комитет по развитию, в состав которого были включены не столько члены совета директоров, но различные специалисты предприятия – заместители генерального директора и руководители среднего уровня. В процессе деятельности комитет совета директоров выполнил значительное количество задач по систематизации деятельности компании, организации развития ее. Привлеченные к работе руководители среднего уровня в процессе деятельности комитета не только внесли ценный вклад в выполнение общей задачи, но и получили дополнительную подготовку, новый опыт системной деятельности. Это, в частности, позволило одного из таких руководителей в последствии назначить на должность заместителя генерального директора взамен руководителя, перешедшего на другую должность. Таким образом, помимо выполнения основной задачи, для решения которой формировался комитет, была выполнена еще и задача подготовки специалистов к выполнению руководящей деятельности. Недостатки коллективных руководящих органов У коллективных руководящих органов имеется, конечно же, и недостатки (табл. 4). Прежде всего, следует отметить более низкую оперативность, а также более высокие, точнее сказать иные требования к персоналу. Поэтому оптимально сочетание коллективных органов и единоличного органа управления. При этом на коллективные органы возлагается ответственность за принятие решений общего характера (общекорпоративных решений и решений, определяющих общие правила деятельности), а на единоличный – оперативное управление организацией с целью выполнения принятых коллективным органом решений. Табл. 4. Недостатки коллективных руководящих органов по сравнению с единоличными. Недостатки Значительно более высокие требования к членам такого органа (личностные характеристики, квалификация). Большое влияние психологических аспектов деятельности. Возможные следствия Сложнее осуществлять подбор персонала. Пути минимизации Сложнее подбор персонала. 140 Планирование карьеры, замещений. Предварительный подбор персонала. Программы повышения квалификации. Повышение квалификации. Предварительный подбор персонала, планирование карьеры. Продолжение табл. 4. Недостатки Необходимость применения формальных методов. Возможные следствия Затруднение процесса. Создание помех. Недовольство, раздраженность членов КРО. Пути минимизации Дополнительные затраты. Увеличение расходов на управление. Меньшая оперативность. Снижение скорости принятия решений (реакции). Зависимость от личностных характеристик членов КРО. Усложнение подбора персонала. Более значительная роль команды. Более высокие требования к организации деятельности Снижение эффективности работы органа вплоть до полной дезорганизации Тенологизация работы (автоматизация, специальный персонал и т.п.). Оптимизация процедур. Квалификация членов КРО. Специальная подготовка. Оптимизация работы. Планирование деятельности. Повышение квалификации членов КРО. Повышение степени сплоченности команды. Отработка специальных методик деятельности. Специальные программы формирования команды. Предварительный подбор персонала. Повышение квалификации. Планирование карьеры, замещений. Регламентация работы органа и членов КРО. Повышение квалификации членов КРО и поддерживающего персонала. Более тщательный подбор председателя КРО. К тому же, существование и деятельность коллективного руководящего органа требует дополнительных затрат, как прямых, так и косвенных. Дополнительные затраты, связанные с деятельностью КРО, можно разделить на прямые и косвенные затраты. К прямым затратам на деятельность коллективного органа управления можно отнести следующие виды затрат: расходы на организацию коллективного руководящего органа; расходы на обеспечение деятельности коллективного органа управления (транспортные расходы, которые в отдельных случаях могут составлять значительные суммы; расходы на подготовку информации; заработная плата персонала, обеспечивающего подготовку и проведение заседаний; эксплуатация помещений в которых проводятся заседания, осуществляется подготовка, иные расходы); расходы на организацию обучения членов КРО и повышение их квалификации; время, затрачиваемое каждым из членов КРО на участие в его работе. В дополнение к прямым затратам, связанным с деятельностью коллективных органов управления, можно выделить следующие косвенные затраты: затраты, связанные с отсутствием линейных руководителей на месте их основной работы во время проведения заседаний коллективного руководящего органа (и это составляет иногда весьма значительные потери времени); снижение эффективности в результате ослабления ответственности. 141 В отдельных случаях (в основном, – при недостаточной подготовке и организации деятельности коллективного руководящего органа) наблюдается, некоторое снижение эффективности в результате ослабления ответственности. Действительно, при определенных обстоятельствах (квалификация членов КРО, их мотивация, принятые нормы и правила деятельности, установленный процесс принятия решения), решения коллективного органа управления, пусть они будут более правильными и объективными, рискуют, однако, быть менее точными и четкими, так как может оказаться, что никто не несет за них прямой, непосредственной ответственности. Указанный недостаток минимизируется путем лучшей организации деятельности и повышением квалификации как членов КРО, так и персонала организации в целом. Риски, связанные с деятельностью коллективных руководящих органов Использование коллективных руководящих органов при организации управления, хотя и способствует минимизации рисков в целом, но, как и любая другая деятельность, имеет свои риски. Это относится, прежде всего, к коллективным руководящим органам, уполномоченным принимать решения и в меньшей степени – к совещательным КРО. Плохо организованный коллективный руководящий орган, в котором противоположные тенденции остаются несбалансированными, несет следующие риски: Ослабление авторитета руководителя; Тенденция к проявлению, развитию нерешительности, уход руководителя от самостоятельного принятия решения (вынесение опасных для руководителя вопросов на решение КРО); Срыв работы одним или несколькими членами КРО из-за личностных характеристик членов КРО, несогласованности психологических портретов; Решения КРО могут представлять собой, по существу, компромисс между различными тенденциями, что сделает работу КРО неэффективной; Разрастание КРО: если состав КРО слишком многочислен, он лишается возможности осуществлять конструктивную деятельность; КРО может привести к «взрыву» скрытых конфликтов; Возможность принятия недостаточно обоснованных решений, вследствие личностного влияния, в том числе, вследствие использования технологий манипулирования; Возможность непринятия обоснованного решения, вследствие, например, «забалтывания» вопроса, использования уже упомянутых технологий манипулирования, или, вследствие банального неумения представить это обоснованное решение разработавшим его членом коллективного органа161. Минимизация рисков, присущих коллективным руководящим органам, осуществляется надлежащей организацией их деятельности. Как известно, большое значение для минимизации рисков любой деятельности имеет информирование лиц, занятых в этой деятельности, в особенности, управляющих ею, о наличии самих рисков и их типах и видах. Поэтому большое значение в деле формирования систем корпоративного управления российских компаний приобретает повышение квалификации и организация различных учебных материалов. 161 Практика корпоративного управления показывает, что многие члены совета директоров не умеют представлять свои решения в процессе обсуждения. Поэтому, риск того, что вполне хорошее решение не будет замечено или воспринято надлежащим образом, сегодня весьма велик. 142 Тенденции развития советов директоров Следует отметить возрастание доли внешних директоров в советах директоров. Такая тенденция представляется вполне закономерной, если учесть то, что директора, осуществляющие оперативную деятельность, вряд ли более объективно смогут оценить свою же деятельность, чем внешние директора, которые не занимаются непосредственно руководящей деятельностью в компании. Доля внешних членов в составе советов директоров постоянно возрастает. Согласно обследованию 1 300 крупнейших фирм США доля внешних членов увеличилась с 59,6% в 1971 г. до 65,9% в 1976 г. и до 72,2% в 1981 г. /35/. По отдельным оценкам, доля независимых директоров162 в конце 1990-х годов достигала в публичных компаниях 83%. Тенденция к увеличению доли независимых директоров в совете директоров закономерна. Действительно, внутренние (исполнительные) директоры вносят некоторую субъективность в принятие решений и оценку деятельности исполнительной администрации. В то же время, внешние директора, потенциально более объективны по нескольким причинам: Оценивают они не свою деятельность, а деятельность исполнительных директоров. Оценка производится только на основе предоставленной им информации, которая потенциально более объективна. Внешние директора представляют интересы акционеров, при этом они несут ответственность за деятельность предприятия (администрации). Они утвердят любые решения администрации, которые подготовлены и способны принести прибыль, но отклонят любые предложения администрации, которые не проработаны или потенциально опасны и способны нанести убыток предприятию. В то же время администрация может потребовать вынести на собрание акционеров решение любого вопроса, который не решается советом директоров из-за того, что внешние директора не хотят принять на себя ответственность. Как показывает практика, заседания советов, в которых преобладают внутренние директора, часто становятся поверхностными. Наблюдается, в том числе, такое явление, как избегание постановки серьезных, значительных вопросов, острые вопросы члены совета предпочитают решать наедине с главным управляющим. Кроме того, такие заседания часто сводятся к обсуждению текущих вопросов деятельности компании, которые, как правило, субъективно более значимы, поскольку являются более срочными. Хотя, следует признать, что при надлежащей организации деятельности таких коллективных органов и, при соответствующей квалификации членов такого органа, подобных проблем можно избежать. Такая задача может быть решена подготовкой внутренних документов, отработкой процедуры деятельности. Однако следует отметить, что в этом случае весьма значима роль председателя такого органа и, соответственно, необходимо уделять внимание специальной подготовке председателей таких органов управления. 162 Дискуссии о независимых директорах продолжаются уже довольно долго, но, в настоящее время, до сих пор нет четкой позиции делового сообщества по данному вопросу. В любом случае, абсолютной независимости быть не может. Скорее, следует вести речь о степени независимости суждений члена совета директоров, его способности принять решение исходя, лишь из условий деятельности компании, учитывая лишь информацию о состоянии компании, рынка и объективных условий деятельности. Следует признать, что в бизнесе не может быть правильного или неправильного решения – решение может быть только обоснованным или необоснованным. Характерным примером, подтверждающим этот тезис, можно считать то, что в США, где достаточно развита деятельность по привлечению к ответственности членов советов директоров, суды не принимают к рассмотрению иски, в которых оспаривается верность принятия управленческого решения – доказать неверность решения практически невозможно. В то же время, оцениваются факты, показывающие, принял ли член совета во внимание все необходимые сведения, сделал ли все возможное для получения информации или нет. 143 Наличие и возрастание доли внешних директоров требует от внутренних директоров, при наличии соответствующих организационных механизмов и соответствующем отношении, более тщательно прорабатывать вопросы, которые выносятся на заседания, более тщательно отчитываться в своей деятельности. В конечном итоге, это приводит к более детальной проработке окончательных решений и, как следствие, к снижению доли необоснованных решений, соответственно, рисков деятельности. Даже то, что независимые директора потенциально менее погружены в деятельность компании, работает на благо компании – директор не ограничен рамками шаблонов и штампов, действующих в компании, он, именно в силу своей непогруженности в текущие дела компании, будет задавать вопросы исполнительным директорам, порой, кажущиеся им наивными, и, тем самым, создавать условия более глубокой проработки вопросов, вынесенных на обсуждение163. В некоторых случаях, привлечение внешних директоров может вызвать некоторые сложности (например, нежелание акционеров привлекать для управления людей со стороны164). В этом случае, одним из выходов может быть создание на предприятии служб, подчиненных непосредственно совету директоров (председателю) и не зависящих от администрации предприятия. В отдельных случаях привлекают для работы в советах директоров специалистов дружественных компаний. Ведь основное условие в том, что такие директора должны быть внешними по отношению к администрации предприятия. Безусловно, такая практика характерна в большей степени для компаний, акции которых не обращаются на фондовом рынке. Если же ценные бумаги компании обращаются на фондовом рынке, то следует признать, что большое значение имеет публичное признание независимости директоров и, тогда, привлечение к работе в составах советов директоров лиц из состава дружественных компаний и, тем более, формально вовлеченных в деятельность компании рассматривается инвесторами как отрицательный или, по крайней мере, неположительный фактор. Другая, намечающаяся тенденция – возрастание роли профессионализма в деятельности совета. Здесь речь идет о профессионализме в деятельности именно коллективного органа – по мере все более широкого использования таких органов в деятельности компаний, что, часто, следует признать, вызвано нормативными требованиями, возникает понимание роли и особенностей деятельности коллективных органов управления. Это приводит и к пониманию необходимости специальной подготовки для работы в совете директоров и других коллективных органах. Работа в составе коллективного органа, как отмечалось выше, имеет свои особенности. И здесь следует отметить, что члены коллективного органа должны иметь определенные навыки деятельности в таком органе управления. Следовательно, необходима специальная подготовка к работе в таком органе, прохождение специального обучения 165. Особенно это важно для России и стран СНГ, где пока еще не достаточно даже профессионалов единоличного управления, а тем более профессионалов, способных осуществлять 163 Этот прием, в отдельных случаях, квалифицированные члены совета директоров используют сознательно. Как было отмечено в одной из дискуссий по работе совета директоров на форуме сайта www.executive.ru, необходимо обладать значительной квалификацией и определенными личностными качествами, чтобы эффективно задавать «наивные» и, порой, «глупые» вопросы, которые являются значимым инструментом воздействия. 164 В настоящее время это часто продиктовано, либо соображениями безопасности, либо, - что, с точки зрения автора, чаще встречается, - неуверенностью в квалификации и необходимости привлечения внешних директоров. К тому же, можно отметить определенное сопротивление руководителей и сотрудников компаний, которые часто отмечают абстрагированность внешних директоров по отношению к проблемам компании. 165 Следует отметить, что, в силу особенностей этапа развития социально-экономических систем, российского бизнеса, еще не сформированы квалификационные требования к членам совета директоров и других коллективных органов. Но, в настоящее время, такая работа ведется и в скором времени следует ожидать появления таких требований. 144 деятельность в составе советов директоров и правлений. Одна из основных функций совета директоров – надзор за деятельностью исполнительной администрации. Эта функция предполагает наличие в его составе лиц, свободных от деловых или прочих взаимоотношений с администрацией предприятия. Только такие директора способны по-настоящему не заинтересованно и независимо оценить деятельность тех, кто осуществляет непосредственное управление делами предприятия. Вместе с тем, исполняющий данную функцию директор должен, обязан иметь детальное представление о характере деятельности предприятия, а подобное представление характерно только для менеджера. Работа предприятия организуется в зависимости от того, как налажено взаимодействие этих двух групп директоров, как определены их полномочия и характер ответственности. В некоторых случаях представляют некоторые затруднение привлечение внешних директоров. Это может быть вызвано различными причинами: недостаток денежных средств, отсутствие таких сотрудников и т.п. Хотя законодательство не определяет различие между независимыми и исполнительными директорами, не разделяет их компетенции и все директора несут солидарную ответственность за дела предприятия, роль независимых директоров вполне ясна. Их основная задача – осуществлять независимую оценку деятельности менеджеров, одновременно неся ответственность за те полномочия, которыми именно они их наделили. Тенденции развития систем корпоративного управления показывают целесообразность образования отдельной профессиональной группы – независимых (внешних) директоров. Действительно, мы наблюдаем постоянное усложнение условий ведения бизнеса, повышение значимости деятельности советов директоров, повышение значимости профессионализма в деятельности совета. Усложнение условий бизнеса, с другой стороны, приводит к тому, что роль профессиональных независимых директоров еще больше возрастает: акционеры уже не в состоянии настолько разбираться в вопросах управления и экономики, чтобы оценивать деятельность администрации. В этом случае, профессиональный независимый директор может выступить гарантом защиты прав акционеров. Здесь следует привести такой факт. Дискуссии по поводу пассивности советов директоров в США, вызванные случаями пассивного отношения к работе своих компаний в «General Motors», «IBM», «Kodak», приведшие к лихорадке на рынке контрольных пакетов акций, стимулировали появление целого ряда предложений, направленных на обеспечение более активного и независимого влияния независимых директоров на деятельность корпораций, в частности, рекомендаций образовать институт профессиональных независимых директоров. В настоящее время такие институты образованы практически во всех развитых странах. Сегодня участие в совете независимых директоров уже не вызывает таких споров и, в отдельных компаниях, количество независимых директоров в советах директоров компаний достигает 80-90%. Созданы, также, организации, объединяющие независимых директоров, которые формируют внутренние профессиональные требования и стандарты деятельности. В частности, можно отметить такие организации, как Ассоциация независимых директоров, фонд «Институт профессиональных директоров». Можно, также предположить, что значение коллективных органов будет повышаться с развитием общества. Это становится почти очевидным, если посмотреть общие тенденции развития бизнеса. Здесь наблюдается постоянное усложнение условий ведения бизнеса, постоянное усиление конкурентной борьбы, повышение значения стратегических решений (выбора верной стратегии). Поэтому, можно с большой степенью достоверности предположить, что развитие высших органов управления предприятием будет идти по пути организации коллективных руководящих органов с высоким уровнем профессионализма и сплоченности. Одним из наиболее важных свойств коллективных органов управления является то, что КРО в значительной степени способствуют повышению сплоченности коллектива, созданию единой команды руководителей на предприятии. Это, как показывает практика управления, в 145 значительной степени повышает устойчивость предприятия, повышает общую эффективность управления, снижает сроки реагирования на изменение внешних и внутренних факторов, а также обеспечивает много других положительных моментов. Значение команды в современных условиях бизнеса вообще очень сложно переоценить. Единоличный орган управления, конечно, тоже может проводить определенные мероприятия, направленные на создание команды, но в этом случае очень много зависит от личности руководителя, а в случае с коллективным руководящим органом повышение степени командности коллектива происходит почти автоматически при условии, конечно, правильной постановки работы такого органа управления. На основании вышесказанного можно сделать вывод, что организация коллективных руководящих органов разного уровня и назначения в принципе полезна для предприятия любого уровня и является, по сути, одним из необходимых условий деятельности в современных условиях бизнеса. Правильно сформированная команда способствует максимальному раскрытию возможностей каждого сотрудника, повышает общую эффективность управленческой деятельности, способствует повышению степени реализуемости принимаемых решений. При одновременной подготовке люди приобретают общие принципы, единый понятийный аппарат, единый стиль деятельности, особенно, если при обучении рассматриваются практические задачи и примеры. Это значительно облегчает формирование команды. Для формирования слаженной команды в обычных условиях необходимо значительное время, которое не всегда имеется даже в современных условиях, не говоря уж о даже не очень далеком будущем. При общей специальной подготовке формирование команды будет происходить быстрее. Структуры коллективных органов управления Коллективный руководящий орган, в силу того, что сам является сложной системой, также имеет структуру. Можно выделить несколько различных структур коллективных руководящих органов: Ролевая структура. Ролевая структура определяется исходя из следующих факторов: личностные характеристики членов КРО; необходимые командные роли, которые в свою очередь определяются назначением КРО, особенностями деятельности (например, наличием резерва времени для принятия решения), наличием или отсутствием в составе КРО тех или иных психологических портретов; иные факторы. Психологическая структура. Психологическая структура коллективного руководящего органа – это количество и соотношение психологических портретов, командных ролей и иных социально-психологических характеристик группы, составляющей совет директоровКак показано выше, психологическая структура в значительной степени определяется психологическими портретами конкретных членов КРО, а также их сочетанием. В результате их взаимодействия получается некий результирующий психологический портрет группы. Функциональная структура. Этот вид структуры особенно важен для КРО с ярко выраженной функциональной нагрузкой (штабные, контрольные, по подготовке отдельных вопросов и т.п.). Определяется в соответствии с функциями, которые должен исполнять данный орган управления. 146 Групповая структура. Определяется количеством членов КРО и объединением их в неформальные группы, индивидуальными и групповыми психологическими портретами. В значительной степени влияет на внутреннюю атмосферу в органе управления, политические процессы в нем, эффективность взаимодействия членов КРО, нацеленность данного КРО на конечный результат. Хорошо зная групповую структуру КРО, особенности различных групп, их влияние на принятие решений, их предпочтения можно организовать манипуляцию, продвижение необходимого решения, и т.п. Информационная структура. Информационная структура коллективного руководящего органа определяет движение информации в КРО, а также, в значительной степени, определяет его управляемость, происходящие в составе органа «политические» процессы, характер взаимодействия членов КРО, образование и степень влияния малых групп в составе КРО, возникновение конфликтов. Информационная структура может и должна формироваться с учетом следующих факторов: назначение и задачи КРО; личностные характеристики членов КРО, групповые особенности; наличие или отсутствие тех или иных командных ролей; наличие или отсутствие устоявшихся малых групп в составе КРО, расстановка политических сил, наличие и характеристики «центров влияния»; деловые практика и традиции в данной компании, регионе, стране. Организационная структура. Организационная структура определяет системные издержки самого органа управления, риски, связанные с деятельностью коллективного органа управления. Рассмотрим подробнее обозначенные выше структуры коллективных органов управления и их основные особенности. Структура по командным ролям определяется назначением КРО. Существуют командные роли общие для всех видов коллективных органов управления, но могут быть и специализированные, присущие только конкретной организации. Это, прежде всего, конечно, определяется видом деятельности компании, особенностями ее работы на рынке. Как уже было рассмотрено ранее, существуют различные типы коллективных органов управления. Например: высшие органы управления предприятиями, штабные органы, др. У них различное назначение. Поэтому различаются и структуры этих органов, и требования к ним и к их членам. Организационные структуры коллективных органов управления В зависимости от условий, определенных уставом или иным нормативным документом, регламентирующим деятельность КРО, мы можем выделить несколько различных структур: 1. Структура с ярко выраженным лидирующим положением председателя; 2. Структура с равным положением председателя и членов совета; 3. Структура с переходящими обязанностями председателя – обязанности председателя переходят от одного члена совета к другому по установленному советом порядку. Каждый вариант имеет свои преимущества и недостатки. Выбор конкретной схемы организации деятельности совета зависит от конкретной ситуации. При этом необходимо 147 учитывать квалификацию предполагаемого председателя и членов совета, традиции управления, принятые на предприятии, историю деятельности коллектива, стоящие задачи и другие аспекты. Первая структура имеет следующие достоинства: Большая оперативность деятельности председателя и коллективного органа управления в целом. Лучший контроль исполнения решений. Меньшие требования к квалификации членов коллективного руководящего органа. Однако можно выделить и следующие недостатки такой структуры: Возможное развитие злоупотреблений председателем своим служебным положением. Развитие определенного центризма. В зависимости от личности председателя, а также некоторых условий (например, количество акций АО, принадлежащих председателю) возможно неконтролируемое перерождение совета директоров из линейного органа управления в штабной. Повышенные требования к квалификации председателя (по сравнению с остальными членами КРО). На этапе становления деятельности предприятия или коллективного органа управления наиболее целесообразно применять именно эту структуру с учетом контроля возможных недостатков деятельности. Такая структура КРО целесообразна и в случае, если квалификация членов коллективного органа недостаточна или вызывает сомнения. Однако, следует учитывать, что в этом случае необходима высокая квалификация для председателя КРО. Кроме того, необходимо продумать и наладить систему контроля деятельности председателя и коллективного органа управления в целом. Вторая структура возможна только тогда, когда в совете действует очень слаженная команда. Однако, она является самой неустойчивой среди всех структур, что может привести к печальным последствиям для предприятия. Особенность структуры заключается в том, что председатель осуществляет только лишь проведение заседания. Достоинства: Отсутствие центризма. Нет возможности кому-либо занять лидирующее положение и подчинить себе других членов КРО. Практически исключена опасность перерождения линейного коллективного органа управления в штабной. При наличии команды достигается очень высокая слаженность работы, которая стимулируется отсутствием явного руководства. При определенном сочетании личностных характеристик членов КРО достигается высокая устойчивость к внезапным изменениям в составе членов КРО. Недостатки: Процесс подготовки заседания может быть в недостаточной степени организован. Поэтому особенно важна сознательность членов КРО, их квалификация. Высокие требования к квалификации и личностным качествам членов КРО. Функция контроля исполнения принятого решения не определена. В связи с этим необходимо организовывать этот процесс специально. Третья структура имеет следующие недостатки: Обязанности председателя постоянно переходят. Следовательно, будет меняться стиль работы. 148 Высокие требования к квалификации каждого из членов КРО, как потенциальных председателей. Размытость функции контроля исполнения решений. Председатель, который знает, что в ближайшее время от него уйдут функции председателя, не заинтересован (или, по крайней мере, менее заинтересован) в улучшении организации деятельности КРО. С другой стороны он знает, что эти функции к нему придут опять, что, в какой–то степени, минимизирует этот недостаток. Кроме того, минимизация этого недостатка достигается за счет повышения квалификации членов КРО. В то же время очевидны и достоинства такой структуры: Постоянное повышение квалификации всех членов КРО. Обмен опытом каждого. Большая устойчивость структуры КРО к внезапным изменениям в составе. С течением времени вырабатывается некий общий стиль проведения заседаний и организации деятельности КРО. Такая структура не способствует «звездной болезни» председателя. Члены КРО прекрасно понимают, что обязанности председателя будут поочередно у каждого. Поэтому они заинтересованы лучше выполнять поручения и требования действующего председателя, лучше понимают деятельность председателя, помогают ему в его работе. Каждый имеет возможность лучшим образом продвинуть свои идеи, что может сыграть положительную роль. Однако это накладывает определенные требования на личностные качества каждого члена КРО. Данная структура, пожалуй, наиболее чувствительна к квалификации членов коллективного руководящего органа. Рекомендацией в случае выбора такой структуры может быть установление оптимального срока исполнения полномочий председателя очередным членом коллективного органа управления. Хотелось бы особенно отметить, что когда мы говорим о квалификации членов коллективных руководящих органов, мы, прежде всего, имеем в виду специальную квалификацию, которая позволяет исполнять обязанности члена коллективного руководящего органа. Для этого необходима специальная, а не общая менеджерская подготовка, дающая возможность наилучшим образом реализовать те преимущества, которые дают коллективные органы управления. К сожалению, следует признать, что человек, являющийся успешным менеджером, далеко не всегда может быть хорошим членом коллективного органа управления. Коллективные руководящие органы в системе общего управления Коллективные руководящие органы, как правило, решают вопрос (проблему) в общем виде. Принятое таким образом решение необходимо исполнять. Как правило, для исполнения такого решения требуется единоличный орган управления, который, в силу объективных особенностей, обладает большей оперативностью. Справедливости ради, следует заметить, что для исполнения решений вышестоящего коллективного руководящего органа можно также использовать коллективный орган, однако, такой орган должен быть специальным образом организован, его члены должны пройти специальную подготовку, что очень часто просто нецелесообразно с экономической точки зрения. Решение, принятое в общем виде служит для единоличного органа управления основным ориентиром при руководстве коллективом, исполняющим это решение. Отсюда можно сделать вывод, что в подавляющем большинстве случаев (за исключением консультационных или штабных КРО) коллективный руководящий орган, принимающий решение стоит над единоличным органом, исполняющим решение (см. рис. 5). 149 Влияние коллективных руководящих органов на эффективность системы управления Аспект эффективности весьма значим для любых вопросов деятельности социальноэкономических систем. В конце концов, любая деятельность в области экономики должна иметь положительный экономический результат, иначе, система не сможет существовать длительное время. Но понятие эффективности может быть различным. Во-первых, следует различать долгосрочную и краткосрочную эффективность. Отдельные операции могут быть эффективны в краткосрочном аспекте, но, в конечном итоге приводить к значительным потерям. Во-вторых, следует обращать внимание на риски, связанные с деятельностью компании. Как известно, в большинстве случаев, высокая доходность операций связана с высоким же риском. Поэтому перед предпринимателями всегда стояла задача снижения рисков деятельности. Рис. 5. Положение КРО и единоличного органа управления. На эффективность системы управления предприятием в целом, в общем случае, влияют следующие факторы: Скорость и обоснованность принятия решений. Эффективность (точность, скорость, др.) исполнения решений. Эффективность сбора и анализа информации при подготовке управленческого решения. Ответственность руководителей. Мотивация персонала (прежде всего – менеджеров), их вовлеченность в деятельность компании. Коллективные руководящие органы, по сравнению с единоличными органами управления, как уже было показано ранее, позволяют добиться следующих результатов: Повысить верность принятия решений. Повысить эффективность координации исполнения решений (комитеты, комиссии, правление и т.п.). Повысить эффективность сбора и анализа информации, приблизить процесс принятия информации к источникам информации (вовлечение в процесс принятия информации сотрудников, находящихся ближе к внешней среде, клиентам и конкурентам 150 компании), повысить верность анализа за счет вовлечения в процесс анализа специалистов различных направлений. Повысить мотивацию персонала (за счет вовлечения в процесс, повышения ответственности и т.п.). Улучшить психологический климат в коллективе, снять напряженности, сгладить конфликты. Снизить риски деятельности предприятия (за счет большей проработанности принятых решений, лучшей координации их исполнения и т.п.). Как показано выше, коллективные органы управления, конечно, обладают не только достоинствами, но и недостатками. Но эти недостатки можно, в большинстве случаев, минимизировать путем сочетания коллективных и единоличных органов управления, а также, обеспечивая надлежащую квалификацию и личностные качества членов коллективных органов. Для определения эффективности использования коллективных руководящих органов на высшем уровне управления (совет директоров, правление, комитеты на высшем уровне управления) был проведен опрос руководителей предприятий, на которых были сформированы и организованы коллективные руководящие органы на высшем уровне управления166. Руководителям нескольких предприятий, на которых проводились работы по формированию коллективных руководящих органов различного уровня, было предложено оценить эффективность деятельности КРО по следующим параметрам: снижение числа решений, требующих пересмотра или доработки, что означает повышение верности принятых решений; сокращение времени реализации принятых решений. Было отмечено значительное (в среднем, около 30%) снижение количества решений, требующих доработки, а также весьма существенное (более 25%) сокращение затрат на исполнение принятых решений. Сокращение времени реализации принятых решений происходит, в основном, за счет лучшей проработки решения на этапе его принятия, а также за счет большей согласованности действий функциональных руководителей, которая достигается за счет большего их вовлечения в процесс выработки и принятия решения. Человек в системе корпоративного управления Человек является самым сложным элементом любой управленческой системы. Совет директоров также является управленческой системой. Кроме того, в совете директоров, в силу особенностей этого органа управления, более остро проявляются проблемы организации эффективной работы членов совета – ведь они практически не зависимы от председателя, сам по себе, этот орган обладает не достаточно сильными организующими свойствами: человек оказывается недостаточно сильно вовлечен в деятельность (эпизодичность работы; наличие у многих членов совета своей деятельности, независимой от компании; слабая связь с компанией, характер деятельности и т.п.). Как в этих условиях сделать так, чтобы член совета директоров принимал активное участие в деятельности совета и компании в целом? В особенности, это относится к представителям государства в советах директоров. Не потому, что люди эти какие-то особенные, а потому, что условия работы таких членов совета не способствуют проявлению ими интереса к работе в советах 166 Самосудов М.В. Теоретические аспекты формирования и практика использования коллективных руководящих органов для снижения рисков внешнеторговой деятельности. Диссертация на соискание ученой степени кандидата экономических наук по специальности 08.00.05 «Экономика и управление народным хозяйством». – М. Всероссийская академия внешней торговли, 2002 г. 151 директоров. Но, используя доступные инструменты, это сделать все же можно, хотя и довольно сложно. В рамках этой темы хотелось бы обсудить с читателем следующие вопросы: Особенности работы человека в совете директоров. Подбор членов совета директоров. Взаимоотношения членов совета директоров, вопросы психологии деятельности совета директоров. Как можно воздействовать на члена совета директоров для того, чтобы он проявлял большую активность в совете директоров. Возможности воздействия на членов совета директоров при организации обсуждения вопросов повестки дня. Психологические аспекты деятельности в совете директоров Поведение человека Поведение человека при выполнении той или иной работы, в общем случае, в том числе и в случае исполнения обязанностей члена совета директоров, определяется тремя характеристиками – квалификацией человека, мотивацией и психологическими особенностями. Психологические особенности человека определяются психологическом портретом человека, который, в том числе, предопределяет ценности и потребности человека, которые, в свою очередь, влияют на мотивацию человека при выполнении той или иной деятельности. Психологический портрет – это набор и сочетание психологических типов личности, присущий данному человеку. Информация о возможном поведении человека в той или иной ситуации может позволить руководителю или члену совета директоров наиболее рационально выстроить тактику работы с коллективом и каждым его членом. Более того, зная особенности конкретного человека, можно с большей или меньшей степенью вероятности просчитать стратегию убеждения этого человека по тем или иным вопросам. Особенно большое значение имеет эта информация при распределении командных ролей в коллективных органах. Это позволяет руководителю КРО более точно определить стратегию управления таким руководящим органом, создать такие условия, которые обеспечат максимальную эффективность работы коллективного руководящего органа. При организации на предприятии коллективных руководящих органов, а также при обычной управленческой деятельности руководителю необходимы четкие ориентиры, которые способствовали бы лучшему пониманию ситуации, более оптимальной работе с персоналом. Для решения задач подбора персонала для участия в деятельности коллективных руководящих органов автором была предложена методика предварительного отбора персонала, основанная на количественной оценке степени пригодности того или иного кандидата. Такой подход позволяет добиться определенной экономии ресурсов (прежде всего – времени) при организации деятельности КРО. Кроме того, это позволяет добиться определенной объективности (или, по крайней мере, приблизиться к ней) в вопросах подбора членов КРО, что способствует лучшему восприятию сотрудниками процесса изменения системы управления организацией. 152 Мотивация Психологический портрет Квалификация Рис. 6. Модель взаимосвязи психологического портрета, квалификации, мотивации и деятельности человека. В общем случае, поведение человека в рабочей группе определяется тремя основными составляющими: Психологический портрет человека. Квалификация (ее соответствие данному рабочему месту) – информация, которой обладает и оперирует человек. Мотивация человека по данному рабочему месту, которая формируется действующими в данной системе социальными институтами. Представляется возможным выделить числовую характеристику соответствия человека рабочему месту в системе корпоративного управления. Одна из возможных моделей, поясняющих влияние психологического портрета, квалификации и мотивации – модель представленная на рассмотрение ниже (см. рис. 6). Модель представляет собой три окружности, центры которых расположены в углах равностороннего треугольника, а радиусы окружностей определяются степенью соответствия реальных характеристик человека и требуемых по данному рабочему месту. На диаметр окружности влияют следующие группы факторов: 1. Степень соответствия характеристик человека по основным требованиям. 2. Степень соответствия характеристик человека по дополнительным требованиям. 3. Степень соответствия характеристик человека требуемым по прочим требованиям. К основным требованиям относятся требования, наиболее важные для деятельности на данном рабочем месте. Эти требования определяются характером и видом деятельности, сложностью и важностью деятельности и иными характеристиками. Так, например, для деятельности члена совета директоров, осуществляющего функции эксперта по финансам к основным квалификационным требованиям относятся знания в области финансов, 153 финансового менеджмента, экономики, налогообложения и налогового планирования и т.п. Дополнительными же требованиями могут быть (в зависимости от ситуации) необходимость знания менеджмента, маркетинга и других экономических дисциплин. Прочими требованиями можно считать в этом случае, например, знание иностранных языков, техническое образование, умение работать с компьютером, скорость набора текста на компьютере или пишущей машинке и т.п. Очевидно, что на диаметр окружности, а, следовательно, и на степень соответствия этой характеристики требованиям коллективного органа управления эти три группы влияют по-разному. Это можно выразить коэффициентами k1, k2, k3. Диаметр окружности определяется по формуле: D = k1*Eосн. + k2*Eдоп. + k3*Eпроч. Где: D k1, k2, k3 – – Eосн., Eдоп., Eпроч. – диаметр окружности. коэффициенты, отражающие степень важности основных, дополнительных и прочих требований к кандидату для данного рабочего места. степень соответствия кандидата по основным, дополнительным и прочим требованиям к кандидату для данного рабочего места. Значения коэффициентов предлагается принять равным 0,8, 0,2 и 0,1 соответственно. Для определения степени соответствия требуемым характеристикам необходимо разработать требования по данному рабочему месту. Эти требования определяются множеством факторов и индивидуальны для каждой организации, конкретного рабочего места и командной роли в коллективном органе. Диаметр окружности соответствует тому, насколько подходит данная характеристика данному коллективному руководящему органу. На диаметр окружности «квалификация» влияют следующие составляющие: Полученное образование. Профессиональная подготовка. Количество освоенных профессий. Опыт деятельности. Занимаемые должности. Выполняемые на этих должностях обязанности. Кругозор. Информационный поток, который воздействует на человека. Иные характеристики. Пояснение: Кругозор человека, т.е., широта имеющихся у него знаний в различных областях определяет и то, как поведет себя человек в той или иной ситуации. Действительно, порой, знания в иных областях, особенно в смежных с интересующей нас областью, способствуют принятию наиболее обоснованного решения, позволяет увидеть проблему с других позиций, по-другому осмыслить ее. Количество освоенных профессий способствует расширению профессионального кругозора и, тем самым, определяет широту профессиональных взглядов специалиста. Кроме того, навыки, полученные при освоении какой-либо профессии, могут пригодиться при исполнении профессиональных обязанностей по месту работы. Так, например, знания и навыки, полученные при освоении профессии инженер, могут значительно улучшить квалификационную характеристику менеджера. Опыт послевузовского образования, кстати, показывает, что инженеры лучше усваивают менеджмент и лучше затем работают, чем студенты гуманитарных ВУЗов. Диаметр окружности «мотивация» определяет степень заинтересованности конкретного человека в выполнении работы на данном рабочем месте. От этого параметра во многом зависит успешность работы данного человека. В некоторых случаях мотивация может быть 154 более приоритетна, чем квалификация – при высокой степени мотивации человек может в короткий срок восполнить недостаток квалификации. Рис. 7. Идеальный вариант – характеристики человека полностью соответствуют требованиям КРО. На диаметр окружности «мотивация» влияют следующие факторы: Потребности человека, которые определяются в свою очередь следующими факторами: Психологический портрет, предопределяющий склонность человека к тем или иным потребностям, воздействию тех или иных факторов. Благосостояние окружающих человека лиц, общий уровень развития общества, уровень жизни в обществе. Очевидно, что чем выше уровень жизни в обществе, тем выше потребности отдельного индивида, живущего в этом обществе. Причем, здесь надо учитывать и уровень жизни в локальном обществе (населенный пункт, район и т.п.). Потребности семьи, друзей, близких человеку людей. Степень удовлетворения потребностей человека (по категориям) при работе в данном органе управления. Степень мотивации человека к выполнению той или иной деятельности зависит от того, в какой степени результат этой деятельности удовлетворяет его потребности и какого уровня. Если деятельность удовлетворяет основные потребности, то человек будет выполнять работу, если нет, то не будет. На диаметр окружности «Психологический портрет» влияет: Доминирующий психологический тип. Сочетание психологических типов. Воспитание. Жизненный опыт, опыт работы. Иные факторы (пол, возраст, другие параметры). 155 Первые два фактора, очевидно, оказывают максимальное влияние на формирование психологического портрета человека, но и иные факторы необходимо учитывать при определении психологического портрета, при формировании стратегии работы с конкретным человеком. Рис. 8. Неподходящий вариант – характеристики не соответствуют требованиям КРО. Психологический портрет человека – наиболее устойчивая характеристика человека, его практически очень сложно изменить. Конечно, в процессе жизни меняется психологический портрет человека, но его изменения происходят очень медленно. Теоретически, можно достаточно быстро изменить (скорректировать) психологический портрет, но это очень сложно и, в конечном итоге, очень дорого. Степень влияния различных факторов на диаметры окружностей определяется методом экспертных оценок для каждого конкретного случая. В заключение этого раздела, хотелось бы отметить, что применение данной методики при формировании ряда коллективных руководящих органов продемонстрировало ее жизнеспособность и определенную эффективность. Особо хотелось бы отметить наглядность метода и возможность использования численных характеристик. Это позволяет сделать более объективный выбор, снизить влияние субъективного фактора, сгладить возможные конфликты («А почему он, а не я?!»), зависть и обиды среди коллектива, а также, что не маловажно, формирует вполне объективные ориентиры для членов коллектива, не соответствующих требованиям КРО, создает определенные мотивирующие стимулы. Из практического опыта организации деятельности совета директоров можно сделать вывод, что роль директора в совете директоров требует особого подхода – хотя бы из-за того, что возрастает юридическая ответственность, методы деятельности и наиболее акцентируемые аспекты деятельности у менеджера и у члена коллективного руководящего органа различны. Причем, эти различия далеко не очевидны, без соответствующего опыта организации деятельности коллективного органа. Психологические типы Как уже неоднократно говорилось, поведение человека во многом определяется его психологическими характеристиками, его психологическим портретом. В свою очередь, психологический портрет человека определятся набором психологических типов, которые сочетаются в человеке. Именно этот набор определяет, в конечном итоге, те или иные 156 способности человека, предрасположенность человека к тем или иным проявлениям, поведение его в различных ситуациях. Строго говоря, не существует чистых психологических типов. Самих психологических типов не так много: различные специалисты выделяют от 4 до 32 психологических типов. В любом случае, их количество ограниченно. Но поскольку в человеке сочетаются различные психологические типы, причем с разными, если так можно выразиться, коэффициентами, получается практически бесконечное количество психологических портретов. В то же время, поскольку в каждом человеке есть какой-либо доминирующий психологический тип, то можно с большей или меньшей вероятностью прогнозировать поведение человека в различных ситуациях, зная его психологические характеристики. Каждый человек на бытовом уровне сталкивается с прогнозом поведения людей – мы, практически неосознанно, прогнозируем поведение близких нам людей в различных ситуациях, при получении различной информации. Мы даже не обращаем внимания на эти свои действия. Но то же самое можно сделать и с людьми, которых мы знаем значительно меньше, но знаем их психологические характеристики. Причем, с точки зрения управления, с точки зрения совместной деятельности, не обязательно знать досконально психологические характеристики этого человека – основные тенденции можно определить по очень ограниченному количеству признаков и факторов. А нюансы, как правило, не так уж и важны. Именно знания о психологических характеристиках человека и знания о влиянии психологических характеристик на поведение человека, на его реакцию на ту или иную информацию, его восприятие той или иной информации позволяют построить довольно эффективные стратегии продвижения решений, стратегии взаимодействия, убеждения и даже манипулирования. Но для этого необходимо знать психологические характеристики – психологический портрет. В общем случае, психологический портрет определятся сочетанием психологических типов, а также воспитанием, опытом человека. Но, безусловно, важнейшей характеристикой является доминирующий психологический тип человека. Существуют различные методики определения психологических типов. Неважно, какой методикой Вы будете пользоваться. В каждой из них есть положительные и отрицательные моменты. Главное, чтобы Вы могли достаточно быстро сориентироваться, с кем Вы имеете дело, определили бы для себя стратегию взаимодействия с этим человеком. В конечном итоге, все мы решаем свои задачи. Поэтому, мы должны их решать максимально эффективно, в том числе и с использованием инструментов, которые дает нам психология. Это, прежде всего, инструменты бесконфликтного общения, использование конфликта, формирование стратегии убеждения, мотивация и т.п. Установлено, что существуют несколько определенных психологических типов личности человека. Каждый психологический тип обладает определенным набором характеристик, которые наиболее вероятны для человека с таким типом личности. Эти психологические характеристики, по сути, определяют поведение данного человека в той или иной ситуации, включая и конфликтные или сложные ситуации, определяет характер восприятия информации данным человеком, его отношения с другими людьми. Такая информация имеет большое значение для деятельности в совете директоров. Конфликт Конфликт – это противоречие, возникающее между людьми в связи с решением тех или иных вопросов социальной или личной жизни. Может быть, это покажется кому-то парадоксальным, но конфликт может быть эффективным инструментом управления как в процессе деятельности совета директоров, так и при организации процесса управления компанией с помощью совета директоров. Часто бывают ситуации, в которых конфликт может выступить как один из немногих эффективных инструментов управления. Возможно, также, применение конфликта как инструмента воздействия на отдельных людей, инструмента доведения информации. 157 Пример: Председатель совета директоров одной из компаний никак не мог найти общий язык с одним из членов совета. Причем, разговаривая с этим членом совета, обсуждая отдельные вопросы деятельности компании, он не находил противоречий в их аргументации. Они говорили практически одно и то же. Но, как только переходили от слов к делу, все кардинально менялось – было очевидно, что член совета не понял председателя, что ничего в его деятельности не меняется. Это, естественно, провоцировало конфликты, которые, порой, проходили довольно бурно. Однако, через какое-то время такого «взаимодействия» председатель заметил, что определенные изменения все же происходят. Присмотревшись к поведению данного члена совета в течение еще какого-то времени, председатель отметил, что, как правило, после «бурных объяснений», этот член совета директоров делает все так, как это необходимо. После консультации со специалистами выяснилось, что психологические особенности данных людей были таковы, что им, для того, чтобы согласовать свои действия требовалось значительное время, постепенное объяснение друг другу своих позиций. В условиях деятельности компании это было недостаточно эффективно. Однако, конфликтная ситуация создавала такой психологический фон, который способствовал более быстрому взаимопониманию сторон. Рассмотрев в данном явлении определенную возможность влияния, в дальнейшей деятельности, председатель использовал эту особенность тогда, когда необходимо было быстро объясниться с данным членом совета директоров – он, по сути, организовывал конфликт, на фоне которого происходило объяснение. Собственно, конфликт может быть конструктивным (результатом являются положительные изменения) и деструктивным (результатом являются отрицательные изменения). Изменения в любом случае будут. Для того чтобы конфликт носил конструктивный характер, он должен быть заранее спрогнозированным и управляемым. Более того, в отдельных случаях, целесообразно инициировать конфликт! Таким образом, иногда удается решить проблемы в более сжатые сроки. Однако, конфликт является весьма рискованным инструментом управления. Энергия, заключенная в конфликте может пойти на созидание, но может быть направлена и на разрушение существующих положительных факторов, причем, даже против воли участников конфликта. Поэтому для эффективного управления конфликтом необходимы специальные знания и навыки. Только в этом случае конфликт может стать эффективным и безопасным инструментом управления. На возникновение конфликта влияют такие факторы, как структура, информация, поведение, разделяемые ценности, отношения, психологические типы членов коллектива, поведение людей. Совет директоров Особенности совета директоров Совет директоров – коллективный руководящий орган в системе управления компанией. Подробно, особенности организации и деятельности коллективных руководящих органов рассмотрены в разделе «Основы деятельности совета директоров». По нашему мнению, для наиболее эффективной организации совета директоров необходимо очень хорошо понимать именно основы функционирования коллективных руководящих органов, особенности их построения, организации и деятельности. Коллективные руководящие органы, как уже отмечалось, имеют свои особенности функционирования, которые не только определяют наличие некоторых проблем их деятельности, но, также, определяют и серьезные преимущества КРО по сравнению с единоличными органами управления при решении определенного круга вопросов. Обратите внимание, именно определенного круга вопросов. Такие органы управления не могут эффективно решать те вопросы, которые требуют немедленной реакции, сиюминутного 158 решения. Здесь такие органы управления работают недостаточно эффективно167. Однако, при принятии стратегических решений, при проработке вопросов общего характера, определяющих основные правила и принципы работы организации, коллективные руководящие органы имеют явные преимущества по сравнению с единоличными органами. В общем случае, коллективные руководящие органы имеют определенные преимущества перед единоличными органами управления, некоторые из которых приведены ниже168. Потенциальная возможность принятия более верных, точнее – более обоснованных решений. Более высокая степень прагматичности решений за счет особенностей групповой деятельности, более детальной проработки решений, выявления большего числа узких мест. Рассмотрение решения с точек зрения разных специалистов. Возможность использования эффекта синергии для повышения эффективности деятельности, если так можно выразиться, общего «КПД», который, в случае проявления эффекта положительной синергии, становится более чем просто совокупность «КПД» отдельных членов коллективного руководящего органа. Значительно более высокая устойчивость от воздействия внешних факторов, меньший уровень рисков деятельности, как самого органа, так и системы в целом. Меньшая зависимость от особенностей конкретной личности. Повышает степень командности, способствует сплоченности коллектива, обладает определенным мотивирующим воздействием. Способствует выработке «корпоративности» в деятельности организации (стиль, культура, стратегия, политика). Снижение затрат времени и финансовых ресурсов на осуществление контроля деятельности сотрудников при одновременном повышении качества и эффективности деятельности (при надлежащей организации). Способствует раскрепощению участников принятия решения, более полному раскрытию их творческого потенциала. Способствует подготовке руководящих кадров, формированию кадрового резерва. Использование знаний и опыта каждого члена коллективного руководящего органа. Использование коллективных руководящих органов в системе управления обеспечивает получение множества выгод для компании. Но, пожалуй, основными являются такие выгоды, как принятие более обоснованных решений, снижение уровня рисков деятельности компании, возможность замещений в случае ухода кого-либо из руководителей, возникновение новых идей, активизация участников, формирование более творческой среды, лучшая согласованность действий, взаимопонимание, создание условий для формирования корпоративной культуры и др. Все это, в конечном итоге, способствует повышению инвестиционной привлекательности компании, формированию конкурентных преимуществ, повышению устойчивости компании, общей эффективности. Помимо общих особенностей коллективных руководящих органов, совет директоров, как орган управления, имеет ряд особенностей, которые, с одной стороны, обуславливают 167 Тем не менее, следует отметить, что, при использовании определенных организационных приемов, можно существенно повысить оперативность деятельности коллективных органов управления. К тому же, как показали исследования, использование КРО позволяет существенно снизить затраты времени на исполнение решений. Тем самым, при потенциально более высоких затратах времени на принятие решений, общие затраты времени, за счет снижения времени исполнения и, при использовании некоторых организационных приемов, могут быть существенно ниже, даже по сравнению с использованием единоличных органов управления. 168 Подробнее, особенности коллективных руководящих органов рассмотрены в разделе «Теоретические аспекты деятельности совета директоров». 159 возможности использования этого органа управления, а, с другой стороны, определяют подходы к организации деятельности совета директоров, определяют процессы, происходящие в совете директоров. Прежде всего, совет директоров – это группа, причем группа, объединяющая разных людей, как правило, равных или близких по положению в компании, обществе. Но, даже в случае различия их положения, это люди, как правило, активные, имеющие определенные амбиции, достигшие определенного положения. Следует учесть еще одну характеристику людей, составляющих совет директоров – они все, в той или иной степени, являются представителями различных групп акционеров, которые, порой, могут противодействовать друг другу. Таким образом, формируются условия столкновения мнений и позиций по различным вопросам деятельности компании, потенциально конфликтная среда. Причем, в действующем совете директоров может возникнуть ситуация, когда предложение, вынесенное на обсуждение, не будет воспринято членами совета не только потому, что оно недостаточно проработанное, но и потому, что оно исходит от противодействующей стороны. При этом на деятельность совета директоров оказывает серьезное влияние различие психологических характеристик членов совета директоров, сочетание их личностных качеств. Формируются различные симпатии и антипатии, более или менее устойчивые связи и малые группы. Психологические и иные личностные характеристики могут определять и отношение членов совета директоров к предложениям, поступившим от того или иного члена совета. Например, если предложение поступает от члена совета директоров, который является представителем группы акционеров, которая имеет альтернативные интересы, то член совета директоров уже поэтому будет воспринимать такое предложение уже на негативном фоне. В общем случае, негативный фон восприятия может формироваться под воздействием следующих факторов: Причастность к противодействующей группе акционеров. Несоответствие личностных характеристик. Манера выражаться, внешний вид, особенности поведения, психо-физиологические характеристики человека и др. История общения между людьми. Другие факторы. Существуют, конечно же, факторы, которые создают положительный фон. В общем случае, они противоположны факторам создания отрицательного фона. Все это накладывает определенный отпечаток на процессы принятия решений членами совета директоров. Кроме того, совет директоров отличается еще и периодичностью работы – как орган принятия решения он работает лишь тогда, когда члены совета директоров собираются вместе. Совет директоров – формальный орган принятия решения. Деятельность совета директоров довольно сильно формализована, большое значение имеют процедуры деятельности совета директоров. Результатом заседания совета директоров является протокол, в котором, в последнее время часто фиксируются не только окончательные решения, но и даже ход обсуждения. Но, даже если компания не практикует фиксацию хода обсуждения в протоколе совета директоров, то члены совета директоров имеют право потребовать внести в протокол заседания свое особое мнение по обсуждаемому вопросу. Это создает, в определенной степени, защиту для членов совета директоров и инвесторов, которые способствовали формированию такого состава совета директоров. 160 Совет директоров не может не принять решение по вынесенному в повестку дня вопросу. Даже перенос решения должен быть соответствующим образом оформлен. Это создает возможность выносить на обсуждение самые острые вопросы. Роль совета директоров в компании Роль совета директоров в системе управления компанией можно было бы выразить следующим образом: Совет директоров должен выявить и локализовать системные проблемы компании, а затем, с помощью доступных совету методов и инструментов осуществить эффективное регулирование деятельности компании с целью устранения (минимизации) проблемы. В данном случае, под проблемой мы, в первую очередь, понимаем несоответствие тех или иных факторов деятельности компании, которые необходимы для достижения определенных акционерами целей компании, выполнения определенных советом директоров задач, достижения промежуточных целей. Задача совета – создать такие условия, которые обеспечивали бы эффективное исполнение всех функций компании, необходимых для эффективной работы (в том числе и такие, как раскрытие информации и другие функции корпоративного управления). Обратите внимание на ключевую фразу – создавать условия. В этом и заключается основная роль совета директоров. Коротко ее можно выразить следующим образом: совет директоров осуществляет мониторинг внутренней и внешней среды деятельности компании, осуществляет такие воздействия, которые надлежащим образом изменяют внутреннюю среду компании, что создает условия, в которых менеджмент компании осуществляет надлежащее управление компанией. В общем случае, воздействие осуществляется посредством формирования надлежащей институциональной среды с помощью корректировки существующих или формирования новых социальных институтов. Наиболее часто это осуществляется посредством разработки и принятия необходимых документов. Т.о., совет директоров – орган регулирования деятельности компании, т.е. это орган косвенного управления компанией, путем создания соответствующих условий. Итак, появляется новое понятие – регулирование деятельности компании. Чем отличается регулирование от управления? Регулировать169: 1. Упорядочивать, налаживать. Регулировать взаимные отношения. 2. Направлять развитие, движение чего-нибудь с целью привести в порядок, в систему. Регулировать цены, регулировать дорожное движение. 3. Приводить (механизмы и их части) в такое состояние, которое обеспечивает нормальную и правильную работу. Регулировать двигатель. В контексте данного материала, регулирование – это, прежде всего, формирование таких условий деятельности менеджмента, в которых обеспечивается достижение поставленных советом директоров целей, причем, в соответствии с теми правилами и принципами, которые определяет совет директоров. Т.е. создание таких условий, в которых менеджмент не может сделать иначе, чем определил совет директоров. 169 Ожегов С.И, Шведова Н.Ю. Толковый словарь русского языка: 80000 слов и фразеологических выражений / Российская АН.; Российский фонд культуры; - 3-е изд., стереотипное – М.: АЗЪ, 1996. – 928 с. 161 Под управлением же, в данном контексте, мы понимаем прямое целенаправленное воздействие на объект управления с целью получения определенных результатов. Управлять170: 1. Кем-чем. Направлять ход, движение кого-чего-нибудь. У. кораблем. У. конем. У. оркестром (дирижировать). 2. Кем-чем. Руководить, направлять деятельность, действия кого-чегонибудь. У. государством. У. хозяйством. У. производственным процессом. Руководить171: 1. Кем-чем. Направлять чью-нибудь деятельность. Р. кружком. Р. аспирантами. 2. Управлять, заведовать. Р. учреждением. Иными словами, регулирование – это косвенное управление, при котором воздействие осуществляется не на объект управления, а на орган управления этим объектом (точнее – среду функционирования органа управления), путем изменения установок и предпосылок. Если говорить терминами кибернетики (науки об управлении) – изменение программы действий органа управления и предварительных установок. Очевидно, что грань между управлением и регулированием весьма расплывчата. Элементы того или иного процессов используются и при управлении, и при регулировании. Очевидно, также, что, поскольку эти процессы различны, требуются различные квалификационные и личностные характеристики для успешного осуществления деятельности. Все это накладывает и определенные ограничения на работу членов совета директоров, формирует соответствующие требования к квалификации членов совета директоров. Надо постоянно помнить, что сам совет директоров не может сделать все. Он должен выявить необходимость, создать такие рамки, которые заставили бы менеджеров делать все для исполнения нужных функций. Поэтому совет директоров должен быть способным выявить проблемы компании, своевременно отреагировать на них, используя соответствующие инструменты. Для этого члены совета директоров должны иметь такую квалификацию и личностные качества, которые позволили бы им совместными усилиями охватить все направления деятельности компании, провести анализ деятельности со всех сторон, причем, с учетом ожиданий всех групп инвесторов и иных участников корпоративных отношений. Вопрос для размышления: Должен ли и/или может ли совет директоров заниматься разработкой кадровой политики компании? Ведь кадры – это дело менеджмента? Какие формы примет реакция на сформированное советом директоров воздействие – зависит от совета директоров, менеджмента, внешних и внутренних факторов. Следовательно, члены совета директоров должны обладать знаниями о методах и инструментах, доступных совету директоров, о последствиях применения тех или иных методов и инструментов общего управления, а также уметь творчески применять имеющиеся у них знания. Приведенный ниже пример повестки дня заседания совета директоров, показывает, как совет директоров может организовать, например, управление издержками компании: 7 марта 2003 г. состоялось очередное заседание совета директоров «Кубаньэнерго». Вел заседание председатель совета, директор по корпоративному управлению РАО "ЕЭС 170 Ожегов С.И, Шведова Н.Ю. Толковый словарь русского языка: 80000 слов и фразеологических выражений / Российская АН.; Российский фонд культуры; - 3-е изд., стереотипное – М.: АЗЪ, 1996. – 928 с. 171 Там же. 162 России" О.Б. Оксузьян. Как сообщили СКРИН в пресс-службе ОАО «Кубаньэнерго», в ходе заседания Совета директоров были обсуждены следующие вопросы: О рассмотрении предложений акционеров по внесению вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров Общества и по выдвижению кандидатов в органы управления и контроля Общества; о предоставлении акционерам права выдвинуть кандидатуру аудитора Общества для избрания на годовом общем собрании акционеров Общества; об определении даты заседания Совета директоров Общества по рассмотрению предложений акционеров по кандидатуре аудитора Общества, а также по рассмотрению вопросов, связанных с подготовкой к проведению годового общего собрания акционеров Общества; утверждение Программы технического перевооружения и реконструкции на 2003 г.; утверждение планового уровня доходности совокупных активов на 2003 г.; утверждение бизнес-плана и программы управления издержками на 2003 г.; о внесении изменений в структуру исполнительного аппарата Общества. По каждому из рассмотренных на заседании Совета директоров вопросов приняты соответствующие решения. СКРИН «Эмитент» Обратите внимание, что в заседании совета директоров присутствуют несколько вопросов, посвященных организации и развитию деятельности компании, повышению уровня ее технического оснащения. Таким образом, можно отметить, что совет директоров может рассматривать практически любые вопросы деятельности компании при условии, что эти решения носят общий характер, устанавливают рамки деятельности или определяют направления деятельности компании. Изменение роли совета директоров во времени Любая компания проходит в своем развитии различные стадии жизненного цикла. На каждом этапе развития компании нужен и соответствующий этому этапу совет директоров. Так, например, в период зарождения компании, в начальный период деятельности компании, а также в период перехода к новому жизненному циклу совет директоров должен занимать более активную позицию, быть более вовлеченным в процесс управления компанией, иногда, может быть, даже вмешиваться в деятельность менеджмента. В отдельных случаях, в случае необходимости, даже подменять менеджмент (естественно, на ограниченный срок и/или по ограниченному кругу вопросов). Аналогично и в периоды кризисов. В период стабильности же, совет директоров может и должен занимать более пассивную роль, лишь контролируя определенные параметры деятельности компании. Обоснование этого, в общем-то, очевидно. На этапе развития, когда у компании еще недостаточно собственных средств, когда динамика процессов, происходящих в компании довольно велика, когда стратегические сроки планирования измеряются не десятилетиями, а годами (иногда – даже месяцами), совет директоров, даже для обеспечения лишь основных функций должен быть более активным и вовлеченным в процесс управления. В этот период, развитие компании без довольно высоких уровней рисков практически не возможно. С другой стороны и рисковать-то пока еще особенно нечем – как мы уже говорили, собственных средств еще не достаточно. Кроме того, высокая активность совета директоров позволяет сделать компанию и более привлекательной с инвестиционной точки зрения. Напротив, когда компания уже достигает определенных «вершин», когда в компании встает, в качестве основной задачи, задача, прежде всего сохранения средств акционеров, а уж затем их увеличение, когда необходимо обеспечить лишь эффективное наблюдение за деятельностью менеджмента компании, а также эффективное долгосрочное стратегическое 163 управление тогда и роль совета директоров становится иной. Как правило, в таких компаниях совет заседает уже не так часто, как в случае молодой компании. Да и необходимости такой нет – процессы происходят значительно медленнее. Но, тем не менее, в такой период в совете директоров должны присутствовать люди, которые способны обеспечить долгосрочный взгляд компании, заглянуть довольно далеко в будущее. Какие вопросы должен решать совет директоров? Вопрос, поставленный в подзаголовок не так прост, как может показаться на первый взгляд. Как правило, ответ на этот вопрос звучит следующим образом: «Советы директоров должны определять стратегию компании». А задумывались ли мы, что стоит за этой фразой «заниматься стратегией, решать стратегические вопросы»? И этот вопрос не прост. Далеко не всегда стратегия – это планы на срок более 5 лет. Бывает так, что стратегическим планом будет являться и план на год, иногда, может быть и меньший срок. Все зависит от условий. Но самое неприятное, что, пожалуй, можно наблюдать в российских компаниях, когда компании в принципе не задумываются о стратегии – это прямая недоработка совета директоров. Итак, мы подошли к вопросу о том, что должен делать совет директоров. Точнее, следовало бы спросить так: Чем должен заниматься совет директоров? Пожалуй, если отвечать коротко, то всем, что необходимо для эффективной работы компании, получения ею прибыли и, в конечном итоге, удовлетворения ожиданий акционеров. Может быть, такой ответ удивит некоторых читателей. Может быть, кто-то вспомнит корпоративное законодательство. Но ответ не противоречит закону. Не надо делать поспешных выводов, давайте разберем подробнее этот очень важный, может быть даже основной вопрос. Вопрос «чем должен заниматься совет директоров?» не является на самом деле праздным вопросом и должен решаться исходя из опыта работы, здравого смысла, условий деятельности совета директоров, состава совета и иных условий и возможностей. Думается, что любой председатель совета директоров задавался таким вопросом неоднократно. Действительно, чем должен заниматься совет директоров? Что он должен делать? Закон предоставляет очень широкие полномочия совету директоров – ст. 65 Закона содержит диспозитивную норму – иные вопросы, определенные уставом и другими документами общества. Именно поэтому целесообразно еще на этапе формирования системы корпоративного управления (читай – в процессе создания акционерного общества) определять и фиксировать в уставе компании основные вопросы, которые должен решать совет директоров в данной компании. Эти задачи определяют и роль совета, которую он будет занимать в данной компании, определяют и требования к составу, численности совета директоров, к членам совета директоров. Направления, на которых совет директоров должен сосредотачивает свое внимание, должны быть закреплены во внутренних документах компании – в уставе, положении о совете директоров и других. В общем случае, направления внимания совета директоров определяются следующими факторами: Структура акционерного капитала, наличие или отсутствие контролирующих собственников, крупных акционеров или групп акционеров и т.п. Интересы акционеров и групп акционеров. Цели, поставленные акционерами компании. Стадия развития компании, этап жизненного цикла, на котором находится компания в данный момент. Уровень развития компании. Состав совета директоров, квалификационные и личностные характеристики членов совета директоров. 164 Квалификационные и личностные характеристики генерального директора и его заместителей, членов правления. Традиции и установки, действующие в данной компании. Нормы корпоративной культуры компании. Обычаи деловой практики компании. Рассмотрим подробнее несколько важнейших вопросов деятельности общества, которые должен решать совет директоров и которые неоднозначно определяются в законе. В первую очередь, конечно же, это вопрос назначения исполнительных органов общества. Надо сказать, что до недавнего времени, как правило, генерального директора и членов правления избирали на собрании акционеров. Точнее, даже, избирали генерального директора, который, в свою очередь, назначал членов правления. Эта практика стала настолько обычной, что сейчас можно услышать вопросы, которые задают практические руководители, такого типа: «Обязательно ли избирать в правление всех заместителей генерального директора или, может быть, закон допускает, что одного или нескольких заместителей генерального директора не избирают в правление?». Однако, после значительного количества корпоративных скандалов, связанных с переизбранием генерального директора (например, ситуация с ОАО «Мосэнерго»), начала распространяться практика, когда генерального директора назначает совет директоров. В этом случае, конечно же, генеральный директор не чувствует себя настолько защищенным от переизбрания, как в случае избрания его собранием акционеров. Поэтому, с одной стороны, он уже принимает все меры, чтобы максимально соответствовать условиям деятельности компании, а, с другой стороны, он уже вынужден максимально информировать совет директоров о складывающейся ситуации. Более того, в этом случае, генеральному директору становится выгодным172 все в большей степени вовлекать совет директоров в решение задач, стоящих перед компанией. Таким образом, значительно повышается управляющая роль совета директоров. Другие важнейшие организационные вопросы, которые должен решать совет директоров, это, конечно же, вопросы организации деятельности компании, формирования структуры управления, утверждения внутренних документов общества. В законе, по данному вопросу сказано коротко: совет директоров утверждает внутренние документы общества. В действительности, за этими словами стоит возможность осуществления управленческого воздействия на организацию. Это позволяет совету директоров не только утверждать основные документы, но и требовать от менеджмента подготовки и представления на утверждение документов, разработка и утверждение которых позволит создать необходимые условия деятельности компании. При этом, деятельность компании (читай – менеджмента) будет проходить в таких рамках, которые необходимы для того, чтобы работа компании наилучшим образом соответствовала интересам акционеров. Разрабатывая и утверждая внутренние документы общества, совет директоров, по сути, определяет фарватер в море бизнеса, по которому менеджмент должен провести компанию для достижения заветного острова, не повредив, при этом, корабль компании, избежав столкновения с другими кораблями, своевременно обогнув мели и рифы. В общем случае, учитывая все вышесказанное, совет директоров должен, прежде всего, осуществлять регулярный мониторинг деятельности компании для своевременного выявления проблем компании. На основании проведенного мониторинга, совет директоров 172 По нашему мнению, менеджменту компании вообще выгодно вовлекать совет директоров в управление компанией. С одной стороны, потому, что решение отдельных вопросов более эффективно именно в режиме принятия коллективного решения, с другой стороны, потому, что имеется возможность частично переложить ответственность на совет директоров. И в этом кроется одна из опасностей, которую должен предотвратить совет директоров. Необходимо соблюдать баланс между вовлеченностью совета в управление и необходимостью играть такую роль, которая обеспечила бы надлежащее выполнение функций стратегического управления и контроля. 165 должен выработать соответствующее решение, которое должно быть адекватным сложившейся в компании ситуации. На практике, это означает, что совет директоров, при необходимости может и должен заниматься практически любыми вопросами общего управления. Хочется обратить внимание, что совет директоров решает именно вопросы общего управления. Как правило, это установление правил и принципов деятельности компании по различным направлениям деятельности. А вот направления, это и маркетинг, и управление персоналом, и PR, и ресурсное обеспечение и многие другие вопросы. Функции совета директоров Один из основных факторов, влияющих на эффективность работы совета директоров, на эффективность его влияния на деятельность компании, является правильное определение, понимание и осознание членами совета директоров функций и задач совета директоров. И в этом вопросе далеко не все так однозначно, как кажется на первый взгляд. Кодекс корпоративного поведения, принятый Правительством РФ 28 ноября 2001 г. и представленный 4 апреля 2002 г. Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг на IV заседании Координационного совета по корпоративному поведению, определяет следующие функции совета директоров: 1. Совет директоров определяет стратегию развития общества. 2. Совет директоров обеспечивает эффективный контроль деятельности общества. 3. Совет директоров обеспечивает реализацию прав акционеров и содействует разрешению корпоративных конфликтов. 4. Совет директоров обеспечивает эффективную деятельность исполнительных органов общества. В компетенцию совета директоров общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных Федеральным Законом «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров. В частности, совет директоров, по закону должен решать следующие вопросы: 1. определение приоритетных направлений деятельности общества; 2. созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»; 3. утверждение повестки дня общего собрания акционеров; 4. определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров; 5. увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, если уставом общества в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» это отнесено к его компетенции; 6. размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»; 7. определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»; 8. приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»; 9. образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции; 166 10. рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора; 11. рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты; 12. использование резервного фонда и иных фондов общества; 13. утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом общества к компетенции исполнительных органов общества; 14. создание филиалов и открытие представительств общества; 15. одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона «Об акционерных обществах»; 16. одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах»; 17. утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним; 18. иные вопросы, предусмотренные ФЗ «Об акционерных обществах» и уставом общества. Анализируя ст. 65 Закона «Об акционерных обществах» можно заметить, что вопросы компетенции совета директоров разделяются на следующие группы: Общее управление, в том числе и определение стратегии и политики компании. Защита интересов акционеров, предотвращение злоупотреблений со стороны менеджмента. Организация деятельности органов управления общества. Кроме того, данная статья определяет возможность, посредством определения в уставе общества или иных документах общества, наделить совет директоров компетенцией решать иные, практически любые, вопросы. Ограничение лишь одно – это должны быть вопросы общего управления. Что такое общее управление? Закон РФ «Об акционерных обществах» определяет, что совет директоров общества осуществляет общее управление деятельностью общества, а исполнительные органы осуществляют текущее управление. Чем отличается текущее управление от общего управления. Прежде всего, тем, что текущая деятельность – это деятельность исполнительных органов по выполнению решений собрания акционеров и совета директоров. Это, прежде всего, конечно же, выполнение текущих планов, т.е. краткосрочных планов деятельности общества. Общее же управление – это формирование правил, принципов и условий, которые определяют деятельность компании и ее подразделений. Иными словами, можно сказать, что в процессе общего управления мы формируем те рамки, в которых осуществляется деятельность компании, создаем направляющие работу сотрудников «коридоры», которые, с одной стороны, обеспечивают достижение нужных целей, а, с другой стороны, не дают выйти за определенные рамки, что обеспечивает надлежащий уровень рисков. Следует также отметить, что текущее и общее управление отличается еще и методами и инструментами управления. Так, например, генеральный директор может издать приказ о премировании тех или иных сотрудников, отдать распоряжение о выполнении той или иной работы конкретному человеку. Т.е. он может отдавать прямые распоряжения, направленные на выполнение конкретных действий. В то же время, совет директоров не может издавать приказы и отдавать распоряжения. Совет директоров может организовывать создание необходимых для наиболее эффективной работы исполнительных органов условий. Так, например, в случае с премированием отдельных сотрудников, совет директоров может принять решение, которое определит условия премирования сотрудников компании в тех или иных случаях. Таким образом, будут созданы определенные правила, которые обеспечат то, что генеральный директор издаст приказ о премировании. 167 Таким образом, общее управление заключается в создании правил и законов деятельности компании, обеспечивающих достижение поставленных целей с надлежащим уровнем рисков. За счет объективных различий, управленческие воздействия в системе общего управления носят стратегический характер, поскольку определяют условия функционирования всех элементов компании (подразделения, люди). Как мы уже отмечали, общее и текущее управление различается, в том числе, и инструментами. Инструменты текущего управления направлены на формирование таких воздействий, которые приводят к выполнению конкретных действий, достижения конкретных результатов. Инструменты общего управления направлены на формирование условий деятельности, или условий, которые приведут к формированию необходимых условий деятельности, которые обеспечат нужные субъекту управления действия людей. Т.о. можно отметить, что результаты общего управления имеют потенциально более долгосрочный характер воздействия, нежели результаты текущего управления. Интересные данные дали результаты исследований [14-18] практики работы советов директоров в отношении функций совета директоров. Так, большинство респондентов отметили, что совет директоров должен осуществлять стратегическое управление и контроль реализации стратегии компании, а также защиту интересов всех акционеров. Причем, в нескольких анкетах, функция стратегического управления была отмечена, как единственная функция совета директоров. 15 13 11 9 7 5 3 1 0,0 10,0 20,0 30,0 40,0 50,0 60,0 70,0 80,0 90,0 100,0 Рис. 9. Значимость функций совета директоров173. Функции совета директоров были ранжированы по результатам анализа респондентов следующим образом (рис. 9): 1. Стратегическое управление и контроль. 2. Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. 173 «Исследование потребности российских компаний в обучении вопросам корпоративного управления». – Центр международного частного предпринимательства (CIPE), Российский институт директоров, 2002 г. 168 3. Защита интересов всех акционеров. 4. Взаимодействие с инвесторами и акционерами. 5. Организация собраний акционеров. 6. Организация филиалов, дочерних компаний. 7. Информационная политика и контроль процесса раскрытия информации. 8. Контроль деятельности менеджеров. 9. Управления компанией в период кризиса. 10. Координация управления рисками. 11. Определение кадровой политики компании. 12. Организация деятельности компании. 13. Определение ассортиментной политика компании. 14. Иные функции (пожалуйста, укажите, какие). 15. Представление интересов миноритарных инвесторов. Были отмечены и иные функции, которые, по мнению респондентов, присущи совету директоров: Создание корпоративной культуры. Организация и ведение PR. Осуществление финансово-аудиторского контроля дочерних обществ. Внутренний арбитраж в рамках холдинговой структуры. На практике, совету директоров приходится решать самые разнообразные задачи, используя самые разнообразные инструменты управления. Это показывают, в том числе и отдельные примеры, приведенные в данном пособии. Практический пример Петр Филиппович, председатель совета директоров, столкнулся со сложной проблемой: генеральный директор, Дмитрий Семенович, которого он, в свое время, привел на производство и с которым, как казалось Петру Филипповичу, у них было полное взаимопонимание, никак не хотел решать проблему повышения квалификации среднего управленческого персонала. В общем-то, его возражения были вполне резонны. Но, по мнению Петра Филипповича, да и других членов совета директоров, дело было не в возражениях, а, скорее, в стереотипах мышления генерального директора. С другой стороны, проблема повышения качества выпускаемой продукции встала в последнее время настолько остро, что стала очень сильно сказываться на выполнении маркетинговых программ компании. Как показал анализ проблемы снижения объемов реализации, клиенты наибольшие претензии предъявляют именно к качеству продукции. Начальники же цехов, а тем более, мастера никак не желали принимать в расчет пожелания клиентов. Они считали, что главное – производство, что служба маркетинга должна обеспечить продвижение на рынке той продукции, которую предприятие может выпускать и никак не желали понять, что необходимо изменить позицию, производить то, что хотят купить потребители. Сказывалось советское воспитание. Генеральный же, по образованию и образу мысли «технарь», склонен был поддерживать их, тем более, что они, по сути, вместе начинали свою трудовую деятельность на предприятии. На совете директоров, генеральному директору неоднократно напоминали, что необходимо изменить ситуацию, что необходимо научить производственных руководителей видеть потребности клиентов, изменить их мировоззрение, но Дмитрий Семенович, понимая важность проблемы, тем не менее, не предпринимал никаких усилий к организации повышения квалификации производственных руководителей. Внутренне, он был уверен, что проблему можно решить другими способами. Правда, результатов пока не было. Так это противостояние и длилось, причем уже довольно долго. Уже появилось мнение у некоторых членов совета, что пора прекращать «это безобразие», что необходимо менять генерального и, мол, тогда все исправится, все будет хорошо. 169 Петр Филиппович, поддерживая первый тезис, тем не менее, не считал, что необходимо менять генерального. Он, как человек опытный, понимал, что сменой генерального директора быстрого результата не добьешься. Во-первых, Дмитрий Семенович, имел определенные преимущества на посту генерального – он инициативен, хороший специалист, показал себя, как руководитель, стремящийся вывести предприятие в лидеры. Во-вторых, для того, чтобы новый руководитель вошел в курс дела, потребуется довольно значительное время, тем более, что реальной кандидатуры для замены Дмитрия Семеновича, в настоящее время не наблюдалось. Пожалуй, основным недостатком Дмитрия Семеновича, была его молодость и, как следствие, излишняя уверенность в собственных силах и стремление к немедленному действию. Это, порой, и создавало ситуации, которая сложилась сейчас. Причем, Дмитрий Семенович, как человек дисциплинированный, выполнил бы приказ, если бы ему кто-либо мог отдать приказ… Петр Филиппович, посовещавшись с членами совета директоров, со своими консультантами, нашел решение. Он организовал подготовку решения совета директоров … На следующем заседании совета директоров абсолютным большинством голосов была принята новая редакция кадровой политики компании, которая предусматривала, в том числе, необходимость экономической подготовки для руководителей производственных подразделений, причем, были определены конкретные знания и навыки, которых так не хватало существующим руководителям для успешной деятельности компании. Через два месяца, менеджмент компании, подготовил программу мероприятий по повышению квалификации руководителей производственных подразделений, в процессе реализации которой были проведены корпоративные тренинги, которые позволили им увидеть компанию с иной точки зрения, посмотреть на проблемы компании под другим углом. Еще через полгода, количество рекламаций на качество продукции уменьшилось на 45%. Поскольку имеется такая возможность, компетенция совета директоров должна быть четко определена в уставе общества в соответствии с его задачами, которые определяются акционерами компании. Рекомендуется отнестись к этому вопросу весьма тщательно, поскольку от этого, во многом, зависит эффективность управления компанией, роль совета директоров в конкретной компании. Как мы видим, среди функций совета директоров, определяемых Кодексом корпоративного поведения, имеется такая функция, как обеспечение реализации прав акционеров. В общем-то, реализация этой функции подразумевает исполнение всех остальных функций совета, таких, как организация управления обществом, в том числе и стратегического, формирование системы управления рисками, контроль деятельности менеджеров по заключению и исполнению крупных сделок и другие функции, которыми наделяется обычно совет директоров. Как мы уже увидели, основная функция совета директоров – защита интересов акционеров, участников корпоративных отношений. Различные нормативные и рекомендательные документы174 определяют и другие задачи совета директоров, но, все же следует признать, что защита интересов акционеров – основная задача совета, а все остальные – производные, поскольку решение задачи защиты интересов акционеров подразумевает исполнение и других задач, в том числе и таких, как стратегическое управление, контроль деятельности общества, формирование системы управления рисками и др. Действительно, любые задачи совета, которые могут быть определены для него, выполняются для защиты интересов акционеров. 174 Закон РФ «Об акционерных обществах», Кодекс корпоративного поведения ФКЦБ России, а также другие документы. 170 Так, например, стратегическое управление компанией – задача совета директоров, выполняемая для того, чтобы сохранить и увеличить стоимость активов компании, чтобы защитить интересы акционеров. Структура совета директоров Под структурой совета директоров мы понимаем численность, состав совета директоров, а также, наличие в совете директоров комитетов и комиссий. Имеет смысл рассматривать, также, структуру совета директоров, как коллективного органа управления. Подробно структуры коллективных органов управления рассмотрены в главе «Основы деятельности совета директоров». Численность и состав совета директоров При формировании совета директоров, в первую очередь, встает вопрос определения численности членов совета директоров и состава совета директоров. Совет директоров – не статичный орган, а динамично изменяющаяся, в соответствии со стоящими задачами, структура. Состав совета директоров может меняться в процессе жизненного цикла компании. Как мы уже говорили, на различных этапах жизненного цикла, совет директоров выполняет различные роли – от максимально вовлеченной в процесс управления до совета директоров, осуществляющего лишь наблюдение за деятельностью менеджмента. Это, естественно, накладывает отпечаток на состав совета директоров. Очевидно, что роль максимально вовлеченного в процесс совета требует соответствующего состава совета директоров. Собственно, мы опять приходим к тому, что совет директоров должен соответствовать тем условиям, в которых действует компания, быть адекватным воздействующим на компанию внутренним и внешним факторам. В общем случае, состав и численность совета директоров определяют следующие факторы: Требования законодательства. Структура акционерного капитала и активность отдельных акционеров и/или групп акционеров. Стадия жизненного цикла компании. Внешние и внутренние факторы, воздействующие на компанию. Определенная для данного совета директоров роль. Состав, численность, характеристики менеджмента, исполнительных органов, в том числе и такие характеристики, как активность менеджмента, готовность менеджеров услышать рекомендации совета директоров, в конце концов, их амбиции и возможность совета директоров активно влиять на деятельность менеджмента. Цели, стоящие перед компанией175. Структура и численность советов директоров у конкурентов, партнеров. Количественный состав совета директоров определяется уставом общества или решением собрания акционеров. 175 Так, например, необходимость создания определенного имиджа компании, может потребовать приглашения в совет директоров людей, обладающих определенной известностью, высокой общественной репутацией. 171 Для акционерного общества законодательство определяет следующие нормы при определении численности советов директоров176: Не менее чем пять членов совета директоров (определено Федеральным законом о внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» N 5-ФЗ от 24.02.2004); Не менее 7 членов совета для обществ с количеством акционеров более 1 000; Не менее 9 членов совета для обществ с количеством акционеров более 10 000. Для иных форм организации хозяйственной деятельности законодательство может устанавливать иные ориентиры при формировании органов управления. Причем, следует отметить, что на момент подготовки этого материала, законодательство практически не ограничивает формирование систем управления для обществ с ограниченной ответственностью, ассоциаций и союзов, общественных организаций и т.п. форм организации деятельности. Акционерные общества, в силу их потенциально возможного влияния на общество, в силу возможности вовлечения в деятельность широких слоев населения и, соответственно, в силу особой значимости с точки зрения социальных последствий, в большей степени подвергаются регулированию со стороны государства. Помимо количественного состава законодательство определяет, что в совете директоров члены коллегиального исполнительного органа не могут составлять более ¼ состава совета директоров компании. Здесь хотелось бы отметить, что речь идет именно о членах коллегиального исполнительного органа, а не о менеджерах вообще, будь то сотрудники компании или заместители генерального директора. Поэтому, если в компании не формируется коллегиальный исполнительный орган (правление или иной), то совет, без нарушения законодательства, может состоять полностью из членов совета директоров, являющихся сотрудниками компании, в том числе и заместителями генерального директора. Исходя из опыта формирования и организации работы советов директоров, можно отметить, что совет директоров численностью более 9 человек, в общем случае, менее эффективен, чем совет директоров меньшего состава. Однако это утверждение не означает, что советы директоров обязательно должны быть численностью менее 9 человек. На практике можно увидеть как с эффективную работу больших советов директоров, так и неэффективную работу советов директоров, численностью менее 9 человек. Часто численность и персональный состав совета директоров определяются исходя из «политических» интересов, а не из интересов формирования эффективного органа управления. Строго говоря, подход к формированию совета определяется стоящей задачей. Если нам необходимо привлечь для участия в совете директоров представителей различных участников корпоративных отношений (например, представителей администрации, иных «статусных» лиц), то мы должны формировать совет таким образом, чтобы в него вошли все лица, которые нужны компании, а также, которые будут выполнять необходимую для компании работу. Кроме того, состав совета директоров может формироваться исходя из стоящих перед компанией задач. Так, например, в 2002 г. в состав совета директоров ОАО «Сибнефть» были избраны независимые директора А. Гавриков, исполнительный директор ИК «Атон», а также президент РТС И. Тырышкин – перед компанией стояла задача укрепить свои позиции на фондовом рынке и в совет директоров пригласили специалистов, способных оказать помощь компании в решении данной задачи и, к тому же, имеющих необходимые связи. Численность советов директоров компаний, опрошенных в ходе проведения «Исследования потребностей российских компаний в обучении вопросам корпоративного управления», проведенного автором в 2002 г.177, в основном, лежит в диапазоне 5-10 человек 176 Ст. 66, п. 3 ФЗ «Об акционерных обществах». «Исследование потребности российских компаний в обучении вопросам корпоративного управления» Центр международного частного предпринимательства (CIPE), Российский институт директоров, 2002 г. 177 172 (см. табл. 5), однако, встречаются также, советы директоров, численностью более 10 человек – около 11% респондентов указали, что численность советов директоров их компаний составляет более 10 человек, но менее 15 человек. Советов директоров, численностью более 15 человек в ходе проведения настоящего исследования выявлено лишь около 2%. Табл. 5. Численность совета директоров. Численность совета директоров До 5 человек 5-7 человек 8-10 человек 11-15 человек Свыше 15 человек % от опрошенных компаний 6,3 50,8 30,2 11,1 1,6 Состав советов директоров опрошенных компаний меняется не очень часто. В основном, в советах директоров работают одни и те же люди в течение нескольких лет – в 60% советов директоров состав совета либо вообще не изменяется, либо изменяется ежегодно менее чем на 25%. В 40% советах директоров состав изменяется на 25-50% (см. рис. 10). Советов директоров, в которых состав изменяется более чем на 50%, в ходе исследования 178 выявлено не было. Не изменяется 20 Более, чем на 50 % 0 На 25-50 % 40 Менее, чем на 25 % 40 0 10 20 30 40 50 Рис. 10. Изменение состава совета директоров. В предыдущих разделах мы видели, что роль совета директоров очень важна для компании. Очевидно, что для надлежащего исполнения этой роли в компании, совет директоров должен иметь соответствующие этой роли человеческие ресурсы, которые отвечают требованиям, накладываемым особенностями деятельности совета директоров. Таким образом, возникает вопрос: кто должен входить в совет директоров? Прежде всего, мы, в данном случае, имеем в виду, конечно же, профессиональные характеристики членов совета директоров. Однако, как это показано в главе «Основы деятельности совета директоров», большое значение имеют, также, личностные характеристики членов совета директоров. Состав советов директоров российских компаний, как показало исследование группы «Бюро экономического анализа» 179, не является зеркальным отражением структуры капитала этих компаний (табл. 6). Мы видим, что состав совета директоров российских компаний не в полной мере зависит от структуры акционерного капитала? От чего же он тогда зависит? Точнее было бы задать вопросы, – какой должен быть состав совета директоров, какие факторы влияют на состав совета директоров компании? 178 179 Там же. Источник: «Бюро экономического анализа», 2001. 173 Прежде всего, состав совета директоров должен отвечать текущим потребностям компании. Эта очевидная рекомендация не всегда выполняется на практике. Если провести даже поверхностный анализ состава советов директоров российских компаний, то можно сделать вывод, что сегодня основным критерием выбора членов советов директоров является лояльность членов совета по отношению к той группе акционеров, которая выдвигает этого члена совета, но не профессиональные характеристики членов совета директоров. Одной из причин этого является отсутствие профессиональных корпоративных директоров180, специалистов, которые могут эффективно исполнять функции членов советов директоров. Таблица 6. Представительство различных групп акционеров в советах директоров предприятий Представители группы акционеров Трудового коллектива, в том числе Менеджеров Работников Государства на федеральном уровне на региональном и местном уровне Внешних акционеров, в том числе иностранных акционеров российских банков российских инв. компаний и фондов других российских предприятий российских акционеров физических лиц Других Число компаний, где имеются представители группы Доля в совете директоров, % Доля группы в собственности, % Коэффициент представительства 377 67,4 52,2* 1,29* 306 244 78 34 38,4 29,1 5,2 2,1 17,7 34,5 5,7 3,1 2,17 0,84 0,91 0,68 52 3,1 2,6 1,19 227 27,4 32,0 0,86 17 9 1,5 0,7 2,9 0,52 37 3,6 4,5 0,96 113 11,4 14,9 0,77 32 3,1 19,3** 0,52 81 7,0 Примечания: Число респондентов, предоставивших информацию о составе совета директоров, равно 384. Среднее число членов совета директоров – 7,4. Коэффициент представительства определен как отношение доли представителей той или иной группы акционеров в совете директоров к доли этой группы в капитале предприятия. Рассчитывается по средним значениям. * Без бывших работников ** Включая бывших работников По-видимому, фактор лояльности будет присутствовать всегда, независимо от наших рассуждений, тенденций и других факторов. Однако, в последнее время наметилась 180 Речь не идет о создании профессии «член совета директоров» или «корпоративный директор». Речь идет о профессионализме корпоративных директоров и профессиональном отношении к своей деятельности в советах директоров. Более подробно о профессионализме корпоративных директоров сказано в разделе «Требования к членам совета директоров» данного пособия и в «Профессиональном стандарте корпоративных директоров», приведенном в приложении. 174 тенденция подбирать лояльных членов совета директоров, являющихся, при этом, еще и профессионалами в своей области, обладающих экспертным потенциалом. Примеры: … В декабре 2001 г. менеджеры-собственники ОАО «Вимм-Билль-Данн-Продукты питания», в рамках подготовки к IPO на Нью-Йоркской бирже, принадлежащими им голосами, избрали в состав совета директоров четверых независимых директоров – Е. Ясина, директора Института питания В. Тутельяна, бывшего вице-президента ЕБРР Ги де Салье, консультанта крупной греческой компании по производству продуктов питания Hellenic Bottling Company Майкла О’Нила. Общая численность совета директоров сократилась с 11 до 9 человек. Помимо вышеперечисленных четырех независимых директоров в совет компании были также избраны бывший вице-премьер правительства РФ В.Щербак и четыре ее основных владельца-менеджера (владеют контрольным пакетом акций) – Д. Якобашвили, Д. Пластинин, М. Дубинин и А. Орлов. … Акционеры компании «ЮКОС» в 2002 году избрали в совет директоров 5 иностранных членов совета директоров, 2 представителей науки и 4 менеджеров и аффилированных с менеджментом лиц. Таким образом, был сформирован совет директоров, который положительно повлиял на инвестиционную привлекательность компании. … ОАО «Объединенные машиностроительные заводы» в 2002 г. выступило с беспрецедентной инициативой, опубликовав в средствах массовой информации предложение подать заявки на участие кандидатов в выборах в совет директоров. Возможно, что приведенные выше примеры покажутся не совсем связанными с темой данного раздела. Не будем спешить с выводами и попробуем разобраться с этим вопросом подробнее. Состав совета директоров, при наличии у членов совета директоров специальных знаний и навыков работы, может положительно влиять на деятельность компании, в том числе и в аспекте установления деловых контактов. Состав совета директоров может и должен отвечать тем потребностям, которые имеются, возникают или могут возникнуть на различных этапах развития компании. Очевидно, что доверие является исходным фактором в поисках акционерами кандидата в состав совета и это вполне естественно. Однако не менее очевидно и то, что член совета директоров, единственным достоинством которого является доверие ему со стороны избравшего его акционера (или акционеров) будет иметь, мягко говоря, очень ограниченную ценность для компании с точки зрения вклада в ее успешное развитие. Более правильным будет организовать поиск кандидатов в состав совета директоров, исходя из той роли и функций, которые отводят совету акционеры и менеджеры, утвержденной стратегии, а также тех условий деятельности компании, о которых говорилось выше (стадия развития компании, типы рынков и др.). Можно выделить следующие основные требования, которым должен отвечать член совета директоров: Квалификационные характеристики кандидата в члены совета директоров, их соответствие потребностям компании. Личностные качества, необходимые для эффективной работы в совете директоров данной компании. Наличие достаточного, для выполнения обязанностей члена совета директоров, времени. Невозможно разработать стандартный, применимый для всех компаний набор требований, которым должны удовлетворять члены советов директоров (как исполнительные, так и неисполнительные). Эти критерии должны быть тесно взаимосвязаны с основными целями и стратегией компании, учитывать текущие и перспективные потребности и особенности ее деятельности. Масштабы и сферы деятельности компании в значительной степени определяют общую численность совета и желательное число тех его 175 членов, которые обладают теми или иными специфическими профессиональными характеристиками. Кроме общих требований к членам совета директоров могут быть сформированы и специальные требования, которые определяют характеристики членов совета применительно к данной компании. Представляется целесообразным, чтобы совет директоров, во взаимодействии с высшими менеджерами, ежегодно анализировал требования, предъявляемые к членам совета директоров. Наиболее целесообразно рассмотреть такой вопрос на одном из заседаний совета в рамках подготовки к общему собранию акционеров. Это позволит своевременно информировать акционеров о новых требованиях к кандидатам в члены совета директоров, которые компания считает необходимыми сформулировать в отношении кандидатов в состав совета. Это даст возможность акционерам осмыслить эти новые требования и, в той или иной степени, учесть их при подборе и выдвижении своих кандидатов. Однако следует учитывать, что ФЗ «Об акционерных обществах» допускает выдвижение в совет директоров любого лица181. В 2002 г. в рамках программы «Профессиональный корпоративный директор» Российского института директоров, под руководством автора был разработан проект Профессионального стандарта корпоративных директоров182, рекомендации которого сформированы исходя из условия обеспечения эффективной деятельности совета директоров и, который, может служить ориентиром при формировании требований к членам совета директоров для конкретной компании. При определении состава совета директоров необходимо учитывать не только потребности компании в настоящий момент, но также и потребности, которые могут появиться в будущем в связи с изменением рыночных условий и, даже, в связи с развитием технического прогресса, науки и техники. Причем, изменения условий хозяйствования и, в том числе, такие факторы, как глобализация экономики оказывают весьма существенное влияние на подходы к формированию советов директоров. Об этом свидетельствует приведенный ниже пример. Информация к размышлению Квантовый директор 183 Мартин Иллсли, Accenture Technology Lab Новые открытия в биологии, химии и физике оказывают все большее влияние на формирование бизнес-стратегий компаний, и становится очевидной потребность в новых научно-технических знаниях и навыках. Новейшие технологии способны радикально изменить рынок ИТ: например, квантовые и молекулярные компьютерные технологии могут сделать бесполезными все ныне существующие. Конечно, для адаптации новых разработок к бизнес-применению потребуется время – вряд ли они найдут широкое применение в ближайшие 5 или даже 10 лет, но руководителям компаний уже сегодня следует осознать их преимущества и наблюдать за их развитием. Компаниям, не имеющим представления о новейших научных разработках, потом будет сложно идти в ногу со временем. Как заработать на «сложном» будущем? С чего следует начать, чтобы понять и подготовиться к приходу в бизнес этих радикальных, сложных, а иногда и противоречивых возможностей? В рамках инициативы под названием «Future Watch» («Взгляд в будущее») исследователи Accenture Technology Labs рассматривают возможность применения в сфере бизнеса открытий на стыке 181 Ст. ст. 64, 66, 67 Федерального закона «Об акционерных обществах» См.: Самосудов М.В. Корпоративное управление: Организация работы совета директоров. Учебнопрактическое пособие. – М.: Институт международных экономических отношений, 2003. – стр. 217-233. 183 Источник: www.e-xecutive.ru/print/publications/aspects/article_1116/ 182 176 естественных наук и информационных технологий. В частности, особое внимание уделяется 4 тенденциям, которые могут радикально повлиять на изменение подхода к ведению бизнеса и спроса на необходимые для этого навыки. В центре потребностей бизнеса окажется наука, а не ИТ. В настоящее время под информационными технологиями мы в основном понимаем электронную обработку данных. В ближайшие годы естественные науки – физика, химия, биология – повлияют на наше понимание информационных технологий и их возможностей. Скоро в повседневную жизнь войдут такие понятия, как квантовая криптография и компьютеры на основе ДНК. Технологии будут по-новому сосуществовать с нами. Они будут неразрывно связаны с естественными науками и интегрированы в нашу повседневную жизнь. И мы больше не будем рассматривать технологии как нечто отдельное и непонятное. Возьмем, к примеру, уже находящийся в разработке обивочный материал, который очень чувствителен к давлению. Он способен ощущать малейшие изменения давления и сообщать эту информацию в систему или базу данных. Стул, сделанный из такого материала, станет своего рода интерфейсом, а технология будет встроена в элементы, из которых он состоит. Такой вид интегрированных компьютерных и коммуникационных технологий изменит наш подход и способ общения с предметами. Профессия ученого станет одной из самых престижных. Даже руководители ведущих научно-исследовательских организаций не всегда будут в состоянии понять все тонкости научно-технологических разработок, которыми занимаются их сотрудники. Это происходит уже сейчас. 10 лет назад преподаватель в школе мог за один урок объяснить принцип работы электронной памяти. Сегодня для этого потребуется целый курс, и можно утверждать, что понимание предмета окажется доступным лишь немногим. На рынке возникнет повышенный спрос на ученых, так как бизнес будет не в состоянии самостоятельно разобраться со сложными научными технологиями и создать с их помощью новые конкурентные преимущества. Поэтому можно говорить о появлении такой вакансии в совете директоров компании, как CQO – Chief Quantum Officer (квантовый директор). Перед человечеством встанут новые социальные и этические задачи. Научные разработки заставят изменить наш взгляд на человечество в целом. Взять к примеру исследования генома человека. Получат ли страховые компании право ориентироваться на результаты генетического анализа, проводимого при рождении человека и дающего все более точный прогноз продолжительности его жизни, при определении возможности и стоимости страхования? Можно ли будет провести четкую линию между живым и неживым, если в машины будут встроены биологические компоненты? Наука + технология = будущее В рамках инициативы «Future Watch» специалисты Accenture изучают те сферы, где сочетание науки и технологии представляет особый интерес для бизнеса. Вот некоторые из них. Нанотехнологии. Что бы вы сказали, если бы появилась возможность превратить один материал в другой, поменяв структуру на уровне атомов? Это лишь один пример «очевидного невероятного», которое стало реальностью благодаря научно-техническому прогрессу, поднявшему (или, наоборот, опустившему) нас на субатомный уровень. Теоретически это означает, что можно было бы из любого сырья сделать любой предмет. Сегодня такая операция займет миллионы лет, но исследователи уже работают над техникой саморепликации, которая позволит перестраивать атомные структуры с огромной скоростью. В бизнес-сфере практическое применение могут найти состоящие из углеродных нанотрубок микроскопические высокоскоростные электронные приборы или сверхсильные искусственные мышцы. Активные материалы. Это направление нанотехнологий занимается разработкой программируемых материалов. Зачатки такой технологии уже существуют – например, самомоющиеся стекла. На стекло наносится покрытие, разрушающее частички грязи. Среди других возможных применений активных материалов – самостерилизующиеся пленки и покрытия в больницах, уничтожающие бактерий. Протеиновые устройства и устройства на основе ДНК. Рассмотрим элементы цепочки ДНК – код «А-Г-Т-Ц», который многие (возможно) помнят из школьного курса 177 биологии. Сегодня ученые работают над тем, чтобы превратить этот код в микроскопический банк данных. Такой механизм позволит хранить огромные массивы информации в микроскопическом формате. Насколько огромные? Представьте себе, что вся информация, находящаяся в сети Internet, хранится в лабораторной пробирке. Квантовые компьютеры. Исследовательские организации открывают все новые возможности практического применения квантовой физики, и эта наука перестает относиться к разряду «красивых теоретических построений» и начинает переходить в разряд бытовой магии. К примеру, чувствительные к давлению материалы в стуле, о чем говорилось выше, основываются на квантовом принципе туннельного эффекта. Квантовая криптография является еще одним примером того, как законы квантовой физики помогут обеспечить абсолютно конфиденциальную передачу данных уже в недалеком будущем. Руководителям на заметку Зачем компаниям и их руководителям знать об этих сложных технологиях больше, чем они знают о конструкции микрочипа? Выгоды от использования возможностей, которые они сулят, слишком высоки, чтобы ими можно было пренебрегать. Геномика (наука о геноме человека) и протеомика (наука о динамике поведения белков) окажут огромное влияние на сферу страхования, и руководителям уже сегодня стоит задуматься над тем, какое именно. Разумеется, научнотехнический прогресс коснется не только страхования. Если руководители будут в курсе новых научных тенденций, они заранее смогут подготовиться к новым требованиям рынка. Сегодня проводимые Accenture Technology Labs исследования, включая такие направления, как мобильные роботы, голограммы, теория хаоса, кажутся обывателю байками из разряда «очевидное — невероятное». Но взаимопроникновение науки и технологии способно оказать такое же революционное влияние на бизнес и повседневную жизнь людей, как когда-то оказало появление компьютеров. Вспомните, всего несколько десятилетий назад кремниевый чип тоже казался чем-то невероятным. Следующим аспектом формирования эффективного совета директоров является подбор членов совета в соответствии с необходимыми командными ролями. Для эффективной работы по управлению компанией необходимо, чтобы в совете директоров присутствовали специалисты различной квалификации, различной специализации. Так, в совете, как правило, необходимы специалисты по финансовым вопросам, по производству, по стратегическому управлению, другим важным вопросам деятельности компании. Необходимо добиваться, чтобы состав совета «перекрывал» все вопросы деятельности компании. Такой совет директоров может эффективно принимать решения по различным вопросам деятельности компании – в его составе будут необходимые специалисты для принятия любого решения. Другим аспектом состава совета директоров является наличие или отсутствие в нем независимой составляющей. Независимость совета директоров В последнее время немало говориться о независимости советов директоров, независимости членов советов директоров. Существует множество мнений по данному вопросу. Специалисты по корпоративному управлению утверждают, что в совете директоров обязательно должны присутствовать независимые директора, причем, их должно быть большинство. Их оппоненты высказывают резонные сомнения о возможности привлечения в совет директоров лиц, действительно независимых, о возможности независимого суждения, как такового. Кроме того, существует резонное опасение привлечения в компанию сторонних специалистов, вынесения информации из компании. Строго говоря, до возникновения известных корпоративных конфликтов с компаниями Enron, WorldCom и другими, по поводу независимости членов совета директором было меньше вопросов. В основном говорили о возможности утечки информации, о возможных 178 злоупотреблениях такой информацией. Но после обозначенных событий вопросов стало больше, ведь, например, в компании Enron было 12 независимых директоров из 14. Т.е. абсолютное большинство в совете директоров составляли независимые директора! И это не уберегло компанию от краха. Видимо наличие независимой составляющей не является «панацеей» от всех корпоративных бед… А нужна ли, собственно, независимость совета директоров, так ли уж необходимо независимое суждение членов совета? Возможны ли они? Данные вопросы не имеют однозначных ответов. Все относительно. Так и с независимостью совета директоров. Его независимость тоже весьма относительна. От кого он должен быть независим? От компании? Но как же тогда принцип корпоративного управления, что совет директоров должен добиваться соблюдения интересов всех акционеров? По нашему мнению, единственным объектом независимости членов совета директоров должен быть менеджмент компании. И говорить следует не о том, чтобы член совета директоров был независим от компании, а о том, чтобы член совета принимал обоснованные решения, максимально независимые от мнения менеджмента. Причем, при этом не обязательно, чтобы член совета был внешним директором. Строго говоря, даже внутренний директор должен принимать максимально обоснованные решения, исходя из конкретной ситуации и преследуя цель защиты интересов акционеров. Но это, конечно же, идеальный вариант, который на практике, как правило, не достигается. Именно поэтому, во многих западных компаниях количество внешних директоров значительно больше, чем исполнительных директоров. В отдельных компаниях численность внешних директоров достигает 83% от численности всего совета. Кроме того, привлечение внешних директоров позволяет, во-первых, привлечь к деятельности компании внешний экспертный потенциал, сторонний опыт, а, во-вторых, получить взгляд на деятельность компании со стороны, что позволяет своевременно выявить отдельные ошибки деятельности, узкие места и проблемы. Редакция Закона «Об акционерных обществах» от августа 2001 г. дает следующее определение независимого директора: Независимый директор – член совета директоров (наблюдательного света) общества, не являющийся единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или членом коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), если при этом его супруг (супруга), родители, дети, братья, сестры не являются лицами, занимающими должности в органах управления общества. Определение независимого директора, сформулированное в процессе формирования Кодекса корпоративного поведения ФКЦБ России184, выглядит следующим образом: Независимыми директорами рекомендуется признавать членов совета директоров: не являвшихся в течение последних 3 лет и не являющихся должностными лицами (управляющим) или работниками общества, а также должностными лицами или работниками управляющей организации общества185; 184 Глава 3, ст. 2.2, п. 2.2.2. Кодекса корпоративного поведения. Как показала практика, это положение создает определенные проблемы для компаний, решивших сформировать у себя систему корпоративного управления в соответствии с Кодексом корпоративного поведения ФКЦБ России – порой, довольно сложным оказывается подобрать таких кандидатов в советы директоров, которые отвечали бы требованиям по квалификационным критериям, пользовались бы доверием акционеров и, в то же время, достаточно длительное время не работали бы уже в компании. Конечно, 3 года проходят довольно быстро, но в условиях динамично изменяющейся внешней среды, в условиях высокой неопределенности рыночной среды, дополнительная неопределенность, связанная с необходимостью привлечения новых людей в систему управления представляется компаниям довольно грустной перспективой. Сказанное выше лишь подтверждает необходимость формирования институтов, регулирующих работу членов советов директоров, формирующих профессиональные сообщества и иные организации, которые могли 185 179 не являющихся должностным лицом другого общества, в котором любое из должностных лиц общества является членом комитета совета директоров по кадрам и вознаграждениям; не являющихся аффилированными лицами должностного лица (управляющего) общества (должностного лица управляющей организации общества); не являющихся аффилированными лицами общества, а также аффилированными лицами таких аффилированных лиц; не являющихся сторонами по обязательствам с обществом, в соответствии с условиями которых они могут приобрести имущество (получить денежные средства), стоимость которого составляет 10 и более процентов совокупного годового дохода указанных лиц, кроме получения вознаграждения за участие в деятельности совета директоров; не являющихся крупным контрагентом общества (таким контрагентом, совокупный объем сделок общества, с которым в течение года составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов общества); не являющихся представителями государства. Независимый директор по истечении 7-летнего срока исполнения обязанностей члена совета директоров общества не может рассматриваться как независимый. При этом Кодекс рекомендует, чтобы в уставе компании было предусмотрено избрание в состав совета не менее 3 независимых директоров186. Ассоциация защиты прав инвесторов во время обсуждения проекта Кодекса корпоративного поведения ввела дополнительные характеристики независимого директора – член совета директоров должен быть независим от крупного акционера (группы акционеров) и не должен быть представителем государства: Член совета директоров может считаться независимым при его соответствии следующим критериям: Не находится в финансовой либо иной зависимости от акционера, владеющего более 25% голосующих акций Не находится в финансовой либо иной зависимости от исполнительного руководства компании Не находится в финансовой либо иной зависимости от крупных контрагентов компании Не является представителем государства, даже если государство является миноритарным акционером Не находится в финансовой либо иной зависимости от аудиторов, оценщиков либо консультантов компании В своей деятельности не преследует личных политических целей. Как видим из определений основным признаком независимости являются: Член совета директоров не является членом правления (дирекции), генеральным директором; Член совета директоров не имеет родственников, занимающих должности в органах управления общества. бы предоставить бизнесу достаточное количество квалифицированных членов советов директоров, с которыми были бы связаны приемлемые для бизнеса уровни рисков. 186 Кодекс корпоративного поведения. Глава 3, ст. 2.2, п. 2.2.3. 180 Но возникает вопрос: будет ли действительно независим член совета директоров, отвечающий требованиям данного определения? Собственно, вообще, от кого должен быть независим член совета директоров? Анализ приведенных выше определений независимого директора позволяет выделить следующие объекты, от которых должен быть независим «независимый» директор: менеджмент компании, прямо или косвенно; государство; крупные акционеры. Практика корпоративного управления в России показывает, что вышеперечисленные определения независимого директора не отражают действительных условий независимости суждений членов совета директоров, не отвечают реальной ситуации в России. Все дело в том, что недостаточно, чтобы член совета директоров не был родственником менеджеру компании. Более того, это отнюдь не самый определяющий признак. Кроме того, в некотором смысле, это является ограничением свободы личности. К тому же не является гарантией от злоупотреблений, возникновения сговора. По нашему мнению, говорить о полной независимости члена совета директоров нельзя. Собственно, полной независимости члена совета директоров практически невозможно добиться при любых условиях. Да и не нужно. В любом случае, член совета директоров будет и должен зависеть от компании, от ее успеха на рынке. Так и должно быть. Но это должен быть единственный объект зависимости члена совета директоров. Скорее необходимо говорить о независимости суждений совета директоров. Т.е. подразумевается, что члены совета директоров и совет директоров в целом должны в любой ситуации высказывать суждения, принимать решения, руководствуясь исключительно собственным профессионализмом и соображениями повышения эффективности компании в целом, но не соображениями каких-либо отдельных участников корпоративных отношений. Естественно, члены совета директоров будут учитывать мнение и интересы акционеров, голосами которых они избираются в совет директоров, но, прежде всего, члены совета директоров должны учитывать интересы компании в целом, поскольку компания интегрирует интересы акционеров. Подводя итог сказанному в этом разделе, можно сформулировать главное требование к независимому директору – его решение в совете директоров должно восприниматься деловым сообществом как независимое решение, учитывающее интересы различных групп участников корпоративных отношений. Речь идет именно о восприятии решения как независимого, поскольку практически невозможно оценить в полной мере, действовал ли этот директор «добросовестно и разумно в интересах всех акционеров» или нет, насколько учел или не учел интересы отдельных участников корпоративных отношений директор при принятии решений. Зачем нужны независимые директора? Закон «Об акционерных обществах» определяет следующие случаи, когда решение должны принимать независимые директора: в случае утверждения крупных сделок и в случае совершения сделок с заинтересованностью187, при определении рыночной стоимости имущества общества188. Кодексы наилучшей практики (кодекс Кэдбери, доклад Дея и др.), Принципы корпоративного управления Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР), в дополнение к этому, определяют необходимость принятия решений независимыми директорами в процессе оценки деятельности менеджмента компании и совета директоров, при определении вознаграждения менеджменту и др. Кроме того, рекомендуется участие 187 188 Ст. 83 Федерального Закона «Об акционерных обществах». П. 2 статьи 77 Федерального Закона «Об акционерных обществах». 181 независимых членов советов директоров в комитетах совета директоров, в особенности в таких комитетах, как комитет по аудиту, комитет по вознаграждениям. Рекомендуется, также, отдавать на решение независимым директорам этические вопросы деятельности компании. Участие независимых директоров в совете обеспечивает объективность и защиту прав акционеров. В общем случае, это обеспечивается следующими условиями: Независимые директора должны иметь соответствующую квалификацию, которая обеспечивает возможность правильно понимать процессы, происходящие в организации, оценивать события. Независимые директора должны иметь возможность «провести» нужные решения в совете, преодолеть сопротивление менеджеров. В общем случае, это обеспечивается большинством независимых директоров или, может быть обеспечено соответствующими процедурами, например, выделением круга вопросов, по которым решение принимается независимыми директорами, а мнение внутренних директоров учитывается, но не является решающим. Такие процедуры определяются соответствующими внутренними документами (устав, положение о совете директоров и т.п.). Целесообразно, чтобы внешних директоров было больше при принятии решений по вопросам, относящимся к сфере оценки деятельности компании. На основании вышесказанного определены вопросы компетенции независимых директоров: Определение рыночной стоимости имущества. Принятие решений о заключении сделок с заинтересованностью. Участие в комитете по аудиту и других контрольных комитетах. Контроль и оценка деятельности менеджеров. Для повышения влияния независимых директоров на решения совета директоров, в особенности, если они не составляют большинства в совете, целесообразно предусмотреть принятие решений по отдельным вопросам совета директоров либо единогласным решением, либо квалифицированным большинством, которое предусматривает обязательное участие независимых директоров в принятии решений. Предлагается следующий список вопросов, по которым решения должны приниматься с обязательным участием независимых директоров: Образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций, если уставом общества это отнесено к его компетенции. Выбор председателя совета директоров. Принятие решения об участии общества в других организациях. Заключение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом имущества. Иные вопросы, в соответствие с уставом общества. По вопросам исключительной компетенции независимых директоров решения принимают только независимые директора, «инсайдеры» могут высказать свое мнение, их голос по данным вопросам является совещательным. При большинстве независимых членов совета практически не возникает вопрос участия независимых директоров в заседании – если никого из независимых директоров не будет, то не будет кворума. Если же независимых директоров меньше, чем внутренних, то целесообразно предусмотреть процедуры, которые обеспечивали бы обязательное участие независимых директоров при решении любых вопросов, которые могут в той или иной мере отразиться на интересах акционеров. 182 Эти процедуры закрепляются во внутренних документах общества – положение о совете директоров, регламент работы совета директоров и других документах, определяющих деятельность совета директоров и принятие им решений. Условия независимости членов советов директоров Существуют определенные условия, которые могут обеспечить действительную независимость членов совета директоров от менеджмента компании. Определим следующие характеристики независимости членов совета директоров: Наличие специальной подготовки, соответствие профессиональному стандарту для членов совета директоров. Наличие членства в профессиональной организации членов совета директоров. Наличие заинтересованности членов совета директоров быть членами данной организации. Наличие у профессиональной организации членов совета директоров, в которой состоит данный член совета, развитого механизма и практики контроля соблюдения профессиональных стандартов, правил и принципов деятельности членов совета директоров, а в случае нарушения стандартов, принципов и правил деятельности – практики исключения из профессиональной организации или временного приостановления членства в профессиональной организации. Наличие возможностей и механизмов отстаивания позиции членами советов директоров. Создание и формирование необходимых механизмов контроля соблюдения кодекса профессиональной этики. Давайте разберемся подробнее. Прежде всего, в качестве основного фактора независимости, хотелось бы назвать квалификацию членов совета директоров. По нашему мнению, именно квалификация позволяет члену совета директоров, с одной стороны, надлежащим образом обосновывать свою позицию, а, с другой стороны, чувствовать себя в достаточной степени свободным, имеющим возможность в любой момент поменять компанию, в которой он работает. Как показывает практика, в этом плане в существующих в настоящее время советах директоров имеются очень большие пробелы. Как показывают исследования, квалификационные показатели членов советов директоров оставляют желать лучшего. Порой складывается парадоксальная ситуация – член совета директоров, который должен принять стратегическое решение для компании не знает основ экономики, не владеет инструментами стратегического анализа, да что там говорить, - порой члены совета директоров не могут разобраться в бухгалтерском балансе! Спрашивается, какое стратегическое решение может принять такой член совета директоров? В этом кроется и некоторое недоверие или, даже пренебрежение, к совету директоров со стороны менеджмента. Действительно, как может вызывать доверие орган управления, в котором нет или очень мало профессиональных управляющих. Естественно, генеральному директору кажется, что он лучше принимает решения, что он лучше видит ситуацию. Может быть это и не так, но аргументировано доказать ему это, в такой ситуации, практически невозможно. Роль профессиональной организации членов совета директоров Следует отметить, что различные профессиональные объединения, в том числе и объединения корпоративных директоров, получили значительное распространение во всем мире. В США существует Ассоциация корпоративных директоров, в Великобритании существует Институт директоров, подобные организации имеются и в других развитых и развивающихся странах. В настоящее время в России также формируются профессиональные организации членов советов директоров. Так, например, в 2002 г. начала свою деятельность Ассоциация независимых директоров, идет процесс формирования 183 объединения профессиональных корпоративных директоров. Так или иначе, такие организации будут развиваться и, соответственно, играть все более значимую роль в процессе становления российской экономики. В деле обеспечения независимости членов советов директоров сложно переоценить роль профессионального сообщества. Собственно, это один из основных элементов системы, обеспечивающей независимость суждений совета директоров, поскольку только лишь независимая саморегулируемая организация способна эффективно контролировать соблюдение таких тонких механизмов регулирования деятельности членов советов директоров, как установленные этим же сообществом этические нормы и принципы деятельности. Задачи профессиональной организации в обеспечении независимости суждений членов советов директоров можно определить следующим образом: Формирование, мониторинг и своевременное изменение в соответствии с изменением потребностей бизнеса профессиональных стандартов для членов советов директоров, обеспечивающих надлежащее исполнение ими своих функций. Формулирование этических норм и принципов поведения членов советов директоров, а также требований или рекомендаций по квалификационным и личностным характеристикам членов сообщества, обеспечивающих надлежащее исполнение ими своих функций. Контроль соблюдения членами советов директоров требований профессиональных стандартов, этических норм и принципов поведения, установленных профессиональным сообществом. Принятие и осуществление санкций в отношении членов советов директоров, допустивших нарушения в отношении соблюдения профессиональных стандартов, этических норм и принципов поведения, установленных профессиональным сообществом. Консультирование членов советов директоров по различным вопросам профессиональной деятельности, в том числе организация консультаций по особенностям отрасли, в случаях, когда член совета директоров не является специалистам в отрасли, в которой работает компания. Осуществление функций третейского судьи в разрешении конфликтов между членами советов директоров, а также менеджмента и акционеров. Организация профессиональной подготовки, повышения квалификации членов совета директоров. Организация профессионального общения между членами советов директоров, обсуждение ими актуальных вопросов, проблем профессиональной деятельности. По нашему мнению, основным признаком, по которому должно происходить такое объединение (т.е., по сути, условие членства в профессиональном сообществе), является профессиональная принадлежность, точнее отождествление кандидата с профессиональным сообществом корпоративных директоров. Это означает осознание себя профессионалом и, в соответствии с этим, готовность кандидатов соблюдать определенные этические нормативы, правила и принципы деятельности, соответствовать определенным квалификационным и личностным требованиям. Организационная форма такого профессионального сообщества может быть различной, но существует несколько требований, которые необходимо исполнить: Профессиональное объединение должно осуществляться на добровольных началах, членство в профессиональном сообществе должно помогать заниматься соответствующей профессиональной деятельностью (в данном случае – быть членом совета директоров), но не должно быть обязательным условием для исполнения такой деятельности. Профессиональное объединение должно предусматривать систему управления, которая обеспечивает возможность выражения воли большинства членов 184 объединения (общее собрание членов объединения). Посредством такой системы управления осуществляется установление принципов, правил и процедур. Профессиональное объединение должно иметь возможность контролировать исполнение установленных им принципов и правил деятельности корпоративных директоров, при этом, процедуры приема членов сообщества, контроля их деятельности должны быть прозрачны. Только такое профессиональное сообщество может эффективно контролировать деятельность членов советов директоров, в том числе и соблюдение ими определенных позиций при принятии решений. Никакая иная организация, по нашему мнению, не способна справиться с этой задачей настолько эффективно. Однако, при наличии такой профессиональной организации становится вполне вероятным организовать действительно эффективный совет директоров, мнение которого в значительно меньшей степени зависит от мнения менеджмента компании. Независимые директора: реальная ситуация Как показывают проведенные исследования189, институт внешних директоров получил довольно широкое распространение в российских компаниях – около 75% опрошенных руководителей отмечают, что в советах директоров их компаний имеются независимые директора. При этом более 40% опрошенных компаний имеют в составе совета директоров более 2 независимых директоров, количество которых колеблется от 4 до 7. Если же посмотреть относительную долю независимых директоров, то в процентном соотношении, доля независимых директоров в советах директоров опрошенных компаний составляет от 10% до почти 90%. Еще более 3% респондентов отметили, что независимых директоров в их советах еще нет, но они планируют их избрать. Советов директоров, в которых нет и не планируется иметь независимых директоров по результатам исследования выявлено около 20%. Такое соотношение независимых/внутренних директоров может быть объяснено еще и тем, что существующее ныне определение независимого директора, критерии отнесения директоров к категории «независимых директоров» позволяют во многих случаях отнести к категории независимых директоров лиц, имеющих тесные связи с менеджментом компаний, но отвечающих формальным признакам независимости директора. Комитеты совета директоров Законодательство, помимо ссылки на возможность создавать комитеты в составе совета, не содержит каких-либо положений, касающихся процедур создания и организации работы комитетов. Поэтому представляется целесообразным, чтобы совет самостоятельно разработал процедуры своей работы, которые не прописаны в законодательстве, а затем закрепил их во внутренних документах (Устав, положение о совете директоров, положение о комитетах совета). Закон «Об акционерных обществах» никак не регламентирует создание в совете директоров комитетов. Результатом этого является то, что некоторые члены советов директоров практические не задумываются об использовании в деятельности совета директоров этого инструмента управления компанией. Более того, как показала практика обучения членов совета директоров, существуют председатели советов, которые просто не слышали о комитетах. Проблема в том, что в литературе, создание и использование комитетов совета директоров описано на уровне их наличия, но, практически, без рекомендаций по их формированию и организации деятельности. 189 Например, «Исследование потребности российских компаний в обучении вопросам корпоративного управления» - Центр международного частного предпринимательства (CIPE), Российский институт директоров, 2002 г. 185 Как показывают результаты исследований, в системах корпоративного управления опрошенных компаний, почти не используется такой инструмент корпоративного управления, как комитеты совета директоров – более 80% респондентов ответили, что в их компаниях нет комитетов совета директоров. Это можно объяснить следующим: во-первых, неразвитостью культуры корпоративного управления в России; во-вторых, недостаточной подготовкой руководителей российских компаний в области корпоративного управления; в третьих, традиционным восприятием российскими руководителями совета директоров, как пассивного, наблюдающего органа, но не как органа управления, что соответственно, практически не требует использования комитетов совета директоров; в четвертых, традиционным пренебрежением руководителей российских компаний к коллективным органам управления. Но, тем не менее, следует отметить, что около 13% респондентов отметили, что в их компаниях имеются «иные» комитеты, помимо комитетов, перечисленных в анкете (комитеты по стратегии, вознаграждениям и аудиту). Это показывает, что в тех компаниях, в которых комитеты создаются, они используются для решения конкретных бизнес-задач, стоящих перед компаниями. Комитеты совета директоров, являясь, таким же коллективным руководящим органом, к тому же, как правило, более включенным в процесс управления компанией, действующим более активно, очень чувствительны к организации их работы. Особенности коллективных руководящих органов таковы, что при надлежащей организации их деятельности они становятся очень эффективным органом, а при ошибках в организации, как правило, проявляют все свои недостатки в полной мере и, часто, превращаются лишь в проблему для компании. Поэтому, при использовании комитетов недопустимо пренебрежение вопросами организации их деятельности. Комитеты совета директоров можно условно разделить на «стандартные», которые наиболее часто встречаются в практике деятельности компаний и иные комитеты, которые используются лишь в практике деятельности отдельных компаний. Кодексом корпоративного поведения рекомендуется создание следующих комитетов: Комитет по стратегическому планированию Основной задачей данного комитета является разработка приоритетных направлений деятельности общества. Данный комитет, кроме того, призван играть значительную роль в разработке дивидендной политики общества. Комитет по аудиту Основная задача комитета по аудиту заключается в обеспечении контроля совета директоров над финансово-хозяйственной деятельностью общества и, прежде всего, исполнения финансово-хозяйственного плана общества. Одновременно с этим значительна роль комитета по аудиту во взаимодействии с независимой аудиторской организацией. Комитет по аудиту оценивает кандидатов в аудиторы общества, а также предварительно анализирует заключение аудиторской организации перед представлением его на общее собрание акционеров. Комитет по кадрам и вознаграждениям Комитет по кадрам и вознаграждениям определяет критерии подбора кандидатов в члены совета директоров, кандидатур генерального директора (управляющей организации, управляющего), членов правления, вырабатывает политику общества в области вознаграждения данных лиц. Он производит регулярную оценку деятельности генерального директора (управляющей организации, управляющего), членов правления. Возможно возложение на данный комитет также функции определения критериев подбора иных должностных лиц общества и критерии выплачиваемого им вознаграждения. Помимо этого, 186 комитет по кадрам и вознаграждениям рассматривает и одобряет кадровую политику общества в целом. Комитет по урегулированию корпоративных конфликтов Данный комитет создается для рассмотрения корпоративных конфликтов – конфликтов между органами общества и акционерами, а также между акционерами, если это затрагивает интересы общества. Хотелось бы отметить, что комитеты можно и целесообразно создавать по любому вопросу, который нет возможности решить иным способом. Ограничений здесь быть не должно и мнение отдельных специалистов, что в совете директоров необходимо создавать лишь «стандартные» комитеты, следовало бы считать ошибочным. Все определяется условиями деятельности конкретной компании, ее возможностями, задачами, внешними и внутренними факторами. Итак, в определенной степени «стандартными» комитетами, можно считать такие комитеты, как комитет по аудиту, по вознаграждениям и назначениям, по стратегии, комитет по планированию, по крупным сделкам, по рискам. Как уже говорилось выше, «стандартными» вышеперечисленные комитеты названы лишь условно – эти комитеты наиболее часто встречались при проведении исследований практики деятельности советов директоров. Но это не означает, что эти комитеты были выявлены в большинстве компаний. Более того, следует отметить, что на сегодняшний день практика использования комитетов в деятельности советов директоров является, скорее исключением, чем правилом. К сожалению, некоторые члены советов даже не знают о возможности использования комитетов, несколько большее количество членов совета знают о возможности создания и использования комитетов, но не до конца понимают для чего их можно использовать, как с их помощью можно воздействовать на компанию, в чем заключается их управленческое воздействие. В процессе наблюдения за деятельностью советов директоров были выявлены, также и иные комитеты советов, такие, как комитет по связям с инвесторами, комитет или комиссия по ассортименту, комитеты по решению (проработке) отдельных вопросов, комитет по мониторингу деятельности компании и выявлению проблем, комитет по реструктуризации, комитет по мотивации персонала, комитет по подготовке персонала, комитет по маркетингу, рекламе, связям с общественностью, другие комитеты. Причем, в практике встречаются и комбинации в названиях и, соответственно, направлениях деятельности комитетов совета директоров. Например, комитет по связям с инвесторами и общественностью (или PR). На основе результатов наблюдения и анализа деятельности российских компаний можно было бы отметить, что наиболее целесообразно обратить внимание на создание комитетов по аудиту, стратегии, планированию. Как показывает практика, такие комитеты посильны практически любой компании, к тому же такие комитеты наиболее целесообразны с точки зрения деятельности компаний. Данная рекомендация не означает необходимости обязательного создания именно этих комитетов. Как уже мы говорили, необходимость создания того или иного комитета определяется потребностями и особенностями данной компании. Состав комитетов Российское законодательство никак не регулирует формирование комитетов в совете директоров. Поэтому, в вопросе формирования комитетов, все, как правило, подчиняется управленческой логике и, соответственно, комитеты могут формироваться такие и таким образом, как это нужно для решения управленческих задач. Кодекс корпоративного поведения рекомендует формировать комитеты по стратегическому планированию, аудиту, кадрам и вознаграждениям, урегулированию корпоративных конфликтов. Но, так же, как обозначено в кодексе, «совет директоров может также создавать и другие постоянно действующие или временные (для решения 187 определенных вопросов) комитеты, какие он сочтет необходимым, в частности, комитет по управлению рисками, комитет по этике»190. В мировой практике, как правило, в состав комитетов входят лишь члены совета директоров. Но, по нашему мнению, к работе в комитетах целесообразно привлекать лиц, не являющихся членами совета директоров. Это дает возможность увеличить потенциал совета директоров, увеличить его ресурсные показатели – ведь привлечение к деятельности в комитетах совета директоров менеджеров или сторонних специалистов ни что иное, как привлечение к деятельности советов директоров дополнительных человеческих ресурсов. Но здесь возникает вопрос – могут ли голосовать привлеченные специалисты (а также менеджеры и сторонние специалисты)? Такие специалисты не только могут, но и должны иметь право голоса в комитете. Такое мнение обусловлено следующими причинами: Комитет совета директоров является рабочим органом совета директоров, совещательным коллективным руководящим органом. Его решение может быть отменено, а точнее – не утверждено решением совета директоров. Поэтому, окончательное решение, все же принимается советом директоров. Следовательно, право голоса привлеченных членов комитетов не является изменением сил в совете директоров и не создает причин нелегитимности принятых решений. Привлечение к работе в комитете совета директоров менеджеров компании с правом голоса является мощным мотивирующим фактором, которым можно умело варьировать. Если же не давать возможности голосовать по решениям комитетов привлеченным специалистам, создается определенный барьер между членами совета и привлеченными специалистами. Ведь они должны осуществлять свою деятельность в одном органе управления, но, при этом, делятся на две группы, по сути, на людей первого и второго сорта. Может быть, это не будет бросаться в глаза, но мысли такие будут возникать. Это, в свою очередь, будет создавать барьеры в формирование команды в составе комитетов совета директоров, не будет способствовать установлению нормальных личностных отношений, что, в конечном итоге, значительно повлияет на эффективность работы привлеченных специалистов, а, следовательно, и на эффективность всего комитета. Кроме того, отсутствие возможности голосовать по решениям комитета совета директоров снимает с привлеченных сотрудников ответственность. Конечно, окончательное решение, как мы говорили, принимает совет, но речь идет даже не о юридической ответственности, сколько о психологической ответственности. Человек, чье мнение учитывается при принятии решения, лишь на совещательной основе не может длительное время эффективно работать, ответственно относиться к выработке своих суждений по вопросам деятельности комитета. Таким образом, видно, что право голоса для внешних членов комитета совета директоров не только возможно, но и целесообразно. Особенности принятия решения комитетом совета директоров определяются Положением о комитете совета директоров, которое является одним из основных документов, регламентирующих работу комитета совета директоров, его роль в системе управления компанией. Методика формирования комитетов совета директоров Перед началом подготовительной работы по формированию и организации деятельности комитета следует решить очень важный вопрос, – кто этим будет заниматься. Решение этого вопроса зависит от важности создаваемого комитета, необходимых сроков, возможностей и других факторов. Вопрос этот не праздный, как может показаться. 190 Кодекс корпоративного поведения ФКЦБ России. – Глава 3, п. 4.7.1. 188 В зависимости от конкретной ситуации, если есть такая возможность и, если это экономически целесообразно, следует привлекать для этой работы профессионалов – консультантов, специалистов по корпоративному управлению, специалистов по организационному развитию и т.п. Непосредственно методика формирования комитета совета директоров выглядит следующим образом: 1. Определить цели создания и задачи, которые должен решать данный комитет совета директоров. Следует различать основные и дополнительные цели и задачи. Основные цели и задачи – это, собственно, те цели и задачи, для решения которых создается данный комитет. Дополнительными целями и задачами создания комитета могут быть, например, вовлечение менеджмента любого уровня в процесс принятия решений, создание дополнительных мотивирующих факторов, подготовка персонала компании, повышение их квалификации, а также многие другие. Возможны варианты, когда перечисленные здесь как дополнительные цели и задачи могут быть основными. 2. Определить необходимые функции, полномочия органа. 3. Определить срок деятельности комитета. Комитет может создаваться либо на постоянной, либо на временной основе. Как правило, временные комитеты создаются на определенный срок, либо на срок, необходимый для решения определенной задачи. Соответственно, такие комитеты прекращают свою деятельность либо по окончании определенного срока деятельности, либо по окончании решения определенной для решения задачи. Постоянные комитеты создаются на постоянной основе и действуют, как правило, до решения совета директоров о прекращении деятельности этого комитета. 4. Определить тип комитета – закрытый или открытый комитет. Закрытый комитет предполагает участие в комитете лишь членов совета директоров или только неисполнительных членов совета, может быть только внешних членов совета. Открытый тип комитета позволяет привлекать к его деятельности не членов совета директоров – менеджеров компании или внешних специалистов. Существует множество управленческих задач, при решении которых целесообразно формирование комитетов и, в частности, открытых комитетов, которые позволяют, помимо прочего, вовлечь в деятельность совета директоров дополнительные интеллектуальные ресурсы. 5. Определить состав и количество членов комитета совета директоров, распределить командные роли. Состав определяется исходя из того, какие вопросы должен решать комитет совета директоров. Например, если вопросы, которые должен решать комитет предусматривают рассмотрение финансовых аспектов, то целесообразно привлечь для работы финансиста (эксперт по финансовым вопросам). Количество членов комитета должно обеспечивать выполнение им поставленных целей и задач. Так, например, если одна из целей – представительская, то в комитет должны входить представители всех заинтересованных сторон. С другой стороны, количество членов комитета должно быть таким, чтобы обеспечивать хорошую работоспособность и управляемость. Так, слишком большой состав приведет к тому, что усложнится управляемость. В этом случае особенно важно, чтобы члены комитета имели нужную квалификацию. Чем больше членов комитета, тем выше должна быть их квалификация, как членов коллективного органа управления. Командные роли определяются исходя из личностных характеристик членов комитета (психологические, квалификационные) и необходимости в соответствии с функциями и задачами самого органа. В зависимости от назначения и особенностей, необходимы 189 различные командные роли. Причем, они могут быть как общими для разных коллективных руководящих органов, так и специфическими, определяемыми спецификой деятельности конкретного органа управления. 6. Определить требования к членам комитета совета директоров. Необходимо определить требования по общей квалификации, характеристикам, специализации по отдельным направлениям. личностным 7. Определить порядок управления деятельностью комитета, координации его деятельности, полномочия, права и обязанности руководителя комитета (председателя). Порядок управления деятельностью комитета, координации его деятельности, а также полномочия, права и обязанности председателя комитета, как, впрочем, и его членов, необходимо отразить в документах, регламентирующих работу комитета – положении о комитете, регламенте деятельности комитета, соответствующих решениях совета директоров. 8. Определить источники финансирования деятельности комитета совета директоров. От того, насколько четко будет определен данный вопрос, во многом зависит успех деятельности комитета, поскольку эта деятельность требует затрат финансовых ресурсов и, если данный вопрос надлежащим образом не проработать, возможно влияние на деятельность комитетов и, следовательно, на деятельность совета директоров со стороны менеджмента компании. Следует добиваться максимальной независимости деятельности, как совета директоров, так и его комитетов от менеджмента в области ресурсного обеспечения. Необходимо определить источники финансирования деятельности комитета совета директоров, как в период подготовки и формирования, так и в процессе осуществления непосредственно самой деятельности комитета. Очевидно, что необходимо решать данный вопрос с учетом возможностей компании, ее положения в настоящее время. Главное в этом вопросе, по нашему мнению, жестко зафиксировать порядок определения источников финансирования и определить ресурсные показатели, доступные совету директоров, для того, чтобы председатель совета мог надлежащим образом распоряжаться выделенными финансовыми ресурсами для обеспечения эффективной деятельности совета директоров. О какой эффективности может идти речь, когда председатель совета директоров или комитета не знает, будет у него возможность предпринять какие-либо действия или нет, даст ему генеральный директор возможность работать или нет. Это создает дискомфорт, необходимость убеждать генерального директора в важности деятельности совета, что, в свою очередь, создает атмосферу зависимости совета от менеджмента. В таких условиях говорить о независимой оценке деятельности менеджмента компании не приходится. Порядок финансирования деятельности комитета совета директоров должен быть зафиксирован в положении о комитете. 9. Определить регламент проведения заседаний комитета. Регламент комитета является очень важным документом, который необходим для надлежащей организации его деятельности. В регламенте определяются такие вопросы, как обязательные вопросы регулярных заседаний, период проведения обязательных заседаний комитета, порядок подготовки повестки дня заседаний комитета, порядок подготовки информации для принятия решения, порядок принятия решений. Регламент проведения заседаний комитета совета директоров может быть оформлен в виде отдельного документа или зафиксирован в положении о комитете совета директоров. В случае оформления регламента в виде отдельного документа он может утверждаться советом директоров, комитетом совета или его руководителем. В этом случае, появляется возможность оперативного изменения регламента, если его определяет сам комитет или его председатель. В случае закрепления регламента в положении о комитете, для изменения регламента комитета совета директоров необходимо проводить заседание совета. 190 10. Определить критерии оценки деятельности комитета, его председателя, а также контрольные сроки и параметры. 11. Подготовить положение о комитете совета директоров. Положение о комитете совета директоров – основной документ, регламентирующий деятельность комитета. Именно поэтому необходимо уделить серьезное внимание этому документу. Особенно в случае привлечения к деятельности комитета специалистов, не являющихся членами совета директоров. Положение о комитете совета директоров должно в обязательном порядке содержать следующие разделы: порядок образования и прекращения деятельности комитета, срок деятельности комитета совета директоров; функции, задачи, права и обязанности комитета совета, а также его председателя; состав комитета совета, порядок назначения членов комитета; условия деятельности членов комитета (организация их работы, оплата деятельности, иные вопросы организации работы; процедура деятельности комитета или порядок ее определения или установления; порядок взаимодействия с советом директоров и сотрудниками компании. 12. Сформировать команду. Наличие слаженной команды в комитете позволяет значительно повысить эффективность работы этого органа, снизить издержки его деятельности. Этот процесс, в общем случае, носит довольно долгосрочный характер, требует затрат времени и, в конечном случае, финансовых ресурсов. Но существуют специальные методики формирования команды, которые целесообразно использовать при организации работы комитета совета директоров. Кроме того, для формирования команды целесообразно приглашать специалистов. Это позволяет сэкономить значительные временные и финансовые ресурсы. 13. Провести необходимые мероприятия, направленные на подготовку членов комитета к работе в данном органе (специальная подготовка для работы в составе коллективного руководящего органа). Речь идет о необходимости привести в соответствие со стоящими задачами и функциями комитета квалификацию членов комитета, если она является недостаточной. Как правило, это необходимо в том случае, если к работе в комитете совета директоров привлекаются внешние специалисты или менеджеры компании, не являющиеся членами совета директоров, а результат, при этом, необходимо получить в максимально сжатые сроки. Организация совместной подготовки позволяет нивелировать различия в подготовке членов комитета, сформировать единый понятийный аппарат, единый инструментарий, которым члены комитета смогут пользоваться. Как видно, важность такой подготовки очевидна. Поэтому целесообразно поручить организацию такой подготовки специалистам. Это позволит сэкономить время и деньги. Для этого целесообразно организовывать специальные тренинги, которые, к тому же, могут быть совмещены с задачей формирования команды. При организации деятельности комитетов необходимо обращать особое внимание на следующие «болевые точки»: Состав комитета совета директоров, квалификационные и личностные характеристики членов комитета. Определение функций и задач комитета в соответствии с потребностями компании и совета директоров. Организация текущей деятельности комитета: планирование работы, затраты времени членами комитета, систематизация работы. Согласование деятельности комитета с текущей деятельностью его членов – время, загруженность текущей работой. Как показывает анализ практики формирования и организации деятельности комитетов совета директоров, приходится сталкиваться со следующими основными проблемами: 191 Несоответствие квалификации членов комитета функциям, задачам, командным ролям. Недостаточно эффективное определение и распределение командных ролей и подбор специалистов для выполнения определенных командных ролей. Отсутствие у членов комитета совета директоров достаточного времени для исполнения функций надлежащим образом. Недостаточная вовлеченность членов комитета, не являющихся членами совета директоров, в процесс принятия решений. Недостаточная заинтересованность таких членов комитета в результатах деятельности, даже при дополнительном финансовом вознаграждении. Несогласованность ожиданий привлеченных членов комитетов в отношении статуса, материального вознаграждения, условий деятельности. Случайный, эпизодический характер деятельности комитетов. В этом случае говорить о каком-либо системном решении задач не приходится. Проведение заседаний комитетов не достаточно организовано, превращение их в «посиделки». Как показано выше, комитеты совета директоров являются одним из мощнейших инструментов воздействия совета директоров на компанию, инструментом, позволяющим сконцентрировать внимание совета директоров и менеджмента компании на отдельных вопросах, инструментом, который позволяет обеспечить надлежащий контроль деятельности менеджмента по определенным, важным направлениям деятельности компании, расставить определенные акценты и продемонстрировать эти акценты менеджерам, что, в свою очередь, стимулирует менеджмент более ответственно действовать на этих направлениях. Кроме того, комитеты совета директоров могут быть помощниками менеджерам и, таким образом, являются серьезным инструментом управления деятельностью компании при использовании в деятельности совета метода подмены менеджмента. Именно важность этих органов определяет основные подходы к организации комитетов совета директоров. Однако, мы еще раз акцентируем Ваше внимание, что все определяется потребностями компании и совета директоров, а также возможностями компании (в отношении финансовых и человеческих ресурсов) по формированию и организации деятельности комитетов. Избрание совета директоров Члены совета директоров избираются общим собранием акционеров. Порядок избрания совета директоров определяется законодательством и уставом общества. Обратите внимание, что законодательство предусматривает довольно широкие возможности акционерам компании по определению процедуры избрания членов совета директоров в уставе компании. В акционерном обществе совет директоров избирается на срок до следующего годового собрания акционеров191. Если годовое собрание не было проведено в установленные законом сроки, то полномочия совета прекращаются за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров192. Законодательство не устанавливает каких-либо ограничений для кандидатов в члены совета директоров. В совет директоров можно избирать практически любое физическое лицо 191 Это означает, что даже, если совет директоров будет избран в феврале, а годовое собрание акционеров будет проходить, скажем, 15 марта этого же года, то полномочия избранного в феврале совета директоров будут действовать до 15 марта. При этом, в повестке дня годового собрания, как определено в ФЗ «Об АО», должен быть обязательно вопрос об избрании совета директоров. 192 Ст. 66 ФЗ «Об акционерных обществах». 192 неограниченное количество раз. По решению собрания акционеров полномочия любого члена совета директоров или всего совета директоров могут быть прекращены досрочно. В случае избрания совета директоров кумулятивным голосованием решение о досрочном прекращении полномочий может быть принято только для всех членов совета директоров компании. Прежняя редакция Закона РФ «Об акционерных обществах» предусматривала два варианта голосования на собрании акционеров при решении вопроса избрания совета директоров – раздельное голосование и кумулятивное голосование193. В 2004 г. Федеральным законом от 24.02.04. № 5-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» это положение было изменено и, в настоящее время, избрание совета директоров в акционерном обществе194 может быть осуществлено только лишь кумулятивным голосованием. Соответственно, изменились и положения о досрочном прекращении полномочий члена совета директоров – в настоящее время в акционерном обществе можно переизбрать совет директоров только лишь в полном составе. При раздельном голосовании решение собрания акционеров о выборе совета директоров принимается большинством голосов по каждому кандидату в совет директоров. Кумулятивное голосование является эффективным способом формирования совета директоров – для избрания необходимо лишь опередить других соискателей независимо от набранной абсолютной суммы голосов. Кумулятивное голосование позволяет акционерам с относительно небольшим числом акций избрать своих кандидатов в совет директоров и снижает вероятность конфликтов внутри совета директоров. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число мест в совете директоров. При этом акционер имеет право отдать, полученные таким образом голоса, за одного кандидата полностью, либо произвольным образом распределить их между двумя и более кандидатами. В совет директоров избираются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов. Процедура кумулятивного голосования выглядит следующим образом: Составляется список кандидатов в совет директоров. Акционеры осуществляют выбор кандидатов в совет директоров, отдавая свои голоса за одного или нескольких кандидатов в совет директоров. Кандидаты ранжируются по количеству набранных голосов. Количество кандидатов, набравшие максимальное количество голосов (верхняя часть таблицы), соответствующее количеству мест в совете, считаются выбранными в совет директоров. Кумулятивное голосование, как уже отмечалось выше, дает возможность продвижения своих кандидатов в совет директоров. Для оценки возможностей акционера можно использовать следующую простую формулу: B% где: B% - N - 100 % N 1 пороговое значение акций (голосов), более которого должен обладать акционер, чтобы гарантированно провести своего кандидата в совет директоров; число членов совета директоров, определенное в уставе. 193 Ст. 66 ФЗ «Об акционерных обществах». Законодательство об иных организационно-правовых формах, например, ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает возможность избрания совета директоров раздельным голосованием. 194 193 Обладая количеством акций и, соответственно, голосов, более порогового значения, можно гарантированно избрать своего кандидата в совет директоров. Причем, обратим внимание, это наиболее жесткий вариант для акционера, который предполагает, что голоса акционеров распределяются поровну между всеми кандидатами, число которых, лишь на одного кандидата больше, чем мест в совете директоров195. В случае же большего количества кандидатов в совет директоров, любые голоса, отданные за других кандидатов, повышают шансы провести своего представителя в совет директоров. Соответственно, если акционер обладает количеством акций, превышающим пороговое значение, он может самостоятельно, не вступая ни с кем из акционеров в коалицию, гарантированно избрать своего представителя в совет директоров компании и, тем самым, обеспечить себе возможность влияния на решения совета директоров. Хотелось бы отметить, что, чем больше мест в совете директоров, тем меньшее значение порога вхождения в совет директоров. Именно поэтому, в некоторых случаях, крупные акционеры стремятся снизить количество мест в совете директоров – это увеличивает «порог входа» в совет и, соответственно, позволяет снизить вероятность вхождения в совет директоров «неконтролируемых» людей. Результаты расчета для некоторых вариантов советов директоров приведены в таблице 7. Количественный состав совета директоров, как правило, 5-7 человек, поэтому и предполагается, что 15% голосующих акций, как правило, достаточно для того, чтобы гарантированно избрать одного члена совета директоров. Не обладая количеством акций, необходимым для гарантированного избрания представителей в совет директоров, тем не менее, можно вступить в коалицию с кем-либо из акционеров – законодательство определяет, что кандидаты в совет директоров могут быть выдвинуты акционером или группой акционеров, владеющих двумя и более процентами акций. Это положение закона позволяет формировать коалиции и, соответственно, влиять на управление обществом. Табл. 7. Количество голосов, необходимое для избрания члена совета директоров. Число членов совета директоров, определенное в уставе 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 Порог избрания члена совета директоров, % голосов (акций) 16.67% 14.29% 12.50% 11.11% 10.10% 9.09% 8.33% 7.69% 7.14% 6.67% 6.25% Следует отметить, что сегодня получили развитие процессы формирования различных организаций, способствующих консолидации миноритарных акционеров с целью повышения их уровня влияния на корпоративную систему. Примером могут служить различные 195 Мы не рассматриваем случай, когда количество кандидатов в совет соответствует числу мест в совете директоров. В этом случае, для избрания в совет директоров кандидату необходимо набрать хотя бы один голос, что обеспечивает его избрание в случае, если хотя бы один из акционеров проголосует за этого кандидата хотя бы одним из имеющихся у него голосов. 194 ассоциации и союзы. Такие организации способствуют объединению акционеров с целью воздействия на компании. Безусловно, при желании, такие организации могут быть использованы, в том числе, для корпоративного шантажа, но, в силу развития таких социальных институтов как деловая этика, культура и, соответственно, этических регуляторов в деловом сообществе, а также в результате изменения законодательства, интенсивность использования явного корпоративного шантажа постоянно снижается196. Преследуя цели повышения инвестиционной привлекательности российских компаний, в том числе, для портфельных инвесторов и акционеров, не обладающих значительными финансовыми ресурсами, Кодекс корпоративного поведения рекомендует, что при избрании членов совета директоров должны быть учтены мнения всех акционеров, в том числе владеющих небольшим пакетом акций. Поэтому Кодекс рекомендует закрепить в уставе компании процедуру кумулятивного голосования при решении вопроса выбора совета директоров независимо от того, содержит ли подобное требование законодательство для конкретного общества197. Как уже отмечалось выше, избрание членов совета директоров кумулятивным голосованием является мерой, повышающей возможность влияния миноритарных акционеров на деятельность компании и, соответственно, способствует повышению инвестиционной привлекательности компании для этой группы участников корпоративных отношений при прочих равных условиях. При кумулятивном голосовании у миноритарных акционеров, посредством консолидации пакетов, имеется реальная возможность повлиять на формирование совета директоров, поскольку для избрания претенденту необходимо лишь опередить других соискателей независимо от набранной им абсолютной суммы голосов. Принято считать, что такая форма голосования в большей мере способствует стабильности в обществе, снижает вероятность конфликтов внутри совета директоров. Однако, учитывая недостаточно высокий уровень подготовки широких слоев акционеров, среди которых много физических лиц, получивших акции в процессе приватизации, рекомендуется акционерным обществам разработать понятные для акционеров и простые инструкции и процедуры реализации их права избирать совет директоров кумулятивным голосованием. Более того, необходимо разъяснять правила кумулятивного голосования непосредственно в бюллетене, посредством которого осуществляется голосование. Но кумулятивное голосование имеет и некоторые «подводные камни», которые не учтены в законодательстве и, поэтому, требуют дополнительного урегулирования во внутренних документах общества. В частности, в законе не определен порядок разрешения ситуации, когда два кандидата в совет директоров набрали одинаковое количество голосов. Если это количество голосов значительно превышает «порог вхождения» и за этими кандидатами есть еще кандидаты, набравшие меньшее количество голосов, но проходящие в совет, то ничего страшного здесь нет. Но, если по результатам голосования два кандидата набрали одинаковое количество голосов и оба претендуют на одно место в совете, то возникает проблема выбора, которая никак не определена в законе. Для урегулирования 196 Небезызвестный Кеннет Дарт, один из наиболее известных корпоративных шантажистов, в результате развития этических регуляторов, а также изменения законодательства ряда стран, сделавших корпоративный шантаж незаконным инструментом влияния на компанию, вынужден был ограничить свою непосредственную деятельность и, по некоторым источникам, скрываться на своей яхте, откуда он и ведет свои дела. 197 Кодекс корпоративного поведения, глава 3, п. 2.3.2. Эта рекомендация Кодекса корпоративного поведения ФКЦБ была сформирована до введения в 2005 г. в ФЗАО императивной нормы, определяющей необходимость проведения кумулятивного голосования для любого акционерного общества. В соответствующих правовых документах, регламентирующих деятельность субъектов хозяйственной деятельности иных организационно-правовых форм, могут быть предусмотрены иные варианты формирования органов управления. В частности, в обществах с ограниченной ответственностью не требуется избрание совета директоров кумулятивным голосованием, но и не запрещено законом. 195 подобных ситуаций целесообразно в уставе компании определить дополнительные критерии, на основании которых будет осуществляться окончательный выбор. Такими критериями могут служить опыт работы в данном совете директоров, возраст, наличие профильного образования и другие. Выдвижение кандидатов в совет директоров Акционер или акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций общества, вправе выдвинуть кандидатов в совет директоров общества, число которых не может превышать количественный состав этого органа, определенный уставом общества. Предложения акционеров должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом общества не установлен более поздний срок. Предложения о внесении вопросов в повестку дня и предложения о выдвижении кандидатов в органы управления и иные органы общества могут быть внесены следующим образом: Путем направления почтовой связью по адресу (месту нахождения) единоличного исполнительного органа или по адресу управляющего или адресу (месту нахождения) постоянно действующего исполнительного органа управляющей организации общества, содержащемуся в Едином государственном реестре юридических лиц, по адресам, указанным в уставе общества или в ином внутреннем документе общества, регулирующем деятельность общего собрания; Путем вручения под роспись лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа общества, председателю совета директоров (наблюдательного совета) общества, корпоративному секретарю общества, если в обществе предусмотрена такая должность, или иному лицу, уполномоченному принимать письменную корреспонденцию, адресованную обществу; Путем направления иным способом (в том числе электрической связью, включая средства факсимильной и телеграфной связи, электронной почтой с использованием электронной цифровой подписи) в случае, если это предусмотрено уставом или иным внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания. Число кандидатов в одном предложении о выдвижении кандидатов в органы общества не может превышать количественного состава соответствующего органа, определенного в уставе. До принятия новой редакции ФЗ «Об акционерных обществах» спорным являлся вопрос: может ли совет директоров по своей инициативе включать кандидатов в список кандидатур по избранию органов общества? В старой редакции Закона не было нормы, позволяющей совету директоров делать это. Новая редакция допускает такую возможность. В случае отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, совет директоров общества вправе включать кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению198. Во внутренних документах общества данную процедуру целесообразно конкретизировать, в частности определить, что следует понимать под «недостаточным количеством кандидатов». Количество кандидатов для образования органа общества может считаться недостаточным в следующих случаях: Если в установленный срок в общество не поступило от акционеров ни одного предложения о выдвижении кандидатов в орган общества; Если в установленный срок в общество поступили от акционеров предложения о выдвижении кандидатов в орган общества, однако число кандидатов, включенных на основании этих предложений в список кандидатур для голосования по выборам 198 П. 7 ст. 53 ФЗ «Об акционерных обществах». 196 органа общества, составляет менее числа членов этого органа общества, определенного уставом общества как кворум для проведения заседания этого органа общества; Если кандидаты, включенные в список кандидатур для голосования по выборам органа общества, письменно не подтвердили свое согласие баллотироваться в данный орган общества, и число кандидатов, подлежащих включению в бюллетень для голосования по избранию органа общества, составляет менее числа членов этого органа общества, определенного уставом; Если кандидаты, включенные в список кандидатур для голосования по выборам органа общества, сняли свои кандидатуры, письменно известив об этом общество, и число кандидатов, подлежащих включению в бюллетень для голосования по избранию данного органа общества, составляет менее числа членов этого органа общества, определенного уставом общества; Если совет директоров общества включает по своей инициативе кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам органов общества и в бюллетени для голосования по выборам органов общества не позднее даты направления акционерам сообщения о проведении общего собрания акционеров и предоставления информации (материалов), подлежащей представлению акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров. Ранее действовавшая редакция Закона устанавливала закрытый перечень сведений, которые следовало указывать при выдвижении кандидата в органы общества. Этот перечень не давал объективного представления о кандидате. Новая редакция соответствующей статьи Закона устанавливает, что предложение о выдвижении кандидатов в органы общества должно содержать199: имя каждого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества. Общество по своему усмотрению может определить информацию, которую необходимо дополнительно предоставлять о кандидатах в органы общества. С одной стороны, информация должна быть достаточно детальной, чтобы дать максимально полное и объективное представление о претендентах, но, с другой стороны, ее объем не должен создавать излишних сложностей при выдвижении кандидатов. Большинство открытых акционерных обществ представляют для публичного раскрытия ежеквартальные отчеты, содержащие сведения о членах органов общества. Разумно унифицировать содержащуюся в отчетах информацию с информацией, предоставляемой о кандидатах в органы общества. По крайней мере, в уставе или внутренних документах общества целесообразно предусмотреть по каждому кандидату в органы общества предоставление следующей дополнительной информации: фамилию, имя, отчество; дату рождения; сведения об образовании, в том числе повышении квалификации (наименование учебного учреждения, дата окончания, специальность); места работы и должности за последние пять лет; должности, занимаемые в органах других юридических лиц за последние пять лет; перечень юридических лиц, участником которых является кандидат, с указанием принадлежащих ему акций, долей, паев в уставном (складочном) капитале этих юридических лиц; 199 П. 4 ст. 53 ФЗ «Об акционерных обществах». 197 перечень лиц, по отношению к которым кандидат является аффилированным лицом, с указанием оснований аффилированности; адрес, по которому можно связаться с кандидатом. Возможен, конечно же, вариант предложения о выдвижении кандидатов в органы общества, который содержит минимальный объем сведений о кандидате, предусмотренный ФЗ «Об акционерных обществах». Такой подход допустим, но не обеспечивает надлежащий уровень рисков, связанных с избранием совета директоров и характеристиками членов совета директоров. По своему желанию вы можете составить иной набор сведений, включаемых в предложение о выдвижении кандидатов в органы общества. Такие сведения необходимо указать в уставе или во внутреннем документе, определяющем порядок деятельности органа общества (например, в положении «Об общем собрании акционеров»). Закон не требует, чтобы акционеры, выдвинувшие кандидатов в органы общества, получали их письменное согласие баллотироваться. Но отсутствие законодательного регулирования данного вопроса может привести к недоразумениям при выборах членов совета директоров, поскольку в список кандидатов в совет директоров могут быть включены лица, которые в дальнейшем, ни при каких обстоятельствах, не будут исполнять обязанности членов совета директоров в случае их избрания. Так, несколько лет назад при проведении годового общего собрания акционеров одной крупной ежедневной газеты его организаторы столкнулись со следующей ситуацией. Акционеры, владельцы более двух процентов голосующих акций общества, в срок, установленный уставом, внесли предложения по следующим кандидатам в совет директоров: Чубайс А. Б., Дьяченко Т. Б., Пугачева А. Б., Киркоров Ф. Б. Скорее всего, данные кандидаты не подозревали о своем выдвижении и не имели намерений руководить данной коммерческой организацией. Схожие ситуации возникают, когда известных политиков, предпринимателей, общественных деятелей, госслужащих выдвигают в органы общества без их согласия. О своем избрании они узнают постфактум. Среди специалистов по корпоративному праву существует дискуссия, кто обязан получать такое согласие – инициаторы выдвижения кандидата или само общество. Оптимальным было бы, если бы акционеры заблаговременно озаботились получением его согласия. Целесообразно урегулировать этот вопрос положениями устава и предусмотреть необходимость при выдвижении кандидатов в совет директоров общества к предложению в повестку дня общего собрания прилагать письменное согласие выдвигаемого кандидата и сведения о кандидате, подлежащие предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания. Однако, отсутствие такого согласия, приложенного к предложению о выдвижению кандидата, законным основанием отказа во включении кандидата в список кандидатур по выборам органов общества признать, по-видимому, нельзя. Поэтому целесообразно во внутренних документах общества предусмотреть процедуры, позволяющие самому обществу получить письменное согласие предложенных кандидатов. В частности, можно предложить следующий порядок действий, описанный во внутренних документах: Если к предложению о выдвижении кандидатов в органы общества не приложено письменное согласие кандидата, общество должно получить от лица, включенного в список кандидатур для голосования по выборам органов общества, письменное согласие баллотироваться на соответствующую должность. Общество направляет кандидату письмо, в котором сообщает, на какую должность он выдвинут, кто внес предложение о выдвижении его кандидатуры, каким количеством голосующих акций общества владеют акционеры, выдвинувшие его кандидатуру. В письме содержится просьба письменно подтвердить согласие кандидата баллотироваться в данный орган общества, а также просьба подтвердить 198 достоверность данных о кандидате, представление которых предусмотрено уставом общества. При самовыдвижении (кандидат выдвинул свою кандидатуру сам) считается, что письменное согласие кандидата баллотироваться на данную должность имеется. В случае если наряду с предложением о выдвижении кандидата в органы общества представлено письменное согласие кандидата баллотироваться, общество не направляет ему письмо с просьбой подтвердить его согласие баллотироваться в данный орган общества. Сведения о наличии или отсутствии письменного согласия кандидата на избрание в орган общества должны обязательно доводиться акционерам при подготовке и созыве общего собрания акционеров. К дополнительной информации, обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания, повестка дня которого содержит вопрос об избрании членов совета директоров относится информация о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в соответствующий орган общества. Требования к членам совета директоров В ходе проведения исследования потребности региональных компаний в обучении корпоративному управлению, респондентам было предложено оценить по 5-бальной шкале (1 – минимальная значимость, 5 – максимальная) значимость отдельных областей знаний для деятельности членов совета директоров. Ответы респондентов на данный вопрос (см. табл. 8) косвенно подтверждают то, что руководители компаний склонны видеть в совете директоров стратегический орган управления, в значительной степени вовлеченный в процесс управления. Как видим, наиболее значимыми, по мнению опрошенных руководителей, являются знания в таких областях, как: Стратегический менеджмент Корпоративное управление Инвестиции и привлечение капитала Корпоративное право Организация и работа совета директоров Управление рисками и управление в кризисных ситуациях Финансы и финансовый анализ Планирование, организация и управление реструктуризацией компаний Психология управления Формирование команд и организация командной работы Менеджмент Наиболее значимые оценки, получили области, которые в большей степени необходимы тогда, когда совет директоров осуществляет в компании стратегическое управление, нежели только контрольные функции. Следует отметить, что недостаточно высокие оценки, на наш взгляд, получили такие области знаний, как инновационный менеджмент и организация НИОКР, а также психология управления, формирование команд и организация командной работы. В условиях, когда интеллектуальный капитал приобретает все более весомое значение, когда все большее значение приобретает формирование эффективных команд и максимальное использование внутренних ресурсов человека, такое отношение респондентов требует дополнительного осмысления и выявления причин. 199 Табл. 8. Оценка степени важности для членов совета директоров знаний в определенных областях. Рейтинг 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 Область знаний Стратегический менеджмент Корпоративное управление Инвестиции и привлечение капитала Корпоративное право Организация и работа совета директоров Управление рисками и управление в кризисных ситуациях Финансы и финансовый анализ Планирование, организация и управление реструктуризацией компаний Психология управления Формирование команд и организация командной работы Менеджмент Маркетинг Основы Public Relations Управление проектами Хозяйственное право Бухгалтерский и управленческий учет Внешнеэкономическая деятельность Управление персоналом Инновационный менеджмент, организация НИОКР Оценка значимости 4,3 4,1 4,0 3,9 3,9 3,8 3,8 3,6 3,4 3,4 3,4 3,1 3,1 3,1 3,1 2,8 2,8 2,8 2,7 Кроме того, респондентами были отмечены и иные области, знания в которых необходимы члену совета директоров. В частности, это такие области знаний, как: Финансовый контроль и внутренний аудит. Корпоративная культура. Специальная подготовка в соответствии с профилем компании. Следующим вопросом анкеты респондентам предложено было отметить умения (навыки), которые, по их мнению, необходимы члену совета директоров. Результаты опроса респондентов приведены в табл. 9. Анализ ответов респондентов позволяет сделать вывод, что, в основном, по мнению опрошенных руководителей, члену совета директоров необходимы навыки в области организации коллективного органа управления, а также, необходимые для анализа деятельности компании и осуществления стратегического управления. Довольно высокую практическую значимость имеют навыки в области управления конфликтами. Это показывает, что в деятельности членов советов директоров довольно часто возникают конфликтные ситуации, что, в общем-то, обусловлено особенностями данного органа управления, а также его местом в системе управления компанией. Большинство (более 90%) респондентов, ответивших на анкеты в ходе упомянутого выше исследования, отметило, что члены совета директоров должны иметь специальную подготовку, направленную на повышение эффективности работы в этом органе управления. При этом около 1/3 респондентов считают такую подготовку обязательной для членов совета директоров (см. табл. 10). Лишь около 3% респондентов отметили, что членом совета директоров может быть любой человек, выдвинутый акционерами и, что специальная подготовка, направленная на 200 повышение эффективности работы в этом органе управления, при этом, не нужна. Еще около 3% затруднились ответить на этот вопрос однозначно. Табл. 9. Результаты опроса респондентов в отношении умений (навыков), необходимых члену совета директоров. Необходимые умения (навыки) Анализа финансового состояния компании Стратегического анализа Анализа деятельности компании, выявления «узких мест», «болевых точек» В области организации работы коллективного органа управления Анализа маркетингового положения компании Формулирования запросов менеджменту компании Командообразования Управления конфликтом Формирования и организации деятельности комитетов совета директоров Публичных выступлений Эффективной презентации проектов решений совета директоров Организации проектной работы Иные умения, навыки % ответивших 84,1 81,0 76,2 57,1 50,8 50,8 44,4 39,7 34,9 31,7 30,2 9,5 1,6 Полученные результаты позволяют сделать вывод, что сегодня, определилась тенденция руководствоваться, при подборе членов совета директоров, в основном профессионализмом кандидатов в члены совета директоров, нежели, чем их лояльностью по отношению к тем или иным группам акционеров. Табл. 10200. Необходимость специальной подготовки для членов совета директоров. Варианты ответа Скорее да Обязательно Членом совета директоров может быть любой человек, выдвинутый акционерами, специальная подготовка не нужна Затрудняюсь ответить Главное - лояльность основным акционерам, а специальная подготовка не обязательна % ответивших 31,7 61,9 3,2 3,2 1,6 Все это, косвенно, подтверждает сделанный ранее вывод, что руководители компаний склонны рассматривать совет директоров, как действенный орган стратегического управления, поскольку большое внимание уделяется именно профессионализму членов совета директоров, их способности осуществлять стратегическое управление. 200 «Исследование потребности российских компаний в обучении вопросам корпоративного управления». – Центр международного частного предпринимательства (CIPE), Российский институт директоров, 2002 г. 201 Затрудняюсь ответить 13,3 Членом совета может быть любой, подготовка не нужна 13,3 Скорее да 40,0 Обязательно 33,3 0,0 5,0 10,0 15,0 20,0 25,0 30,0 35,0 40,0 45,0 Рис. 11. Необходимость специальной подготовки для членов совета директоров201. Оплата деятельности членов совета директоров Международная практика вознаграждения корпоративных директоров Анализ международной практики корпоративного управления показывает, что оплата труда членов советов директоров существенно отличается от оплаты высшего руководства компаний. Если менеджеры обычно получают вознаграждение, включающее заработную плату и ежегодные поощрительные выплаты, то внешние директора получают различные «гонорары», а премии им выплачиваются крайне редко. Такая структура вознаграждения отражает их роль в компании, которая состоит в основном в наблюдении за стратегическим, долгосрочным развитием компании, а не в максимизации краткосрочной выгоды. В Северной Америке и Западной Европе используются различные подходы к структуре долгосрочных поощрительных выплат внешним директорам. В Америке существует тенденция выплачивать большую часть вознаграждения в виде акций компании. Такие особенности оплаты отражают господствующее в США мнение, что директора, которые имеют в собственности акции, т. е. личное благосостояние которых частично зависит от успеха компании, будут обязательно стремиться к увеличению ее акционерной стоимости. В Европе же независимые директора получают более высокое денежное вознаграждение, но при этом количество предоставляемых им акций невелико. Например, в Великобритании многие высказывают мнение, что владение акциями может повлиять на объективность суждений директоров и совсем необязательно положительно скажется на результатах деятельности компании. Но, несмотря на различные мнения, вознаграждение в виде акций компании применяется все чаще. Зарубежные кодексы корпоративного управления отмечают, что уровень вознаграждения членов совета директоров должен быть достаточно высоким для того, чтобы привлечь к работе высококвалифицированных специалистов, обеспечить эффективность исполнения ими своих обязанностей, и, в то же время, он не должен быть чрезмерно высоким и должен зависеть от результатов деятельности. Помимо традиционных способов оплаты труда высшего менеджмента компаний и членов совета директоров – фиксированных заработных плат и бонусов, существует практика поощрений через опционы на акции компании. Такая форма вознаграждения напрямую устанавливает связь между эффективностью работы руководителей корпорации и результатами ее экономической деятельности. В данном случае, устанавливается зависимость качества исполнения обязанностей руководителей от уровня рыночной капитализации компании. 201 «Исследование потребности российских компаний в обучении вопросам корпоративного управления». – Центр международного частного предпринимательства (CIPE), Российский институт директоров, 2002 г. 202 Обычной является практика, когда опционы в несколько раз превышают оплату в установленной денежной форме. Американские компании первыми стали использовать практику оплаты труда руководителей предприятий опционами акций, в то время, когда в Японии опционы были незаконны вплоть до 1997 года, а в Германии до 1998 г. На сегодняшний же день в мировой практике опционы стали таким же привычным явлением, как и традиционные формы оплаты труда. В 2000 году уровень вознаграждения высшего руководства американских компаний составил 442% от уровня 1990 года. Такой бурный рост оплаты труда руководителей предприятий обусловлен широким распространением практики оплаты труда через опционы и царившим все последние годы ростом рынка акций. Как инвесторам, так и акционерам небезразлично, как вознаграждается труд менеджмента и членов совета директоров корпорации. Данная информация необходима для того, чтобы надлежащим образом оценить недостатки и преимущества политики вознаграждения и влияние системы материальной заинтересованности руководства предприятия. Компаниям рекомендуется представлять достаточно полную информацию о вознаграждении руководства компании. Такая информация может быть представлена по каждому из персоналий в отдельности, или в совокупности. Исследование Национальной ассоциации корпоративных директоров (НАКД) США и компании «Эрнст энд Янг» Исследование имело целью выявить тенденции корпоративного управления в предпринимательских компаниях202. Чтобы не рассматривать эти тенденции в отрыве от контекста, исследователи сравнили их с данными о работе советов директоров давно работающих (обычных) компаний. В процессе проведения исследования были опрошены около ста директоров и руководителей предпринимательских компаний. При этом под предпринимательской понимается компания, имеющая не менее одного из следующих трех параметров: продукты/услуги, созданные на базе идеи одного лица или небольшой группы лиц; потребность в значительных объемах венчурного капитала; активное и сильно централизованное управление, осуществляемое учредителями. Средний годовой доход компаний-респондентов составляет 122 млн. долларов США в год, средний чистый убыток – около 4 млн. долларов США. Эти компании представлены в самых различных отраслях экономики, однако почти половина их них работает в области технологий и связи. Опрошенные компании отличают высокие темпы роста, причем среднегодовой прирост составляет 199%. Свыше двух третей респондентов (70%) являются частными компаниями. В ходе исследования было установлено, что структура вознаграждения директоров предпринимательских компаний выглядит следующим образом: Наличные выплаты 54% Опционы на акции 10% Премии в виде акций компании 31% 202 В США организации подразделяются на 4 группы: публичные (public) – государственные и муниципальные структуры; полупубличные (quasi-public) – предназначенные для обеспечения нужд населения (снабжение населенных пунктов газом, водой, электроэнергией и т.п.); предпринимательские (private, business of profit-making) – организации, преследующие цели получения прибыли; непредпринимательские (non-profit) – организации, не преследующие целей получения прибыли (религиозные, образовательные и другие некоммерческие организации). 203 Только 71% респондентов сообщили о том, что они платят директорам зарплату. Эта цифра совпадает с тем предположением, что новые предприятия в первые годы работы обычно ничего не платят директорам, не только потому, что у них есть другие приоритеты по затратам, но и потому, что большинство их директоров имеют в компании доли участия, и их основным стимулом является желание сделать компанию прибыльной203. В ходе исследования было установлено, что средний размер вознаграждения одного директора предпринимательской компании выглядит следующим образом: Оклад $ 14 293 Оплата участия в заседаниях совета директоров в год $ 1 505 за заседание Оплата участия в заседаниях комитетов $ 903 за заседание Оплата исполнения обязанностей председателя на заседаниях комитета $ 360 за заседание Исходя из предположения, что в течение года проводится восемь заседаний (пять заседаний совета и три заседания комитета), типичный член совета директоров предпринимательской компании получает приблизительно 24 500 долларов США в виде оклада и выплат. В ходе исследования были сделаны два сравнения: Сравнение данных по всем предпринимательским компаниям с результатами проведенного в 2001 г. исследования размеров вознаграждения директоров в публичных компаниях - «Исследование оплаты труда директоров Национальной ассоциации корпоративных директоров (НАКД) за 2001 г.» Сравнение между компаниями внутри предпринимательской группы, сопоставив данные по входящим в нее открытыми и частным компаниям. Первое сравнение показало, что в предпринимательской группе оклад на 30% выше, чем в открытой компании сходного размера, однако общий размер вознаграждения явно ниже. Как уже упоминалось выше, средний размер годовой выручки предпринимательских компаний составляет 122 млн. долларов США. В наиболее близкой группе «малых компаний» из числа НАКД выручка составляла от 50 млн. долларов США до 200 млн. долларов США. Директора, опрошенные в ходе исследования «Эрнст энд Янг», в среднем получают оклад в размере 14 293 долларов США плюс в среднем по 1 505 долларов США за участие в каждом заседании совета, 903 долларов США за участие в каждом заседании комитета и 306 долларов США за исполнение обязанностей председателя на заседании. Это дает средний размер общего вознаграждения более 25 000 долларов США, если исходить из предположения, что в течение года проводится в среднем пять заседаний совета и три заседания комитета. Средний размер вознаграждения директоров-членов НАКД из группы обычных малых компаний составляет 18 415 долларов США в виде оклада и выплат – на несколько тысяч долларов США меньше в виде оклада, чем получают опрошенные в ходе исследования «Эрнст энд Янг» директора предпринимательских компаний. С другой стороны, члены НАКД получают дополнительное вознаграждение в виде акций и опционов на акции, которые во время проведения исследования оценивались в 26 513 долларов США. 203 В России можно наблюдать аналогичную картину в компаниях, образованных в период формирования капитала, первичного этапа становления российского бизнеса. Однако, следует отметить, что сегодня уже формируются процессы вовлечения в советы директоров таких компаний внешних директоров, как для привлечения дополнительного интеллектуального потенциала, так и для формирования инвестиционной привлекательности или, даже, для формирования устойчивых деловых связей. 204 Результаты второго сравнения были еще неожиданнее. Открытые компании из группы предпринимательских компаний в среднем платят 25 959 долларов США, т.е. в два с лишним раза больше, чем частные компании в этой же группе, которые платят директорам только 12 693 долларов США. Как показало проведенное исследование, командировочные расходы оплачивают своим директорам 80% компаний. Многие компании требуют, чтобы директора участвовали в капитале компании одним или несколькими следующими способами: акции, опционы на акции, денежные инвестиции. Однако, более трех четвертей (77%) предпринимательских компаний не установили нижнюю границу для владения акциями. Напротив, более 80% директоров из НАКД считают, что директор обязан владеть акциями, и почти 90% рекомендуют установить размер владения акциями на уровне годового оклада, или кратно этой сумме. На основе проведенных исследований НАКД советует компаниям: установите для директоров минимальный уровень владения акциями, чтобы более тесно связать их интересы с интересами компании и ее владельцев. Исследование Spencer Stuart Board Index (SSBI) 2001 Исследование, сделанное компанией Spencer Stuart204 на основе анализа компаний, входящих в S&P 500 позволило сделать выводы в отношении оплаты членов советов директоров, приведенные ниже. Годовой оклад директора за 10 лет вырос более чем на 80 процентов В настоящий момент 28% компаний, охваченных исследованием, платят годовой оклад директору от $40 000 до $60 000, а одна треть платит более $60 000. В то время как за период с 1991 по 1996 гг. годовой оклад вырос на 28% (с $27 470 до $35 239), то за период с 1996 по 2001гг. этот показатель вырос на 42% (с $35 239 до $49 927). По сравнению с 2000 г. в 2001 г. средний годовой оклад увеличился на 7%, а по сравнению с 1998 – на 16%. Исследование демонстрирует серьезные изменения в кривой распределения годовых окладов. Десять лет назад распределение концентрировалось в нижней части графика – более 50% компаний имели показатели между $20 000 и $29 000. Сейчас такие показатели имеют только 15%. Большинство компаний оплачивают членам совета директоров участие в заседаниях совета Семьдесят пять процентов компаний из S&P 500 платят директорам за участие в заседаниях. Средний уровень в 1991 г. был $1 103, вырос на 16% за пять лет и еще на 17% в дальнейшем, что составляет на сегодня уровень $1 506. Выплаты за работу в комитетах являются нормой Более двух третей компаний из S&P 500 платят директорам за работу в комитетах. Уровень оплаты варьируется в интервале от $500, выплачиваемых 24 компаниями, до $5 000, выплачиваемых PACCAR и Sears Roebuck. В компаниях S&P 500 средний уровень таких выплат вырос до $1 202 в 2001 г. Члены советов директоров получают дополнительное вознаграждение за руководство комитетами совета В настоящее время 57% компаний из S&P 500 платят оклады председателям комитетов – в среднем $5 354. В 12% компаний, выплачивающих такое вознаграждение, размер суммы дифференцирован в зависимости от комитета. Меньшее количество компаний стали платить оклады членам комитетов По данным за 1991 год, около одной трети опрошенных компаний платили оклады членам комитетов. В текущем году доля таких компаний уменьшилась до одной четверти. 204 Spencer Stuart – крупнейшая частная компания, которая по всему миру работает в области подбора персонала и консультирования, вошла в России в стратегическое партнерство с Ward Howell International. 205 Правовое регулирование вопросов выплаты вознаграждения членов совета директоров в России Правовое регулирование вопросов вознаграждения членов советов директоров в России осуществляется на основании следующих нормативно-правовых актов: Гражданский кодекс РФ. – ФЗ от 30.11.1994 г. № 151-ФЗ, ФЗ от 26.01.1996 г. № 14ФЗ. Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Трудовой кодекс РФ (введен в действие Федеральным законом от 30 декабря 2001 г. №197-ФЗ). Рекомендательные нормы по вопросам вознаграждения членов советов директоров в России содержит Кодекс корпоративного поведения. В соответствии с действующим в России Федеральным законом № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» выплата вознаграждений и компенсации расходов, связанных с исполнением функций членов совета директоров общества, осуществляется по решению общего собрания акционеров. Размеры и порядок таких выплат устанавливаются решением общего собрания акционеров. Факт избрания человека в совет директоров является (в соответствии со статьей 16 Трудового кодекса РФ) основанием для возникновения трудовых отношений между членом совета директоров и обществом. Данные трудовые отношения, как следует из содержания статей 67 и 68 Трудового кодекса РФ должны быть зафиксированы в трудовом договоре, заключенном в письменной форме в двух экземплярах. Один экземпляр договора передается члену совета директоров, второй должен храниться в обществе. Указанный договор помимо прочего должен содержать положения об условиях оплаты труда (в том числе размер тарифной ставки или должностного оклада работника, доплаты, надбавки и поощрительные выплаты), а также положения о видах и условиях социального страхования, непосредственно связанные с трудовой деятельностью. Следует отметить, что практика заключения трудовых или гражданско-правовых договоров регулирующих правоотношения между членом совета директоров и обществом только начинает складываться в России и пока не имеет широкого распространения. Получение фактических данных об уровне оплаты членов советов директоров и менеджеров российских компаний весьма затруднено тем, что компании не стремятся раскрывать эту информацию. Хотя следует отметить то, что в последнее время ситуация меняется. Однако, в отдельных случаях, информация, распространяемая компаниями, не отличается полнотой и не отражает реальную ситуацию с доходами, как членов совета, так и менеджеров компании. Это, часто, не способствует формированию надлежащего имиджа компании среди определенного круга акционеров, поскольку требует аналитического осмысления информации. Обычно, ситуацию с раскрытием информации о вознаграждениях в самих компаниях объясняют тем, что такие сведения являются персональными данным, информацией о частной жизни гражданина, а, следовательно, в соответствии с пунктом 1 статьи 24 Конституции России относятся к категории конфиденциальной информации. Такое утверждение является спорным. Во-первых, акционеры имеют право знать, каковы издержки на управление компанией. Во-вторых, справедливо ожидать от лиц, занимающих высокие должности в органах управления акционерного общества, что они, осознавая свою ответственность перед акционерами, вступая в должность, принимают на себя обязанность раскрывать такую информацию. Российская практика и рекомендации Вопрос оплаты работы членов совета директоров является одним из самых сложных и не проработанных вопросов деятельности советов директоров российских компаний на современном этапе. 206 Анализ практики деятельности советов директоров показывает, что в настоящее время, деятельность членов советов директоров либо вообще не оплачивается компаниями, либо существующие системы оплаты не способствуют повышению эффективности работы совета для компании и не стимулируют эффективную работу директоров в совете. Однако, это далеко не всегда означает, что члены совета директоров не получают за свою деятельность в советах никакой компенсации. Дело в том, что многие члены совета, являясь представителями конкретных инвесторов в совете директоров, по сути, получают вознаграждение за свою деятельность в совете по месту основной работы. Тем более это касается членов советов директоров, являющихся одновременно менеджерами той компании, в совете директоров которой они работают. Таким образом, хотя они и не получают денег в компании за свою деятельность в совете, тем не менее, нельзя считать, что они не получают за свою деятельность никакой компенсации. Что же касается представителей государства в советах директоров, то для них эта работа является, по сути, дополнительной нагрузкой, которая действительно практически никак не компенсируется, поскольку это запрещено законодательством. Именно поэтому, представители государства в советах директоров часто оказываются самыми пассивными членами советов директоров. В общем случае, возможны следующие схемы организации оплаты деятельности членов советов директоров: 1. Выплата фиксированного вознаграждения за определенное время или за проведенные заседания. 2. Выплата вознаграждения за деятельность в совете, размер которого определяется по итогам деятельности компании. Какую схему следует избрать сказать однозначно нельзя. Это зависит от множества факторов и, в конечном итоге, определяется для каждой компании. Схема выплаты вознаграждения членам совета директоров должна быть направлена на повышение эффективности работы члена совета в совете, на повышение отдачи от совета директоров для компании. Выплата фиксированного вознаграждения членам совета директоров практикуется, в основном в развитых компаниях, деятельность в которых носит стабильный характер, хотя встречается и в компаниях, деятельность которых имеет еще очень неопределенный характер. Положительными сторонами такой организации оплаты деятельности директоров состоят в том, что, в этом случае, расходы на деятельность совета директоров становятся понятными и прогнозируемыми, появляется однозначность отношений директора и компании. Но фиксированная оплата деятельности директоров не является стимулирующей. В этом случае директор получает одинаковое вознаграждение и в случае эффективной работы, и в случае пассивного просиживания. Конечно, существует такой вариант, когда оплачивается деятельность директора по факту присутствия его на заседаниях совета директоров. В этом случае, если директор не присутствовал на заседании совета, то он оплаты не получает. Но и в этом случае, компания не гарантирована от пассивности членов совета – директор будет появляться на заседаниях, но не обязательно вести эффективную деятельность. Пример: «Членам совета директоров ОАО «ОМЗ» мы выплачиваем около 8 000 долларов в год. Однако мы намерены увеличивать выплаты членам совета директоров для того, чтобы была возможность привлечь эффективных членов совета, в том числе и иностранцев…»205. 205 Одягайло Е.Н. Выступление на секции «Профессиональные корпоративные директора – основа эффективной работы совета директоров» на IV заседании Координационного совета по корпоративному управлению ФКЦБ России 4 апреля 2002 г. 207 Прогрессивной представляется система оплаты деятельности директора, в которой его вознаграждение определяется исходя из определенных показателей деятельности компании. Однако, хотелось бы предостеречь от практики определения вознаграждения директорам пропорционально чистой прибыли компании. В этом случае, велика вероятность того, что члены совета директоров будут стремиться максимально увеличить чистую прибыль компании, в том числе и за счет уменьшения затрат на развитие производство, инвестиции. Рассмотрим следующую ситуацию: Менеджмент компании представляет на рассмотрение январского заседания совета директоров проект развития деятельности компании, который имеет весьма хорошие перспективы (значительное увеличение доли рынка в течение 2-4 лет, увеличение прибыли через 3 года на 30%, другие положительные моменты), но в первый год-два является планово убыточным. Совет директоров на 2/3 состоит из внешних директоров, вознаграждение которых определяется как процент от чистой прибыли компании. Каковы должны быть качества этих директоров, для того, чтобы они проголосовали за утверждение этого проекта, если в результате реализации представленного проекта уже к маю чистая прибыль компании (а, следовательно, и вознаграждение директоров) значительно уменьшится, а по итогам года ее не будет вовсе? Значительно рациональнее ввести зависимость выплат директорам хотя бы от прибыли до налогообложения. Но более целесообразно, при формировании системы оплаты деятельности директоров, ориентироваться на комплексные показатели, которые учитывают различные аспекты деятельности компании, в том числе и наиболее приоритетные направления развития компании. Так, например, если компания берет курс на повышение капитализации, то, соответственно и вознаграждение членов совета директоров, как, впрочем, и менеджеров, должно зависеть от текущей капитализации компании. Хотелось бы отметить, что система оплаты деятельности членов совета директоров не является догматичным документом, разработанным раз и на всегда. Эта система, также, как и система оплаты труда менеджеров должна стимулировать деятельность директоров на развитие компании, на увеличение ее стоимости. Тем не менее, распространенная на западе система частичной оплаты труда директоров опционами206 в России не показала своей эффективности. С одной стороны, это связано с неразвитостью фондового рынка, а также законодательства. С другой стороны, еще отсутствует готовность принять эту систему оплаты со стороны членов советов директоров. Кроме того, использование опционных схем выплаты вознаграждения не лишено определенных недостатков. Практический пример: Миллионы, заработанные на опционах Прокурор штата Нью-Йорк Элиот Спитцер, расследующий конфликт интересов между инвестбанковскими и аналитическими подразделениями американских банков, нашел новое поле деятельности. Его заинтересовали огромные суммы, которые директора компаний получали в виде зарплат, бонусов и опционов в годы бума на фондовом рынке. Директора сделали себе целые состояния, продавая опционы и покупая дома и автомобили на кредиты, полученные в своих компаниях. Как выяснила газета Financial Times, руководители крупнейших в США компанийбанкротов в последние три года получили десятки миллионов долларов в виде зарплат, бонусов и путем исполнения опционов на акции. Спитцер, который уже наказал Merrill Lynch на $100 млн. за конфликт интересов (крупнейший брокер США согласился пойти на 207 206 Опцион на акции - опцион, дающий держателю право на покупку или продажу определенного количества акций из пакета по определенной цене и на определенный период времени – www.glossary.ru. Использование опционов при организации оплаты членов совета директоров и менеджеров компании позволяет создать их заинтересованность в долгосрочных результатах деятельности компании. 207 Ведомости, №178, 02.10.02. 208 мировое соглашение), заявил, что по итогам, проводимого им расследования, могут быть предприняты попытки вернуть часть средств, полученных некоторыми директорами. Факты, выявленные FT, он назвал «поразительными», а возмущение действиями этих менеджеров - «абсолютно оправданным». Financial Times проанализировала личные доходы руководителей 25 крупнейших американских компаний, обанкротившихся в последние полтора года. Изучалась статистика по зарплатам и доходам от продажи акций в 1999 - 2001 гг. Из 208 менеджеров и директоров, которые стали объектом исследования, 52 заработали за этот период более $10 млн., 31 - более $25 млн., 16 - более $50 млн., восемь - более $100 млн. В общей сложности эти руководители получили около $3,3 млрд., после чего их компании обанкротились, акционеры потеряли миллиарды долларов, а 100 000 сотрудников лишились работы. Наибольшие состояния за счет компаний-банкротов нажили Гэри Уинник из Global Crossing ($512 млн.), Кеннет Лей из Enron ($247 млн.), Скотт Салливан из WorldCom ($49 млн.). Спитцер отказался сказать, чью конкретно деятельность сейчас расследует его ведомство, однако заявил, что в число подозреваемых входят некоторые из руководителей, попавшие в список Financial Times. Спитцер, похоже, становится одним из главных действующих лиц кампании по борьбе с финансовыми нарушениями в американских компаниях. Вместе с регулирующими органами и прокурорами ряда штатов он положил соглашение с Merrill Lynch в основу серии расследований, цель которых - взыскание штрафов с ведущих американских банков и реформирование деятельности их аналитических подразделений. Исследуется деятельность Salomon Smith Barney, Morgan Stanley, CSFB, J.P. Morgan Chase, Lehman Brothers, Bear Stearns, Goldman Sachs и ряда других банков. Спитцер говорит, что пытается выявить и другие области возможных нарушений и преступлений. «Ситуация, описанная Financial Times, - одна из таких областей. Мы пытаемся выяснить, в какой степени могло быть незаконным или необоснованным предоставление директорам вознаграждений или опционов на акции», - заявил он. У следственных органов есть еще одна область для анализа. Советы директоров многих компаний одобряли предоставление гендиректору льготных кредитов из средств компании (ставка по кредиту бывшему гендиректору WorldCom Бернарду Эбберсу составляла, например, 2,32%). Еще пару лет назад риск такого кредитования был минимальным, однако рецессия в экономике и падение на фондовом рынке поставили многих из таких директоров на грань банкротства. Поскольку обеспечением кредита зачастую служат принадлежащие гендиректору акции и опционы, стоимость которых резко упала, многие сегодня не могут оплатить свои долги. Компании порой вынуждены прощать долг: по данным Mercer, в 2001 г. 10 из 350 компаний списали своим гендиректорам долги на $8,63 млн. По данным исследования, проведенного компанией Mercer Human Resource Consulting, на конец 2001 г. директора 89 из 350 крупнейших публичных компаний США были должны своим компаниям в общей сложности $256 млн. И это не считая $408 млн., которые WorldCom предоставила Эбберсу. Вернуть эти деньги Эбберс сейчас не может. Одной из проблем деятельности советов директоров в настоящее время является отсутствие так называемых «норм делового оборота» или устоявшейся «лучшей практики». Все это накладывается на постоянное изменение подходов к корпоративному управлению, на общее развитие вопросов корпоративного управления, изменение принципов, что определяется вполне объективными причинами. Учитывая недостаточность методических материалов, а также всеобщую недостаточную управленческую подготовку и квалификацию, это создает серьезные проблемы в определении подходов к организации деятельности советов директоров и, в том числе, к организации вопросов оплаты деятельности членов совета директоров. Именно поэтому, необходимо в системе оплаты обозначить ориентиры для членов совета директоров, направить их деятельность в нужное компании русло. Безусловно, эта простая и очевидная, казалось бы, рекомендация далеко не однозначно реализуется в практике. Сегодня, при формировании систем корпоративного управления, специалисты сталкиваются, 209 порой, с очень сложными ситуациями. В частности, например, имеются примеры, когда членство в советах директоров дочерних компаний холдинга может рассматриваться руководством холдинга как своего рода привилегия, возможность получения дополнительного вознаграждения. Поэтому, в такие советы директоров выдвигаются от холдинга «заслуженные люди», то есть, руководство. При этом, в советах директоров дочерних компаний могут быть внешние, например, независимые директора или их может и не быть. Часто, в этом случае, надеяться на эффективную работу представителей холдинга не приходится. Но, в то же время, со специалистов холдинга, курирующих данный вопрос, те же руководители, которые входят в эти советы, требуют, чтобы советы директоров «дочек» эффективно работали, чтобы выносились на обсуждение актуальные вопросы деятельности компании и, «де факто» это ожидается от внешних директоров. Можно по-разному относиться к такой ситуации, но это реальный пример российской практики корпоративного управления, встречающийся не так уж и редко. В таком случае, возникает противоречивая задача: с одной стороны, хочется и нужно «заставить» членов совета директоров «захотеть» хорошо работать, но, с другой стороны, необходимо «не обидеть» статусных членов совета. То есть, по сути, необходимо дифференцировать работу и оплату членов совета директоров Для решения данной проблемы нужно трезво оценить и понять условия деятельности, интересы и особенности работы членов совета директоров. Совершенно бесполезно сетовать на внешних директоров за то, что они не работают, не стремятся предлагать актуальные вопросы, не готовят и не выносят на рассмотрение организационные документы. Нужно понять, что они просто нормальные люди, что они также хотят получить максимальные выгоды при минимуме затраченных сил. Учитывая существующие сегодня процессы, характер выдвижения в советы директоров, можно предположить, что такие директора будут «активно шуметь», говорить множество красивых слов, ориентированных, прежде всего, на миноритарных инвесторов и общественность (то есть, по сути, заниматься популизмом), но вести конструктивную работу, готовить документы, активно взаимодействовать с компанией не будут! Просто им, в этой системе, это не нужно. Зачем?! Ведь и так деньги «капают», репутация «активного члена совета, борца за права акционеров» поддерживается, «кипучая деятельность» видна, даже невооруженным взглядом… И никакие увещевания, призывы здесь не помогут. Для того, чтобы разрешить эту ситуацию необходимо четко обозначить ориентиры для членов совета директоров, может быть, давать непосредственные поручения членам совета директоров и, соответственно, снижать оплату за невыполнение поручений совета директоров или его председателя. В общем случае, дифференциацию оплаты деятельности членов совета директоров, а мы говорим именно об этом, можно ввести, например, с помощью следующих механизмов и инструментов: формирование комитетов совета директоров: одни комитеты будут предназначены для «статусных лиц», а другие – «для работы»; поручения совета директоров и/или председателя совета и, соответственно, поощрение за исполнение или наказание за неисполнение таких поручений; формирование прямых ориентиров в системе оплаты работы членов совета директоров. Могут быть и иные подходы, которые реализуют единый принцип – чтобы не снизить мотивацию остальных, нужно обосновать выплату большего вознаграждения «статусным лицам» и, соответственно, дать возможность получить не меньшее вознаграждение для других членов совета. Безусловно, это требует некоторого изменения системы, а также, работы председателя совета (или его заместителя, который будет отвечать за организационную работу) – не меняя вообще ничего, невозможно изменить работу совета, но это возможно. Точные рекомендации, конечно, дать трудно, не зная конкретных условий компании, здесь многое 210 зависит от сложившейся культуры и, даже, личностных качеств ключевых фигур. Универсальных инструментов не существует. Но можно с уверенностью сказать, что ситуация разрешима. Одним из наиболее сложных вопросов, является вопрос установления размеров оплаты труда директоров. Здесь практика показывает весьма широкий разброс – от отсутствия оплаты за деятельность в совете директоров вообще (пример – представители государства в органах обществ), до весьма высоких уровней выплат в крупных компаниях иностранным директорам, приглашенным компаниями для повышения эффективности своих советов директоров. Точных данных по размерам оплаты членов советов директоров пока еще мало. Компании не стремятся раскрывать информацию по данному вопросу. Часто компании оплачивают деятельность внешних директоров обходными путями – организация чтения лекций, консультирование и т.п. Однако опросы членов совета директоров показывают, что в целом уровень оплаты деятельности членов советов директоров не удовлетворяет директоров, в особенности тех, которые хотели бы позиционировать себя в качестве профессиональных директоров, для которых работа в советах является основным источником дохода. Такие специалисты являются, как правило, высококвалифицированными специалистами широкого профиля и могли бы принести значительную пользу компании, в совет директоров которой они войдут, но часто этого не происходит лишь потому, что компания не может обеспечить такому специалисту достойный уровень оплаты. Пример: В ОАО «Объединенные машиностроительные заводы» оплата членов совета директоров, избранного в 2001 г., состояла из следующих элементов: годового базового вознаграждения, равного рыночной стоимости 1 000 акций ОАО «ОМЗ»; опциона на приобретение 1 200 акций «ОМЗ» в конце срока пребывания в составе совета директоров по цене на момент избрания в совет; вознаграждение за участие в каждом заседании совета директоров, причем, вознаграждение за участие в очном заседании больше, чем вознаграждение за участие в заочном заседании совета. Существуют различные варианты увеличить заинтересованность членов совета директоров в деятельности в совете, даже при довольно скромном материальном вознаграждении. Речь идет, конечно же, о компенсационных пакетах и нематериальных стимулах. Здесь компании практикуют различные подходы – начиная от предоставления и оплаты эксплуатации оборудования, средств связи и др., до организации обучения членов совета, оплаты его участия в различных конференциях, семинарах, научно-практических и мероприятиях, направленных на формирование имиджа человека, его продвижение в определенных кругах. Кроме того, имеется практика создания определенных условий деятельности членов советов директоров, которые, по сути, позволяют этим членам заниматься своей деятельностью без ущерба для компании, которая создает эти условия (предоставление помещений, помощников, оборудования и т.п.). Некоторые практические материалы для подготовки положения об оплате деятельности корпоративных директоров Вознаграждение членов совета директоров состоит из следующих элементов: 1. Фиксированное вознаграждение за исполнение обязанностей члена совета директоров. 2. Дополнительные постоянные выплаты за исполнение следующих обязанностей: 211 a. Руководство комитетом совета директоров. b. Участие в работе комитета совета директоров. 3. Дополнительные разовые выплаты за: a. Инициирование и/или организацию обсуждения вопросов в совете директоров, которое принесло положительный эффект. b. Подготовку проектов решений совета директоров. c. Внесение предложений по организации деятельности совета директоров, комитетов совета директоров, корпоративного секретаря и аппарата совета директоров. d. Подготовку документов, регламентирующих работу совета директоров, способствующих формированию условий эффективной деятельности совета. e. Исполнение обязанностей председателя совета директоров. 4. Дополнительные выплаты за выполнение действий по согласованию с председателем совета директоров: a. Проведение консультаций с менеджерами и сотрудниками компании по вопросам деятельности совета директоров и организации исполнения решений совета директоров. b. Организацию и реализацию мероприятий по продвижению политики совета директоров в компании. c. Контакты с участниками корпоративных отношений для проведения политики компании, … d. Содействие в организации работы комитетов совета директоров. e. Содействие в разрешении корпоративных конфликтов. f. Организацию и реализацию мероприятий, направленных на повышение эффективности работы совета директоров и менеджмента компании, компании в целом, формирование имиджа компании. 5. Дополнительные выплаты по решению совета директоров, председателя совета директоров, а также по ходатайству членов совета директоров, менеджмента компании. Вознаграждение члена совета директоров может быть снижено за следующие действия (нарушения): 1. Неисполнение решений совета директоров, собрания акционеров, распоряжений председателя совета директоров по вопросам организации работы совета директоров, а также внутренних документов, определяющих порядок работы совета директоров. 2. Непосещение заседаний совета директоров или комитетов совета директоров без уважительных причин (список уважительных причин утверждается председателем совета директоров или советом директоров). 3. Несоблюдение правил, принципов деятельности и этических норм корпоративных директоров. 4. Участие в корпоративных конфликтах, помимо случаев, когда такое участие было намеренно спровоцировано другими участниками такого конфликта или третьими лицами. Кроме того, вознаграждение члена совета директоров может быть снижено по результатам оценки деятельности членов совета директоров, а также по ходатайству членов совета директоров, генерального директора и членов правления компании, акционеров компании. Решение о снижении вознаграждения в этом случае должно быть принято комитетом совета директоров по назначениям и вознаграждениям или, если такого комитета в составе совета директоров нет, временным комитетом, состоящим из независимых директоров (или, по крайней 212 мере, имеющим большинство независимых директоров). Кроме того, дополнительное вознаграждение могут выплачиваться за следующие действия: 1. Посещение подразделений компании. 2. Консультирование менеджмента и членов совета директоров по отдельным вопросам деятельности компании. 3. Организация мероприятий, направленных на формирование психологического климата в совете директоров, в среде совет директоров – менеджмент компании. 4. Повышение квалификации (своей, членов совета, менеджеров). 5. Другие действия, направленные на повышение общей эффективности работы. При возникновении затруднений в определении размера оплаты можно рекомендовать оплачивать работу члена совета директоров пропорционально базовой средней почасовй ставке консультанта. Так, например, в настоящее время в России, такая ставка составляет около 100-150 долларов в час. Таким образом, рассчитав затраты времени на исполнение обязанностей члена совета директоров можно определить и «стоимость» директора для компании. Как видим, существуют различные варианты организации компенсации за осуществление деятельности членами советов директоров. В конечном итоге, все определяется условиями деятельности компании, членов совета, ролью совета директоров сейчас и в перспективе, другими факторами. Каждая компания решает этот вопрос по-своему. Универсальных рецептов и рекомендаций здесь не существует. Единственное, что хотелось бы настоятельно рекомендовать – не старайтесь придерживаться шаблонов, не старайтесь просто скопировать чей-либо опыт, применить разработанные кем-либо системы оплаты деятельности членов совета директоров. Простое перенесение опыта какой-либо компании на Вашу компанию не будет эффективным. Скорее всего, результаты не будут оптимальными. При формировании системы оплаты членов совета, конечно же, необходимо учитывать чужой опыт, результаты исследований, но необходимо учитывать и условия конкретной компании, личностные характеристики реальных членов совета, особенности их деятельности, положение и другие факторы, которые будут воздействовать на мотивацию данного члена совета директоров. Хотелось бы отметить, что у любого специалиста есть субъективно оцениваемый им уровень минимальной оплаты. Учитывая условие принятия инвестиционного решения (см. раздел «Ключевые понятия, термины и определения»), можно отметить, что, если компания не обеспечит надлежащий уровень оплаты директора, то, либо он не согласится работать или уйдет из компании, либо скорректирует свое поведение – то есть, просто не будет работать с надлежащей отдачей. К тому же, следует учитывать, что система корпоративного управления, в силу особенностей ее организации, - слабая вовлеченность в текущую деятельность, оторванность от компании, эпизодичность работы и т.п., - не обладает должным уровнем вовлечения за счет системных факторов. Более того, она обладает определенным уровнем дезорганизующего воздействия. Поэтому необходимо обращать особое внимание на мотивацию специалистов, вовлеченных в эту систему, здесь необходимы иные, по сравнению с системой оперативного управления, подходы к мотивации специалистов, иначе, ожидать желаемой отдачи не приходится. Другим важным аспектом организации оплаты работы членов советов директоров является вопрос документального оформления и организация процедуры. Отношения члена совета директоров с компанией не регулируются трудовым законодательством, поэтому с членами совета директоров заключаются договоры гражданско-правового характера. Кроме 213 того, как показала практика деятельности советов директоров российских компаний, в особенности тех советов, в которых присутствуют иностранные члены совета директоров, в реальности довольно часто встает вопрос надлежащего оформления документов для оформления вознаграждения членам совета директоров. Учитывая, что внешние члены совета директоров не появляются в совете постоянно, их присутствие, порой, ограничивается 2-3 днями в месяц или даже в квартал, такое оформление может представлять определенную проблему для компании. И, если оформление таких документов осуществляется постоянно, а объем документов, связанных с работой совета директоров довольно большой, то целесообразно организовывать такую работу в аппарате совета директоров, подчиненном совету директоров. Корпоративный секретарь в системе корпоративного управления Эффективность работы компании в целом, во многом зависит от того, насколько эффективно организована в компании система корпоративного взаимодействия. Как правило, центральным органом этой системы является совет директоров. В то же время, как показано в пособии, этот орган оказывается весьма чувствительным к работе своей инфраструктурной оболочки, которая обеспечивает согласование совета со средой компании. Одним из элементов этой оболочки является корпоративный секретарь или секретарь компании208. Долгосрочный успех компании во многом определяется инвестиционной привлекательностью компании, ее способностью сформировать такие условия, которые будут способствовать привлечению участников корпоративных отношений и, как следствие, аккумулированию финансовых, интеллектуальных и организационных ресурсов в корпоративных рамках. Огромное значение для формирования необходимой инвестиционной привлекательности компании имеет организация эффективного взаимодействия с акционерами и другими участниками корпоративных отношений. Часто, в функции корпоративного секретаря включают взаимодействие с инвесторами в широком понимании этого термина – от кредиторов до акционеров. Действительно, организация, предоставляющая компании финансовые ресурсы для осуществления хозяйственной деятельности, является, если уж не участником бизнеса, то, по крайней мере, заинтересованной стороной. Но в реальности, корпоративному секретарю приходится взаимодействовать практически со всеми участниками корпоративных отношений – и акционерами, и менеджерами, и сотрудниками компании, с внешними лицами – начиная от регистратора и государственных регулирующих и контролирующих органов, заканчивая бывшими сотрудниками компании и другими лицами. Практика внедрения систем корпоративного управления показывает, что эффективность деятельности совета директоров напрямую зависит от наличия и эффективности работы аппарата совета директоров, которым руководит корпоративный секретарь 209. Во многом 208 Сегодня еще нет устоявшегося наименования этой должности. Наиболее распространенным, пожалуй, является корпоративный секретарь. Но также встречается секретарь совета директоров, де-факто исполняющий функции корпоративного секретаря, секретарь компании, руководитель аппарата совета директоров. Следует отметить, что вследствие недостаточного позиционирования этой должности и функций в деловом сообществе, распространение практики формирования корпоративных секретарей затруднено. Порой, встречаются ситуации, когда лица, назначаемые на должность корпоративного секретаря, отказываются от нее, некоторые готовы согласиться на исполнение функций, но желают, чтобы в трудовой книжке была записана какая-то иная, «более понятная» должность. 209 Следует отметить, что далеко не всегда аппарат совета директоров формируется в отдельное подразделение. Как это показано ниже, аппарат совета может быть распределен по подразделениям компании, но координацию деятельности специалистов целесообразно, все же, поручить корпоративному секретарю. Но это не единственный способ реализации функций аппарата совета директоров. 214 потому, что совет директоров, в силу своих организационных особенностей, обладает довольно сильным дезорганизующим воздействием, имеет тенденцию «сваливания в хаос»210. Поэтому для эффективной работы совета директоров, в особенности, в который входят внешние директора, необходимо дополнительное организующее воздействие. Такое воздействие может быть оказано, как изнутри совета (со стороны председателя совета директоров и/или членов совета директоров), но может быть, также оказано извне. Одним из элементов системы управления, способным оказать такое организующее воздействие, является аппарат совета директоров и корпоративный секретарь. Во многих случаях, корпоративный секретарь, де-факто, оказывается наиболее погруженным в дела совета директоров человеком: председатель и члены совета директоров часто, помимо этого, исполняет еще множество иных функций в других системах. Позиционирование аппарата в системе корпоративного управления показано на рис. 12. Аппарат, беря на себя решение текущих проблем (от сбора и подготовки информации, до контроля исполнения решений совета директоров), обеспечивает условия эффективной работы совета директоров, а, следовательно, и всей системы корпоративного управления компании. Аппарат совета директоров, корпоративный секретарь – важнейшие элементы обеспечения эффективной деятельности совета директоров и прозрачности этой деятельности для акционеров и инвесторов. Вместе с комитетами совета директоров, они образуют инфраструктуру совета директоров (рис. 13.), которая обеспечивает согласование совета со средой компании. Через нее проходят основные информационные потоки, как от совета директоров, так и в совет директоров. Переоценить значение такой инфраструктуры очень сложно. Собрание акционеров Инвесторы Партнеры Компания Совет директоров Аппарат совета Другие участники корпоративных отношений Государственные органы и организации Исполнительные органы Рис. 12. Позиционирование аппарата совета директоров. 210 Это, кстати, отражается и на деятельности членов совета директоров – без дополнительных организующих усилий, либо со стороны председателя совета директоров, либо со стороны аппарата совета, эффективность работы члена совета директоров зависит исключительно от его личностных характеристик. В системе же оперативного управления сотрудник оказывается еще и под воздействием управленческой системы в целом. 215 Взаимодействие Совет директоров Информация Аппарат совета директоров Комитеты совета директоров Рис. 13. Взаимодействие аппарата, комитета и совета директоров. Как показывают проведенные исследования систем корпоративного управления, работа корпоративного секретаря и аппарата совета директоров следующим образом влияет на работу компании: Повышает эффективность заседаний совета директоров. Способствует повышению управляющей роли совета директоров. Способствует реализации и повышению контроля над реализацией решений совета директоров. Способствует повышению эффективности контроля совета директоров над менеджментом. Снижает риск возникновения конфликтов между советом директоров (членами совета директоров) и менеджментом. Содействует улучшению имиджа компании Снижает вероятность возникновения конфликтов между компанией и участниками корпоративных отношений. Способствует повышению уровня прозрачности компании для потенциальных инвесторов. Снижает вероятность возникновения конфликтов между членами совета директоров. Способствует повышению эффективности компании в целом. Корпоративный секретарь (секретарь общества) – общие положения Корпоративный секретарь играет весьма значимую роль в обеспечении инвестиционной привлекательности компании, поскольку непосредственно участвует в системе обеспечения исполнения процедур, направленных на защиту интересов участников корпоративных отношений. Кроме того, через корпоративного секретаря проходят множество информационных потоков, которые оказывают непосредственное воздействие на формирование субъективных оценок потенциальных и действующих инвесторов о потенциале компании, ее рисках и возможности получения выгоды от взаимодействия с компанией. Приобретая акции и предоставляя обществу свои финансовые ресурсы, акционеры тем самым доверяют обществу распоряжаться своими средствами в соответствии с целями, 216 которые были декларированы обществом при размещении акций. При этом акционеры надеются, что должностные лица общества будут действовать в интересах акционеров. Для того чтобы доверие к компании оставалось постоянным, необходимы механизмы реализации прав и обеспечения интересов акционеров. Чем более прозрачны и эффективны такие механизмы, тем более понятны и предсказуемы для акционеров действия органов и должностных лиц общества, тем больше у акционеров возможностей влиять на их действия. Необходимым условием обеспечения прав и интересов акционеров является строгое соблюдение органами и должностными лицами общества процедур, установленных законодательством, уставом и иными внутренними документами общества. Эффективное соблюдение упомянутых процедур может быть обеспечено только за счет формирования специальных организационных механизмов. В частности, это может быть постоянно действующее лицо, обладающее необходимой профессиональной квалификацией и не совмещающее эту деятельность с выполнением иных функций в обществе. Поэтому Кодексом корпоративного поведения рекомендуется назначать (избирать) в компании специальное должностное лицо, одной из основных задач, которого будет обеспечение соблюдения органами и должностными лицами общества процедурных требований, гарантирующих реализацию прав и интересов акционеров общества, – корпоративного секретаря (секретаря общества). Законодательство не определяет наличие корпоративного секретаря в системе корпоративного взаимодействия компании. Серьезным толчком к распространению этой позиции в компании стала разработка Кодекса корпоративного поведения, который в главе 5 дает рекомендации по организации работы корпоративного секретаря. Следует отметить, что Кодекс корпоративного поведения, а также Положение ФКЦБ № 17/пс, в настоящее время, являются единственными документами, которые определяют наличие и функции корпоративного секретаря в компании. Поэтому, порядок назначения (избрания) корпоративного секретаря и его обязанности должны быть изложены во внутренних документах компании – в уставе, положении о корпоративном секретаре (секретаре общества). Причем, учитывая значимость корпоративного секретаря в системе корпоративного взаимодействия, а также, учитывая потенциальную конфликтность этой позиции (корпоративный секретарь находится в центре пересечения информационных потоков, потоков влияния), рекомендуется обратить особое внимание на качество внутренних документов компании, регламентирующих деятельность секретаря. Функции корпоративного секретаря Как правило, корпоративный секретарь обеспечивает выполнение следующих функций: Организацию подготовки и проведения общего собрания акционеров в соответствии с требованиями законодательства, устава и иных внутренних документов общества. Организацию подготовки и проведения заседаний совета директоров в соответствии с требованиями законодательства, устава и иных внутренних документов общества. Оказывает содействие членам совета директоров при осуществлении ими своих функций. Организовывает информационное обеспечение совета директоров и членов совета, в особенности внешних директоров. Обеспечивает раскрытие (предоставление) информации об обществе и хранение документов общества. Обеспечивает надлежащее рассмотрение обществом обращений акционеров и разрешение конфликтов, связанных с нарушением прав акционеров. Информирует председателя совета директоров обо всех фактах, препятствующих соблюдению процедур, обеспечение которых входит в обязанности корпоративного секретаря. 217 Обеспечивает контроль исполнения решений совета директоров. Организует введение новых членов совета директоров в курс дел совета. Корпоративный секретарь должен принимать необходимые меры по обеспечению подготовки и проведения общего собрания акционеров в соответствии с требованиями законодательства и внутренних документов общества. Законодательством России предусмотрено, что общее собрание акционеров может быть созвано по решению не только совета директоров, но и других органов общества, иных лиц. В силу этого, решение о проведении общего собрания акционеров обязательно для корпоративного секретаря, независимо от того, кем оно принято, если оно принято в соответствии с требованиями законодательства и устава общества. В процессе организации проведения общего собрания акционеров компании, корпоративный секретарь обеспечивает подготовку списка лиц, имеющих право участвовать в собрании акционеров. Если составление данного списка осуществляется независимым регистратором, то в функции корпоративного секретаря входит координация этого процесса и представление интересов компании во взаимодействии с регистратором. Соответственно, секретарь должен быть уполномочен давать регистратору указание о составлении такого списка письменным распоряжением генерального директора или внутренним документом общества (например, положением о корпоративном секретаре или аппарате совета директоров). Корпоративный секретарь обеспечивает надлежащее уведомление лиц, имеющих право участвовать в собрании акционеров, о проведении собрания, осуществляет подготовку и направление (вручение) им бюллетеней для голосования, а также уведомляет о проведении собрания акционеров всех членов совета директоров, генерального директора (управляющую организацию, управляющего), членов правления, членов ревизионной комиссии (ревизора) и аудитора общества. Корпоративный секретарь формирует материалы, которые должны предоставляться к собранию акционеров, обеспечивает доступ к ним, заверяет и предоставляет копии соответствующих документов по требованию лиц, имеющих право участвовать в собрании акционеров. При формировании материалов следует учесть, в том числе, особенности восприятия информации человеком, поскольку не только содержание, но и, даже, форма предоставления информации оказывает влияние на решение субъектов в процессе корпоративного взаимодействия. Поэтому необходимо обращать внимание на то, чтобы, во-первых, информация была полной, во-вторых, необходимым образом структурированной, в-третьих, снабжена необходимыми разъяснениями, в том числе, ориентированными на различные группы участников отношений. Целесообразно, также, уделять внимание оформлению заголовков, расположению текста на странице и т.п. Корпоративный секретарь осуществляет сбор поступивших в общество заполненных бюллетеней для голосования и своевременную передачу их регистратору общества, выполняющему функции счетной комиссии, если в соответствии с требованиями законодательства функции счетной комиссии возложены на специализированного регистратора. Он, также, обеспечивает соблюдение процедур регистрации участников собрания акционеров, организует ведение протокола собрания и составление протокола об итогах голосования на общем собрании, а также своевременное доведение до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право участвовать в собрании акционеров, отчета об итогах голосования на собрании акционеров. Корпоративный секретарь отвечает на вопросы участников собрания, связанные с процедурой применяемой на таких собраниях, и принимает меры для разрешения конфликтов, связанных с процедурой подготовки и проведения собрания акционеров. Следует отметить, что функции корпоративного секретаря в процессе организации и проведения собрания акционеров весьма значительны и довольно обширны. Поэтому 218 рекомендуется обеспечить его надлежащими организационными ресурсами – временно или постоянно предоставить ему необходимое количество людей, а также обеспечить материальную базу. Заседания совета директоров проводятся по решению председателя совета директоров, при этом рекомендуется, чтобы решение всех организационных вопросов, связанных с подготовкой и проведением таких заседаний, осуществлялось корпоративным секретарем общества. Он уведомляет всех членов совета директоров о проведении заседания совета директоров, а в случае необходимости обеспечивает направление (вручение) им бюллетеней для голосования, собирает заполненные бюллетени, письменные мнения членов совета директоров, отсутствовавших на заседании, и передает их председателю совета директоров. В ходе заседания совета директоров, проводимого в форме совместного присутствия, корпоративный секретарь обеспечивает надлежащее соблюдение процедуры проведения заседания совета директоров. Корпоративный секретарь ведет протокол заседания совета директоров, либо организует его ведение. Одна из наиболее значимых функций корпоративного секретаря в процессе сопровождения работы совета директоров – оказание членам совета директоров содействия в получении информации, которая им необходима для надлежащего исполнения ими своих обязанностей. Для этого, в соответствии с принятой в обществе информационной политикой, секретарь знакомит их со стенограммами 211 и протоколами заседаний правления, приказами генерального директора, иными документами исполнительных органов общества, протоколами заседаний и заключениями ревизионной комиссии и аудитора общества, а также, в отдельных случаях, с первичными документами бухгалтерского учета. Корпоративный секретарь разъясняет вновь избранным членам совета директоров действующие в обществе правила деятельности совета директоров и иных органов общества, организационную структуру общества, информирует о должностных лицах, знакомит с внутренними документами общества, действующими решениями общего собрания акционеров и совета директоров, предоставляет иную информацию, имеющую значение для надлежащего исполнения членами совета директоров их обязанностей. Следует обратить внимание на эту функцию, поскольку она способствует повышению эффективности работы совета директоров. В особенности, когда состав совета директоров значительно меняется. По-хорошему, в компании должна быть сформирована процедура ознакомления новых членов совета директоров с особенностями компании. Это объясняется высокой важностью такого ознакомления – если этого не сделать, то новый человек «втягивается» в работу компании и совета директоров через 3-6 месяцев. То есть, учитывая, что совет директоров избирается на срок около года, новый член совета будет менее эффективно работать от 25 до 50% времени! Корпоративный секретарь, также предоставляет членам совета директоров разъяснения требований законодательства, устава и иных внутренних документов общества, касающихся процедурных вопросов подготовки и проведения общего собрания акционеров, заседаний совета директоров, раскрытия (предоставления) информации об обществе. 211 Сегодня уже распространилась практика фиксирования обсуждений в ходе проведения заседаний совета директоров. Пожалуй, наиболее распространенный вариант фиксации – диктофонная запись, но, в отдельных компаниях, используют видеозапись, стенографирование. Диктофонные и видеозаписи целесообразно расшифровывать и хранить вместе с протоколами. Такая практика не только позволяет более точно восстановить ход заседания в дальнейшем, но и способствует формированию более ответственного отношения членов совета директоров к исполнению своих функций. 219 На нем лежит обязанность обеспечить соблюдение требований к порядку хранения и раскрытия (предоставления) информации об обществе, установленных законодательством, а также уставом и иными внутренними документами общества. Он контролирует своевременное раскрытие обществом информации, содержащейся в проспектах эмиссии ценных бумаг общества и в его ежеквартальных отчетах, а также информации о существенных фактах, затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность общества. Корпоративный секретарь, в соответствии с требованием законодательства (ст. 91 ФЗ «Об акционерных обществах») обеспечивает хранение документов, доступ к ним, а также предоставление их копий. Копии документов должны удостоверяться секретарем общества. Акционеры могут направлять в общество свои обращения. Контроль своевременного рассмотрения органами и подразделениями общества таких обращений рекомендуется возлагать на корпоративного секретаря. Для быстрого и эффективного разрешения любых конфликтов, в частности, связанных с ведением реестра акционеров, если держателем реестра общества является независимый регистратор, корпоративный секретарь должен быть наделен правом обращаться к регистратору за разъяснениями в связи с жалобами, поступившими от акционеров. Обязанность регистратора давать соответствующие разъяснения корпоративному секретарю рекомендуется предусмотреть в договоре общества с регистратором. Для повышения эффективности деятельности совета директоров и компании в целом, в функции корпоративного секретаря входит информирование председателя совета директоров о фактах, препятствующих соблюдению процедур, обеспечение которых входит в обязанности корпоративного секретаря. Под фактами, препятствующими соблюдению процедур, понимаются действия или бездействие должностных лиц общества, регистратора общества, иные факты, нарушающие порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, заседаний совета директоров, раскрытия (предоставления) информации. В целях повышения эффективности работы совета директоров, в ряде компаний, в функции корпоративного секретаря входит контроль исполнения решений совета директоров. Но следует отметить, что, вследствие потенциальной конфликтности, эту функцию необходимо особенно тщательно регламентировать и организовать ее исполнение. Один из вариантов регламентации – принятие соответствующего положения советом директоров. Образец такого положения приведен в приложении. В своей деятельности, корпоративный секретарь и аппарат совета директоров охватывают такие функциональные области, как организация работы совета директоров, его информационное обеспечение, взаимодействие с участниками корпоративных отношений. Аппарат совета директоров предназначен для выполнения следующих функций: Помощь членам совета директоров в подготовке информации к заседаниям совета директоров. Осуществление подготовки отдельных вопросов по поручению совета директоров. Организация консультирования членов совета по различным вопросам деятельности компании. Экспертиза проектов решений и решений совета директоров. Техническая работа по проведению заседаний совета директоров. Обеспечение совета директоров техническими средствами, сопутствующими услугами. Организация исполнения процедур деятельности совета директоров. Контроль исполнения решений совета директоров, соответствия проектов решений законодательству Члены совета директоров должны иметь беспрепятственный доступ к услугам аппарата совета директоров. Ограничение этого доступа, конечно же, не происходит по чьей-либо 220 злой воле, но фактически, доступ членов советов директоров к услугам аппарата совета может быть ограничен организационными особенностями. Так, например, если сотрудники аппарата совета директоров не имеют достаточного времени для того, чтобы выполнять поручения членов совета директоров, то это и есть ограничение доступа членов совета к услугам аппарата. Практика корпоративного управления показывает, что неисполнительные директора должны иметь постоянных помощников в составе аппарата совета директоров. Это обеспечивает им надлежащий уровень «комфортности» работы в совете директоров. Следует учитывать, что внешний член совета директоров не полностью погружен в среду компании, в ее атмосферу. Это создает для него дополнительные сложности в его работе. Поэтому, если мы стремимся наиболее полно использовать потенциал члена совета директоров на благо компании, необходимо создавать специальные условия, в которых этот потенциал проявится наилучшим образом. Одним из условий является именно выделение специальных сотрудников для взаимодействия с членами совета директоров и, прежде всего, неисполнительными директорами. Постоянство такого взаимодействия обеспечивает необходимый уровень «сработанности» людей, надлежащий уровень взаимопонимания. Количество помощников членов совета директоров может быть различным и зависит от интенсивности работы совета директоров, особенностей состава совета и других факторов. Аппарат совета директоров должен содействовать повышению эффективности этого органа управления. Поэтому численность, квалификация и личностные качества сотрудников аппарата совета директоров должны обеспечивать решение всех необходимых вопросов в связи с деятельностью совета директоров. Результаты исследования показали, что наиболее часто, корпоративным секретарям российских компаний приходится заниматься вопросами технического обеспечения деятельности совета директоров и информационного обслуживания членов совета, начиная от предоставления информации к заседанию совета и, заканчивая консультированием членов совета по вопросам повестки дня заседания совета директоров и/или деятельности компании (см. табл. 11). Но следует отметить, что корпоративный секретарь является, в какой-то мере, «душой» системы корпоративного взаимодействия – он формирует отношения между участниками системы, способствует установления взаимопонимания, что, безусловно, минимизирует возможность возникновения корпоративных конфликтов, которые, в реальности, очень дорого обходятся не только компании и ее акционерам, но, также иным заинтересованным лицам, обществу в целом. Можно отметить следующие пять наиболее востребованных, с точки зрения респондентов, направлений деятельности корпоративных секретарей и аппаратов совета директоров: Техническое обслуживание заседаний совета директоров. Информационное обслуживание совета директоров. Организация взаимодействия совета директоров и менеджеров компании. Экспертиза решений/проектов решений. Организация взаимодействия с внешними (независимыми) директорами. Причем, отметим, что в пятерку попали такие важные для эффективного корпоративного управления функциональные области, как информационное обслуживание совета директоров, организация взаимодействия совета директоров и менеджеров компании, организация взаимодействия с внешними (независимыми) директорами. 221 Табл. 11212. Вопросы, которыми приходится заниматься корпоративным секретарям. Техническое обслуживание заседаний совета директоров Информационное обслуживание совета директоров Организация взаимодействия совета директоров и менеджеров компании Экспертиза решений/проектов решений Организация взаимодействия с внешними (независимыми) директорами Юридическое обеспечение деятельности совета директоров Организация консультирования членов Совета директоров Предоставление информации в контрольные органы Коммуникации с государственными органами и организациями Акционерные отношения и отношения собственности Информационное обслуживание менеджеров Подготовка презентаций для членов Совета директоров Администрирование, руководство сотрудниками аппарата совета директоров Разрешение конфликтов между акционерами и менеджерами Регулярно Иногда 89,8 2,0 2,0 87,8 8,2 0,0 65,3 26,5 4,1 59,2 26,5 8,2 51,0 16,3 18,4 46,9 30,6 10,2 34,7 46,9 14,3 34,7 44,9 10,2 32,7 44,9 8,2 30,6 40,8 12,2 24,5 55,1 10,2 24,5 28,6 26,5 24,5 8,2 34,7 8,2 46,9 32,7 Никогда Что касается экспертизы решений (проектов решений) совета директоров, то эта функция, по нашему мнению, во многом определяется, с одной стороны, объективными особенностями совета директоров, как коллективного органа управления, но, с другой стороны, также и спецификой советов директоров российских компаний современного этапа развития систем корпоративного управления. Взаимодействие корпоративного секретаря с различными группами участников корпоративных отношений Большое значение для организации эффективной работы корпоративного секретаря и аппарата совета директоров имеет правильное выстраивание системы приоритетов при организации взаимодействия между участниками корпоративных отношений. Известная практика работы корпоративных секретарей показывает, что корпоративным секретарям, в настоящее время, чаще всего приходится взаимодействовать с такими группами участников корпоративных отношений, как менеджеры, члены совета директоров и акционеры компании (см. табл. 12). Однако следует отметить, что приходится взаимодействовать и с другими группами участников корпоративных отношений. Как видим, здесь присутствуют практически все возможные группы участников корпоративных отношений, включая СМИ и потенциальных инвесторов. Данные, полученные в ходе исследований работы систем корпоративного управления, подтверждают важность и сложность деятельности фигуры корпоративного секретаря в 212 «Исследование деятельности корпоративных секретарей российских компаний». – Международная финансовая корпорация (IFC), Российский институт директоров, 2002 г. 222 системе корпоративного управления. Корпоративный секретарь находится в центре пересечения информационных потоков, ему приходится взаимодействовать с различными группами участников корпоративных отношений, которые, часто, имеют противоречивые требования и интересы. Табл. 12213. Группы участников корпоративных отношений, с которыми приходится взаимодействовать корпоративному секретарю. Количество ответов, % 87,8 87,8 63,3 44,9 40,8 40,8 30,6 12,2 6,1 TOP-менеджеры Совет директоров Акционеры Менеджмент дочерних компаний Менеджеры среднего звена Государственные органы СМИ Инвесторы Иное Именно это определяет и требования к корпоративным секретарям, а также отношение к вопросам профессионализма корпоративных секретарей и вопросам регулирования профессиональной деятельности корпоративных секретарей. Следует отметить, что корпоративная политика некоторых компаний ограничивает возможность общения сотрудников компании со СМИ, помимо сотрудников, непосредственно отвечающих за работу со СМИ. Тем не менее, корпоративный секретарь, как уже было сказано, находится в перекрестии интересов и внимания различных групп участников корпоративных отношений. Возможно, именно этим объясняется то, что некоторые секретари отмечали целесообразность специальной подготовки корпоративных секретарей, которая обеспечивала бы более профессиональное общение с различными группами заинтересованных лиц, в том числе и представителями СМИ. Вне зависимости от принятой информационной политики компании, корпоративный секретарь находится в фокусе заинтересованных лиц. От того, как корпоративный секретарь выстроит отношения с участниками корпоративных отношений, во многом зависит имидж компании, ее образ в представлении различных групп акционеров и других участников корпоративных отношений. Поэтому, элементы PR могут помочь корпоративному секретарю верно определить направления взаимодействия, эффективность отношений совета директоров с менеджерами, акционерами и другими группами заинтересованных лиц. В настоящее время еще существует различное толкование терминов, используемых при обсуждении вопросов корпоративного управления и, поэтому, возможны некоторые разночтения в определениях. Так, например, было выявлено некоторое затруднение с идентификацией таких групп, как «инвесторы» и «акционеры». Некоторые лица склонны отождествлять эти понятия, другие же считают, что эти термины определяют различные группы участников корпоративных отношений. Как уже отмечалось, корпоративный секретарь и аппарат совета директоров находятся в центре пересечения информационных потоков, как от совета директоров, так и в совет директоров, но, также и от компании во внешнюю среду. Именно поэтому большое значение 213 «Исследование деятельности корпоративных секретарей российских компаний». – Международная финансовая корпорация (IFC), Российский институт директоров, 2002 г. 223 для эффективности работы системы корпоративного управления имеет корпоративного секретаря, а также сотрудники аппарата совета директоров. фигура Назначение корпоративного секретаря и прекращение его полномочий Назначение корпоративного секретаря рекомендуется отнести к компетенции совета директоров. Основную роль в обеспечении прав и интересов акционеров, в конечном счете, играет совет директоров общества, вследствие чего корпоративный секретарь должен быть подотчетен и подчинен именно совету директоров в соответствии с условиями договора. В этой связи назначение корпоративного секретаря, определение условий заключаемого с ним договора, включая размер вознаграждения, также рекомендуется отнести к компетенции совета директоров. При назначении корпоративного секретаря совет директоров должен всесторонне оценить способность кандидата осуществлять функции корпоративного секретаря, в том числе его образование, опыт работы, профессиональные и личностные качества. Поэтому в уставе общества целесообразно установить конкретные требования к кандидатуре корпоративного секретаря, и в первую очередь, – к его профессиональным качествам, хотя, как уже неоднократно отмечалось, личностные качества специалистов, действующих в совете и взаимодействующих с советом директоров имеют большое значение. Личностные качества корпоративного секретаря не должны вызывать сомнений в том, что он будет действовать в интересах общества, поэтому на должность корпоративного секретаря рекомендуется назначать лицо, имеющее безупречную репутацию. При этом совершение лицом преступления в сфере экономической деятельности или за преступления против государственной власти, интересов государственной службы и службы в органах местного самоуправления, а также административного правонарушения, прежде всего в области предпринимательской деятельности, в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг, является одним из факторов, отрицательно влияющим на его репутацию. Очевидно, что в практической работе, возникают определенные проблемы в определении необходимых характеристик корпоративного секретаря и сотрудников аппарата совета директоров. В настоящее время начинается работа по формированию профессионального стандарта корпоративных секретарей и этот документ, после его завершения, будет ориентиром для компаний при определении требований к корпоративному секретарю. Следует отметить, что практически все компании имеют в своей структуре должность секретаря совета директоров, но, во многих компаниях (до 40% по данным различных опросов) секретарь совета директоров совмещает выполнение своих функций с исполнением иных обязанностей. В частности, было выявлено, что исполнение функций секретаря совета директоров осуществляют следующие лица компаний: Менеджер по ценным бумагам и собственности. Менеджер по работе с акционерами. Начальник планово-экономического отдела. Заместитель генерального директора. Начальник отдела управления собственностью. Начальник отдела ценных бумаг и работы с акционерами. Помощник генерального директора. Начальник правового управления. Руководитель группы корпоративных ценных бумаг. Секретарь или руководитель аппарата правления компании. Иные лица. Примерно в 10% компаний должности корпоративного секретаря или аналогичной не предусмотрено. Как показало проведенное в ходе исследования интервьюирование, а также 224 уточнение результатов опросов, в таких компаниях работу корпоративного секретаря (в основном, в части ведения протокола заседаний совета директоров) выполняет либо член совета директоров, либо какое-либо должностное лицо компании. В отдельных компаниях, как показали результаты анкетирования, должность корпоративного секретаря исполняют внештатные сотрудники. Следует отметить, что институт внешних корпоративных секретарей может стать довольно эффективным способом обеспечения независимости корпоративного секретаря. В соответствии с рекомендациями Кодекса корпоративного поведения, а также в соответствии с международной практикой корпоративного управления рекомендуется назначать и подчинять корпоративного секретаря совету директоров. Но в соответствии с действующим законодательством, совет директоров не имеет возможности подписывать трудовой договор с корпоративным секретарем. Поэтому корпоративный секретарь, являясь сотрудником компании должен подчиняться генеральному директору компании. Возможным вариантом преодоления данной проблемы могла бы стать организация работы корпоративного секретаря по трудовому соглашению. Но такой вариант не обеспечивает эффективной социальной защиты лиц, исполняющих обязанности корпоративных секретарей. Поэтому, для обеспечения надлежащей независимости при сохранении условий социальной защищенности корпоративных секретарей, возможно организовать исполнение этих обязанностей на условии лизинга персонала. При этом, договор заключается с организацией, которая обеспечивает исполнение необходимой работы путем предоставления корпоративного секретаря, который является сотрудником этой организации. При таком варианте организации взаимоотношений сохраняется независимость корпоративного секретаря от менеджмента компании и, в то же время, сохраняются социальные гарантии лица, исполняющего обязанности корпоративного секретаря. Вопросы, возникающие при осуществлении секретарем общества своих функций, требуют не только квалифицированного, но и оперативного решения, что предполагает наличие у корпоративного секретаря достаточного количества времени. Поэтому не рекомендуется совмещать функции корпоративного секретаря с исполнением иных обязанностей в обществе или ином юридическом лице. Если корпоративный секретарь связан с обществом или с его должностными лицами отношениями, способными повлиять на осуществление секретарем его функций, то это может привести к возникновению конфликта интересов и позволяет сомневаться в том, что секретарь будет действовать в интересах общества. В этой связи не рекомендуется назначать секретарем общества лицо, являющееся аффилированным лицом общества или его должностных лиц. Для полной, всесторонней и непредвзятой оценки лица, претендующего на должность корпоративного секретаря, совет директоров должен обладать необходимым объемом информации о кандидате. В этой связи каждый кандидат на должность корпоративного секретаря должен сообщить совету директоров определенные внутренним документом общества сведения о себе, позволяющие оценить его соответствие предъявляемым требованиям. В случае изменения указанных сведений корпоративному секретарю рекомендуется незамедлительно сообщать об этом совету директоров. Эффективное решение задач, стоящих перед секретарем общества, возможно только при условии предоставления ему соответствующих полномочий. Поэтому корпоративный секретарь должен обладать достаточными полномочиями для осуществления возложенных на него функций, а в уставе или в иных внутренних документах общества рекомендуется предусмотреть обязанность органов и должностных лиц общества содействовать корпоративному секретарю в осуществлении им своих функций. 225 Профессионализм корпоративных секретарей Корпоративный секретарь – лицо в системе взаимоотношений участников корпоративных отношений, на которое возложены значительные функции, роль которого гораздо глубже и более значительна, чем может показаться на первый взгляд. Необходимость постоянного нахождения в центре пересечения информационных потоков, ответственность, возможность значительно повлиять на деятельность органов управления компанией и, в конечном итоге, на эффективность всей системы управления компанией, способность оказать значительное воздействие на инвестиционную привлекательность компании определяют и отношение руководителей компаний, инвесторов и самих корпоративных секретарей к вопросам профессионализма сотрудников аппарата совета директоров и корпоративных секретарей. Согласно результатам проведенных исследований, абсолютное большинство респондентов (около 78%) считают, что деятельность корпоративного секретаря следует отнести к профессиональной деятельности. Примечательно, что если деятельность корпоративного секретаря считают профессиональной деятельностью 78% респондентов, но, в то же время, более 93% респондентов считают, что корпоративный секретарь должен иметь специальную подготовку, которая обусловлена спецификой данной работы, характером взаимоотношений участников корпоративных отношений и тем местом, которое занимает корпоративный секретарь в этом «клубке». Довольно значительная разница (около 13%), по нашему мнению, обусловлена тем, что респонденты, даже не относя работу корпоративного секретаря к профессиональной деятельности, тем не менее, считают ее сложной специфической деятельностью, требующей специальных знаний и навыков. Вполне возможно разница в ответах определяется еще и тем, что нет общепризнанных определений профессиональной деятельности и профессионализма и, следовательно, возможны разночтения, связанные с различным пониманием этих терминов. Остальные респонденты затруднились однозначно ответить на поставленный вопрос в отношении необходимости специальной подготовки для корпоративных секретарей. Примечательно, что не было отрицательных ответов на данный вопрос. Одним из механизмов формирования профессионального отношения к деятельности является разработка профессиональных стандартов для данной области деятельности. Необходимость разработки такого документа отмечают более ¾ респондентов, опрошенных в ходе проведения анкетирования и интервьюирования. Опыт автора в разработке профессионального стандарта корпоративных директоров показывает, что структура профессионального стандарта корпоративных секретарей должна быть следующей: Принципы профессиональной деятельности корпоративных секретарей; Этические нормы деятельности корпоративных секретарей; Квалификационный минимум; Рекомендации по личностным характеристикам корпоративных секретарей. Для иллюстрации этого утверждения хотелось бы привести результаты опроса корпоративных секретарей в отношении содержания профессионального стандарта. Как видно из рис. 14, большинство респондентов считают, что в профессиональном стандарте должны обязательно содержаться принципы профессиональной деятельности и квалификационный минимум. Меньшее количество респондентов высказались за то, чтобы в профессиональном стандарте были этические нормы деятельности корпоративных секретарей. Таким образом, на основе анализа полученных ответов можно сделать следующие выводы: Участники корпоративных отношений уделяют большое внимание квалификации корпоративных секретарей, которая определяется условиями работы этого органа системы 226 корпоративного управления, характером взаимоотношений и взаимодействия между участниками корпоративных отношений. В настоящее время складываются определенные условия, которые способствуют возникновению условий для формирования профессионального сообщества корпоративных секретарей, формированию новой профессиональной группы. Существует некоторое недоверие к таким регулятивным механизмам, как этические нормы деятельности, что объясняется, отчасти, сложностью контроля соблюдения любых этических норм. Иное 2,0 34,7 Порядок аттестации Этические нормы 40,8 61,2 Квалификационный минимум 75,5 Принципы проф.деятельности 0,0 10,0 20,0 30,0 40,0 50,0 60,0 70,0 80,0 Рис. 14214. Мнение респондентов в отношении содержания профессионального стандарта корпоративных секретарей Аппарат совета директоров В целях обеспечения эффективного исполнения секретарем общества своих обязанностей в обществах с большим числом акционеров может быть предусмотрено создание аппарата корпоративного секретаря (аппарата совета директоров). При организации деятельности аппарата совета директоров следует руководствоваться следующими принципами: Члены совета должны иметь беспрепятственный доступ к услугам аппарата совета директоров Неисполнительные директора должны иметь постоянных помощников в составе аппарата совета Аппарат должен содействовать повышению эффективности работы совета директоров Численность, квалификация, личностные качества сотрудников аппарата должны обеспечивать решение всех необходимых вопросов в связи с деятельностью совета директоров Как правило, положение аппарата совета директоров, его состав, численность, структуру, должностные обязанности сотрудников, права и полномочия, а также прочие условия деятельности определяются следующими документами общества: Положение об аппарате совета директоров (корпоративного секретаря, секретаря общества). Штатное расписание компании. Должностные инструкции сотрудников аппарата. Положение об оплате труда сотрудников аппарата совета директоров. Основным документом, регламентирующим деятельность аппарата совета директоров является положение об аппарате. Положение имеет следующую структуру: 214 «Исследование деятельности корпоративных секретарей российских компаний». – Международная финансовая корпорация (IFC), Российский институт директоров, 2002 г. 227 Общие положения. Функции и задачи аппарата совета директоров. Права, обязанности и ответственность. Управление аппаратом совета директоров. Взаимодействие с иными подразделениями компании. Порядок внесения изменений и пересмотра документа. Функции, которые исполняет аппарат совета директоров, различаются от компании к компании, но в результате обобщения практики деятельности советов директоров выделены следующие функции аппарата совета директоров: Осуществление помощи членам совета директоров в подготовке информации к заседаниям совета. Подготовка отдельных вопросов по поручению совета директоров, членов совета директоров. «Сопровождение» неисполнительных членов совета директоров при исполнении ими своих обязанностей. Организация консультирования членов совета по различным вопросам деятельности компании. Экспертиза проектов решений и решений совета директоров. Техническая работа по проведению заседаний совета директоров. Обеспечение совета директоров техническими средствами, сопутствующими услугами. Организация исполнения процедур деятельности совета директоров. Контроль исполнения решений совета директоров, соответствия проектов решений законодательству. Деятельность аппарата совета директоров может быть организована в различных формах. Выбор той или иной формы организации деятельности аппарата совета директоров зависит от условий деятельности компании, ее совета директоров и других факторов. Из практики корпоративного управления России известны следующие подходы к организации аппарата совета директоров: Формирование подразделения, подчиненного совету директоров. Формирование подразделения, подчиненного Правлению, но обслуживающего, также, и совет. Распределение функций между отдельными сотрудниками и подразделениями компании. Для надлежащего исполнения функций аппарата совета директоров, его сотрудники должны иметь следующие права и обязанности: Права сотрудников аппарата совета директоров: Получать необходимую для подготовки материалов на заседание совета информацию. По вопросам своей компетенции выступать от имени совета директоров. Привлекать для выполнения функций аппарата совета директоров сотрудников компании и третьих лиц. Вносить предложения по организации деятельности совета директоров, его комитетов. Обязанности сотрудников аппарата совета директоров: Выполнять поручения членов совета директоров по подготовке информации для заседаний совета директоров. Оказывать помощь членам совета директоров, членам комитетов совета директоров в выполнении ими своих функций. 228 Проводить экспертизу проектов решений и решений совета директоров. Участвовать в подготовке и проведении заседаний совета директоров, собраний акционеров в соответствие со своей компетенцией. Не разглашать конфиденциальную информацию третьим лицам. Знать основы деятельности совета директоров, действующие в данном совете процедуры. Иметь навыки по выполнению действующих процедур. Численность аппарата совета директоров должна обеспечивать надлежащее выполнение всех необходимых для успешной работы совета директоров и собрания акционеров функций. Функциональный состав сотрудников аппарата совета должен обеспечивать выполнение всех функций, которые нужны для обеспечения эффективности работы совета директоров и собрания акционеров. На состав аппарата совета директоров оказывают влияние такие факторы, как квалификация членов совета директоров, численность совета директоров, соотношение исполнительных и неисполнительных директоров, количество акционеров компании и иных участников корпоративных отношений, с которыми осуществляется взаимодействие, интенсивность работы совета директоров и активность его членов. Как правило, возглавляет аппарат совета директоров корпоративный секретарь. Кроме него, в аппарат совета, часто, входят технические исполнители, помощники неисполнительных директоров, а также сотрудники, осуществляющие подготовку информации, такие как юристы, секретари. По результатам опроса сотрудников аппаратов советов директоров различных компаний можно отметить, что в различных компаниях в состав аппарата входят такие сотрудники, как экономисты, специалисты по стратегическому управлению, организации презентаций, связям с общественностью, по работе с инвесторами и др. Все зависит от множества факторов, которые, так или иначе, определяют функциональный состав аппарата совета директоров. Организация аппарата совета директоров Деятельность аппарата совета директоров направлена на обеспечение надлежащих организации работы самого совета директоров, информационного обеспечения деятельности совета директоров, а также взаимодействия с участниками корпоративных отношений. Руководство деятельностью аппарата совета директоров осуществляет корпоративный секретарь. В абсолютном большинстве компаний (в ходе различных исследований систем корпоративного управления российских компаний до 80% от числа опрошенных компаний215), не создан аппарат совета директоров, осуществляющий поддержку и обеспечение деятельности совета директоров. Это является косвенным подтверждением того, что советы директоров еще не заняли надлежащее место в системах управления российскими компаниями и, часто, не имеют возможности повысить эффективность своей деятельности. В некоторых компаниях поддержка деятельности совета директоров осуществляется подразделениями компании, а координацию этого процесса осуществляет секретарь совета директоров. Это такие отделы, как отдел по работе с акционерами, отдел (департамент) управления собственностью, отдел ценных бумаг и другие подразделения компаний. Функции аппарата совета директоров различаются на различных этапах деятельности совета – на этапах подготовки принятия решения, этап принятия решения и этап контроля исполнения принятого решения. 215 См., например, «Исследование потребностей российских компаний в обучении вопросам корпоративных отношений», - РИД, 2002 г., «Исследование деятельности корпоративных секретарей российских компаний», IFC-РИД, 2002 г. 229 На этапе подготовки принятия решения основная роль аппарата – содействие в подготовке информации, оформление материалов к заседанию, рассылка материалов. Сотрудники аппарата должны обеспечить все условия, чтобы члены совета директоров своевременно и в полном объеме получили нужную информацию, смогли ознакомиться с ней и сделать соответствующие выводы. На этапе принятия решения необходимо обеспечить условия, в которых будет принято наиболее обоснованное для данной ситуации решение. На этапе контроля принятого решения корпоративный секретарь осуществляет контроль сроков и промежуточных результатов, осуществляет тесное взаимодействие с менеджментом компании, по возможности, своевременно выявляет проблемы с исполнением решения и, соответственно, информирует председателя совета директоров и членов совета о ходе исполнения решения. При организации работы аппарата совета директоров особое внимание следует обращать на определение функций и задач аппарата, выбор оптимальных численности и функционального состава аппарата, определение организационной формы, подбор сотрудников. Для надлежащей организации аппарата совета директоров необходимо осуществить следующие действия: Позиционировать аппарат совета директоров в системе корпоративного управления. Определить функции и задачи аппарата совета. Структурировать аппарат совета директоров. Подобрать и организовать деятельность сотрудников аппарата. Подготовить необходимые организационные документы. Организовать взаимодействие с советом директоров, иными участниками корпоративных отношений. На деятельность аппарата совета директоров значительное влияние оказывают такие факторы, как наличие команды, согласованность действий сотрудников аппарата, психологический климат среди сотрудников аппарата, квалификация и личностные характеристики сотрудников аппарата совета, наличие отработанных и формализованных процедур деятельности, как самого аппарата совета, так и совета директоров. Кроме того, значительное воздействие оказывает позиция корпоративного секретаря, как руководителя аппарата. Основной документ, регламентирующий деятельность аппарата совета директоров – положение об аппарате совета или положение о корпоративном секретаре, которое предусматривает наличие и деятельность аппарата. Положение, как правило, имеет следующую структуру: Общие положения. Функции и задачи корпоративного секретаря и аппарата совета директоров. Права, обязанности и ответственность сотрудников аппарата. Управление аппаратом совета директоров. Взаимодействие с иными подразделениями компании. Порядок внесения изменений и пересмотра документа. Обязанности сотрудников аппарата совета директоров сводятся, как правило, к выполнению поручений членов совета директоров по подготовке информации для заседаний совета директоров, оказанию помощи членам совета в выполнении ими своих функций, осуществлении экспертизы проектов решений и решений совета директоров с целью недопущения правовых и иных ошибок в документах совета директоров. Кроме того, сотрудники аппарата совета директоров, как правило, участвуют в подготовке и проведении 230 заседаний совета директоров, собраний акционеров. Именно поэтому сотрудники аппарата должны знать особенности деятельности совета директоров, действующие в данном совете процедуры, а также иметь навыки по выполнению действующих процедур в совете директоров. Для надлежащего исполнения своих обязанностей, сотрудники аппарата совета директоров должны быть наделены соответствующими правами. Исходя из практики деятельности, рекомендуется наделять сотрудников аппарата следующими правами: Получать необходимую для подготовки материалов для заседания совета директоров информацию. По вопросам своей компетенции выступать от имени совета директоров. Привлекать для выполнения функций аппарата совета директоров сотрудников компании и третьих лиц. Вносить предложения по организации деятельности аппарата совета директоров, самого совета директоров, его комитетов. Численность аппарата совета директоров Численность аппарата совета директоров должна обеспечивать надлежащее выполнение всех необходимых для успешной работы совета директоров функций. Функциональный (профессиональный состав) сотрудников аппарата совета должен обеспечивать выполнение всех функций, которые нужны для обеспечения эффективной работы совета директоров. На практике, это означает, что функциональный состав определяется с учетом индивидуальных особенностей конкретного совета директоров, таких, как характеристики компании, в которой действует совет, функции и задачи конкретного совета, квалификационные и личностные характеристики членов совета директоров. Так, например, если в совете директоров нет специалистов, имеющих возможность надлежащим образом оценить правовые аспекты принимаемых решений, то в составе аппарата совета директоров целесообразно иметь юриста, осуществляющего правовую экспертизу решений совета. То же самое можно сказать и по другим направлениям. Конечно, все определяется конкретной ситуацией, в том числе и возможностями и особенностями компании. Мы, в данном случае, определяем оптимальные условия, исходя из задачи обеспечить максимально эффективную деятельность совета директоров, как стратегического органа управления. Результаты исследований систем корпоративного управления российских компаний показывают, что в большинстве компаний (более 64%), в которых создается аппарат совета директоров, его численность составляет не более 3 человек. Еще около 21% компаний имеют аппарат совета директоров, численностью 7-15 человек, около 14% компаний имеют аппарат численностью 3-7 человек (см. рис. 15). На численный и функциональный состав аппарата совета директоров влияют такие факторы, как: Количество акционеров компании, иных участников корпоративных отношений, политики компании в отношении к акционерам и участникам корпоративных отношений. Структура участников корпоративных отношений, их характеристики, прежде всего, активность и готовность воздействовать на компанию, способность участвовать в корпоративном конфликте216. Квалификация членов совета директоров. 216 Одна из задач корпоративного секретаря и аппарата совета директоров – обеспечить бесконфликтное взаимодействие в корпоративной системе. Поэтому потенциальная конфликтность участников корпоративных отношений, естественно, влияет на численность аппарата совета директоров. 231 Численность совета директоров. Интенсивность работы совета директоров, активность его членов. Иные факторы. 7-15 человек 3-7 человек До 3 человек 0,0% 10,0% 20,0% 30,0% 40,0% 50,0% 60,0% 70,0% Рис. 15217. Численность аппарата совета директоров российских компаний Исходя из необходимых функций аппарата совета директоров в корпоративной системе, в него могут входить следующие специалисты: Корпоративный секретарь (секретарь совета директоров). Помощники неисполнительных директоров. Сотрудники, осуществляющие технические функции и подготовку информации. Сотрудники, осуществляющие технические функции и подготовку информации это, как правило, секретари, юристы, экономисты, иные специалисты. Все определяется конкретными условиями деятельности. Из российской практики корпоративного управления известны следующие подходы к организации аппарата совета директоров: Формирование подразделения, подчиненного совету директоров. Формирование подразделения, подчиненного Генеральному директору, но обслуживающего, в том числе и совет директоров. Распределение функций между отдельными подразделениями компании и отдельными сотрудниками. В этом случае, координацию осуществляет корпоративный секретарь. Очевидно, что с точки зрения эффективности работы совета, наиболее предпочтительным является первый вариант. Но на практике встречаются все три варианта. Все определяется, опять же, возможностями компании, наличием специалистов и другими факторами, в том числе и такими, как традиции конкретной компании. Финансирование При организации работы корпоративного секретаря и аппарата совета директоров необходимо решить вопрос организации финансирования этой деятельности, поскольку, на практике, именно вопрос финансирования, во многом, определяет независимость этого органа в системе корпоративного управления. Как показали результаты исследований систем корпоративного управления российских компаний, вопрос финансирования работы аппарата совета директоров и корпоративного секретаря неоднозначно решается в российских компаниях. 217 «Исследование деятельности корпоративных секретарей российских компаний». – Международная финансовая корпорация (IFC), Российский институт директоров, 2002 г. 232 В целом, лишь примерно в 15% компаний аппарат совета директоров и корпоративный секретарь испытывают сколько-нибудь серьезную нехватку финансовых ресурсов для своей деятельности (см. табл. 13). В большинстве случаев, финансирование деятельности аппарата совета и корпоративного секретаря осуществляется в необходимом объеме. Табл. 13218. Испытывает ли аппарат совета директоров потребность в финансовых ресурсах? Доля ответов респондентов, % 53,7 17,1 14,6 14,6 Нет, не испытывает Иногда Да, испытывает Затрудняюсь ответить Учитывая, что исследование было проведено среди компаний различного уровня и, в том числе, различного финансового положения, такой результат, с нашей точки зрения, показывает, что данная проблема считается достаточно важной среди руководителей компаний и они прилагают необходимые усилия для организации надлежащего финансирования деятельности аппарата совета директоров и корпоративного секретаря. Как показывает практика работы корпоративных секретарей и аппаратов совета директоров, существуют различные механизмы организации финансирования деятельности аппарата совета директоров. В основном, выделение финансовых ресурсов аппарату совета директоров осуществляется генеральным директором по запросам корпоративного секретаря или председателя совета директоров. И, хотя как мы видели ранее, корпоративные секретари и аппарат совета директоров, как правило, не испытывают затруднений с финансовыми ресурсами, т.е. генеральные директора, как правило, своевременно удовлетворяют запросы корпоративных секретарей и председателей совета директоров, тем не менее, такую практику нельзя признать удовлетворительной, поскольку это сопряжено с определенным уровнем рисков – в случае, если финансовые ресурсы потребуются для решения вопроса, в котором будет присутствовать конфликт интересов, может оказаться, что возникнут затруднения, связанные с нехваткой финансовых ресурсов. Наиболее целесообразно, с нашей точки зрения, предусматривать финансирование работы аппарата совета директоров либо собственным бюджетом, либо бюджетом совета директоров. В большинстве компаний (более 84%) аппарат совета директоров не имеет выделенного бюджета, которым мог бы распоряжаться корпоративный секретарь. Тем не менее, финансирование деятельности аппарата совета директоров необходимо и оно в обследованных компаниях организуется различным образом (см. табл. 14). С практической точки зрения наиболее целесообразно организовать финансирование работы аппарата совета директоров либо из средств фонда обеспечения деятельности совета директоров, либо для этого следует создать специальный фонд. Для обеспечения независимости работы корпоративного секретаря и эффективного исполнения функций аппарата совета необходимо предусмотреть четкий порядок пополнения этого фонда, а также такой порядок расходования средств фонда, который предусматривал бы довольно высокую степень свободы корпоративного секретаря в распоряжении средств такого фонда. 218 «Исследование деятельности корпоративных секретарей российских компаний». – Международная финансовая корпорация (IFC), Российский институт директоров, 2002 г. 233 Табл. 14219. Вариант организации финансирования работы секретаря и аппарата совета директоров По решению генерального директора на основании запросов корпоративного секретаря Предусмотрено бюджетом совета директоров По решению генерального директора на основании запросов председателя совета директоров Имеется собственный бюджет Иные варианты организации финансирования Частота ответов, % 34,9 27,9 16,3 2,3 18,6 Подготовка корпоративных секретарей Для эффективной работы аппарата совета директоров и корпоративного секретаря необходимо уделять большое внимание специальной подготовке сотрудников аппарата совета директоров. Это обусловлено, прежде всего, той ролью, которую играет корпоративный секретарь в системе корпоративного управления, большой ответственностью за формирование надлежащих отношений между участниками корпоративных отношений. Практика работы корпоративных секретарей российских компаний (точнее следовало бы сказать лиц, исполняющих обязанности корпоративных секретарей) показывает, что наиболее востребованными, с точки зрения эффективного исполнения обязанностей, являются такие области знаний, как корпоративное право, стратегический менеджмент, гражданское законодательство, психология управления. Менее востребованными, но также значимыми для эффективной работы корпоративных секретарей являются такие области знаний, как финансовый анализ, маркетинг, общий менеджмент и управление персоналом. Довольно интересным является факт, что действующие корпоративные секретари отмечают необходимость знаний в области психологии для эффективной работы в должности корпоративного секретаря. Этот факт подтверждает сложность позиции корпоративного секретаря в системе корпоративных взаимоотношений и то, что корпоративные секретари испытывают реальную потребность в инструментах разрешения сложных ситуаций, возникающих в процессе организации взаимодействия различных участников корпоративных отношений. Табл. 15220. Недостаток знаний и навыков выявленные в процессе исследования работы корпоративных секретарей Области знаний Корпоративного права Стратегического менеджмента Гражданского законодательства Психологии управления Финансового анализа Маркетинга Основ менеджмента и управления персоналом Иное 219 Кол-во ответов респондентов, % 40,8 36,7 32,7 30,6 22,4 16,3 12,2 2,0 «Исследование деятельности корпоративных секретарей российских компаний». – Международная финансовая корпорация (IFC), Российский институт директоров, 2002 г. 220 «Исследование деятельности корпоративных секретарей российских компаний». – Международная финансовая корпорация (IFC), Российский институт директоров, 2002 г. 234 Хотелось бы, также, отметить, что необходимость психологической подготовки корпоративных секретарей подтверждается неоднократно в ходе опросов, интервью с действующими корпоративными секретарями. Кроме того, следует отметить, что с нашей точки зрения, необходимость такой подготовки определяется объективными особенностями системы корпоративного управления и ее органов – особенностями системы корпоративных отношений, особенностями работы совета директоров, как коллективного органа принятия решений, характером взаимоотношений в системе корпоративного управления и др. Следует признать, что сегодня еще крайне не хватает специализированных программ подготовки корпоративных секретарей, хотя потребность в этом существует. Отчасти, это обусловлено новизной проблемы, отчасти неразвитостью практики корпоративного управления. Вышесказанное, в свою очередь, определяет то, что сегодня еще не очень понятно какие знания и навыки и, в какой форме, следует давать слушателям таких программ обучения. Кроме того, большое значение при выборе корпоративного секретаря, также как и при выборе члена совета директоров, сегодня еще имеет лояльность. А, поскольку, контроль деятельности компании со стороны рынка еще не развит, необходимость в квалифицированном секретаре еще недостаточно остро встала перед российским бизнесом. Тем не менее, следует отметить, что опыт формирования систем корпоративного управления российских компаний, накопленный за последние несколько лет, а также опыт организации обучения специалистов систем корпоративного управления, проведенные для создания методологической базы такого обучения исследования, позволили сформировать примерные квалификационные требования к специалистам систем корпоративного управления, которые приведены в приложении. Требования к корпоративным секретарям и сотрудникам аппарата совета директоров Для подбора эффективных специалистов в аппарат совета директоров необходимо, конечно же, определить требования к сотрудникам аппарата совета директоров, требования к корпоративным секретарям. Очевидно, что требования к кандидатам на каждую определенную позицию в аппарате совета, значительно отличаются от усредненных требований. Но такое усреднение необходимо для формирования ориентиров, необходимых для определения конкретных требований к конкретной должности. В процессе проведения исследования практики работы корпоративных секретарей, респондентам было предложено определить требования к корпоративному секретарю. Результаты представлены в таблице 16. Как видно из таблицы, респонденты очень высоко оценили необходимость требований, перечисленных в анкете. Требование наличия высшего образования, в общем-то, является довольно стандартным и не требует дополнительных комментариев. Знание корпоративного права обусловлено, конечно же, тем, что корпоративный секретарь работает в системе корпоративного управления, а также тем, что корпоративный секретарь, как показывает практика работы этого института, часто должен осуществлять юридическую поддержку работы совета директоров, часто сталкивается с необходимостью осуществлять правовую экспертизу решений совета директоров. Отчасти, это определяется (и характеризует) уровнем подготовки членов советов директоров российских компаний. Как видим, очень высокую оценку получила необходимость требования наличия определенных личностных характеристик у корпоративных секретарей – коммуникабельность, ответственность и др. Кроме того, значительно выше 50% оценена необходимость навыков улаживания конфликтов между участниками корпоративных отношений. Это еще раз подтверждает, что корпоративные секретари вынуждены работать в очень сложной среде, в которой большое значение имеют личностные характеристики. Безусловно, большое значение для эффективной работы корпоративного секретаря и аппарата совета директоров имеет знание специфики компании, ее особенностей, особенностей взаимоотношений между участниками корпоративных отношений, истории 235 компании и ее внутренней системы. Это отметили, в общей сложности, почти 100% респондентов (!). В основном, это объясняется спецификой и характером работы корпоративного секретаря, стоящими перед ним задачами по обеспечению эффективной деятельности совета директоров (информационное снабжение совета директоров, коммуникационные процессы между советом директоров, менеджментом и другими участниками корпоративных отношений и др.). Таблица 16221. Требования к сотрудникам аппарата совета директоров Ответы респондентов, % В знач. В некот. В мин. степени степени степени 89,8 8,2 0,0 87,8 8,2 2,0 Требования к сотрудникам аппарата совета директоров Высшее образование Знание корпоративного права Личные характеристики (коммуникабельность, ответственность) Организаторские способности Знание специфики компании Умение улаживать конфликты между участниками корпоративных отношений Специальная профессиональная подготовка Лояльность компании Аналитические навыки Другое 85,7 10,2 0,0 81,6 73,5 12,2 24,5 2,0 0,0 59,2 36,7 4,1 59,2 57,1 49,0 2,0 34,7 24,5 44,9 0,0 2,0 10,2 2,0 0,0 Что должен знать корпоративный секретарь? Вызывают интерес ответы респондентов на вопрос «Что должен знать корпоративный секретарь?». Почти 96% респондентов отметили (см. табл. 17), что корпоративный секретарь в обязательном порядке должен знать акционерное законодательство. Этот факт еще раз подтверждает роль нормативных аспектов в деятельности совета директоров и системы корпоративного управления в целом. Кроме того, это косвенно подтверждает то, что многие члены совета директоров недостаточно подготовлены в области акционерного законодательства и корпоративным секретарям приходится, по сути, обеспечивать соответствие проектов решений и, вообще, деятельности совета директоров действующему законодательству. Табл. 17222. Кол-во ответов респондентов, % 95,9 75,5 65,3 59,2 57,1 46,9 6,1 Области знаний Акционерное законодательство Психологию управления Основы менеджмента Основы стратегического менеджмента Основы финансового анализа Управление персоналом Иное 221 «Исследование деятельности корпоративных секретарей российских компаний». – Международная финансовая корпорация (IFC), Российский институт директоров, 2002 г. 222 «Исследование деятельности корпоративных секретарей российских компаний». – Международная финансовая корпорация (IFC), Российский институт директоров, 2002 г. 236 Более ¾ респондентов отметили важность знаний в области психологии управления для работы корпоративного управления. Это, с нашей точки зрения, обусловлено ролью и местом корпоративного секретаря в системе управления, теми функциями, которые ему приходится исполнять, переплетением сложностей и проблем в работе корпоративного секретаря. Следует отметить, что ответы на данный вопрос косвенно подтверждают сделанные ранее выводы, как о характере взаимоотношений в системе корпоративного управления, так и о характере выполняемых корпоративными секретарями функциях. Необходимость повышения квалификации Большинство действующих корпоративных секретарей (около 85%) испытывают определенную потребность в повышении квалификации в связи с деятельностью в системе корпоративного управления. Это говорит о том, что в настоящее время уже сформировалась осознанная потребность корпоративных секретарей и/или лиц, исполняющих эти функции в российских компаниях в повышении своей квалификации, в получении специальных знаний, необходимых для осуществления своих обязанностей. Причем, как показало исследование (в особенности интервьюирование корпоративных секретарей, беседы с секретарями), а также опыт проведения учебных семинаров по курсу «Корпоративный секретарь» часто действующие корпоративные секретари в процессе такого обучения ожидают получить не только и не столько информацию о процедурных вопросах деятельности корпоративного секретаря, сколько получить информацию о тенденциях развития систем корпоративного управления, о тенденциях развития роли и места корпоративного секретаря в системе корпоративного управления, об инструментах и технологических приемах повышения эффективности работы совета директоров и других практических вопросах деятельности в системе корпоративного управления, осуществляющей активное управление компанией, а не только пассивное наблюдение за ходом событий. Это, по нашему мнению, косвенно подтверждает, что вопросы корпоративного управление играют все более значимую роль в процессе управления компаниями. Следует отметить, что при ответе на данный вопрос, респонденты проявили очень высокую степень уверенности в ответах – ответов «Затрудняюсь ответить» не было выявлено совсем. Это, по нашему мнению, определяется тем, что многие корпоративные секретари не имели необходимых для эффективной деятельности опыта и знаний, поскольку данная деятельность для многих компаний является новой и еще не накоплен необходимый практический опыт ее осуществления. Кроме того, можно отметить, что данная деятельность довольно динамично развивается и толчком к такому развитию послужило представление Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг Кодекса корпоративного поведения, в котором, по сути, впервые была обозначена фигура корпоративного секретаря в системе корпоративного управления российских компаний. Модели общественного контроля деятельности открытых корпораций Прежде, чем перейти к подробному рассмотрению национальных моделей корпоративного управления, сложившихся в различных странах, необходимо отметить, что их, во-первых, нельзя рассматривать в отрыве от культурно-исторических условий, в которых эти модели формировались и, во-вторых, речь идет о моделях общественного контроля деятельности корпораций. Модели сложились определенным образом потому, что они лучше в данных социальных условиях – с учетом менталитета, особенностей страны и т.п. Что же значит это «лучше»? В конечном итоге, те или иные модели обеспечивают привлечение ресурсов. По сути, «лучше» означает, что в этих условиях, такая форма, прежде всего, обеспечивает наилучшие 237 условия для привлечения акционеров. Сегодня все большее значение получает ориентация на защиту интересов прочих групп участников корпоративных отношений (стейкхолдеров). В конечном итоге, это должно обеспечивать более высокую экономическую эффективность. Как за счет того, что существует множество «непуганых» акционеров, так и за счет более высокого уровня защиты интересов акционеров, минимизации их рисков. Следует отметить, что развитие бизнеса идет, в том числе, и за счет вовлечения пассивных акционеров – дилетантов или сознательно уходящих от того, чтобы вмешиваться, вникать и т.п. – домохозяек, фермеров, обывателей, др. Экономически, это обосновано – они могут предпочесть меньшую доходность, но приемлемые уровни рисков, к тому же, эти социальные группы обладают значительными финансовыми ресурсами. Так, например, в России, население, по различным оценкам, обладает финансовыми ресурсами в размере от 40 до 80 млрд. долларов США в наличной валюте, которые хранятся в чулках и стеклянных банках. Скептики могут, для верности, уполовинить приведенные цифры – все равно, объемы финансовых ресурсов, никак, в настоящее время, не участвующих в экономике, весьма значительны. Следует помнить, что нет, и не может быть абсолютных (абсолютно хороших или плохих) моделей, есть те модели, которые сложились в определенных социальных условиях. И эти условия оказываются весьма критичными для эффективности данных моделей. И как бы та или иная модель не работала в стране, в которой она формировалась, использование ее в иной социальной среде, с иными культурными и нормативными основами эта модель может проявить иные свойства. Примером тому может служить японская модель корпоративного управления, которая, казалось бы, нарушает привычные установки и стереотипы. Но, нарушая стереотипы, тем не менее, эта модель корпоративного поведения работает. В то же время, то, что в Японии определились некоторые сложности в инвестиционной сфере, в развитии бизнеса, показывает, что необходимо изменять и модели взаимодействия в корпоративной системе, поскольку изменились социальные условия, в которых эти модели функционируют. В общем случае, сравнительный анализ моделей корпоративного управления производится по следующим параметрам: Культурно-исторические особенности среды, в которых эта модель формировалась. Особенности, преимущества и недостатки, присущие данной модели. Структура органов общества. Принципы контроля деятельности общества. Англо-американская модель корпоративного управления Можно определить следующие культурно-исторические особенности англоамериканской модели корпоративного управления: Индивидуализм, ориентация участников на личный успех, высокая степень готовности к риску. Признание приоритетности конкуренции и ориентация на прибыль как основной показатель успеха. Незначительная социальная роль государства. Большая роль судебного регулирования конфликтов, что, вместе с прецедентной системой права, определяет значимость деятельности специалистов в области права. В общем случае, экономические особенности такой модели следующие: Ориентация акционеров на краткосрочную выгоду, на рост курсовой стоимости акций. Высокая ликвидность рынка и большая роль в мобилизации и перераспределении инвестиций. 238 Высокая распыленность акционерного капитала, большая роль институциональных инвесторов223 и мелких частных инвесторов. Значительная роль поглощений как института, стимулирующего деятельность менеджеров компаний. Незначительная роль банков как акционеров, отсутствие «особых отношений» банков и компаний. В общем случае, сложившаяся в США и Великобритании модель общественного контроля деятельности корпораций обеспечивает следующие преимущества: Высокая степень мобилизации личных накоплений224 и легкость их межотраслевого перераспределения. Ориентация инвесторов на поиск высоко прибыльных сфер инвестиций и, соответственно, концентрация капитала в этих сферах деятельности. Легкость «входа» и «выхода» для инвесторов, что обеспечивает, во-первых, распространенность инвестиционной деятельности225, а, во-вторых, создает определенные условия для развития и применения различных финансовых инструментов. Ликвидность акций, обращающихся на фондовом рынке. Высокая степень информационной прозрачности компаний. Как известно, любые явления имеют, по крайней мере, две стороны. В силу этого, можно выделить следующие недостатки американской модели корпоративного контроля: Высокая стоимость привлеченного капитала226. Ориентация преимущественно на краткосрочные цели. Завышенные требования к доходности инвестиционных проектов. Искажение реальной стоимости активов фондовым рынком. Завышенный уровень вознаграждения высшего менеджмента. В англо-американской модели (рис. 16) деятельностью корпорации руководит унитарный совет директоров. В США (несмотря на то, что законы, регулирующие деятельность корпораций, принимаются отдельными штатами) существует общепризнанное представление о том, что главной обязанностью совета директоров является защита интересов акционеров и максимальное увеличение их богатства. В силу этого американские советы директоров нацеливают свои долгосрочные стратегии на реализацию интересов владельцев корпораций даже тогда, когда новое законодательство о выборах в советы директоров дает им более широкие возможности. Государственные законы о корпорации в США не разделяют управленческие и наблюдательные функции членов советов директоров, они лишь определяют ответственность совета директоров в целом за дела корпорации. На практике это ведет к образованию того, что в Америке называют «серой зоной двусмысленности227», которая отделяет функции исполнительных и независимых 223 Возможность участия в капитале корпораций законодательно ограничена для многих институциональных инвесторов. Так, например, банки и пенсионные фонды не могут приобретать более 5% акций большинства компаний. 224 В США, например, операции на фондовом рынке проводят даже домохозяйки, пенсионеры и другие социальные группы. 225 Распространенность инвестиционной деятельности приводит, в том числе и к тому, что появляется спрос на специфические товары, такие, как, например, бытовая техника, оснащенная монитором, показывающим биржевые новости, обеспечивающая возможность, занимаясь бытовыми делами, проводить операции на фондовом рынке. 226 В отдельных компаниях США, например, размер средств, направляемых на дивиденды, составляет до 90% прибыли компании. Если сравнить со стоимостью заемных средств, то можно увидеть, что, по крайней мере, в отдельных случаях кредитные ресурсы будут значительно дешевле, чем акционерный капитал. 239 директоров. Решение о том, как будут распределяться функции членов совета между исполнителями и независимыми директорами (то есть администраторами, имеющими интересы компании, и приглашенными, независимыми), принимают акционеры компании (что носит, чаще всего, пассивный характер – в силу высокого уровня распыленности капитала и, соответственно, множества акционеров, участвующих в голосовании, акционеры лишь утверждают на собрании предложенные им решения) или решают сами члены совета директоров и менеджеры. Отказываясь от дифференциации исполнительных и руководящих функций, американское законодательство также воздерживается от распределения ролей между членами совета директоров. В американском законодательстве также не оговорен количественный состав совета директоров, поэтому он варьируется в широких пределах. Молодые предприимчивые корпорации довольствуются небольшими советами (пять – семь человек), которые, главным образом, состоят из инвесторов и управляющих. Более крупные и основательные компании, имеющие в более диверсифицированную структуру акционерной собственности, чаще всего формируют свои советы из десяти-двенадцати человек. Ранее, значительное количество советов директоров формировались из старших менеджеров компании, но с середины 70-х гг. наблюдается тенденция преобладанию в составе независимых членов. В качестве членов совета, все директора, выполняющие как исполнительные, так и не исполнительные функции, выступают в качестве доверенных лиц корпорации и ее акционеров. Орган страт. управления Компания Рис. 16. Англо-американская модель корпоративного управления. За исключением немногих случаев в американской (англо-саксонской) модели корпорация сама решает, какие из еѐ специфических функций связаны с ролью директоров – закон здесь не высказывает своего определенного мнения. В США, как правило, определяют следующие обязанности совета директоров корпораций: Надзор над процедурами избрания и переизбрания членов совета директоров и менеджмента. Оценка финансовой деятельности корпорации и распределение еѐ фондов. Проверка выполнения корпорацией еѐ социальных обязательств. Обеспечение соответствия деятельности корпорации закону. В Великобритании комитет Кедбери сходным образом рекомендует следующий перечень функций совета директоров: Оценка стратегии корпорации. 227 Корпоративное управление. Марек Хессель. Москва, 1996 г. 240 Управление наиболее значимыми ресурсами корпорации (включая ключевые назначения). Оценка деятельности служащих корпорации, прежде всего, высших менеджеров. Установление норм поведения корпорации. Хотя законодательство и не разделяет компетенции исполнительных и независимых директоров, и все директора несут солидарную ответственность за дела корпорации, предполагаемая роль независимых директоров представляется вполне ясной. Их задача – осуществлять независимую оценку деятельности менеджеров, одновременно неся ответственность за те полномочия, которыми именно они наделяют менеджмент. Если эти полномочия действенны, то менеджеры должны быть избавлены от чрезмерного вмешательства в их дела. Это ставит эффективность советов директоров корпорации в значительной степени в зависимость от того, насколько независимые директора в состоянии сбалансировать принцип подотчетности с требованием невмешательства. Независимые члены совета наделены значительными и практически не ограниченными полномочиями для обеспечения подотчетности себе менеджеров, и предполагается, что советы директоров имеют достаточно власти, чтобы пользоваться этими полномочиями. В отсутствие законодательного разделения сфер компетенции исполнительных и независимых директоров, тем не менее, баланс власти часто склоняется в пользу менеджмента. Происходит это в силу целого ряда факторов: здесь и двусмысленное положение независимых директоров, которые обязаны сочетать в одном лице функции принятия решений, руководства, консалтинга и надзора, и крайне индивидуалистическая по своей природе культура бизнеса, в рамках которой образ корпорации отождествляется с еѐ главой, и процедура избрания директоров, в соответствии с которыми, скорее, менеджеры избирают себе директоров, а не директора – менеджеров, и эффективный контроль, который за текущей работой совета осуществляет главный исполнительный директор, обычно и председательствующий на заседаниях совета директоров228. В результате в практике работы советов директоров в США сложилось такое положение, при котором независимые директора главную свою роль видят в подборе, назначении и поддержке компетентного главного исполнительного директора. В последнее время советы директоров США занимают более активную позицию, причѐм их роль от контроля над доверенными лицами все в большей степени распространяется на консультирование менеджмента по проблемам стратегического планирования. Советы директоров также стремятся заручиться участием специалистов в той или иной области бизнеса и производства, приглашая на должности независимых директоров в качестве экспертов людей за их «ноу-хау», которое они привнесут в совет. В настоящее время две взаимосвязанные проблемы вызывают особое внимание: вопервых, это скорее «реактивное», чем «проактивное» вмешательство советов директоров в дела корпорации и, во-вторых, поведение акционеров, которые действуют, скорее, как инвесторы, чем как владельцы. Первая проблема вышла на первый план в связи с лихорадочной активностью рынка контрольных пакетов акций в восьмидесятые годы. По мнению многих, активизация этого рынка стала необходимой из-за неспособности советов директоров удержать своих менеджеров, то допускающих эксцессы, то проявляющих недостаточную компетентность. Иллюстрацией пассивного отношения советов директоров к работе своих компаний стали случаи с «General Motors», «IBM» и «Kodak». Здесь в ответ на неудачи, которые некогда удачливый менеджмент потерпел в состязании с конкурентами, сменили своих главных 228 Следует, однако, отметить тенденцию разделения постов председателя совета директоров и президента компании. Хотя, по закону такое совмещение не запрещено, не смотря на существующие в американском обществе установки, сформировавшуюся деловую практику, сегодня во многих компаниях уже функции президента и председателя совета директоров разделены и не совмещаются. 241 исполнительных директоров, причѐм сделали это слишком поздно, не удосужившись вовремя проверить качество их работы, и довели дело до того, что к провалу компаний было привлечено широкое общественное внимание. Дискуссия по поводу пассивности советов директоров США стимулировала появление целого ряда предложений, направленных на обеспечение более активного и независимого влияния независимых директоров на деятельность корпораций, в частности, рекомендации создать в рамках советов директоров комитеты стратегического планирования или образовать институт профессиональных независимых директоров. Решением этой проблемы может быть установление долговременных отношений между корпорацией и еѐ акционерами. Значительный рост пропорции акционерного капитала, находящегося в ведении институциональных инвесторов, и сделает эти отношения возможными. Но чтобы реализовать эту возможность, американские институциональные инвесторы должны принять более активное участие в делах корпораций, так, как это делают их немецкие коллеги. Германская модель корпоративного управления Культурно-исторические особенности германской модели корпоративного управления следующие: Ориентация на партнерство и сотрудничество («кооперативный капитализм»). Преимущественная ориентация на стабильность и страховку от рисков. Прибыль условие, но не конечная цель бизнеса. Значительная социальная роль государства. Ориентация преимущественно на досудебное регулирования конфликтов. Экономические особенности: Высокая концентрация акционерного капитала и перекрестное владение акциями, небольшая роль мелких частных и институциональных инвесторов. Ориентация акционеров на долгосрочные цели. Фондовый рынок – рынок акций, а не компаний. Его небольшая роль в мобилизации и перераспределении инвестиций. Незначительная роль враждебных поглощений. Большая роль банков как акционеров, «особые отношения» банков и компаний. Можно выделить следующие преимущества сложившейся в Германии системы общественного контроля над деятельностью корпораций: Более низкая стоимость капитала (чем в США и Великобритании). Ориентация на долгосрочные цели. Большой уровень устойчивости компаний. Тем не менее, существуют и у этой модели определенные недостатки: Более сложный (чем в США и Великобритании) процесс «входа» и «выхода» для иностранных инвесторов. Недостаточная степень информационной прозрачности компаний. Недостаточный уровень защиты прав миноритарных акционеров. Как принципы организации, так и роль, которую играют советы директоров в германской (континентальной) системе управления корпорациями (рис. 17), существенно отличаются от американской системы. 242 Орган страт. управления Компания Рис. 17. Германская модель корпоративного управления. Во-первых, в отличие от совета директоров в США, немецкое правление состоит из двух органов: наблюдательного совета, полностью состоящего из независимых директоров, и исполнительного совета. Это отнюдь не просто двухуровневый вариант унитарного совета англо-саксонской модели – она основана на строгом разделении наблюдательных и исполнительных функций, а сами два совета имеют ясно разделенную юридическую ответственность и полномочия. Роль независимых директоров зависит от того, сколько времени они способны привнести в работу совета. Это зависит также и от величины совета. Таким образом, орган, утверждающий правила игры в компании полностью отделен от оперативной деятельности, не связан с действующими менеджерами, помимо отношений в процессе хозяйственного взаимодействия. Германское законодательство предписывает крупным компаниям иметь многочисленные наблюдательные советы, которые часто насчитывают более двадцати директоров. Некоторые из них обладают значительным опытом в управлении и производстве, поскольку являются менеджерами других компаний или банков. Немецкие законы проводят четкую границу между непосредственным управлением и надзором; они приписывают управленческие функции исключительно исполнительным служащим корпорации, и только на административный (исполнительный) совет возлагают ответственность за их исполнение. Эта схема делает административный совет немецких корпораций органом, принимающим реальные решения и пользующимся всей свободой и полномочиями, необходимыми для этого. Административный совет подотчетен наблюдательному совету в правильном использовании данных ему полномочий, но в рамках немецкой системы административный совет предполагает, а наблюдательный – располагает. Некоторые функции наблюдательного совета можно интерпретировать как функции управленческие, но большинство наблюдательных советов германских корпораций отвергают подобное предположение как противоречащее духу закона. В рамках немецкой системы функции наблюдения и контроля реализуются независимо от функции управления – главной задачей наблюдательного совета является обеспечить, чтобы управление компанией было доверено компетентным менеджерам. В значительной степени обязанности наблюдательного совета сводится к подбору, а в случае необходимости – к смещению членов исполнительного совета. Наблюдательный совет назначает членов совета на возобновляемые сроки работы (каждый не превышает пяти лет), и только наблюдательный совет имеет право прервать срок исполнения контракта корпорации с менеджером (хотя только на основании серьезной причины). Помимо назначения высшего управленческого состава, немецкие наблюдательные советы отвечают за утверждение балансового отчета, ежегодного отчета корпорации, крупных капиталовложений, закрытие производств и уровня дивидендов. Поэтому наблюдательный совет, эффективно исполняющий свои обязательства, редко собирается чаще одно раза в квартал, причем совещания эти носят скорее формальный, 243 «дежурный» характер. Вместе с тем, когда на то возникает необходимость, наблюдательный совет может стать и становится весьма активным. Так как наблюдательный совет осуществляет функции надзора над советом управленцев, то его членами являются исключительно независимые директора. В значительной степени структура этого совета определяется законами Германии, а не собственными уставами корпораций. Зависит она от размеров компаний, чем больше компания, тем больше мест в составе совета предоставляется служащим. Оставшиеся места занимают члены совета, избранные акционерами на возобновляемые сроки. Возможность возникновения конфликтов между представителями двух групп снимается правом вето, которое каждая группа имеет в отношении избрания представителей другой группы. В структуру наблюдательных советов многих германских корпораций открытого типа, кроме представителей акционеров и служащих входят также уполномоченные от банков, а также, и довольно часто, крупных поставщиков/покупателей и общественности. Чаще всего около тридцати процентов мест в наблюдательном совете остается за акционерами, двадцать процентов за прочими «участниками» корпорации, за исключением служащих, которым остаются оставшиеся пятьдесят процентов мест. Сравнительно предпочтительное положение служащих в составе наблюдательного совета – это отличительная черта немецкой системы формирования совета директоров. Законы Германии не запрещают одному и тому же лицу участвовать в советах конкурирующих организаций и не лимитируют число советов, где он может выступать в роли директора (хотя один человек и не может одновременно работать более чем в десяти советах). Следствием этого стала практика взаимного участия значительного числа немецких корпораций в работе друг друга – ситуация, которую в ещѐ большей степени усложняет факт присутствия представителей банков в наблюдательных советах множества компаний. Как и в США, долгое и успешное функционирование экономики Германии не дает оснований жаловаться на принятую схему управления компаниями. И многое в еѐ успехах действительно связано именно с системой советов директоров. Но вместе с тем, ряд аспектов работы советов директоров становится предметом критики. Одним из основных моментов является роль банков в управлении. По мнению многих, мощное влияние, которое банки оказывают как на надзор, так и/или на управление компанией, чревато целым рядом недостатков. Банковское воздействие касается в основном финансовых аспектов деятельности корпорации и стремится формировать в акционерном секторе экономики систему, которая ориентирована, скорее, на банки, чем на рынок. Более важно, тем не менее, то, что банк, являющийся кредитором корпорации, может предлагать инвестиционные программы, в которых концепция безопасности капиталовложений преобладает над концепцией прибыльности; иными словами, банк может помешать реализации прибыльных, хотя и рискованных, возможностей. Такое может иметь место даже в тех случаях, когда банк является совладельцем корпорации - ему более важны деловые возможности, открываемые фактом совладения, чем дивиденды, которые они могут принести. По сути, участие банка в акционерном капитале корпорации только усугубляет проблему: желая сохранить свою долю капитала, банк может предпочесть «маленькие, но верные» деньги деньгам большим. На этом основании некоторые специалисты видят во влиянии банков фактор чрезвычайно вредный, а в ряде исследований, несмотря на спорность высказываемых предложений, приводятся факты, что компании, находящиеся под особо сильным влиянием банков, в целом приносят меньшую прибыль, чем те, где зависимость от них не столь значительна. В настоящее время широко обсуждается проблема колоссальной концентрации власти в руках трѐх самых мощных банков Германии и значительного «взаимоприсутствия» представителей крупнейших компаний в наблюдательных советах друг друга. Появляющееся при этом переплетение личных взаимоотношений не только снижает эффективность совета директоров, но и служит питательной средой для масштабных конфликтов интересов. Достаточно мягкие требования предоставления компаниями информации о своей деятельности и в значительной степени скрытые формы управления ещѐ 244 более усугубляет проблему. Банки не обязаны публиковать сведения о принадлежащих им пакетах акций, если таковые не превышают 25% совокупного капитала корпорации; финансовые отчѐты немецких компаний в значительной степени «непроницаемы», и многое в процедурах управления протекает вне поля зрения общественности. Именно возможность избыточной концентрации власти требует реформирования системы. Это и призывы к банкам сократить размеры принадлежащих им пакетов акций (до уровня 15% и, даже, 5%), и предложения ужесточить требования о раскрытии информации о деятельности, сделать аудиторов подотчѐтными как административным, так и наблюдательным советам, запретить представителям банков участвовать в советах конкурирующих фирм, а также положить конец практике взаимного присутствия крупных промышленных компаний в советах директоров друг друга. Хотя предложения и разнятся в некоторых деталях, все они направлены на усилия открытости системы перед независимым контролем, и, что самое интересное, требования о необходимости такой открытости подкрепляются ссылками на американскую систему. Японская модель корпоративного управления Довольно интересным объектом рассмотрения является японская модель корпоративного управления. Ее культурно-исторические особенности следующие: Ориентация на социальную сплоченность, взаимозависимость («фирма – моя семья») и консенсус. Преимущественная ориентация на стабильность и страховку от рисков. Подчиненность прибыли росту. Значительная роль государства в поддержке бизнеса. Ориентация преимущественно на досудебное регулирования конфликтов. Экономические особенности установившейся в Японии модели корпоративного контроля можно отразить следующим образом: Высокая концентрация акционерного капитала и перекрестного владения акциями, небольшая роль мелких частных и институциональных инвесторов. «Стабильные акционеры» - ориентация на долгосрочные цели. Фондовый рынок - рынок акций, а не компаний. Небольшая роль рынка в мобилизации и перераспределении инвестиций. Почти полное отсутствие враждебных поглощений. Очень высокая степень интеграции промышленности и ее очень тесное партнерство с банками (система «кейрецу»). Принятая в Японии модель общественного контроля деятельности корпораций обеспечивает следующие преимущества: Низкая стоимость капитала. Ориентация на высокую конкурентоспособность. Ориентация на долгосрочные цели. Большой уровень устойчивости крупнейших компаний. Вместе с тем, установившаяся практика корпоративного контроля имеет и определенные недостатки, наиболее значимые из которых показаны ниже: Недостаточное внимание к доходности инвестиций. Доминирование банковского финансирования при недостаточной развитости других форм. Очень сложный процесс «входа» и «выхода» для иностранных инвесторов. Низкая степень информационной прозрачности компаний. 245 Недостаточный уровень защиты прав миноритарных акционеров. Формальная структура системы корпоративного управления в Японии (рис. 18) представляет собой точную копию американской (фактически система корпоративного управления была навязана Японии американцами – последствия второй мировой войны). На практике же почти восемьдесят процентов японских акционерных обществ открытого типа вообще не имеют в составе своих советов независимых директоров, а сами советы, как и в Германии, являются проводниками интересов компаний и их главных «соучастников». И это действительно так, несмотря на то, что две отличительные черты немецкой системы – представительство служащих и присутствие представителей банков – здесь явственно отсутствуют. Почти все директора Японских компаний – это представители высшего уровня управления или их бывшие служащие, а участие банков сводится к тому, что их представители проводят надзор лишь над состоянием счетов банка и аудиторской службы – то есть, на уровень ниже, чем в Германии. Но, какими бы ни были формальные признаки сходства, японская система не похожа ни на американскую, ни на немецкую. Она уходит корнями в уникальную, присущую лишь Японии, систему организации производства. Этот тип организации, характеризующийся формированием индустриальных групп, известных под названием «кейрецу», предполагает наличие значительных банковских инвестиций в промышленность и промышленность с высокой степенью перекрестного владения. «Кейрецу» - система, в которой каждая компания владеет небольшой долей собственности во всех других компаниях группы. В данном случае речь идет об альянсе фирм, когда ни одну из компаний нельзя считать вышестоящей, такая ситуация получила название этархии (hetarchy) 229. В группе компаний «Mitsubishi» насчитывается 28 центральных компаний, но ни одна из них не занимает доминирующего положения. Являясь юридически самостоятельными, эти компании (входящие в группу «Mitsubishi») распределяют заказы друг у друга, то есть существует достаточно жесткая система корпоративных связей. Компания, являющаяся членом «кейрецу», извлекает наибольшую выгоду не из дивидендов, получаемых от прочих компаний, а из деловых отношений с ними. Система управления отвечает на эти взаимоотношения комбинацией надзора и контроля над деятельностью менеджмента, что является традиционным для корпоративного управления, с практикой поддержки производства и обмена, а это уже сфера контрактного управления. Орган страт. управления Компания Рис. 18. Японская модель корпоративного управления. С другой стороны, как известно, главный секрет высокой конкурентоспособности японских компаний кроется в их умении воспитывать работников высочайшего во всех отношениях класса – идет ли речь об их профессиональной квалификации или о желании трудиться, готовности отдать делу все свои силы. 229 Томпсон А.А., Стрикленд А.Дж. Стратегический менеджмент. – ЮНИТИ, Москва, 1998 г. 246 Сравнение реальной системы управления корпорациями в Японии с той системой, которая была импортирована из США, доказывает второстепенное значение организационной структуры совета директоров. К тому же, в этом убеждают нас примеры и других стран. Сравнительные характеристики моделей корпоративного управления Как уже отмечалось, модели корпоративного управления нельзя сравнивать, не рассмотрев, для начала, культурно-исторические особенности формирования данной модели, действующие в стране традиции и национальные особенности, иные факторы, которые определяют формирование модели корпоративного управления. Ниже приведена таблица 18, в которой сведены особенности моделей корпоративного управления, что может послужить ориентиром для формирования своей модели КУ, но, не является поводом для действий – нужно тщательно взвесить все аспекты формирования своей модели корпоративного управления, с учетом Российских национальных особенностей. В Швеции действует система унитарных советов директоров (англо-саксонская модель), но, в отличие от американского ее варианта, здесь законодательно закреплено участие в них представителей «низшего» уровня служащих, в то время как участие административного крыла управления сведено к участию в совете директоров президента компании. В Голландии распространилась система двухуровневых советов директоров (континентальная модель), но, в отличие от Германии, служащие не допускаются в наблюдательные советы, которые состоят исключительно из независимых директоров. Советы директоров в Италии, хотя и являются унитарными, действуют в рамках структуры промышленности и системы собственности, которые в большей степени напоминают ситуацию в Германии, чем в США, даже очень большие итальянские компании часто принадлежат семьям, а потому крупнейшие акционеры здесь почти всегда являются и менеджерами-директорами. А во Франции, например, формальная структура совета директоров имеет столь малое значение, что допускается существование как унитарных, так и двойных советов. Унитарный совет, который более обычен для Франции, должен иметь в своем составе как минимум двух-трех независимых директоров; наблюдательный уровень двухуровневого совета директоров обязан состоять только из независимых директоров. Но в любом случае, тем не менее, система наделяет главного управляющего (президента – генерального директора) практически неограниченной властью над советом директоров и общим собранием акционеров. Такая система является, вне всякого сомнения, отражением французской политической традиции, что делает всякие сравнения с системами, принятыми в Германии и США, бессмысленными. Таблица 18230. Сравнительные характеристики моделей корпоративного управления. Характеристики модели Система социальных ценностей Роль трудовых коллективов Основной способ финансирования 230 Англоамериканская модель Индивидуализм, свобода выбора Пассивная Фондовый рынок Немецкая модель Японская модель Предпринимательская модель Социальное взаимодействие и согласие Взаимодействие и доверие Неопределенная Активная Активная сопричастность Банки Экстремальное реагирование За счет близости к властным Банки Эксперт, №8 (315) от 25 февраля 2002. 247 Менеджмент, «домашний» банк Долгосрочный Главный банк структурам Предпринимательское ядро Долгосрочный Сиюминутный Высокая Средняя Низкая Неопределенная Высоколиквидный Компания Ликвидный Относительно ликвидный Финансовопромышленная группа Неликвидный Радикальные Высокая Сложные Инкрементальные Низкая Авантюрные Дисперсная Существенно сконцентрированная Информационная асимметрия Менеджмент Временной горизонт инвестирования Стоимость капитала Рынок капитала Краткосрочный Основная экономическая единица (в крупном бизнесе) Тип инвестиций Оплата менеджмента Структура акционерного капитала Холдинг Средняя Сконцентрированная Конгломерат С высокой дисперсией В высокой степени неопределенная В большинстве стран Центральной и Восточной Европы законодательная основа принятой системы корпоративного управления в значительной степени напоминает систему в Германии, особенно из-за доминирования здесь системы двухуровневых советов директоров. Но, как показывает опыт других стран, похожие внешние оболочки могут нести в себе разное содержание. И вместе с тем не вызывает сомнения, что системы управления в этих странах в общих чертах напоминают немецкую – особенно в своей принципиальной опоре на внутренние механизмы контроля над деятельностью компаний и Россия в этом отношении не исключение. Частично это вызвано тем, что создание механизма внешнего контроля, такого как соответствующее законодательство или фондовые рынки, требует время. С другой стороны, существующее российское законодательство имеет столь широкие границы, что позволяет построить любую модель, как одноуровневую, так и двухуровневую, а также решить проблему совета директоров и менеджмента (генерального директора) путем создания наблюдательных советов. Например, унитарный совет директоров позволяет теснее свести менеджмент и независимых директоров и тем самым изменить структуру корпоративного конфликта. Однако на этом направлении выдвигаются особые требования к организационному процессу и компании сталкиваются с тем, чтобы прописывать многие требования во внутренних документах: в уставе, в нормативах советов директоров и т.п. Более того, отсутствие сильного внешнего контроля делает особенно важным внутренний инструмент, а именно – совет директоров компаний, что особо важно в переходный период. Сложности с оценкой деятельности совета директоров коренятся в том, что эффективность работы совета директоров сильно зависит от того, кому принадлежат права собственности или кто контролирует их. Хотя опора на внутренние механизмы контроля над деятельностью компаний может быть и ближе к немецкой системе, в одном отношении директора компаний ближе к своим американским коллегам – они предоставлены самим себе. Они не могут опереться на банки (или на иных институциональных инвесторов) и на их экспертную помощь в оценке работы компании. С другой стороны, они не могут рассчитывать на то, что банки сами станут осуществлять функции контроля и надзора независимо от совета директоров, как это 248 делается в Германии. Большая часть интереса, который немецкие банки испытывают к управлению корпорациями, как мы уже отмечали, связана с тем, что они являются владельцами акционерного капитала, а в России участие банков в формировании капитала компаний серьезно ограничено. Да и в тех случаях, когда банки в регионе взялись бы за участие в управлении, эффективность его была бы весьма низкой из-за отсутствия соответствующего опыта и компетентности в мониторинге и оценке деятельности компаний. Российское законодательство, прежде всего, закон РФ «Об акционерных обществах», позволяет формировать, по сути, и унитарный совет директоров и двухуровневую систему корпоративного управления231, и комбинировать эти системы. Так, например, закон дает возможность создавать совет директоров, в котором представлены менеджеры компании и, при этом, в такой компании может существовать и коллегиальный исполнительный орган – правление. В силу этого появляется возможность организовывать более гибкие и соответствующие условиям системы управления, хотя и, следует это признать, возникает проблема выбора – необходимо обладать определенной квалификацией, готовить соответствующие документы и т.п. для формирования соответствующей системы. В настоящее время в России можно определить следующие (причины) создания совета директоров: исключительно для соответствия закону, в том числе, для необходимости обеспечения легитимности решений232; для формирования соответствующего имиджа; для повышения эффективности управления, в том числе (в первую очередь) и стратегического. В России, в настоящее время, обозначилась тенденция формирования советов директоров как экспертных органов, направленных на стратегическое управление компанией. Это связано, прежде всего, с тем, что у нас нет в общей массе «распыленности капитала» (в крупных компаниях), а с другой стороны для высшего менеджмента компании, который, как уже говорилось, часто является и основным собственником компании, совет директоров в другом качестве и не нужен. Об этом, в частности, свидетельствуют факты публичного приглашения в советы директоров специалистов, которые могут привнести в компанию «добавочную экспертную стоимость». Причем, что особенно интересно, менеджмент в таких случаях готов «делиться» своими голосами в пользу таких директоров, которые действительно могут рассматриваться как независимые директора. Так, например, в 2002 году ОАО «Объединенные машиностроительные заводы» открыто пригласило к участию в конкурсе на выдвижение кандидатов в совет директоров. Другим мотивом приглашения в совет директоров сторонних специалистов является создание соответствующего имиджа компании. Например, компания «ЮКОС» смогла за счет этого в разы увеличить свою капитализацию в период с 2000 по 2002 год 233. Затем были «Сибнефть», «Лукойл» и др. Но они были одними из первых и сейчас это уже может работать в значительно меньшей степени. 231 Однако следует отметить, что в России нет возможности создавать систему управления компанией без единоличного исполнительного органа. Такая возможность предусмотрена законодательством ряда стран, например, законодательством Германии, Украины, Казахстана. 232 Так, например, в процессе формирования холдингов при реформировании отраслей, множество необходимых для текущей деятельности решений попадают в категорию крупных сделок или сделок с заинтересованностью, что определяет необходимость утверждения этих сделок советом директоров. 233 Следует, однако, отметить, что такой результат был обусловлен и тем, что компания ЮКОС была первой компанией, которая предприняла соответствующие меры по формированию системы корпоративного взаимодействия на российском рынке. Последовавшие за ЮКОСом компании также получили значительные выгоды от внедрения принципов корпоративного управления, но их результаты были уже скромнее. Этот факт лишний раз подтверждает, что на рынке наибольшую выгоду получает тот, кто начинает действовать первым. Однако, первые же и в большей степени рискуют – в конце концов, рынок может просто не принять новации. 249 В настоящее время в России наступила пора экспериментов с советами директоров, задача которых определить действительно ли это выгодно для бизнеса. У нас сейчас появился институт независимых директоров, но, как правило, они являются представителями миноритарных акционеров, для которых долгосрочные перспективы развития не интересны. Мы не даем оценку этому явлению – оно существует и не более, но все же целесообразно сказать о том, что миноритарные акционеры в меньшей степени заинтересованы в долгосрочном успехе компании, чем акционеры, владеющие большими пакетами акций. Большинство зарубежных документов по корпоративному управлению признают, что определенная степень независимости директоров (в первую очередь независимости от менеджмента) является важным условием эффективной реализации задач и функций, возложенных на советы директоров. В соответствующих документах США, Великобритании, Канады и Австралии в отношении публичных компаний содержится рекомендация, хотя и не закрепленная законодательно, включать в советы директоров, по крайней мере, нескольких независимых директоров. Причем в США и Канаде устанавливается, что «значительное» большинство в совете директоров должно быть представлено независимыми директорами. Рекомендации по соответствующей практике корпоративного управления других стран менее категоричны и призывают к некому балансу между исполнительными и неисполнительными (внешними) директорами и наличию среди последних достаточного количества независимых директоров. Например, в соответствии с рекомендациями Объединенного Кодекса Великобритании количество внешних директоров должно составлять не менее одной трети общей численности советов директоров, при этом их большинство должно быть независимым от менеджмента. При этом в различным странах не существует единой точки зрения относительно определения независимого директора. Методы и инструменты корпоративного управления Метод234 (от греч. méthodos – путь исследования, теория, учение), способ достижения какойлибо цели, решения конкретной задачи: совокупность приѐмов или операций практического или теоретического освоения (познания) действительности. Инструмент235 (от лат. instrumentum – орудие), орудие человеческого труда или исполнительный механизм машины. Методы корпоративного управления Как мы рассматривали ранее, управленческой задачей в процессе корпоративного управления является достижение нужного субъекту управления распределения ресурсов компании. При этом, под распределением ресурсов понимается, как непосредственное получение ресурсов от компании, так и косвенное – посредством направления ресурсов компании к тем или иным действующим и потенциальным участникам236. Так, например, во многих случаях, целью миноритарных акционеров является получение дивидендов от компании. Но, в то же время, целью крупного акционера может быть просто осуществление хозяйственной деятельности обществом или, например, закупка сырья и материалов у определенных поставщиков – акционер может иметь материальную выгоду от работы организаций, поставляющих сырье и материалы. Соответственно, методы управления должны обеспечивать возможность влияния на процесс распределения ресурсов компании. 234 Российский энциклопедический словарь, www.rubricon.com. Там же. 236 Мы, как уже отмечалось, не рассматриваем вопрос, почему участнику отношений хочется того или иного распределения ресурсов – это дело участника. Мы рассматриваем возможности участника добиться нужного ему распределения ресурсов компании. 235 250 Учитывая, что решения о распределении ресурсов в компании принимаются субъектами контроля, то, по сути, корпоративное управление сводится к тому, чтобы сформировать такие условия, в которых субъекты контроля примут нужное решение. Для этого могут использоваться, как непосредственное силовое воздействие, так и формирование условий, когда субъект контроля примет нужное решение самостоятельно237. На основе анализа системных свойств фирмы, в общем случае, можно выделить следующие методы корпоративного управления: Концентрация ресурсов влияния. Консолидация мнений (интересов) участников корпоративных отношений. Формирование коалиций в структуре участников корпоративных отношений. Формирование среды деятельности исполнительных органов хозяйственного субъекта. Оно осуществляется за счет использования следующих инструментов: – Внутренние документы компании. – Изменение законодательства посредством влияния на государственные органы, разрабатывающие и/или утверждающие законодательные акты. – Корпоративные отношения. Формирования институциональной среды, правил и принципов взаимодействия участников корпоративных отношений. Формирование нужной структуры участников корпоративных отношений. Вовлечение «владельцев ключевых ресурсов» в бизнес. Влияние на лиц, участвующих в принятии решений о распределении ресурсов. Консолидация мнений участников корпоративных отношений осуществляется сегодня, как правило, с целью формирования условий продвижения решений в коллективных органах управления корпорации и/или организации иного влияния на органы управления. При этом, консолидация может осуществляться как внутри, так и вне корпорации. Кстати, примеры корпоративного управления посредством консолидации мнений различных участников проявляются повсеместно и на всех уровнях социально-экономических систем. Так, например, создание Ассоциации защиты прав инвесторов – создание, по сути, инструмента консолидации мнений и влияния отдельных миноритарных акционеров. На уровне подразделений компаний тоже можно наблюдать похожие процессы – когда кому-то не нравятся условия работы, например, в отделе и этот человек, по каким-либо причинам, не может непосредственно повлиять на руководителя с целью изменить эти условия, он, как правило, осуществляет действия, направленные на формирование соответствующего мнения других сотрудников отдела, в конечном итоге, формируется коалиция и, тогда уже, совместными усилиями делается попытка повлиять на руководителя. Это, во-первых, безопаснее для инициатора, во-вторых, как правило, более действенно. В российской практике сегодня, в основном, используются методы концентрации ресурсов влияния и консолидации мнений (интересов) участников отношений. В частности, можно отметить следующие, наиболее широко применяемые, методы корпоративного управления: Скупка акций предприятия за счет средств предприятия с последующей его продажей менеджерам и сотрудникам. 237 Мы не говорим «добровольно», поскольку добровольность – категория весьма относительная. В конце концов, даже «под дулом пистолета» человек принимает добровольное решение – у него всегда есть выбор. Другое дело, что в определенной институциональной среде такое решение будет признано решением, принятым под давлением и, соответственно, может быть оспорено в судебном порядке. Но для этого необходимо наличие определенных социальных институтов и структуры общества. В то же время, самостоятельность в принятии решений не означает отсутствие воздействия – можно уговорить, ввести в заблуждение, использовать другие манипулятивные приемы. 251 Контроль части или всех акций работников через коллективный траст. Привлечения местных властей для введения административных ограничений деятельности «чужих» посредников и фирм, скупающих акции работников. Введения ограничений (квот) в уставе на объем акций, находящихся во владении одного лица (юридического или физического). Имеются также примеры введения различных материальных и административных санкций по отношению к работникам-акционерам, намеревающимся продать свои акции «постороннему» покупателю или тем, кто может проголосовать на общем собрании не в соответствии с требованиями менеджеров предприятия. Однако следует отметить, что такие меры воздействия часто могут быть просто незаконными, хотя и действенными для конкретной социальной системой. Действенность этих мер, при одновременной их незаконности, определяется силой воздействия мягких институтов, таких, как принятые в обществе убеждения, привычки подчиняться руководству, бытующие установки, что «начальник всегда прав» и т.п. Это лишь демонстрирует значимость мягких социальных институтов для процесса взаимодействия в социальной системе. Инструменты корпоративного управления Если методы корпоративного управления, скорее, направление или форма действия в процессе осуществления корпоративного управления с целью достижения нужного участнику распределения ресурсов, то инструменты корпоративного управления – это технологические приемы и способы решения управленческих задач, возникающих в процессе корпоративного управления238. В процессе корпоративного управления, участники корпоративных отношений, точнее, субъекты корпоративного управления, осуществляют следующие действия: Наблюдение, мониторинг, сбор и анализ информации. Подготовка внутренних документов. – Документов, регламентирующих формирование и работу органов, процедуры. – Документов, формирующих отношения – различные стандарты, кодексы, принципы и правила. Выбор партнеров и формирование коалиций и групп. Взаимодействие с определенными социальными группами, контакты с акционерами и менеджерами. Продвижение решений в органах компании. Раскрытие и защита информации, информирование определенных групп. При этом участники корпоративных отношений используют различные инструменты для достижения необходимого им результата. В процессе корпоративного управления, участники корпоративных отношений, также широко используют акционерные процедуры, технологии деятельности совета директоров, которые сами по себе, тоже используются для достижения определенных целей и решения определенных задач и, соответственно, являются инструментами деятельности. В соответствии с вышесказанным, инструменты корпоративного управления разделяются на следующие группы: Инструменты вовлечения (привлечения) в деятельность компании определенных групп участников корпоративных отношений. Инструменты формирования среды деятельности исполнительных органов. 238 Мы здесь намеренно не обсуждаем задачи, которые могут возникнуть в процессе корпоративного управления. В конечном итоге, любые промежуточные задачи участников отношений сводятся к определенному распределению ресурсов в корпоративной системе, вне зависимости от того, какая идеологическая база подводится под эту задачу. 252 Инструменты влияния на участников корпоративных отношений, формирования мнения. Для вовлечения тех или иных групп участников корпоративных отношений необходимо помнить, что, во-первых, участники корпоративных отношений принимают инвестиционное решение на основании сравнения субъективных оценок предоставленных корпорации ресурсов и полученных от участия в корпорации выгод с учетом возможности получения этих выгод, а также возможности повлиять на получение этих выгод. Причем, здесь особо хотелось бы отметить именно субъективность такого решения и оценок. Инструментами корпоративного управления, в общем случае, являются следующие элементы: Корпоративная политика (дивидендная, информационная, кадровая и т.п.). Документы, формирующие правила, принципы, процедуры деятельности исполнительных органов управления, принятия решений. Сюда относятся внутренние нормативные документы, определяющие процессы – положения, процедуры, регламенты, структуры. Внутренние документы, определяющие отношения в компании – кодексы, принципы, правила, регламенты, а также органы и процедуры контроля соблюдения этих документов. Определение целей, ориентиров и граничных условий. – Стратегия. – Политика. – Культура, этические нормы и принципы. Инициирование создания или формирование органов, обеспечивающих принятие решений с учетом интересов субъекта управления239. Технологии и инструменты продвижения решений и манипулирования сознанием (мышлением) различных участников корпоративных отношений. Политические инструменты: консолидация, формирование мнений и т.п. Инструменты формирования нужного образа того или иного явления и/или объекта в сознании определенных групп участников корпоративных отношений. В частности, внутренний и внешний PR. Рассмотрим немного более подробно некоторые из обозначенных выше инструментов корпоративного управления. Документы в системе корпоративного взаимодействия Подготовка и продвижение документов, определяющих действия исполнительных органов (например, стратегия компании; положение об информационной политике и, собственно, сама информационная политика, политика компании по отношению к инвесторам; положения, регламенты и иные документы, регулирующие деятельность органов общества, его подразделений и т.п.) непосредственно формируют институциональную среду деятельности исполнительных органов компании и, соответственно, определяет процесс распределения ресурсов в рамках корпорации. Как правило, в процессе корпоративного управления приходится готовить следующие документы: Кодексы, своды правил и принципов. Положения и другие документы, регламентирующие работу органов и процессы: 239 Это может быть коллективный (например, совет директоров) или единоличный орган управления в компании. 253 – Положения об органах и подразделениях. – Регламенты процессов и процедур. Планы и программы компании. Стратегия и различные виды политики. Одной из наиболее очевидных целей при подготовке внутренних документов компании является урегулирование диспозитивных норм действующего законодательства. Внутренние документы, прежде всего, должны уточнить те нормы, которые допускают различное понимание различными участниками корпоративных отношений. В противном случае, существующие разночтения могут быть использованы различными участниками для «зацепки» при осуществлении воздействия на компанию. Так, например, неурегулированные диспозитивные нормы законодательства могут быть использованы для аргументации позиции в процессе судебного разбирательства – ничто не мешает прочитать и понять диспозитивную норму так, как это сейчас выгодно конкретному участнику корпоративных отношений. Причем, ничто не мешает ему сегодня понять эту норму одним образом, а завтра – другим образом, если это будет выгодно240. Как показывает анализ корпоративных конфликтов, практически все конфликты в основе своей имеют, либо прямое нарушение действующих в данной компании норм (как централизованных, так и корпоративных), либо разночтения, которые, в свою очередь определяются наличием неурегулированных диспозиций, нечеткостью формулировок, использованием неопределенных терминов241 и т.п. При подготовке документов необходимо помнить, что именно с помощью внутренних документов компании создаются отличные от общерыночных условия деятельности, оценки ресурсов различных участников корпоративных отношений, формируются приоритеты и ориентиры для оценки ресурсов, вложенных в корпорацию. То есть, внутренние документы осуществляют, собственно, формирование уникальной институциональной надстройки, которая отличает одну компанию от другой и, соответственно, определяет конкурентные преимущества компании по сравнению с другими, действующими на рынке, в конкурентной борьбе за ресурсы. Следует отметить, что управленческие документы, надлежащим образом принятые в компании, формируют корпоративные нормы, которые, в соответствии с действующими в России принципами права, имеют необходимые признаки правовых норм – они обязательны для исполнения всеми лицами, попадающими под действие этих корпоративных норм и поддерживаются силой государственного принуждения. Это означает, что, например, выполнение политики, принятой советом директоров является обязательным для всех лиц в компании, включая генерального директора, и, при 240 Поэтому одним из направлений подготовки специалистов систем корпоративного взаимодействия является умение находить неурегулированные диспозиции в институциональной среде, умение видеть разночтения в различных нормативных документах, несогласованность действующих институтов. Помимо этого необходимо умение прогнозировать возможность использовать те или иные особенности институтов компании для отстаивания необходимой им позиции, а также, умение восполнять пробелы, разрывы и несогласованность институтов. 241 Так, например, часто встречающимися примерами таких неопределенных терминов являются «корпорация», «корпоративное управление», «корпоративное право» - при том, что эти термины широко применяются в деловой литературе и документах, ни в законодательных и нормативных документах, ни в других источниках нет, бесспорно принимаемых всеми или большинством, толкований этих терминов, что определяет возможность участникам корпоративных отношений прочитать их так, как им это будет выгодно. Вообще же, следует добиваться, чтобы в документах не было терминов, не имеющих однозначного толкования. Если у Вас возникает сомнение в этом, то целесообразно дать свое толкование термина в этом или в другом документе компании. Тогда любые разночтения будут исключены – в этой компании, этот термин понимается так, как это определено в документах. Нельзя определять только те термины, которые определены в законодательных и/или нормативных документах, обязательных для данной компании. 254 необходимости, может быть достигнуто, в том числе, опираясь на силу государственного принуждения (посредством обращения в судебные органы). За счет этого, документы, утверждаемые советом директоров, могут рассматриваться как действенный инструмент корпоративного управления, инструмент формирования условий, заставляющих генерального директора принимать те решения, которые необходимы компании с точки зрения директоров. Для примера, ниже приводится перечень документов, используемых в системе корпоративного управления одной из российской холдинговой компании: 1. Устав. 2. Положение об общем собрании акционеров. 3. Положение о совете директоров. 4. Положение о ревизионной комиссии. 5. Положение о правлении. 6. Положение о представителях в органах управления. 7. Положение о контроле над инвестиционными кредитами (займами). 8. Положение о научно-техническом совете холдинга. 9. Положение о сайте компании. 10. Положение об инвестиционном фонде холдинга. 11. Регламент деятельности инвестиционного фонда холдинга. 12. Порядок приобретения акций предприятий. 13. Перечень сведений о кандидатах, выдвигаемых в совет директоров и ревизионную комиссию. 14. Договор на представление интересов. 15. Договор опциона. 16. Договор с членом совета директоров. 17. Трудовой договор с генеральным директором. 18. Методика оценки финансового состояния предприятий. 19. Образец протокола совета директоров по подготовке к проведению годового общего собрания акционеров. 20. Образец протокола совета директоров о включении предложений в повестку годового общего собрания акционеров. 21. Образец протокола совета директоров о предварительном рассмотрении годового отчета общества. 22. Форма отчета представителей в органах управления. 23. Форма сообщения о проведении годового общего собрания акционеров. 24. Форма протокола годового общего собрания акционеров. 25. Форма бюллетеня для голосования на годовом общем собрании акционеров. Как видно, часть документов ориентирована на специфику конкретной компании. Этим обеспечивается соответствующая «точная настройка» институциональной среды на специфику и особенности деятельности компании. Но большая часть документов является универсальными и может быть использована в любой компании242. Конкретный набор документов определяется спецификой компании – направлениями ее деятельности, особенностями деятельности, наиболее значимыми для компании проблемами и факторами. 242 Хотелось бы отметить, что в каждой компании необходимо использовать документы, разработанные для данной компании. Использовать документы, разработанные для другой компании без надлежащей их «настройки» не рекомендуется. К тому же, есть основания утверждать, что документы и, в целом, институциональная среда компании обладают фрактальными свойствами, - то есть, каждый отдельный элемент институциональной среды несет в себе свойства всей среды в целом. Это определяет определенную конфликтность документов, привнесенных из других компаний и, так называемых «стандартных документов». 255 Подготовка эффективного документа Но для того, чтобы документ был эффективным инструментом управления, необходимо, чтобы он был подготовлен с надлежащим качеством. Сегодня еще нет однозначного мнения по вопросу качества документов. Строго говоря, работ в области качества документов еще очень мало. Скорее всего, это объясняется тем, что до недавнего времени не было необходимости уделять этому вопросу большого внимания – проблемы эффективности косвенного управления (да и управления вообще) не имели той остроты, которая проявилась в последней четверти XX века. Эффективность документа, в настоящее время, – характеристика неточная. Сегодня еще не существует достаточной теоретической и методологической базы, которая позволила бы формализовать все требования к документу, формализовать критерии эффективности документа. Но, тем не менее, работы в этом направлении ведутся и сегодня уже получены определенные результаты, которые позволяют сгруппировать, систематизировать характеристики документов и дать основу для анализа институциональной среды компании на предмет выявления возможных зон рисков, «узких мест» и возможных зон воздействия третьих лиц. Можно выделить следующие характеристики, определяющие качество внутренних документов компании и, соответственно, степень воздействия на участников корпоративных отношений: Структурированность материала (полнота аспектов деятельности). Полный охват всех сфер деятельности (прописаны ли там все аспекты деятельности того для кого и относительно кого данный документ создавался). Степень определенности факторами: документа, которая определяется следующими o Урегулирование диспозитивных норм, содержащихся в законодательных и иных нормативных документах, действующих в данной социальноэкономической системе. o Наличие в документе незаконченных положений, двусмысленностей, многозначности положений (например, если в документе упоминается должность, которой соответствует несколько людей в компании: например, заместитель генерального директора без указания направления). o Сомнений, неопределенности. Однозначность, перегруженность, полнота фраз в документе. o Не должно быть ничего лишнего и не должно быть возможности добавления. o Сложность конструкций для однозначности понимания документа. Коэффициент информативности: соотношение количества новой информации в документе к общему количеству информации. В общем случае, подготовка эффективного внутреннего документа, обеспечивающего необходимый уровень регулирования корпоративных отношений, подразумевает выполнение следующих действий (этапов): 1. Анализ социальных институтов, действующих в компании. 2. Формирование целей и задач разрабатываемого документа. 3. Определение лиц, участвующих в подготовке документа. 4. Подготовка проекта документа. 5. Подготовка пояснительной записки к документу. 256 6. Утверждение документа. В процессе анализа действующих в компании социальных институтов необходимо определить, прежде всего, для себя, какие из существующих институтов направлены на поддержку документа и деятельности, а какие будут ему мешать эффективно работать. В процессе выполнения этого этапа не следует стремиться сделать абсолютный анализ институциональной среды, как правило, это требует значительных усилий и, в большинстве случаев, не требуется. Но даже общее понимание институциональной среды дает значительный вклад в обеспечение эффективной работы разрабатываемого документа. В разработке внутренних документов участвуют различные специалисты компании и, может быть, привлеченные специалисты, которые, в общем случае, могут быть отнесены к следующим группам: Лица, участвующие в разработке документа. Лица, осуществляющие контроль документа. Лица, с которыми необходимо согласовывать разрабатываемый документ. Каждая из этих групп лиц имеет свои характеристики, которые необходимо учитывать лицу, которое организует взаимодействие всех этих групп в процессе подготовки документа. С целью повышения эффективности процессов внедрения документов, а также обеспечения более эффективной работы документа, его дальнейшей адаптации к изменяющимся условиям деятельности компании, необходимо готовить или требовать от лиц, осуществляющих подготовку документа, пояснительную записку к документу. В общем случае, пояснительная записка к документу должна содержать следующую информацию: Цели и задачи документа. Особенности, которые были учтены при подготовке документа. Ключевые положения и принципы, положенные в основу документа. Мероприятия, которые необходимо провести для внедрения документа в практику. Граничные условия, требования к системе управления, к сотрудникам, которые обеспечат эффективное функционирование документа. Это могут быть следующие аспекты: o Требования к квалификации специалистов: знания и навыки, которые необходимы для эффективной работы по документу; o Необходимые документы для смежных подразделений или внесение изменений в эти документы; o Необходимые требования к организационной структуре и процессам компании; o Другие условия. Прочая информация, которую разработчики документа хотели бы отразить в пояснительной записке. Понятие качества документа Качество документа – характеристика документа, определяющая значимость и действенность этого документа в системе корпоративного взаимодействия. Значимость документа определяется наличием в нем новой, по сравнению с существующими уже институтами, информации, регулирующей поведение УКО. Действенность документа характеризуется регулятивной силой документа. 257 Причем, при оценке качества документа необходимо учитывать стохастический конкурентный характер взаимодействия. Это означает следующее: Каждый участник корпоративных отношений (потенциальный или действующий) прочитает документ так, как ему будет выгодно на тот момент. Возможны коалиции – когда это окажется выгодным, все вокруг будут доказывать, что такую-то фразу в документе они поняли именно так, что кто-то сказал именно это и т.п. Спонтанное повышение активности – тот, кто еще некоторое время назад пассивно взирал на происходящие события, не проявляя активности, «вдруг» начинает видеть по-другому известные явления, понимать по-другому нормы в документах, влиять на других участников, доказывая им, что они «хотят» делать так, а не иначе. Анализ условий взаимодействия, системных свойств фирмы, процессов корпоративного взаимодействия, а также накопленный опыт в подготовке и внедрении документов различного назначения в различных компаниях позволили сформулировать некоторые критерии качества документа. Этими критериями можно руководствоваться при разработке документов, оценке качества подготовленных и действующих документов, а также, что весьма немаловажно, оперировать в процессе взаимодействия с консультантами и другими потенциальными и действующими участниками корпоративных отношений. В общем случае, критерии делятся на качественные и количественные характеристики документа. К качественным характеристикам относятся следующие параметры документа: Структура и оформление документа. Содержательные характеристики документа: o Наличие или отсутствие определенных выражений и слов. o Стиль, количество «воды» в документе. Соответствие документа существующей институциональной среде: o Нормативным документам. o Мягким социальным институтам. Наличие пояснительной записки. Структура и оформление документа во многом определяют эффективность восприятия содержания документа человеком. Сравните и оцените читаемость и воспринимаемость приведенных ниже текстов: Вариант 1: 3. Взаимодействие подразделений аппарата управления ОАО "РЖД" в процессе подготовки Поручений для голосования … 3.3. В случае включения в повестку дня общего собрания акционеров (участников), заседания совета директоров ДЗО вопросов, по которым в соответствии с уставом ОАО "РЖД" необходимо определение позиции Представителей ОАО "РЖД" советом директоров ОАО "РЖД", поручение для голосования формируется на основании указанного решения совета директоров ОАО "РЖД" об определении позиции Представителей ОАО "РЖД". 3.4. В целях подготовки Поручения для голосования не позднее 1 (одного) рабочего дня с момента поступления информации о проведении ДЗО корпоративных мероприятий в соответствии с разделом 2 настоящего Порядка Департамент управления дочерними и зависимыми обществами направляет запросы о представлении заключений по вопросам, включенным в повестку дня общего собрания акционеров (участников), заседания совета директоров ДЗО (далее - Запросы): руководителям подразделений аппарата управления ОАО "РЖД"; Представителям ОАО "РЖД". … 258 3.10. В случае представления подразделениями аппарата управления ОАО "РЖД", Представителями ОАО "РЖД" Заключений не соответствующих требованиям, установленным настоящим Порядком, или формально соответствующих требованиям настоящего Порядка, но не позволяющих однозначно разработать указания Представителям ОАО "РЖД", Департамент управления дочерними и зависимыми обществами вправе: потребовать от подразделения аппарата управления ОАО "РЖД", Представителя ОАО "РЖД", подготовившего Заключение, его доработки в кратчайший срок; сообщить вице-президенту ОАО "РЖД", курирующему соответствующее подразделение аппарата управления ОАО "РЖД", о представлении Заключений, не соответствующих требованиям настоящего Порядка; не использовать содержащиеся в Заключении рекомендации по голосованию при формировании Поручения для голосования. 3.11. Руководители подразделений аппарата управления ОАО "РЖД", Представители ОАО "РЖД" являются ответственными за соблюдение порядка и сроков представления в Департамент управления дочерними и зависимыми обществами заключений по вопросам, выносимым на рассмотрение общих собраний акционеров (участников) и заседаний советов директоров ДЗО. Вариант 2: 3. Взаимодействие подразделений аппарата управления ОАО «РЖД» в процессе подготовки Поручений для голосования … 3.3. В случае включения в повестку дня общего собрания акционеров (участников), заседания совета директоров ДЗО вопросов, по которым в соответствии с уставом ОАО «РЖД» необходимо определение позиции Представителей ОАО «РЖД» советом директоров ОАО «РЖД», поручение для голосования формируется на основании указанного решения совета директоров ОАО «РЖД» об определении позиции Представителей ОАО «РЖД». 3.4. В целях подготовки Поручения для голосования не позднее 1 (одного) рабочего дня с момента поступления информации о проведении ДЗО корпоративных мероприятий в соответствии с разделом 2 настоящего Порядка Департамент управления дочерними и зависимыми обществами направляет запросы о представлении заключений по вопросам, включенным в повестку дня общего собрания акционеров (участников), заседания совета директоров ДЗО (далее - Запросы): Руководителям подразделений аппарата управления ОАО «РЖД»; Представителям ОАО «РЖД». … 3.10. В случае представления подразделениями аппарата управления ОАО «РЖД», Представителями ОАО «РЖД» Заключений не соответствующих требованиям, установленным настоящим Порядком, или формально соответствующих требованиям настоящего Порядка, но не позволяющих однозначно разработать указания Представителям ОАО «РЖД», Департамент управления дочерними и зависимыми обществами вправе: Потребовать от подразделения аппарата управления ОАО «РЖД», Представителя ОАО «РЖД», подготовившего Заключение, его доработки в кратчайший срок; Сообщить вице-президенту ОАО «РЖД», курирующему соответствующее подразделение аппарата управления ОАО «РЖД», о представлении Заключений, не соответствующих требованиям настоящего Порядка; Не использовать содержащиеся в Заключении рекомендации по голосованию при формировании Поручения для голосования. 3.11. Руководители подразделений аппарата управления ОАО «РЖД», Представители ОАО «РЖД» являются ответственными за соблюдение порядка и сроков представления в Департамент управления дочерними и зависимыми обществами заключений по вопросам, выносимым на рассмотрение общих собраний акционеров (участников) и заседаний советов директоров ДЗО. 259 Обратите внимание, используется один и тот же отрывок документа, но за счет форматирования (размер шрифта, интервалы, выравнивание и др. элементы), более четкого выделения структурных элементов документа, второй вариант текста, без какой-либо редакции содержания, воспринимается по-другому. Следует, также, обращать внимание на нумерацию абзацев, статей документа. В приведенном выше примере, как и во многих других документах, некоторые значимые абзацы не имеют нумерации. Это может осложнить, в дальнейшем, ссылку на эти абзацы в других документах. Как правило, ссылки на такие абзацы звучат следующим образом «второй абзац пункта 3.10 статьи 3 документа». Такое позиционирование требует определенных усилий от читающего, что несколько снижает восприятие, повышает вероятность ошибок. Целесообразно в документах использовать числовую нумерацию абзацев, в том числе, списков нижнего уровня, что может упростить ссылки, предотвратить возможные неточности. Сравните с предыдущим вариантом ссылки «пункт 3.10.2. документа» - это уже однозначное позиционирование, исключающее возможность ошибки при ссылке и минимизирующее возможность ошибки при прочтении. Значительно осложняют восприятие документа часто используемые в документе сложные речевые конструкции типа «подразделение, в функции которого входит …». С одной стороны, эта формулировка позволяет однозначно определить подразделение при отсутствии его точного наименования, но, с другой стороны, затрудняет восприятие документа, если эта конструкция будет использоваться слишком часто – она загромождает текст. Достаточно его определить в самом начале документа, присвоить ему краткое название и по тексту пользоваться им. Следует отметить, что сегодня уже сформировалась практика, когда компании формируют некоторый корпоративный глоссарий, которым пользуются в документах. Таким образом, формируется основа единообразного понимания терминов различными участниками корпоративных отношений243. Также затрудняет восприятие текста часто используемые в документах написания «Подразделение», «Общество», «Положение» и т.п. В результате, предложения загромождаются заглавными буквами, что затрудняет прочтение и восприятие текста. Ничем не регламентируется использование заглавных букв в этих случаях, но эта практика сегодня довольно распространена. Хотелось бы отметить, что мы рассуждаем здесь с точки зрения обеспечения управленческой функции документа. Поэтому, прежде всего, мы должны обращать внимание на то, как документ воспринимается потенциальным субъектом взаимодействия, насколько он поймет его. Ведь для управления имеет значение не то, что написано в документе, а то, что и как понимают люди, прочитав этот документ. В конце концов, нас не интересует возможность выявить виновного и наказать его за неисполнение той или иной корпоративной нормы. Нас, с точки зрения управления, интересует, как документ регулирует деятельность человека, а это, как мы говорили выше, определяется информацией, которая имеется в голове у человека, которую он получил, прочитав документ. Но, в то же время, следует еще раз отметить, что, мы можем намеренно усложнять восприятие документа, «наливать воду», вводить очень сложные смысловые конструкции, использовать средства оформления, чтобы замаскировать отдельные слова и положения, которыми намерены воспользоваться в дальнейшем. То есть, можно специально расставить 243 Следует, также отметить, что уточнение некоторых терминов во внутренних документах компании, например, в уставе, позволяет существенно снизить риски некоторых корпоративных конфликтов. Так, например, в законодательстве нечетко определены такие термины, как аффилированные лица, взаимосвязанные сделки, другие. Уточнение этих терминов в уставе (устав утверждается собранием акционеров) позволяет исключить некоторые корпоративные конфликты, в основе которых лежат различное понимание разными акционерами этих терминов. 260 определенные «зацепки» и «ловушки», которые можно использовать в определенных случаях. Это тоже один из инструментов корпоративного управления, который относится к методу формирования институциональной среды корпоративного взаимодействия. К количественным характеристикам документа относятся коэффициенты неопределенности и информативности. Коэффициент неопределенности документа – это отношение количества смысловых единиц, содержащих неурегулированные диспозиции, нечеткие формулировки, неопределенные термины, ссылки на несуществующие документы или отсутствие необходимых ссылок на действующие документы, различные слова и фразы, позволяющие толковать их по-разному, к общему количеству смысловых единиц в документе: K неопр. где: N дис. N неч .форм. N терм. N ссыл. N пр. N общ. Nдис. – Nнеч.форм. – Nтерм. – Nссыл. – Nпр. – Nобщ. – количество смысловых единиц, содержащих неурегулированные диспозиции; количество смысловых единиц, содержащих нечеткие формулировки; количество смысловых единиц, содержащих неопределенные термины; количество смысловых единиц, содержащих ссылки на несуществующие документы или, в которых отмечено отсутствие ссылок на действующие документы; количество смысловых единиц, содержащих прочие элементы, позволяющие их толковать по-разному; общее количество смысловых единиц в документе. Минимально значимая смысловая единица – слово. Ее использование дает максимальную точность анализа документа. Но для прикладных задач такой точности, как правило, не требуется. Соответственно, используются такие смысловые единицы, как предложение, абзац, статья. Представляется очевидным, что, при прочих равных условиях, документ, с более высоким коэффициентом неопределенности, связан с большим уровнем рисков в системе корпоративного взаимодействия. Соответственно, коэффициент информативности – это отношение смысловых единиц, содержащих новую информацию (по отношению к действующей институциональной среде) к общему количеству смысловых единиц в документе: K инф. где: N нов. N общ. Nнов. Nобщ. – – количество смысловых единиц, содержащих новую информацию; общее количество смысловых единиц в документе. По сути, коэффициент информативности показывает меру полезности документа для регулирования корпоративных отношений. Обозначенные коэффициенты являются количественными характеристиками документа, характеризующими его содержание, и являются инструментами конент-анализа документов. Безусловно, даже при использовании количественных характеристик, некоторой субъективности анализа документов не избежать, но проведение анализа нескольких документов по одному и тому же алгоритму, использование довольно точных количественных характеристик существенно упрощают сравнение документов. 261 Использование же приведенной выше методики в процессе подготовки позволяет существенно снизить вероятность неисполнения документа, повысить его регулятивную силу. Некоторые ошибки: Примеры из документов различных компаний Во внутреннем документе не должно быть неурегулированных диспозиций, открытых вопросов, альтернатив без условий и т.п. Все эти и другие элементы снижают эффективность документа, создают возможность конфликта, затрудняют пользование документом и, в конечном итоге, значительно снижают регулятивную роль документа в комплекте институтов, формирующих институциональную среду корпоративного взаимодействия. Помимо этого, необходимо обращать внимание на некоторые слова, которые, без достаточной организационной поддержки могут не только не улучшать качество документа, но и значительно ухудшать его. Для примера выделены и приведены следующие слова, на которые надо обращать внимание: Должны / обязаны Эффективность (в различных сочетаниях) Четкий (в отношении чего-либо) Надлежащий (действия, квалификация и др.) Своевременный Добросовестно и разумно В интересах общества Допускается…, может быть… Приведенные выше слова и фразы значимы тем, что они являются своеобразными «маяками» в документах, которые позволяют выявить риски или возможности в документах – именно вокруг таких слов, как правило, следует искать возможность «зацепиться». Это позволяет довольно быстро проводить анализ документов, выявлять недоработки, оценивать работу лиц, осуществляющих подготовку документов. В таблице 19 приведены примеры фраз из различных документов для иллюстрации некоторых неточностей в подготовке документов. Все эти фразы позволяют «зацепиться» при отстаивании своей позиции, либо при осуществлении иных действий в процессе корпоративного управления. Но это не означает, что такими фразами и словами нельзя пользоваться. Более того, осмысленная подготовка документа предполагает, в том числе, возможность намеренного использования тех или иных фраз, слов, терминов для создания возможности воспользоваться ими в дальнейших действиях. Нужно только научиться видеть эти элементы, уметь анализировать документ, выявлять риски, связанные с использованием тех или иных фраз и слов. С одной стороны, это нужно для минимизации собственных рисков, с другой стороны, это нужно для формирования своих возможностей в системе корпоративного взаимодействия. Таблица 19. Примеры фраз из различных документов и комментарии к ним. Фразы из документов «При осуществлении своих прав и исполнении обязанностей Корпоративный секретарь должен действовать добросовестно и разумно, руководствуясь интересами Общества»… Комментарий Здесь не дается четкого понимания таких категорий, как «добросовестно и разумно» и «интересы общества» - каждый из участников их может понимать по-своему, что может привести к различного рода конфликтам, в 262 «Содействие внедрению и поддержанию четких и эффективных каналов передачи информации между органами управления Общества». том числе, намеренным. Помимо этого, в данном документе используется слово «Должен…» без достаточного организационного «обрамления». Четкий и эффективный – чем определяется четкость и эффективность? Продолжение таблицы 19. Фразы из документов «Кандидат, выдвигаемый для избрания на должность Корпоративного секретаря, обязан раскрыть совету директоров, следующую информацию». «Корпоративный секретарь должен обладать необходимой профессиональной квалификацией, достаточной для выполнения … обязанностей, в частности юридическое и/или экономическое образование, наличие профессионального опыта не менее 2 лет в качестве юрисконсульта компании или работы в области корпоративного управления, особые качества (коммуникабельность, личностные характеристики, внимательность) и специальные знания в области корпоративного управления». «Корпоративный секретарь обязан своевременно информировать председателя совета директоров обо всех выявленных нарушениях корпоративных процедур». «Обеспечивает надлежащее уведомление лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, о проведении общего собрания» «Предоставляет иную информацию, имеющую значение для надлежащего исполнения членами совета директоров их обязанностей». «Органы и должностные лица Общества обязаны оказывать содействие Корпоративному секретарю Общества в осуществлении им своих функций». «Корпоративный секретарь должен информировать председателя совета директоров обо всех потенциальных и реальных конфликтах интересов». «В отдельных случаях, для … допускается использование раздельных урн для Комментарий Обязан раскрыть информацию… Что следует, если он не раскроет информацию? В каком виде должна быть раскрыта информация? Выделенные жирным шрифтом категории недостаточно определены в документе, что может вызвать разночтения, различного рода конфликты, недопонимание и, возможно, привести к неисполнению или ненадлежащему исполнению данного пункта. Обязан – ничто в документе не формирует условия, когда человек не может не исполнить это «обязан». Своевременно – это когда? Надлежащее уведомление – чем определяется, как измеряется? Как определить, имеет значение информация или нет? На основании чего он предоставляет? Чем обеспечивается это «обязаны»? Эта фраза из положения о корпоративном секретаре: данное положение не относится к иным органам и должностным лицам общества. Что такое конфликт интересов? На основании чего он должен определять потенциальный конфликт интересов? Информировать … обо всех потенциальных конфликтах – слишком категорично, это может оказаться невозможным. Потенциально конфликтный пункт. Может быть основанием необоснованных претензий. Что значит «отдельные случаи», кем и как 263 голосования по … «за», «против», «воздержался». они определяются? Кто и в соответствии с какой процедурой «допускает» использование отдельных урн? Как обеспечивается конфиденциальность? Корпоративная политика Корпоративная политика – это инструмент стратегического управления. С помощью формирования и внедрения политики можно осуществлять долгосрочное управление, формирование отношения коллектива компании к тем или иным явлениям, фактам, действиям, как внутри компании, так и вне ее. Формирование эффективной политики позволяет снизить издержки на управление, поскольку устанавливает правила действия в определенных случаях. Таким образом минимизируется необходимость постоянного контроля и возможность недостаточно эффективных действий сотрудников компании в случае наступления событий, предусмотренных корпоративной политикой. Помимо прочих выгод, разработка комплексной корпоративной политики, позволяет приблизить центры принятия решений, в том числе и стратегических к клиенту, к его потребностям при сохранении устойчивости компании. В особенности, значимость корпоративной политики проявляется в условиях организации управления децентрализованной, распределенной бизнес-системой, например, холдингом или финансово-промышленной группой. Что такое корпоративная политика? Как и многое, рассматриваемое в связи с корпоративным управлением, корпоративная политика – многогранное явление. В общем случае, корпоративная политика это набор формальных правил и принципов поведения, определяющих отношение компании к тем или иным объектам, явлениям и действиям третьих лиц, реакцию на них. Корпоративная политика, также является весьма значимым элементом корпоративной культуры компании. Инструмент общего (долгосрочного, стратегического) управления, направленный на формирование отношения сотрудников к тем или иным вопросам деятельности компании, формирование соответствующей культуры компании. Можно выделить следующие уровни корпоративной политики: уровень головной компании; уровень дочерней компании, являющейся управляющей компанией; уровень дочерней компании. Эффективная корпоративная политика должна отвечать следующим требованиям: Гибкость. Корпоративная политика должна соответствовать условиям деятельности, которые, как мы уже не раз отмечали, постоянно изменяются. Поэтому в корпоративную политику и в систему корпоративного управления должны быть встроены возможность и механизмы своевременной адаптации и изменения корпоративной политики в соответствии с изменением условий деятельности компании. Комплексность. Корпоративная политика должна учитывать все стороны работы компании и ее дочерних и зависимых компаний. Как правило, это решается посредством формирования различных политик по различным направлениям деятельности компании. Не следует стремиться сделать единый универсальный документ – во-первых, его сложно сделать и охватить все стороны деятельности компании разом, во-вторых, условия постоянно меняются и, соответственно, необходимо изменять политику, в третьих, одним большим документом, как показывает практика, пользоваться значительно сложнее, чем несколькими более сфокусированными документами. Однако, при формировании нескольких документов необходимо помнить, что при изменении одного документа необходимо изменять и другие, связанные с ним, документы. 264 Направленность на развитие. Корпоративная политика должна учитывать интересы и условия деятельности дочерних и зависимых компаний, объединять всех участников в процессе достижения целей компании, формировать соответствующие, направленные на развитие системы, ориентиры, стимулировать инновационные процессы, мотивировать развитие, как компании в целом, ее дочерних и зависимых компаний, так и отдельных специалистов и участников корпоративных отношений. Раскрытие информации Процесс раскрытия информации, также может быть рассмотрен как инструмент корпоративного управления, в частности, как один из инструментов вовлечения в бизнес определенных групп участников корпоративных отношений. Рациональное использование этого процесса, определенного законодательством, может принести компании определенные выгоды (см., например, сноску 114 в разделе «Элементы и характеристики системы фирмы»). Раскрытие информации осуществляется на основании следующих правовых норм: законодательство – законы «Об акционерных обществах», «О рынке ценных бумаг», постановления ФКЦБ России и т.п.; локальные нормативные акты данной компании. Законодательство регулирует основные положения раскрытия информации, действующие для данной организационно правовой формы. Основным содержательным документом, определяющим порядок и полноту раскрытия информации в конкретной компании, является Информационная политика общества, принимаемая советом директоров компании. Информационная политика формируется советом директоров с целью информирования определенных групп участников корпоративных отношений о деятельности компании. Основная задача процесса раскрытия информации – предоставить определенным группам участников корпоративных отношений информацию, необходимую им для принятия инвестиционных решений. Следует учитывать, что, как уже отмечалось, участники корпоративных отношений при принятии инвестиционных решений руководствуются субъективными оценками выгод, получаемых от участия в корпорации и ресурсов, передаваемых в корпорацию. Поэтому целесообразно формировать информационную политику таким образом, чтобы обеспечить принятие наиболее обоснованных решений. Очевидно, что субъективность инвестиционного решения оставляет возможность манипулирования мнением инвесторов, возможность повлиять на решение участников корпоративных отношений. Но следует помнить, что формирование необходимого мнения у нужных социальных групп должно осуществляться в соответствии с определенными закономерностями этого процесса и, что ошибки в этой области, как правило, дорого обходятся компании. При организации этого процесса, по наблюдениям автора, компании совершают следующие ошибки: Компания, предприняв, необходимые по законодательству, действия по раскрытию информации, на этом и успокаивается. Безусловно, такое поведение не противоречит закону, но его нельзя признать эффективным. Это пассивное действие, а, как мы видели ранее, наибольшие выгоды получают активные участники. Необходимо продумать, как структуру раскрываемой информации, так и адресатов этой информации. Даже, когда продумывается структура информации, она просто раскрывается, - то есть, она делается доступной потенциальным получателям информации, в лучшем случае, размещается на сайте или в СМИ. Но следует помнить об особенностях сегодняшней деятельности – большой объем приходящей информации, рыхлость информационного потока и т.п., нужно помнить об особенностях человека, учитывать его личностные характеристики и, в том числе, нормальную «ленивость» 265 потенциального получателя. Следует помнить, что, просто сделав информацию доступной, Вы не имеете никакой гарантии, что нужные люди, во-первых, получат эту информацию, а, во-вторых, осмысленно ее воспримут. Поэтому, если Вам нужно, чтобы определенные группы и/или лица действительно получили информацию о Вашей компании, необходимо предпринимать активные действия для этого, доставить информацию адресату, стимулировать ее осмысление, предпринять иные действия, которые обеспечат осмысленное восприятие информации. Это не всегда просто, но не следует обольщаться и исходить в своих расчетах из ложных предпосылок. Информация предоставляется в виде, не соответствующем особенностям социальной группы, для которой она предназначена. Не все, например, могут понять цифры бухгалтерской отчетности без достаточных пояснений со стороны специалистов. Безусловно, компания, как сказано в статье 30 федерального закона «О рынке ценных бумаг», может обеспечить «… ее доступность всем заинтересованным в этом лицам независимо от целей получения данной информации по процедуре, гарантирующей ее нахождение и получение». При этом, как мы уже отмечали, раскрытой информацией на рынке ценных бумаг признается информация, в отношении которой проведены действия по ее раскрытию. Но следует помнить, что особенность человеческого восприятия такова, что, если мы не предпринимаем никаких специальных действий, то каждый понимает полученную информацию в соответствии со своими ориентирами, установками, исходя из имеющихся у него представлений, в соответствии с имеющимися в его сознании моделями. То есть, каждый воспринимает информацию, опираясь на имеющиеся у него знания, опыт и т.п., при этом, оказывают, также, влияние эмоциональный фон, предыстория и т.п. Таким образом, мы видим, что на восприятие информации оказывает воздействие очень много факторов, поэтому, в современных условиях, нельзя пускать этот процесс на самотек – слишком много случайностей может быть и слишком значим может быть результат. Поэтому сегодня значительно более эффективным является метод управления информационным потоком в процессе раскрытия информации, предусматривающий управление объемом и формой представления информации различным социальным группам. В соответствии с вышесказанным, в информационной политике хозяйственного общества определяются следующие аспекты: Цели и задачи политики. Участники корпоративных отношений (лица), имеющие право получения информации. Основные правила: – Кому и какая информация предоставляется. – Каналы предоставления и/или получения информации. – Порядок представления информации. – Сроки представления информации. Ответственные лица за исполнение информационной политики и ответственность. Порядок обжалования действий ответственных лиц и порядок разрешения споров. Порядок пересмотра и внесения изменений. Для определения информационной политики компании, совет директоров, прежде всего, должен определить круг участников корпоративных отношений, на которых распространяется действие данной политики компании. Следует отметить, что раскрытие информации тесно пересекается с корпоративным PR и, собственно, отчасти является элементом PR, использует часто те же инструменты. В общем случае, в информационной политике компании должны быть отражены следующие значимые аспекты этого процесса: 266 Кому и какая информация предоставляется, помимо информации, определенной законом. Каков порядок предоставления информации – сроки предоставления информации, к кому и как обращаться и т.п. Ограничения на получение информации, действующие в компании. Вопросы раскрытия информации имеют большое значение с точки зрения инвесторов и аналитиков. Объясняется это значимостью информации при принятии инвестиционного решения – информация является одним из основных факторов, определяющих поведение человека. В частности, информация о деятельности компании позволяет инвесторам определить, во-первых, вероятностные оценки получения ожидаемых выгод, во-вторых, оценку размера возможных выгод в данной социальной системе, что, в конечном итоге, позволяет им принять инвестиционное решение244. В подтверждение вышесказанного можно отметить, что, например, рейтинговые агентства оценивают привлекательность той или иной компании, действующей на фондовом рынке, в том числе, с учетом следующих факторов раскрытия информации245: Блок 1. Структура собственности и отношения с акционерами Компонент 1. Информация об акционерном капитале 1. Количество выпущенных и находящихся в обращении обыкновенных акций. 2. Количество выпущенных и находящихся в обращении других акций (привилегированных, не голосующих). 3. Номинальная стоимость каждой обыкновенной акции. 4. Информация о крупнейшем акционере. 5. Информация о держателях всех крупных пакетов акций (блокирующих – более 25%; контрольных – более 50%). 6. Информация об акционерах, владеющих в общей сложности не менее 25% голосующих акций. 7. Информация об акционерах, владеющих в общей сложности не менее 50% голосующих акций. 8. Информация об акционерах, владеющих в общей сложности не менее 75% голосующих акций. 9. Информация об акционерах, каждый из которых владеет пакетом более 10% акций, и число таких акционеров. 10. Пакеты акций компании, принадлежащие конкретным высшим должностным лицам. 11. Пакеты акций компании, принадлежащие конкретным директорам. 12. Описание классов акций. 13. Ранжирование акционеров по типу. 14. Процент акций, находящихся в перекрестном владении. Компонент 2. Права акционеров 15. Информация о существовании кодекса корпоративного управления или кодекса передовой практики. 16. Содержание устава корпоративного управления или кодекса передовой практики. 17. Положения устава компании (в том числе, изменения). 244 Подробнее о принятии инвестиционного решения см. раздел «Человек экономический». Исследование информационной прозрачности российских компаний 2004 г.: Позитивная тенденция сохраняется, несмотря на политические барьеры. / Кочетыгова Ю., Попивщий Н., Швырков О., Сиротюк Е., Шарипова Ж. – Служба рейтингов корпоративного управления Standard & Poor’s при поддержке Московской межбанковской валютной биржи (ММВБ). – 13 октября 2004 г. 245 267 18. Права голоса для каждой голосующей или неголосующей акции. 19. Прозрачность процесса выдвижения кандидатов в совет директоров. 20. Условия созыва внеочередного общего собрания акционеров. 21. Условия подачи вопросов совету директоров. 22. Условия внесения предложений на собраниях акционеров. 23. Обзор последних собраний акционеров (могут быть протоколы). 24. Наличие календаря важных для акционеров событий. Блок 2: Финансовая и операционная информация Компонент 3. Финансовая информация 25. Учетная политика. 26. Учетные стандарты, которые использует компания. 27. Соответствие стандартов отчетности местным стандартам учета. 28. Составление годовой финансовой отчетности в соответствии с международными стандартами учета (IAS/US GAAP). 29. Замечания к годовой финансовой отчетности в соответствии с международными стандартами учета (МСФО/US GAAP). 30. Отчет независимого аудитора о годовой финансовой отчетности в соответствии с международными стандартами учета (МСФО/US GAAP). 31. Мнение аудитора без замечаний, представленное о годовой финансовой отчетности в соответствии с международными стандартами учета (МСФО/US GAAP). 32. Подробное раскрытие информации о сделках с заинтересованностью (точные условия сделок или доказательства того, что они совершались преимущественно на рыночных условиях; суммы сделок) в финансовой отчетности. 33. Промежуточная финансовая отчетность (за квартал или полугодие) в соответствии с международными стандартами учета (МСФО/US GAAP). 34. Замечания к указанной финансовой отчетности. 35. Аудит или аудиторский обзор данной финансовой отчетности. 36. Любого вида прогнозы доходов от основной деятельности. 37. Подробные прогнозы доходов. 38. Квартальная финансовая информация. 39. Сегментный анализ (по видам деятельности). 40. Название аудиторской фирмы. 41. Предоставление аудиторского отчета. 42. Размер вознаграждения, выплачиваемого аудитору. 43. Вознаграждения, выплачиваемые аудитору за любую работу, не связанную с аудитом. 44. Консолидированная финансовая отчетность (или отчетность только холдинговой компании). 45. Методы оценки активов. 46. Информация о методе исчисления амортизации основных средств. 47. Список аффилированных лиц, где компания является миноритарным акционером. 48. Структура собственности аффилированных лиц. 49. Перечень или реестр сделок с заинтересованностью. 50. Перечень или реестр сделок, совершенных с дочерними компаниями. Компонент 4. Операционная информация 51. Информация о видах деятельности компании. 268 52. Информация о товарах или услугах, произведенных/оказанных. 53. Выпуск продукции в натуральном выражении (количество пользователей и т.п.). 54. Характеристика используемых активов. 55. Показатели эффективности (совокупных активов, собственных средств и т.д.). 56. Специфические показатели отрасли. 57. Обсуждение корпоративной стратегии. 58. Инвестиционные планы на ближайшие годы. 59. Подробная информация об инвестиционных планах на ближайшие годы. 60. Любого вида прогнозы выпуска. 61. Обзор тенденций в отрасли. 62. Рыночная доля какого-либо или всех видов деятельности компании. Блок 3. Структура и методы работы совета директоров и руководства компании Компонент 5. Информация о руководстве и членах совета директоров 63. Список членов совета директоров (фамилии). 64. Данные о директорах (помимо фамилии/должности). 65. Данные о текущей работе/должности директоров. 66. Данные о предыдущих местах работы/занимаемых должностях. 67. Информация о том, когда каждый из директоров вошел в состав совета директоров. 68. Раскрытие отношений директоров с компанией. 69. Указан ли председатель совета директоров в списке членов совета директоров. 70. Информация о председателе совета директоров (помимо фамилии/должности). 71. Информация о роли совета директоров компании. 72. Список вопросов, выносимых на утверждение советом директоров. 73. Список комитетов при совете директоров. 74. Раскрывается ли информация обо всех членах каждого существующего комитета. 75. Существование других механизмов внутреннего аудита помимо комитета по аудиту. 76. Обзор последних собраний директоров (например, протоколы). 77. Список членов правления (не членов совета директоров). 78. Биография руководства компании. 79. Информация о нефинансовых условиях контракта с генеральным директором. 80. Количество акций других аффилированных лиц, находящихся во владении руководства компании. Компонент 6. Вознаграждение высшего руководства и членов совета директоров 81. Проведение обучения директоров. 82. Процесс принятия решений об оплате деятельности членов совета директоров. 83. Раскрытие детальной информации об оплате деятельности членов совета директоров (уровень вознаграждения). 84. Форма оплаты деятельности директоров (например, в денежной форме, в форме акций и т.д.). 85. Принципы расчета вознаграждения членов совета директоров. 86. Процесс принятия решений об оплате деятельности членов правления компании (не членов совета директоров). 87. Раскрытие детальной информации об оплате деятельности членов правления (уровень заработной платы и бонусов). 269 88. Форма оплаты деятельности руководства компании (не членов совета директоров). 89. Насколько вознаграждение руководства привязано к финансовым показателям компании. Завершая этот раздел, хотелось бы отметить, что корпоративное управление – это не только процедуры и документы, для реализации системы корпоративного управления недостаточно организовать совет директоров и собрание акционеров, недостаточно сказать, что «мы сделали корпорацию», нужно в действительности реализовать учет интересов различных групп участников корпоративных отношений. А этого можно добиться только в том случае, когда, по крайней мере, основные участники отношений будут мыслить с позиций корпоративного управления. Перефразируя Булгакова, можно сказать, что корпоративное управление – не в процедурах и документах, оно – в головах. Контрольные вопросы Что такое коллективный руководящий орган? Каковы преимущества коллективных руководящих органов по сравнению с единоличными органами управления? Каковы особенности коллективных органов управления? Какие недостатки этих органов Вы могли бы назвать и каковы механизмы минимизации этих недостатков? Классифицируйте коллективные руководящие органы, используемые в системах управления компаниями. Какие структуры коллективных органов управления как сложной системы Вы можете выделить? Каковы особенности этих структур? Каким образом организуется взаимодействие коллективных и единоличных органов управления в системах управления компаний? Что определяют психологические характеристики человека, информация, которой он обладает и действующие в данной системе социальные институты? В каком случае можно утверждать, что человек подходит для работы в коллективном руководящем органе? Какова роль совета директоров в системе корпоративного управления? Что определяет изменение роли совета директоров в системе корпоративного управления? Что входит в понятие «структура совета директоров»? Какова роль независимых директоров в советах директоров? Дайте определение независимого директора. Каковы характеристики независимого директора? Каковы условия независимости членов совета директоров? Зачем нужны комитеты в совете директоров? Чем регулируется формирование комитетов в совете директоров компании? Каковы функции комитетов в советах? Могут ли быть созданы в совете директоров российского акционерного общества, акции которого обращаются на фондовом рынке с числом акционеров более 1000, комитет по маркетингу или комитет по развитию? А в закрытом акционерном обществе? Как изменятся условия выбора членов совета директоров в российском акционерном обществе при увеличении численности совета директоров? Можно ли в уставе компании закрепить требования к членам совета директоров? Каковы будут последствия такого закрепления? Что это может дать компании и ее акционерам? Какова роль корпоративного секретаря в системе корпоративного управления? Как соотносятся понятия «корпоративный секретарь» и «секретарь общества»? Чем отличается корпоративный секретарь от секретаря генерального директора? 270 Каковы функции корпоративного секретаря? Чем определяются функции и задачи корпоративного секретаря? С кем взаимодействует корпоративный секретарь? Что такое аппарат совета директоров? Как взаимодействуют совет директоров, аппарат совета и корпоративный секретарь? Какими социальными институтами определяется это взаимодействие? Каковы квалификационные требования к корпоративным секретарям? Чем определяются эти требования? Что определяет различие национальных моделей общественного контроля над деятельностью корпораций? По каким параметрам целесообразно сравнивать эти модели? Обязательно ли формировать системы корпоративного управления в соответствии с национальной моделью общественного контроля над деятельностью корпораций? Охарактеризуйте модели общественного контроля над деятельностью корпораций. Как, по Вашему мнению, будет формироваться российская модель общественного контроля над деятельностью корпораций? Что такое методы и инструменты управления? Назовите методы корпоративного управления. Назовите инструменты корпоративного управления. Охарактеризуйте такие инструменты корпоративного управления, как документы, корпоративная политика, раскрытие информации. Каковы механизмы их действия? Что позволяют добиться эти инструменты? Каковы условия их эффективного применения? Каков механизм управленческого воздействия организационных документов, корпоративной политики? Как эти элементы могут обеспечить реализацию интересов участников корпоративных отношений, инициировавших их формирование в компании? 271 Заключение Недостаточная проработка вопросов, связанных с фирмой, корпорацией, корпоративным управлением обнажились в процессе развития и внедрения систем корпоративного управления, в особенности, в странах с переходной экономикой. Эти процессы как лакмусовая бумага выявили системные недоработки в существующих механизмах корпоративного взаимодействия, устоявшихся стереотипов в отношении систем корпоративного управления. Попытка наложения эволюционно сформировавшихся методов и механизмов хозяйствования на почву, соответствующую административно-командной экономике привело к выявлению системных ошибок в используемых подходах и принципах управления, к выявлению узких мест в системах корпоративного управления. Эти системные ошибки и узкие места, в странах с традиционно капиталистической ориентацией социальной среды, были не видны или не очень бросались в глаза в силу именно эволюционности развития – они сглаживались в процессе развития, к ним привыкали, находили возможности минимизации проблем, формировались защитные социальные механизмы. Неопределенность природы корпорации, процессов, происходящих в корпорации между участниками корпоративных отношений, между корпорацией и внешней средой, неопределенность практически всех понятий и терминов приводят к тому, что возникают реальные практические проблемы как, собственно, формирования систем управления и осуществления процесса управления, так и преподавания этой дисциплины. Следует отметить, что обозначенная выше неопределенность создает объективные проблемы преподавания этой дисциплины: не определены объект и субъект управления, не определены законы и принципы управления, практически нет общепринятого толкования терминов. Вдобавок, действующие сегодня в системах корпоративного управления специалисты зачастую не обладают еще и соответствующей экономической и управленческой подготовкой, необходимой для понимания материала. В результате, в практической деятельности требуется давать довольно широкую подготовку, что определяет и отвлечение специалистов от выполнения своей деятельности в компании, и финансовые затраты на подготовку специалистов. Как показала практика внедрения систем корпоративного управления, большое значение в этом процессе имеет способность участвующих в нем лиц посмотреть на обнажающиеся проблемы с различных точек зрения, способность увидеть новые возможности и перспективы в том, что, на первый взгляд, может показаться проблемой и ограничением. Примером тому может послужить процесс раскрытия информации, необходимость учитывать интересы различных сторон при принятии решений и т.п. Все эти процессы имеют, как минимум, две стороны, но, часто их рассматривают только с одной. Сегодня уже становится понятным, что корпоративное управление – это не модная тенденция, но значительно более глубокое явление, имеющее огромное значение для развития бизнеса. Но, вместе с тем, внедрение принципов корпоративного управления в деятельность компаний проходит, порой, с трудом, и во многом это связано с необходимостью иного восприятия традиционных и привычных нам явлений и процессов. По сути, корпоративное управление – это «бизнес по-другому», основанный на иных принципах и подходах. Это позволяет получить значительные конкурентные преимущества, но требует иного восприятия. Именно это, в силу инерции человеческого мышления, создает значительные трудности. Кроме того, как уже отмечалось, традиционные подходы, методы управления, вообще экономическая теория сформированы, в основном, для закрытых систем, с четкими границами, с четким различием внешних и внутренних элементов, «свой» или «чужой», с ограниченностью воздействия извне. Но изменения среды бизнеса привели к тому, что границы стали более прозрачны, стерлись четкие различия между «своими» и «чужими», множество потенциальных субъектов могут оказать воздействие на компанию, 272 причем, вполне законными средствами. Это приводит к необходимости рассматривать социально-экономические системы как открытые системы, но методология деятельности таких систем оказалась неразработанной. Отчасти, эти проблемы решаются в дисциплине «корпоративное взаимодействие» или «корпоративное управление». Но требуется более глубокое исследование данных вопросов, наполнение этих дисциплин соответствующими методиками и технологиями. Ну и, наконец, в заключении хотелось бы заметить, что ценность экономических теорий не столько даже в описании происходящих процессов, сколько в предоставлении аппарата для прогноза развития, для формирования позиции в осуществлении хозяйственной деятельности, формирования соответствующих ориентиров. Автор будет рад получить отклики на данную работу, по возможности, ответит на них, но, в любом случае, обязательно учтет их в дальнейшей деятельности. Связаться с автором можно посредством электронной почты, написав письмо на адрес samosudov@mail.ru. 273 Литература 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. Гражданский кодекс РФ. Часть 1. – ФЗ от 30.11.94. № 151-ФЗ. Гражданский кодекс РФ. Часть 2. – ФЗ от 26.01.96. № 14-ФЗ. Кодекс корпоративного поведения – Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг. – М., 2002 г. Принципы корпоративного управления ОЭСР. – ОЭСР, 1999. Принципы корпоративного управления ОЭСР. – ОЭСР, 2004. Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Федеральный закон от 08 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изменениями от 11 июля, 31 декабря 1998 г., 21 марта 2002 г.). Федеральный закон от 07.08.2001 г. № 120-ФЗ «О внесении изменений и дополнений в ФЗ «Об акционерных обществах». Федеральный закон от 24.02.04. № 5-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах». 10. Англо-русский коммерческий словарь-справочник. Более 20 000 слов. Сост. Анохина И.Г. – М.: Моби, 1992. – 432 с. 11. Ожегов С.И., Шведова Н.Ю. Толковый словарь русского языка: 80000 слов и фразеологических выражений / Российская АН; Российский фонд культуры; – 3-е издание стереотипное. – М.: АЗЪ, 1996. – 928 с. 12. Розенберг Д.М. Бизнес и менеджмент. Терминологический словарь. – М., ИНФРА-М, 1997. – 105 с. 13. Проблемы собственности и управления в процессах реструктуризации промышленных предприятий России. – Бюро экономического анализа, 2001 г. 14. Структура и организация деятельности совета директоров российских ОАО. Результаты совместного исследования Института фондового рынка и управления и проекта ИНВАС программы ТАСИС. Москва, ИФРУ, 2001. 15. Роль независимых членов советов директоров в управлении российскими предприятиями. – Результаты исследования, проведенного Ассоциацией менеджеров и Ассоциацией по защите прав инвесторов, при поддержке Center for International Private Enterprise и при участии United States Agency for International Development. Москва, 2001. 16. «Исследование потребности российских компаний в обучении вопросам корпоративного управления». – Центр международного частного предпринимательства (CIPE), Российский институт директоров, 2002 г. 17. «Исследование деятельности корпоративных секретарей российских компаний». – Международная финансовая корпорация (IFC), Российский институт директоров, 2002 г. 18. «Исследование готовности российских компаний к внедрению рекомендаций Кодекса корпоративного поведения». – Ассоциация менеджеров, Российский институт директоров, 2002 г. 19. Исследование информационной прозрачности российских компаний 2004 г.: Позитивная тенденция сохраняется, несмотря на политические барьеры. / Кочетыгова Ю., Попивщий Н., Швырков О., Сиротюк Е., Шарипова Ж. – Служба рейтингов корпоративного управления Standard & Poor’s при поддержке Московской межбанковской валютной биржи (ММВБ). – 13 октября 2004 г. 274 20. Рейтинги корпоративного управления Stabdard & Poors. Критерии и методика. – www.standardandpoors.ru. 21. Беляева И.Ю., Эскиндаров М.А., Батаева Б.С., Панина О.В., Пухова М.М. Теория и практика корпоративного управления: учебно-методический комплекс для студентов, обучающихся по специальности 061000 – «Государственное и муниципальное управление». – М.: Финансовая академия при Правительстве РФ, 2004. – 82 с. 22. Брюханов Д.Ю. Методы оценки информационной прозрачности корпоративного управления (инвестиционный аспект). Автореферат диссертации на соискание ученой степени кандидата экономических наук. – Ярославль, 2005. 23. Виноградова Н.П. Формирование мотивов и стимулов экономического поведения в системе предпринимательства. Автореферат диссертации на соискание ученой степени кандидата экономических наук. – Тюмень, 2002. 24. Гребнев Л.С. Человек в экономике: Теоретико-методологический анализ. Автореферат диссертации на соискание ученой степени доктора экономических наук. – М., 1992. 25. Кокарева Е.Ю. Формирование и использование организационного потенциала в антикризисном управлении предприятием. Автореферат диссертации на соискание ученой степени кандидата экономических наук. – Тюмень, 2002. 26. Малков А.С. Математическое моделирование развития аграрных обществ. Автореферат диссертации на соискание ученой степени кандидата физико-математических наук. – М., 2005. 27. Самосудов М.В. Теоретические аспекты формирования и практика использования коллективных руководящих органов для снижения рисков внешнеторговой деятельности. Диссертация на соискание ученой степени кандидата экономических наук по специальности 08.00.05 «Экономика и управление народным хозяйством». – М.: Всероссийская академия внешней торговли, 2002 г. 28. Абрютина М.С. Экономика предприятия: Учебник. – М.: Издательство «Дело и Сервис», 2004. – 528 с. 29. Автономов В.С. Человек в зеркале экономической теории. – М.: Наука, 1993. 30. Актуальные проблемы корпоративного управления: Сборник статей / Отв. ред. А.В. Захаров, Г.И. Лунтовский; составители С.А. Голубев, Е.И. Воронина. – М.: Юридический дом «Юстицинформ», 2003. – 288 с. 31. Антонов А.В. Системный анализ. Учеб. для вузов / А.В. Антонов. – М.: Высш. шк., 2004. – 454 с.: ил. 32. Антонов В.Г., Крылов В.В., Кузьмичев А.Ю. и др. Корпоративное управление: Учебное пособие / под ред. В.Г. Антонова – М.: ИД «ФОРУМ»: ИНФРА-М, 2006. – 288 с. – (Высшее образование). 33. Баранников А.Ф. Теория организации: Учебник для вузов – М.: ЮНИТИ-ДАНА, 2004. – 700 с. 34. Бесекерский В.А., Попов Е.П. Теория систем автоматического управления / В.А. Бесекерский, Е.П. Попов. – Изд. 4-е, перераб. и доп. – СПб, Изд-во «Профессия», 2004. – 752 с. – (Серия: Специалист) 35. Биологическая кибернетика. Под ред. А.Б. Когана. Учебное пособие для ВУЗов. Изд. 2е, перераб. и доп. – М.: Высшая школа, 1977. – 408 с. 36. Бир С. Мозг фирмы: Пер. с англ. Изд. 2-е, стереотипное. – М.: Едиториал УРСС, 2005. – 416 с. 37. Блауг М. Методология экономической науки, или Как экономисты объясняют. Пер. с англ. / Науч. ред. и втуп. ст. В.С. Автономова. – М.: НП «Журнал Вопросы экономики», 2004. – 416 с. 275 38. Блехман И.И., Мышкис А.Д., Пановко Я.Г. Прикладная математика: Предмет, логика, особенности подходов. С примерами из механики: Учебное пособие. – М.: КомКнига, 2005. – 376 с. 39. Боулдинг К. Общая теория систем – скелет науки. – В сб.: Исследования по общей теории систем. – М.: Прогресс, 1969. 40. Бурков В.Н., Новиков Д.А. Как управлять организациями. – М.: Синтег, 2004. – 400 с., ил. (Серия «Управление организационными системами»). 41. Бусленко Н.П., Калашников В.В., Коваленко И.Н. Лекции по теории сложных систем. – М.: Советское радио, 1973. – 439 с. 42. Веретенников Н.П., Леонтьев Р.Г. Корпорации: организационные формы, принципы и функции управления. – М.: ВИНИТИ РАН, 2003. – 624 с. 43. Виссема Х. Менеджмент в подразделениях фирмы (предпринимательство и координация в децентрализованной компании): пер. с англ. – М.: ИНФРА-М, 1996. – 288 с. 44. Влияние и сотрудничество, которые дают результат в бизнесе / [пер. с англ.: Рябинина Ю.В.]. – М.: Вершина, 2006. – 160 с.: ил., табл. – (Лучшие решения от Duke Corporate Education. Руководство для менеджеров среднего звена.) 45. Вольчик В.В. Курс лекций по институциональной экономике. – Ростов-на-Дону: Издательство Ростовского университета, 2000. 46. Гальперин В.М., Игнатьев С.М., Моргунов В.И. Микроэкономика: В 2-х т. / Общая редакция В.М. Гальперина. – СПб.: Экономическая школа, 2002. Т. 1. – 349 с. 47. Гальперин В.М., Игнатьев С.М., Моргунов В.И. Микроэкономика: В 2-х т. / Общая редакция В.М. Гальперина. – СПб.: Экономическая школа, 2002. Т. 2. – 503 с. 48. Голубков Д.Ю. Особенности корпоративного управления в России: инвестиционный кризис и практика оффшорных операций. – М.: Издательский дом «АЛЬПИНА», 1999. – 272 с. 49. Гоулман Д. Эмоциональное лидерство: Искусство управления людьми на основе эмоционального интеллекта / Дэниел Гоулман, Ричард Бояцис, Энни Макки; Пер. с англ. – М.: Альпина Бизнес Букс, 2005. – 301 с. 50. Гохан П.А. Слияния, поглощения и реструктуризация компаний / Патрик А. Гохан; пер. с англ. – М.: Альпина Бизнес Букс, 2004. – 741 с. 51. Добреньков В.И., Кравченко А.И. Социология: в 3 т. Т.3: Социальные институты и процессы. – М.: Инфра-М, 2000. 52. Доверие: социальные добродетели и путь к процветанию: Пер. с англ. / Ф. Фукуяма. – М.: ООО «Издательство АСТ»: ЗАО НПП «Ермак», 2004. – 730 с. – (Philosophy). 53. Долятовский В.А., Долятовская В.Н. Исследование систем управления: Учебнопрактическое пособие. – М.: ИКЦ «МарТ», Ростов н/Д: Издательский центр «МарТ», 2003 – 256 с. (Серия «Новые технологии») 54. Дружилин В.В., Конторов Д.С. Проблемы системологии. – М.: Советское радио, 1976. – 295 с. 55. Жилин Д.М. Теория систем: опыт построения курса. Изд. 3-е, стереотипное. – М.: КомКнига, 2006. – 184 с. 56. Забелин П.В. Основы корпоративного управления концернами. – М.: «Издательство ПРИОР», 1998. – 176 с. 57. Зайцев Б.Ф., Агурбаш Н.Г., Ковалева Н.Н., Малютина О.А. Механизм создания российских региональных финансово-промышленных групп. Под ред. д.э.н. проф. Б.Ф. Зайцева – М.: Экзамен, 2000. – 160 с. 58. Зиновьев А.А. Логическая социология. – М.: Социум, 2002. – 260 с. 276 59. Иванова Т.Ю., Приходько В.И. Теория организации. – СПб.: Питер, 2004. – 269 с.: ил. – (Серия «Учебное пособие»). 60. Инвестиционный климат в российских регионах: Роль корпоративного управления в развитии бизнеса в Уральском федеральном округе. Материалы международной конференции (24 июня 2005 г., Екатеринбург). – Екатеринбург: 2005. – 220 с. 61. Институциональная экономика: новая институциональная экономическая теория: Учебник / Под общей ред. д.э.н., проф. А.А. Аузана. – М.: ИНФРА-М, 2005. – 416 с. – (Учебники экономического факультета МГУ им. М.В. Ломоносова). 62. Ионцев М.Г. Акционерные общества: Правовые основы. Имущественные отношения. – М.: Ось-89, 1999. – 110 с. 63. Ионцев М.Г. Корпоративные захваты: слияния, поглощения, гринмэйл. – М.: Ось-89, 2003. – 176 с. (Русский гринмэйл) 64. История экономических учений: Учебное пособие / Под ред. В. Автономова, О. Ананьина, Н. Макашевой. – М.: ИНФРА-М, 2003. – 784 с. 65. Калягин Г.В. Конкурентоспособность кооперации в переходной экономике: институциональный подход: Учебное пособие. – М.: ИНФРА-М, 2004. – 160 с. – (Учебники экономического факультета МГУ им. М.В. Ломоносова). 66. Каменецкий В.А., Патрикеев В.П. Собственность в XXI столетии / В.А. Каменецкий, В.П. Патрикеев. – М.: ЗАО «Издательство «Экономика», 2004. – 315 с. 67. Капелюшников Р.И. Экономическая теория прав собственности (методология, основные понятия, круг проблем). – М.: Институт мировой экономики и международных отношений АН СССР, 1990. 68. Капица С.П., Курдюмов С.П., Малиневский Г.Г. Синергетика и прогнозы будущего. Изд. 3-е. – М.: Едиториал УРСС, 2003. – 288 с. (Синергетика: от прошлого к будущему.) 69. Кара-Мурза С.Г. Манипуляция сознанием. – М.: Издательство Эксмо, 2003. – 832 с. 70. Кашанина Т.В. Корпоративное право. Учебник для ВУЗов. – М., Издательская группа НОРМА – ИНФРА-М, 1999 – 802 с. 71. Кейнс Дж.М. Общая теория занятости, процента и денег. – М.: Гелиос АРВ, 2002. – 352 с. 72. Клейнейр Г.Б. и др. Предприятие в нестабильной экономической среде: риски, стратегии, безопасность / Г.Б. Клейнер, В.Л. Тамбовцев, Р.М. Качалов; под общ. ред. С.А. Панова. – М.: ОАО «Издательство «Экономика», 1997. – 288 с. 73. Козак А.Ю., Веретенникова О.Б., Майданик В.И. Финансовая политика в системе корпоративного управления. – Екатеринбург: Издательство АМБ, 2004. – 268 с. 74. Колесников А.А. Синергетические методы управления сложными системами: Теория системного синтеза. – М.: КомКнига, 2006. – 240 с. 75. Коренченко Р.А. Общая теория организации: Учебник для ВУЗов. – М.: ЮНИТИДАНА, 2003. – 286 с. – (Серия «Профессиональный учебник: Менеджмент»). 76. Корпоративное управление в переходных экономиках: Инсайдерский контроль и роль банков / Под редакцией Масахико Аоки и Хьюнг Ки Кима; научная редакция перевода и вступительная статья В.С. Катькало и А.Н. Клепача; пер. с англ. Д.Л. Волкова, В.С. Катькало, Т.Н. Клеминой, А.Н. Клепача, П.А. Рессера. – СПб.: Лениздат, 1997. – 558 с., ил. 77. Корпоративное управление и экономический рост в России. Материалы международной конференции (3-4 июня 2004 г., Москва). – М.: Национальный совет по корпоративному управлению, группа Всемирного банк, Организация экономического сотрудничества и развития, 2004. – 376 с. 78. Корпоративное управление. Руководство для директоров. – М.: ЗАО КПМГ, 2003. – 234 с. 277 79. Корпоративное управление: Владельцы, директора и наемные работники акционерного общества. Под ред. Марека Хесселя. – М., «Джон Уайли энд Санз», 1996. – 240 с. 80. Корпоративные конфликты. Причины их возникновения и способы преодоления. – М.: Едиториал УРСС, 2002. – 304 с. 81. Коуз Р. Фирма, рынок и право. Перевод с английского Бориса Пинскера. – М.: «Дело ЛТД» при участии издательства «Catallaxy», 1993. – 192 с. 82. Кочетков Г.Б., Супян В.Б. Корпорация: американская модель. – СПб.: Питер, 2005. – 320 с.: ил. – (Серия «Практика менеджмента»). 83. Круглов М.И. Стратегическое управление компанией. Учебник для ВУЗов. – М.: Русская Деловая Литература, 1998. – 768 с. 84. Кукура С.П. Теория корпоративного управления. – М.: ЗАО «Издательство «Экономика», 2004. – 478 с. 85. Кунде Й. Корпоративная религия: Создание сильной компании с яркой индивидуальностью и корпоративной душой. Изд. 2-е, исправленное. / Пер. с англ. М. Ершовой, Е. Теруковой. – СПб.: Стокгольмская школа экономики в Санкт-Петербурге, 2004. – 270 с. 86. Латфуллин Г.Р., Райченко А.В. Теория организации: Учебник для ВУЗов. – СПб.: Питер, 2004. – 395 с.: ил. – (Серия «Учебник для ВУЗов»). 87. Лафта Дж.К. Теория организации: Учебное пособие. – М.: ТК Велби, Изд-во Проспект, 2003. – 416 с. 88. Лесков Л.В. Футуросинергетика: универсальная теория систем. Научно-учебное пособие / Л.В. Лесков. – М.: ЗАО «Издательство «Экономика», 2005. – 170 с. 89. Майстер Д. Управление фирмой, оказывающей профессиональные услуги / Пер. с англ. – 2-е изд. – М.: Альпина Бизнес Букс, 2005. – 414 с. 90. Малоун Томас У. Труд в новом столетии. Как новые формы бизнеса влияют на организации, стиль управления и вашу жизнь / Пер. с англ. – М.: ЗАО «Олимп-Бизнес», 2006. – 272 с.: ил. 91. Масленников В.В. Предпринимательские сети в бизнесе. – М.: Центр экономики и маркетинга, 1997. – 168 с. 92. Маслеченков Ю.С., Тронин Ю.Н. Финансово-промышленные корпорации России. – М.: ДеКа, 2001. – 230 с. 93. Масютин С.А. Механизмы корпоративного управления: Научная монография. – М.: ЗАО «Финстатинформ», 2002. – 240 с. 94. Мащенко В.Е. Системное корпоративное управление. – М.: Сирин, 2003, 251 с. 95. Методология: вчера, сегодня, завтра, Том I. – М.: [Изд-во Шк. Культ. Полит.]. 2005. – 472 с. 96. Милованов В.П. Синергетика и самоорганизация: Общая и социальная психология. – М.: КомКнига, 2005. – 208 с. 97. Мильнер Б.З. Теория организации. – М.: ИНФРА-М, 2001. – 189 с. 98. Минс Г, Шнайдер Д. Метакапитализм и революция в электронном бизнесе: какими будут компании и рынки в XXI веке / Пер. с англ. – М.: Альпина Паблишер, 2001. – 280 с. 99. Мишин В.М. Исследование систем управления: Учебник для ВУЗов. – М.: ЮНИТИДАНА, 2003. – 527 с. - (Серия «Профессиональный учебник: Менеджмент»). 100. Моисеев Н.Н. Математические задачи системного анализа. – М.: Главная редакция физ.мат. литературы, 1981 – 487 с. 101. Назаретян А.П. Психология стихийного массового поведения. Лекции. – М.: ПЕР СЭ, 2001. – 112 с. 278 102. Нейсбит Д. Мегатренды / Д. Нейсбит; Пер. с англ. М.Б. Левина. – М.: ООО «Издательство АСТ»: ЗАО НПП «Ермак», 2003. – 380 с, [4] с. – (Philosophy). 103. Нельсон Р.Р., Уинтер С.Дж. Эволюционная теория экономических изменений / Пер. с англ. – М.: Дело, 2002. – 536 с. 104. Николаева О.Е., Алексеева О.В. Стратегический управленческий учет. – М.: Едиториал УРСС, 2003. – 304 с. 105. Николаева С.А., Шебек С.В. Корпоративные стандарты: от концепции до инструкции, практика разработки. – М.: Книжный мир, 2003. – 333 с. 106. Окумура Х. Корпоративный капитализм в Японии. – М.: Экономика, 1986. 107. Осиновский А.Д. Акционер против акционерного общества. – 2-е изд., пересм. и доп. – СПб.: ООО «Издательство ДНК», 2004. – 384 с. – (Корпоративный консалтинг). 108. Перегудов С.П. Корпорации, общество, государство: Эволюция отношений. – М.: Наука, 2003. – 352 с. 109. Питерс Т.Дж., Уотерман-мл. Р.Х. В поисках совершенства: уроки самых успешных компаний Америки.: Пер. с англ. – М.: Издательский дом «Вильямс», 2005. – 560 с.: ил. – Парал. тит. англ. 110. Ползунова Н.Н., Каев В.Н. Исследование систем управления: Учебное пособие для ВУЗов. – М.: Академический Проект, 2004. – 176 с. – («Gaudeamus»). 111. Полуэктов В.В. Полевые и манипулятивные технологии. Настольная книга менеджера избирательных компаний. – М.: НИ ИД «Русская панорама», 2003. – 464 с., табл., ил., 170 библ. – (Серия «Профессионалы: просто о сложном»). 112. Пу Т. Нелинейная экономическая динамика. – Москва-Ижевск: НИЦ «Регулярная и хаотическая динамика», 2000. – 198 с. 113. Пугачев В.С., Синицын И.Н. Теория стохастических систем: Учеб. пособие. – М.: Логос, 2004. – 1000 с.: ил. 114. Радыгин А., Энтов Р., Межераупс И. Проблемы правоприменения (инфорсмента) в сфере защиты прав акционеров. – М.: Институт экономики переходного периода, 2002. – 158 с. 115. Рамперсад К.Х. Универсальная система показателей: Как достигать результатов, сохраняя целостность / Хьюберт К. Рамперсад; Пер. с англ. – 2-е изд. – М.: Альпина Бизнес Букс, 2005. – 352 с. 116. Росс Эшби У. Введение в кибернетику: Пер. с англ. / Под ред. В.А. Успенского. Предисл. А.Н. Колмогорова. Изд. 2-е, стереотипное. – М.: КомКнига, 2005. – 432 с. 117. Россинский В.И. Основы корпоративного управления: Учебное пособие / В.И. Россинский. – Ростов н/Д.: Феникс; Новосибирск: Сибирское соглашение, 2006. – 252 с.: ил. – (Высшее образование). 118. Рудык Н.Б. Структура капитала корпораций: теория и практика. – М.: Дело, 2004. – 272 с. 119. Самосудов М.В. Использование коллективных руководящих органов для управления современным предприятием. – М.: Институт международных экономических отношений, 2003. – 215 с. 120. Самосудов М.В. Коллективные руководящие органы: Основные сведения. – М.: Квартум, 2000. – 78 с. 121. Самосудов М.В. Корпоративное управление: Организация работы совета директоров. Учебно-практическое пособие. – М.: Институт международных экономических отношений, 2003. – 265 с. 122. Самосудов М.В. Корпоративное управление: Теория корпоративного взаимодействия: Учебный модуль. / М.В. Самосудов. ГОУВПО Всероссийская академия внешней 279 123. 124. 125. 126. 127. 128. 129. 130. 131. 132. 133. 134. 135. 136. 137. 138. 139. 140. 141. 142. 143. торговли Минэкономразвития России. – М.: ВАВТ, 2006. – 331 с. – (Модульная серия «Экономист-международник»). Самосудов М.В. Основы корпоративного взаимодействия и управления. – г. Химки: Институт международных экономических отношений, 2005. – 373 с. Самосудов М.В. Экзистенциальная теория корпоративного взаимодействия или еще раз о природе фирмы. – М.: Институт корпоративного управления, 2004. – 96 с. Сергеев В.М. Пределы рациональности. Термодинамический подход к теории экономического равновесия. – М.: ФАЗИС, 1999. VI+146 с. Смирнов Э.А. Основы теории организации: Учебное пособие для ВУЗов. – М.: Аудит, ЮНИТИ, 1998. – 375 с. Смирнов Э.А. Теория организации: Учебное пособие. – М.: ИНФРА-М, 2004. – 248 с. – (Серия «Вопрос – ответ»). Смирнова В.Г. и др. Организация и ее деловая среда: 17-модульная программа для менеджеров «Управление развитием организации». Модуль 2. – М.: ИНФРА-М, 2000. – 192 с. Совет директоров в системе корпоративного управления компании. – М.: Флинта: Наука, 2002. – 488 с. Советов Б.Я. Моделирование систем: Учеб. для вузов / Б.Я. Советов, С.А. Яковлев – 4-е изд., стер. – М.: Высш. шк., 2005. – 343 с.: ил. Сонькин Н.Б. Корпорации: Теоретические и прикладные проблемы. – М.: «Московская высшая языковая школа». 1999. – 394 с. Стиглер Дж. Дж. Экономическая теория информации. В кн. Вехи экономической мысли. Теория фирмы. Т. 2. / Под ред. В.М. Гальперина. – СПб: Экономическая школа, 1999. Страхование ответственности директоров и должностных лиц. Руководство к действию. – AIG, 2003. Теория организации: Учебник для ВУЗов / Минобразования РФ; под общ. ред. В.Г. Алиева. – 2-е изд., перераб. и доп. – М.: ЗАО «Издательство «Экономика», 2003. – 431 с. Теория систем и системный анализ в управлении организациями: Справочник: Учеб. пособие / Под ред. В.Н. Волковой и А.А. Емельянова. – М.: Финансы и статистика, 2006. – 848 с.: ил. Томпсон А.А., Стрикленд А.Дж. Стратегический менеджмент. – М.: ЮНИТИ, 1998. Управление акционерным обществом в России / Ю.А. Львов, В.М. Русинов, А.Д. Саулин, О.А. Страхова. – М.: ОАО «Типография «НОВОСТИ», 2000. – 256 с. Управление и корпоративный контроль в акционерном обществе: Практическое пособие / Под ред. Е.П. Губина. – М.: Юристъ, 1999. – 248 с. Уши машут ослом: Современное социальное программирование: 2-е издание, перераб. / Д.Г. Гусев, О.А. Матвейчев, Р.Р. Хазеев, С.Ю. Чернаков. – Пермь: ООО «Студия «ЗѐБРА», 2006. – 192 с. Фельдман А.Б. Управление корпоративным капиталом. – М.: Финансовая академия при Правительстве РФ, 1999. – 194 с. Фролов С.С. Социология. – М.: Наука, 1994. Фукуяма Ф. Доверие: социальные добродетели и путь к процветанию: Пер. с англ. / Ф. Фукуяма. – М.: ООО «Издательство АСТ»: ЗАО НПП «Ермак», 2004. – 730 [6] с. – (Philosophy). Хакен Г. Информация и самоорганизация. Макроскопический подход к сложным системам: Пер. с англ. / Предисл. Ю.Л. Климонтовича. Изд. 2-е, доп. – М.: КомКнига, 2005. – 248 с. (Синергетика: от прошлого к будущему.) 280 144. Ходжсон Д. Экономическая теория и институты: Манифест современной институциональной экономической теории / Пер. с англ. – М.: Дело, 2003. – 464 с. 145. Храброва И.А. Корпоративное управление: вопросы интеграции. Аффилированные лица, организационное проектирование, интеграционная динамика. – М.: Издательский дом «АЛЬПИНА», 2000. – 198 с. 146. Чиркова Е.В. Действуют ли менеджеры в интересах акционеров? Корпоративные финансы в условиях неопределенности. – М.: ЗАО «Олимп-Бизнес», 1999. – 288 с.: ил. 147. Шалак В.И. Контент-анализ. Приложения в области: политологии, психологии, социологии, культурологи, экономики, рекламы / Российская акад. наук; Ин-т философии; В.И. Шалак. – М.: Омега-Л, 2004. – 272 с. 148. Шаститко А.Е. Базовые понятия институционального анализа. В кн. Введение в институциональный анализ/ Под ред. В.Л.Тамбовцева. - М.: Экономический факультет МГУ, ТЕИС, 1996. – стр. 49-60. 149. Шаститко А.Е. Новая институциональная экономическая теория. – 3-е изд., перераб. и доп. – М.: Экономический факультет МГУ, ТЕИС, 2002. – 591 с. 150. Шаститко А.Е. Сигналы и дерегулирование экономики. – М.: ТЕИС, 2003. – 64 с. 151. Шильяк Д.Д., Децентрализованное управление сложными системами. – М., Мир, 1994. 152. Шихвердиев А.П., Гусятников Н.В., Беликов И.В. Корпоративное управление. – М.: Издательский центр «Акционер», 2001. – 192 с. 153. Шумпетер Й.А. Теория экономического развития. – М.: Прогресс, 1983. 154. Щедровицкий Г.П. Организационно-деятельностная игра. Сборник текстов (1) / Из архива Г.П. Щедровицкого. Т. 9 (1) – М.: Наследие ММК, 2004. – 288 с. 155. Щедровицкий Г.П. Организационно-деятельностная игра. Сборник текстов (2) / Из архива Г.П. Щедровицкого. Т. 9 (2) – М.: Наследие ММК, 2005. – 320 с. 156. Эггертссон Т. Экономическое поведение и институты / Пер. с англ. – М.: Дело, 2001. – 408 с. 157. Эскиндаров М.А. Развитие корпоративных отношений в современной российской экономике. – М.: Республика, 2002. – 224 с. 158. Аствацатурьян Е.Р., Лакина С.В. Инструментарий управления экономической эффективностью интегрированных структур. // Журналъ для акционеровъ, 2004. № 5. – стр. 21-28. 159. Блюм Д., Ратников К., Осипов К., Арешев С. Передел собственности «по-российски»: что это такое и как ему противостоять. // Финансовый аналитик, № 3, 2003. 160. Дзарасов Р.С., Новоженов Д.В. Инвестиционное поведение российских корпораций в условиях инсайдерского контроля. // Менеджмент в России и за рубежом, № 5, 2003. – стр. 15-25. 161. Долгопятова Т. Формирование моделей корпоративного контроля в российской промышленности (по материалам обследований предприятий). – Экономический журнал ГУ ВШЭ, 2000, № 3. 162. Ивашковская И. Константинов Г. Баланс интересов и стратегия компании. // Журналъ для акционеровъ, 2002, № 1. 163. Иноземцев В. Американская и европейская модели корпоративного управления: сходство, отличия и перспективы развития. // Проблемы теории и практики управления, №6, 2002 г. 164. Ишикава А. Эволюция концепций и практики модернизации в Японии. // Проблемы теории и практики управления, №1, 2003 г. 165. Кондратьев В. Корпоративное управление: особенности и тенденции развития. // Проблемы теории и практики управления, №1, 2002 г. 281 166. Лакина С.В. Аспекты подготовки годового отчета. // Журналъ для акционеровъ, № 2-3, 2005. – стр. 15-22. 167. Оксузьян О.Б. Доклад «Состояние корпоративного управления в России и основные направления его развития» на конференции «Новые нормативные документы ФКЦБ России и механизмы их реализации при реорганизации дочерних и зависимых обществ РАО «ЕЭС России». 168. Ратников К. Применение российского ККП: подходы и механизмы. // «Коллегия», № 5, 2002 г. 169. Савеленок Е. Идеология управления в организации. // Проблемы теории и практики управления, №3, 2000 г. 170. Самосудов М.В. Использование коллективных руководящих органов для управления предприятием. // «Копировальная техника», № 3, 1998. 171. Самосудов М.В. Корпоративный секретарь и аппарат совета директоров. // «Журналъ для акционеровъ», № 2 (130), 2003. 172. Самосудов М.В. Оценка деятельности совета директоров. // «Журналъ для акционеровъ», № 1, 2002. 173. Самосудов М.В. Наблюдения природы корпоративных отношений. // «Менеджмент в России и за рубежом», № 4, 2005. – с. 16-22. 174. Самосудов М.В. О природе корпоративных отношений. // Александр и К°, № 1 октябрь, 2005. 175. Самосудов М.В. Социально ответственный бизнес – выгодный бизнес. // Александр и К°, № 2 ноябрь, 2005. 176. Самосудов М.В. Соцответственность – не долг, а рыночная необходимость. // Капитал и право, № 17-18, декабрь 2005 – январь 2006. – стр. 46-49. 177. Самосудов М.В. Корпоративное управление: что оно может дать и что для этого надо делать. // Акционерный вестник, № 2 (февраль) 2006. – стр. 3-8. 178. Самосудов М.В. Баланс интересов – необходимое условие успешного бизнеса. // Акционерный вестник, № 3, 2006. – стр. 11-15. 179. Самосудов М.В. Еще раз к вопросу о социальной ответственности бизнеса. // Акционерный вестник, № 4, 2006. – стр. 18-23. 180. Самосудов М.В. Парадокс управления – методологическая основа эффективного бизнеса. // Александр и К°, № 4 апрель, 2006. 181. Самосудов М.В. Управление дочерними и зависимыми обществами. // Акционерный вестник, № 6, 2006. – стр. 37-45. 182. Самосудов М.В. Управление «дочками», «внучками» и другими «родственниками». // Журнал управление компанией, № 6, 2006. 183. Самосудов М.В., Романенко А.Е. Управляющая компания как инструмент управления бизнесом. // Акционерный вестник, № 8, 2006. 184. Соколинский В.М., Разумов В.В. Институционализм: Опыт научной школы. // Школьный экономический журнал, № 4, 1999. – стр. 65-77. 185. Страхова Л.П., Бартенев А.Е. Корпоративные образования в современной экономике. // «Менеджмент в России и за рубежом», № 4, 2003. – с. 90-101. 186. Харисова Ф.И. Комитет по аудиту акционерного общества. // «Аудиторские ведомости», № 11, 2003. 187. Шпотов Б. Корпоративное управление в XXI веке: история и перспективы. // Проблемы теории и практики управления, №1, 2000 г. 188. Юданов А.Ю. Теория крупного предприятия и перспективы развития российской экономики. // Мировая экономика и международные отношения, № 7, 2001. 282 189. De Alessi L. Property Rights, Transaction Costs, and X-Efficiency: An Essay in Economic Theory – The American Economic Review, Vol. 73, No. 1. (Mar., 1983), pp. 64-81 190. Ballon Robert J., Honda Keikichi. Stakeholding: The Japanese Bottom Line. – Tokyo: The Japan Times, Ltd. 2000. – 240 p. 191. Black B. (2001). ―The Corporate Governance Behavior and Market Value of Russian Firms.‖ Emerging Markets Review, vol.2. http://papers.ssrn.com/paper.taf?abstract_id =263014 192. Black B., Kraakman R., Tarassova A. (2000), ―Russian Privatization and Corporate Governance: What Went Wrong?‖ Stanford Law Review, Vol. 52 pp. 1731-1808. http://papers.ssrn.com/so13/paper.cfm?abstract_id=181348 193. Code of Best Practice for German Corporate Governance. – Frankfurt, January 2000. 194. Corporate Governance Principles (a Japanese View) – October, 1997. 195. Dean R.N. Understanding corporate governance problems in Russia: are solutions at hand. In Russian-Eurasian Renaissance?: US Trade and Investment in Russia and Eurasia (Stanford Business Books), Jan H. Kalicki, Eugene K. Lawson, 2003. 196. Derek Higgs. Review of the role and effectiveness of non-executive directors. January, 2003. – www.dti.gov.uk/cld/non_exec_review. 197. Dyck A. Privatization and Corporate Governance: Principles, Evidence and Future Challenges. – Boston, Harvard Business School, MA 02163. 198. Estanislao Jesus P. Starting over. Reforming Corporate Governance in the Philippines. – The Institute of Corporate Directors, Manila, Philippines. 199. Fama E.F., Jensen M.C. Separation of ownership and control. – Jornal of Law and Economics, Vol. XXVI, June 1983. 200. Fox M., Heller M. (2000). Lessons From Fiascos in Russian Corporate Governance. New York University Law Review. http://papers.ssrn.com/paper.taf?abstract_id=203368 201. Good Boardroom Practice. Assessing Board Effectiveness. A series of survey reports on key boardroom issues. – London: Institute of Directors, 1998. 202. Institute Paper Series II on Corporate Governance (CG 04 – CG 11) – The Institute of Corporate Directors, Manila, Philippines. 203. Jensen M.C., Clifford W.S. Stockholder, Manager, and Creditor Interests: Application of Agency Theory. – Negotiation, Organization and Markets Research Papers, Harvard NOM Research Paper, December, 2000. 204. Jensen M.C., Meckling W.H. Theory of the Firm: Managerial Behavior, Agency Costs and Ownership Structure. – Journal of Financial Economics, October, 1976, V. 3, No 4, pp. 305360. 205. Lambert-Mogiliansky A., Sonin K., Zhuravskaya E. (2001). ―Capture of Bankruptcy: Theory and Evidence from Russia.‖ Centre for Economic and Financial Research, working paper #1. 206. McKinsey. Global investor opinion survey – 2002. http://www.mckinsey.com/practices/ corporategovernance/ 207. Metzger B., Dean R.N., Bloom D., Ratnikov K. A new Russian revolution: corporate governance reform. – Intermational Financial Law Review, July, 2002. 208. North D.C. Institutions, Organizations and Market Competition. – Washington University, St. Louis. 209. OECD Principles of cCorporate Governance. – OECD, 2004. – www.oecd.org. 210. Principles of Corporate Governance in Greece: Recommendations for its Competitive Transformation. – Athens, October 1999. 211. Rajan R., Zingales L. (1996). ―Financial Dependence and Growth.‖ NBER Working Paper 5758. 283 212. Reference Document for Assessing the Corporate Governance of Federally Regulated Financial Institutions. – Office of the Superintendent of Financial Institutions, Canada, July, 2001. 213. Report of the NACD Blue Ribbon Commission on Director Professionalism. National Association of Corporate Directors, 1999 – 52 p. 214. Richard M. Steinberg, Catherine L. Bromilow. Corporate governance and the board – what works best. PriceWaterhouseCoopers, 2000 – 110 p. 215. Shleifer A., Vishny R. (1997). ―A Survey of Corporate Governance.‖ The Journal of Finance, Vol. LII, No. 2 216. Survey of Corporate Governance development in OECD counties. – www.oecd.org. 217. Козаченко Г.В., Воронкова А.Е. Корпоративне управлiния. Пiдручник для ВУЗiв. – Киiв: «Лiбра», 2004. – 368 с. 218. Алексеев Н. Теория менеджмента эпохи без закономерностей. – www.executive.ru/publications/aspects/article_1604/ 219. Дискуссии в разделе «Корпоративное управление» на сайте www.e-xecutive.ru 220. Закон Сарбейнса – Оксли от 2002г. Обзор положений. Ernst & Young, «Эрнст энд Янг» 2002, http://www.ey.com. 221. Романчин В.И. Развитие теории фирмы в экономической науке. – www.bali.ostu.ru/ums/archiv/2003/1/doc/Romanchin.doc 222. Руденко А. Может ли капитал управлять менеджментом. – www.executive.ru/publications/aspects/article_1774/. 223. Самосудов М.В. Современные корпоративные отношения: прогнозировать невозможно! – http://www.e-xecutive.ru/publications/aspects/article_2806/ 224. Самосудов М.В. Профессиональный стандарт корпоративных директоров: нормативное требование или рекомендация? – www.rid.ru. 225. Самосудов М.В. Дело ЮКОСа, или конец классики в экономике - http://www.executive.ru/print/without/article_2805/. 284 Глоссарий Акционерное общество – коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций. Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества. Аппарат совета директоров – технический орган совета директоров, который может возглавляться корпоративным секретарем, и выполняющий комплекс функций, необходимых для обеспечения работы совета директоров и повышения эффективности работы совета директоров и членов совета директоров. Аппарат совета директоров обеспечивает работу совета директоров, выполняет поручения членов совета и корпоративного секретаря, связанные с деятельностью совета, подготовкой информации к заседаниям совета директоров, организацией работы совета. Аттрактор – притягивающий центр, область самоорганизации системы, определяющий, при определенных условиях, характер эволюции процесса. При незначительных флуктуациях отдельных параметров системы аттракторы способны «захватить» и «втянуть» эволюцию системы в определенное русло и, тем самым, предопределить ход развития процесса. Баланс интересов – состояние системы, при котором субъективно воспринимаемая участниками корпоративных отношений ценность выгод от участия в корпорации совпадает с субъективно оцениваемой ими же ценностью (стоимостью) ресурсов, предоставленных ими корпорации. Бизнес – деятельность, направленная на генерацию ресурсного, преимущественно денежного потока за счет концентрации, преобразования и обмена ресурсов посредством вовлечения участников корпоративных отношений в организацию, в рамках которой осуществляется эта деятельность. Выгоды участников экономического обмена – любые первичные и производные ресурсы, в том числе конечные продукты, которые могут быть материальными или нет, имеющие ценность для участников экономического обмена, способные прямо или опосредованно удовлетворить потребности участников обмена и за которые эти участники готовы отдать имеющиеся у них ресурсы. Группа компаний – два или более предприятия (компании), связанных хозяйственными отношениями любого рода, обеспечивающими возможность субъекту контроля определять поведение компаний, входящих в группу и осуществлять скоординированную деятельность компаний. Такая возможность может определяться отношениями собственности, хозяйственными связями, договорными отношениями, зависимостью от ресурсов и т.п. Директор – член коллективного руководящего органа, осуществляющего общее управление компанией – совета директоров или наблюдательного совета246. 246 Следует отметить, что существует определенная лингвистическая проблема – в российском законодательстве и в практике, [генеральный] директор – единоличный исполнительный орган компании. В силу этого в среде специалистов в области корпоративного взаимодействия (управления) определилось разделение понятий: директор – член совета директоров или наблюдательного совета, генеральный менеджер – единоличный исполнительный орган. 285 Диспозитивные нормы – нормы права, предоставляющие субъектам права возможность самим решать вопрос об объеме и характере своих прав в рамках, предусмотренных нормативным документом. Должностные лица компании247 – лица, выполняющие организационно-распорядительные или административно-хозяйственные обязанности (управленческие функции) в компании. Дочерняя компания (дочернее общество) – компания, по отношению к которой другое (основное) хозяйственное общество (товарищество) в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения компании248. Единоличный исполнительный орган – исполнительный орган социальной системы, несущий единоличную ответственность за деятельность подчиненных ему лиц и, соответственно, имеющий право принимать единоличные решения в рамках полномочий, определенных законодательством, внутренними документами и иными нормативными актами. Императивные нормы – нормы права, содержащие властные предписания, отступления от которых не допускаются. Инвестиционное решение участника корпоративных отношений – это добровольное решение участника корпоративных отношений передать корпорации имеющиеся у него и/или принадлежащие ему на правах собственности ресурсы, принимаемое им на основании субъективных оценок ценности этих ресурсов, выгод, которые можно получить от участия в корпорации, вероятности получения этих выгод, возможности повлиять на процесс перераспределения ресурсов в корпорации. Инкорпорация [документов] – форма систематизации, в процессе которой корпоративные нормативные акты подвергаются внешней обработке и объединяются полностью или частично по определенной системе в различного рода сборники249. Институциональная среда – совокупность социальных институтов, действующих в определенной социальной системе. Институциональная среда формируется за счет состава и сочетания (взаимодействия) внешних и внутренних жестких и мягких социальных институтов. Наряду с информацией и желаниями и потребностями человека, институциональная среда определяет поведение данного человека в данной социальной системе. Издержки – некомпенсируемые и никому не выгодные потери ресурсов, полученных от участников социально-экономической системы в процессе совершения экономического обмена. Если расход ресурсов становится кому-то выгодным, то, при определенных условиях, может возникнуть определенный интерес у участников отношений и такой расход ресурсов станет выгодами участника (участников) корпоративных отношений. Издержки системные – потери ресурсов, связанные с функционированием корпорации как системы. Издержки социальные – потери ресурсов, связанные с необходимостью соответствовать обществу, в рамках которого осуществляет свою деятельность корпорация или ее участники. Издержки трансформационные – потери ресурсов в процессе преобразования их для осуществления экономического обмена. 247 Российское законодательство определяет наличие должностных лиц только лишь в государственных организациях и органах (см. постановление Пленума Верховного суда №6 от 10 февраля 2000 г.). 248 П. 2 статьи 6 Федерального закона «Об акционерных обществах». 249 Кашанина Т.В. Корпоративное право. Учебник для ВУЗов. – М., Издательская группа НОРМА – ИНФРА-М, 1999 286 Квалификация – знания, навыки и опыт, необходимые для исполнения и/или способствующие исполнению профессиональной деятельности. Кворум (коллективного органа управления) – количество членов коллективного органа управления, которые должны участвовать в процессе принятия решения, чтобы решение имело легитимный характер. Комитет совета директоров – формируемый советом директоров постоянный или временный профильный коллективный орган, предназначенный для решения отдельных вопросов деятельности совета директоров и/или компании, проработки отдельных вопросов и подготовки проектов решений совета директоров, подготовки рекомендаций для совета директоров и/или менеджмента компании, исполнения контрольных или иных функций. Коллективный руководящий орган (КРО) – формально организованная группа руководителей и/или специалистов в составе организации, организационно объединенных в единую систему, для осуществления управленческой, консультационной или иной деятельности путем выработки и принятия коллективных решений, необходимой для надлежащей деятельности организации. Компетенция органа управления – вопросы, которые правомочен решать орган управления в соответствии с нормами законодательства и действующими в компании внутренними документами. Контроль – возможность участника корпоративных отношений самостоятельно или в составе группы участников, определять решения исполнительного органа корпорации в отношении распределения ресурсов, сконцентрированных в корпорации. Контроль косвенный – возможность юридического или физического лица, - субъекта контроля, - определять, принимаемые объектом контроля, решения через третьих лиц, по отношению к которым первое обладает прямым контролем. Контроль прямой – возможность юридического или физического лица, - субъекта контроля, - определять, принимаемые объектом контроля, решения в силу наличия одного или нескольких оснований. В частности, такими основаниями могут быть следующие основания: возможность распоряжения, в том числе совместно с иными лицами в результате соглашений (согласованных действий), более чем 50 процентов от общего количества голосов, приходящихся на акции (вклады, доли), составляющие уставный (складочный) капитал юридического лица; получения права определять, в том числе совместно с иными лицами, условия ведения предпринимательской деятельности юридического лица или осуществлять функции его исполнительного органа; наличия права назначать более 50 процентов состава исполнительного органа и/или совета директоров (наблюдательного совета) объекта контроля; возможности участия совместно с одними и теми же физическими лицами в исполнительном органе и (или) совете директоров (наблюдательном совете) двух и более юридических лиц, представляя более 50 процентов состава их органа управления. Корпорация (компания) – фирма, организационные особенности которой обеспечивают управление с учетом мнений и/или интересов заинтересованных в деятельности фирмы сторон – стейкхолдеров (stakeholders) или участников корпоративных отношений. Корпоративный аудит – исследование институциональной среды корпоративного взаимодействия и ресурсной структуры компании с целью выявления корпоративных рисков и возможностей исследуемой системы. 287 Корпоративные риски – это риски конкретного участника корпоративных отношений (либо группы, к которой принадлежит данный УКО), обусловленные особенностями рассматриваемой корпоративной системы. Корпоративные возможности – возможности получения выгоды, которые имеются у конкретного УКО (либо группы, к которой принадлежит участник), обусловленные институциональной средой и ресурсной структурой корпоративной системы. В том числе, возможности контроля системы, достижения нужного распределения ресурсов. Эти возможности и риски могут быть, как постоянными, так и временными, а также обусловленными (зависимыми от определенных условий). Причем, часто возможности для одной группы УКО являются рисками для другой группы УКО. Корпоративная политика компании – это набор формальных правил и принципов поведения, неколичественных показателей, которые формируют ориентиры при осуществлении действий, принятии решений, определяют отношение компании и ее сотрудников к тем или иным объектам, явлениям и действиям третьих лиц, а также реакцию на них. Корпоративное взаимодействие – добровольное, субъективно оцениваемое как взаимовыгодное, поведение двух или более действующих или потенциальных участников корпоративных отношений, направленное на получение в корпорации выгод любого вида для участников, участвующих во взаимодействии. Корпоративное управление – один из вариантов проявления корпоративного взаимодействия. В узком смысле, корпоративное управление – это действия участника корпоративных отношений по воздействию на корпорацию, с целью добиться наиболее выгодного, с точки зрения данного участника корпоративных отношений, распределения сконцентрированных в корпорации (фирме) ресурсов. В процессе корпоративного управления осуществляются действия, направленные на формирование таких условий деятельности исполнительных органов корпорации, прежде всего, институциональной среды, которые обеспечили бы необходимое распределение ресурсов. В широком смысле, корпоративное управление – это парадигма управления, стиль управленческой деятельности, основанные на получении выгод за счет учета интересов различных групп, что, в конечном итоге, приводит к снижению системных издержек компании. Корпоративные отношения – отношения между участниками экономического обмена ресурсами в рамках фирмы в соответствии с действующими в данной фирме принципами и правилами, определяемыми институциональной средой фирмы. Корпоративный конфликт – ситуация, в которой два или более участника корпоративных отношений осознанно осуществляют несовместимые или кажущиеся таковыми действия. Корпоративный секретарь – лицо в системе управления компанией, основными задачами которого является содействие председателю совета директоров в обеспечении эффективной деятельности совета директоров и взаимодействии совета директоров с участниками корпоративных отношений, а также, а также обеспечение соблюдения органами и должностными лицами компании процедурных требований, гарантирующих реализацию прав участников корпоративных отношений. Конфликт интересов – состояние, при котором два или более участника корпоративных отношений вступают в осознанное противодействие в процессе конкурентной борьбы за одни и те же ресурсы в рамках корпорации. Корпоративный шантаж (greenmail) – один из приемов корпоративного управления – действия участника (или участников) корпоративных отношений, - субъекта (субъектов) шантажа, - направленные на формирование таких условий, которые обеспечат принятие 288 лицами, контролирующими деятельность компании, решения, обеспечивающего распределение ресурсов в пользу субъекта (или субъектов) шантажа, например, принятие субъектом контроля последующего предложения продать акции компании по завышенной цене. Коэффициент корпоративности – одна из характеристик корпорации, равная отношению количества участников обмена, мнение которых учитывается при принятии управленческих решений к общему количеству участников, вовлеченных в процесс экономического обмена ресурсами. Кумулятивное голосование – порядок голосования в процессе принятия решения в коллективном органе управления. В соответствии с Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» используется при избрании совета директоров. В этом случае количество число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными в совет директоров считаются те кандидаты, которые набрали наибольшее количество голосов. Личностные характеристики – черты психики и моральных качеств человека, определяющие его поведение в той или иной ситуации. Являются сочетанием врожденных психологических характеристик и черт, качеств, установок, сформированных в результате воспитания и по мере приобретения жизненного опыта. Мажоритарный акционер – акционер, владеющий пакетом акций, позволяющим ему оказывать контролирующее воздействие на компанию. Точного значения размера мажоритарного пакета нет, поэтому он определяется ситуационно. Миноритарный акционер – акционер, владеющий пакетом акций, не позволяющим ему оказывать существенное воздействие на компанию. Точного значения размера миноритарного пакета нет, поэтому он определяется ситуационно. Наблюдательный совет – коллегиальный орган в составе системы корпоративного взаимодействия. Российское законодательство о хозяйственных обществах не делает различия между советом директоров и наблюдательным советом. Однако в некоторых странах наблюдательный совет состоит исключительно из внешних директоров. Независимый директор – член совета директоров или наблюдательного совета системы корпоративного взаимодействия, имеющий характеристики, которые обеспечивают отношение делового сообщества к его решениям как к независимым (как правило, независимым от менеджеров, крупных акционеров или иных участников корпоративных отношений, имеющим возможность в данных институциональных условиях оказывать значимое воздействие на компанию) решениям. В России, характеристики и статус независимого директора определяется Федеральным законом «Об акционерных обществах», «Кодексом корпоративного поведения», рекомендованным ФКЦБ России, а также документами профессиональных сообществ, в частности, Ассоциацией независимых директоров. В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» независимым директором признается «член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не являющийся и не являвшийся в течение одного года, предшествовавшего принятию решения250: лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе его управляющим, членом коллегиального исполнительного органа, лицом, занимающим должности в органах управления управляющей организации; 250 П. 3 ст. 83 ФЗАО. 289 лицом, супруг, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные которого являются лицами, занимающими должности в указанных органах управления общества, управляющей организации общества либо являющимися управляющим общества; аффилированным лицом общества, за исключением члена совета директоров (наблюдательного совета) общества». Кодекс корпоративного поведения и некоторые другие документы определяют более жесткие требования к независимому директору. Требования к независимому директору могут быть сформулированы, также, в уставе компании. Неисполнительный директор – член совета директоров, не являющийся членом исполнительного органа, не занимающий руководящих должностей в компании. Общество с ограниченной ответственностью – хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Правление (дирекция) – коллегиальный исполнительный орган социальных систем. В отдельных случаях и в некоторых социальных системах правление исполняет функции совета директоров. В хозяйственных обществах (акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью), создаваемых по законодательству России, формирование и деятельность правления регламентируется законом, а также внутренними документами общества. Профессионализм – наличие и сочетание определенных знаний, умений (навыков), опыта, личностных характеристик, а также стремления выполнять работу наилучшим образом на основе определенных профессиональным сообществом норм и стандартов. Профессиональный стандарт – закрепленные документально рекомендации и/или требования к исполнителям, методическим материалам, порядку осуществления определенных действий и т.п., определяющих уровень исполнения обязанностей корпоративного директора, обеспечивающий снижение уровня рисков акционеров и иных участников корпоративных отношений. Рейтинг корпоративного управления компании – выполняемая какой-либо, как правило, независимой, организацией либо самой компанией по определенной методике, оценка эффективности защиты интересов определенных групп участников корпоративных отношений (как правило, миноритарных инвесторов) при принятии решений. Ресурсы – любые материальные и нематериальные объекты и/или феномены, в которых есть потребность у тех или иных социальных объектов (людей, социальных образований и т.п.), которые могут быть использованы непосредственно или посредством преобразования их в производные ресурсы и/или продукты и, в силу этого, имеют определенную ценность для всех и/или отдельных участников экономического обмена. Ресурсы первичные – ресурсы, необходимые для жизнедеятельности человека и функционирования социальных систем. Первичными ресурсами являются вещество, энергия, информация, пространство, интеллектуальный ресурс, время. Ресурсы производные – ресурсы, которые, либо состоят из первичных ресурсов и получены в результате их комбинации и/или преобразования (сложные ресурсы), либо позволяют получить эти первичные ресурсы посредством обмена (например, - деньги). Ресурс административный – возможность использовать влияние на орган власти или влияние на другие организации, которое определено положением человека, с которым имеется связь, в системе управления государственной или коммерческой организации. 290 Ресурс интеллектуальный – способность уникальным образом обработать информацию и сделать уникальные выводы, имеющие определенную ценность для участников экономических отношений. Сделка крупная – социальный институт, предназначенный для защиты интересов акционеров и, в некоторых случаях, иных участников корпоративных отношений, ограничивающий полномочия исполнительных органов по совершению сделок и, тем самым, снижающий риски акционеров. Крупная сделка – это сделка по приобретению или отторжению имущества компании, размер которой превышает установленное в документах компании или в соответствующих нормативных документах значение. Решение о совершении такой сделки должно быть утверждено коллективным органом управления – например, советом директоров, наблюдательным советом и/или собранием акционеров (в акционерном обществе). Ограничение возможности совершать сделки – один из способов ограничения контроля исполнительного органа в корпорации. Сделка с заинтересованностью – социальный институт, предназначенный для защиты интересов акционеров и, в некоторых случаях, иных участников корпоративных отношений, ограничивающий полномочия исполнительных органов по совершению сделок и, тем самым, снижающий риски акционеров. Это сделка, в совершении которой, лично заинтересованы одно или несколько лиц, принимающих решение о совершении этой сделки от имени компании. Личная заинтересованность в совершении сделки означает, что лица, принимающие решение получают, помимо выгод, получаемых ими от компании, дополнительные выгоды непосредственно от совершения сделки, либо, связанные с совершением этой сделки. Система корпоративного управления – совокупность элементов (органов управления и координации, норм, принципов, правил и др.), взаимосвязей и отношений между ними, предназначенная для осуществления процесса корпоративного управления. Система социально-экономическая открытая – социально-экономическая система, институциональная среда, которой, определяет возможность односторонне инициируемых корпоративных отношений. Открытые социально-экономические системы – системы с динамичной структурой участников корпоративных отношений. Совет директоров – коллегиальный орган, осуществляющий общее управление компанией. Социально-экономическая система это социальная, т.е. сформированная людьми на основе социальных законов система, действующая в области экономики, т.е., в сфере обмена ресурсами. Социальные институты – это закрепленная в документе или в сознании некоторого количества людей информация о формах поведения и последствиях такого поведения для человека. Существуют жесткие и мягкие социальные институты. Жесткие социальные институты – институты, невыполнение которых влечет наказание. Мягкие социальные институты – институты, невыполнение которых не наказывается, но, скорее, неудобно. Социальный капитал – это система социальных институтов, связанных с компанией и формирующий в обществе положительное восприятие компании, ее продукции и, тем самым, обеспечивающий или, по крайней мере, поддерживающий приток ресурсов в компанию со стороны членов общества – сотрудников, клиентов и других участников корпоративных отношений. Участник корпоративных отношений – юридическое или физическое лицо, имеющее основание или намерение получить выгоду от взаимодействия с корпорацией 291 непосредственно и/или посредством взаимодействия с участниками корпоративных отношений. Фирма (предприятие) – это, во-первых, организация, осуществляющая деятельность в области обмена ресурсами; во-вторых, это механизм концентрации и обмена ресурсами с целью получения экономической выгоды. Холдинг – (англ. holding – владеющий), компания, использующая свой капитал для приобретения контрольных пакетов акций других компаний с целью установления контроля над ними. Экзистенциализм (existentialism, от лат. existentia – существование) – философия существования; направление социальной философии, возникшее в начале 20 века. Экзистенциализм стремится постичь бытие как некую непосредственную, нерасчлененную целостность субъекта и объекта. Экстерналии – побочные результаты деятельности, которые достаются не самому экономическому агенту, осуществляющему хозяйственную деятельность, а касаются третьих лиц. Энтропия экономической системы – мера несоответствия экономической системы условиям среды, в которой существует данная система. Эрозия участников корпоративных отношений (от лат. erosio – разъедание) – неуправляемое выбытие участников корпоративных отношений из корпорации. 292 Список сокращений АО – акционерное общество ВОСА – внеочередное общее собрание акционеров ГОСА – годовое общее собрание акционеров ЕИО – единоличный исполнительный орган ЗАО – закрытое акционерное общество ИО – исполнительный орган ККП – Кодекс корпоративного поведения КРО – коллективный руководящий орган КУ – корпоративное управление ОАО – открытое акционерное общество ООО – общество с ограниченной ответственностью ОСА – общее собрание акционеров ОЭСР – Организация экономического сотрудничества и развития РК – ревизионная комиссия СД – совет директоров СКВ – система корпоративного взаимодействия СКУ – система корпоративного управления СМИ – средства массовой информации УКО – участники корпоративных отношений ФЗАО – Федеральный закон «Об акционерных обществах» ФКЦБ России – Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг РФ ФСФР – Федеральная служба по финансовым рынкам РФ 293 Приложения Приложение 1. Квалификационные требования к специалисту в системе корпоративного взаимодействия (проект) Предпосылки и начальные установки Институциональная среда корпоративного взаимодействия изучается на основе среды акционерного общества в соответствии с законодательством РФ. Предполагается, что специалист, проходящий переподготовку и повышение квалификации, имеет высшее экономическое или управленческое образование и, соответственно, имеет необходимую общую подготовку по таким предметам, как математика, философия, экономика, история экономики, менеджмент, маркетинг и др. Знания, необходимые специалисту Общие вопросы корпоративного взаимодействия Социально-экономические основы корпоративных отношений: основные понятия и определения, их содержание, объяснение и обоснование; основные закономерности корпоративного взаимодействия, их экономическое значение и механизмы работы. Принципы и основы принятия экономических решений. Инвестиционный характер экономических решений. Основы поведения человека в корпоративной среде. Принципы и предпосылки возникновения корпоративных отношений. Корпорация и корпоративные отношения. Предпосылки возникновения корпоративных отношений в социально-экономической системе. Характеристики участников корпоративных отношений (УКО). Классификация УКО виды, классификационные признаки. Баланс интересов УКО: основы, необходимость, методологические основы баланса интересов. экономическая значимость, Инвестиции и инвестиционная деятельность Инвестиции: понятие и основные теоретические аспекты. Виды и формы осуществления инвестиций. Инвестиционная привлекательность компании: составляющие, методы и принципы управления инвестиционной привлекательностью компании. Риски: классификация рисков, их роль в принятии инвестиционных решений. Риски как фактор инвестиционной привлекательности. Государственное и рыночное регулирование инвестиционных процессов. Государственные органы, регулирующие инвестиционные процессы, государственная политика как фактор инвестиционной привлекательности. Рейтинговые агентства, их роль в принятии инвестиционного решения. Социальные институты, влияющие на инвестиционные процессы и инвестиционную привлекательность. Фондовые рынки, их роль в экономике. Биржи, правила торговли бирж. 294 Институциональная среда корпоративного взаимодействия Основы государственного регулирования корпоративных отношений: цели, методы и принципы, кто осуществляет. Роль государственных органов в процессе регулирования корпоративных отношений. Влияние процесса регулирования корпоративных отношений на национальную экономику. Понятие социальных взаимодействия. Виды социальных институтов. Их роль в системе корпоративного взаимодействия. Основы корпоративного права. Корпоративное право как прикладная область права. Законодательные акты, регулирующие корпоративные отношения в хозяйственных обществах. Прочие нормативные документы: постановления и распоряжения регуляторов, иных государственных органов и организаций, их статус, роль и функции в процессе регулирования корпоративных отношений. Внутренние документы компании, их роль в системе корпоративного взаимодействия, в процессе регулирования корпоративных отношений. Виды внутренних документов. Документооборот компании. Методы, принципы организации документооборота. Организация учета и хранения документов. Регулирование доступа к документам. Коммерческая и государственная тайна. Правила и принципы подготовки внутренних документов. Понятие качества документа. Значимость качества документа для управления и регулирования корпоративных отношений. Качество внутренних документов и безопасность предприятия. Факторы, влияющие на качество документа. институтов, институциональной среды корпоративного Организация системы корпоративного взаимодействия Правила и принципы организации, управления процессом корпоративного управления. Мотивация в системе корпоративного взаимодействия. Особенности работы специалистов в системе корпоративного управления, основные мотивирующие и демотивирующие факторы, подходы к организации мотивации. Документооборот и его организация в системе корпоративного взаимодействия. Принципы и методы организации эффективного документооборота. Принципы и основы работы коллективных органов управления. Особенности, преимущества и риски использования коллективных органов управления в системе корпоративного взаимодействия. Недостатки коллективных органов и методы их минимизации. Корпоративные процедуры в системе корпоративного взаимодействия: понятие, особенности, механизмы влияния. Психология корпоративных отношений Человек в системе корпоративного взаимодействия. Личностные факторы, определяющие поведение человека. Психологический портрет. Квалификация. Внешние факторы, определяющие поведение человека. Социальные институты и их влияние. Основы психологии корпоративных отношений. Понятие выгоды в системе корпоративного взаимодействия. Принятие решений индивидом за себя и за компанию. 295 Роль и значимость дисциплины «Психология корпоративных отношений» в сфере корпоративного взаимодействия. Основы конфликтологии. Понятие корпоративного конфликта. Корпоративный и межличностный конфликт – общее и различия. Особенности корпоративного конфликта. Принципы и правила поведения в условиях корпоративного конфликта. Принципы и правила ведения переговоров. межличностного влияния и манипулирования. Методы убеждения. Общеэкономические и управленческие знания Основы анализа деятельности предприятия. Финансовый анализ. Анализ организационных систем. Выявление проблем и недостатков в деятельности предприятия. Менеджмент. Управление персоналом. Организационное поведение. Маркетинг. Логистика информационных потоков на предприятии. Основы экономики. Институциональная экономика. Экономика предприятия. Основы бухгалтерского учета и отчетности. Методы Бизнес-системы и бизнес-процессы Интеграция. Интегрированные корпоративные системы. Холдинги и ФПГ: Понятийный аппарат, особенности формирования и функционирования. Особенности нормативного регулирования. Особенности работы коллективных органов управления. Принципы организации эффективной работы коллективных органов управления на примере совета директоров. Прикладные аспекты: Корпоративные процедуры Сделки (крупные и с заинтересованностью): виды, особенности, порядок утверждения. Роль внутренних документов в процессе регулирования порядка совершения сделок. Порядок организации и проведения внеочередного и годового общего собрания акционеров. Корпоративные стандарты и кодексы: принципы подготовки и использования в процессе регулирования корпоративных отношений. Методики подготовки документов, требования к документам компании, критерии качества. Методы работы с консультантами в процессе подготовки документов. Требования к внутренним документам компании. Качественные характеристики (уровень) знаний Общий уровень владения материалом должен позволять специалисту планировать, организовывать и осуществлять основные корпоративные действия, организовывать взаимодействие с основными участниками корпоративных отношений, отстаивать интересы компании, в том числе, в судебных спорах. В частности, это означает выполнение следующих условий: Специалист должен хорошо знать термины и определения в предметной области, свободно оперировать этими терминами, уметь разъяснять определения, уметь вести профессиональную беседу по вопросам корпоративного управления и экономики корпоративного управления. 296 Специалист должен свободно ориентироваться в документах, регламентирующих корпоративные отношения (законодательные и иные нормативные документы, кодексы и т.п.), знать и уметь находить необходимые нормативные документы, а также необходимую информацию в нормативных документах. Специалист должен быть готов анализировать институциональную среду корпоративного взаимодействия, выявлять несогласованность в нормативных документах, уметь готовить внутренние документы компании в соответствии с целями компании и, учитывая выявленные особенности существующих нормативных документов и других социальных институтов. Специалист должен знать основные закономерности корпоративных отношений, уметь анализировать корпоративные отношения в реальной компании, выявлять причины и особенности корпоративных конфликтов, прогнозировать их развитие и формировать стратегию поведения в корпоративном конфликте. Специалист в системе корпоративного взаимодействия должен уметь Анализировать структуру участников корпоративных отношений и выявлять ключевых участников, их интересы. Пользоваться нормативными документами и находить нужную информацию. Должен уметь классифицировать задачу, определить нормативные документы, относящиеся к данной задачи, найти документы и информацию в них. Готовить внутренние документы под конкретные задачи: определить виды и типы документов, организовать процесс подготовки. Определять качество документа. Регулировать корпоративные конфликты, поведение сотрудников компании в условиях корпоративного конфликта. Выявлять конфликтное поведение и предконфликтную ситуацию во взаимоотношениях с участниками корпоративных отношений. Анализировать институциональную среду компании и выявлять несоответствие социальных институтов, недостатки существующих социальных институтов и риски, связанные с институциональной средой компании. Консультировать специалистов иных подразделений в области корпоративного управления, разъяснять необходимые положения документов и термины. Организовывать отношения между различными участниками: директоров, менеджерами, акционерами и другими участниками. 297 членами совета Приложение 2. Ориентировочный список ресурсов для коммерческой деятельности Ресурсы – любые материальные или нематериальные феномены, которые представляют ценность для потенциальных участников корпоративных отношений (УКО) и, вследствие этого, могут быть использованы для обмена. Ресурсами являются, как объекты непосредственно обмена, так и позволяющие снизить издержки обмена. Бизнес – это деятельность, которая обеспечивается и запускается вследствие формирования набора ресурсов. Возможность и эффективность этой деятельности определяется структурой ресурсов – наличием или отсутствием определенных ресурсов, соотношением. Ресурсы, без которых невозможна или затруднена деятельность в бизнессистеме, являются ключевыми ресурсами. Рассмотрим подробнее виды ресурсов, используемые в хозяйственной деятельности. 1. Материальные (традиционный капитал) – все то, что можно купить без значительных трансакционных издержек (материальные и условно материальные ресурсы), что можно пощупать руками. 1.1. Деньги. 1.2. Станки, оборудование, транспорт, здания, сооружения и т.п. – все, что является более или менее стандартным251, может быть приобретено на рынке без значительных усилий, необходимости использования дополнительных ресурсов. 1.3. Информация структурированная, с определенными характеристиками, в достаточной степени распространенная на рынке, не требующая значительных ресурсов (времени и сил, особых условий, например, большого времени для изучения) для ее использования. 2. Информационные (информационный капитал) – систематизированная информация, либо возможность получения систематизированной информации. 2.1. Методологическая база – набор теорий и концепций, позволяющие сформировать адекватную модель системы. 2.2. Информация о необходимых для достижения целей ресурсах, возможных вариантах сочетания ресурсов. 2.3. Информация о потенциальных участниках – наличие у них ресурсов, нужных нам и других. 2.4. Информация о предпочтениях и ожиданиях потенциальных и действующих УКО. 2.5. Информация о системе: элементах, каналах распределения информации, их параметрах. Например: нацеленность определенных каналов на определенные группы УКО, суггестивные свойства каналов распространения информации, другие. 3. Человеческие (человеческий капитал) – ресурсы, не отделимые от человека. 3.1. Знания и навыки действующих УКО, способствующие деятельности системы252. Прежде всего – сотрудников, но не только. Также, а в отдельных случаях, и более 251 Все то, что нестандартно, что нельзя купить быстро требует, как минимум времени. А это, в свою очередь, требует материальных ресурсов – пока делается, например, станок или добывается какая-то информация, необходимо оплачивать расходы по содержанию системы. В то же время, наличие интеллектуальных и/или иных ресурсов может способствовать сокращению времени. 298 значимы могут быть знания и навыки потенциальных клиентов. Например: квалификация потенциальных клиентов может обеспечить спрос на качественный инструмент, профессиональные услуги – люди будут понимать значение качества, критерии качества, это сформирует определенные потребности и, соответственно, поставщик, обеспечивающий качественные услуги получит преимущества. 3.2. Интеллектуальные ресурсы – способность сформировать необходимую информацию (в том числе, информационные и организационные ресурсы в компании). 3.3. Навыки и знания, позволяющие настраивать систему, формировать организационные ресурсы. 3.4. Личностные качества, позволяющие более или менее эффективно взаимодействовать субъектам в корпоративной системе. Наличие определенных личностных качеств может создать условия эффективной/неэффективной координации без наличия организационных ресурсов. 3.5. Знания и навыки вовлеченных в систему УКО, представляющие ценность для других УКО (действующих или потенциальных), которые могут послужить основой конкурентной борьбы за ресурсы. 4. Организационные ресурсы (системные, организационный капитал). 4.1. Правила и процедуры взаимодействия, обеспечивающие координацию участников в процессе взаимодействия и, тем самым, снижение энтропии (как следствие – снижение системных издержек). 4.2. Миссия, стратегия, политики компании, обеспечивающие эффективную настройку системы на определенные группы УКО, обладающих необходимыми ресурсами и/или настройку отдельных УКО или групп УКО253. 4.3. Каналы распространения информации (избирательность, шумы, помехи и т.п.). с определенными характеристиками 4.4. Технологии производства, организации и координации, другие. 5. Социальные (социальный капитал). 5.1. Социальные институты, их сочетание, которое может быть более или менее благоприятно для компании. 5.2. Наличие противоречий в социальных институтах (точнее, наверное, - их отсутствие). 5.3. Распространенные установки на взаимодействие, готовность изменяться, подстраиваться под систему. обучение, формирующие 5.4. Благоприятные факторы, способствующие формированию социальных институтов. Это могут быть определенные личностные факторы населения, например, наивность населения – это позволяет меньше сил тратить на информационные воздействия, чтобы сформировать соответствующие социальные институты. 252 Ресурсы могут способствовать или не способствовать решению задачи, достижению цели. Те, которые не способствуют имеют отрицательную ценность. 253 Здесь нужен комплементарный ресурс – информация. Как о том, как рассчитать информационное воздействие, так и о том, на что опереться (на какие институты, взгляды отдельных людей или групп и т.п.) при формировании информационного воздействия, обеспечивающего поляризацию векторов поведения УКО. 299 Приложение 3. Анализ определений корпорации и корпоративного управления Анализ определений корпорации Гражданский кодекс РФ не определяет понятия корпорация, поэтому не следует связывать это понятие с какой-либо конкретной организационно-правовой формой ведения бизнеса. Но, те не менее, следует признать, что сегодня еще очень часто связывают понятие корпорации с акционерными обществами, причем, именно с открытыми акционерными обществами. С нашей точки зрения, корпорация это организация, деятельность которой основана на использовании определенных принципов и методов управления. В этом случае, под понятие корпорации попадают различные формы организации хозяйственной деятельности – начиная от хозяйственных обществ и заканчивая предпринимательскими объединениями: холдингами, финансово-промышленными группами, вплоть до ассоциаций и союзов. Причем, наблюдения за деятельностью многих российских и зарубежных предпринимательских систем показывает, что все эти формы организации деятельности имеют общие принципы и используют общие методы управления в большей или в меньшей степени. Некоторые авторы, например, Мильнер Б.З., Кашанина Т.В., Эскиндаров М.А., Фельдман, Страхова Л.П. и Бартенев А.Е. – делают акцент на юридическом аспекте понятия «корпорация», другие авторы, - Ионцев М.Г., Маслеченков Ю.С., Тронин Ю.Н., Самосудов М.В. - рассматривают преимущественно экономическую и организационную стороны. Хотелось бы, в защиту организационного подхода определения корпорации, отметить, что, если опираться на правовой аспект корпорации, то, во-первых, в России, тогда, корпораций нет в принципе – Гражданский кодекс не определяет понятия «корпорация», а, во-вторых, тогда содержание понятия «корпорация» будет меняться в зависимости страны. Анализ деятельности различных социально-экономических систем показывает, что встречающиеся в литературе определения и не в полной мере отражают суть и особенности корпораций на современном этапе развития отечественной экономики. Так, например, в «Большом коммерческом словаре»254 можно найти следующее определение корпорации: Корпорация – широко распространенная в странах с развитой рыночной экономикой форма организации предпринимательской деятельности, предусматривающая долевую собственность, юридический статус и сосредоточение функций управления в руках верхнего эшелона профессиональных управляющих (менеджеров), работающих по найму. «Толковый словарь русского языка» С.И. Ожегова и Н.Ю. Шведовой дает следующее определение [11]: Корпорация: 1. Объединенная группа лиц, круг лиц одной профессии, замкнутый пределами корпорации. 2. Одна из форм монополистического объединения. На наш взгляд это определение не соответствует современному состоянию развития социально-экономических систем. Действительно, корпорации перестали быть только лишь формой монополистического объединения. В настоящее время существует значительное количество социально-экономических систем, действующих на рынках, на которых не 254 «Большой коммерческий словарь». М.: 1996, с. 132 300 приходится говорить не только о чистой монополии, но и о каком-либо монополизме вообще. Одно из старейших определений корпорации возникло еще в середине 19 века: Корпорация – предприятие, имеющее статус независимой организации, которая не отождествляется с ее владельцами. Последние отвечают по обязательствам компании пропорционально доле акционерного капитала, находящейся в их собственности. Данное определение, как и другие определения, подразумевает наличие в корпорации по крайней мере нескольких владельцев и предполагает ограниченность их ответственности 255. Другое определение корпорации уже допускает наличие лишь одного владельца: Корпорация – искусственное образование, юридическая личность, созданная в соответствии с законом штата или федеральным законом США, состоящая в сравнительно редких случаях из одного лица или его правоприемников, но обыкновенно представляющая собой соединение многих индивидуумов. Т.В. Кашанина дает следующее определение корпорации [46]: Корпорация – коллективное образование, организация, признанная юридическим лицом, основанная на объединенных капиталах (добровольных взносах) и осуществляющая какую-либо социально-полезную деятельность. Однако и это определение не в полной мере соответствует действительности. Так, существует множество компаний, отвечающих признакам корпорации или по крайней мере, которые признаются корпорациями, которые принадлежат одному лицу более, чем на 75%, что обеспечивает практически его полный контроль. Можно предположить, что если, скажем акции какой-либо известной корпорации, например, IBM, Microsoft, 3M или других, будут выкуплены одним лицом (это, конечно, сложно, но не является невозможным), то перестанут ли компании быть корпорациями? По нашему мнению, не перестанут. Существуют, также, корпорации, принадлежащие одному лицу на 90-95%, а остальные доли принадлежат менеджменту лишь затем, чтобы таким образом создать мотивацию высшему управленческому персоналу. В таком случае сложно говорить о какой-либо значимости финансовых ресурсов, соответствующих этой небольшой доле. Таким образом, объединение капитала не является достаточным признаком корпорации. Однако, приведенная формулировка «коллективное объединение», по нашему мнению, вполне соответствует сути и состоянию современных корпораций. В терминологическом словаре Д.М. Розенберга приводится следующее определение [12]: Корпорация – организация, поставившая перед собой определенные цели, действующая на общественное благо, обладающая определенными правами, являющаяся юридическим лицом, действующая на постоянной основе и несущая ограниченную ответственность. Данное определение слишком широкое – получается, что и транснациональные корпорации, обладающие гигантскими финансовыми ресурсами, и ООО «Пивной ларек» являются корпорациями в равной степени, что не соответствует наиболее распространенному мнению об этом понятии. Пожалуй, наиболее соответствующее действительности определение корпорации дает Н.Б. Сонькин [81]: Корпорация – единый производственно-хозяйственный комплекс, обладающий необходимым для осуществления своей деятельности имуществом, созданный самостоятельными субъектами экономики для ведения определенной хозяйственной деятельности и руководства ею, состоящий из наделенных хозяйственной компетенцией и находящихся в 255 Ограничение ответственности, кстати, послужило одной из причин создания корпоративной формы организации бизнеса, поскольку позволяет снизить риски хозяйственной деятельности для владельцев бизнеса. До появления этой формы, они, как правило, отвечали по обязательствам всем своим имуществом. 301 устойчивых связях внутрикорпоративных структур и органов управления, один из которых является центром системы. Однако, данное определение, также является довольно широким и никоим образом не определяет требования к системе управления корпорациями, хотя именно характерные особенности систем управления, основанных на использовании коллективных руководящих органов, являются одним из основных признаков корпорации. Исходя из анализа деятельности различных социально-экономических систем, современных условий хозяйствования, мы приходим к выводу, что приведенные выше и иные, существующие определения не отражают в полной мере особенности деятельности корпораций. Именно поэтому, в качестве одной из задач настоящей работы явилась попытка сформулировать определение корпорации, лучшим образом учитывающее особенности современных корпораций и условий, в которых они действуют. На основании анализа деятельности социально-экономических систем автором в свое время было сформулировано следующее определение корпорации [75]: Корпорация – это социально-экономическая система, которая: 1. Состоит из структурных элементов (филиалы, отделы, департаменты и т.п.), имеющих следующие характеристики: высокая степень самостоятельности, организационно объединены в единую управленческую систему, их деятельность направлена на достижение общих целей в соответствии с корпоративными стратегией и политикой. 2. Имеет систему управления, основанную на использовании коллективных руководящих органов и принципов общего управления, обеспечивающую эффективный учет интересов всех участников корпоративных отношений в деятельности. 3. Имеет ярко выраженную корпоративную культуру. 4. Эффективность которой обусловлена проявлением эффекта синергии, достижение которого является одной из главных задач системы управления компании. Примечание: Высокая степень самостоятельности означает возможность самостоятельного (то есть, без консультаций с вышестоящим органом управления) принятия решений по широкому кругу вопросов, руководствуясь определенными высшими органами управления принципами и правилами деятельности. Корпоративная культура – уникальный (присущий конкретной организации) набор формальных и неформальных законов, правил, принципов, ценностей, разделяемых большинством сотрудников организации, определяющих и регулирующих деятельность и поведение сотрудников данной организации. Корпорация – это организация, основанная на проявлении эффекта синергии. Приведенное определение позволяет сформулировать следующие признаки корпорации: Наличие структурных элементов с высокой степенью самостоятельности. Наличие общих целей. Управление осуществляется с применением КРО. Наличие ярко выраженной корпоративной культуры. Наличие четко определенных корпоративных стратегии и политики. Проявление эффекта положительной синергии. Под принципами общего управления понимаются принципы управления, предусматривающие воздействие не на сам объект управления, а на среду и условия его 302 деятельности. Таким образом, осуществляется косвенное управление объектом, что позволяет обеспечить эффективное долгосрочное управление, управление выделенными хозяйствующими объектами. Использование принципов общего управления, а также коллективных органов управления в системе корпоративного управления позволяет получить следующие преимущества: снизить риски деятельности корпоративных систем, в особенности, риски, связанные с принятием стратегических решений; повысить устойчивость корпоративных систем при изменяющихся внешних факторах; повысить эффективность стратегического управления; приблизить центр принятия решений к потребителям; обеспечить лучшие условия для согласования различных интересов участников корпоративных отношений (партнеров, менеджеров, представителей внешней среды и т.п.); добиться эффекта синергии; иные преимущества. Однако для использования принципов общего управления требуется специальная подготовка сотрудников и специалистов, участвующих в данном процессе, а также особая организация системы управления, включая систему взаимоотношений. -=-=-=-=По мере осмысления феноменов «корпорация» и «корпоративное управление» автор пришел к мнению, что корпорация – организационная форма (но не организационноправовая!), предусматривающая такую организацию деятельности, которая предусматривает определенные механизмы, обеспечивающие учет интересов участников корпоративных отношений. Причем, чем большую степень учета мы обеспечиваем, тем в большей степени наша форма организации деятельности будет корпорацией. Такой подход основан на изучении особенностей деятельности реальных экономических систем, а также специальной литературы. Хотелось бы отметить, что данная работа позволила не только разобраться с особенностями корпоративной формы организации бизнеса, но и сформировать необходимые теоретические основы организации управления в открытых социальных системах, коими являются корпорации. Такие системы имеют значимые особенности деятельности, которые, с одной стороны, определяют соответствующие преимущества, но, с другой стороны, требуют иного рассмотрения некоторых экономических категорий, таких, например, как издержки, а также особенностей внутреннего учета и организационных аспектов. Анализ некоторых определений корпоративного управления Также как и при определении понятия корпорации, существует множество различных определений корпоративного управления. С.А. Масютин в своей книге «Механизмы корпоративного управления» приводит следующее определение [61]: Корпоративное управление есть современный, прогрессивный вид управленческой деятельности в рамках хозяйствующей системы, характеризующейся наличием корпоративной стратегии, корпоративного стиля работы менеджеров всех уровней, корпоративной культуры, финансовой и информационной открытости, системы защиты прав акционеров и владельцев других ценных бумаг предприятия-эмитента. 303 Далее С.А. Масютин утверждает, что система корпоративного управления должна обеспечивать: 1. Здоровый и деловой климат в трудовом коллективе; 2. четкое взаимодействие и разделение ответственности между менеджерами разных уровней и разных функций управления; 3. применение прогрессивных форм и методов управления таких, как управленческий учет (контроллинг), стоимостной анализ, бюджетирование структурных единиц, всеобщее управление качеством, бизнес-планирование и т.д.; 4. представление акционерам максимальных возможностей для участия в управлении предприятием; 5. инвестиционную привлекательность предприятия благодаря финансовой открытости и активному взаимодействию с организациями фондового рынка; 6. эффективную социальную политику в отношении действующих работников и пенсионеров – бывших работников предприятия. Кодекс корпоративного поведения, разработанный по инициативе ФКЦБ России и представленный деловой общественности 4 апреля 2002 г., следующим образом отражает вопросы корпоративного управления [3]: Корпоративное поведение – понятие, охватывающее разнообразные действия, связанные с управлением хозяйственными обществами. Корпоративное поведение влияет на экономические показатели деятельности хозяйственных обществ и на их способность привлекать капитал, необходимый для экономического роста. Хотелось бы отметить, что в данном определении, во-первых, вводится понятие «корпоративное поведение» и, во-вторых, обозначается его связь с экономическими показателями деятельности компании, инвестиционной привлекательностью компании. Но, вместе с тем, хотелось бы отметить, что, ни данное определение, ни Кодекс в целом, не определяют механизмов влияния корпоративного поведения на экономические показатели и привлекательность компании. По определению Кодекса Кэдбери и ОЭСР, корпоративное управление представляет собой систему (комплекс) отношений, в соответствии с которой осуществляется управление и контроль в компании256. Система корпоративного управления затрагивает взаимоотношения, главным образом, между тремя группами участников – советом директоров, менеджерами и акционерами257. Эта система определяет механизмы принятия решений, средства достижения поставленных задач и систему внутреннего контроля. В конечном итоге, надлежащее корпоративное управление нацелено на создание условий, при которых менеджмент и совет директоров компании действуют в интересах компании и акционеров, а также обеспечивается действенный контроль над деятельностью менеджеров и их подотчетность перед акционерами. Анализ существующих определений корпоративного управления, практики работы корпораций и тенденции развития систем корпоративного управления позволил автору, в свое время, сформулировать следующее определение: Корпоративное управление это: 256 Обсуждаемые принципы корпоративного управления ориентированы главным образом на открытые корпоративные системы (публично котируемые компании). Однако в значительной мере эти принципы могут использоваться также закрытыми корпоративными системами (например, в форме закрытых акционерных обществ или обществ с ограниченной ответственностью), а также государственными предприятиями. 257 Строго говоря, система корпоративного управления, помимо этих участников, регулирует также отношения с еще одной категорией лиц, так называемыми «прочими заинтересованными лицами», включая работников компании, ее кредиторов, поставщиков, потребителей и общественность. В данном случае, однако, рассматриваются только взаимоотношения между собственниками, советом директоров и менеджментом. 304 Во-первых, совместная деятельность участников корпоративных отношений по формулированию общих целей и формированию условий, в которых корпорация наилучшим образом обеспечит достижение общих целей. Во-вторых, это принцип (стиль) управления, заключающийся в выявлении и согласовании интересов различных групп участников корпоративных отношений с целью достижения эффекта синергии, направленного на достижение корпоративных ценностей Участниками корпоративных отношений являются практически все лица, так или иначе заинтересованные в деятельности компании. Это акционеры, менеджеры, сотрудники компании, члены совета директоров компании, кредиторы и другие. Иногда, к участникам корпоративного управления относят и такие группы, как клиенты и партнеры по бизнесу (поставщики и др.). Большинство инвесторов полагают, что качество корпоративного управления имеет такое же большое значение для роста рыночной стоимости компании, как и ее финансовохозяйственные показатели. Это обусловлено тем, что система корпоративного управления позволяет снизить риски инвесторов, обеспечить им более надежное инвестирование средств в капитал данной компании. Именно поэтому многие инвесторы готовы платить за акции компаний с развитой системой корпоративного управления больше. Одна из основных задач систем корпоративного управления – защита интересов акционеров. Реализуя эту задачу, участники корпоративных отношений, формируя систему корпоративного управления и соответствующие принципы деятельности, создают условия, которые способствуют повышению инвестиционной привлекательности компании и, тем самым, ее конкурентные преимущества. Центральным элементом любой системы корпоративного управления является совет директоров, как орган, осуществляющий общее управление, согласование интересов участников корпоративных отношений. Его основной задачей является, собственно, реализация функции защиты прав акционеров системой корпоративного управления. Для этого совет директоров осуществляет стратегическое планирование и контроль исполнения стратегии компании, а также все иные функции. По всеобщему признанию, совет директоров является органом, призванным обеспечить контроль эффективности использования менеджерами активов компании, переданных в их управление. Следует отметить, что в настоящее время не существует единой общепринятой модели надлежащего корпоративного управления. Национальные стандарты корпоративного управления являются лишь частью более широкой социально-экономической, институциональной и правовой среды, в которой действуют хозяйствующие субъекты. Каждая страна обладает собственной корпоративной культурой и традициями, национальным законодательством, историей и достигнутым уровнем экономического развития. Все эти особенности должны приниматься во внимание при разработке оптимальной структуры и правил корпоративного управления в конкретной стране. Вместе с тем, нельзя отрицать, что под влиянием международных рынков капитала и возрастающей роли глобальных институциональных инвесторов происходит определенная унификация (конвергенция) стандартов корпоративного управления в различных странах. Как отмечается в докладе ОЭСР, «по мере исчезновения регуляторных барьеров между нациями и ростом конкуренции за привлечение инвестиций международный капитал будет стремиться в те компании, которые примут эффективные принципы корпоративного управления, включая приемлемые стандарты бухгалтерской отчетности и раскрытия информации, удовлетворительные меры по защите инвесторов и организации деятельности совета директоров, обеспечивающего независимый и эффективный надзор за менеджерами». -=-=-=-=-=-=Необходимость организации системного обучения вопросам корпоративного управления множества руководителей и специалистов систем корпоративного управления предприятий энергетики, а также, в дальнейшем, предприятий и других отраслей, обусловили 305 необходимость проведения автором системного исследования в области формирования теоретических основ корпоративного взаимодействия, которое позволило по-другому увидеть социальные и социально-экономические процессы и явления, связанные с управлением хозяйственными системами и предприятиями, модифицировать уже имевшийся на тот момент понятийный аппарат, дополнить его, дать теоретическое обоснование 258. Это не только позволило на более высоком уровне организовать обучение специалистов и руководителей компаний вопросам корпоративного управления, но и дало основу для дальнейших исследований в области управления открытыми социальными системами. 258 Результаты исследований отражены в книге: Самосудов М.В. Экзистенциальная теория корпоративного взаимодействия или еще раз о природе фирмы. – М.: Институт корпоративного управления, 2004. – 96 с. 306 Приложение 4. Некоторые сведения о взглядах на социальные институты Как отмечают В.И. Добреньков, А.И. Кравченко259, одним из первых дал развернутое представление о социальных институтах видный американский социолог и экономист Торстейн Веблен (1857-1929), который рассматривал эволюцию общества как процесс естественного отбора социальных институтов, по своей природе не отличающихся от обычных способов реагирования на стимулы, создаваемые внешними изменениями (выделено мною – М.С.). Известный американский социолог П. Бергер называет институтом обособленный комплекс социальных действий. Современный немецкий социолог, один из основателей философской антропологии А. Гелен трактует институт как регулирующее учреждение, направляющее в определенное русло действия людей подобно тому, как инстинкты руководят поведением животных. По мнению Л. Бовье, социальный институт – это система культурных элементов, ориентированных на удовлетворение набора конкретных социальных потребностей или целей. Бернард и Томпсон определяют институт как совокупность норм и образцов поведения. Это сложная конфигурация обычаев, традиций, верований, установок, правил-регуляторов и законов, которые имеют определенную цель и выполняют определенные функции. С.С. Фролов определяет социальный институт как организованную систему связей и социальных норм, которая объединяет значимые общественные ценности и процедуры, удовлетворяющие основным потребностям общества260. А В.Ф. Анурин определяет социальный институт как «устойчивый комплекс формальных и неформальных правил, принципов, норм, установок, регулирующих взаимодействие людей в определенной сфере жизнедеятельности и организующих его в систему ролей и статусов». Можно заметить, что авторы вышеперечисленных определений отмечают свойства социальных институтов упорядочивать поведение людей, побуждать их идти проторенными путями, которые общество считает желательными. Также сюда можно добавить социальный институт как системную часть в любой организации, например коммерческой или общественной. Как отмечают В.И. Добреньков, А.И. Кравченко, «многие современные социологи трактуют социальный институт как сложную конфигурацию обычаев, традиций, верований, установок, правил-регуляторов и законов, которые имеют определенную цель и выполняют определенные функции»261. В.И. Добреньков, А.И. Кравченко, выделяют среди социальных институтов культурные и говорят о существовании коммуникационных институтов, являющихся частью предыдущих. По их мнению, коммуникационные институты являются теми органами, через которые общество, посредством социальных структур, производит и распространяет информацию, выраженную в символах. Коммуникационные институты являются главным источником знаний о накопленном опыте, выраженном в символах262. 259 Добреньков В.И., Кравченко А.И. Социология: в 3 т. Т.3: Социальные институты и процессы. – М.: Инфра-М, 2000. 260 Фролов С.С. Социология. – М.: Наука, 1994 261 Добреньков В.И., Кравченко А.И. Упомянутое издание. 262 Добреньков В.И., Кравченко А.И. Упомянутое издание 307 Приложение 5. Краткая характеристика Кодекса корпоративного управления ОЭСР В свете возрастания понимания важности надлежащего корпоративного управления в 1998 г. в ОЭСР поступил запрос министров разработать и представить на их рассмотрение к маю 1999 г. свод стандартов и руководств по корпоративному управлению. На своем заседании, на уровне министров 27-28 апреля 1998 г. Совет ОЭСР призвал организацию разработать свод стандартов и руководств по корпоративному управлению совместно с национальными правительствами, другими заинтересованными международными организациями и частным сектором. Для выполнения этой задачи ОЭСР создала Специальную группу по корпоративному управлению, которой было поручено разработать не имеющие обязательного характера принципы, воплощающие взгляды государств-членов по этому вопросу. Содержащиеся в этом документе Принципы основаны на опыте государств-членов, которые предпринимали подобные попытки в национальных масштабах, и на результатах работы, проводившейся в ОЭСР ранее, включая работу Консультативной группы ОЭСР по корпоративному управлению в бизнес секторе. В подготовке Принципов приняли участие несколько комитетов ОЭСР: Комитет по финансовым рынкам, Комитет по международным инвестициям и транснациональным предприятиям, Комитет по промышленности, а также Комитет по вопросам политики в области охраны окружающей среды. Значительный вклад в их разработку также внесли государства, не являющиеся членами ОЭСР, Мировой банк, Международный валютный фонд, деловые круги, инвесторы, профсоюзы и другие заинтересованные лица. Принципы ОЭСР представляют инициативу, впервые проявленную межгосударственной организацией с целью разработки ключевых элементов надлежащего режима корпоративного управления. Сами по себе эти Принципы могут использоваться правительствами в качестве отправного начала для оценки и совершенствования действующих в их странах законов и подзаконных нормативных актов. Они также могут быть использованы представителями частного сектора, вовлеченными в развитие систем корпоративного управления и выработку наилучшей практики. Не существует единой модели надлежащего корпоративного управления. Различия в правовых системах, институциональных структурах и традициях приводят к тому, что в разных странах мира практикуются различные подходы. Тем не менее, надлежащие режимы корпоративного управления объединяет то, что в них уделяется первостепенное внимание интересам акционеров, которые вверяют корпорации свои инвестиционные фонды для разумного и эффективного использования. Кроме того, наиболее преуспевающие корпорации понимают, что деловая этика и осознание корпорацией экологических и общественных интересов сообществ, в которых она действует, может отразиться на ее репутации и результатах деятельности в долгосрочном плане. Конкурентоспособность и итоговый успех корпорации являются результатом коллективной работы, в которую вносят свой вклад наемные работники и иные лица, предоставляющие ресурсы. В свете этих соображений в настоящих Принципах признается роль таких заинтересованных лиц и поощряется активное сотрудничество с ними в создании богатства, рабочих мест и финансово благополучных корпораций. Несмотря на то, что Принципы не имеют обязательного характера, оценка действующих режимов корпоративного управления в свете Принципов послужит в первую очередь собственным интересам государств и корпораций. Во все более интегрированном мире, который характеризуется высокой мобильностью капитала, ожидания инвесторов в отношении более адекватной практики корпоративного управления представляют собой реальный факт, с которым не могут себе позволить не считаться ни правительства, ни компании. Этот вопрос имеет отношение не только к иностранным инвесторам. Повышение 308 доверия отечественных инвесторов по отношению к корпорациям и фондовым рынкам их собственной страны имеет большое значение для долгосрочной конкурентоспособности корпораций и для здоровья и жизнеспособности национальной экономики в целом. Поскольку надлежащее корпоративное управление предполагает совместную ответственность, ОЭСР приветствует и поощряет широкое применение Принципов правительствами, частными ассоциациями, компаниями, инвесторами и другими лицами, заинтересованными в совершенствовании практики корпоративного управления. ОЭСР заинтересована в сотрудничестве с государствами-членами ОЭСР и странами, не являющимися членами ОЭСР, с международными организациями, такими как Мировой банк и МВФ и с региональными организациями и институтами частного сектора в коллективных усилиях по улучшению устройства корпоративного управления во всем мире. Хотя Принципы корпоративного управления ОЭСР представляют важный первый шаг в развитии единого международного понимания элементов надлежащего режима корпоративного управления, они остаются всего лишь первым шагом в этом направлении. Практика корпоративного управления эволюционна по природе, ее совершенствование базируется на уже достигнутых улучшениях и примерах наилучшей практики по мере их разработки. Настоящие Принципы также должны быть эволюционными. В намерения ОЭСР входит продолжить анализ вопросов, имеющих отношение к корпоративному управлению, быть в курсе передовых разработок во всем мире, редактировать и, возможно, пересматривать настоящие Принципы в свете изменяющихся обстоятельств. Эти Принципы также вобрали в себя опыт, переданный представителями стран, не входящих в ОЭСР и расположенных на нескольких континентах, а также представителями целого ряда организаций частного сектора и другими заинтересованными лицами. И, наконец, несколько проектов Принципов были размещены на сайте ОЭСР, что дало возможность получить комментарии еще более широкого круга общественности. Принципы базируются на опыте государств-членов ОЭСР и предыдущей работе, осуществленной в рамках ОЭСР. В этой связи важную роль сыграл отчет от 1998 г. Консультативной группы ОЭСР по корпоративному управлению в предпринимательском секторе. Принципы призваны помочь правительствам стран как членов, так и не членов ОЭСР, в усилиях по оценке и совершенствованию правовой, институциональной и регуляторной структур корпоративного управления в их странах, а также дать ориентиры и предложения фондовым биржам, инвесторам, корпорациям и другим лицам, играющим определенную роль в процессе совершенствования корпоративного управления. Принципы ориентированы на компании, чьи акции свободно обращаются на рынке. Однако в той мере, в какой они будут сочтены применимыми, они также могут стать полезным инструментом для совершенствования корпоративного управления в компаниях, не котирующихся на бирже, например, частных и государственных предприятиях. Принципы отражают общую основу, которую государства-члены ОЭСР считают необходимой для развития надлежащей практики в области управления. Предполагается, что они будут краткими, понятными и доступными для международного сообщества. Они не должны заменять меры частного сектора по разработке более детальной «наилучшей практики» в области управления. ОЭСР и правительства государств-членов ОЭСР все больше признают взаимосвязь между макроэкономической и структурной политикой. Одним из ключевых элементов повышения экономической эффективности является корпоративное управление, включающее комплекс отношений между администрацией компании, ее правлением, акционерами и другими заинтересованными лицами. Корпоративное управление также определяет рамки, в которых намечаются задачи компании, а также средства реализации этих задач и контроля результатов деятельности компании. Надлежащее корпоративное управление должно создавать стимулы для того, чтобы правление и администрация компании стремились к достижению целей, отвечающих интересам компании и акционеров, а также облегчать 309 действенный контроль, тем самым, подталкивая фирмы к более эффективному использованию ресурсов. Хотя на процесс управления и принятия решений в компаниях влияет множество факторов, и они имеют большое значение для достижения успеха в долгосрочной перспективе, настоящие Принципы сосредоточены на проблемах управления, возникших в результате отделения собственности от управления. Некоторые прочие аспекты, касающиеся процессов принятия решений в компании, такие как экологические и этические вопросы, также приняты во внимание, но в более детальной форме они раскрыты в других документах ОЭСР (включая Руководство для транснациональных предприятий, Конвенцию и Рекомендации по борьбе со взяточничеством), а также в документах других международных организаций. Степень соблюдения корпорациями базовых принципов надлежащего корпоративного управления становится все более важным фактором при принятии решений по вопросам инвестиций. Особое значение имеют отношения между практикой управления корпорациями и все более интернациональным характером инвестиций. Международные потоки капитала дают компаниям возможность находить источники финансирования, используя гораздо более широкий круг инвесторов. Если страны хотят воспользоваться всеми преимуществами глобального рынка капитала и привлечь долгосрочный «терпеливый» капитал, методы корпоративного управления должны быть убедительными и хорошо понятными по разные стороны границ. Даже в том случае, если корпорации не полагаются главным образом на иностранные источники финансирования, приверженность надлежащей практике корпоративного управления поможет укрепить доверие внутренних инвесторов, уменьшить стоимость капитала и, в конечном итоге, стимулировать более стабильные источники финансирования. На корпоративное управление также воздействуют отношения между участниками корпоративных отношений. Акционеры, имеющие контрольный пакет акций, которыми могут быть физические лица, семьи, альянсы или другие корпорации, действующие через холдинговую компанию или через взаимное владение акциями, могут существенно повлиять на корпоративное поведение. Будучи собственниками акций, институциональные инвесторы все больше требуют права голоса в управлении корпорациями на некоторых рынках. Индивидуальные акционеры обычно не стремятся пользоваться своими правами по управлению, но их не может не волновать, обеспечивают ли им справедливое отношение акционеры, владеющие контрольным пакетом акций, и администрация. Кредиторы играют важную роль в некоторых системах управления и имеют потенциал, чтобы осуществлять внешний контроль деятельности корпораций. Наемные работники и другие заинтересованные лица вносят важный вклад в достижение долгосрочного успеха и результатов деятельности корпораций, тогда как правительства создают общие институциональные и правовые структуры корпоративного управления. Роль каждого из этих участников и их взаимодействие варьируются весьма широко как в государствах-членах ОЭСР, так и в государствах, не являющихся членами ОЭСР. Отчасти эти отношения регулируются законами и подзаконными нормативными актами, а отчасти – добровольным приспособлением к меняющимся условиям и рыночными механизмами. Не существует единой модели надлежащего корпоративного управления. В то же время, работа, проведенная в государствах-членах и в ОЭСР, позволила выявить некоторые общие элементы, лежащие в основе надлежащего корпоративного управления. Принципы, основанные на этих общих элементах, сформулированы так, чтобы охватить различные существующие модели. Например, в них не подразумевается никакая конкретная структура органов управления, а сам термин «правление» в том виде, охватывает различные национальные модели управленческих структур, встречающиеся в странах-членах ОЭСР. В типичной двухзвенной системе, которая используется в некоторых странах, термин «правление», используемый в Принципах, соответствует «наблюдательному совету» в то время как термин «главные должностные лица «соответствует управляющему органу. 310 Применительно к системам, где единый орган управления подконтролен внутренней ревизионной комиссии, термин «правление» охватывает оба понятия. Документ разделен на две части. В первой части документа изложены принципы, относящиеся к пяти областям: I) Права акционеров; II) Равное отношение к акционерам; III) Роль заинтересованных лиц; IV) Раскрытие информации и прозрачность; и V) Обязанности правления. В начале каждого раздела приводится один принцип, выделенный курсивом и жирным шрифтом, за которым следует ряд вспомогательных рекомендаций. Во второй части документа принципы (они выделены жирным шрифтом) даются с аннотациями, в которых содержатся комментарии к принципам, призванные помочь читателю понять их логику. В этих аннотациях также могут содержаться описания господствующих тенденций и других альтернатив, а также примеры, которые могут оказаться полезными при практическом применении этих принципов. 311 Приложение 6. Пример положения, регламентирующего порядок контроля исполнения решений совета директоров Положение о порядке исполнения и контроля исполнения решений совета директоров Общие положения Статус документа 1. Настоящее положение предназначено для регламентации процесса реализации решений совета директоров и организации контроля реализации решений совета директоров. 2. Настоящее положение утверждается решением совета директоров и обязательно к исполнению для всех сотрудников предприятия. Ответственные лица 1. Ответственным лицом за организацию контроля исполнения решений совета директоров и, соответственно, лицом, отвечающим за своевременное внесение изменений в настоящее положение, является председатель совета директоров. 2. Ответственным лицом за осуществление контроля исполнения решений совета директоров является секретарь совета директоров. 3. Ответственным лицом за исполнение решений совета является генеральный директор компании. Порядок исполнения решений совета директоров Подготовка протокола 1. При принятии решения необходимо обсудить точную формулировку решения, которая будет занесена в протокол. 2. По окончании заседания совета директоров секретарь совета директоров в течение 3 дней готовит протокол заседания совета. 3. Протокол заседания совета директоров направляется членам совета директоров и генеральному директору. 4. При обсуждении решения, члены совета директоров должны обсудить следующие аспекты принимаемого решения: a. каковы должны быть последствия этого решения для компании, что это даст предприятию; b. по каким параметрам осуществляется контроль исполнения этого решения, что будет результатом исполнения решения; c. кто, по мнению членов совета директоров, должен исполнять принятое решение. Инициатором обсуждения этих аспектов выступают председатель или секретарь совета директоров. 5. При необходимости, члены совета директоров во время обсуждения могут дать рекомендации по исполнению принятого решения совета директоров. Такие рекомендации заносятся в протокол совета после основной части. 312 Организация исполнения решений совета 1. В течение 2 дней с момента получения протокола заседания совета директоров, генеральный директор издает приказ о назначении ответственного лица или ответственных лиц для разработки плана мероприятий, направленных на реализацию решений совета директоров (далее в документе – «плана» и «плана мероприятий»). 2. В течение не более чем 2 недель с момента заседания совета директоров, готовится план мероприятий. При необходимости более длительного срока для подготовки плана, генеральный директор согласовывает срок с председателем совета директоров. Форма плана приведена в приложении 1. Ответственность за подготовку плана несет генеральный директор. 3. Генеральный директор издает приказ об утверждении плана мероприятий. Форма приказа приведена в приложении 2. Предварительно приказ должен быть согласован с председателем совета директоров. 4. Утвержденный генеральным директором план мероприятий направляется секретарю совета директоров для контроля его исполнения. 5. План мероприятий подшивается в дела совета директоров к соответствующему протоколу заседания совета директоров 6. В течение 3 дней с момента получения секретарем совета директоров, план рассылается членам совета директоров, при возникновении у них предложений, план может быть скорректирован. Предложения членов совета директоров по корректировке плана мероприятий могут быть поданы секретарю совета директоров в течение всего периода действия плана мероприятий. При получении таких предложений от членов совета директоров, секретарь доводит их до сведения председателя совета директоров, генерального директора и лица, ответственного за реализацию данного плана. В течение 3 дней с момента получения предложений, лицо, ответственное за реализацию плана мероприятий, обязано информировать секретаря совета директоров об отношении к данному предложению. Ответственность за неисполнение решений совета директоров 1. Сотрудники предприятия несут ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение мероприятий плана, а также за неисполнение решений совета директоров в соответствии с внутренними документами компании. 2. Ответственность за исполнение мероприятий плана полностью лежит на ответственных за их исполнение сотрудниках. При этом сотрудники имеют право обращаться к секретарю совета директоров, генеральному директору, а, при необходимости, к председателю совета и членам совета директоров за получением необходимых разъяснений по тем или иным аспектам решения совета директоров, на реализацию которого направлены мероприятия, за которые ответственны данные сотрудники. 3. Лицо, ответственное за исполнение плана в целом, обязано своевременно докладывать генеральному директору, а также сообщать секретарю совета директоров о нарушениях сроков и возникающих рисках выполнения мероприятий плана. 313 4. Необращение к соответствующим лицам за получением необходимой информации не является причиной, освобождающей сотрудника от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение мероприятий. Порядок контроля исполнения решений совета директоров Организация контроля исполнения решений совета 1. Секретарь совета директоров в соответствии с планом мероприятий по исполнению решений совета директоров осуществляет текущий контроль выполнения мероприятий, направленных на исполнение решений совета директоров в соответствии с приказом генерального директора. 2. При необходимости, секретарь совета обращается для получения разъяснений к сотруднику, назначенному ответственным за исполнение плана в целом или к генеральному директору. 3. Секретарь совета директоров имеет право обратиться к сотрудникам, ответственным за исполнение мероприятий плана для получения необходимых пояснений и уточнения деталей. Сотрудники имеют право обратиться к секретарю совета директоров, а при необходимости, к председателю и/или членам совета директоров за получением необходимых разъяснений. Секретарь совета директоров, при необходимости, обязан организовать коммуникацию сотрудников и членов совета директоров. 4. Секретарь совета директоров в соответствии с планом мероприятий контролирует исполнение мероприятий. Для этого секретарь имеет право: a. потребовать письменный отчет об исполнении мероприятий; b. обратиться к генеральному директору с требованием принять меры по исполнению решений, если мероприятия не выполняются; c. организовать совещание сотрудников, осуществляющих исполнение решений совета; d. вынести на заседание совета директоров вопрос об исполнении решений совета; e. осуществлять иные действия, направленные на исполнение решений совета. 5. По каждому решению совета директоров в деле должны быть следующие документы: a. Проект решения и материалы, подготовленные к заседанию совета директоров. b. Протокол и рекомендации совета директоров по исполнению принятых решений. c. Приказ, утверждающий план мероприятий, назначающий ответственных лиц. d. Отчеты лиц, исполняющих решения совета директоров. Документы хранятся в делах совета таким образом, чтобы можно было без затруднений проследить исполнение решений совета директоров – подшитые вместе, в одной папке. Порядок осуществления контроля исполнения решений 1. Секретарь совета директоров осуществляет текущий контроль исполнения решений совета директоров. 314 2. Секретарь совета директоров участвует в заседаниях правления и рабочих совещаниях, при обсуждении вопросов, посвященных исполнению решений совета директоров. Информация о проведении таких мероприятий должна быть направлена секретарю совета директоров заблаговременно, по возможности, не менее чем за 3 дня до проведения мероприятия. 3. Секретарь совета директоров на каждом заседании совета, перед обсуждением вопросов повестки дня докладывает совету директоров состояние дел по исполнению решений совета директоров. 4. Сотрудники, ответственные за исполнение мероприятий, направленных на реализацию решений совета директоров, в сроки, установленные приказом генерального директора, утверждающего план мероприятий, направляют отчет об исполнении мероприятий генеральному директору и секретарю совета директоров. 5. При необходимости, секретарь совета имеет право получить необходимые для подготовки доклада на заседании совета директоров разъяснения от лиц, ответственных за исполнение планов мероприятий или генерального директора. 315 Приложения Приложение 1. План мероприятий и рекомендации по его подготовке Форма плана План мероприятий Цель и задачи Целью плана мероприятий является реализация решения совета директоров о ____________________ (протокол заседания совета директоров № ___ от ___ __________________ 200__ г. Для достижения поставленной цели и реализации вышеуказанного решения необходимо выполнить следующие задачи: Ответственные лица Лицо, ответственное за исполнение плана в целом – г-н (г-жа) ________________. Ответственность за выполнение мероприятий, указанных в плане, несут лица, указанные в графе «Ответственный сотрудник». Мероприятия № Мероприятие Назначение мероприятия Предполагаемый результат (описание). Параметры контроля Срок Риски 316 Ответственный сотрудник Необходимые ресурсы (люди, деньги, иные) Промежуточные сроки и результаты Прочая информация (примечания) Рекомендации по подготовке плана мероприятий В разделе «Задачи» указываются этапы действий по реализации решения совета директоров, каждый из которых предполагает выполнение ряда мероприятий. В графе «Мероприятие» указываются мероприятия, которые необходимо сделать для того, чтобы выполнить решение совета директоров. Мероприятия могут быть основными – предназначенными для выполнения задач плана, либо вспомогательными – предназначенные для выполнения основных мероприятий. В плане указываются, как основные, так и вспомогательные мероприятия. Количество уровней вспомогательных мероприятий и уровень детализации определяется лицом, ответственным за подготовку плана и его реализацию. Для удобства, нумерацию мероприятий рекомендуется вести следующим образом: Основные мероприятия нумеруются арабскими цифрами с точкой после номера. Например: 1., 2., 3., … Вспомогательные мероприятия нумеруются арабскими цифрами с сохранением номера основного мероприятия или вспомогательного мероприятия более высокого уровня. Например, 1.1., 1.2., 1.3., … или 1.2.1., 1.2.2., 1.2.3., … В графе «Назначение мероприятия» указываются, либо задачи, для выполнения которых планируются данные мероприятия – для основных мероприятий, либо взаимосвязь мероприятий – для вспомогательных мероприятий. Например, в данной графе для вспомогательных мероприятий указывается ссылка на основное мероприятие: «Для реализации мероприятия 4» или «Для реализации мероприятия 3.4.5.». В графе «Предполагаемый результат (описание). Параметры контроля» приводится описание результата выполнения мероприятия и/или иные параметры контроля выполнения мероприятия. Например, для мероприятия «Проведение маркетингового исследования» в данной графе может быть записано следующее «Утвержденный генеральным директором (и/или председателем совета директоров, иными лицами) аналитический отчет, содержащий следующую информацию (перечисление разделов отчета)». В графе «Срок выполнения мероприятия» указывается крайний срок представления информации о выполнении данного мероприятия. В графе «Ответственный сотрудник» указывается фамилия одного сотрудника, ответственного за исполнение данного мероприятия. При необходимости участия иных сотрудников в выполнении мероприятия, их фамилии могут быть указаны в графе «Ресурсы». В графе «Необходимые для исполнения мероприятия ресурсы» указываются ресурсы (люди, деньги, материалы, информация и т.п.), которые необходимы для надлежащего выполнения запланированных мероприятий. Например, указываются следующие факторы: Необходимость привлечения сторонних (по отношению к подразделению или предприятию) специалистов. Например, для мероприятия «проведение инвентаризации» может быть записано «бухгалтер, экономист, кладовщик – 2 рабочих дня» или, для мероприятия «разработка положения о _____», может быть записано «внешний специалист, юристконсульт». Необходимость получения информации от иных подразделений предприятия или извне, которая необходима для надлежащего выполнения мероприятия и, которая, не может быть получена самим сотрудником в ходе выполнения мероприятия. Необходимость финансовых ресурсов для проведения мероприятий. Необходимость использования материальных средств, в том числе, использование машин и оборудования, материальных ресурсов со склада предприятия, зданий и сооружений и др. Заполнение данной графы, во-первых, позволяет более детально продумать выполнение мероприятия и, соответственно, снизить риски. Во-вторых, позволяет более эффективно планировать ресурсы предприятия. В третьих, позволяет более эффективно координировать деятельность различных подразделений предприятия, направленную на реализацию плана, организовать взаимодействие подразделений. Данная графа заполняется лицом, ответственным за выполнение мероприятия и должна рассматриваться, прежде всего, как возможность запланировать и, соответственно, использовать те или иные ресурсы предприятия. Ресурсы, указанные в плане и утвержденные генеральным директором, соответственно, должны быть предоставлены сотруднику. В случае, если ответственный сотрудник не предусмотрел необходимые ресурсы, предприятие не гарантирует их предоставление ему, но ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение мероприятия с сотрудника не снимается. В графе «Промежуточные сроки и результаты» указываются промежуточные сроки и результаты, по которым можно контролировать мероприятия, срок выполнения которых более одного месяца. Данная информация предназначена для снижения рисков несвоевременного выполнения мероприятий, для повышения эффективности контроля и выполнения решений совета директоров. В графе «Прочая информация (примечания)» указывается иная информация, необходимая, по мнению разработчиков плана, для выполнения мероприятий, для их контроля и для понимания логики плана. В разделе плана «Риски» указываются риски выполнения плана в целом и отдельных мероприятий. Указать риски, в данном случае, означает, что необходимо продумать и написать, что может произойти, что может помешать исполнению мероприятий или изменить ход исполнения мероприятия и/или получение запланированного результата, какие могут быть отрицательные последствия осуществления мероприятий. В этом же разделе указываются возможные меры, которые целесообразно предпринять для их предотвращения и/или минимизации последствий реализации рисков. В условиях среды с высокой степенью неопределенности вероятность того, что запланированные мероприятия пройдут без каких-либо отклонений очень невелика. Предварительный прогноз рисков, а также проработка мер, направленных на предотвращение или минимизацию последствий рисков позволяют подготовиться к изменению ситуации, заранее подготовиться к необходимым корректирующим действиям, в том числе, психологически «настроить» исполнителей на возможное изменение ситуации, что обеспечит своевременную фиксацию факта отклонения и, соответственно, своевременность принятия необходимых корректирующих мер. 318 Приложение 2. Форма приказа генерального директора об утверждении плана Приказ № ____________ Дата: ___ _____________ 200__ г. Об утверждении плана мероприятий, направленных на исполнение решений совета директоров № ___ от ___ __________ 200__ г. Во исполнение решений совета директоров в соответствии с протоколом № ___ от ___ _______ 200__ г. приказываю: 1. Утвердить план мероприятий, направленных на исполнение решений совета директоров в соответствии с протоколом заседания совета директоров № ___ от ___ ___________ 200__ г. 2. Назначить лицом, ответственным за исполнение утвержденного настоящим приказом плана мероприятий, г-на (г-жу) _____________________. 3. Ответственному за исполнение плана мероприятий не реже одного раза в две недели докладывать на заседании правления [или на планерке] о ходе выполнения мероприятий по исполнению решений совета директоров (протокол заседания совета директоров № ___ от ___ __________ 200__ г.), а также обеспечить информирование секретаря совета директоров о предстоящем докладе на заседании правления не менее чем за 3 дня до заседания правления. 4. Секретарю правления в течение 2 дней с момента проведения заседания правления направлять копию доклада ответственных лиц, а также выписку из протокола заседания правления секретарю совета директоров. 5. Лицам, ответственным за исполнение мероприятий в соответствии с утвержденным настоящим приказом планом, предоставлять г-ну (г-же) ________________ информацию об исполнении мероприятий в порядке и форме, определяемой г-ном (гжой) ________________. Генеральный директор ___________________ 319 ________________ Приложение 7. Учебная программа по курсу «Корпоративное управление» Тематический план учебной дисциплины Аудиторные часы Самостоятельная работа Всего часов Лекции 1. Введение в дисциплину 10 2 2. Ключевые понятия, термины и определения 17 4 1 12 3. Основные закономерности и принципы корпоративного управления 17 4 1 12 4. Институциональная среда корпоративного управления 34 6 4 24 5. Системы корпоративного управления 30 8 2 20 108 24 8 76 № Название темы Итого: Семинары и практ. занятия 8 Формы контроля Текущий контроль осуществляется посредством контроля посещения учебных занятий, участия в работе и ответов студентов в ходе лекций и семинаров. Промежуточный контроль: эссе. Итоговый контроль: устный или письменный (тестирование) экзамен. Итоговая оценка определяется на основании участия в работе в ходе лекций и семинаров (15%), по результатам промежуточного контроля (25%), по результатам экзамена (60%). Базовые информационные материалы Базовым учебником по курсу является настоящее пособие. Нормативные и рекомендательные документы Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Федеральный закон от 07.08.2001 г. № 120-ФЗ «О внесении изменений и дополнений в ФЗ «Об акционерных обществах». Федеральный закон от 24.02.04. № 5-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах». Кодекс корпоративного поведения – Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг. – М., 2002 г. Принципы корпоративного управления ОЭСР. – ОЭСР, 1999. http://oecd.org. 320 Книги и учебные пособия Козаченко Г.В., Воронкова А.Е. Корпоративне управлiния. Пiдручник для ВУЗiв. – Киiв: «Лiбра», 2004. – 368 с. Корпоративное управление: Владельцы, директора и наемные работники акционерного общества. Под ред. Марека Хесселя. – М., «Джон Уайли энд Санз», 1996, 240 с. Самосудов М.В. Экзистенциальная теория корпоративного взаимодействия или еще раз о природе фирмы. – М.: Институт корпоративного управления, 2004. – 96 с. Самосудов М.В. Основы корпоративного взаимодействия и управления. – г. Химки: Институт международных экономических отношений, 2005. – 373 с. Чиркова Е.В. Действуют ли менеджеры в интересах акционеров? Корпоративные финансы в условиях неопределенности. – М.: ЗАО «Олимп-Бизнес», 1999. – 288 с.: ил. Содержание программы Занятие 1. Тема: Введение в дисциплину. Актуальность, необходимость корпоративного управления. Обзор курса: что предстоит изучить, что необходимо знать для изучения курса. Целевая группа – для кого необходимо знание вопросов корпоративного управления. Различные проявления корпоративного управления: явление, парадигма управления, процесс управления социальноэкономическими системами. Сферы применения корпоративного управления: формирование инвестиционно привлекательных компаний, управление децентрализованными и распределенными экономическими системами, повышение эффективности общего управления социально-экономическими системами и объектами. Самостоятельная работа: Изучение периодических материалов по вопросам корпоративного управления (в особенности, характеризующих отношение инвесторов к компаниям с различным уровнем корпоративного управления) и материалов сайтов российских и зарубежных компаний, характеризующих процессы взаимодействия компании и акционеров. Основная литература Кодекс корпоративного поведения – Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг. – М., 2002 г. Принципы корпоративного управления ОЭСР. – ОЭСР, 1999. http://oecd.org. Корпоративное управление: Владельцы, директора и наемные работники акционерного общества. Под ред. Марека Хесселя. – М., «Джон Уайли энд Санз», 1996, 240 с. Чиркова Е.В. Действуют ли менеджеры в интересах акционеров? Корпоративные финансы в условиях неопределенности. – М.: ЗАО «Олимп-Бизнес», 1999. – 288 с.: ил. 321 Дополнительная литература Капелюшников Р. Собственность и контроль в Российской промышленности. // Вопросы экономики, 2001, № 11 Кондратьев В. Корпоративное управление: особенности развития. // Проблемы теории и практики управления, 2002. № 1. Клейнер В. Что не нравится акционерам? // Журналъ для акционеровъ, 2004. № 5. – стр. 15-16. Шпотов Б. Корпоративное управление в XXI веке: перспективы. // Проблемы теории и практики управления, 2000. №1. Survey of Corporate Governance development in OECD counties. http://www.oecd.org. Black B. (2001). ―The Corporate Governance Behavior and Market Value of Russian Firms.‖ Emerging Markets Review, vol.2. http://papers.ssrn.com/paper.taf?abstract_id=263014 Dean R.N. Understanding corporate governance problems in Russia: are solutions at hand. In Russian-Eurasian Renaissance?: US Trade and Investment in Russia and Eurasia (Stanford Business Books), Jan H. Kalicki, Eugene K. Lawson, 2003. и тенденции история и Тема: Ключевые понятия, термины и определения. Понятийный аппарат. Разъяснения ключевых понятий и определений. Фирма, предприятие, корпорация, компания: обзор понятий. Корпорация как механизм концентрации и перераспределения ресурсов (экономического обмена), как объект управления: характеристики и особенности. Участники корпоративных отношений и основа возникновения корпоративных отношений. Выгоды и интересы участников корпоративных отношений. Конфликт интересов: понятие и особенности. Самостоятельная работа: Работа с литературой. Изучение содержания Кодекса корпоративного поведения ФКЦБ России: основное содержание, термины и понятия, использованные в Кодексе. Основная литература Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Федеральный закон от 07.08.2001 г. № 120-ФЗ «О внесении изменений и дополнений в ФЗ «Об акционерных обществах». Кодекс корпоративного поведения – Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг. – М., 2002 г. Самосудов М.В. Экзистенциальная теория корпоративного взаимодействия или еще раз о природе фирмы. – М.: Институт корпоративного управления, 2004. – 96 с. Дополнительная литература Коуз Р. Фирма, рынок и право. Перевод с английского Бориса Пинскера. – М.: «Дело ЛТД» при участии издательства «Catallaxy», 1993. – 192 с. Габов А.В. Интересы участников корпоративных отношений. // Журналъ для акционеровъ, 2004. № 4, № 5. 322 Иноземцев В. Американская и европейская модели корпоративного управления: сходство, отличия и перспективы развития. – М.: Проблемы теории и практики управления, 2002. № 6. Кондратьев В. Корпоративное управление: особенности развития. // Проблемы теории и практики управления, 2002. № 1. Самосудов М.В. Корпоративный секретарь и директоров. // Журналъ для акционеровъ, 2003. № 2 (130). Шпотов Б. Корпоративное управление в XXI веке: перспективы. // Проблемы теории и практики управления, 2000. №1. De Alessi L. Property Rights, Transaction Costs, and X-Efficiency: An Essay in Economic Theory. The American Economic Review, Vol. 73, No. 1. (Mar., 1983), pp. 64-81 Fama E.F., Jensen M.C. Separation of ownership and control. Jornal of Law and Economics, Vol. XXVI, June 1983. Jensen M.C., Clifford W.S. Stockholder, Manager, and Creditor Interests: Application of Agency Theory. Negotiation, Organization and Markets Research Papers, Harvard NOM Research Paper, December, 2000. Jensen M.C., Meckling W.H. Theory of the Firm: Managerial Behavior, Agency Costs and Ownership Structure. Journal of Financial Economics, October, 1976, V. 3, No 4, pp. 305-360. North D.C. Institutions, Organizations and Market Competition. – Washington University, St. Louis. и тенденции аппарат совета история и Занятие 2. Тема: Ключевые понятия, термины и определения. Понятийный аппарат. Разъяснения ключевых понятий и определений. Издержки, система корпоративного управления, энтропия системы, объект и субъект управления, цель и задачи корпоративного управления. «Человек экономический». Инвестиционное решение. Институциональный участник корпоративных отношений. Самостоятельная работа: Работа с литературой. Изучение содержания Кодекса корпоративного поведения ФКЦБ России: основное содержание, термины и понятия, использованные в Кодексе. Основная литература Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Федеральный закон от 07.08.2001 г. № 120-ФЗ «О внесении изменений и дополнений в ФЗ «Об акционерных обществах». Кодекс корпоративного поведения – Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг. – М., 2002 г. Самосудов М.В. Экзистенциальная теория корпоративного взаимодействия или еще раз о природе фирмы. – М.: Институт корпоративного управления, 2004. – 96 с. 323 Самосудов М.В. Основы корпоративного взаимодействия и управления. – г. Химки: Институт международных экономических отношений, 2005. – 373 с. Дополнительная литература Коуз Р. Фирма, рынок и право. Перевод с английского Бориса Пинскера. – М.: «Дело ЛТД» при участии издательства «Catallaxy», 1993. – 192 с. Дзарасов Р.С., Новоженов Д.В. Инвестиционное поведение российских корпораций в условиях инсайдерского контроля. // Менеджмент в России и за рубежом, 2003. № 5. – 15-25 стр. Кондратьев В. Корпоративное управление: особенности развития. // Проблемы теории и практики управления, 2002. № 1. Самосудов М.В. Корпоративный секретарь и директоров. // Журналъ для акционеровъ, 2003. № 2 (130). Шпотов Б. Корпоративное управление в XXI веке: перспективы. // Проблемы теории и практики управления, 2000. №1. De Alessi L. Property Rights, Transaction Costs, and X-Efficiency: An Essay in Economic Theory. The American Economic Review, Vol. 73, No. 1. (Mar., 1983), pp. 64-81 Jensen M.C., Clifford W.S. Stockholder, Manager, and Creditor Interests: Application of Agency Theory. Negotiation, Organization and Markets Research Papers, Harvard NOM Research Paper, December, 2000. Тема: Основные взаимодействия. закономерности и принципы и тенденции аппарат совета история и корпоративного Баланс ресурсов и выгод участников корпоративных отношений, условие минимизация издержек, условие максимизации выгод участников корпоративных отношений. Синергия в корпоративной системе. Самостоятельная работа: Работа с литературой. Изучение содержания Кодекса корпоративного поведения ФКЦБ России. Повторение сведений по институциональной экономике. Основная литература Кодекс корпоративного поведения – Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг. – М., 2002 г. Самосудов М.В. Экзистенциальная теория корпоративного взаимодействия или еще раз о природе фирмы. – М.: Институт корпоративного управления, 2004. – 96 с. Самосудов М.В. Основы корпоративного взаимодействия и управления. – г. Химки: Институт международных экономических отношений, 2005. – 373 с. Чиркова Е.В. Действуют ли менеджеры в интересах акционеров? Корпоративные финансы в условиях неопределенности. – М.: ЗАО «Олимп-Бизнес», 1999. – 288 с.: ил. 324 Дополнительная литература Коуз Р. Фирма, рынок и право. Перевод с английского Бориса Пинскера. – М.: «Дело ЛТД» при участии издательства «Catallaxy», 1993. – 192 с. Кондратьев В. Корпоративное управление: особенности развития. // Проблемы теории и практики управления, 2002. № 1. Шпотов Б. Корпоративное управление в XXI веке: перспективы. // Проблемы теории и практики управления, 2000. №1. De Alessi L. Property Rights, Transaction Costs, and X-Efficiency: An Essay in Economic Theory. The American Economic Review, Vol. 73, No. 1. (Mar., 1983), pp. 64-81 Fama E.F., Jensen M.C. Separation of ownership and control. Jornal of Law and Economics, Vol. XXVI, June 1983. Jensen M.C., Clifford W.S. Stockholder, Manager, and Creditor Interests: Application of Agency Theory. Negotiation, Organization and Markets Research Papers, Harvard NOM Research Paper, December, 2000. Jensen M.C., Meckling W.H. Theory of the Firm: Managerial Behavior, Agency Costs and Ownership Structure. Journal of Financial Economics, October, 1976, V. 3, No 4, pp. 305-360. North D.C. Institutions, Organizations and Market Competition. – Washington University, St. Louis. Survey of Corporate Governance development in OECD counties. http://www.oecd.org. Романчин В.И. Развитие теории фирмы в экономической http://www.bali.ostu.ru/ums/archiv/2003/1/doc/Romanchin.doc и тенденции история и науке. Занятие 3. Тема: Основные взаимодействия. закономерности и принципы корпоративного Понятие баланса интересов в корпоративной системе и необходимость его соблюдения. Контроль в корпоративной системе. Преимущества корпоративной формы организации экономической деятельности и обоснование доминирования такой формы. Внутренние условия обмена ресурсами как фактор инвестиционной привлекательности корпорации. Принципы организации систем корпоративного управления. Самостоятельная работа: Работа с литературой. Изучение содержания Кодекса корпоративного поведения ФКЦБ России. Основная литература Кодекс корпоративного поведения – Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг. – М., 2002 г. Принципы корпоративного управления ОЭСР. – ОЭСР, 1999. http://oecd.org. Самосудов М.В. Экзистенциальная теория корпоративного взаимодействия или еще раз о природе фирмы. – М.: Институт корпоративного управления, 2004. – 96 с. 325 Самосудов М.В. Основы корпоративного взаимодействия и управления. – г. Химки: Институт международных экономических отношений, 2005. – 373 с. Чиркова Е.В. Действуют ли менеджеры в интересах акционеров? Корпоративные финансы в условиях неопределенности. – М.: ЗАО «Олимп-Бизнес», 1999. – 288 с.: ил. Дополнительная литература Ивашковская И. Константинов Г. Баланс компании. // Журналъ для акционеровъ, 2002, № 1. Капелюшников Р. Собственность и контроль промышленности. // Вопросы экономики, 2001, № 11 Кондратьев В. Корпоративное управление: особенности развития. // Проблемы теории и практики управления, 2002. № 1. Шпотов Б. Корпоративное управление в XXI веке: перспективы. // Проблемы теории и практики управления, 2000. №1. De Alessi L. Property Rights, Transaction Costs, and X-Efficiency: An Essay in Economic Theory. The American Economic Review, Vol. 73, No. 1. (Mar., 1983), pp. 64-81 Fama E.F., Jensen M.C. Separation of ownership and control. Jornal of Law and Economics, Vol. XXVI, June 1983. Jensen M.C., Clifford W.S. Stockholder, Manager, and Creditor Interests: Application of Agency Theory. Negotiation, Organization and Markets Research Papers, Harvard NOM Research Paper, December, 2000. Jensen M.C., Meckling W.H. Theory of the Firm: Managerial Behavior, Agency Costs and Ownership Structure. Journal of Financial Economics, October, 1976, V. 3, No 4, pp. 305-360. North D.C. Institutions, Organizations and Market Competition. – Washington University, St. Louis. Романчин В.И. Развитие теории фирмы в экономической http://www.bali.ostu.ru/ums/archiv/2003/1/doc/Romanchin.doc интересов и в стратегия Российской и тенденции история и науке. Тема: Институциональная среда корпоративного управления. Общая характеристика институциональной среды корпоративного взаимодействия: нормативные и рекомендательные документы, внутренние документы компаний. Значимость внутренних условий обмена ресурсами для конкурентной борьбы. Роль внутренних документов компаний для формирования условий экономического обмена ресурсами участников корпоративных отношений. Внутренние условия как фактор формирования условий инвестиционной привлекательности
