инвестирование в грузию: частные вопросы

Инвестиционный Форум
Украина - Грузия
Hyatt Regency Kyiv, 27 мая 2011, Киев, Украина
ИНВЕСТИРОВАНИЕ В ГРУЗИЮ:
ЧАСТНЫЕ ВОПРОСЫ
ИНВЕСТИРОВАНИЕ В ГРУЗИЮ:
ЧАСТНЫЕ ВОПРОСЫ
СОДЕРЖАНИЕ
1. Гарантии и защита иностранных инвестиций
3
2. Вхождение на рынок/Слияние и поглощение
7
3. Финансовая отрасль: новшества по
публичному предложению ценных бумаг
14
4. Значимые аспекты строительного процесса
17
5. Исполнение иностранных арбитражных
решений
30
2
ИНВЕСТИРОВАНИЕ В ГРУЗИЮ:
ЧАСТНЫЕ ВОПРОСЫ
1. ГАРАНТИИ И ЗАЩИТА ИНОСТРАННЫХ
ИНВЕСТИЦИЙ
Инвестиционное законодательство Грузии предоставляет
высокие стандарты защиты инвестиций;
Равноправный режим для внутренних и иностранных
инвестиций;
Основными
гарантиями
законодательства Грузии являются:
инвестиционного
 иностранные инвестиции в Грузии могут быть вложены
в любую форму собственности;
 отсутствие регистрационных процедур для зарубежных
инвестиций;
3
 инвестор имеет право открыть текущий счѐт или счѐт
другого типа в любой валюте; брать денежные займы
у банковских и финансовых учреждении Грузии;
приобретать акции, облигации и другие ценные
бумаги и имущество в Грузии и за границей;
иностранный инвестор пользуется национальным
режимом несмотря на форму инвестиции: права и
гарантии иностранного инвестора составляют не
меньше чем права и гарантии физических и
юридических лиц Грузии;
инвестор уполномочен, по уплате всех налогов и
пошлин,
конвертировать
прибыль,
доходы и
компенсации по рыночному валютному курсу, и имеет
право неограниченной репатриации за рубеж, также
нет ограничений на отток капитала;
ГАРАНТИИ И ЗАЩИТА ИНОСТРАННЫХ ИНВЕСТИЦИЙ
ИНВЕСТИРОВАНИЕ В ГРУЗИЮ:
ЧАСТНЫЕ ВОПРОСЫ
4
 экспроприация инвестиции возможна только по
решению Суда или в определенных
случаях
установленных
законом
(например,
крайняя
необходимость)
и
только с
соответствующей
компенсацией. Решение Суда может быть обжаловано.
Компенсация должна быть в соответствии с ценой
экспроприированной инвестиции на тот момент, когда
имела место реквизиция. Она должна быть уплачена
незамедлительно и должна включать убытки,
понесенные инвестором с момента реквизиции до
выплаты компенсации;
 нет обязательств относительно минимального числа
граждан Грузии, которые могут быть выбраны или
назначены в управлении компании;
ГАРАНТИИ И ЗАЩИТА ИНОСТРАННЫХ ИНВЕСТИЦИЙ
ИНВЕСТИРОВАНИЕ В ГРУЗИЮ:
ЧАСТНЫЕ ВОПРОСЫ
5
 инвестор имеет право экспортировать собственное
имущество;
 спор между иностранным инвестором и грузинской
компанией решается в соответствии с механизмом
предусмотренным договором
между сторонами.
Если же такой механизм не предусмотрен, спор
урегулируется Судами Грузии;
 возможность
ICSID;
 двусторонние
странами;
возмещения ущерба через арбитраж
инвестиционные
соглашения
с 16
 соглашение о защите от двойного налогообложения с
29 странами;
ГАРАНТИИ И ЗАЩИТА ИНОСТРАННЫХ ИНВЕСТИЦИЙ
ИНВЕСТИРОВАНИЕ В ГРУЗИЮ:
ЧАСТНЫЕ ВОПРОСЫ
6
ИНВЕСТИРОВАНИЕ В ГРУЗИЮ:
ЧАСТНЫЕ ВОПРОСЫ
2. ВХОЖДЕНИЕ НА РЫНОК/СЛИЯНИЕ
И ПОГЛОЩЕНИЕ
Дополнительные предпочтения:
Создание грузинской компании или филиала;
 быстрота и эффективность процесса;
 онлайн регистрация;
Приобретение недвижимости;
 быстрота и эффективность процесса;
 онлайн регистрация;
Передача прав согласно лицензии на пользование в
различных случаях в соответствии с законодательством;
7
Организационно-правовая форма
Формирование
организационно-правовой
структуры
(например: общество с солидарной ответственностью,
коммандитное общество, общество с ограниченной
ответственностью, акционерное общество);
Самые распространенные
организационно-правовые
формы
в
Грузии:
общество
с
ограниченной
ответственностью (ООО) и акционерное общество (АО);
Отсутствие минимального уставного капитала;
Быстрая регистрация (в тот же или на следующий день);
Нет необходимости в легализации со всеми странами
являющимися сторонами Гаагской Конвенции 1961 года
об апостиле (единственное исключение Греция);
ВХОЖДЕНИЕ НА РЫНОК/СЛИЯНИЕ И ПОГЛОЩЕНИЕ
ИНВЕСТИРОВАНИЕ В ГРУЗИЮ:
ЧАСТНЫЕ ВОПРОСЫ
8
Публичности доступа к корпоративной информации в
онлайн режиме;
Особое значение
соглашение);
важности
устава
(Акционерное
Установленная законом
защита прав миноритарных
акционеров/ обязательное предложение о приобретении/
обязательный выкуп акций;
Требования раскрытия информации для «значительного
приобретения" (более 10%) в акционерных обществах, чьи
акций допущены на бирже.
ВХОЖДЕНИЕ НА РЫНОК/СЛИЯНИЕ И ПОГЛОЩЕНИЕ
ИНВЕСТИРОВАНИЕ В ГРУЗИЮ:
ЧАСТНЫЕ ВОПРОСЫ
9
Слияния и поглощения
Никаких специальных законов относительно слияния и
поглощения, согласно грузинского законодательства
сделки
слияния
и поглощения
регулируются
различными
законами
(например,
Закон
о
предпринимателях, Гражданский кодекс, Закон о рынке
ценных бумаг, подзаконные нормативные акты,
связанные с ценными бумагами и отраслевые законы);
Никаких специальных правил или законов касающихся
слияний и поглощений по отношению к иностранцам,
это означает, режим/равенство для всех игроков,
независимо от национальности;
ВХОЖДЕНИЕ НА РЫНОК/СЛИЯНИЕ И ПОГЛОЩЕНИЕ
ИНВЕСТИРОВАНИЕ В ГРУЗИЮ:
ЧАСТНЫЕ ВОПРОСЫ
10
Никаких специальных пределов и/или установленных
законом ограничений для инвесторов, владеющих
акциями грузинских компаний;
Никаких
установленных
законом
принципов
"стратегических объектов", как это встречается в
юрисдикциях других стран;
Некоторые конкретные последствия для приобретения
принадлежащих государству активов, в первую очередь,
связанных с процедурами и иными формальностями
тендерных процессов и исполнения сделки;
ВХОЖДЕНИЕ НА РЫНОК/СЛИЯНИЕ И ПОГЛОЩЕНИЕ
ИНВЕСТИРОВАНИЕ В ГРУЗИЮ:
ЧАСТНЫЕ ВОПРОСЫ
11
Основные формы
поглощению:
сделок
Грузии
по
слиянию
и
Первоначальное размещение акций (IPO);
Подписка на акции существующих акционеров или
новых акционеров (частная форма размещения);
Передача активов;
Объединение существующих предприятий;
ВХОЖДЕНИЕ НА РЫНОК/СЛИЯНИЕ И ПОГЛОЩЕНИЕ
ИНВЕСТИРОВАНИЕ В ГРУЗИЮ:
ЧАСТНЫЕ ВОПРОСЫ
12
Нет никаких антимонопольных ограничений за
исключением
требований
по
нормативным
разрешениям, при:
 приобретении акций в грузинских банках;
 приобретении
акций в телекоммуникационных
компаниях, уполномоченных грузинскими органами
или при сделке двух грузинских уполномоченных
субъектов;
 продаже значительного пакета акций в страховой
компании.
Использование английского права и NY права
общепризнанно, использование зарубежного арбитража
также признается в контексте грузинских сделок по
слиянию и поглощению;
ВХОЖДЕНИЕ НА РЫНОК/СЛИЯНИЕ И ПОГЛОЩЕНИЕ
ИНВЕСТИРОВАНИЕ В ГРУЗИЮ:
ЧАСТНЫЕ ВОПРОСЫ
13
ИНВЕСТИРОВАНИЕ В ГРУЗИЮ:
ЧАСТНЫЕ ВОПРОСЫ
3. ФИНАНСОВАЯ ОТРАСЛЬ: НОВШЕСТВА ПО
ПУБЛИЧНОМУ ПРЕДЛОЖЕНИЮ ЦЕННЫХ
БУМАГ
Новые поощрения по условиям публичного предложения
ценных бумаг:
Лицо, владеющее ценными бумагами, которые
допущены для торговли хотя бы на одной из
признанных торговых бирж иностранного государства,
и
которое
собирается осуществить публичное
предложение в Грузии указанными ценными бумагами
и/или эмитентом ценных бумаг допущенных на
признанную
фондовую
биржу
иностранного
государства, не требует утверждения проспекта эмиссии
Национальным Банком.
14
В том
случае,
если публичное
предложение
осуществляет эмитент, ценные бумаги которого
допущены для торговли хотя бы на одной из
признанных торговых бирж иностранного государства,
но для осуществления публичного предложения в
Грузии он осуществляет эмиссию ценных бумаг другого
класса, который не имеет идентификационный номер,
эмитент уведомляет об этом Национальный Банк и
указанным ценным
бумагам будет присвоен
идентификационный номер в порядке, установленном
Национальным Банком.
ФИНАНСОВАЯ ОТРАСЛЬ: НОВШЕСТВА ПО
ПУБЛИЧНОМУ ПРЕДЛОЖЕНИЮ ЦЕННЫХ БУМАГ
ИНВЕСТИРОВАНИЕ В ГРУЗИЮ:
ЧАСТНЫЕ ВОПРОСЫ
15
Информирование Национального Банка:
Лицо, осуществляющее публичное предложение обязано
не позднее, чем за 3 дня уведомить Национальный Банк о
планируемом предложении и предоставить следующие
документы:
Выписку из соответствующего реестра ценных бумаг;
Документ, подтверждающий допуск ценных бумаг на
признанной фондовой бирже иностранного государства.
ФИНАНСОВАЯ ОТРАСЛЬ: НОВШЕСТВА ПО
ПУБЛИЧНОМУ ПРЕДЛОЖЕНИЮ ЦЕННЫХ БУМАГ
ИНВЕСТИРОВАНИЕ В ГРУЗИЮ:
ЧАСТНЫЕ ВОПРОСЫ
16
ИНВЕСТИРОВАНИЕ В ГРУЗИЮ:
ЧАСТНЫЕ ВОПРОСЫ
4. ЗНАЧИМЫЕ АСПЕКТЫ
СТРОИТЕЛЬНОГО ПРОЦЕССА
4.1 ПРОЦЕДУРЫ ПО ВЫДАЧЕ РАЗРЕШЕНИЯ
НА СТРОИТЕЛЬСТВО
Общие процедуры: подразумевает 3 этапа:
1. установление условий строительства
– не более 15 дней
(для здании V-го класса не более 30 дней)/бесплатно.
2. согласование архитектурно-строительного
(конструктивная и/или архитектурная схема)
– 20 дней/бесплатно.
проекта
3. выдача разрешения на строительство
– 10 дней/государственный сбор 1 Лари за 1 кв.м.
17
ИНВЕСТИРОВАНИЕ В ГРУЗИЮ:
ЧАСТНЫЕ ВОПРОСЫ
Разрешение на строительство выдается двумя стадиями. В
таком случае, административное производство состоит
только из I стадии и II-III стадии в объединенном виде.
Общий срок упрощенного производства составляет 50 дней
(I стадия – 30 дней, II - III стадии – 20 дней).
Ускоренная процедура:
I стадия – вместо 15 дней может осуществиться:
За 10 дней – 100 Лари;
За 5 дней – 300 Лари;
За 1 день – 1000 Лари.
ЗНАЧИМЫЕ АСПЕКТЫ СТРОИТЕЛЬНОГО ПРОЦЕССА
Упрощенная процедура:
18
ИНВЕСТИРОВАНИЕ В ГРУЗИЮ:
ЧАСТНЫЕ ВОПРОСЫ
II стадия – (на здания IV и V класса) вместо 20 дней может
осуществиться:
За 5 дней – 300 Лари;
За 3 дня – 1000 Лари;
За 1 день – 1500 Лари.
III стадия – (на здания IV и V класса) вместо 10 дней может
осуществиться:
За 3дней – 500 Лари;
За 1 день – 1000 Лари.
ЗНАЧИМЫЕ АСПЕКТЫ СТРОИТЕЛЬНОГО ПРОЦЕССА
Ускоренная процедура:
19
Таким образом, посредством ускоренного производства, в
случае оплаты соответствующей услуги, соискатель
разрешения может пройти процедуры согласования
проекта строительства и получить разрешение на
строительство за 3 дня (вместо 60 дней).
Ускоренное производство и установленные для него
тарифы не распространяются на:
1. Однодневное
ускоренное
производство
(кроме
установления границ земельных участков) в зоне
защиты культурного наследия и зоне особого
регулирования строительства.
2. На здания-строения III и IV класса, кроме
индивидуальных
жилых
домов
и
условий
использования земельных участков для строительства.
ЗНАЧИМЫЕ АСПЕКТЫ СТРОИТЕЛЬНОГО ПРОЦЕССА
ИНВЕСТИРОВАНИЕ В ГРУЗИЮ:
ЧАСТНЫЕ ВОПРОСЫ
20
3. Для согласования плана регулирования застройки.
4. Для выдачи задания для планового регулирования
застройки.
5. Для того обслуживания, осуществление которого,
согласно законодательству, требует согласования с
другим административным органом.
6. На линейные строения.
7. На недвижимые памятники культурного наследия.
ЗНАЧИМЫЕ АСПЕКТЫ СТРОИТЕЛЬНОГО ПРОЦЕССА
ИНВЕСТИРОВАНИЕ В ГРУЗИЮ:
ЧАСТНЫЕ ВОПРОСЫ
21
КЛАССИФИКАЦИЯ СТРОИТЕЛЬСТВА –
ЗАКОНОДАТЕЛЬНАЯ НОВАЦИЯ
Классификация зданий–строений является новшеством в
строительном законодательстве Грузии, согласно которому,
для целей выдачи разрешения на строительство и
принятия в эксплуатацию, здания–строения делятся на
пять классов:
I класс – здания–строения, например: для зданий до 60
кв/м площади застройки и др. – разрешения на
строительство не требуется вообще;
II класс – здания–строения с низким риск-фактором,
например: для зданий до 300 кв/м площади и/или 5-12 м.
высоты и др. – разрешение на строительство выдает
местная архитектурная служба;
ЗНАЧИМЫЕ АСПЕКТЫ СТРОИТЕЛЬНОГО ПРОЦЕССА
ИНВЕСТИРОВАНИЕ В ГРУЗИЮ:
ЧАСТНЫЕ ВОПРОСЫ
22
III класс - здания–строения со средним риск-фактором,
например: для зданий до 300 – 6000 кв/м площади
застройки – разрешение на строительство выдает местная
архитектурная служба;
IV класс - здания–строения с высоким риск-фактором,
например: для зданий более 6000 кв/м площади и 22 м.
высоты – процедуру выдачи разрешения осуществляет
местная архитектурная служба с согласованием с
Министерством Экономики и Устойчивого Развития
Грузии, кроме территории г. Тбилиси и Автономных
республик;
V класс - здания–строения особого значения, например:
для производственных объектов и объектов, производящих
опасные вещества, тоннелей, метрополитен и др. –
разрешение
выдает
Министерство
Экономики
и
Устойчивого Развития Грузии.
ЗНАЧИМЫЕ АСПЕКТЫ СТРОИТЕЛЬНОГО ПРОЦЕССА
ИНВЕСТИРОВАНИЕ В ГРУЗИЮ:
ЧАСТНЫЕ ВОПРОСЫ
23
4.2 ПРИНЯТИЕ ОБЪЕКТА В ЭКСПЛУАТАЦИЮ
(ПРИЗНАНИЕ ГОДНЫМ)
Принятие в эксплуатацию осуществляется в порядке
простого административного производства.
Срок принятия в эксплуатацию для:
строении II - III класса - 15 дней,
строении IV - V класса – 30 дней.
Если в указанном сроке нет ни согласия, ни отказа
административного органа, здание-строение считается
признанным годным и заказчику должен быть выдан
соответствующий документ (принцип – «молчание – знак
согласия»).
ЗНАЧИМЫЕ АСПЕКТЫ СТРОИТЕЛЬНОГО ПРОЦЕССА
ИНВЕСТИРОВАНИЕ В ГРУЗИЮ:
ЧАСТНЫЕ ВОПРОСЫ
24
ИНВЕСТИРОВАНИЕ В ГРУЗИЮ:
ЧАСТНЫЕ ВОПРОСЫ
Принцип публичности – процесс выдачи разрешения на
строительство является публичным. Также, любые
новости доступны на веб-сайте Архитектурной Службы
Мэрии г. Тбилиси www.architect.tbilisi.gov.ge .
Принцип одного окна – административный орган,
выдающий разрешение, сам обеспечивает участие других
административных
органов
в
процессе
выдачи
разрешения (например, в зоне культурного наследия –
участие соответствующего Министерства). Соискатель
разрешения обращается только к административному
органу, выдающему разрешение, и ему не нужно
обращаться с отдельным заявлением к другому
административному органу.
ЗНАЧИМЫЕ АСПЕКТЫ СТРОИТЕЛЬНОГО ПРОЦЕССА
4.3 ПРИНЦИПЫ ВЫДАЧИ РАЗРЕШЕНИЙ
25
Принцип – «молчание – знак согласия» - значит, что если в
сроки,
установленные
законодательством,
административный орган не уведомит соискателя
разрешения об ответе на его требование, требование
считается
удовлетворенным.
Это
правило
распространяется как на стадии выдачи разрешения, так
и на признание объекта годным.
ЗНАЧИМЫЕ АСПЕКТЫ СТРОИТЕЛЬНОГО ПРОЦЕССА
ИНВЕСТИРОВАНИЕ В ГРУЗИЮ:
ЧАСТНЫЕ ВОПРОСЫ
26
4.4 ОПТИМИЗАЦИЯ РАЗРЕШЕНИЙ
На сегодняшний день существует разрешение только
одного вида – разрешение на строительство, вместо
действующих ранее следующих разрешений:
 Разрешение на строительство;
 Разрешение на ведение строительства;
 Разрешение на проектную деятельность;
 Разрешение на строительную деятельность.
ЗНАЧИМЫЕ АСПЕКТЫ СТРОИТЕЛЬНОГО ПРОЦЕССА
ИНВЕСТИРОВАНИЕ В ГРУЗИЮ:
ЧАСТНЫЕ ВОПРОСЫ
27
ИНВЕСТИРОВАНИЕ В ГРУЗИЮ:
ЧАСТНЫЕ ВОПРОСЫ
Регистрации в Публичном Реестре подлежат:
завершенные здания-строения;
строящиеся здания-строения;
любая недвижимость.
С целью регистрации строящегося здания в Публичном
Реестре, необходимо предоставить следующие документы:
проектная
документация,
согласованная
соответствующим административным органом;
с
кадастровый план земельного участка с расположением
строящегося здания;
cхема разделения, нумерации строительных площадей.
ЗНАЧИМЫЕ АСПЕКТЫ СТРОИТЕЛЬНОГО ПРОЦЕССА
4.5 РЕГИСТРАЦИЯ
28
После регистрации на строящуюся недвижимость
выдается документ, подтверждающий собственность –
выписка из Публичного Реестра, что дает право
собственнику не дожидаться окончания строительства и
продать,
обременить
ипотекой
или
по-другому
распорядиться строящейся площадью.
Регистрация строящегося недвижимого имущества в
Публичном Реестре превращает такое имущество в
оборотный объект в гражданских отношениях, что:
является прочной гарантией
собственника, а также
защиты
интересов
для самого строителя является хорошей возможностью
привлечь дополнительные денежные средства путем
реализации строящейся площади (в самом процессе
строительства).
ЗНАЧИМЫЕ АСПЕКТЫ СТРОИТЕЛЬНОГО ПРОЦЕССА
ИНВЕСТИРОВАНИЕ В ГРУЗИЮ:
ЧАСТНЫЕ ВОПРОСЫ
29
ИНВЕСТИРОВАНИЕ В ГРУЗИЮ:
ЧАСТНЫЕ ВОПРОСЫ
5. ИСПОЛНЕНИЕ ИНОСТРАННЫХ
АРБИТРАЖНЫХ РЕШЕНИЙ
С
1994 года Грузия является членом Конвенции
Организации Объединенных Наций о признании и
приведении в исполнение иностранных арбитражных
решений, Нью-Йорк, 10 июня 1958.
Иностранные
арбитражные решения признаются и
исполняются в Верховном суде Грузии.
Для признания и приведения в исполнение иностранного
арбитражного решения Верховным судом Грузии должно
быть представлено решение Арбитража (оригинал или
нотариально заверенная копия), а также арбитражные
соглашения - оригинал или заверенные копии.
30
Верховный суд не сможет признать арбитражное решение,
если будет доказано, что
сторона в арбитражном соглашении была недееспособна;
арбитражные
соглашения
законодательству, той страны, где
решение;
противоречат
было вынесено
сторона не была информирована о назначении арбитра
или арбитражного разбирательства должным образом;
арбитражное решение вынесено по вопросам выходящим
за рамки предмета арбитражного слушания;
ИСПОЛНЕНИЕ ИНОСТРАННЫХ АРБИТРАЖНЫХ РЕШЕНИЙ
ИНВЕСТИРОВАНИЕ В ГРУЗИЮ:
ЧАСТНЫЕ ВОПРОСЫ
31
арбитражные арбитражное решение не вступило в силу
или было отменено или приостановлено судом страны,
где было вынесено решение;
в соответствии с законами Грузии спор не может быть
предметом арбитражного слушания, или арбитражное
решение противоречит общественному порядку Грузии.
Признание и приведение в исполнение иностранных
арбитражных решений допускается в течение 10 лет, после
предоставления решения.
Абсолютное большинство иностранных арбитражных
решений должно быть признано Верховным судом Грузии.
ИСПОЛНЕНИЕ ИНОСТРАННЫХ АРБИТРАЖНЫХ РЕШЕНИЙ
ИНВЕСТИРОВАНИЕ В ГРУЗИЮ:
ЧАСТНЫЕ ВОПРОСЫ
32
ИНВЕСТИРОВАНИЕ В ГРУЗИЮ:
ЧАСТНЫЕ ВОПРОСЫ
33