5. Учреждение компаний и ведение бизнеса.

5. Учреждение компаний и ведение бизнеса.
Открыть компанию в Швейцарии – быстро и несложно. При
подборе подходящей организационно-правовой формы предпринимателям помогут многочисленные официальные и частные консультативные службы. Сайты федерального правительства предлагают разнообразную информацию по всем
аспектам открытия нового бизнеса – от бизнес-плана до регистрации в торговом реестре.
5.1 Организационно-правовые
формы.
Принципы свободы торговли и предпринимательской деятельности позволяют всем, в том числе иностранцам, осуществлять
в Швейцарии предпринимательскую деятельность, открыть предприятие или приобрести долю в капитале. Для этого, как правило,
не требуется ни разрешений, ни членства в торгово-промышленных
палатах или профессиональных объединениях, ни ежегодной отчетности о предпринимательской деятельности. В то же время,
иностранцам для личного ведения предпринимательской деятельности в течение длительного срока требуется разрешение на работу и пребывание.
Законодательством
Швейцарии
предусмотрены
следующие
организационно-правовые формы компаний: товарищества с личной
ответственностью (индивидуальное предприятие, коммандитное товарищество, коллективное товарищество) и хозяйственные общества
(акционерное общество [нем. сокр. AG], общество с ограниченной ответственностью [нем. сокр. GmbH]). Принятой в англо-саксонской
правовой системе «Limited Partnership» соответствует недавно соз40
Справочник инвестора 2012
данная в Швейцарии форма коммандитного товарищества коллективных капиталовложений (нем. сокр. KkK). Формы GmbH & Co. KG в
Швейцарии не существует.
Адекватная форма иностранного предприятия в Швейцарии зависит, среди прочего, от вида и временных рамок деятельности, от
правовых и налоговых условий, а также от стратегических целей
менеджмента (центральный офис, промышленное или производственное предприятие, офис продаж, финансовая компания или
компания, сферa услуг). При размещении компании в Швейцарии,
юридическое или физическое лицо из-за рубежа может самостоятельно определить необходимую форму. Для этого необходим
обстоятельный анализ данного вопроса, решающую роль в котором играют аспекты налогообложения. Целесообразно уже на начальном этапе воспользоваться услугами консультанта, который
хорошо разбирается в (юридических и налоговых) реалиях Швейцарии.
В принципе, можно выбрать одну из нижеследующих форм деятельности в Швейцарии:
… Открытие товарищества с личной ответственностью или
хозяйственного общества
… Открытие филиала компании
… Приобретение существующей швейцарской компании (товарищества с личной ответственностью или хозяйственного общества)
… Открытие совместного предприятия (товарищества с личной
ответственностью или хозяйственного общества)
… (Стратегический) альянс с приобретением доли в капитале или
без такого приобретения
Типичными ОПФ при осуществлении предпринимательской деятельности в Швейцарии зарубежным предприятием является дочерняя компания (в форме AG либо GmbH) и филиал компании.
Привлекательной возможностью для венчурного капитала также
является недавно созданная в Швейцарии форма коммандитного
товарищества коллективных капиталовложений (нем. сокр. KkK).
При выборе подходящей ОПФ решающее значение имеют следующие критерии:
… Капитал: учредительские расходы, потребность в капитале
и установленная минимальная сумма капитала
… Риск/ответственность: чем выше предпринимательский риск
либо задействованные финансовые средства, тем целесообразнее выбор формы компании с ограниченной ответственностью
… Независимость: ОПФ могут ограничивать свободу действий
… Налоги: в зависимости от организационной структуры компании, поступления от коммерческой деятельности компании и ее
имущество, а также доходы и имущество ее собственника облагаются налогами раздельно или совместно
… Социальное страхование: в зависимости от формы компании,
социальное страхование является обязательным, добровольным или вообще отсутствует
Портал для малых и средних предприятий Швейцарской
Конфедерации
www.kmu.admin.ch
Языки: нем., франц., ит.
5.1.1 Акционерное общество (AG)
Акционерное общество – Aktiengesellschaft (AG) в немецком языке, Societe Anonyme (SA) во французском и Societé Anonima (SA)
в итальянском языке – это акционерное общество (корпорация с
ограниченной ответственностью), аналог корпорации в Соединенных Штатах или публичной акционерной компании в Великобритании. Это наиболее важный и наиболее распространенный тип организационной структуры предприятий в Швейцарии. Кроме того,
иностранные компании часто выбирают АG в качестве формы своих дочерних компаний. AG представляет собой юридическое лицо,
отвечающее по своим обязательствам только в пределах имущества общества. Заранее установленный акционерный капитал разделен на акции. Форму AG выбирают для себя не только крупные
компании, но и средние и малые предприятия. AG является обычной ОПФ для холдинговых и финансовых компаний.
Акционерное общество может быть учреждено одним или несколькими физическими или юридическими лицами, при этом
хотя бы один человек должен быть акционером. Акционерный капитал должен составлять не менее 100 000 CHF. Для учреждения
акционерного общества требуется внести минимум 50 000 CHF, в
то время как увеличение акционерного капитала до, по крайней
мере, 100 000 CHF может быть оплачено на более поздней стадии.
Органом управления AG является совет директоров. Он состоит из
одного или нескольких членов, которые не обязаны быть акционерами. Законом не предъявляется каких-либо требований в отношении гражданства или места жительства членов совета директоров.
Как минимум один член общества, полномочный выступать от имени AG (член Управляющего совета или руководства), должен проживать в Швейцарии. Размер оплаты труда членов Управляющего совета AG колеблется в значительных пределах и зависит от отрасли, величины фирмы и ее оборота. Среднемесячный гонорар члена
совета директоров на предприятиях с не более чем 1000 сотрудников, составляет в Швейцарии приблизительно 26 000 CHF. Наиболее
распространенные формы оплаты труда членов совета директоров
– годовые паушальные платежи и компенсация накладных расходов.
В среднем совет директоров в Швейцарии состоит из 3,6 человек.
5.1.2 Общество с ограниченной ответственностью (GmbH)
Общество с ограниченной ответственностью (GmbH) является отдельным субъектом предпринимательской деятельности. Они являются субъектами права, в которых объединяются под собственным названием и с заранее установленным капиталом (уставным
капиталом) одно или несколько физических лиц или торговых обществ. Каждый учредитель обладает одной или несколькими долями в уставном капитале номинальной стоимостью не менее 100
CHF. Уставный капитал должен составлять не менее 20 000 CHF и
должен быть внесен в полном размере. Переуступка доли в уставном капитале должна оформляться в простой письменной форме. Впрочем, владелец вносимого капитала должен быть указан в
реестре компании. Изначально все акционеры вправе управлять
компанией, в связи с чем, по крайне мере один из них должен
быть жителем Швейцарии.
GmbH – это привлекательная альтернатива акционерной компании, в частности для более мелких предприятий и компаний средних размеров. В связи с тем, что наличие совета директоров не
требуется, структурные расходы GmbH достаточно низки. С другой стороны, это означает, что вся ответственность ложится на
генерального директора. В зависимости от размеров GmbH, ревизионный контроль может быть ограничен. Кроме того, GmbH
обладают преимуществом более низкого уставного капитала, но,
в то же время, имеют недостаток, заключающийся в отсутствии
анонимности: данные каждого учредителя, включая тех, кто приобретает доли в GmbH уже после его основания, публикуются.
Справочник инвестора 2012
41
Илл. 17:
Обзор организационно-правовых форм
Индивидуальное предприятие
Коллективное товарищество
Акционерное общество
(AG)
Общество с ограниченной ответственностью
(GmbH)
Учреждение/
требования к
созданию компании
Осуществление самостоятельной хозяйственной
деятельности долгосрочного характера
Заключение учредительного договора (в произвольной форме)
Если профессиональная
коммерческая деятельность не ведется, то товарищество возникает только
после регистрации в торговом реестре
Официальное заверение
факта учреждения общества, утверждение устава, выборы Управляющего совета и (если ст. 727a II
Обязательственного закона не применяется) выбор
органа аудита
Регистрация в торговом
реестре
Официальное заверение
Регистрация в торговом
факта учреждения общереестре
ства, утверждение устава, при необходимости, назначение руководства и
уполномоченных представителей общества, а также (если ст. 727a II Обязательственного закона не
применяется) выбор органа аудита
Регистрация в торговом
реестре
Предмет деятельности
Мелкие предприниматели,
деятельность личностного
характера (например, деятели искусства)
Малые, образуемые на
длительный срок предприятия, имеющие выраженный личностный характер
Подходит почти для всех
Небольшие предприятия,
видов предприятий, ориен- имеющие выраженный
тированных на получение
личностный характер
прибыли
Предприятие, которое
юридически является частью головной компании,
но обладает небольшой
хозяйственной самостоятельностью
Фирма
(наименование
компании)
… Фамилия владельца
(с именем или без
имени)
… Возможны дополнения
(указание вида деятельности, вымышленные
наименования)
… Фамилия, как минимум,
одного из учредителей
с дополнением, из
которого следуют
корпоративные
правоотношения
… Возможны дополнения
(указание вида
деятельности,
вымышленные
наименования)
… Полная свобода
выбора (фамилии
физических лиц,
наименование
вида деятельности,
вымышленные
наименования)
… В наименовании
общества должна
быть указана
организационноправовая форма
… Полная свобода
выбора (фамилии
физических лиц,
наименование
вида деятельности,
вымышленные
наименования)
… В наименовании
общества должна
быть указана
организационноправовая форма
… Наименование должно
быть идентичным
головной компании
… Допускаются особые
дополнения
… Если головная
компания находится
за рубежом:
местоположение
головной компании,
местоположение
филиала
… Указание организационно-правовой
формы (филиала)
Правовой статус
Единоличная собственность владельца фирмы
Товарищество с личной
ответственностью
Юридическое лицо
Юридическое лицо
Филиал
Регистрация в
торговом реестре
Обязательная регистрация профессиональной
коммерческой деятельности (либо: право на регистрацию)
Обязательная регистрация Общество возникает тольпрофессиональной комко после регистрации в
мерческой деятельности
торговом реестре
Общество возникает только после регистрации в
торговом реестре
Регистрация в обязательном порядке
Учредители
Физическое лицо, являющееся единственным владельцем компании
Два или несколько физических лица
Как минимум один акционер (физическое или юридическое лицо)
Не менее одного учредиГоловная компания
теля (физическое или юридическое лицо)
Органы
управления
Нет
Учредители
… Общее собрание
… Управляющий совет (не
менее 1 члена)
… Собрание учредителей
… Дирекция
(не менее 1 члена)
Органы аудита
Существует возможность
назначения таких органов
Существует возможность
назначения таких органов
Да, если ст. 727a II Обязательственного закона не
применяется, в зависимости от величины общества: достижение двух из трех нижеследующих показателей на
протяжении двух финансовых лет подряд:
… Сумма баланса не менее 10 млн. CHF
… Оборот не менее 20 млн. CHF
… Среднегодовое количество сотрудников
общества – не менее 50
42
Справочник инвестора 2012
Филиал
… Органы головной
компании
… Руководство
деятельностью филиала
осуществляется
управляющими
филиала;
уполномоченное
лицо, постоянно
проживающее в
Швейцарии
Существует возможность
назначения таких органов
Индивидуальное предприятие
Коллективное товарищество
Акционерное общество
(AG)
Общество с ограниченной ответственностью
(GmbH)
Филиал
Ответственность
Владелец несет личную ответственность по обязательствам предприятия
всем своим имуществом
Первичная ответственность по обязательствам
имуществом товарищества; каждый учредитель
несет ответственность по
обязательствам товарищества в субсидиарной неограниченной и солидарной
форме своим личным имуществом
Общество несет ответственность по своим обязательствам исключительно своим имуществом; акционеры обязаны только внести в полном размере акционерный капитал
(оплату подписных акций
при эмиссии)
Общество несет ответственность по своим обязательствам исключительно своим имуществом; факультативное ограничение
обязательств по внесению
дополнительных взносов
в уставный капитал в соответствии с Уставом; ответственность только за
дополнительные взносы в
уставный капитал, связанные с долями в уставном
капитале соответствующего учредителя
Головная компания
Минимальный
капитал
Ограничений нет
Ограничений нет
Не менее 100 000 CHF,
минимальный взнос –
50 000 CHF
Не менее 20 000 CHF
Собственный капитал не
требуется (достаточно дотационного капитала иностранной головной компании)
2 400–4 400 CHF
От 1 900 CHF (электрон.)
От 7 000 CHF (традиц.)
(См. главы 5.4.3)
От 1 800 CHF (электрон.)
От 6 000 CHF (традиц.)
(См. главы 5.4.3)
Oт 1 000 CHF
Расходы на
700–1 200 CHF
консультации,
учреждение
компании, регистрацию, нотариуса
Преимущества
Простой и недорогой процесс учреждения
Мало формальных требований
Учредители могут сами исполнять роль органов
Отсутствие двойного финансового обременения,
т.е. возможность избежать одновременного
налогообложения прибыли общества и дохода
учредителя (осуществляется только налогообложение дохода учредителя, так как фирма не
является юридическим лицом)
… Подходит для малых предприятий
…
…
…
…
… Ограниченный объем финансовой ответственности
и венчурного капитала
… Доли в капитале общества легко переуступаются
… Отрегулированные права представительства
… Иностранцы могут владеть всеми акциями/всеми
долями в уставном капитале (но: требуется хотя бы
одно лицо, постоянно проживающее в Швейцарии,
правомочное осуществлять все юридические
действия)
… Более простой доступ на рынок капитала
… Подходит для компаний с интенсивным
использованием капитала
… Швейцарский характер общества
… Анонимность учредителей – отсутствуют
обязанности
по раскрытию
соответствующей
информации
… Неограниченный
акционерный капитал
… Ограниченные
обязательства
учредителей по уплате
взносов
… Простой переход
долей к наследникам,
регулируемый
законодательством о
наследовании
Недостатки
Источник:
… Неограниченная ответственность учредителей
… Передача долей в компании затруднена (возможна
только путем продажи отдельных предметов или
всего предприятия)
… Отсутствие анонимности – учредители должны быть
поименно зарегистрированы в торговом реестре
… Затруднен доступ к рынку капитала
… Обязательное социальное страхование
… Собственный капитал
не требуется
… Упрощенное и
более дешевое
учреждение, нежели
при регистрации
хозяйственного
общества (эмиссионный
сбор не взимается,
так как не происходит
эмиссии прав долевого
участия, также не
взимается расчетный
налог на трансферт
… Публикация годового
возможной прибыли,
отчета требуется только
так как филиал
в том случае, если у
является составной
акционерного общества
частью головной
имеются непогашенные
компании)
облигации или оно
… Головная компания
котируется на бирже
может напрямую
… Невысокий
оказывать влияние на
минимальный уставный
деятельность филиала
капитал
… Освобождение от
налогообложения
прибыли швейцарского
филиала в государстве,
в котором расположен
головной офис
(центральный
офис) на основании
многочисленных
Соглашений об
избежании двойного
налогообложения
… Отчасти двойное налогообложение
(налогообложение прибыли общества и дивидендов)
… Более затратный и дорогой учредительный
процесс, рекомендуются профессиональные
консультации
… Величина основного
капитала
… Отсутствие
анонимности для
учредителей
… Зарубежная головная
компания отвечает
по обязательствам
филиала
… Последующее «преобразование» в дочернюю компанию
является
затруднительным с
налоговой точки зрения
… Не является
швейцарским
юридическим лицом
собственная диаграмма, Generis AG, Schaffhausen
Справочник инвестора 2012
43
5.1.3 Филиал
Вместо учреждения дочернего предприятия в Швейцарии, иностранная компания может также открыть филиал (являющийся
третьим среди наиболее распространенных типов организационной структуры иностранных компаний в Швейцарии). Такие филиалы имеют определенную организационную и финансовую независимость от материнской компании. С юридической точки зрения, филиал является частью иностранной компании, несмотря на
то, что он может самостоятельно заключать договора, сделки, а
также выступать в суде по месту ведения хозяйственной деятельности в качестве истца или ответчика. После создания филиала
его необходимо зарегистрировать в торговом реестре. С точки
зрения допуска к осуществлению деятельности, регистрации, налогообложения и отчетности филиал рассматривается как швейцарская фирма. Для учреждения филиала иностранной фирмы в
Швейцарии требуется уполномоченный представитель, проживающий на ее территории.
5.1.4 Коммандитное товарищество коллективных капиталовложений (KkK)
Коммандитное товарищество коллективных капиталовложений
(известно как KkK в Германии и SCPC во Франции) соответствует
распространенному в странах с англо-саксонской правовой системой Limited Liability Partnership (LLP). Являясь инструментом
для венчурных капиталовложений, это новая организационноправовая форма предназначена исключительно для квалифицированных инвесторов. В отличие от норм обязательственного
права, действующих в отношении коммандитного товарищества,
согласно которым учредитель, несущий неограниченную ответственность, должен быть физическим лицом, в KkK комплиментарием должно быть акционерное общество.
Данная форма существует в Швейцарии с 2006 года. Для инвесторов и коммандитистов, желающих открыть компанию в форме LLP, это альтернативная возможность учредить такую фирму
в Люксембурге, Ирландии или на Нормандских островах Джерси
и Генри. Это способствует укреплению Швейцарии как финансового центра и является предпосылкой для дальнейшего развития
профессиональных услуг по управлению венчурным капиталом,
прямыми инвестициями и даже фондами хеджирования в Швейцарии.
5.1.5 Индивидуальное предприятие
Индивидуальное предприятие является наиболее популярной
ОПФ среди мелких предпринимателей. С юридической точки зрения единоличное осуществление предпринимательской деятель44
Справочник инвестора 2012
ности физическим лицом квалифицируется как индивидуальное
предприятие, например, магазин или фирма. Владелец ИП осуществляет деятельность на свой риск и несет ответственность
всем своим личным и корпоративным имуществом. В то же время, индивидуальный предприниматель может единолично определять корпоративную политику своего предприятия.
В случае успешной деятельности ИП, его без существенных затруднений можно преобразовать в хозяйственную компанию.
Если же предпринимательская деятельность закончится неудачей, то ликвидация ИП проще, чем в случае других форм. ИП регистрируется в торговом реестре, если его годовой оборот превышает 100 000 CHF.
5.1.6. Коллективное товарищество
Объединение двух или нескольких физических лиц для осуществления коммерческой деятельности в рамках общей фирмы именуется коллективным товариществом. Коллективное товарищество создается путем заключения учредительного договора между его участниками. С учетом того, что КТ, как и ИП, не является юридическим лицом, налогообложению подлежит не само коллективное товарищество, а каждый из его учредителей. Учредители своим имуществом несут неограниченную личную и солидарную ответственность по обязательствам товарищества. Регистрация КТ в торговом реестре обязательна.
5.1.7 Совместное предприятие
Как форма корпоративного партнерства совместное предприятие
(Joint Venture) приобретает все большее значение. СП не регулируются законодательством и являются адекватной формой для
осуществления совместной деятельности со швейцарским партнером. Зачастую СП организуют в рамках капиталовложения
во вновь создаваемое хозяйственное общество (например, зарубежный поставщик учреждает вместе со швейцарским продавцом производственное или торговое общество). В целях реализации небольших проектов (например, ограниченного по времени исследовательского проекта) СП может действовать как простое общество.
5.1.8 Простое общество
Простое общество – это объединение нескольких физических или
юридических лиц на договорной основе с целью, не подлежащей
регистрации в торговом реестре. Такое общество обеспечивает
анонимность в отношении третьих лиц; каждый из партнеров несет солидарную и личную ответственность за совместный проект.
5.2 Отчетность.
Общие нормативные требования по бухгалтерской отчетности отличаются в Швейцарии краткостью. Требуется надлежащим образом вести бухгалтерскую отчетность, которая,
в зависимости от рода и величины предприятия, необходима для установления фактического имущественного положения компании и имущественных требований и обязательств,
связанных с коммерческой деятельностью, а также вести бухгалтерскую отчетность, необходимую для установления финансовых результатов за каждый финансовый год. Законом
предусмотрена обязанность ежегодного составления полной, ясной и точной отчетности о результатах хозяйственной
деятельности (счет прибыли и убытка) и балансов в соответствии с
общепризнананными правилами отчетности. Таким образом, возможно составление отчетности по всем международным общепринятым нормам (например, US-GAAP, IFRS, Swiss GAAP, FER).
На AG распространяются детальные минимальные нормативы по
оформлению годовой отчетности, обеспечивающие повышенную
прозрачность. Годовой отчет должен содержать, как минимум, баланс и отчет о результатах хозяйственной деятельности, включающий в себя сравнительные показатели за предыдущий год, а также примечания с пояснениями. Годовые отчеты отдельных компаний, особенно котирующихся на фондовых рынках, должны быть
консолидированы в годовом отчете концерна, если на протяжении
двух финансовых лет подряд достигаются два из нижеследующих
показателей:
… Cумма баланса составляет не менее 10 млн. CHF
… Годовой оборот составляет не менее 20 млн. CHF
… Cреднегодовое количество сотрудников компании составляет
не менее 200
5.3 Аудит.
Годовая бухгалтерская отчетность проверяется на предмет отсутствия ошибок и неточностей лицами и компаниями, имеющими соответствующую государственную лицензию. Как правило,
это общества доверительного управления или аудиторские компании. Обязанность проведения аудита зависит от величины и хозяйственной значимости AG или GmbH. Стандартный аудит должен проводиться в компаниях, которые обязаны составлять годовой отчет, а также в компаниях, котирующихся на фондовых рынках, либо в компаниях, которые на протяжении двух финансовых
лет подряд достигают два из трех нижеследующих показателей:
… Сумма баланса составляет не менее 10 млн. CHF
… Годовой оборот составляет не менее 20 млн. CHF
… Среднегодовое количество сотрудников компании составляет
не менее 50
Если данные показатели не достигнуты, то достаточно провести
ограниченную проверку годового отчета (опрос менеджмента,
надлежащие детальные проверки, аналитические проверки). С согласия учредителей возможен отказ от проведения аудита, если
число сотрудников, работающих в компании на полную ставку, в
среднегодовом исчислении не превышает 10.
Швейцарская ассоциация доверительного управления
www.stv-usf.ch
Языки: нем., анг., франц., ит.
Швейцарский институт сертифицированных бухгалтеров
и налоговых консультантов
www.treuhand-kammer.ch
Языки: нем., франц.
5.4 Учреждение компаний.
5.4.1 Порядок учреждения
Чем яснее и конкретнее разработана стратегия по осуществлению предпринимательской деятельности в Швейцарии,
тем быстрее можно перейти от планирования к учреждению
компании. После принятия решения об открытии компании
в Швейцарии, отдел содействия экономическому развитию соответствующего кантона окажет поддержку в координации проекта
на местах, вплоть до начала работы компании. Банки, консалтинговые фирмы, агентства доверительного управления и адвокатыспециалисты помогут в решении специфических вопросов.
Учреждение компании занимает от 2 до 4 недель, начиная
с даты подачи документов до вступления регистрации в силу в отношении третьих лиц. Может требоваться гораздо меньше времени в простых случаях и в зависимости от местаположения кантона.
Справочник инвестора 2012
45
Илл. 18:
Процедура регистрации компании (AG, GmbH)
Этапы учреждения компании
1
2
Время в неделях
3
4
5
Предварительная проверка, регистрация и утверждение названия фирмы
Подготовка необходимых для регистрации документов: учредительного акта, устава, заявки на регистрацию и т.д.
Внесение уставного капитала в установленном порядке на счет в банке. При себе
необходимо иметь документ, удостоверяющий личность. Иностранцам рекомендуется
принести рекомендательные письма от швейцарских партнеров
Составление и оформление учредительных документов: устава, заявления, которым ревизионный орган дает согласие на свое назначение в этом качестве, подтверждения из
банка, что акционерный капитал внесен и находится в полном распоряжении компании;
если после учреждения компания не имеет собственных помещений, необходимо предоставить справку о юридическом адресе
Публикация в официальном бюллетене кантона
Внесение ответственных лиц в соответствующие реестры (торговый реестр, земельный
кадастр)
Регистрация в качестве налогоплательщика
Источник:
Документация кантональных отделов содействия инвестициям
С 15 апреля 2010 года государственный секретарь по вопросам
экономики обеспечил онлайн поддержку для учреждения компаний в форме «StartBiz». Благодаря данному электронному государственному решению, индивидуальные предприятия, общества
с ограниченной ответственностью, акционерные компании, коллективные или коммандитные товарищества могут зарегистрироваться в пенсионном фонде OASI, налоговых органах для уплаты НДС или в страховых компаниях. Также для индивидуальных
предприятий, коллективных или коммандитных товариществ появилась возможность внесения в регистр коммерческих фирм, поэтому учреждение данных типов компаний может полностью проводиться через «StartBiz». Как правило, иностранные компании
учреждаются в Швейцарии в форме компании с ограниченной ответственностью (GmbH и AG). Кроме того, учреждение акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью (AG
и GmbH) требуют внесения в регистр коммерческих фирм, что
осуществляется государственным нотариусом (также может быть
осуществлено в онлайн-форме).
Электронная регистрация для учреждения компании
www.startbiz.ch
Языки: нем., франц., ит.
46
Справочник инвестора 2012
Государственный нотариус онлайн для учреждения
компании (AG/GmbH)
www.kmu.admin.ch > Онлайн услуги >Учреждение
Языки: нем., франц., ит.
Частная платформа для учреждения компаний
www.start-ups.ch
Языки: нем., англ., франц., ит.
Официальная информация для компаний
www.ch.ch/unternehmen
Языки: нем., англ., франц., ит.
6
5.4.2 Регистрация в торговом реестре (ТР)
В ТР зарегистрированы все коммерческие предприятия Швейцарии, в нем также содержатся положения об ответственности и
полномочиях представителей каждого предприятия. Основной задачей ТР является общедоступность содержащейся в нем информации. Поэтому любое лицо правомочно ознакомится с регистрационными записями центрального реестра фирм (Zefix) Федерального ведомства, а также вправе направлять в него запросы о возможности использования определенного названия для своей фирмы. Все регистрационные записи и аннулирования публикуются в
Швейцарском вестнике ТР.
Для осуществления коммерческой, производственной, либо иной
предпринимательской деятельности требуется, как правило, регистрация в TP. Регистрационная запись в ТР обеспечивает предприятию защиту на основании корпоративного права. Только после регистрации в ТР юридические лица становятся субъектом права, т.е. обретают статус юридического лица. В соответствии с положениями действующего законодательства компания может по
своему усмотрению выбрать для себя «фирму», то есть свое наименование. AG и GmbH обязаны указывать в своем наименовании
организационно-правовую форму. Наименование коллективного
товарищества должно содержать в себе, как минимум, фамилию
одного из его учредителей либо фамилии всех учредителей, а также
содержать в себе дополнение, из которого следуют корпоративные
правоотношения. Основным содержанием наименования ИП должна быть фамилия предпринимателя, причем наименование индивидуального предприятия не должно содержать дополнений, на основании которых можно сделать вывод о корпоративных правоотношениях. Регистрация в TP компании любой формы может осуществляться в электронном виде через портал учреждения предприятий, при условии выполнения всех соответствующих предпосылок.
Центральный реестр фирм Федерального ведомства
торгового реестра
www.zefix.ch
Языки: нем., англ., франц., ит.
Швейцарский вестник торгового реестра
www.shab.ch
Языки: нем., англ., франц., ит.
5.4.3 Учредительские расходы
Учредительские расходы акционерного общества (сборы и стоимость консультаций для общества с ограниченной ответственностью несколько ниже) включают в себя различные выплаты, в связи с чем, расходы могут варьироваться, в зависимости от того,
производится ли учреждение компании обычным способом или
через электронную платформу Швейцарского государственного
секретариата по экономике (см. п. 5.4.1).
Рис. 19:
Учредительские расходы акционерного общества (AG),
в швейцарских франках
Учредительные расходы
Акционерные капитал
Консультации (свидетельство о
регистрации, налоги, регистр коммерческих фирм, акционерные
сертификаты, учредительное собрание и т.д.)
Взнос при регистрации в регистре коммерческих фирм
Оплата услуг государственных
нотариусов
Эмиссионный сбор:
Общие расходы
Традиционное учреждение
100 000
Электронное учреждение
100 000
5 000 – 7 000
300 – 850
1 000
1 000
1 000
600
–
7 000 – 9 000
–
1 900 – 2 450
Источник:
Швейцарский государственный секретариат по экономике, 2011
Рис. 20:
Учредительские расходы общества с ограниченной
ответственностью (GmbH), в швейцарских франках
Учредительные расходы
Акционерные капитал
Консультации (свидетельство о
регистрации, налоги, регистр коммерческих фирм, акционерные
сертификаты, учредительное собрание и т.д., в зависимости от
сложности)
Взнос при регистрации в регистре коммерческих фирм
Оплата услуг государственных
нотариусов
Гербовый сбор
Общие расходы
Источник:
Традиционное учреждение
20 000
Электронное учреждение
20 000
4 000 – 6 000
200 – 550
1 000
1 000
1 000
600
–
6 000 – 8 000
–
1 800 – 2 150
Швейцарский государственный секретариат по экономике, 2011
Справочник инвестора 2012
47
Предметом эмиссионного сбора является безвозмездное или бесплатное учреждение и повышение номинальной стоимости долей в
капитале. Эмиссионный сбор составляет 1% от той суммы, которую
общество получает за приобретаемые его учредителями доли в капитале, как минимум из расчета номинальной стоимости, причем
первый миллион CHF эмиссионным сбором не облагается. Данное
освобождение от уплаты эмиссионного сбора распространяется
на учреждение хозяйственных обществ и повышение капитала до
1 млн CHF. Таким образом, существующие общества могут повышать свой капитал до 1 млн CHF без уплаты эмиссионного сбора.
Фиксированные учредительские расходы без учета эмиссионного
сбора составляют в итоге около 6 000-8 000 CHF при традиционном учреждении и приблизительно 2 000 CHF при электронной регистрации. Для малого бизнеса, где не требуется предоставлять
огромное количество всевозможных документов, учредительные
расходы не превышают 3 000 CHF. Общая сумма учредительских
расходов, включая затраты на получение компетентных консультаций, зависит от величины акционерного капитала. Учреждение
хозяйственного общества является более затратным и стоит, как
правило, больше, нежели учреждение товарищества с личной ответственностью.
Учредительные расходы в зависимости от типа компании
www.kmu.admin.ch > Темы > Учреждение компании > Тип компании > Акционерное общество
Языки: нем., франц., ит.
48
Справочник инвестора 2012