Добрый обычай управления предприятием

P-101(03) V-23.02.01
Добрый обычай управления предприятием
В отношении акционерных элементов, котирующихся на Таллиннской Бирже, с 2006 года действует
Добрый обычай управления предприятием (далее – ДОУП), который рассматривает хорошую
практику управления предприятием и обращения с акционерами. Принципы ДОУП являются
рекомендуемыми
к
выполнению
на
биржевых
предприятиях,
руководство
предприятия
самостоятельно принимает решение, следовать ли основам ДОУП. Добрый обычай управления
предприятием построен по принципу "выполняю или объясняю", согласно которому, предприятие
должно объяснять свою позицию и деятельность в той части ДОУП, которую предприятие не
выполняет.
Merko Ehitus считает важным равное обращение с акционерами, прозрачность управления
предприятием и надежность деятельности. Настоящий отчет останавливается на пунктах ДОУП,
которым AS Merko Ehitus не следует по техническим, экономическим или иным соображениям.
I Общее собрание
Высочайшим руководящим органом предприятия является общее собрание акционеров, полномочия
которого регулируются законодательством, а также уставом предприятия.
Предприятие сообщает время и место проведения общего собрания, а также его повестку дня и
предложения совета относительно пунктов повестки дня в одной из газет внутригосударственного
распространения, на сайте предприятия и через биржевую систему. Общее собрание проводится в
месте и в день, указанные в приглашении, с 9.00 до 18.00, что обеспечивает возможность
присутствия на собрании большинства акционеров. В общем собрании может принимать участие
акционер
или
его
уполномоченный
представитель.
На
общем
собрании
не
разрешается
фотографировать и снимать на камеру, поскольку это может нарушить приватность акционеров. Не
разрешается принимать участие на общем собрании посредством средств связи, поскольку
отсутствует надежный способ идентификации акционеров, а также для обеспечения приватности
присутствующих на общем собрании акционеров.
В общем собрании AS Merko Ehitus от предприятия принимают участие председатель правления и
председатель совета, при необходимости привлекаются также другие члены правления и совета.
Предприятие не считает целесообразным участия полного состава правления и совета в общем
собрании.
II Правление
Правление
AS
занимается
представлением
предприятия
и
руководством
его
каждодневной
коммерческой деятельностью. Правление состоит из пяти членов, и деятельность членов правления
распределена по сферам:
общее руководство - Тыну Тоомик
строительная сфера - Андрес Агукас
сфера развития - Тыну Кортс
техническая сфера - Вельо Вийтманн
финансовая сфера - Алар Лагус
Работой правительства Merko Ehitus руководит председатель правления Тыну Томик.
Члены правления заключили с предприятием договор о службе сроком на три года. Предприятие
указывает в годовом отчете общую сумму платы за службу и премий, выплаченных членам
правления, поскольку придерживается позиции, что персонализированное указание заработной
платы не создает дополнительной ценности для акционеров, но угрожает приватности членов
правления. В случае досрочного расторжения договора о службе или отказа от продления такого
договора и при условии, что член правления не конкурирует с предприятием, члену правления
выплачивается возмещение на случай ухода, равное основной плате члену правления за
двенадцать месяцев.
При премировании
членов
правления
исходят
из
экономических
показателей предприятий,
курируемых концерном и правлением. Рассматривая квартальные экономические показатели, совет
предприятия также рассматривает и утверждает к уплате премии членам правления. На основании
промежуточных
отчетов
из
премии,
подлежащей
выплате,
удерживается
25%,
которые
выплачиваются после утверждения годового отчета общим собранием акционеров. Для мотивации
членов правления не используются акционерные опционы.
III Совет
Совет
предприятия
выбирает
общее
собрание
акционеров.
Совет
определяет
стратегию
деятельности предприятия, утверждает уставом операции, относящиеся к сфере полномочий совета,
выбирает правление и осуществляет контроль над деятельностью правления между общими
собраниями. Совет AS Merko Ehitus состоит из трех членов: Теэт Роопалу, Яан Мяэ и председатель
совета Тоомас Аннус.
На предприятии Merko Ehitus нет независимого члена совета, отвечающего определению ДОУП,
поскольку члены совета принимают участие также в работе советов контролируемых предприятием
коммерческих
объединений
и
коммерческих
объединений
контролирующего
предприятие
акционера. При выборе членов совета исходят из их знаний и опыта в сфере строительства и
развития недвижимости. Особенностью организации работы совета Merko Ehitus является то
обстоятельство, что члены совета работают на предприятии на основании договора о службе
полный рабочий день. Такая форма организации работы прибавляет оперативности деятельности
концерна,
обеспечивает
лучшую
информированность
совета,
и,
в
конечном
счете,
более
эффективный надзор над деятельностью коммерческих объединений, разделенных географически и
по своей основной сфере деятельности.
Заработную плату членов совета утверждает общее собрание акционеров. Условия действующего
договора о службе, в том числе, порядок оплаты работы членов совета, утвердило общее собрание
акционеров в мае 2006 года.
При определении заработной платы членов совета по результатам труда исходят из экономических
результатов
концерна.
Выплата
премий
осуществляется
ежеквартально
после
публикации
промежуточных отчетов эмитента. Из премии, подлежащей уплаты на основании промежуточных
отчетов, удерживается до 25%, которые выплачиваются после утверждения годового отчета общим
собранием акционеров.
При досрочном расторжении договора о службе и при условии, что член правления не конкурирует
с предприятием, члену правления выплачивается возмещение на случай ухода, равное основной
плате члену правления за двенадцать месяцев.
При назначении членам совета оплаты по результатам труда исходят из экономических результатов
концерна. Выплата премий осуществляется ежеквартально после публикации промежуточных
отчетов
эмитента.
Из
премии,
подлежащей
уплаты
на
основании
промежуточных
отчетов,
удерживается до 25%, которые выплачиваются после утверждения годового отчета общим
собранием акционеров.
При досрочном расторжении договора о службе и при условии, что член правления не конкурирует
с предприятием, члену правления выплачивается возмещение на случай ухода, равное основной
плате члену правления за двенадцать месяцев.
IV Сотрудничество правления и совета
Правление и совет ведут всестороннее сотрудничество для обеспечения наилучшим образом работы
в интересах предприятия. Не менее чем один раз в месяц созывается очередное собрание
правления и совета, на котором правление извещает совет о существенных аспектах коммерческой
деятельности предприятия, обсуждается выполнение краткосрочных и долгосрочных целей, а также
риски, могущие повлиять на их достижение.
V Публикация информации
AS Merko Ehitus руководствуется при публикации информации сводом правил Таллиннской Биржи, и
немедленно
сообщает
акционерам
существенную
информацию,
затрагивающую
деятельность
предприятия, если существует достаточная степень уверенности в их достоверности, а также в том,
что обнародование информации не нанесет вред интересам предприятия или его партнеров.
Существенная информация обнародуется посредством биржевой системы, а также на веб-странице
предприятия.
Merko Ehitus не публикует в течение года даты представления информации, подлежащей
обнародованию, т.н. финансовый календарь, поскольку публикация достоверных сроков может
инкорпорировать в сроки дополнительный временной фактор и представить угрозу оперативности
публикации информации. Merko Ehitus публикует существенную информацию, затрагивающую
предприятие, в общем случае, после окончания биржевого дня, и, начиная с 2007 года, извещает
акционеров о публикации промежуточных и годовых отчетов не менее, чем за 2 дня до публикации
соответствующего отчета.
Предприятие участвует при возможности в презентациях и пресс-конференциях, организованных
аналитиками и инвесторам. Информация, представляемая на встречах, является публичной, т.е. ее
можно получить из отчетов акционерного общества, веб-страницы или иных открытых источников.
По нашему мнению, публикация графика встреч не предоставляет акционерам существенной
дополнительной информации, и поэтому такая информация также не публикуется.
VI Выбор аудитора и проведение аудита бухгалтерского годового отчета
Бухгалтерские
отчеты
акционерного
общества
составляются
на
основании
международных
финансовых стандартов, применяемых в Европейском Союзе.
При
выборе
аудитора
предприятие
исходит
из
независимости, компетентности, надежности
аудитора, а также стоимости предлагаемых им услуг. Предприятие не сообщают аудитору суммы,
выплачиваемые предприятием за проведение аудита и оказанные услуги, поскольку это может
существенно
ухудшить
возможности
предприятия
получить
в
будущем
услуги
по
конкурентоспособной цене.
Внося предложение по выбору нового аудитора, совет представляет общему собранию также
объяснение причин такого изменения. При продолжении договора с аудитором, осуществлявшим
аудит на предприятии в прошлом экономическом году, совет подтверждает своим выбором, что
аудитор оправдал возложенные на него надежды, и совет доволен качеством предложенных услуг.