cherkizovo-group.com
advertisement
Годовой отчет 2011 Группа «Черкизово» Годовой отчет 2011 ОАО «Группа Черкизово» Россия, Москва 125047 Ул. Лесная, д.5, корп. Б Офисный центр «Белая площадь» 12 этаж Тел: +7 (495) 788-3232 Факс: +7 (495) 788-3233 www.cherkizovo-group.com Стратегия в действии Группа «Черкизово» – ведущая вертикально-интегрированная компания по производству мяса в России КОНСУЛЬТАНТЫ И КОРПОРАТИВНАЯ ИНФОРМАЦИЯ ЮРИСКОНСУЛЬТ КОМПАНИИ Юрий Дячук Дистрибуция ЮРИДИЧЕСКИЙ АДРЕС ОАО «Группа Черкизово» Россия, Москва 125047 Ул. Лесная, д.5, корп. Б Офисный центр «Белая площадь» 12 этаж Тел: +7 (495) 788-3232 Факс: +7 (495) 788-3233 Адрес в интернете: www.cherkizovo-group.com Благодаря тщательно выстроенной системе дистрибуции потребители могут купить нашу продукцию на всей территории России. Торговые марки РЕГИСТРАЦИОННЫЙ НОМЕР 1057748318473 Наши бренды являются лидерами во многих сегментах российского рынка мяса. РЕГИСТРАТОРЫ ОАО «Объединенная регистрационная компания Россия, Москва 113095, Ул. Пятницкая, д. 70 Тел: +7 (495) 745-78-91, +7 (495) 504-28-86 Свиноводство и птицеводство Мы инвестируем в органический рост и стратегические приобретения, что позволяет нам производить высококачественную свинину и мясо птицы по справедливой цене. ИНФОРМАЦИЯ ДЛЯ АКЦИОНЕРОВ ДЕПОЗИТАРИЙ The Bank of New York Mellon Соединенные Штаты Америки, 10286 Штат Нью-Йорк, город Нью-Йорк Уолл Стрит, 1 ЮРИСКОНСУЛЬТЫ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО АНГЛИИ Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP Великобритания, Лондон 55 Бейсингхолл Стрит, 55 EC2V 5EH СВЯЗИ С ОБЩЕСТВЕННОСТЮ Temple Bar Advisory Великобритания, Лондон Кэннон Стрит, 60 EC4N 6NP АУДИТОРЫ Deloitte and Touche CIS Россия, Москва 125047, Ул. Лесная, д. 5, стр. «Б» Офисный центр «Белая площадь» Производство кормов Мы сами производим корма для наших предприятий, чтобы эффективно управлять затратами и повышать качество мясной продукции. Постоянное развитие 2005 2006 2007 2008 В результате слияния АПК «Черкизовский» и АПК «Михайловский» образована Группа «Черкизово». Начали работу первые два модуля современного свинокомплекса в Липецке. Приобретена компания «Куриное царство». Введены в эксплуатацию третий и четвертый модули свинокомплекса в Липецке и первые два модуля свинокомплекса в Тамбове. Проведено первичное размещение акций на Лондонской фондовой бирже и на биржах ММВБ и РТС в Москве. Годовой отчет составлен и выпущен компанией «Tor Pettersen & Partners» Напечатан в Англии компанией «Park Communications», которая является «углеродно-нейтральной» в отношении окружающей среды. Компания аккредитована Международной Организацией по Стандартизации 14001 и аттестованная компанией «Forest Stewardship Council». Годовой отчет напечатан с использованием чернил на основе растительного масла из возобновляемого сырья. Он напечатан на материале «Satimat Silk», который содержит 15% утилизированных отходов и 85% первичного волокна. Данный материал аттестован компанией «Forest Stewardship Council» как продукт смешанного сырья, произведенный на заводе, сертифицированном Международной Организацией по Стандартизации 14001 по Экологическому Стандарту Управления. Продукты смешанного сырья компании «Forest Stewardship Council» произведены из переработанной древесины или волокна, регулируемого леса и других контролируемых источников. Вся целлюлоза отбеливается с помощью процесса ECF (без содержания хлора). cherkizovo-group.com Годовой отчет 2011 77 Стратегия в действии Оглавление Группа «Черкизово» сохраняет приверженность своей стратегии развития, несмотря на сложные экономические и климатические условия последних лет. Мы продолжаем консолидировать рынок через стратегические приобретения. Так, в 2011 году в нашу структуру вошла компания «Моссельпром». С 2007 года Группа «Черкизово» приобрела восемь важных синергетических активов. Мы также продолжаем органическое развитие нашего бизнеса, инвестируя в современное производство. С 2005 года мы вложили более 1 млрд. долл. США, чтобы создать лучшую инфраструктуру для эффективного производства высококачественной российской мясной продукции. Стратегия в действии Постоянное развитие 2 Консолидация индустрии 4 Органический рост Общий обзор 6 8 9 10 Впечатляющие результаты Ведущие позиции на рынке Растущие возможности Обращение Председателя Совета директоров Обзор деятельности компании 12 14 16 18 20 22 Обращение Генерального директора Птицеводство Свиноводство Мясопереработка Дистрибуция Обзор финансовых показателей Управление 32 С овет директоров и исполнительное руководство 34 Корпоративная социальная ответственность 35 Общество 36 Корпоративное управление 40 Отчет Совета директоров 42 Заявление об ответственности руководства за подготовку и утверждение консолидированной финансовой отчетности 43 Заключение независимых аудиторов Финансовая отчетность 44 Консолидированные балансы 46 К онсолидированные отчеты о прибылях и убытках 47 Консолидированные отчеты о движении денежных средств 49 Консолидированные отчеты об изменениях капитала и совокупном доходе 50 Примечания к консолидированной финансовой отчетности Информация для акционеров 77 Консультанты и корпоративная информация 2009 2010 2011 В Пензенском блоке птицеводства открылась одна из крупнейших в Европе площадок по разведению птиц – «Вертуновка». Приобретены современные свинокомплексы в Пензе и Липецке. Приобретена одна из ведущих компаний на рынке мяса в России – «Моссельпром». Начат проект по увеличению мощностей в Пензенском и Брянском блоках птицеводства. Приобретен мясоперерабатывающий завод в Калининграде. Приобретена птицеводческая площадка «Заречная» в Пензенском блоке птицеводства. Начат масштабный проект по производству мяса птицы стоимостью 19,5 млрд. рублей в г. Ельце. В рамках проекта по увеличению мощностей в Пензенском и Брянском блоках птицеводства открыты площадки по разведению и убою, а также крупные инкубатории. cherkizovo-group.com Годовой отчет 2011 1 Консолидация индустрии Консолидация мясной индустрии – один из ключевых приоритетов в стратегии Группы «Черкизово». Приобретение компаний – лидеров рынка, таких как ОАО «Куриное царство» (2007 год) и ЗАО «Моссельпром» (2011 год), значительно увеличило нашу долю в высокодоходном секторе птицеводства, кардинально изменив масштаб и эффективность бизнеса. Приобретение компании «Моссельпром» значительно расширяет масштаб нашего вертикально-интегрированного производства +67 000 +12 500 т онн дополнительных мощностей в производстве мяса птицы 2 т онн дополнительных мощностей в производстве свинины cherkizovo-group.com Годовой отчет 2011 +27 500 га земли Стратегия в действии Санкт-Петербург Вологда Екатеринбург Дмитров НароФоминск Москва * Челябинск Тула * Калининград Ульяновск Брянск Пенза Орел * Липецк Курск * Тамбов Воронеж Дистрибьюторские и складские мощности Птицеводческое предприятие Свиноводческий комплекс Мясоперерабатывающий завод Лабинск +150 000 т онн дополнительных мощностей в кормопроизводстве * Дополнительные активы компании «Моссельпром» Дополнительные преимущества от сделки по приобретению ЗАО «Моссельпром» Значимый синергетический эффект, выраженный в экономии на масштабе и оптимизации затрат на высокорентабельных рынках Московского региона и Центральной России Выход продукции в новые регионы Большой потенциал для развития и улучшения производства Включение двух сильных торговых марок в портфель брендов «Черкизово» cherkizovo-group.com Годовой отчет 2011 3 Органический рост Крупнейший агропромышленный проект в Ельце задает качественно новый стандарт эффективного и конкурентоспособного производства. Это положительно отразится на качестве отечественных мясных продуктов и будет способствовать обеспечению продовольственной безопасности России. Комплекс проектируется с учетом нормативов Европейского союза, что в будущем позволит осуществлять и экспортные поставки. Производство в Ельце начнется в 2014 году, а на полную мощность проект выйдет в конце 2015 года. Революционный проект стоимостью * 19,5 млрд. рублей ЗНАЧИТЕЛЬНОЕ УВЕЛИЧЕНИЕ ПРОИЗВОДСТВЕННЫХ МОЩНОСТЕЙ СТАНЕТ ДЛЯ «ЧЕРКИЗОВО» ТРАНСФОРМАЦИОННЫМ ЭТАПОМ В РАЗВИТИИ *Включая НДС +230 млн. +10 млн. +900 тыс. +24 тыс. нкубационных и яиц в год 4 птицемест на пяти бройлерных площадках cherkizovo-group.com Годовой отчет 2011 г олов на четырех площадках для содержания родительского стада и ремонтного молодняка г олов в час в новом комплексе по убою и переработке Стратегия в действии +125 000 тонн мяса птицы в готовой продукции +90 тонн кормов в час +300 тыс. +650 т онн зерна в новом элеваторе г олов в час в комплексе по убою и переработке свинины +4 000 овых рабочих н мест в регионе cherkizovo-group.com Годовой отчет 2011 5 Впечатляющие результаты Продажи Валовая прибыль +14% +24% корректированный С показатель EBITDA* +12% истая Ч прибыль +2% Все три основных сегмента Группы «Черкизово» внесли существенный вклад в развитие компании в 2011 году. Мы вновь достигли рекордных показателей по выручке, несмотря на высокие цены на зерно в начале года. В свиноводстве мы опять достигли превосходных показателей рентабельности благодаря инвестициям в современные производственные кластеры, которые по праву считаются одними из самых эффективных в России. В птицеводстве мы показали значительный рост объемов, ставший возможным во многом благодаря интеграции компании «Моссельпром» в структуру Группы. Что касается мясопереработки, то восстановившийся спрос на мясную продукцию обеспечил рост показателей этого сегмента. Продажи, млн. долл. США Валовая прибыль, млн. долл. США 281,6 1019,2 6 2011 2009 18 18 2011 2009 cherkizovo-group.com Годовой отчет 2011 17 28 27 25 119,4 182,3 2010 144,4 147,8 Маржа по скорректированному показателю Валовая маржа, EBITDA*, % % 218,5 323,8 1188,2 2010 245,5 369,3 1472,9 2009 Скорректированный показатель EBITDA*, Чистая прибыль, млн. долл. США млн. долл. США 2010 2011 2009 2010 2011 2009 2010 2011 2009 2010 2011 Общий обзор В сегменте ПТИЦЕВОДСТВА мы увеличили продажи на 38% благодаря органическому росту и приобретению «Моссельпрома». ДОЛЯ В КОНСОЛИДИРОВАННОЙ ВЫРУЧКЕ ГРУППЫ 43% В сегменте СВИНОВОДСТВА цены выросли на 15% до 2,72 долл. США за кг свинины в живом весе, что способствовало увеличению валовой прибыли на 20%. ДОЛЯ В КОНСОЛИДИРОВАННОЙ ВЫРУЧКЕ ГРУППЫ ДОЛЯ В СКОРРЕКТИРОВАННОМ ПОКАЗАТЕЛЕ EBITDA* 42% ДОЛЯ В СКОРРЕКТИРОВАННОМ ПОКАЗАТЕЛЕ EBITDA* 17% 42% Продажи сегмента МЯСОПЕРЕРАБОТКИ выросли на 20% до 635,4 млн. долл. США вследствие стабилизации цен на рынке и роста спроса на мясопродукты. ДОЛЯ В КОНСОЛИДИРОВАННОЙ ВЫРУЧКЕ ГРУППЫ ДОЛЯ В СКОРРЕКТИРОВАННОМ ПОКАЗАТЕЛЕ EBITDA* 16% 40% cherkizovo-group.com Годовой отчет 2011 7 Ведущие позиции на рынке Группа «Черкизово» занимает ведущие позиции по всем трем направлениям бизнеса во многом благодаря уверенному росту сегментов Птицеводства и Свиноводства. Мы продолжаем увеличивать нашу долю на российском рынке мяса, который из года в год демонстрирует устойчивое развитие. В будущем наши инвестиции в органический рост и стратегические приобретения активов обеспечат дальнейшее укрепление позиции компании в качестве лидера агропромышленного сектора. №2 Мясо­ №2 №3 ПТИЦЕВОДСТВО СВИНОВОДСТВО В тоннах продукции, % В тоннах убойного веса, % переработка В тоннах живого веса, % Останкино 5,9 Приосколье 14,1 Мираторг 7,7 Черкизово 5,4 Черкизово 10,1 Агро-Белогорье 5,7 АБИ Групп 4,4 Птицефабрика Северная 5,9 Черкизово 5,4 Продо 4,2 Ресурс 5,8 Продо 3,8 Микомс 2,5 Белгранкорм 5,6 Русагро 3,4 Царицыно 2,4 Продо-Трейд 4,8 Аграрная Группа 3,3 Тавр 1,0 Белая Птица 2,9 КоПитания 3,2 Дымов 1,0 Лиско Бройлер 1,8 Группа Комос 2,1 Другие 73,2 Челны Бройлер 1,8 Эксима 1,9 Холдинг Алпи 1,6 АПК Дон 1,8 Источник: Мясной Союз России, данные компании Другие Источник: Российский Союз Птицеводов, данные компании 8 cherkizovo-group.com Годовой отчет 2011 45,7 Другие 61,7 Источник: Национальный Союз Свиноводов России, данные компании Растущие возможности Годовое потребление потребление мяса мяса Годовое на душу душу населения населения вв 2011 2011 году году на (кг) (кг) Квоты Квоты на импорт импорт мяса мяса на (000’ тонн) тонн) (000’ Отношение импорта импорта Отношение к потреблению потреблению к (%) (%) 109 109 83 83 76 76 21 21 78 78 72 72 7 7 65 65 430 430 24 24 35 35 51 51 Изменение структуры структуры Изменение российского рынка рынка мяса мяса российского (в объеме, объеме, %) %)** (в 500 500 29 29 93 93 Общий обзор 24 24 350 350 24 24 27 27 330 330 30 30 31 31 30 30 8 8 26 26 СС (1(1 СССС 9898 Р Р 8)8) ЕС ЕС РоРо сссс и яи я СС ШШ АА АА всвс тртр а ла л и яи я ККа ан н адад аа 2008 2008 39 39 2009 2009 2010 2010 2011 2011 2015 П П 2015 28 28 2011 2011 Свинина Свинина Мясо птицы птицы Мясо Говядина Говядина Биологическая норма норма (75 (75 кг) кг) Биологическая Прогноз на на 2016 2016 год год Прогноз Источник: Мясной Мясной Союз Союз России России Источник: 27 27 34 34 33 33 39 39 41 41 25 25 24 24 38 38 11 11 2004 2004 31 31 20 20 20 20 13 13 33 33 33 33 2012 2012 2011 2011 2012 П П 2012 2 2 2 2 2 2 2 2 2000 2000 2009 2009 2011 2011 2015 П П 2015 Свинина Свинина Мясо птицы птицы Мясо Говядина Говядина Баранина Баранина Свинина Свинина Мясо птицы птицы Мясо Источник: Мясной Мясной Союз Союз России России Источник: Источник: Мясной Мясной Союз Союз России России Источник: Основываясь на на внутреннем внутреннем ** Основываясь потреблении потреблении 9,2 9,2 Российский рынок рынок мяса мяса Российский Объем производства производства Объем (млн тонн) тонн) (млн 8,4 8,4 CAGR CAGR 6,3% 6,3% 7,1 7,1 6,6 6,6 6,2 6,2 5,6 5,6 4,4 4,4 4,4 4,4 4,6 4,6 2000 2001 2002 2000 2001 2002 Источник: Мясной Мясной Союз Союз России России Источник: 4,9 4,9 4,9 4,9 4,9 4,9 2003 2003 2004 2004 2005 2005 5,1 5,1 2006 2006 2007 2007 2008 2008 2009 2009 2010 2010 2011 2011 2015 П П 2015 cherkizovo-group.com Годовой отчет 2011 9 Обращение Председателя Совета Директоров Выручка Группы «Черкизово» в 2011 году вплотную приблизилась к полутора миллиардам долларов. Сегодня наша компания является крупнейшим российским производителем продуктов питания. Мы находимся на пути устойчивого, стабильного развития и главное – видим впереди еще более значительные перспективы для роста. Мы неоднократно доказывали и продолжаем доказывать, что способны не просто справляться с неизбежными для аграрного сектора трудностями, но и завоевывать каждый год новые высоты. 10 cherkizovo-group.com Годовой отчет 2011 Общий обзор Общий обзор Тенденции, которые мы наблюдали на протяжении последних лет, вселяют в меня еще большую уверенность в будущем. Правительство России постоянно и целенаправленно работает над возрождением аграрного сектора, помогает селу, создает условия для развития. Государственная политика по поддержке аграрного сектора уже приносит результаты. Если всего лишь пять лет назад доля импорта на рынке куриного мяса достигала 40%, то сегодня она снизилась до 10%, а производство выросло на 70%. Производство свинины за тот же период выросло на треть. В прошлом году благодаря продуманным действиям государства удалось в кратчайшие сроки нормализовать ценовую ситуацию на зерновом рынке. Система субсидирования кредитов, нулевая ставка налога на прибыль, меры тарифно-таможенного регулирования – все это помогло поднять разрушенный в 90-е аграрный сектор. Мы как сельскохозяйственные производители высоко ценим поддержку правительства страны и понимаем свою ответственность за продовольственную безопасность России и за процветание агросектора. Сегодня у многих есть опасения по поводу предстоящего вступления России в ВТО и влияния этого события на аграрный сектор. Лично я смотрю на вступление в ВТО без опаски. Правительство России уже доказало и словом и делом свою заинтересованность в росте и процветании аграрного сектора, и я уверен, что власти будут прислушиваться к нуждам селян и помогать им. Наша компания готова к вступлению страны в ВТО, и мы уверены, что в будущем станем еще более сильными и конкурентоспособными. ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ГРУППЫ и РЫНОК Группа «Черкизово» в 2011 году динамично развивалась во всех сегментах – птицеводстве, свиноводстве и мясопереработке. Наша долгосрочная стратегия – сочетание органического роста и консолидации рынка через приобретение сильных игроков – является результативной. Мы успешно инвестируем в новые проекты, такие как расширение мощностей в Пензе и Брянске, строительство оборудованных по последнему слову техники свинокомплексов в Липецке, Тамбове и Воронеже, поддерживая при этом комфортный для себя уровень долговой нагрузки. В 2011 году мы начали трансформационный проект в Ельце (Липецкая область), где через несколько лет вырастет крупнейший в России современный комплекс по производству мяса птицы. В мае мы закрыли сделку по приобретению ЗАО «Моссельпром» – сильной компании с хорошим портфелем брендов и современными производственными мощностями. Рынок имеет огромный потенциал для роста. Потребление мяса в стране пока еще на 20% ниже, чем было 25 лет назад. Высокофрагментированный рынок открывает для сильных игроков, таких как Группа «Черкизово», возможности для консолидации. Начинают расти новые сегменты – к примеру, динамично растет производство и потребление индюшатины. Можно ожидать повышения уровня господдержки мясного скотоводства, что сделает его инвестиционно привлекательным. Возможности для роста имеются в сегменте глубокой переработки куриного мяса и поставок куриных полуфабрикатов. Огромен и экспортный потенциал – в граничащих с Россией странах растет потребность в качественной мясной продукции. Долгосрочное партнерство между государством и бизнесом, благодаря которому уже возродились российское птицеводство и свиноводство, позволит отечественным агропромышленным холдингам двигаться к новым рубежам. У Группы «Черкизово» есть одно уникальное преимущество. Мы – вертикально интегрированная компания, соединяющая все звенья аграрной цепи. Компания владеет около 100 000 гектар земли в наиболее плодородной, центрально-черноземной части России. Благодаря собственным элеваторам Группа может создавать запасы зерна на случай неурожаев. «Черкизово» практически полностью обеспечивает себя высококачественным комбикормом, который позволяет выращивать здоровых животных. Наши производственные комплексы отвечают самым строгим ветеринарным требованиям. У нас есть собственные мощности по убою и мясопереработке, а наличие собственных складов и рефрижераторов делает нас надежным партнером для дистрибьюторов и ретейлеров. Я не знаю на рынке другой компании, обладающей столь же мощными ресурсами и огромным потенциалом. ДИВИДЕНДНАЯ ПОЛИТИКА и ПЕРСПЕКТИВЫ Продолжающаяся на финансовых рынках неопределенность в течение всего года оказывала давление на российские ценные бумаги, и сегодня стоимость акций «Черкизово» находится на уровне, не отражающем ни реальной результативности Группы, ни сделанных в последний год приобретений. В то же время недооцененность акций открывает хорошие возможности для долгосрочных инвесторов, понимающих истинную ценность реальных активов. Дивидендная политика Группы остается прежней. Мы нацелены на долгосрочный устойчивый рост в интересах всех акционеров, менеджмента и потребителей и поэтому сохраняем неизменной стратегию инвестиций в развитие и планируем вкладывать средства прежде всего в реализацию новых проектов. Я уверен, что в среднесрочной перспективе такой подход является более ценным для бизнеса. В более долгосрочной перспективе мы планируем периодически возвращаться к обсуждению этого вопроса, чтобы принять наиболее выгодные для акционеров решения. Игорь Бабаев Председатель Совета директоров МЕНЕДЖМЕНТ Группа «Черкизово» продолжает инвестировать в команду, привлекая в нее лучших специалистов как с российским, так и с международным опытом. Сегодня в «Черкизово» работают и профессионалы пищевой индустрии, прошедшие еще советскую технологическую школу, и менеджеры из западных компаний, и иностранные специалисты. Уникальный сплав различного опыта и подходов создает дополнительное конкурентное преимущество и формирует корпоративную культуру «Черкизово». Люди – наш главный актив, и я хотел бы поблагодарить всех членов нашей команды за их ежедневную кропотливую работу и преданность делу. cherkizovo-group.com Годовой отчет 2011 11 Обращение Генерального директора Благодаря стратегии постоянного инвестирования в дальнейшее развитие Группа «Черкизово» в 2011 году в очередной раз достигла рекордного уровня выручки, несмотря на сложную ситуацию на рынке. В 2011 году мы успешно продолжили положительный тренд по выручке и EBITDA* и достигли хороших результатов, которые в целом соответствуют нашим ожиданиям. Выручка Группы выросла на 24%, с 1 млрд. 188 млн. долл. США до 1 млрд. 473 млн. долл. США, а валовая прибыль – на 14%, до 369,3 млн. долл. США. Валовая рентабельность составила 25%, и мы довольны достигнутыми показателями. Особенно стоит отметить, что мы смогли достичь этих результатов в непростой ситуации, когда весь российский агропромышленный сектор пострадал от катастрофической погодной ситуации предыдущего, 2010 года, вызвавшей беспрецедентный рост цен на зерновые. 12 cherkizovo-group.com Годовой отчет 2011 Обзор деятельности компании УСПЕХ НАШЕЙ СТРАТЕГИИ Наша стратегия по укреплению лидерства во всех трех сегментах деятельности приносит результаты. Мы усилили позиции в сегменте птицеводства, получили преимущество от высоких рыночных цен на свинину в сегменте свиноводства и улучшили прибыльность в сегменте мясопереработки. Сегмент свиноводства был особенно прибыльным благодаря инвестициям в высокопроизводительные комплексы, которые мы осуществили в предыдущие годы, и это позитивно отразилось на результатах года. Поскольку мы планируем удвоить производство свинины в 2012–2013 годах, сделанные нами ранее инвестиции станут в ближайшие годы серьезным источником дохода. СТАБИЛЬНЫЕ РЕЗУЛЬТАТЫ И КОНСОЛИДАЦИЯ РЫНКА После нескольких сложных лет показатели в сегменте мясопереработки стабилизировались, и сегодня сегмент демонстрирует хорошие перспективы. Он играет стратегическую роль в развитии всей компании, будучи для потребителей связующим звеном между Группой и ее брендами. В сегменте птицеводства объем продаж вырос на 34% до 260 200 тонн готовой продукции в год, однако из-за стагнации цен и вызванного высокими ценами на зерно роста себестоимости валовая рентабельность по дивизиону снизилась с 29% в 2010 году до 23% в 2011-м. Однако самый важный стратегический шаг в сегменте птицеводства, который мы сделали в 2011 году, – это успешное приобретение и начальная стадия интеграции компании «Моссельпром». Покупка нашей Группой «Моссельпрома», как и приобретение «Куриного царства» в 2007 году, способствует дальнейшей консолидации и укреплению российского рынка куриного мяса. Нам еще многое предстоит сделать для повышения эффективности совместного производства с «Моссельпромом», однако уже сегодня объединение систем продаж дало нам доступ к новым рынкам и позволило заложить мощный фундамент для дальнейшего роста объемов в 2012 году. А наши проекты по увеличению мощностей в Пензенском и Брянском кластерах уже способствуют заметному росту объемов и позволят достичь еще большего роста в будущем. СИЛЬНЫЙ ОРГАНИЧЕСКИЙ РОСТ Строительство современного птицеводческого комплекса в Ельце (Липецкая область), начатое в 2011 году, приведет к заметному росту объемов в сегменте птицеводства через три года и продвинет «Черкизово» к лидерству на рынке. меняющуюся макроэкономическую ситуацию. Наша стратегия подтвердила свою эффективность. Группа «Черкизово» находится на пути устойчивого развития, успешно растет даже в сложных рыночных условиях и действует в долгосрочных интересах нашей компании, сотрудников и акционеров. На площадке в Ельце также будут установлены мощности по убою свиней, что позволит Группе выстроить эффективную цепочку поставок, продавать свинину в нарезке оптовым покупателям и ретейлерам, а также поставлять ее на наши предприятия мясопереработки. Это станет важным шагом для усиления позиций продукции «Черкизово» на рынке. ВСТУПЛЕНИЕ В ВТО Показатели прибыльности по сегменту свиноводства в 2011 году и в начале 2012 года весьма высоки, однако запланированное вступление России в ВТО и потенциальное снижение импортных пошлин делают ситуацию с ценами и трендами рынка во второй половине года достаточно неопределенными. Мы уверены, что произведенные нами ранее инвестиции и постоянные улучшения сделают Группу «Черкизово» конкурентоспособной как на российском, так и на международном рынках. Наше конкурентное преимущество на рынке свинины – наличие современных производственных комплексов с отлаженными процессами. Кроме того, наращивание мощностей по собственному производству кормов и хранению зерна позволит нам лучше контролировать себестоимость и защитить бизнес в случае плохого урожая кормовых культур. Сергей Михайлов Генеральный директор Будучи одной из крупнейших агропромышленных компаний России, мы уверены, что условия вступления Российской Федерации в ВТО являются в достаточной мере справедливыми, и полагаем, что в долгосрочной перспективе вступление в Организацию будет полезным для нашей страны. Однако в кратко- и среднесрочной перспективе значительные изменения, которые повлечет за собой вступление в ВТО, повысят уровень неопределенности на рынке. Поэтому мы планируем еще тщательнее анализировать риски и возможности наших будущих инвестиций. Всех российских производителей ждут новые рыночные реалии, к которым потребуется приспособиться, но в конечном итоге это сделает отечественные компании более конкурентоспособными. ПЕРСПЕКТИВЫ Мы ожидаем, что в будущем наша стратегия постоянных инвестиций в развитие даст еще более значительный положительный эффект. Инвестируя в развитие, компания добилась устойчивого роста производства, продаж и эффективности. Мы год за годом движемся вперед, каждый раз достигая рекордной выручки - несмотря на неурожайные годы и сложную, постоянно cherkizovo-group.com Годовой отчет 2011 13 ПТИЦЕВОДСТВО Группа «Черкизово», один из лидеров рынка птицы, продолжает увеличивать мощности за счет капитальных вложений и приобретения новых активов. Объем продаж, млн. долл. США 691,5 1 Валовая прибыль, млн. долл. США Скорректированный показатель EBITDA*, млн. долл. США Прибыль сегмента, млн. долл. США 162,7 121,5 88,8 146,2 470,1 2009 160,4 105,6 110,9 74,6 72,4 501,0 2010 2011 2009 2010 2011 2009 2010 2011 2009 2010 2011 2 Основные операционные показатели *2010 **2011 изм. % Вес 1 головы, гр. 2 034 2 098 3,1% Количество оборотов в год Объем продаж, Валовая прибыль, Вывод суточных % долл. США млн. долл. США цыплят, млн. Скорректированный 7,36 7,18 -2,4% показатель EBITDA*, Прибыль сегмента, 75,9 0,9% млн. долл. США 76,8млн. долл. США Сохранность, % 270,5 107,6 Средний срок откорма, дни 222,2 92,8 37,5 90,0 74,0 Выход мяса в % от живого веса 90,0 109,5 93,6 37,0 76,8 Среднесуточный привес, гр. 2,8% 1,75 1,85 52,2 53,3 Скорректированный расход корма в пересчете на 2 кг живого веса 142,7 51,6 0,8% 82,6 -1,3% 69,4 55,8 -5,4% 37,1 4,7% * 2010 – без учета ЗАО «Моссельпром» ** 2011 – с учетом ЗАО «Моссельпром» 2009 2010 2011 2009 2010 2011 1. В 2011 году в Пензенской области мы запустили один из крупнейших в Европе инкубаториев, мощность которого составляет 105 млн. яиц в год. 3 2. На новых площадках в Брянском блоке птицеводства используются передовые разработки и самое современное Объем продаж, Валовая прибыль, оборудование. млн. долл. США млн. долл. США 635,4 14 cherkizovo-group.com Годовой отчет 2011 460,2 529,4 2009 2010 104,8 87,5 2011 2009 2010 2011 3. Наши бренды в сегменте птицеводства: «Петелинка» – лидер на рынке охлажденного мяса птицы в Москве и Московской области. «Куриное царство» обладает высоким уровнем лояльности в Центральном федеральном округе России. Мы включили торговую Скорректированный марку «Моссельпром» в наш портфель показательгоду EBITDA*, Прибыль сегмента, в прошлом после приобретения млн. долл. США одноименной компании. млн. долл. США 41,7 36,9 18,3 15,3 Обзор деятельности компании Несмотря на высокие цены на зерно в первой половине 2011 года, мы достигли рекордных результатов в сегменте птицеводства, увеличив объем продаж более чем на треть – с 501,0 млн. долл. США до 691,5 млн. долл. США (+38%). Увеличение продаж связано с несколькими факторами. В результате масштабных инвестиций предыдущих лет наблюдается органический рост производства – на итоговые показатели сегмента значительно повлиял запуск дополнительных мощностей в Брянском и Пензенском блоках птицеводства. Мы также получили первые результаты от приобретения и интеграции компании «Моссельпром». Эта сделка стала крупнейшей в российском агропромышленном секторе. В целом мы довольны результатами года. Реализация проекта по увеличению мощностей способствует росту эффективности и производительности и тем самым закладывает фундамент для долгосрочного роста. В частности, запуск собственных крупномасштабных инкубаториев поможет существенно снизить себестоимость продукции. В 2011 году в Пензенском блоке птицеводства мы запустили птицеводческую площадку «Комаровка» на 34 птичника, рассчитанных на единовременное содержание около 1,1 млн. голов бройлеров. Здесь состоялось и открытие крупнейшего в России инкубатория мощностью 105 млн. яиц в год, а также убойного цеха на 8 000 голов в час в дополнение к существующему цеху на 6 000 голов в час. В рамках проекта по увеличению мощностей также продолжается реконструкция существующих и строительство новых птичников на площадках Васильевской птицефабрики. Идет строительство комбикормового завода мощностью 300 000 тонн в год, который планируется запустить в 2012 году. В начале проекта в 2010 году производственная мощность Пензенского блока составляла приблизительно 61 500 тонн мяса птицы в живом весе в год. К 2013 году она вырастет до 140 000 тонн мяса птицы в живом весе в год. Важным событием 2011 года стало приобретение и интеграция в существующую структуру Группы одного из крупнейших игроков мясного рынка России – компании «Моссельпром». Благодаря этому мы смогли увеличить присутствие нашей продукции на высокодоходном рынке Москвы и Московской области. В 2011 году мы также начали реализацию крупнейшего в России агропромышленного проекта стоимостью 19,5 млрд. рублей в Ельце (Липецкая область). Планируется, что производство в Ельце начнется в 2014 году, а на полную мощность проект выйдет в конце 2015-го. В итоге мы получим новый производственный кластер, включающий инкубаторий на 230 млн. яиц в год, 5 бройлерных площадок на 10 млн. птицемест, 4 площадки по разведению на 900 000 голов, убойный цех мощностью 24 000 голов в час. В целом производство птицы в готовой продукции на новом кластере составит более 125 тыс. тонн. Мы успешно интегрировали компанию «Моссельпром» в производственную структуру Группы. Данная сделка не только обеспечивает значительные синергетические преимущества, способствующие повышению операционной эффективности сегмента птицеводства, но и подчеркивает важную роль «Черкизово» в процессе консолидации мясной отрасли России. В результате сделки в сегмент птицеводства Группы вошли 4 птицефабрики для выращивания цыплят-бройлеров, мощностью примерно 67 000 тонн готовой продукции в год; инкубатории на 68 млн. яиц в год и три убойных цеха совокупной производительностью 215 000 голов в день. Запланированные инвестиционные проекты обеспечат Группе «Черкизово» новый масштаб производства и усилят конкурентные преимущества. Уже в 2015 году мы собираемся выйти на производство порядка 470 тыс. тонн мяса птицы в готовой продукции и стать компанией № 1 в птицеводческой отрасли России. 22% рост объема продаж после приобретения «Моссельпрома» Объем продаж в 000’ тонн готовой продукции 34% + «Моссельпром» Органический рост 310 55 260 2 - % 187 19% + 184 5 + % 33 255 227 194 В 2012 году в Брянском блоке птицеводства мы планируем увеличить мощность с 38 200 тонн мяса птицы в живом весе (данные за 2010 год) до 75 000 тонн. В 2011-м были запущены новый инкубаторий мощностью 43 млн. яиц в год (с перспективой увеличения мощности до 66 млн. яиц в 2012 году) и птицеводческая площадка на 26 птичников, рассчитанных на 880 000 бройлеров. В настоящее время здесь идут работы по реконструкции существующих птичников и создание новых, а также строительство комбикормового завода. Его запуск запланирован на 2013 год. 2008 2009 2010 2011 2012 П cherkizovo-group.com Годовой отчет 2011 15 691,5 162,7 146,2 160,4 121,5 105,6 88,8 110,9 Свиноводство 470,1 74,6 72,4 501,0 Сегмент свиноводства Группы «Черкизово» готов к дальнейшему расширению за счет увеличения мощностей и производственной эффективности для роста доли рынка. 2009 2010 2011 Объем продаж, млн. долл. США 2009 2010 Валовая прибыль, млн. долл. США 270,5 1 2009 2011 2009 2011 2011 109,5 82,6 69,4 52,2 2010 2010 Прибыль сегмента, млн. долл. США 90,0 51,6 2011 2010 Скорректированный показатель EBITDA*, млн. долл. США 90,0 142,7 2010 2009 107,6 222,2 2009 2011 2009 37,1 2010 2011 2009 2010 2011 2 Основные операционные показатели Средний вес 1 головы, кг Объем продаж, Валовая прибыль, Период выращивания, дни млн. долл. США млн. долл. США Число оборотов в год 635,4 104,8 Число поросят на опорос 529,4 Сохранность, % 460,2 87,5 67,6 Выход свинины в живом весе на свиноматку в год, кг Конверсия корма, кг/кг привеса Среднесуточный прирост, гр **2011 *2010 Изм. % Скорректированный 110 105 -4,5% показатель EBITDA*, Прибыль сегмента, млн. долл. США млн. долл. США 177 173 -2,2% 41,7 2,30 18,3 5,5% 11,2 36,9 11,6 78,1 78,4 3,6% 15,3 0,3% 2 090 19,6 2,95 2 196 5,1% 2,87 -2,7% 598 584 -2,3% 2,18 * 2010 – без учета ЗАО «Моссельпром» ** 2011 – с учетом ЗАО «Моссельпром» 2009 2009 2010 2011 2009 2010 2011 2009 2010 2011 2010 -3,8 1. В результате приобретения компании «Моссельпром» в структуру Группы «Черкизово» вошел свинокомплекс «Орелсельпром». 3 16 2. Мы закупили 1 300 чистопородных свиней породы «Крупная белая» у компании PIC Genetics, мирового лидера в области селекции. cherkizovo-group.com Годовой отчет 2011 3. В 2011 году запущены площадки по разведению свиней на трех новых комплексах в Тамбове, Воронеже и Липецке. 2011 Обзор деятельности компании В течение 2011 года Группа «Черкизово» модернизировала ресурсы и производственные площадки. Отдачу от этих вложений мы увидим ближе к концу 2013 года: новые мощности помогут удвоить продажи до 180 000 тонн свинины в живом весе. Продажи выросли на 22% – с 222,2 млн. долл. США до 270,5 млн. долл. США В 2011 году продажи в сегменте свиноводства увеличились на 22% – с 222.2 млн.долл.США до в 270.5 млн.долл.США. Эти показатели подтверждают наши позиции в тройке крупнейших производителей свинины в России. У сегмента свиноводства Группы «Черкизово» – одни из лучших в стране показателей рентабельности. Это стало возможным в том числе благодаря инвестициям в современное производство с учетом всех ветеринарных и экологических норм. «Черкизово» – третий по величине производитель свинины в России с высокими показателями рентабельности. Условия на наших предприятиях отличаются от условий в небольших хозяйствах, доля которых в производстве свинины в России до сих пор составляет около 50%. Они, как правило, используют устаревшее оборудование и технологии. Наши производственные комплексы ушли далеко вперед: современное оборудование и строгое соблюдение санитарных норм обеспечивают здоровье животных и надежную защиту от инфекционных заболеваний, таких как африканская чума свиней, затронувшая в 2011 году многие предприятия. производств, т.к. они расположены вблизи существующих свинокомплексов, а также перерабатывающих заводов Группы. Мы также рассчитываем на увеличение производства на свинокомплексе «Орелсельпром», который вошел в состав Группы «Черкизово» в 2011 году в рамках сделки с компанией «Моссельпром». Он представляет собой современный производственный кластер, который к 2013 году выйдет на полную мощность в 12 500 тонн свинины в год. Мы планируем повысить результаты сегмента за счет увеличения производственных мощностей в 2012–2013 годах и реализации свинины не только в живке, но и в переработанном виде. В 2011 году для Липецкого блока свиноводства мы закупили 1 300 чистопородных свиней породы «Крупная белая». В 2011 году для Липецкого блока свиноводства мы закупили 1 300 чистопородных свиней породы «Крупная белая». Эта порода характеризуется мускулистостью, большим содержанием постного мяса в туше и меньшей толщиной шпика. 210% прогнозируемый рост объема продаж 32% + Объем продаж в 000’ тонн в живом весе 120,2 «Орелсельпром» Приобретенные свинокомплексы Строящиеся свинокомплексы Существующие комплексы 9,8 52% + В дальнейшем мы продолжим увеличивать производственные мощности на существующих комплексах, получая отдачу от инвестиций последних лет – в том числе и от приобретенных в 2010 году активов в Липецкой и Пензенской областях. Инвестиции 2011 года играют большую роль в дальнейшем развитии сегмента. Мы уже запустили репродукторы на трех строящихся свинокомплексах в Тамбове, Воронеже и Липецке, а в 2012 году планируем открыть на этих объектах площадки по доращиванию и откорму свиней. Планируется, что комплексы выйдут на полную мощность в 2013 году, – тогда их совокупная производственная мощность составит 37 500 тонн свинины в живом весе в год. Мы ожидаем получить значительные синергетические преимущества от новых Представители «Крупной белой» станут генетическим ядром растущего поголовья, что поможет в будущем значительно увеличить показатели. Возможность разводить собственное поголовье и производить для него корма дает нам неоспоримое преимущество перед конкурентами и позволяет контролировать затраты. 87,7 11,2 50% + 4 + % 91,4 5,4 14,4 23,3 6,1 81,0 76,5 71,6 58,3 38,8 2008 2009 2010 2011 2012 П cherkizovo-group.com Годовой отчет 2011 17 Мясо­ переработка Объем продаж, млн. долл. США Валовая прибыль, млн. долл. США 270,5 Скорректированный показатель EBITDA*, млн. долл. США 107,6 109,5 90,0 222,2 Прибыль сегмента, млн. долл. США 82,6 69,4 90,0 В 2011 году увеличился спрос на 52,2 51,6 37,1 мясную продукцию, а объем продаж в этом сегменте вырос на 3%, составив приблизительно 145 270 тонн по сравнению с 141 550 тоннами в 2010-м. 142,7 2009 2010 2011 2009 2010 2011 2009 2010 2011 2009 2010 2011 1 Объем продаж, млн. долл. США Валовая прибыль, млн. долл. США 635,4 Скорректированный показатель EBITDA*, млн. долл. США 104,8 460,2 18,3 41,7 36,9 87,5 529,4 Прибыль сегмента, млн. долл. США 15,3 67,6 19,6 2 2009 2009 2010 2011 2009 2010 2011 2009 2010 2011 2010 2011 -3,8 IT-АРХИТЕКТУРА 1. Современное оборудование на предприятиях помогает нам постоянно повышать качество производимой продукции. 2. Мы запустили производство на приобретенном в 2010 году мясоперерабатывающем заводе в Калининграде. 3 18 3. Наши бренды. В Центральном регионе России торговая марка «Черкизовский» пользуется большой популярностью среди потребителей. В производстве премиум-бренда «Пять звезд» применяется только мясо высшего качества. Локальные бренды «Ульяновский» и «Пензенский» являются лидерами рынка в своих регионах. cherkizovo-group.com Годовой отчет 2011 В 2011 году мы активно развивали новую комплексную IT–архитектуру на предприятиях сегмента мясопереработки. Она представляет собой пирамиду из трех взаимосвязанных уровней. 1 Верхушка пирамиды – уровень BI – связан с аналитическим учетом, в рамках которого будет консолидироваться вся информация о происходящем в компании: сбыте, снабжении, производстве, задолженностях. На основе собранных данных система сможет строить модели и прогнозы развития, обеспечив Обзор деятельности компании Сегмент мясопереработки достиг устойчивой прибыльности: в 2011 году выручка увеличилась на 20%, составив 635,4 млн. долл. США. Рост продаж во многом связан с реструктуризацией бизнеса и оптимизацией издержек. Сегодня завод производит 400 тонн продукции в месяц, которая выходит на рынок под брендами «Черкизовский» и «Пять звезд». В 2012 году мы планируем увеличить мощность этой линии до 450–500 тонн. В 2011 году прибыль сегмента выросла, а выручка увеличилась с 529,4 млн. долл. США до 635,4 млн. долл. США. Калининградский завод находится в свободной экономической зоне, в которой действует льготный таможенный режим. Расположение предприятия дает Группе уникальное преимущество – возможность реализовывать в России продукцию с высокой добавленной стоимостью. В сентябре 2010 года мы приобрели комбинат «Отечественный продукт» в Калининградской области, сделав еще один шаг к повышению эффективности производства и обеспечению ресурсной базы сегмента. В июне 2011 года на базе купленного в Калининградской области завода мы запустили производство сырокопченых колбас. На предприятии установлено современное высокотехнологичное оборудование фирмы Travaglini (Италия), крупнейшего мирового производителя техники для мясоперерабатывающей отрасли. Общие инвестиции в проект составили более 3,3 млн. долл. США. Реконструкция «Отечественного продукта» прошла в рамках нашей стратегии: завод был переоборудован под производство деликатесных мясных продуктов, сейчас на нем используются самые современные российские и зарубежные технологии. руководство компании необходимой информацией о влиянии различных внешних и внутренних факторов на производственные показатели. 2 Средний, финансово-хозяйственный уровень обеспечивает планирование ресурсов предприятия и включает в себя весь бизнес-цикл от закупок до сбыта. 3 Нижний, производственный уровень отвечает за учет движения продукции и сырья по заводу, производственные и складские операции. На всех предприятиях Группы «Черкизово» действуют международные стандарты качества и строго соблюдаются санитарногигиенические нормы производства. В изготовлении продукции используются только свежее мясосырье, самое современное оборудование и эффективная система контроля. Качество и безопасность производимых на наших предприятиях продуктов подтверждаются многими российскими и международными сертификатами, в том числе сертификатом по стандартам ГОСТ Р ИСО 9001-2008. Благодаря расположению в свободной экономической зоне завод «Отечественный продукт» обеспечивает нам таможенные льготы. В 2012-м мы планируем завершить модернизацию завода и к концу года запустить линию по производству ветчин, копченостей и варено-копченых колбас мощностью 1800 тонн в месяц. Инвестиции в этот проект составят около 10 млн. долл. США. Мы также собираемся вкладывать средства в модернизацию наших предприятий в Москве, Пензе и Ульяновске, в обновление транспорта и развитие IT-архитектуры, в частности собираемся внедрить интегрированное программное обеспечение на базе CSB-системы. В 2011 году мы активно внедряли систему MES на производственном уровне. Сегодня весь технологический процесс – от поставки сырья на склад до отправки готовой продукции – становится прозрачным, понятным и управляемым. Эта система обеспечивает максимальную прослеживаемость партий сырья, позволяет снизить убытки и предотвратить хищения. Ее внедрение положительно отражается на работе цехов и повышает качество продукции. 1 Business Intelligence (BI) 2 Enterprise Resource Planning (ERP) 3 Manufacturing Execution System (MES) cherkizovo-group.com Годовой отчет 2011 19 Дистрибуция Наша система логистики дает дополнительные преимущества Группе «Черкизово». Благодаря надежности, оперативности и безопасности поставок ретейлеры могут реализовывать нашу продукцию по всей стране. 1 В 2011 году, завершив интеграцию компании «Моссельпром» в нашу систему логистики, мы успешно расширили дистрибьюторскую сеть, вышли на новые рынки сбыта в Курской и Тульской областях и тем самым увеличили количество потенциальных лояльных потребителей. Бренд «Моссельпром» сделал наше портфолио еще более сильным 2 Компания «Моссельпром» пополнила наш портфель брендов, занимающих ведущие позиции на рынке. Ее интеграция позитивно отразилась на привлекательности Группы как среди потребителей, так и среди ретейлеров. Мы заметно увеличили присутствие продукции «Черкизово» на полках магазинов. Тщательный контроль, на основе которого строится наша логистическая сеть, – это не только способ сократить издержки, но и гарантия оперативной доставки всегда свежей и качественной мясной продукции. Эффективность дистрибьюторской сети компании напрямую зависит от отношений с крупными торговыми сетями, работающими в России. Мы сотрудничаем с такими крупными операторами рынка, как X5 Retail Group, «Ашан», «Билла», 1. Наша складская и дистрибьюторская сеть – одна из самых разветвленных в России. 2. Парк современных авторефрижераторов гарантирует доставку свежих и качественных продуктов. 3 20 3. Наши высококачественные мясные продукты продаются на всей территории России. cherkizovo-group.com Годовой отчет 2011 «Реал», «Метро» и многими другими, а также работаем с независимыми дистрибьюторами, которые снабжают небольшие предприятия розничной торговли и доставляют продукцию в самые труднодоступные регионы страны. Ретейлеры и дистрибьюторы выбрали сотрудничество с Группой «Черкизово» по нескольким важным критериям: надежность, доверие, оперативность и готовность быстро отвечать на запросы. Использование инновационных технологий в хранении и транспортной логистике помогает нам из года в год совершенствовать скорость доставки, повышать качество маркировки и хранения и последовательно сокращать потери продукции при транспортировке. Наш специализированный автопарк включает около 1 000 рефрижераторов Мы доставляем нашу продукцию только на специализированном транспорте. Наш парк состоит из 1 000 авторефрижераторов. Более того, мы используем автоматизированную систему формирования маршрутов на основе GPS, чтобы сократить временные затраты и повысить эффективность поставок. Обзор деятельности компании Повышая эффективность работы Для распространения продукции каждого из наших основных сегментов мы создали три специализированных торговых дома, у каждого из них есть собственные дистрибьюторские центры: Торговый дом «Черкизовский» Отвечает за распространение продукции мясопереработки. Торговый дом «Петелино» Является специализированным дистрибьютором охлажденного и замороженного мяса птицы. Торговый дом «Мясное царство» Реализует продукцию сегмента свиноводства. cherkizovo-group.com Годовой отчет 2011 21 Обзор финансовых показателей В 2011 году мы продемонстрировали уверенный рост, увеличив выручку на 24%, а скорректированный показатель EBITDA* на 12%. Маржа по скорректированному показателю EBITDA* была на высоком уровне в 17%. Однако на наши результаты повлияли стагнация цен в сегменте птицеводства, а также высокие цены на сырье в начале года. На прибыль Группы в 2011 году также негативно повлияло списание неполученных субсидий на комбикорм в сумме 4,8 млн. долл. США. В рамках стратегии по консолидации рынка в 2011 году Группа «Черкизово» завершила сделку по приобретению ЗАО «Моссельпром». Благодаря приобретению одной из крупнейших агропромышленных компаний в России мы смогли укрепить позиции на рынках мяса птицы и свинины и интегрировать в структуру «Черкизово» современные производственные комплексы и земельные наделы в Центральной России. Валовая прибыль +14% 22 cherkizovo-group.com Годовой отчет 2011 корректированный С показатель EBITDA* +12% истая Ч прибыль +2% Обзор деятельности компании Группа «Черкизово» является ведущей интегрированной многопрофильной компанией в секторе производства и переработки мяса в России. Согласно оценке Мясного Союза России, мы занимаем второе место по производству продукции мясопереработки в стране. По данным Росптицесоюза и оценкам наших специалистов, мы занимаем ведущее место по продажам продукции птицеводства в Москве и Московской области и второе место среди производителей в национальном масштабе. Мы также занимаем третье место на высокофрагментированном рынке свинины. Аудированные консолидированные финансовые показатели за 12 месяцев 2011 года Корпоративные Мясопере- Птице- Свино- Растение- активы/ тыс. долл. США работка водство водство водство расходы Межсегментные расчеты Итого по группе Всего выручка от реализации 635 418 включая прочую реализацию 5 024 включая скидки за количество (33 462) Реализация товаров и услуг между сегментами (1 958) 691 462 68 225 (21 248) (50 518) 270 450 21 416 – (74 271) 2 335 – – (51) Продажи внешним покупателям % от Общих продаж Себестоимость продаж 633 460 43,0% (530 576) 640 944 43,5% (531 064) 196 179 13,3% (162 895) 2 284 24 – 0,2% (3 896) (13) 124 868 1 472 891 100,0% (1 103 576) 25 906 4,1% 16 (10 618) 75 375 10,9% 4 814 (7 778) 86 797 (2 319) (15 390) – 32,1% (57) – 12 972 (17 775) (4 127) (46) (9 978) 17 775 170 369 11,6% (30) (14 772) Валовая прибыль Валовая маржа Операционные расходы Прибыль от основной деятельности Операционная маржа Прочие доходы и расходы нетто Процентные расходы, нетто 104 842 16,5% (78 936) 160 398 23,2% (85 023) 107 555 39,8% (20 758) 3 657 – – (3 633) (130 431) – – 130 431 (1 561) 3 644 (5 563) -66,9% (758) (19 034) 5 563 1 472 891 94 665 (54 710) – 369 315 25,1% (198 946) Прибыль/(убыток) по сегменту 15 304 72 411 82 613 (2 365) (12 396)– 155 567 2,4% 10,5% 30,5% -101,3% 10,6% Сегментная маржа Дополнительная информация: Налог на прибыль 6 233 (229) (166) 38 (1 119) – 4 757 Амортизация основных средств и нематериальных активов 11 952 31 540 20 791 468 530 – 65 281 Сверка EBITDA* по сегментам Прибыль по сегменту 15 304 72 411 82 613 (2 365) (12 396) – Добавить: Финансовые расходы, нетто 10 618 7 778 4 127 46 9 978 (17 775) (226) (4 929) (241) – (14 314) 17 775 Процентные доходы Прибыль (убыток) по курсовым разницам 667 1 256 303 – 1 375 – Амортизация основных средств и нематериальных активов 11 952 31 540 20 791 468 530 – 3 395 – – – – – Обесценение активов Субсидии, не ожидаемые к получению – 2 854 1 950 – – – Скорректированная EBITDA* Скорректированная маржа по EBITDA* 41 710 6,6% Сверка прибыли по сегментам и консолидированной чистой прибыли, относящейся к «Группе Черкизово» Итого прибыль сегментов Чистый убыток, относящийся к неконтрольным долям участия Налог на прибыль Чистая прибыль, относящаяся к «Группе Черкизово» 110 910 16,0% 109 543 40,5% 155 567 14 772 (1 935) 3 601 65 281 3 395 4 804 (1 851) (14 827)– 245 485 -79,3% 16,7% 155 567 (2 984) (4 757) 147 826 cherkizovo-group.com Годовой отчет 2011 23 Обзор финансовых показателей продолжение Основными видами нашей деятельности являются производство и реализация продукции мясопереработки, преимущественно на территории европейской части России, разведение и выращивание кур, переработка и продажа охлажденной и замороженной птицы, произведенной на предприятиях Московской, Липецкой, Брянской, Тульской, Пензенской и Курской областей, а также разведение и выращивание свиней на предприятиях Московской, Липецкой, Вологодской, Тамбовской, Пензенской, Воронежской и Орловской областей и продажа свиней в живом весе. Мы также осуществляем операции по продаже и распространению продукции и по производству комбикормов, используемых на наших птицеводческих и свиноводческих комплексах. достичь объемов производства в размере 180 000 тонн свинины в живом весе в год. Деятельность компании включает 3 производственных сегмента: мясопереработка, свиноводство и птицеводство. В состав сегмента мясопереработки входят 7 мясоперерабатывающих предприятий, осуществляющих производство колбас, ветчины, мясных полуфабрикатов и других продуктов из мяса, а также торговые компании. В состав сегмента птицеводства входят 7 птицеводческих комплексов и торговые дома. В состав сегмента свиноводства входят 10 свинокомплексов. В мае 2011 года Группа «Черкизово» завершила процесс приобретения 100% акций одной из крупнейших компаний агропромышленного сектора – ЗАО «Моссельпром». Сделка была совершена в рамках нашей стратегии по развитию бизнеса как за счет органического роста, так и за счет приобретения важных активов. При совершении сделки бизнес компании «Моссельпром» был оценен в 251,7 млн. долл. США, учитывая 183,8 млн. долл. США долговых обязательств и 67,9 млн. долл. США – стоимость акционерного капитала. Группа «Черкизово» приняла на себя долговые обязательства, которые в основном составляют долгосрочные субсидированные кредиты. Приобретение части акционерного капитала на 23,7 млн. долл. США финансировалось за счет дополнительной эмиссии обыкновенных акций Группы. Оставшаяся часть акционерного капитала в 44,2 млн. долл. США была оплачена из собственных средств Группы.1 Все три основных сегмента также осуществляют и другую, непрофильную деятельность. Расходы управляющей компании учитываются по статье «Корпоративные расходы». Ключевые события 2011 года В 2011 году в сегменте мясопереработки наши продажи составили 145 270 тонн, в сегменте птицеводства – 260 200 тонн (в готовой продукции), в сегменте свиноводства – 91 400 тонн (в живом весе). В птицеводстве мы показали высокую доходность – валовая маржа составила 23%, а маржа по скорректированному показателю EBITDA* составила 16%. Мы значительно продвинулись в реализации проектов по увеличению мощностей в сегменте. В Пензенском блоке мы запустили птицеводческую площадку «Комаровка», высокотехнологичный инкубаторий и современный убойный цех. В Брянском блоке была запущена птицеводческая площадка и инкубаторий. В 2011 году Группа «Черкизово» начала реализацию агропромышленного проекта в г. Ельце Липецкой области. Это уникальный интегрированный комплекс по производству мяса птицы, производство на котором начнется в 2014 году. С запуском проекта Группа «Черкизово» может стать крупнейшим производителей птицы в России, повысив объем производства до 470 000 тонн мяса птицы в готовой продукции в год. Сегмент свиноводства показал значительный рост, а маржа по скорректированному показателю EBITDA* находилась на уровне в 41%. В 2011 году Группа «Черкизово» начала производство новых свинокомплексов в Тамбове, Воронеже и Липецке, запустив корпуса по разведению на всех трех предприятиях. Ожидается, что они выйдут на полную мощность в 2013 году, что позволит Спрос на продукцию сегмента мясопереработки продолжает расти, по мере того как растет уровень уверенности потребителей. Сегмент показал хорошие результаты в 2011 году, выразившиеся в увеличении объемов продаж и устойчивой прибыльности. Цены на продукцию мясопереработки росли выше продовольственной инфляции благодаря изменению продуктового портфеля в сторону более премиальных продуктов. Приобретенный в сентябре 2010 года завод в Калининграде внес вклад в улучшение показателей сегмента, повысив операционную эффективность и долю продукции с высокой добавленной стоимостью. После приобретения компании «Моссельпром» в состав Группы «Черкизово» вошли птицеводческие фабрики, современный свинокомплекс, комбикормовый завод и земельные наделы. Государственная поддержка сельскохозяйственного производства Льготное налогообложение Российские сельскохозяйственные производственные предприятия, включая наши предприятия по производству свинины и птицы, пользуются льготным режимом налогообложения. В 2008 году налоговая ставка, применимая изначально только к 2008 году и составлявшая 0%, была продлена до конца 2012 года. В 2013 – 2015 гг. налоговая ставка должна увеличиться до 18%, а затем достигнуть 20%. Такая деятельность, как переработка охлажденной и замороженной птицы, продажа и распространение продукции, производство кормов, льготному налогообложению не подлежит. Благодаря прежде всего льготному налогообложению наша эффективная ставка по налогу на прибыль в 2011 году составила 3,1% (2010 год: 2,7%) по сравнению с общей ставкой налога на прибыль в России, равной 20%. 1 Данные по сделке приведены на дату актуального платежа и отличаются от данных, представленных в официальном пресс-релизе, из-за изменения курса рубля к доллару США. Данные, раскрытые здесь, являются окончательными. 24 cherkizovo-group.com Годовой отчет 2011 Обзор деятельности компании Возмещение расходов по выплате процентов Предприятия, занимающиеся сельскохозяйственной деятельностью, также имеют право на возмещение расходов по процентам от российских федеральных властей в размере до двух третьих ставки рефинансирования Центрального банка России (ЦБ РФ) и от региональных властей в размере до одной трети ставки рефинансирования Центрального банка России. В 2011 году ставка рефинансирования ЦБ РФ плавно повышалась с 7,75% в начале года до 8,25% в мае, затем в декабре она снизилась до 8%. Мы учитываем субсидии свернуто с начисленными процентами. На 31 декабря 2011 года субсидировались примерно 93% полученных кредитов (на конец 2010 года: 88%), что снизило наши процентные расходы на 54,8 млн. долл. США (2010 год: 42,7 млн. долл. США). На 31 декабря 2011 года эффективная процентная ставка по кредитам и займам, скорректированная с учетом государственных субсидий, находилась в диапазоне от 0,71% до 1,37% в сравнении с процентной ставкой по кредитам и займам, не погашенным на конец года, в диапазоне от 7,2% до 17,0%. По состоянию на 31 декабря 2011 года эффективная процентная ставка составляла 2% (2010 год: 3%). Такие субсидии уменьшили расходы на выплату процентов. Субсидии на возмещение процентных расходов не распространяются на непроизводственную деятельность, связанную с сельским хозяйством, такую, как продажа и распространение продукции, операции по слиянию и поглощению компаний, операции по переработке мяса. Субсидии Во втором квартале 2011 года в соответствии с распоряжением правительства №1247-р в связи с аномальными погодными условиями летом 2010 года и последовавшим резким ростом издержек, агропромышленные компании получили прямую государственную поддержку на свиноводство, птицеводство и производство яиц. Группа «Черкизово» получила прямые субсидии исходя из фактических объемов производства в размере 405 млн. рублей в сегменте птицеводства (13,8 млн. долл. США) и 176 млн. рублей (6,0 млн. долл. США) в сегменте свиноводства. Полученные субсидии в размере 581 млн. рублей (19,8 млн. долл. США) учитываются в финансовой отчетности, уменьшая себестоимость реализованной продукции. Сезонность Объем продаж и средние цены реализации в каждом сегменте традиционно выше во втором квартале, что связано с началом летнего сезона, и в четвертом квартале из-за предстоящих новогодних праздников. Объем продаж и доходность за первый квартал обычно являются самыми низкими в году в результате влияния религиозных традиций на потребление мяса в России (пост перед праздником Пасхи) и периода экономии после новогодних праздников. Сезонность также влияет на средние цены реализации, поскольку потребители обычно покупают больше дорогих высококачественных продуктов в четвертом квартале. Кроме того, поскольку себестоимость комбикормов снижается в сезон сбора урожая, второе полугодие является в значительной степени более доходным для производства свинины и мяса птицы. Проценты и курсовая разница Валютой отчетности для Группы «Черкизово» является доллар США; функциональной валютой – российский рубль. Рубль не является полностью конвертируемой валютой вне территории Российской Федерации. На территории Российской Федерации официальные обменные курсы ежедневно определяются ЦБ РФ. Рыночные курсы могут отличаться от официальных курсов, но эти различия находятся в пределах узких коридоров, которые отслеживает ЦБ РФ. Цены на нашу продукцию установлены в рублях, и наши прямые затраты, включая сырье (за исключением импортируемого мясосырья и некоторых компонентов корма), зарплату и расходы на транспортировку, в основном осуществляются в рублях. Другие затраты, такие как процентные расходы, осуществляются в рублях, долларах США и евро. Согласно данным ЦБ РФ, в реальном отношении рубль в 2011 году повысился по отношению к доллару США на 1% (в 2010 году повышение составило 12,2%). С января по июль наблюдалось повышение номинального среднего обменного курса рубля к доллару США, впоследствии два раза наблюдалось значительное понижение курса с последующей коррекцией. С ноября 2011 года доллар США повысился по отношению к рублю, а за весь год рубль в номинальном выражении понизился на 6,1% (в 2010 году повысился на 4,3%). По состоянию на 31 декабря 2011 года 99% наших долгосрочных кредитов и займов (за исключением финансового лизинга) были номинированы в рублях, 1% – в евро. По состоянию на 31 декабря 2010 года все наши долгосрочные кредиты и займы были номинированы в рублях. Практически вся задолженность по краткосрочным кредитам и займам (исключая текущую часть долгосрочных кредитов и займов) на 31 декабря 2011 года и 2010 года была выражена в рублях. Группа не заключала сделки, применяемые для хеджирования риска изменения процентных ставок. cherkizovo-group.com Годовой отчет 2011 25 Обзор финансовых показателей продолжение Основные результаты Результаты ОАО «Группа Черкизово» В 2011 году Группа «Черкизово» продемонстрировала хорошие операционные и финансовые результаты, несмотря на стагнацию цен в сегменте птицеводства и высокие цены на сырье в первой половине года, вызванные, в свою очередь, аномальной погодной ситуацией лета 2010 года. Консолидированная выручка в 2011 году увеличилась на 24% в долларах (20% в рублях), составив 1 472,9 млн. долл. США, по сравнению с 1 188,2 млн. долл. США за 2010 год. Птицеводство Общий объем продаж в 2011 году вырос на 34% и составил около 260 200 тонн мяса птицы в готовой продукции по сравнению с 194 100 тоннами в 2010 году благодаря увеличению объемов Брянского и Пензенского блоков птицеводства и включению объемов продаж компании «Моссельпром», приобретенной в мае 2011 года. Средняя цена реализации в рублевом эквиваленте увеличилась на 1% с 71,89 рубля за кг в 2010 году до 72,79 рубля за кг в 2011 году (без учета НДС).** Цена реализации в долларовом выражении увеличилась на 5% с 2,37 долл. США за кг в 2010 году до 2,48 долл. США за кг в 2011 году (без учета НДС). Скорректированный показатель EBITDA* увеличился на 12% в долларах (9% в рублях), составив 245,5 млн. долл. США, по сравнению с 218,5 млн. долл. США за 2010 год. Чистая прибыль увеличилась на 2% в долларах (снизилась на 1% в рублях), составив 147,8 млн. долл. США, по сравнению с 144,4 млн. долл. США за 2010 год. Выручка в сегменте птицеводства увеличилась на 38%, составив 691,5 млн. долл. США (2010 год: 501,0 млн. долл. США). Валовая прибыль увеличилась на 10% до 160,4 млн. долл. США (2010 год: 146,2 млн. долл. США), а валовая маржа снизилась до 23% (2010 год: 29%). В основном такие результаты связаны с ростом себестоимости продукции. Во втором квартале себестоимость реализованной продукции сегмента была уменьшена на 405,0 млн. рублей, или 13,8 млн. долл. США, за счет полученных прямых субсидий. Консолидированный отчет о прибылях и убытках Год, Год, закончившийся закончившийся 31.12.2011 31.12.2010 тыс. долл. США (после поправок)* Птицеводство, продажа по каналам, % 2011 год 2010 год Выручка от реализации 1 472 891 (54 710) вкл. оптовые скидки (14 944) вкл. возврат товара Себестоимость реализованной продукции (1 103 576) 1 188 213 (41 212) (12 302) (864 445) Оптовые продажи 170 369 11,6% 166 909 14,0% Валовая прибыль Группы увеличилась на 14% в долларах (10% в рублях), составив 369,3 млн. долл. США, по сравнению с 323,8 млн. долл. США за 2010 год. Валовая прибыль Валовая маржа Операционные расходы 369 315 25,1% (198 946) Прибыль от продолжающейся деятельности до налогообложения 155 567 Прибыль от основной деятельности Операционная маржа Чистая прибыль 147 826 Современные сетевые супермаркеты 40 Оптовые продажи 38 47 152 784 Обычные магазины 13 144 410 Капитал 19 759,9 Прибыль до налогообложения 155 567 Добавить: Процентные расходы, нетто 14 772 Процентные доходы (1 935) Прибыль по курсовым разницам 3 601 Амортизация основных средств 65 281 и нематериальных активов 3 395 Обесценение активов Субсидии, не ожидаемые к получению 4 804 152 784 245 485 218 498 15 936 (1 220) 353 50 645 18,4% cherkizovo-group.com Годовой отчет 2011 Земл Птиц Свин Мясо 158 32 5 624 Долгосрочный 71% Долгосрочный 72% 2011 год 2010 год Несубсидированные кредиты Несубсидированные кредиты 7% 26 5 Обычные магазины 16 Краткосрочный Чистая прибыль на одну акцию 3,44 3,36 29% Скорректированная Краткосрочный 28% консолидированная EBITDA* 16,7% О пр 323 768 27,2% (156 859) 24 063,5 Скорректированная маржа по EBITDA* Современные сетевые супермаркеты 46 Маржа чистой прибыли 10,0% 12,2% Общий долг, млн. руб. Стоимость долга в 2011 году = 2% Средневзвешенное количество акций, 42 953 544 43 028 022 находящихся в обращении Прибыль на акцию: Скорректированная консолидированная EBITDA* М 12% 74 994 65 473 Обзор деятельности компании В четвертом квартале неполученные субсидии на комбикорм в размере 2,9 млн. долл. США были списаны, что снизило валовую и операционную прибыль сегмента. Это списание представляет собой неденежную разовую операцию и, соответственно, показатель EBITDA* сегмента был скорректирован на него. Операционные расходы как процент от выручки сегмента снизились с 13% в 2010 году до 12% в 2011 году. Операционная прибыль сегмента снизилась на 8% до 75,4 млн. долл. США (2010 год: 81,5 млн. долл. США), в то время как операционная маржа по сегменту составила 11%. Прибыль сегмента снизилась на 3%, составив 72,4 млн. долл. США (2010 год: 74,6 млн. долл. США). Скорректированный показатель EBITDA* увеличился на 5% до 110,9 млн. долл. США (2010 год: 105,6 млн. долл. США), в то время как маржа по скорректированному показателю EBITDA* за 2011 год составила 16%. Отчет о прибылях и убытках по сегменту птицеводство Свиноводство Объем производства в сегменте свиноводства в 2011 году вырос на 4% и составил около 91 400 тонн свинины в живом весе, по сравнению с 87 650 тоннами в 2010 году. Средняя цена реализации свинины в рублях увеличилась на 11% с 71,95 рубля за кг в 2010 году до 80,04 рубля за кг в 2011 году (без учета НДС).** В долларовом выражении цена увеличилась на 15% с 2,37 долл. США за кг свинины в живом весе в 2010 году до 2,72 долл. США за кг в 2011 году (без учета НДС). Выручка Группы в сегменте свиноводства увеличилась на 22% до 270,5 млн. долл. США (2010 год: 222,2 млн. долл. США). Валовая прибыль увеличилась на 20%, составив 107,6 млн. долл. США (2010 год: 90,0 млн. долл. США), одновременно с этим валовая маржа снизилась до 40% (2010 год: 41%) вследствие роста себестоимости продукции и роста затрат на амортизацию и заработную плату из-за запуска новых производственных объектов. Во втором квартале себестоимость реализованной продукции сегмента была уменьшена на 176,4 млн. рублей, или 6,0 млн. долл. США за счет полученных прямых субсидий. Отчет о прибылях и убытках по сегменту свиноводство Год, Год, закончившийся закончившийся 31.12.2011 31.12.2010 тыс. долл. США (после поправок)* Год, Год, закончившийся закончившийся 31.12.2011 31.12.2010 тыс. долл. США (после поправок)* Всего выручка от реализации Реализация товаров и услуг другим сегментам Всего выручка от реализации Реализация товаров и услуг другим сегментам Продажи внешним покупателям Себестоимость реализации Валовая прибыль Валовая маржа Операционные расходы Прибыль от основной деятельности Операционная маржа Прочие доходы и расходы, нетто Процентные расходы Прибыль/ (убыток) по сегменту 691 462 (50 518) 500 961 (35 962) 640 944 (531 064) 464 999 (354 805) 75 375 10,9% 4 814 (7 778) 81 459 16,3% (399) (6 436) 160 398 23,2% (85 023) 72 411 146 156 29,2% (64 697) 74 624 Продажи внешним покупателям Себестоимость реализации Валовая прибыль Валовая маржа Операционные расходы Прибыль от основной деятельности Операционная маржа Прочие доходы и расходы, нетто Процентные расходы Прибыль/ (убыток) по сегменту 270 450 (74 271) 222 239 (27 773) 196 179 (162 895) 194 466 (132 198) 86 797 32,1% (57) (4 127) 74 427 33,5% 422 (5 438) 107 555 39,8% (20 758) 82 613 90 041 40,5% (15 614) 69 411 Маржа сегментной прибыли Маржа сегментной прибыли 10,5% 14,9% 30,5% 31,2% Сверка скорректированной Сверка скорректированной EBITDA* по свиноводству EBITDA* по птицеводству Прибыль/ (убыток) по сегменту 72 411 Добавить: Процентные расходы, нетто 7 778 Процентные доходы (4 929) Прибыль (убыток) по курсовым разницам 1 256 Амортизация основных средств и нематериальных активов 31 540 Субсидии, не ожидаемые к получению 2 854 74 624 110 910 105 552 Скорректированная EBITDA* по птицеводству Скорректированная маржа по EBITDA* 16,0% 6 436 (31) 726 23 797 – 21,1% Прибыль/ (убыток) по сегменту 82 613 Добавить: Процентные расходы, нетто 4 127 Процентные доходы (241) Прибыль (убыток) по курсовым разницам 303 Амортизация основных средств и нематериальных активов 20 791 Субсидии, не ожидаемые к получению 1 950 69 411 109 543 90 002 Скорректированная EBITDA* по свиноводству Скорректированная маржа по EBITDA* 40,5% cherkizovo-group.com Годовой отчет 2011 5 438 (355) (13) 15 521 40,5% 27 Обзор финансовых показателей продолжение В четвертом квартале неполученные субсидии на комбикорм в размере 2,0 млн. долл. США были списаны, что снизило валовую и операционную прибыль сегмента. Это списание представляет собой неденежную разовую операцию и, соответственно, показатель EBITDA* сегмента был скорректирован на него. Операционные расходы как процент от выручки сегмента выросли с 7% в 2010 году до 8%. Операционная прибыль в сегменте составила 86,8 млн. долл. США (2010 год: 74,4 млн. долл. США), в то время как операционная маржа составила 32% (2010 год: 34%). Прибыль сегмента выросла на 19%, составив 82,6 млн. долл. США (2010 год: 69,4 млн. долл. США). Скорректированный показатель EBITDA* в сегменте увеличился на 22% и составил 109,5 млн. долл. США (2010 год: 90,0 млн. долл. США), маржа по скорректированному показателю EBITDA* осталась на прежнем уровне в 41%. Мясопереработка В 2011 году спрос на продукцию мясопереработки вернулся на докризисный уровень, и объем продаж в сегменте вырос на 3%, составив приблизительно 145 270 тонн, по сравнению с 141 550 тоннами в 2010 году. Цена реализации в долларовом выражении выросла на 17% с 3,89 долл. США за кг в 2010 году до 4,55 долл. США за кг в 2011 году (без учета НДС). Выручка в сегменте мясопереработки увеличилась на 20% до 635,4 млн. долл. США (2010 год: 529,4 млн. долл. США). Валовая прибыль по сегменту увеличилась на 20% до 104,8 млн. долл. США (2010 год: 87,5 млн. долл. США), в то время как валовая маржа осталась на уровне 17%. Операционные расходы как процент от выручки сегмента, остались на уровне 12%. Операционная прибыль в сегменте составила 25,9 млн. долл. США (2010 год: 25,7 млн. долл. США), в то время как операционная маржа снизилась до 4% (2010 год: 5%). На операционную прибыль в сегменте мясопереработки негативно повлияло обесценение несущественного дочернего предприятия в сумме 3,4 млн. долл. США. Прибыль сегмента в 2011 году снизилась на 16% до 15,3 млн. долл. США (2010 год: 18,3 млн. долл. США). Цена в рублевом эквиваленте выросла на 13% с 118,21 рубля за кг в 2010 году до 133,65 рубля за кг в 2011 году (без учета НДС).** Скорректированный показатель EBITDA* по сегменту мясопереработки увеличился на 13% и составил 41,7 млн. долл. США (2010 год: 36,9 млн. долл. США). Маржа по скорректированному показателю EBITDA* осталась на уровне в 7%. Показатель EBITDA* был скорректирован на неденежную разовую операцию – обесценение несущественного дочернего предприятия в сумме 3,4 млн. долл. США. Мясопереработка, продажа по каналам, % 2011 год 2010 год Отчет о прибылях и убытках по сегменту мясопереработка Современные сетевые супермаркеты Оптовые продажи 55 22 Оптовые продажи 65 Современные сетевые супермаркеты 14 Обычные магазины 21 Обычные магазины 23 Год, Год, закончившийся закончившийся 31.12.2011 31.12.2010 тыс. долл. США (после поправок)* Всего выручка от реализации Реализация товаров и услуг другим сегментам Продажи внешним покупателям Себестоимость реализации Валовая прибыль Валовая маржа Операционные расходы Прибыль от основной деятельности Операционная маржа Прочие доходы и расходы, нетто Процентные расходы, нетто Прибыль/ (убыток) по сегменту Капитальные вложения, тыс. долл. США 290 011 Земля Птицеводство Свиноводство Мясопереработка 227 040 212 819 158 325 5 624 163 588 343 72 092 173 636 92 551 3 921 79 751 44 830 28 cherkizovo-group.com Годовой отчет 2011 (1 958) 529 354 (616) 633 460 (530 576) 528 738 (441 829) 25 906 4,1% 16 (10 618) 25 720 4,9% 1 081 (8 473) 104 842 16,5% (78 936) 15 304 2,4% 87 525 16,5% (61 805) 18 328 3,5% Прибыль/ (убыток) по сегменту 15 304 Добавить: Процентные расходы, нетто 10 618 Процентные доходы (226) Прибыль (убыток) по курсовым разницам 667 Амортизация основных средств и нематериальных активов 11 952 Обесценение активов 3 395 18 328 41 710 36 909 Скорректированная маржа по EBITDA* 109 257 85 247 Сверка скорректированной EBITDA* по мясопереработке Скорректированная EBITDA* по мясопереработке 85 242 74 994 65 473 Маржа сегментной прибыли 635 418 6,6% 8 473 (530) (461) 11 099 7,0% Обзор деятельности компании Ликвидность и капитал Потребность в капитале В дополнение к оборотному капиталу компании необходим капитал для финансирования: •капитальных вложений, в основном для дальнейшего развития сегментов свиноводства и птицеводства; •потенциальных приобретений активов; •погашения долгов. Мы полагаем, что капитальные вложения, Птицеводство, продажа по каналам, % потенциальные приобретения и погашение долгосрочных кредитов будут 2011 год 2010 год Птицеводство, продажа по каналам,средств % основными статьями использования на последующие 2011 год лет. 2010 год несколько Современные Оптовые Оптовые Современные сетевые продажи продажи сетевые Современные Оптовые Оптовые Современные Мы обычно рассчитываем на денежные средства от операционной супермаркеты 40 38 супермаркеты сетевые кредиты продажи продажи сетевые деятельности и банковские для финансирования 47 46 супермаркеты 40 38основными источниками супермаркеты капитальных вложений. В 2011 году 47 финансирования были поступления денежных средств46 от операционной деятельности и долгосрочные банковские кредиты. Финансирование капитальных вложений осуществлялось в основном за счет долгосрочных кредитов. Обычные магазины 13 Обычные магазины 13 29% 29% Оптовые Оптовые 21 23 290 011 290 011 227 040 Птицеводство Земля Свиноводство Птицеводство Мясопереработка Свиноводство Мясопереработка 227 040 28% 28% Краткосрочный 158 325 163 588 343 1585 624 325 163 588 Долгосрочный Долгосрочный Долгосрочный Долгосрочный 71% 71% магазины магазины Обычные 23 магазины Капитальные вложения, тыс. долл. США Земля 19 759,9 19 759,9 Краткосрочный 72% 72% 5 624 74 994 72343 092 72 092 173 636 1733 921 636 212 819 212 819 92 551 92 551 3 921 85 242 85 242 74 994 2011 год 2010 год 109 257 Несубсидированные 2011 год кредиты Несубсидированные 7% кредиты Несубсидированные 2010 год кредиты Несубсидированные 12% кредиты 109 257 7% 12% сетевые Современные инвестировано в сегмент птицеводства (в основном в проекты сетевые супермаркеты продажи продажи Современные сетевые Оптовые мощностейсупермаркеты Оптовые по увеличению в Брянском и Пензенском блоках 14 55 65 сетевые супермаркеты продажи продажи 22 птицеводства, в том числесупермаркеты в площадки по выращиванию и убою, 14 55 65 а также инкубатории). В сегмент свиноводства было инвестировано 22 109,3 млн. долл. США (в основном в строительство трех новых Обычные свинокомплексов), а в сегмент мясопереработки – 10,8 млн. магазины Обычные долл. США. 21 Обычные Капитальные вложения, тыс. долл. США Стоимость долга в 2011 году = 2% Краткосрочный Мясопереработка, продажа по каналам, % Капитальные вложения 2011 год 2010% год Мясопереработка, продажаГруппы по каналам, В 2011 году капитальные вложения составили 212,8 млн. Современные 2011 год суммыСовременные 2010было год долл. США. Из этой 92,6 млн. долл. США Обычные магазины 16 Обычные магазины 16 Общий долг, млн. руб. Стоимостьдолг, долга млн. в 2011 году = 2% Общий руб. 24 063,5 24 063,5 Краткосрочный Долг Чистый долг*** на конец 2011 года составлял 719,2 млн. долл. США или 23 154,1 млн. рублей. Общий долг Группы составлял 747,4 млн. долл. США, или 24 063,5 млн. рублей, при этом долгосрочный долг составлял примерно 533,3 млн. долл. США, или 71% от общего портфеля, а краткосрочный долг – 214,1 млн. долл. США, или 29% от общего портфеля. Стоимость долга в 2011 году снизилась до 2% (2010 год: 2,5%). 93% долгового портфеля составляли субсидированные кредиты (на 31 декабря 2010 года: 88%). Денежные средства и эквиваленты денежных средств составляли 28,2 млн. долл. США на 31 декабря 2011 года. 85 247 65 473 85 247 65 473 79 751 79 751 44 830 44 830 Субсидированные кредиты Субсидированные 93% кредиты 93% Субсидированные кредиты Субсидированные 88% кредиты 88% 18 075 12 234 5 906 4 722 10 842 122008 234 52009 906 42010 722 2011 10 842 182012 075П 2008 2009 2010 2011 2012 П cherkizovo-group.com Годовой отчет 2011 29 Обзор финансовых показателей продолжение Движение денежных средств В таблице представлены данные по движению денежных средств, связанных с продолжающейся деятельностью за два года, закончившихся 31 декабря 2011 года и 2010 года: 2011 2010 тыс. тыс. долл. США долл. США Чистые денежные средства, 232 223 166 359 поступившие от основной деятельности Чистые денежные средства, использованные в инвестиционной деятельности (213 919) (212 942) Чистые денежные средства, (использованные в) поступившие (59 057) 75 504 от финансовой деятельности Чистое (уменьшение) увеличение денежных средств и их эквивалентов: (39 917) 28 330 В 2011 году поступление чистых денежных средств от продолжающейся деятельности увеличилось до 232,2 млн. долл. США (2010 год: 166,4 млн. долл. США). Такое увеличение чистых денежных средств от продолжающейся деятельности в 2011 году по сравнению с 2010 годом (на 65,8 млн. долл. США) в основном связано со следующими факторами: значительное снижение дебиторской задолженности и авансов, выплаченных в 2011 году, по сравнению с их увеличением в 2010 году; небольшое увеличение товарно-материальных запасов в 2011 году, по сравнению с их значительным увеличением в 2010 году. Снижение торговой дебиторской задолженности главным образом связано со вступлением в силу 1 января 2011 года Закона о торговле, который ограничивает срок платежей 10 рабочими днями. Снижение авансовых платежей в 2011 году в основном связано с предварительной оплатой за подсолнечное масло. В 2011 году Группа «Черкизово» заключила выгодные контракты, благодаря которым авансовые платежи за подсолнечное масло снизились практически вдвое по сравнению с 2010 годом. В противоположность 2010 году цены на сырье (кукуруза, пшеница, горох) в 2011 году оставались стабильными из-за обильного урожая в 2011 году и благоприятных ценовых прогнозов на зерновые. Использование чистых денежных средств в инвестиционной деятельности осталось практически на уровне прошлого года, составив 213,9 млн. долл. США (2010 год: 212,9 млн. долл. США). Увеличение использования денежного потока от инвестиционной деятельности вследствие приобретения компании «Моссельпром» было компенсировано поступлением денежных средств от погашения депозита в Банке «Зенит». В 2011 году чистый денежный поток, использованный в финансовой деятельности, составил 59 млн. долл. США (2010 год: 75,5 млн. долл. США). Уменьшение денежного потока от финансовой деятельности в основном произошло за счет погашения бондов «Моссельпром» ранее установленного срока («Номос Банк»). Ликвидность По состоянию на 31 декабря 2011 года денежные средства и их эквиваленты составляли 28,2 млн. долл. США (2010 год: 68,2 млн. долл. США) плюс краткосрочные банковские депозиты, составляющие 1 млн. долл. США. Оборотный капитал составлял 4,2 млн. долл. США, что значительно превышает показатели 2010 года, когда показатель оборотного капитала был негативным в размере 37,4 млн.долл. После 31 декабря 2011 года мы продолжаем платить по обязательствам перед торговыми кредиторами, используя денежные средства, полученные от операционной деятельности и заемное финансирование. Наш торговый оборотный капитал, который рассчитывается по формуле «текущие активы минус текущие обязательства за исключением краткосрочных кредитов и займов и текущей части долгосрочных кредитов и займов», составил 280,0 млн. долл. США на 31 декабря 2011 года (2010 год: 343,8 млн. долл. США). В 2011 году торговая дебиторская задолженность немного снизилась до 77,6 млн. долл. США (2010 год: 81,3 млн. долл. США). Торговая дебиторская задолженность связанных сторон по состоянию на 31 декабря 2011 года снизилась до 5,6 млн. долл. США (2010 год: 13,5 млн. долл. США). Оборачиваемость дебиторской задолженности составляла примерно 19 дней на 31 декабря 2011 года (2010 год: 25 дней). Резерв по сомнительным долгам составил 5,2 млн. долл. США (2010 год: 4,8 млн. долл. США). Решение о создании резерва принимается индивидуально для каждого контрагента. По состоянию на 31 декабря 2011 года торговая кредиторская задолженность увеличилась и составила 88,2 млн. долл. США (2010 год: 73,3 млн. долл. США). Задолженность перед зависимыми компаниями снизилась до 3,7 млн. долл. США (2010 год: 6,2 млн. долл. США). Оборачиваемость кредиторской задолженности составляла на указанную дату примерно 29 дней (2010 год: 31 день). По состоянию на 31 декабря 2011 года, сумма авансовых платежей, за вычетом резерва по сомнительным долгам, составила 26,0 млн. долл. США (2010 год: 6,2 млн. долл. США). Из общей суммы выплаченных авансов на долю зависимых компаний приходилось 4,3 млн. долл. США (2010 год: 6,2 млн. долл. США). Резерв по сомнительным долгам по выплаченным авансам составил на 31 декабря 2011 года 2,8 млн. долл. США (2010 год: 1,8 млн. долл. США). Товарно-материальные запасы в основном включают сырье и товары для перепродажи, незавершенное производство, животных на выращивании и откорме и готовую продукцию. Товарно-материальные запасы составляли 219,7 млн. долл. США и 183,2 млн. долл. США на 31 декабря 2011 и 31 декабря 2010 годов соответственно. На 31 декабря 2011 года животные на выращивании и откорме составляли 101,4 млн. долл. США (2010 год: 71,8 млн. долл. США). Рост этого показателя по сравнению с прошлым годом связан с увеличением производственных мощностей на новых свиноводческих предприятиях в Липецке, Тамбове и Воронеже, а также с введением в эксплуатацию птицеводческой площадки «Роща» в Брянском блоке и «Комаровка» в Пензенском блоке птицеводства. Прочая дебиторская задолженность в основном включает субсидии к получению от государства, которые в 2011 году увеличились до 11,1 млн. долл. США (2010 год: 6,0 млн. долл. США). 30 cherkizovo-group.com Годовой отчет 2011 Обзор деятельности компании Перспективы Группа «Черкизово» закончила 2011 год с хорошими финансовыми и операционными результатами. При этом на доходность повлияли как рост себестоимости в первой половине года и стагнирующие цены на мясо птицы, так и списание неполученных субсидий. Мы продолжили инвестировать в производственный рост как за счет органического развития, так и за счет стратегических приобретений. Наши инвестиции сосредоточены в основном на масштабном агропромышленном проекте в Ельце, который в течение следующих лет должен в значительной мере увеличить наши птицеводческие мощности. В целом мы смотрим на 2012 год с оптимизмом, но не исключаем возникновения некоторой неопределенности на рынке из-за предстоящего вступления России в ВТО. Мы считаем, что цены на зерно останутся на комфортном уровне конца 2011 года, что окажет положительное влияние на показатели доходности. Однако мы считаем, что цены на продукцию птицеводства останутся практически на текущем уровне вследствие высокой конкуренции и насыщенности рынка в целом. Доля импорта мяса птицы, составляющая на данный момент 13%, в дальнейшем будет продолжать снижаться. Этому будут способствовать сохраняющиеся импортные квоты и ограничения на ввоз любых частей курицы, кроме окорочков. Вместе с этим спрос на качественное мясо птицы от российских производителей будет расти. В начале 2012 года ввозная пошлина на свинину в живке составляла 40%, но со вступлением в ВТО эта цифра может снизиться до 5%. Это, в свою очередь, может повлечь за собой сильное давление на цены ближе к концу года и негативно повлиять на прибыльность сегмента свиноводства. Правительство рассматривает меры по дополнительной защите российских производителей, которые в последние годы инвестировали существенные средства в развитие отечественного свиноводства, с тем чтобы достичь поставленной правительством цели по самообеспечению страны ключевыми продуктами питания. Мы ожидаем дальнейшего роста по всем трем сегментам нашей деятельности. Руководство компании уверено, что Группа продолжит повышать эффективность производственной деятельности и успешно реализовывать долгосрочную стратегию развития. * Финансовые показатели, не относящиеся к US GAAP. Настоящий обзор включает финансовую информацию, подготовленную в соответствии с принципами, принятыми в США, или US GAAP, а также иные финансовые показатели, которые упоминаются, как не относящиеся к US GAAP. Показатели, не являющиеся финансовыми показателями US GAAP, должны рассматриваться в дополнение к показателям, подготовленным по стандартам GAAP-отчетности, а не как альтернатива им. Скорректированный показатель EBITDA. Показатель EBITDA представляет собой доход до вычета налога на прибыль, начисленных процентов и амортизации. При расчете скорректированного показателя EBITDA кроме этого не учитываются прочие операционные расходы, прочие доходы и расходы (нетто), убытки от прекращающейся деятельности (за минусом налога на прибыль) и чрезвычайные доходы, связанные с приобретением долей консолидируемых компаний (за минусом налога на прибыль). Показатель EBITDA и скорректированный показатель EBITDA являются общепринятыми индикаторами, используемыми инвесторами. Наш расчет этих показателей может отличаться от расчета, применяемого другими компаниями, и в связи с этим их использование для сопоставления данных может быть ограничено. Некоторые сведения, приведенные в настоящем обзоре, могут содержать прогнозируемые величины или иные относящиеся к будущему оценки, касающиеся планируемых мероприятий или будущих финансовых показателей Группы. На то, что та или иная оценка относится к будущему, указывает использование таких терминов, как «ожидается», «как представляется», «прогнозируется», «согласно оценкам», «намерение», «будет», «могло бы», «может» или «возможно» в положительном или отрицательном значении, и прочих подобных выражений. Мы хотим предостеречь, что речь в таких случаях идет лишь о прогнозах и что фактические события или результаты могут радикально отличаться от прогнозируемых. В наши намерения не входит обновление этих положений на предмет включения информации о событиях и обстоятельствах, имевших место после даты составления настоящего документа, или на предмет отражения неспрогнозированных событий. Существует немало факторов, под воздействием которых фактические результаты могут радикально отличаться от указанных в наших прогнозах или относиться к будущим тезисам; это касается, в частности, общего экономического положения, конъюнктуры, рисков, сопряженных с деятельностью в России, резких конъюнктурных перемен в нашем секторе, а также многих прочих рисков, характерных конкретно для Группы и ее деятельности. ** Для расчета цен в долларовом эквиваленте компания использовала средний обменный курс за 2011 год, равный 29,3874 руб. за 1 долл. США. В 2010 году средний курс был равен 30,3692 руб. за 1 долл.США. *** Чистый долг рассчитывается как общий долг минус наличные средства и их эквиваленты. Людмила Михайлова Финансовый директор cherkizovo-group.com Годовой отчет 2011 31 Совет директоров и исполнительное руководство Игорь Бабаев Сергей Михайлов Евгений Михайлов Игорь Бабаев, 62 Председатель Совета директоров Сергей Михайлов, 33 Член Совета директоров Генеральный директор Евгений Михайлов, 30 Член Совета директоров Руководитель Департамента проектов и инвестиций Г‑н Бабаев занимал должность Генерального директора большинства компаний, которые входят в состав Группы «Черкизово», с 1998 года. С 1988 года он работал главным инженером на Черкизовском мясоперерабатывающем заводе, а с 1993 года г‑н Бабаев стал Президентом ЧМПЗ и вошел в Совет директоров. До прихода на ЧМПЗ он работал старшим инженером на Ессентуковском консервном заводе, до этого занимал должности начальника Анапского мясокомбината, директора Армавирского мясоконсервного завода, начальника производственно-технического отдела Нальчикского мясоперерабатывающего завода, главного инженера Ставропольского мясоконсервного комбината, старшего инженера-технолога Симферопольского птицекомбината и главного инженера НПО «Комплекс» при Госагропроме СССР. Г‑н Бабаев окончил Краснодарский Политехнический Институт в 1971 году и аспирантуру Московского Технологического Института мясной и молочной промышленности в 1981 году. Г‑н Бабаев имеет почетное звание «Заслуженный работник пищевой индустрии РФ» и с 1994 года является действительным членом Российской Инженерной Академии. В 2009 году Г‑н Бабаев был награжден Президентом Российской Федерации Дмитрием Медведевым Орденом Почета за трудовые успехи и добросовестную работу. Сергей Михайлов занимает должность Генерального директора ОАО «Группа Черкизово» с 2006 года. С 2000 года занимал должности заместителя директора и Генерального директора ЧМПЗ. В 2004 году г‑н Михайлов стал заместителем Генерального директора АПК «Черкизовский» по маркетингу и продажам, и в том же году был назначен Генеральным директором Торгового дома «Черкизовский». В 1998 году он основал телекоммуникационную компанию aTelo, Inc. в США и занимал должность ее директора до 2001 года. В 1997 году г‑н Михайлов работал финансовым аналитиком в компании Goldman Sachs, а затем, в 1999 году – в компании Morgan Stanley. Г‑н Михайлов окончил Georgetown University (Вашингтон) по специальности «Финансы и экономика» в 2000 году. Евгений Михайлов занимает должность руководителя Департамента проектов и инвестиций ОАО «Группа Черкизово» с 2006 года. С 2004 года он занимал должность первого заместителя Генерального директора ОАО «АПК Михайловский» и заместителя Генерального директора по маркетингу и рекламе ЗАО «Петелинская птицефабрика». В 2002 году он работал в качестве финансового аналитика в компании Morgan Stanley, а в 2001 году занимал позицию помощника вице-президента американской телекоммуникационной компании aTelo, Inc. в Вашингтоне. Окончил University of California (Лос-Анджелес) по специальности «Экономика предприятий» в 2004 году. Богатый опыт членов Совета директоров позволяет успешно следовать намеченной стратегии развития 32 cherkizovo-group.com Годовой отчет 2011 Управление Юрий Дячук Самюэль Липман Мушег Мамиконян Маркус Роудс Людмила Михайлова Артур Миносянц Юрий Дячук, 44 Руководитель Юридического управления Член Совета директоров Самюэль Липман, 64 Независимый член Совета директоров Мушег Мамиконян, 52 Независимый член Совета директоров Г-н Липман стал членом Совета директоров в апреле 2006 года. Он также является основателем и президентом компании The Lipman Company, специализирующейся на консалтинге в сфере управления бройлерным производством с 1997 года. С 2007 года он работал в качестве Генерального директора российского общества с ограниченной ответственностью «Бройлер будущего». С 2003 года занимал должность президента компании Stromyn Breeders LLC. Был основателем компании «Золотой петушок» в Липецке (Россия), в которой проработал в качестве Президента и Генерального директора с 1996 по 2000 год. Окончил Colby College, (штат Мэн, США) по специальности «Филология английского языка» в 1972 году. Избран в состав Совета директоров ОАО «Группа Черкизово» в 2006 году. С 2003 года г-н Мамиконян занимал должности Генерального директора ОАО «Лианозовский колбасный завод», Председателя Совета директоров ОАО «Дмитровский мясокомбинат» и Генерального директора Союза «Мясной Альянс». С 1998 года г-н Мамиконян является президентом Мясного Союза России. С 2001 года по 2003 год и c 2007 по 2008 год он был Председателем Совета директоров ОАО«Лианозовский колбасный завод». В 1998 году занимал должность генерального директора ОАО «Эко-торг», а с 1997 по1998 год – заместителя президента ЧМПЗ. Г-н Мамиконян окончил Ереванский Политехнический Институт им. К. Маркса в 1981 году и аспирантуру Московского Технологического Института мясной и молочной промышленности в 1986 году. Г-н Мамиконян имеет более 100 патентов технических и технологических изобретений, и в 1999 году получил государственную премию РФ в области науки и техники. Людмила Михайлова, 36 Финансовый директор Артур Миносянц, 47 Исполнительный директор Людмила Михайлова занимает должность финансового директора ОАО «Группа Черкизово» с 2006 года. С сентября 2005 года по февраль 2006 года г-жа Михайлова работала в качестве заместителя Генерального директора компании. С января по март 2005 г. она занимала позицию первого заместителя президента ОАО «АПК Черкизовский», а с марта по сентябрь 2005 года – заместителя Генерального директора ООО «Группа Черкизово». С июля 2004 года г-жа Михайлова работала финансовым аналитиком в компании General Mills Corporation Canada (Торонто). В 2002 году работала в банке ING Barings (Лондон, Великобритания), а с 2000 по 2001 год – в компании McFarlane Gordon Inc.(Торонто, Канада). Ранее она занимала должность финансового аналитика на ЧМПЗ (с 1996 по 1998 год). Г‑жа Михайлова окончила Финансовую Академию при Правительстве РФ в 1998 году, а также,получила сертификат Canadian Securities Institute и степень MBA в Schulich School of Business, York University (Канада) в 1999 году. Артур Миносянц занимает должность Исполнительного директора ОАО «Группа Черкизово» с 2006 года. До этого он занимал должность первого заместителя Президента ЧМПЗ по экономике и финансам, а с 1996 по 2000 год работал директором по экономике и финансам Бирюлевского мясоперерабатывающего завода. До этого он занимал позицию начальника управления финансов администрации г. Армавира. Г‑н Миносянц окончил Московский Институт Народного Хозяйства им. Плеханова, имеет степень кандидата экономических наук. Юрий Дячук занимает должность руководителя Юридического управления ОАО «Группа Черкизово» с 2006 года. Г‑н Дячук имеет 17-летний опыт юридической практики. В 2005 году он руководил работой по реструктуризации Группы «Черкизово». С 2001 года работал начальником юридического управления АПК «Черкизовский», с 1996 по 2000 год – начальником юридического отдела ОАО «ЧМПЗ», с 1995 по 1996 год работал в юридическом отделе ЧМПЗ. Г‑н Дячук окончил Московскую Государственную Юридическую Академию по специальности «Гражданское право» в 1995 году. Маркус Роудс, 51 Независимый член Совета директоров Председатель Комитета по аудиту Избран в состав Совета директоров ОАО «Группа Черкизово» в феврале 2009 года. Имеет более чем 30-летний опыт успешной деятельности в области аудита, из которых последние 20 лет – в России. С 1996 по 2008 он был партнером по аудиту компаний Arthur Andersen и Ernst & Young. С 2007 года – директор SPARTACUS Private Equity Group Ltd. Он также являлся независимым членом Советов директоров компаний ЗАО «Фосагро», ОАО «Росинтер Ресторантс Холдинг» и Tethys Petroleum. В 1982 году Маркус Роудс с отличием окончил Университет Лафборо (Lougborough University) в Великобритании, получил степень бакалавра экономики. В 1986 году получил диплом Института сертифицированных бухгалтеров Англии и Уэльса (Institute of Chartered Accountants in England & Wales). Он также является членом группы экспертов при Институте сертифицированных бухгалтеров Англии и Уэльса, которая действует в Лондоне на общественных началах. cherkizovo-group.com Годовой отчет 2011 33 КОРПОРАТИВНАЯ СОЦИАЛЬНАЯ ОТВЕТСТВЕННОСТЬ Группа «Черкизово» – компания с высокой социальной ответственностью. Мы стремимся свести к минимуму свое воздействие на окружающую среду, и поддерживаем хорошие связи с общественностью в тех регионах, где мы работаем. Мы также уделяем значительное внимание общению со своими акционерами, поставщиками и сотрудниками. Здоровье, безопасность и окружающая среда Мы выполняем требования природоохранного законодательства и соблюдаем требования биологической и ветеринарной безопасности при производстве птицы и свинины: Комфорт – комфортные условия стимулируют здоровый рост и развитие птицы и свиней. Мы поддерживаем оптимальные условия для всего поголовья, контролируя температуру и циркуляцию воздуха, уровень освещения и влажности. Кадровая политика Мы считаем сотрудников нашим самым ценным капиталом, поэтому компания уделяет большое внимание процедурам подбора сотрудников, мотивации, обучению и развитию. Наша политика в области управления персоналом направлена на привлечение и удержание высококвалифицированных сотрудников на всех уровнях. Обучение и подготовка Для новых сотрудников проводится вводный курс подготовки, в ходе которого они знакомятся с компанией и ее историей, а также политикой в отношении производства, дистрибуции, продаж и качества. Следующие этапы посвящены профессиональной подготовке. Возможность оперативного контроля – для обеспечения высокого качества нашей продукции мы осуществляем контроль на всех этапах производственного процесса, от производства кормов до разведения молодняка, переработки и реализации. В компании существует система обучения и наставничества. Также компания тесно сотрудничает с высшими и средними профессиональными образовательными учреждениями, с которыми заключены договора на производственную, учебную и преддипломную практики. Мы проводим регулярные курсы повышения квалификации для сотрудников, а также направляем персонал на обучение в другие страны. Сбалансированное питание – мы производим корма по специальным рецептам со сбалансированным сочетанием белков, микроэлементов, витаминов и аминокислот с тем, чтобы они служили оптимальным источником энергии для всего поголовья. Равные возможности Мы не считаем возраст, цвет кожи, этническое происхождение, пол, политические взгляды, религиозные убеждения и сексуальную ориентацию препятствием к трудоустройству или продвижению по службе. Территориальная специализация и разделение – все этапы производства осуществляются на отдельных участках, разделенных не менее чем пятикилометровой санитарной зоной. Разделение производственных участков помогает предотвратить распространение инфекций между разными поколениями животных и между животными, используемыми для разведения и для производства. При выборе места для производственных площадок мы также принимаем во внимание преимущественное направление ветра. Законодательство и льготы Наши сотрудники работают 40 часов в неделю, ежедневно работникам предоставляется один час для перерыва на обед. На каждом предприятии имеется столовая, в которой рабочие бесплатно получают комплексный обед. Также, всем сотрудникам к празднованию Нового года выдается продуктовый набор. Все сотрудники могут пользоваться бесплатным корпоративным транспортом. Принцип «полный/пустой» – заполнение каждого производственного участка происходит только животными одного поколения. В перерывах между производственными процессами производственные участки тщательно вычищаются и дезинфицируются. Профилактические меры – мы очень строго отслеживаем, чтобы производственный процесс на наших предприятиях проходил в соответствии с передовыми международными стандартами. Мы предпринимаем ряд мер, направленных на обеспечение безопасности производственных площадок и исключение контакта разных поголовий животных для предотвращения распространения заболеваний. Указанные мероприятия включают: • строгий контроль доступа на производственные площадки; • ограничение количества посетителей, включая иностранные делегации; • запрет на передвижения персонала между разными производственными площадками; • обеспечение эффективной работы всех ветеринарных и санитарных станций; • предоставление персоналу рабочей обуви и одежды; • использование одноразовых упаковок для доставки; • запрет на посещение персоналом стран, в которых распространены заболевания птиц и свиней; • регулярное уничтожение потенциальных распространителей заболеваний, • регулярный анализ крови свиней и кур; • клинический осмотр и ветеринарное обслуживание всего поголовья; • вакцинация в установленном порядке. Защита окружающей среды – на всех предприятиях мы осуществляем контроль за выбросом сточных вод, загрязнением воздуха и энергопотреблением. 34 cherkizovo-group.com Годовой отчет 2011 Работникам компании предоставляются дни дополнительного оплачиваемого отпуска за стаж работы на предприятии. В компании существует продуманная система мотивации сотрудников, которая включает премии за выполнение планов; за долголетнюю и добросовестную работу; за выдающийся вклад в развитие предприятия. Женщины имеют право на оплачиваемый отпуск по уходу за ребенком до достижения им 3-х лет с сохранением рабочего места, получают денежное пособие при рождении ребёнка. Мы также предоставляем материальную помощь при вступлении в брак; при рождении ребенка; а также в случае потери трудоспособности и в связи со смертью близкого родственника. Компания помогает организовать и частично оплачивает отдых в санаториях для сотрудников и отдых в летних лагерях для их детей. Многие наши предприятия имеют спортивные залы, футбольные поля и теннисные корты. ОАО «Группа Черкизово» выпускает внутрикорпоративный журнал, основной целью которого является информирование сотрудников о ключевых событиях в компании и отрасли, продвижение корпоративных ценностей и развитие корпоративной культуры. Здоровье Мы заботимся о безопасности и здоровье наших сотрудников. Работники обеспечены самыми современными оборудованием и защитными средствами и лучшей спецодеждой иностранного и российского производства. Наши сотрудники регулярно проходят медицинское обследование, а сотрудники, работающие с сырым мясом, проходят дополнительные медицинские осмотры. Осенью всем сотрудникам делается прививка против гриппа. У нас есть медицинские центры, где сотрудникам может быть оказана качественная медицинская помощь, несмотря на то, что все российские граждане имеют государственную медицинскую страховку, дающую право на бесплатное лечение. Общество Управление Благотворительные инициативы В 2011 году Группа «Черкизово» официально запустила благотворительную программу, сосредоточив внимание на помощи тем, кто в ней особенно нуждается. Группа «Черкизово» всегда считала благотворительность важной частью своей деятельности. Однако до прошлого года помощь и денежные пожертвования для благотворительных организаций и людей, нуждающихся в поддержке, были инициативами отдельных сотрудников. Сейчас, с запуском официальной программы, мы можем сосредоточиться на конкретных целях, используя возможности компании, чтобы добиться улучшений в жизни тех, кого поддерживаем. Реализация нашей благотворительной программы началась в 2011 году с акции благотворительного фонда «Дорога вместе». Группа «Черкизово» спонсировала и участвовала в ежегодном благотворительном турнире по гольфу, организованном компанией Deloitte при его поддержке. В сотрудничестве с фондом «Дорога вместе» мы участвовали в организации «Рождественского базара», где покупатели могли приобрести подарки, сделанные руками воспитанников детских домов и приютов. Еще одной совместной акцией стала предновогодняя раздача мясных продуктовых наборов пожилым и малообеспеченным людям при содействии благотворительного фонда «Хама» и Совета ветеранов. В 2011 году мы также работали с фондом «Димина мечта», который был создан для помощи детям-сиротам, инвалидам и нуждающимся людям. Мы оказали поддержку подопечному фонда, Кимовскому детскому дому, предоставив мясную продукцию, и устроили для детей благотворительный пикник. На этом мероприятии волонтеры «Черкизово» играли с детьми, а затем организовали стол из наших лучших мясных продуктов и вручили всем сувениры и сладкие подарки. Благотворительные организации были выбраны нами неслучайно. Их работа, как и деятельность Группы «Черкизово», строится на принципах прозрачности и открытости. Фонды публикуют свою отчетность, в которой, кроме прочего, содержатся детали их программ, суммы пожертвований, расходы на мероприятия и результаты. Мы рады совместной работе с этими организациями и планируем участвовать в интересных благотворительных проектах в будущем. cherkizovo-group.com Годовой отчет 2011 35 Корпоративное управление Акции Группы «Черкизово» котируются на Московской межбанковской валютной бирже (ММВБ) и Лондонской фондовой бирже (LSE). Наши акции на ММВБ находятся в котировальном списке «А» первого уровня, в связи с этим мы выполняем все требования в отношении корпоративного управления, действующие в России, включая: •наличие не менее трех независимых директоров. Совет директоров Группы «Черкизово» включает трех независимых директоров по классификации Кодекса корпоративного управления, одобренного ФСФР. Мы классифицируем г-на Мушега Мамиконяна, г-на Самюэля Липмана и г-на Маркуса Роудcа как независимых директоров в соответствии с требованиями ФСФР и Объединенного кодекса корпоративного управления Великобритании; •формирование Правления: Правление было сформировано в июне 2010 года; •формирование комитета, исключительными функциями которого являются оценка кандидатов в аудиторы акционерного общества, оценка заключения аудитора, оценка эффективности процедур внутреннего контроля эмитента и подготовка предложений по их совершенствованию (комитет по аудиту), который был сформирован в апреле 2006 года. Состав комитета по аудиту формируется ежегодно из независимых членов Совета директоров; •формирование Комитета по кадрам и вознаграждениям. который состоит из членов Совета директоров. Комитет по кадрам и вознаграждениям был сформирован в июле 2010 года; •наличие во внутренних документах обязанностей членов Совета директоров, членов коллегиального исполнительного органа управления, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, в том числе Управляющей организации и ее должностных лиц, раскрывать информацию о владении ценными бумагами, а также о продаже и (или) покупке ценных бумаг; •у тверждение документа, определяющего правила и требования к раскрытию информации; •принятие положений по инсайдерской информации; •введение процедур внутреннего контроля и создание отдела внутреннего контроля. Роль Совета директоров Совет директоров осуществляет общее руководство Компанией и обладает исключительными полномочиями по решению следующих вопросов: •определение приоритетных направлений деятельности Общества; •созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев, когда внеочередное Общее собрание акционеров Общества может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах»; •у тверждение повестки дня Общего собрания акционеров Общества; •определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров Общества, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями Устава Общества и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров Общества; •увеличение Уставного капитала Общества посредством распределения среди акционеров дополнительных акций; •увеличение Уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций, размещаемых путем конвертации в них ранее размещенных облигаций, предусматривающих возможность осуществления такой конвертации; 36 cherkizovo-group.com Годовой отчет 2011 •размещение обыкновенных акций Общества, размещаемых путем конвертации в них ранее размещенных привилегированных акций, предусматривающих возможность осуществления такой конвертации; •размещение облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества, размещаемых путем конвертации в них ранее размещенных облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением акций, предусматривающих возможность осуществления такой конвертации; •увеличение Уставного капитала Общества путем размещения посредством открытой подписки дополнительных обыкновенных акций, составляющих 25 и менее процентов ранее размещенных обыкновенных акций; •увеличение Уставного капитала Общества путем размещения посредством открытой подписки дополнительных привилегированных неконвертируемых акций; •увеличение Уставного капитала Общества путем размещения посредством открытой подписки дополнительных привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные акции, которые при осуществлении конвертации составят 25 или менее процентов ранее размещенных обыкновенных акций; •размещение посредством открытой подписки облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в обыкновенные акции Общества, которые при осуществлении конвертации составят 25 или менее процентов ранее размещенных обыкновенных акций Общества; •размещение посредством открытой и закрытой подписки облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества; •определение цены (денежной оценки) имущества Общества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг Общества, в том числе определение цены для оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, определение цены для оплаты иных эмиссионных ценных бумаг, размещаемых посредством подписки; •рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора Общества; •рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты; •использование резервного фонда и иных фондов Общества; •у тверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждаемых Общим собранием акционеров Общества, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено Уставом Общества к компетенции Генерального директора Общества; •создание филиалов и открытие представительств Общества; •принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 21 Устава Общества; •принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 22 Устава Общества; •у тверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним; •приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг, в случаях, предусмотренных действующим законодательством; •у тверждение отчета об итогах приобретения акций, в случае, если Общим собранием акционеров Общества принималось решение об уменьшении Уставного капитала Общества путем приобретения акций Общества в целях их дальнейшего погашения; •внесение в Устав Общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств Общества и их ликвидацией; Управление •вынесение на решение Общего собрания акционеров Общества, участвующего в слиянии, вопроса о реорганизации в форме слияния, об утверждении договора о слиянии, Устава Общества, создаваемого в результате слияния, и об утверждении передаточного акта; •вынесение на решение Общего собрания акционеров Общества вопроса о реорганизации в форме присоединения и об утверждении договора о присоединении, а также передаточного акта (если присоединяется само Общество); •вынесение на решение Общего собрания акционеров Общества вопроса о реорганизации Общества в форме разделения, порядке и об условиях разделения, о создании новых обществ и порядке конвертации акций реорганизуемого Общества в акции создаваемых Обществ, об утверждении разделительного баланса; •вынесение на решение Общего собрания акционеров Общества вопроса о реорганизации Общества в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (обществ), о конвертации акций реорганизуемого Общества в акции создаваемого общества и о порядке такой конвертации (распределения, приобретения), об утверждении разделительного баланса; •вынесение на решение Общего собрания акционеров Общества вопроса о преобразовании Общества, в т.ч. о преобразовании в некоммерческое партнерство, о порядке и об условиях осуществления преобразования, о порядке обмена акций Общества на вклады участников Общества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного кооператива; •вынесение на решение Общего собрания акционеров Общества вопроса о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии Общества; •вынесение на Общее собрание акционеров Общества вопросов, указанных в положениях 5–8 и 17–22 подпункта 14.1.1 статьи 14 Устава Общества; •рассмотрение поступивших предложений о включении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров Общества и принятие решений о включении или об отказе во включении их в повестку дня Общего собрания акционеров Общества; •включение в повестку дня Общего собрания акционеров Общества вопросов или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению, помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа; •вынесение на Общее собрание акционеров Общества предложения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации или управляющему; •образование единоличного исполнительного органа Общества (Генерального директора Общества) и досрочное прекращение его полномочий, утверждение условий договора, заключаемого с Генеральным директором Общества; •образование коллегиального исполнительного органа Общества (Правления Общества) и досрочное прекращение его полномочий, утверждение условий договоров, заключаемых с каждым членом Правления Общества; •разрешение совмещения лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества (Генеральным директором Общества), и членами коллегиального исполнительного органа Общества (Правления Общества) должностей в органах управления других организаций; •предварительное утверждение годового отчета Общества; •у тверждение решения о выпуске ценных бумаг, отчета об итогах выпуска ценных бумаг, проспекта ценных бумаг Общества; •приостановление полномочий единоличного исполнительного органа Общества (Генерального директора) и образование временного исполнительного органа Общества; •иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах». Федеральный закон запрещает Совету директоров решать вопросы, входящие в исключительную компетенцию общего собрания акционеров. Устав Компании требует, чтобы решения по вопросам принимались большинством голосов членов Совета директоров, присутствующих на заседании Совета директоров, за исключением вопросов, для принятия решений по которым российское законодательство требует единогласного голосования; к их числу относятся вопросы в отношении крупных сделок. Заседание Совета директоров считается надлежащим образом созванным и правомочным принимать решения по рассматриваемым вопросам, когда на нем присутствует большинство членов Совета директоров. В 2011 году прошло 8 заседаний Совета директоров. При этом количество обязательных заседаний в течение года не установлено. Генеральный директор К компетенции Генерального директора Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров Общества или Совета директоров Общества. Генеральный директор Общества организует выполнение решений Общего собрания акционеров Общества и Совета директоров Общества. Генеральный директор Общества без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества. Генеральный директор Общества избирается Советом директоров Общества сроком до 5 лет. Договор от имени Общества подписывается председателем Совета директоров Общества или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества. Условия договора утверждаются Советом директоров Общества. Совмещение лицом, осуществляющим функции Генерального директора Общества, должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров Общества. В случае если единоличный исполнительный орган Общества – Генеральный директор Общества не может исполнять свои обязанности, Совет директоров Общества вправе принять решение о досрочном прекращении полномочий действующего Генерального директора Общества и избрании нового. cherkizovo-group.com Годовой отчет 2011 37 Корпоративное управление продолжение Правление Общества Количественный и персональный состав Правления Общества определяется в соответствии с Положением о коллегиальном исполнительном органе Общества. К компетенции Правления Общества относится: •разработка и утверждение перспективных и текущих планов и программ, в том числе бюджетов Общества, а также его дочерних и зависимых обществ; подготовка отчетов об их выполнении; •организация контроля над выполнением перспективных и текущих планов и программ, в том числе бюджетов Общества, а также его дочерних и зависимых обществ; •подготовка годового отчета и другой финансовой отчетности, а также сведений о деятельности Общества, предоставляемых в соответствии с требованиями действующего законодательства; •у тверждение внутренних документов Общества по вопросам, относящимся к компетенции Правления Общества; •разработка предложений по изменению структуры Общества, созданию и ликвидации обособленных подразделений (представительств, филиалов и др.) Общества; •подготовка, согласование проектов документов и материалов, представляемых Совету директоров Общества; •одобрение сделок на сумму 2 (два) и более процентов стоимости активов Общества, совершаемых Обществом в рамках его обычной хозяйственной деятельности: – сделки с недвижимостью; – получение кредитов Обществом; •одобрение существенных сделок, совершаемых дочерними обществами, за исключением случаев, предусмотренных Уставом Общества; •принятие решений о назначении руководителей обособленных подразделений (представительств, филиалов и др.) Общества; •принятие решений по вопросам повестки дня общих собраний акционеров (участников) дочерних и зависимых обществ, акционером (участником) которых является Общество, кроме случаев, когда принятие таких решений относится к компетенции Совета директоров Общества; •выдвижение кандидатур генерального директора, управляющей организации, управляющего, членов правления, членов советов директоров, а также кандидатур в иные органы управления организаций, акционером (участником) которых является Общество; •рассмотрение результатов деятельности структурных подразделений (представительств, филиалов и др.) Общества, а также его дочерних и зависимых обществ; •принятие решения о позиции Общества в отношении вопросов о реорганизации, осуществлении крупных сделок и сделок с заинтересованностью, об изменении уставного капитала, выносимых на рассмотрение общих собраний акционеров (участников), его дочерних и зависимых обществ; •принятие решений о приобретении, отчуждении и использовании товарных знаков Общества, утверждении фирменного стиля Общества и рекомендаций по его использованию. В Обществе принят Кодекс корпоративной этики ОАО «Группа Черкизово» от 11 января 2010 года. В Обществе организована Горячая линия для анонимных сообщений сотрудников, которая действует с 14 декабря 2011 года. 38 cherkizovo-group.com Годовой отчет 2011 Внутренний контроль/управление рисками Совет директоров несет общую ответственность за поддержание Компанией соответствующей системы внутреннего контроля и управления рисками, а также обеспечивает проверку ее эффективности. Советом директоров также организован непрерывный процесс выявления, оценки и управления рисками. Внутренний контроль осуществляет Ревизионная комиссия. Ее деятельность регулируется уставом Компании и Положением о Ревизионной комиссии. Ревизионная комиссия координирует проверки финансовой и хозяйственной деятельности Компании. К ее основным обязанностям относится обеспечение соответствия деятельности Компании российскому законодательству и соблюдения прав акционеров, а также отсутствия существенных неточностей в результатах проверок и отчетах Компании. Члены комиссии избираются общим собранием акционеров сроком на один год. В состав комиссии не могут входить члены Совета директоров и/или Генеральный директор. Комитет по аудиту Членами Комитета по аудиту в 2011 году являлись г-н Мамиконян М.Л., г-н Самюэль Б Липман и г-н Маркус Роудc – председатель комитета. Дипломированный бухгалтер и бывший партнер по аудиту компании «Большой четверки» г-н Маркус Роудc обладает существенным опытом в финансах. Комитет по аудиту придерживается формального списка вопросов, входящих в его компетенцию, подлежащих обсуждению на каждом заседании в течение всего финансового года. Исключительными функциями Комитета по аудиту являются: •оценка кандидатов в независимые аудиторы Общества и предоставление результатов оценки Совету директоров Общества; •оценка заключений независимого аудитора Общества; •оценка эффективности действующих в Обществе процедур внутреннего контроля и управления рисками, подготовка предложений по их совершенствованию; •анализ системы согласования нестандартных операций Общества и разработка предложений для Совета директоров Общества по ее усовершенствованию. В соответствии с функциями, указанными выше, Комитет по аудиту: •предоставляет Совету директоров Общества результаты оценки кандидатов в независимые аудиторы Общества, готовит для Совета директоров Общества рекомендации по кандидатуре независимого аудитора Общества; •готовит для Совета директоров Общества рекомендации о размере вознаграждения независимого аудитора Общества, виде и объеме его услуг; •осуществляет контроль за проведением конкурсного отбора независимого аудитора Общества в случае проведения такового; •проводит анализ и обсуждает совместно с независимым аудитором Общества существенные вопросы, возникшие в ходе проведения аудита финансовой (бухгалтерской) отчетности Общества до публикации такой отчетности; •осуществляет оценку заключения независимого аудитора Общества и анализ комментариев менеджмента Общества к нему до представления заключения на Общем собрании акционеров Общества (предоставляется в качестве материалов к годовому Общему собранию акционеров Общества); Управление •проверяет сделки, совершаемые аффилированными лицами Общества; •осуществляет контроль за достоверностью финансовой отчетности Общества, подготовленной в соответствии с международными стандартами (МСФО, US GAAP). •рассматривает сообщения Службы внутреннего аудита Общества, осуществляющей контроль за соблюдением процедур внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества, оценку эффективности системы внутреннего контроля, управления рисками и корпоративного управления, о выявленных нарушениях, осуществляет оценку указанных нарушений; •рассматривает отчеты Службы внутреннего аудита Общества по итогам работы за год; •осуществляет оценку процедур внутреннего контроля и управления рисками Общества, разрабатывает и представляет в Совет директоров предложения и рекомендации по совершенствованию указанных процедур; •проводит анализ и разрабатывает предложения для Совета директоров Общества по совершенствованию системы согласования нестандартных операций Общества; •готовит заключения по запросам Совета директоров Общества или по своей инициативе по отдельным вопросам в рамках своей компетенции, а также ежегодно предоставляет на рассмотрение Совета директоров Общества отчеты о работе Комитета по аудиту за год; •рассматривает отчеты, заключения и иные документы Ревизионной комиссии Общества о выявленных за соответствующий период деятельности Общества нарушениях; •представляет для рассмотрения на заседаниях Совета директоров Общества заключения о выявленных за соответствующий период деятельности Общества нарушениях, путях и способах их устранения и профилактики; •согласовывает планы работы Службы внутреннего аудита Общества; •в случае необходимости разрабатывает специальные задания и проекты для Службы внутреннего аудита Общества; •анализирует деятельность и организационную структуру Службы внутреннего аудита Общества и принимает меры по недопущению (ликвидации) необоснованных ограничений деятельности Службы внутреннего аудита Общества со стороны органов управления, должностных лиц и иных сотрудников Общества; •обсуждает пресс-релизы Общества о прибыли, финансовых показателях, прогнозы о доходах Общества, которые предоставляются аналитикам и рейтинговым агентствам; •осуществляет иные полномочия, необходимые для исполнения Комитетом по аудиту возложенных на него функций. cherkizovo-group.com Годовой отчет 2011 39 Отчет Совета директоров Совет директоров представляет свой годовой отчет и проверенные финансовые отчеты за год, окончившийся 31 декабря 2011 г. Основная деятельность и обзор деятельности Компания «Черкизово» является ведущим интегрированным диверсифицированным производителем мясной продукции в Российской Федерации. Компания включает в себя 3 основных производственных блока: «Мясопереработка», «Птицеводство» и «Свиноводство». Каждый блок имеет свое собственное дистрибьюторское подразделение, подразделение по продажам, сеть торговых домов, складских помещений, маркетинговое подразделение, а также осуществляет и другие виды деятельности, включая производство молочных продуктов, сельскохозяйственную деятельность и предоставление соответствующих услуг, которые не являются основными видами деятельности. СЕГМЕНТ «МЯСОПЕРЕРАБОТКА» включает семь мясоперерабатывающих предприятий, на которых осуществляется переработка сырого мяса в свежие мясные продукты и полуфабрикаты, а также производство широкого ассортимента мясных изделий: различных видов колбас, сосисок, сарделек и ветчин. СЕГМЕНТ «ПТИЦЕВОДСТВО» состоит из семи птицеводческих комплексов и комбикормового завода. СЕГМЕНТ «СВИНОВОДСТВО» состоит из десяти свинокомплексов и комбикормового завода. Более подробная информация о деятельности Группы представлена в отчете Председателя Совета директоров на стр. 10 и стр. 11, в отчете Генерального директора на стр. 12 и стр. 13. Дальнейшее развитие Группа поставила перед собой цель стать лидирующим интегрированным диверсифицированным производителем мяса и мясной продукции во всех сегментах своей деятельности. Для достижения этой цели компания будет продолжать модернизацию существующих мясоперерабатывающих предприятий, инвестировать в птицеводство, рассматривая возможность поглощений, строить новые торговые дома и оптовые склады, расширяя географию своего присутствия, а также продолжать инвестиции и развитие сегментов птицеводства и свиноводства. Руководство уверено, что у компании существуют возможности для значительного расширения своего присутствия на достаточно фрагментированном рынке, как путем приобретения новых компаний, так и благодаря органичному росту. Действующее предприятие После пересмотра бюджета на 2012 г. и долгосрочных планов Группы, на момент утверждения финансовых отчетов Совет директоров удовлетворен тем фактом, что для подготовки финансовых отчетов Группы целесообразным является применение принципа действующего предприятия. Дивиденды Мы не планируем выплату дивидендов в обозримом будущем и намерены инвестировать всю получаемую чистую прибыль в развитие деятельности. Мы не сомневаемся, что в долгосрочной перспективе такое решение окажется выгодным для компании и ее акционеров. 40 cherkizovo-group.com Годовой отчет 2011 Состав Совета директоров в отчетном году В году, закончившемся 31 декабря 2011 г., в состав Совета директоров компании входили следующие лица: Игорь Бабаев, председатель Совета директоров Сергей Михайлов, Генеральный директор Юрий Дячук, руководитель Юридического управления Евгений Михайлов, руководитель Департамента проектов и инвестиций Самюэль Липман, независимый неисполнительный директор Мушег Мамиконян, независимый неисполнительный директор Маркус Роудс, независимый неисполнительный директор Избрание и переизбрание членов Совета директоров В соответствии с положениями Устава компании весь состав Совета директоров переизбирается на каждом годовом общем собрании акционеров. Совет директоров избирается кумулятивным голосованием, в соответствии с которым каждый акционер вправе отдать все имеющиеся у него голоса, количество которых равно количеству голосующих акций, держателем которых он является, помноженное на количество лиц, избирающихся в Совет директоров. Каждый акционер вправе отдать все свои голоса за одного кандидата либо распределить их между несколькими кандидатами. Полномочия всех членов Совета директоров могут быть прекращены досрочно в любое время и без объявления причин большинством голосов на собрании акционеров. Раскрытие информации аудиторам По имеющейся у членов Совета директоров информации, в компании не существует существенной аудиторской информации, не предоставленной аудиторам компании. Каждый член Совета директоров предпринял все шаги, которые должны быть предприняты им как членом Совета директоров, для получения всей существенной аудиторской информации и обеспечения ее получения аудиторами компании. Управление Содержание 42 Заявление об ответственности руководства за подготовку и утверждение консолидированной финансовой отчетности 43 Заключение независимых аудиторов 44 Консолидированные балансы 46Консолидированные отчеты о прибылях и убытках 47Консолидированные отчеты о движении денежных средств 49Консолидированные отчеты об изменениях капитала и совокупном доходе 50 Примечания к консолидированной финансовой отчетности 77 Консультанты и корпоративная информация cherkizovo-group.com Годовой отчет 2011 41 Заявление руководства об ответственности за подготовку и утверждение консолидированной финансовой отчетности за год, закончившийся 31 декабря 2011 года Руководство отвечает за подготовку консолидированной финансовой отчетности, достоверно отражающей во всех существенных аспектах финансовое положение ОАО «Группа Черкизово» и дочерних предприятий («Группа») по состоянию на 31 декабря 2011 года, а также результаты ее деятельности, движение денежных средств и изменения капитала и совокупный доход за год, закончившийся на эту дату, в соответствии с Общепринятыми принципами бухгалтерского учета Соединенных Штатов Америки («ОПБУ США»). При подготовке консолидированной финансовой отчетности руководство несет ответственность за: •обеспечение правильного выбора и применение принципов учетной политики; •представление информации, в т.ч. данных об учетной политике, в форме, обеспечивающей уместность, достоверность, сопоставимость и понятность такой информации; •раскрытие дополнительной информации в случаях, когда выполнения требований ОПБУ США оказывается недостаточно для понимания пользователями отчетности того воздействия, которое те или иные сделки, а также прочие события или условия оказывают на консолидированное финансовое положение и консолидированные финансовые результаты деятельности Группы; и •оценку способности Группы продолжать деятельность в обозримом будущем. Руководство также несет ответственность за: •разработку, внедрение и поддержание эффективной и надежной системы внутреннего контроля на всех предприятиях Группы; •ведение учета в форме, позволяющей раскрыть и объяснить сделки Группы, а также предоставить на любую дату информацию достаточной точности о консолидированном финансовом положении Группы и обеспечить соответствие консолидированной финансовой отчетности требованиям ОПБУ США; •ведение бухгалтерского учета в соответствии с законодательством и стандартами бухгалтерского учета Российской Федерации; •принятие всех разумно возможных мер по обеспечению сохранности активов Группы; и •выявление и предотвращение фактов финансовых и прочих злоупотреблений. Консолидированная финансовая отчетность Группы за год, закончившийся 31 декабря 2011 года, была утверждена руководством 13 марта 2012 года. От имени руководства: Сергей Михайлов Генеральный директор 13 марта 2012 года 42 cherkizovo-group.com Годовой отчет 2011 Людмила Михайлова Финансовый директор 13 марта 2012 года ОТЧЕТ НЕЗАВИСИМЫХ АУДИТОРОВ Совету директоров и акционерам ОАО «Группа Черкизово». Мы провели аудит прилагаемой консолидированной финансовой отчетности ОАО «Группа Черкизово» и ее дочерних предприятий (далее – «Группа»), которая включает консолидированный баланс по состоянию на 31 декабря 2011 года и соответствующие консолидированные отчеты о прибылях и убытках, о движении денежных средств и об изменениях капитала и совокупном доходе за год, закончившийся на эту дату, а также раскрытие основных принципов учетной политики и прочих пояснений. Ответственность руководства за консолидированную финансовую отчетность Руководство несет ответственность за подготовку и достоверное представление данной консолидированной финансовой отчетности в соответствии с Общепринятыми принципами бухгалтерского учета Соединенных Штатов Америки («ОПБУ США»), а также за создание системы внутреннего контроля, которую руководство считает необходимой для подготовки консолидированной финансовой отчетности, не содержащей существенных искажений вследствие недобросовестных действий или ошибок. Ответственность аудитора Наша ответственность состоит в выражении мнения о достоверности данной консолидированной финансовой отчетности на основе проведенного нами аудита. Мы провели аудит в соответствии с Международными стандартами аудита. Эти стандарты требуют соблюдения аудиторами этических норм, а также планирования и проведения аудита таким образом, чтобы получить достаточную уверенность в том, что консолидированная финансовая отчетность не содержит существенных искажений. Управление искажения консолидированной финансовой отчетности вследствие недобросовестных действий или ошибок. Оценка таких рисков включает рассмотрение системы внутреннего контроля за подготовкой и достоверностью консолидированной финансовой отчетности с целью разработки аудиторских процедур, применимых в данных обстоятельствах, но не для выражения мнения об эффективности системы внутреннего контроля. Аудит также включает оценку надлежащего характера применяемой учетной политики и обоснованности оценочных показателей, полученных руководством, а также оценку представления консолидированной финансовой отчетности в целом. Мы считаем, что полученные нами аудиторские доказательства являются достаточным и надлежащим основанием для выражения нашего мнения. Мнение По нашему мнению, консолидированная финансовая отчетность достоверно во всех существенных аспектах отражает финансовое положение Группы по состоянию на 31 декабря 2011 года, а также результаты ее деятельности и движение денежных средств за год, закончившийся на эту дату, в соответствии с Общепринятыми принципами бухгалтерского учета Соединенных Штатов Америки. 13 марта 2012 года Москва, Россия Аудит включает проведение процедур, необходимых для получения аудиторских доказательств в отношении числовых показателей и примечаний к консолидированной финансовой отчетности. Выбор процедур основывается на профессиональном суждении аудитора, включая оценку рисков существенного cherkizovo-group.com Годовой отчет 2011 43 КОНСОЛИДИРОВАННЫЙ БАЛАНС По состоянию на 31 декабря 2011 года 2010 2011 тыс. долл. США Примечания тыс. долл. США (после поправок)* АКТИВЫ Оборотные активы: Денежные средства и их эквиваленты 3 Торговая дебиторская задолженность, за вычетом резерва по сомнительным долгам в размере 5 150 и 4 808 по состоянию на 31 декабря 2011 и 2010 годов, соответственно 4 Авансы выданные, за вычетом резерва по сомнительным долгам в размере 2 845 и 1 820 по состоянию на 31 декабря 2011 и 2010 годов, соответственно 5 Товарно-материальные запасы Краткосрочные депозиты в банках 19 Отложенные налоговые активы Прочая дебиторская задолженность, за вычетом резерва по сомнительным долгам в размере 2 769 и 1 935 по состоянию на 31 декабря 2011 и 2010 годов соответственно 6 Прочие оборотные активы 7 28 247 68 164 77 623 81 300 26 001 219 712 931 4 186 42 087 183 170 33 796 5 003 20 964 46 486 12 594 41 557 Итого оборотные активы 424 150 467 671 Итого внеоборотные активы 1 258 521 1 004 259 Внеоборотные активы: Основные средства, нетто 8 1 142 435 937 590 Деловая репутация 9 66 089 11 879 Прочие нематериальные активы, нетто 9 39 823 41 821 Отложенные налоговые активы 19 4 785 3 246 Векселя к получению, нетто 10 1 497 1 427 Прочая долгосрочная дебиторская задолженность 3 892 8 296 Итого активы 1 682 671 1 471 930 * В соответствии с ОПБУ США, в сравнительную информацию, представленную за год, закончившийся 31 декабря 2010 года, были внесены ретроспективные корректировки с целью завершения распределения цены приобретения «Отечественного продукта» и «Заречной» (Примечание 23). Прилагаемые примечания являются неотъемлемой частью настоящей консолидированной финансовой отчетности. 44 cherkizovo-group.com Годовой отчет 2011 Финансовая отчетность 2010 2011 тыс. долл. США Примечания тыс. долл. США (после поправок)* ОБЯЗАТЕЛЬСТВА И КАПИТАЛ Текущие обязательства: Торговая кредиторская задолженность Краткосрочные кредиты и займы 11 Обязательства по налоговым платежам 12 Отложенные налоговые обязательства 19 Задолженность по заработной плате Авансы полученные Задолженность по оплате внеоборотных активов Проценты к уплате Прочая кредиторская задолженность и начисленные расходы Итого текущие обязательства 88 172 214 102 11 676 92 17 769 7 552 10 092 1 082 7 738 358 275 73 251 182 467 10 132 – 14 159 6 121 10 450 3 131 6 656 306 367 Долгосрочные обязательства: Долгосрочные кредиты и займы 11 533 303 19 25 478 Отложенные налоговые обязательства 12 2 576 Обязательства по налоговым платежам 463 Задолженность перед акционерами Прочие обязательства 2 110 465 889 26 246 2 726 563 27 Обязательства будущих периодов и условные обязательства 24 Капитал: 13 15 Уставный капитал Добавочный капитал 277 892 Собственные акции, выкупленные у акционеров (16 195) Прочий накопленный совокупный убыток (122 057) Нераспределенная прибыль 590 234 15 272 682 (496) (76 062) 442 408 Итого долгосрочные обязательства Итого собственный капитал 563 930 729 889 495 451 638 547 Неконтрольные доли участия 30 577 Итого капитал Итого обязательства и капитал 760 466 1 682 671 31 565 670 112 1 471 930 * В соответствии с ОПБУ США, в сравнительную информацию, представленную за год, закончившийся 31 декабря 2010 года, были внесены ретроспективные корректировки с целью завершения распределения цены приобретения «Отечественного продукта» и «Заречной» (Примечание 23). Прилагаемые примечания являются неотъемлемой частью настоящей консолидированной финансовой отчетности. cherkizovo-group.com Годовой отчет 2011 45 КОНСОЛИДИРОВАННЫЙ ОТЧЕТ О ПРИБЫЛЯХ И УБЫТКАХ За год, закончившийся 31 декабря 2011 года 2010 2011 тыс. долл. США Примечания тыс. долл. США (после поправок)* Выручка от реализации Себестоимость реализованной продукции 14 15 1 472 891 (1 103 576) 1 188 213 (864 445) Коммерческие, общехозяйственные и административные расходы 16 Обесценение активов Прочие операционные расходы, нетто (194 881) (3 395) (670) (155 720) – (1 139) (30) (14 772) 1 811 (15 936) Валовая прибыль Операционная прибыль Прочие (расходы) доходы, нетто Финансовые расходы, нетто 17 18 Налог на прибыль 19 369 315 170 369 323 768 166 909 Прибыль до налога на прибыль 155 567 152 784 Чистая прибыль 150 810 148 659 Чистая прибыль, относящаяся к «Группе Черкизово» 147 826 144 410 Средневзвешенное количество акций, находящихся в обращении – базовая 42 953 544 43 028 022 Чистая прибыль, относящаяся к «Группе Черкизово» – базовая 3,44 3,36 13 42 958 044 43 028 022 Чистая прибыль, относящаяся к «Группе Черкизово» – разводненная 3,44 3,36 За вычетом чистой прибыли, относящейся к неконтрольным долям участия Средневзвешенное количество акций, находящихся в обращении – разводненное (4 757) (2 984) (4 125) (4 249) * В соответствии с ОПБУ США, в сравнительную информацию, представленную за год, закончившийся 31 декабря 2010 года, были внесены ретроспективные корректировки с целью завершения распределения цены приобретения «Отечественного продукта» и «Заречной» (Примечание 23). Прилагаемые примечания являются неотъемлемой частью настоящей консолидированной финансовой отчетности. 46 cherkizovo-group.com Годовой отчет 2011 КОНСОЛИДИРОВАННЫЙ ОТЧЕТ О ДВИЖЕНИИ ДЕНЕЖНЫХ СРЕДСТВ Финансовая отчетность За год, закончившийся 31 декабря 2011 года 2010 2011 тыс. долл. США Примечания тыс. долл. США (после поправок)* Движение денежных средств по основной деятельности: Чистая прибыль 150 810 Корректировки для приведения чистой прибыли к чистым денежным средствам, поступившим от основной деятельности: Амортизация основных средств и нематериальных активов 65 281 Начисление резерва по сомнительной задолженности 3 182 Субсидии, не ожидаемые к получению 4 804 3 395 Обесценение активов Убытки по курсовым разницам 3 601 Доход по отложенному налогу на прибыль (1 695) Признание ранее непризнанных налоговых доходов (Примечание 19) (364) Расход по выплате вознаграждения акциями 430 (1 398) Прочие корректировки, нетто 148 659 50 645 2 834 – – 353 (1 980) (1 491) 3 803 959 Изменение активов и обязательств, относящихся к основной деятельности Уменьшение (увеличение) торговой дебиторской задолженности 1 054 (6 894) Уменьшение (увеличение) авансов выданных 16 169 (11 571) Увеличение товарно-материальных запасов (6 670) (31 205) Увеличение прочей дебиторской задолженности и прочих оборотных активов (11 325) (5 993) Уменьшение прочей долгосрочной дебиторской задолженности 529 7 566 3 432 8 407 Увеличение торговой кредиторской задолженности Увеличение (уменьшение) налоговых обязательств 392 (1 360) 596 3 627 Увеличение прочей текущей кредиторской задолженности Чистые денежные средства, поступившие от основной деятельности 232 223 166 359 Движение денежных средств по инвестиционной деятельности: Приобретение внеоборотных активов (211 866) 3 504 Поступления от реализации основных средств Приобретение компаний, за вычетом денежных средств приобретенных компаний (Примечание 23) (43 219) Выдача краткосрочных займов и размещение депозитов (5 934) Погашение краткосрочных займов выданных и возврат депозитов 43 568 28 Прочая инвестиционная деятельность (170 645) 448 (9 317) (36 705) 687 2 590 Чистые денежные средства, использованные в инвестиционной деятельности Движение денежных средств по финансовой деятельности: Поступления от долгосрочных кредитов и займов Погашение долгосрочных кредитов и займов Поступления от долгосрочных займов, выданных связанными сторонами Погашение долгосрочных займов, выданных связанными сторонами Поступления от краткосрочных кредитов и займов Погашение краткосрочных кредитов и займов Выкуп собственных акций у акционеров Приобретение неконтрольных долей участия и компаний под общим контролем (Примечание 23) Чистые денежные средства, (использованные в) поступившие от финансовой деятельности (213 919) (212 942) 168 510 (174 577) 8 (1 310) 165 935 (187 789) (15 699) (14 135) 150 485 (65 449) 761 (8 483) 141 169 (127 571) – (15 408) (59 057) 75 504 * В соответствии с ОПБУ США, в сравнительную информацию, представленную за год, закончившийся 31 декабря 2010 года, были внесены ретроспективные корректировки с целью завершения распределения цены приобретения «Отечественного продукта» и «Заречной» (Примечание 23). Прилагаемые примечания являются неотъемлемой частью настоящей консолидированной финансовой отчетности. cherkizovo-group.com Годовой отчет 2011 47 КОНСОЛИДИРОВАННЫЙ ОТЧЕТ О ДВИЖЕНИИ ДЕНЕЖНЫХ СРЕДСТВ продолжение За год, закончившийся 31 декабря 2011 года 2010 2011 тыс. долл. США Примечания тыс. долл. США (после поправок)* Итого денежные средства, (использованные в) поступившие от основной, инвестиционной и финансовой деятельности (40 753) 28 921 Чистое (уменьшение) увеличение денежных средств и их эквивалентов: (39 917) 28 330 Денежные средства и их эквиваленты на конец года 28 247 Влияние изменения обменного курса на денежные средства и их эквиваленты Денежные средства и их эквиваленты на начало года Дополнительная информация: Налог на прибыль уплаченный Проценты уплаченные Субсидии по возмещению процентных расходов полученные Основные средства, приобретенные в кредит Расчет акциями за приобретение «Моссельпрома» 836 68 164 39 834 6 725 78 221 60 821 10 464 23 660 7 422 69 229 57 344 10 450 – * В соответствии с ОПБУ США, в сравнительную информацию, представленную за год, закончившийся 31 декабря 2010 года, были внесены ретроспективные корректировки с целью завершения распределения цены приобретения «Отечественного продукта» и «Заречной» (Примечание 23). Прилагаемые примечания являются неотъемлемой частью настоящей консолидированной финансовой отчетности. 48 cherkizovo-group.com Годовой отчет 2011 (591) 68 164 КОНСОЛИДИРОВАННЫЙ ОТЧЕТ ОБ ИЗМЕНЕНИЯХ КАПИТАЛА И СОВОКУПНОМ ДОХОДЕ Финансовая отчетность За год, закончившийся 31 декабря 2011 года Нераспре- деленная Собственные Добавочный акции, капитал прибыль выкупленные тыс. тыс. Уставный капитал у акционеров долл. США долл. США тыс. долл. США количество акций 15 43 069 355 – – Остаток на 1 января 2010 года Чистая прибыль Прочий совокупный убыток от перевода в валюту представления отчетности – – тыс. долл. США Прочий накопленный Итого совокупный собственный убыток капитал тыс. тыс. долл. США долл. США Остаток на 1 января 2011 года Чистая прибыль Прочий совокупный убыток от перевода в валюту представления отчетности 15 43 069 355 – – 15 – 43 069 355 – (496) (41 333) 281 161 297 998 – – – 144 410 – – – – (71 707) 506 971 – 148 659 (234) (4 589) 2 569 (3 126) (557) (14 851) – (14 851) (76 062) 638 547 31 565 670 112 2 984 150 810 (4 355) (496) (41 333) 272 682 442 408 (496) (41 333) 272 682 442 408 – – – 147 826 – – – – 15 144 410 30 676 537 647 4 249 (4 355) 140 055 3 803 (76 062) 638 547 – (45 995) Итого совокупный доход Выпуск дополнительных акций (Примечания 13, 23) – 894 418 – – 19 478 – – Вознагражение работникам в виде акций (Примечание 13) – – – – 430 – – Выкуп собственных акций у акционеров – – (15 699) (755 116) – Приобретение неконтрольных долей участия – – – – (43) – – Увеличение неконтрольных долей участия в результате приобретения дочерних компаний (Примечание 23) – – – – – – – Эффект приобретения компаний под общим контролем (Примечание 23) – – – – (14 655) – – Остаток на 31 декабря 2011 года Итого капитал тыс. долл. США количество акций Итого совокупный доход Поступление от акционера – – – – 3 803 – – (Примечание 13) Приобретение неконтрольных долей участия (Примечание 23) – – – – 2 569 – – Effect of acquisitions under common control (Notes 23) – – – – (14 851) – – Остаток на 31 декабря 2010 года (после поправок)* Неконтрольные доли участия тыс. долл. США 147 826 4 015 144 070 – 3 803 31 565 670 112 (45 995) (1 582) (47 577) 19 478 – 19 478 430 (15 699) – – 430 (15 699) (43) (19) (62) – (2 371) (2 371) – (14 655) 101 831 (14 655) 43 963 773 (16 195) (796 449) 277 892 590 234 (122 057) 729 889 1 402 103 233 30 577 760 466 * В соответствии с ОПБУ США, в сравнительную информацию, представленную за год, закончившийся 31 декабря 2010 года, были внесены ретроспективные корректировки с целью завершения распределения цены приобретения «Отечественного продукта» и «Заречной» (Примечание 23). Прилагаемые примечания являются неотъемлемой частью настоящей консолидированной финансовой отчетности. cherkizovo-group.com Годовой отчет 2011 49 ПРИМЕЧАНИЯ К КОНСОЛИДИРОВАННОЙ ФИНАНСОВОЙ ОТЧЕТНОСТИ За год, закончившийся 31 декабря 2011 года (Все суммы в тысячах долларов США, если не указано иное) 1 ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ И ПОЛИТИКО-ЭКОНОМИЧЕСКАЯ СИТУАЦИЯ ИСТОРИЯ КОМПАНИИ ОАО «Группа Черкизово» (далее – «Компания») и его дочерние предприятия (далее – «Группа» или «Черкизово») начинают свою историю с момента преобразования государственного предприятия «Черкизовский Мясоперерабатывающий Комбинат» (Москва) в товарищество с ограниченной ответственностью и последующей приватизации, произошедшей в начале 1990-х годов. По завершении приватизации держателем контрольного пакета акций предприятия стало частное лицо. В течение следующих десяти лет это лицо приобретало мясоперерабатывающие и сельскохозяйственные предприятия на территории Российской Федерации и регистрировало свои пакеты акций на свое имя и на имена своих ближайших родственников или друзей (далее совместно именуются «Контролирующая группа»). По мере формирования Контролирующей Группы и в ходе последующих приобретений предприятий сформировались две операционные структуры, представленные мясоперерабатывающими (АПК «Черкизовский») и сельскохозяйственными предприятиями (АПК «Михайловский» и Моссельпром). ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ГРУППЫ Деятельность Группы охватывает все звенья в производственно-сбытовой цепи – от производства комбикормов и выращивания скота до производства мясной продукции и ее реализации. Производственные мощности Группы включают 7 мясоперерабатывающих предприятий, 10 свинокомплексов, 7 птицеводческих комплексов, 3 комбикормовых завода и 2 комплекса по выращиванию зерновых. В состав Группы также входят 3 торговых дома, имеющие филиалы в нескольких крупных российских городах. География деятельности охватывает Москву и Московскую область, Санкт-Петербург, Калининградскую, Пензенскую, Липецкую, Вологодскую, Ульяновскую, Челябинскую, Тамбовскую области, Краснодар, Екатеринбург, Ростов-на-Дону, Брянск, Воронеж, Белгород, Курск, Орел и Казань. Группа представлена в европейской части России через свою дистрибьюторскую сеть. Группа владеет торговыми марками, известными на местном рынке, в том числе «Черкизовский», «Пять звезд», «Петелинка», «Куриное царство», «Империя вкуса», и располагает разнообразной клиентской базой. По состоянию на 31 декабря 2011 года и 31 декабря 2010 года в Группе работало примерно 20 200 и 15 100 человек соответственно. В 2010 году в результате летней засухи в Российской Федерации существенно выросли цены на зерно и корма, что негативно сказалось на финансовом результате Группы в последнем квартале 2010 года и продолжило оказывать негативное влияние в начале 2011 года. В 2011 году, благодаря ослаблению макроэкономического давления, Группа имела возможность получать финансирование от третьих сторон и доступ к относительно недорогому субсидированному государством финансированию. Ожидается, что данная тенденция сохранится и в 2012 году. В результате изменений в ассортименте продукции в пользу товаров с более высокой маржой, а также дальнейшего осуществления мер по сокращению расходов, Группа вернулась к прибыльности в 2010 году в сегменте мясопереработки и продолжала показывать прибыль в 2011 году. Руководство Группы рассчитывает финансировать инвестиции, запланированные на 2012 год, используя денежные средства, полученные от операционной деятельности, а также посредством рефинансирования части краткосрочной задолженности. Руководство Группы уверено, что в существующих экономических условиях, Группа будет способна рефинансировать свою задолженность и обеспечивать текущий производственный процесс. 2 ОСНОВНЫЕ ПРИНЦИПЫ УЧЕТНОЙ ПОЛИТИКИ ПРИНЦИПЫ ВЕДЕНИЯ БУХГАЛТЕРСКОГО УЧЕТА Бухгалтерский учет на предприятиях, входящих в Группу, ведется в соответствии с законодательно установленными правилами ведения бухгалтерского учета и отчетности в Российской Федерации или соответствующими правилами других стран. Прилагаемая консолидированная финансовая отчетность была подготовлена с целью представления консолидированного финансового положения, результатов деятельности и движения денежных средств Группы в соответствии с Общепринятыми принципами бухгалтерского учета Соединенных Штатов Америки (далее – «ОПБУ США»). Прилагаемая консолидированная финансовая отчетность отличается от обязательной финансовой отчетности, составляемой в России и зарубежных странах тем, что она включает корректировки, необходимые для отражения финансового положения, результатов деятельности и движения денежных средств в соответствии с ОПБУ США. ПРИНЦИПЫ КОНСОЛИДАЦИИ ДОЧЕРНИХ ПРЕДПРИЯТИЙ Консолидированная финансовая отчетность Группы включает отчетность Компании и дочерних предприятий, контролируемых путем прямого владения контрольным пакетом голосующих акций, как описано в Примечании 23. Предприятия, приобретенные или проданные в течение отчетного периода, включаются в консолидированную финансовую отчетность, начиная с даты приобретения или до даты продажи. Сделки под общим контролем, учитываются по принципу объединения интересов (см. учетную политику объединения бизнеса ниже). 50 cherkizovo-group.com Годовой отчет 2011 Финансовая отчетность МЕТОДИКА ПЕРЕСЧЕТА В ВАЛЮТУ ПРЕДСТАВЛЕНИЯ ОТЧЕТНОСТИ Функциональной валютой Компании, а так же ее дочерних предприятий, является российский рубль. Руководство выбрало доллар США в качестве валюты представления отчетности Группы и проводит пересчет консолидированной финансовой отчетности в доллары США. Активы и обязательства переводятся по курсам валют, действующим на конец отчётного периода. Статьи капитала пересчитываются по курсам, действовавшим на дату совершения операции. Статьи доходов и расходов пересчитываются по средневзвешенному курсу за отчетный период. Возникшая в результате пересчета разница отражена в отдельной строке в составе прочих доходов, относимых на изменение капитала. В таблице ниже приведена информация по обменным курсам рубля к доллару США по состоянию на 31 декабря 2011 и 2010 годов. 31 декабря 2011 года Средний обменный курс за год, закончившийся 31 декабря 2011 года 31 декабря 2010 года Средний обменный курс за год, закончившийся 31 декабря 2010 года Обменный курс 32,1961 29,3874 30,4769 30,3692 ОЦЕНКИ РУКОВОДСТВА В ходе подготовки консолидированной финансовой отчетности в соответствии с ОПБУ США руководство Компании делало оценки и допущения, которые оказали влияние на определение балансов различных статей активов и пассивов на дату составления настоящей консолидированной финансовой отчетности, также как и доходов и расходов за отчетный период. Соответствующие оценки и допущения базируются на опыте и других значимых факторах. Фактические результаты могут отличаться от данных оценок. Оценки и допущения подвергаются регулярному пересмотру. Основные оценки руководства, использованные при составлении консолидированной финансовой отчётности, включают оценку обесценения долгосрочных активов, начисление резервов по сомнительной задолженности, создание оценочных резервов под отложенные налоговые активы, признание дебиторской задолженности по субсидиям от местных и федеральных властей и оценку активов и обязательств приобретенных предприятий, используемые для определения распределения цены приобретения. ДЕНЕЖНЫЕ СРЕДСТВА И ИХ ЭКВИВАЛЕНТЫ Денежные средства и их эквиваленты включают средства в кассе, банковские счета и краткосрочные высоколиквидные финансовые вложения с изначальным сроком погашения менее трех месяцев. ТОРГОВАЯ ДЕБИТОРСКАЯ ЗАДОЛЖЕННОСТЬ, АВАНСЫ ВЫДАННЫЕ И РЕЗЕРВ ПО СОМНИТЕЛЬНЫМ ДОЛГАМ Торговая дебиторская задолженность и авансы выданные отражаются в первоначально принятой к учету сумме за вычетом резерва по сомнительным долгам, которая примерно равна их справедливой стоимости. Авансы выданные представляют собой предоплату поставщикам за товары и услуги, реализация которой ожидается в течение двенадцати месяцев. Компании Группы создают резервы по сомнительным долгам на основе периодически проводимого руководством обзора дебиторской задолженности, и в том числе анализа оборота остатков на счетах. Дебиторская задолженность списывается, только когда существует обоснованная уверенность в том, что ее невозможно взыскать. ТОВАРНО-МАТЕРИАЛЬНЫЕ ЗАПАСЫ Товарно-материальные запасы, в том числе незавершенное производство, оцениваются по наименьшей из двух величин: фактической или справедливой стоимости. Фактическая стоимость определяется с использованием средневзвешенного метода. Себестоимость определяется как сумма прямых и косвенных затрат и издержек, понесенных в целях приведения товаров в их текущее состояние и доставки к месту их нахождения. При этом в себестоимости учитываются постоянные и переменные накладные производственные расходы. Неликвидные товарно-материальные запасы списываются полностью. ЖИВОТНЫЕ НА ВЫРАЩИВАНИИ И ОТКОРМЕ Животные с коротким продуктивным периодом, такие как птица, классифицируются в балансе в составе товарно-материальных запасов. Для определения стоимости животных на выращивании и откорме используется метод полной себестоимости (сумма накопленных затрат на выращивание, включая все прямые и косвенные затраты). Новорожденный крупный рогатый скот, свиньи и прочий молодняк, приобретенный для последующего воспроизводства, первоначально учитывается как товарно-материальные запасы. Молодняк крупного рогатого скота и свиней не считается используемым в производстве до достижения продуктивного возраста, по достижении которого начинается амортизация суммы накопленных затрат на выращивание. Группа рассматривает продуктивный скот как объекты основных средств, расходы по приобретению которых амортизируются в течение срока их полезного использования следующим образом: средств, Возраст перевода в основное стадо, Амортизация основных Свиноматки Крупный рогатый скот 1 2 cherkizovo-group.com Годовой отчет 2011 2 7 51 ПРИМЕЧАНИЯ К КОНСОЛИДИРОВАННОЙ ФИНАНСОВОЙ ОТЧЕТНОСТИ продолжение За год, закончившийся 31 декабря 2011 года (Все суммы в тысячах долларов США, если не указано иное) 2 ОСНОВНЫЕ ПРИНЦИПЫ УЧЕТНОЙ ПОЛИТИКИ ПРОДОЛЖЕНИЕ НАЛОГ НА ДОБАВЛЕННУЮ СТОИМОСТЬ Налог на добавленную стоимость («НДС») с выручки от реализации определяется на основании счетов, выставленных клиентам. Входящий НДС, уплаченный при приобретении товаров и услуг, возмещается за счет НДС, полученного от покупателей, при соблюдении определенных ограничений. Входящий НДС по операциям приобретения, подлежащий возмещению в будущем и сумма налога на добавленную стоимость к уплате после отчетной даты, отражаются в балансе свернуто. ОСНОВНЫЕ СРЕДСТВА Основные средства отражаются по первоначальной стоимости. Амортизационные отчисления рассчитываются линейным методом на основе нижеприведенных оценок остаточных сроков полезного использования активов: Земельные участки Здания и сооружения Машины и оборудование Транспортные средства Крупный рогатый скот Свиноматки Прочее бессрочно 10–40 лет 3–22 года 3–10 лет 7 лет 2 года 3–10 лет КАПИТАЛИЗИРОВАННЫЕ ПРОЦЕНТЫ Проценты капитализируются на сумму расходов, произведенных в связи с капитальным строительством на сумму выплаты процентов, в том случае, если данные процентные расходы можно было бы избежать, если бы не были произведены расходы на создание данных объектов капитального строительства. Проценты капитализируются только за период, в котором фактически ведется строительная деятельность и только до ввода в эксплуатацию построенных объектов. ОБЪЕДИНЕНИЕ БИЗНЕСА Приобретение бизнеса у третьих лиц учитывается по методу приобретения. При приобретении предприятий их идентифицируемые активы и обязательства оцениваются по справедливой стоимости на дату приобретения. Доля миноритарных акционеров (неконтрольных долей участия) отражается по справедливой стоимости на дату приобретения. Активы и обязательства приобретенных компаний, находящихся под общим контролем, учитываются по их исторической стоимости. Консолидированная финансовая отчетность Группы за предыдущие периоды ретроспективно пересматривается, с целью отражения последствий приобретения, как если бы оно произошло в начале наиболее раннего из представленных периодов. Стоимость покупки компаний отражается как уменьшение добавочного капитала Группы. ДЕЛОВАЯ РЕПУТАЦИЯ И ПРОЧИЕ НЕМАТЕРИАЛЬНЫЕ АКТИВЫ Деловая репутация (гудвилл), возникающая в результате приобретений, признается в качестве актива в первоначальной оценке, равной превышению цены покупки приобретенного предприятия над справедливой стоимостью чистых приобретенных идентифицируемых активов, обязательств и условных обязательств. В соответствии с законодательством Российской Федерации, деловая репутация не влияет на налогооблагаемую базу для целей налога на прибыль. Прочие нематериальные активы в основном представлены приобретенными торговыми марками и программным обеспечением. Справедливая стоимость приобретенных торговых марок Группы определяется с использованием метода освобождения от роялти на основе предполагаемой выручки от использования торговой марки. Все торговые марки имеют неопределенный срок полезного использования. Для определения возможности применения неопределенного срока полезного использования руководство рассматривает ряд факторов, включая опыт продаж, финансово-хозяйственные планы, макроэкономическую ситуацию. Прочие нематериальные активы, срок полезного использования которых может быть определен, и компьютерное программное обеспечение амортизируются в течение ожидаемого срока полезного использования. Деловая репутация (гудвилл) и прочие нематериальные активы с неопределенным сроком полезного использования анализируются на обесценение по крайней мере ежегодно или ранее, если появляются признаки обесценения актива. При оценке деловой репутации руководство делает допущения относительно прогнозируемых будущих денежных потоков и других факторов, учитываемых при определении справедливой стоимости соответствующих активов. Для целей проверки деловой репутации на обесценение руководство определило, что каждый сегмент представляет собой отдельную единицу учета. Анализ деловой репутации на предмет обесценения состоит из двух этапов. На первом этапе определения потенциального обесценения производится сравнение оценочной справедливой стоимости каждой единицы учета, в том числе деловой репутации, с её балансовой стоимостью. Для оценки справедливой стоимости единиц учета Группа использует метод дисконтированных денежных потоков. Если оценочная справедливая стоимость единицы учета превышает её балансовую стоимость, деловая репутация не считается обесцененной. Превышение балансовой стоимости над оценочной справедливой стоимостью является признаком возможного обесценения, и с целью определения суммы обесценения проводится второй этап процедуры. При оценке справедливой стоимости, Группа должна сделать ряд оценок и предположений, в том числе допущений, связанных с прогнозами будущих потоков денежных средств, роста бизнеса и ставки дисконтирования. Изменение этих допущениях может привести к изменению результатов анализа и, в результате, может привести к обесценению в будущих периодах. 52 cherkizovo-group.com Годовой отчет 2011 Финансовая отчетность Второй этап процедуры оценки включает вычисление предполагаемой справедливой стоимости деловой репутации для каждой единицы учета, для которой на первом этапе процедуры был установлен факт обесценения. Предполагаемая справедливая стоимость деловой репутации определяется также, как вычисляется деловая репутация при объединении компаний – путём определения превышения оценочной справедливой стоимости отчётной единицы, рассчитанной на первом этапе, над оценочной справедливой стоимостью индивидуальных активов, обязательств и идентифицируемых нематериальных активов, как если бы эта отчётная единица была приобретена при объединении компаний. Если подразумеваемая справедливая стоимость деловой репутации превышает балансовую стоимость деловой репутации, относящейся к этой отчётной единице, тогда обесценения нет. Если балансовая стоимость деловой репутации, относящейся к этой отчётной единице, превышает предполагаемую справедливую стоимость деловой репутации, сумма обесценения признаётся в размере положительной разницы. Убыток от обесценения не может превышать балансовую стоимость деловой репутации, относящейся к отчётной единице, и этот убыток создаёт новую основу для расчёта деловой репутации. Последующая обратная корректировка убытков от обесценения деловой репутации запрещена. СНИЖЕНИЕ СТОИМОСТИ ДОЛГОСРОЧНЫХ АКТИВОВ ЗА ИСКЛЮЧЕНИЕМ ДЕЛОВОЙ РЕПУТАЦИИ И НЕМАТЕРИАЛЬНЫХ АКТИВОВ С НЕОПРЕДЕЛЕННЫМИ СРОКАМИ ПОЛЕЗНОГО ИСПОЛЬЗОВАНИЯ При возникновении событий и обстоятельств, указывающих на то, что балансовая стоимость какого-либо долгосрочного актива (группы активов) не может быть возмещена, Группа производит оценку будущих недисконтированных денежных потоков, которые она ожидает получить от использования и последующего выбытия такого актива (группы активов). Если сумма таких ожидаемых поступлений денежных средств (недисконтированных и без учета процентных начислений) оказывается меньше балансовой стоимости такого долгосрочного актива (группы активов), Группа рассчитывает сумму обесценения, равную сумме превышения балансовой стоимости актива (группы активов) над прогнозируемой справедливой рыночной стоимостью. ЗАЙМЫ ВЫДАННЫЕ, НЕ ПРЕДНАЗНАЧЕННЫЕ ДЛЯ ПРОДАЖИ Займы, которые руководство намеревается и способно удерживать в обозримом будущем до срока погашения или выплаты, отражаются в балансе в сумме непогашенной части займа, скорректированной с учетом списаний и резерва по сомнительным долгам, отложенных платежей или затрат по выдаче займов, а также на суммы премий и дисконтов, которые еще не были полностью амортизированы. ВЕКСЕЛЯ К ПОЛУЧЕНИЮ Приобретенные векселя к получению оцениваются по стоимости приобретения с признанием любых дисконтов или премий, возникающих при приобретении, в качестве прямого уменьшения / увеличения номинальной стоимости в балансе. Амортизация таких дисконтов / премий учитывается в качестве увеличения / снижения процентного дохода. Векселя к получению, которые Группа намеревается и имеет возможность удерживать до погашения, классифицируются как векселя, удерживаемые до погашения. ПРИЗНАНИЕ ВЫРУЧКИ Группа получает выручку из трех основных источников: реализация продуктов мясопереработки, свинины и мяса птицы. Выручка признаётся в момент отгрузки или в момент приёма товара покупателем, когда право собственности переходит к покупателю, на которого также переходят все риски и выгоды от владения этим товаром, а также определена цена и существует вероятность получения этой выручки. Согласно стандартным условиям продаж Группы, право собственности переходит к покупателю в момент отгрузки. Однако по контрактам, заключённым с некоторыми крупными сетями розничной торговли, право собственности переходит к покупателю в момент приёмки товаров при доставке. Реализация продукции в соответствии с таким договорами учитывается в момент приемки. Выручка от реализации признается за вычетом НДС и предоставленных скидок. Группа предоставляет заказчикам скидки, которые, в основном, определяются объемом приобретаемой продукции. Размер таких скидок определяется на основании месячных, квартальных или годовых продаж. Предоставляемые скидки достигают 25% для мясоперерабатывающего сегмента и 22,7% для сегментов производства птицы и свинины. Размер скидок постепенно возрастает по мере превышения фактических объемов приобретаемой продукции над запланированными. Суммы предоставленных скидок отражаются на счетах учета реализации и дебиторской задолженности в том месяце, в котором они заработаны покупателем. Любые вознаграждения, выплачиваемые непосредственным клиентам Группы или клиентам, входящим в дальнейшую цепочку покупателей, в форме денежных средств отражаются в консолидированном отчёте о прибылях и убытках в качестве уменьшения выручки от реализации в том периоде, к которому они относятся. Группа предоставляет своим покупателям гарантии качества продукции, выражающиеся в возможности возврата поврежденных продуктов, либо продуктов несоответствующего качества или изначально выпущенных с дефектами. Срок, в течение которого возможен возврат продукции, установлен на уровне не более одного месяца со дня отгрузки. Возврат товаров учитывается как уменьшение выручки от их реализации в том же периоде, когда была продажа. РАСХОДЫ НА РЕКЛАМУ Расходы на рекламу относятся на затраты по мере их возникновения. Расходы на рекламу отражаются в составе коммерческих, общехозяйственных и административных расходов в прилагаемом консолидированном отчёте о прибылях и убытках. ГОСУДАРСТВЕННЫЕ СУБСИДИИ В соответствии с законодательством Российской Федерации, предприятия, занимающиеся сельскохозяйственной деятельностью, получают определенные субсидии. Большая часть таких субсидий связана с компенсацией затрат на уплату процентов по займам, удовлетворяющим определенным условиям. Группа признает такие субсидии на уплату процентов по кредитам в качестве уменьшения процентных расходов в том периоде, к которому субсидии относятся. cherkizovo-group.com Годовой отчет 2011 53 ПРИМЕЧАНИЯ К КОНСОЛИДИРОВАННОЙ ФИНАНСОВОЙ ОТЧЕТНОСТИ продолжение За год, закончившийся 31 декабря 2011 года (Все суммы в тысячах долларов США, если не указано иное) 2 ОСНОВНЫЕ ПРИНЦИПЫ УЧЕТНОЙ ПОЛИТИКИ ПРОДОЛЖЕНИЕ НАЛОГООБЛОЖЕНИЕ Отложенные налоговые активы и обязательства признаются в отношении предполагаемых будущих налоговых последствий по существующим разницам между стоимостью активов и обязательств в налоговых регистрах и их стоимостью, отраженной в финансовой отчетности, а также в отношении убытков предыдущих периодов с использованием ставок налога, которые предположительно будут действовать на момент реализации таких разниц. Согласно российскому налоговому законодательству Группа не может подавать консолидированную налоговую декларацию и производить взаимозачёт налоговых требований и налоговых обязательств между различными юридическими лицами. Соответственно, отложенные налоговые требования и отложенные налоговые обязательства взаимозачитываются по мере возможности каждым из предприятий Группы. Эффект изменений налоговых ставок на отложенные налоговые активы и обязательства отражается в отчете о прибылях и убытках в том периоде, в котором изменение вступило в силу. Оценочные резервы по отложенным налоговым активам создаются, когда их реализация в будущем признается маловероятной. Группа впоследствии корректирует оценочные резервы таким образом, чтобы отразить отложенные налоговые активы в сумме, которая считается реализуемой в будущих периодах, если факты и допущения Группы меняются. Для целей таких корректировок, Группа принимает во внимание все положительные и отрицательные признаки, включая будущие уменьшения существующих налогооблагаемых временных разниц, прогнозы будущих налогооблагаемых доходов, стратегии налогового планирования и недавние финансовые операции. Позиции, принятые в налоговых декларациях дочерних предприятий Группы, могут быть оспорены налоговыми органами по результатам проверки. Группа признает выгоды от неоднозначных налоговых позиций в консолидированной финансовой отчетности в отношении позиций, успешная защита которых на основании технической аргументации при налоговой проверке более вероятна, чем нет. Оценка налоговой выгоды, признаваемой в консолидированной финансовой отчетности, основывается на наибольшей сумме налоговой выгоды, которая по оценке руководства будет реализована с вероятностью более 50%, с учетом кумулятивной вероятностной оценки возможных исходов. Группа классифицирует неоднозначные налоговые позиции, наряду с пенями и штрафами, как обязательства по налоговым платежам. Группа признает проценты и штрафы, начисленные в отношении непризнанных налоговых позиций, как часть расхода по налогу на прибыль. КОНЦЕНТРАЦИЯ КРЕДИТНОГО РИСКА Финансовые инструменты, которые способны создавать концентрацию кредитного риска для Группы, состоят, главным образом, из денежных средств, и их эквивалентов, краткосрочных депозитов, дебиторской задолженности клиентов и авансов, уплаченных поставщикам. По состоянию на 31 декабря 2011 года 68% всех денежных средств и их эквивалентов были размещены в государственном банке. По состоянию на 31 декабря 2010 года 81% всех денежных средств и их эквивалентов были размещены в государственном банке. По состоянию на 31 декабря 2011 года приблизительно 11% чистой торговой дебиторской задолженности Группы приходились на одного из покупателей. По состоянию на 31 декабря 2011 года приблизительно 32% выданных авансов приходилось на двух поставщиков, являющихся третьими сторонами, для запланированных будущих покупок сырья. Максимальный размер убытка вследствие кредитного риска, основанного на балансовой стоимости торговой и прочей дебиторской задолженности и авансов выданных, который Группа понесла бы в случае невыполнения связанными сторонами условий договоров, по состоянию на 31 декабря 2011 года составляет 16 558. НЕКОНТРОЛЬНЫЕ ДОЛИ УЧАСТИЯ Неконтрольная доля участия, возникшая в результате приобретения, совершенного до 1 января 2009 года, учитывалась по стоимости приобретения, она представляет собой неконтрольную долю участия в балансовой стоимости чистых активов дочернего предприятия на дату получения контроля над дочерним предприятием со стороны Группы. Неконтрольная доля участия, возникшая в результате приобретения, совершенного после 1 января 2009 года, учитывалась по справедливой стоимости на дату установления контроля над дочерним предприятием со стороны Группы. АРЕНДА Аренда, по условиям которой к арендатору переходят все существенные риски и выгоды, вытекающие из права собственности, классифицируется как финансовая аренда. Все прочие виды аренды классифицируются как операционная аренда. Имущество, полученное на условиях финансовой аренды, принимается к учету в составе активов Группы по наименьшей из двух величин: справедливой стоимости на начало срока аренды и дисконтированной стоимости минимальных арендных платежей. Соответствующее обязательство включается в баланс в качестве задолженности по финансовой аренде. Сумма арендной платы распределяется между процентными расходами и уменьшением обязательства по аренде таким образом, чтобы получить постоянную ставку процента на оставшееся сальдо обязательства. Процентные расходы непосредственно относятся на прибыль, кроме случаев, когда они капитализируются в соответствии с общей политикой Группы по учету процентных расходов. ПЕНСИОННЫЕ РАСХОДЫ Группа перечисляет взносы на государственное пенсионное обеспечение для своих сотрудников в Пенсионный фонд РФ. Начиная с 1 января 2010 года, все взносы в Пенсионный фонд рассчитываются путем применения к сумме общей годовой заработной платы каждого работника фиксированной ставки в размере 20% от годовой заработной платы каждого сотрудника в пределах 415 000 рублей (14 тыс. долл. США). С 1 января 2011 года ставка была увеличена до 26%, а лимит до 463 000 рублей (16 тыс. долл. США). У Группы отсутствуют дополнительные обязательства по пенсионному обеспечению, кроме вышеупомянутых взносов в Пенсионный фонд. 54 cherkizovo-group.com Годовой отчет 2011 Финансовая отчетность СПРАВЕДЛИВАЯ СТОИМОСТЬ ФИНАНСОВЫХ ИНСТРУМЕНТОВ Под справедливой стоимостью понимается цена, по которой будет продан актив или выплачена компенсация за передачу обязательства между участниками рынка на дату оценки. При определении справедливой стоимости, Группа использует различные методики. Иерархия была создана для входящих данных, используемых при подсчете справедливой стоимости, что позволяет максимально использовать наблюдаемые данные, и сводит к минимуму использование ненаблюдаемых данных, требуя, чтобы в основном были использованы наблюдаемые данные при их наличии. Обозримые данные являются данными, по которым участники рынка будут использовать при оценке актива или обязательства на основе рыночных ставок полученных из источников, независимых от компании. Данными, не поддающимися наблюдению, являются данные, которые отражают оценки Компании в отношении допущений, которые использовались бы участниками рынка при оценке активов или обязательств на основе наилучшей имеющейся информации. Описанные выше два вида исходных данных, используемых для оценки справедливой стоимости, определяют три различных уровня иерархии справедливой стоимости: • Первый уровень: котировки идентичных инструментов на активных рынках, являющиеся наблюдаемыми. • Второй уровень: данные, отличные от котировок, которые включены в Первый уровень и являются наблюдаемыми, будь то прямо или косвенно. • Третий уровень: ненаблюдаемые данные для актива или обязательства. Данная иерархия требует использования наблюдаемых рыночных данных, если они доступны. Балансовая стоимость денежных средств и их эквивалентов, торговой дебиторской задолженности и прочей текущей дебиторской задолженности, торговой кредиторской задолженности и прочей кредиторской задолженности и начисленных расходов, представленных в консолидированном балансе, примерно равна их справедливой стоимости, по причине краткого срока обращения этих инструментов. Группа имеет различные заемные средства, оцениваемые по амортизированной стоимости. Только для целей представления в отчетности Группа рассчитала их справедливую стоимость на основе ожидаемых дисконтированных денежных потоков с учетом процентных ставок по прочим аналогичным долговым обязательствам, скорректированным исходя из оценки риска Группы в отношении невыполнения обязательств, включая кредитный риск (Примечание 20). Прочие аналогичные долговые обязательства были определены исходя из ставок, доступных по аналогичным инструментам в Российской Федерации на 31 декабря 2011 года. Риск невыполнения обязательств оценивался исходя из разницы между долговыми обязательствами, привлеченными Группой, и среднерыночными ставками процента в Российской Федерации по аналогичным долговым обязательствам на отчетную дату. Кроме того, Группа имеет различные займы и векселя к получению классифицируются как удерживаемые до погашения. Только для целей представления в отчетности Группа рассчитала их справедливую стоимость, исходя из ожидаемых дисконтированных денежных потоков с учетом средневзвешенной стоимости капитала Группы (Примечание 20). 12 мая 2011 года Группа приобрела 100% акций в уставном капитале ЗАО «Моссельпром» и отразило опцион по оплате части вознаграждения акциями Группы в качестве производного инструмента по справедливой стоимости на дату приобретения (Примечание 23). Для оценки справедливой стоимости Группа использовала модель Блэка-Шоулза-Мертона, которая основана на доходном подходе, использующем данные Второго уровня. Опцион был исполнен 29 ноября 2011 года. ВЛИЯНИЕ ПРИМЕНЕНИЯ НОВЫХ ПОЛОЖЕНИЙ ПО БУХГАЛТЕРСКОМУ УЧЕТУ В сентябре 2011 года Совет по стандартам бухгалтерского учета (FASB) выпустил дополнение к Общепринятым стандартам бухгалтерского учета (ASU) № 2011-09 «Раскрытие информации об участии работодателя в групповых совместных планах», которое вносит изменения в Раздел 715-80 Кодификации. Данное дополнение обеспечивает повышение прозрачности финансовой отчетности благодаря раскрытию дополнительной информации об участии работодателя в групповых пенсионных планах. Требование ASU в отношении раскрытия дополнительной информации повысит осведомленность об обязательствах работодателя перед групповым пенсионным планом и возможных рисках потенциальных будущих потоков денежных средств, связанных с участием работодателя в таком плане. ASU № 2011-09 действует в отношении годовых периодов, закончившихся после 15 декабря 2011 года, допускается досрочное применение. Группа начала применение требований ASU № 2011-09 с 1 января 2011 года. Применение стандарта не оказало влияния на консолидированную финансовую отчетность. В декабре 2010 года Совет по стандартам бухгалтерского учета (FASB) выпустил дополнение ASU № 2010-29 «Раскрытие дополнительной оценочной информации об объединении предприятий». В соответствии с дополнением оценочная информация отражается таким образом, как если бы объединение предприятий произошло в начале предыдущего годового отчетного периода. Это осуществляется для определения оценочных финансовых показателей как по текущему отчетному периоду, так и по предыдущему периоду. В соответствии с требованиями ASU, в раскрываемые сведения также включается описание размера и характера существенных оценочных корректировок, выполняемых на нерегулярной основе. Действие дополнения ASU № 2010-29 распространяется на будущие периоды в отношении всех случаев объединения предприятий, которые имели место не ранее первого годового отчетного периода, начинающегося после 15 декабря 2010 года. Группа начала применять дополнение ASU № 2010-29 в отношении сделок по объединению предприятий, которые были заключены начиная с 1 января 2011 года. В данной консолидированной финансовой отчетности Группа представила новую оценочную информацию об объединениях предприятий, произошедших в течение года, закончившегося 31 декабря 2011 года (см. Примечание 23). В декабре 2010 года Совет по стандартам бухгалтерского учета (FASB) выпустил дополнение ASU № 2010-28 «Определение необходимости выполнения шага 2 двухступенчатой процедуры, применяемой для определения обесценения гудвила применительно к единицам учета, имеющим нулевую или отрицательную балансовую стоимость». Данным дополнением вносятся изменения в шаг 1 процедуры оценки обесценения гудвила применительно к единицам учета, имеющим нулевую или отрицательную балансовую стоимость. В результате ASU № 2010-28 организации не смогут больше утверждать, что в отношении соответствующей единицы учета выполнение шага 2 не требуется, поскольку балансовая стоимость единицы учета является отрицательной или равна нулю, при том, что существующие факторы, которые носят качественный характер, скорее говорят о возможном обесценении гудвила. Таким образом, сведения об обесценении гудвила будут включаться в отчетность с большей вероятностью (в отличие от существующих практик включения сведений об обесценении гудвила в отчетность). Дополнение ASU № 2010-28 действует в отношении годовых финансовых периодов (и промежуточных периодов, входящих в такие годовые финансовые периоды), начинающихся после 15 декабря 2010 года. Группа начала применять требования ASU № 2010-28 с 1 января 2011 года. Применение стандарта не оказало влияния на консолидированную финансовую отчетность Группы. cherkizovo-group.com Годовой отчет 2011 55 ПРИМЕЧАНИЯ К КОНСОЛИДИРОВАННОЙ ФИНАНСОВОЙ ОТЧЕТНОСТИ продолжение За год, закончившийся 31 декабря 2011 года (Все суммы в тысячах долларов США, если не указано иное) 2 ОСНОВНЫЕ ПРИНЦИПЫ УЧЕТНОЙ ПОЛИТИКИ ПРОДОЛЖЕНИЕ В июле 2010 года Совет по стандартам бухгалтерского учета (FASB) выпустил дополнение ASU № 2010-20 «Раскрытие информации о качестве кредитов в составе финансовой дебиторской задолженности и о резервах под убытки по кредитам», которое вносит изменения в Кодификацию стандартов бухгалтерского учета № 310 «Дебиторская задолженность». ASU обеспечивает для пользователей финансовой отчетности более высокий уровень прозрачности в отношении сведений, раскрываемых организацией применительно к убыткам по кредитам и качеству кредитов в составе финансовой дебиторской задолженности, а также устанавливает требования, в соответствии с которыми организации обязаны раскрывать сведения, позволяющие пользователям финансовой отчетности оценить следующие факты: 1) характер кредитного риска, относящегося к финансовой дебиторской задолженности организации; 2) процедуру, применяемую организацией для анализа и оценки риска с целью определения резерва под убытки по кредитам; и 3) изменение величины резервов, начисляемых под кредитные риски, и обоснование таких изменений. Дополнением ASU № 2010-20 также вводится в действие новая терминология, в том числе и термин «финансовая дебиторская задолженность». Применительно к публичным компаниям требования о раскрытии информации по состоянию на конец отчетного периода вступают в силу в отношении промежуточных и годовых отчетных периодов, заканчивающихся после 15 декабря 2010 года. Требования о раскрытии информации о деятельности в течение отчетного периода вступают в силу в отношении промежуточных и годовых отчетных периодов, начинающихся после 15 декабря 2010 года. Группа начала применять ASU № 2010-20 в части раскрытия информации о деятельности в течение отчетного периода начиная с 1 января 2011 года. Применение указанных новых требований не оказало влияния на консолидированную финансовую отчетность Группы. НОВЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ ПО БУХГАЛТЕРСКОМУ УЧЕТУ В декабре 2011 года Совет по стандартам бухгалтерского учета (FASB) выпустил дополнение ASU № 2011-11 «Раскрытие информации о взаимозачете активов и обязательств», которое вносит изменения в Раздел 210 Кодификации. Данное дополнение расширяет требования ОПБУ США к раскрытию информации о финансовых инструментах и производных инструментах, которые либо (1) компенсированы дебитором, который наделен соответствующим правом принятия к зачету или имеет такую возможность при определенных обстоятельствах, либо (2) являются предметом генерального соглашения о взаимозачете или другого аналогичного соглашения. Такая информация позволит пользователям финансовой отчетности оценить эффект или потенциальное воздействие соглашений о взаимозачете на финансовую позицию организации, включая эффект или потенциальное воздействие прав принятия к зачету, связанных с определенными финансовыми инструментами или производными инструментами, входящими в сферу применения данного дополнения. ASU № 2011-11 применяется ретроспективно в отношении годовых и промежуточных периодов, начинающихся не ранее 1 января 2013 года. В настоящий момент Группа оценивает эффект применения ASU № 2011-11 и считает, что его применение потребует раскрытия дополнительной информации в консолидированной финансовой отчетности. В сентябре 2011 года Совет по стандартам бухгалтерского учета (FASB) выпустил дополнение ASU № 2011-08 «Тестирование гудвила на предмет обесценения», которое вносит изменения в Раздел 350 Кодификации. Данное дополнение снижает уровень сложности и уровень затрат, позволяя организациям проводить качественную оценку гудвила на предмет обесценения для определения необходимости расчета справедливой стоимости отчетной единицы. Поправки ASU включают примеры событий и обстоятельств, которые организации необходимо рассмотреть при проведении оценки вероятности того, что справедливая стоимость отчетной единицы окажется меньше ее балансовой стоимости. ASU № 2011-08 применяется на перспективной основе в отношении годовых финансовых периодов (и промежуточных периодов, входящих в такие годовые финансовые периоды), начинающихся после 15 декабря 2011 года. В настоящий момент Группа оценивает эффект применения ASU № 2011-08 и считает, что его применение не окажет существенного влияния ни результаты ее деятельности, финансовое положение или потоки денежных средств. В июне 2011 года Совет по стандартам бухгалтерского учета (FASB) выпустил дополнение ASU № 2011-05 «Представление совокупного дохода», которое вносит изменения в Раздел 220 Кодификации. Данное дополнение усиливает значение прочего совокупного дохода в финансовой отчетности. Согласно ASU предприятие имеет возможность раскрывать компоненты чистой прибыли и совокупного дохода в одном или двух финансовых отчетах. Дополнение исключает возможность представления прочей совокупной прибыли в отчете об изменениях капитала по ОПБУ США. ASU № 2011-05 применяется публичными компаниями ретроспективно в отношении годовых финансовых периодов (и промежуточных периодов, входящих в такие годовые финансовые периоды), начинающихся после 15 декабря 2011 года. В настоящее время Группа оценивает эффект применения ASU № 2011-05 и считает, что его применение окажет влияние на представление совокупного дохода в финансовой отчетности, так как в настоящее время Группа отражает его в своем отчете об изменениях капитала и совокупном доходе. В мае 2011 года Совет по стандартам бухгалтерского учета (FASB) выпустил дополнение ASU № 2011-04 «Поправки для достижения единой оценки по справедливой стоимости и требований по раскрытию в ОПБУ США и МСФО», которое вносит изменения в Раздел 820 Кодификации. Данное дополнение предоставляет руководство для определения справедливой стоимости и требований к раскрытию информации, проясняет намерения FASB относительно применения текущих требований по определению справедливой стоимости. Новый стандарт не расширяет сферу применения справедливой стоимости, а дает указания в отношении использования справедливой стоимости, если ее применение требуется или разрешено в соответствии с ОПБУ США. ASU № 2011-04 применяется публичными компаниями на перспективной основе в отношении годовых и промежуточных периодов, начинающихся после 15 декабря 2011 года. В настоящее время Группа оценивает эффект применения ASU № 2011-04 и считает, что его применение не окажет существенного влияния на результаты ее деятельности, финансовое положение или потоки денежных средств. В апреле 2011 года Совет по стандартам бухгалтерского учета (FASB) выпустил дополнение ASU № 2011-02 «Определение кредитором, является ли реструктуризация реструктуризацией проблемной задолженности», которое вносит изменения в Раздел 310 Кодификации. Данное дополнение предоставляет дополнительное руководство при рассмотрении ситуаций, когда реструктуризация приводит к реструктуризации проблемной задолженности и помогает кредиторам определить, в каком случае кредитор предоставляет уступку или испытывает ли дебитор финансовые затруднения. ASU № 2011-02 действует в отношении первого промежуточного или годового периода, начинающегося после 15 июня 2011 года. В настоящее время Группа оценивает эффект применения ASU № 2011-02 и считает, что его применение не окажет существенного влияния на результаты ее деятельности, финансовое положение и потоки денежных средств. 56 cherkizovo-group.com Годовой отчет 2011 Финансовая отчетность 3 ДЕНЕЖНЫЕ СРЕДСТВА И ИХ ЭКВИВАЛЕНТЫ Денежные средства по состоянию на 31 декабря 2011 и 2010 года включали: 2011 2010 тыс. долл. США тыс. долл. США Денежные средства в кассе Банковские счета Итого денежные средства и их эквиваленты 335 27 912 28 247 327 67 837 68 164 Денежные средства на банковских счетах включают краткосрочные депозиты до востребования в сумме 8 773 и 43 990 на 31 декабря 2011 и 2010 годов соответственно. 4 РЕЗЕРВ ПО СОМНИТЕЛЬНЫМ ДОЛГАМ (ТОРГОВАЯ ДЕБИТОРСКАЯ ЗАДОЛЖЕННОСТЬ) В таблице ниже обобщены изменения резерва по сомнительной дебиторской задолженности за годы, закончившиеся 31 декабря 2011 года и 2010 года: 2011 2010 тыс. долл. США тыс. долл. США Остаток на начало года Дополнительный резерв, начисленный в течении года Торговая дебиторская задолженность, списанная в течении года Влияние перевода в валюту представления отчетности Остаток на конец года 4 808 2 289 (1 633) (314) 5 150 5 091 1 276 (1 521) (38) 4 808 5 ТОВАРНО-МАТЕРИАЛЬНЫЕ ЗАПАСЫ Товарно-материальны запасы по состоянию на 31 декабря 2011 и 2010 годов включали: 2011 2010 тыс. долл. США тыс. долл. США Сырье Животные на выращивании и откорме Незавершенное производство Готовая продукция Итого товарно-материальные запасы 85 136 101 354 13 322 19 900 219 712 83 756 71 844 7 715 19 855 183 170 В предыдущих периодах «Товары для перепродажи» раскрывались в одной строке с сырьем под наименованием «Сырье и товары для перепродажи». Начиная с 2011 года, «Товары для перепродажи» были реклассифицированы и представлены как часть строки «Готовая продукция». Сравнительная информация по состоянию на 31 декабря 2010 года была реклассифицирована, чтобы обеспечить сопоставимость со способом отражения, принятым в 2011 году. 6 ПРОЧАЯ ДЕБИТОРСКАЯ ЗАДОЛЖЕННОСТЬ, НЕТТО Прочая дебиторская задолженность, нетто, по состоянию на 31 декабря 2011 и 2010 годов включала: 2011 2010 тыс. долл. США тыс. долл. США Субсидии к получению по возмещению процентных расходов Субсидии к получению по закупкам комбикормов Субсидии к получению по произведенному мясу Прочая дебиторская задолженность Резерв по сомнительной прочей дебиторской задолжненности Итого прочая дебиторская задолженность, нетто 9 513 1 232 355 12 633 (2 769) 20 964 cherkizovo-group.com Годовой отчет 2011 4 830 358 845 8 496 (1 935) 12 594 57 ПРИМЕЧАНИЯ К КОНСОЛИДИРОВАННОЙ ФИНАНСОВОЙ ОТЧЕТНОСТИ продолжение За год, закончившийся 31 декабря 2011 года (Все суммы в тысячах долларов США, если не указано иное) 7 ПРОЧИЕ ОБОРОТНЫЕ АКТИВЫ Прочие оборотные активы по состоянию на 31 декабря 2011 и 2010 годов включали: 2011 2010 тыс. долл. США тыс. долл. США НДС и прочие налоги к возмещению Запасные части Займы выданные Расходы будущих периодов Векселя к получению Прочие оборотные активы Итого прочие оборотные активы 28 560 8 545 2 052 3 788 2 734 807 46 486 28 464 5 215 4 618 3 214 – 46 41 557 8 ОСНОВНЫЕ СРЕДСТВА, НЕТТО Балансовая стоимость основных средств по состоянию на 31 декабря 2011 и 2010 годов была представлена следующим образом: 2011 2010 тыс. долл. США тыс. долл. США Земельные участки Здания, сооружения и капитальные вложения в арендованные объекты основных средств Машины и оборудование Транспортные средства Свиноматки Крупный рогатый скот Прочее Незавершенное строительство и оборудование к установке Авансы на приобретение основных средств Итого основные средства, нетто 13 982 670 567 240 173 39 366 16 692 292 1 752 124 069 35 542 1 142 435 7 960 526 412 177 809 27 761 15 093 – 1 787 138 764 42 004 937 590 Накопленная амортизация по состоянию на 31 декабря 2011 и 2010 годов составляла 270 608 и 229 837 соответственно. Амортизационные расходы за годы, закончившиеся 31 декабря 2011 и 2010 годов, составляли 64 148 и 50 022 соответственно, включая амортизацию оборудования, полученного по договорам финансовой аренды. По состоянию на 31 декабря 2011 и 2010 годов балансовая стоимость транспортных средств и машин и оборудования включает стоимость арендованного оборудования на сумму 4 037 и 6 141 соответственно. По состоянию на 31 декабря 2011 и 2010 годов в балансовую стоимость зданий, сооружений и капитальных вложений в арендованные объекты основных средств входит стоимость арендованных зданий и сооружений на сумму 8 206 и 10 179 соответственно. Накопленная амортизация по основным средствам, полученным по договорам финансовой аренды, составила 8 012 и 7 504 по состоянию на 31 декабря 2011 и 2010 годов соответственно. Убыток от продажи основных средств в размере 670 и 1 139 был отражен по строке «Прочие операционные расходы, нетто» консолидированного отчета о прибылях и убытках за годы, закончившиеся 31 декабря 2011 и 2010 годов соответственно. 9 ДЕЛОВАЯ РЕПУТАЦИЯ И ПРОЧИЕ НЕМАТЕРИАЛЬНЫЕ АКТИВЫ, НЕТТО Деловая репутация и прочие нематериальные активы по состоянию на 31 декабря 2011 и 2010 годов представлены следующим образом: 2011 2010 тыс. долл. США тыс. долл. США Деловая репутация Прочие нематериальные активы Итого деловая репутация и прочие нематериальные активы, нетто 66 089 39 823 105 912 11 879 41 821 53 700 ДЕЛОВАЯ РЕПУТАЦИЯ Изменения балансовой стоимости деловой репутации за 2011 и 2010 годы представлены следующим образом: Остаток на 31 декабря 2009 года Поступления Влияние эффекта от перевода в валюту отчетности Остаток на 31 декабря 2010 года Поступления Влияние эффекта от перевода в валюту отчетности Остаток на 31 декабря 2011 года 58 cherkizovo-group.com Годовой отчет 2011 8 677 3 268 (66) 11 879 63 773 (9 563) 66 089 Финансовая отчетность По состоянию на 31 декабря 2009 года Группа отразила деловую репутацию в размере 8 548 и 313 за вычетом накопленного убытка от перевода в валюту представления отчетности в размере 184, возникшую в связи с приобретением контрольного пакета акций в ОАО БМПК (входит в отчетную единицу по мясопереработке) и Пензенского комбината хлебопродуктов (входит в отчетную единицу по птицеводству), соответственно. В сентябре 2010 года Группа приобрела ООО ПКО «Отечественный продукт» и ООО «Заречная птицефабрика» (см. Примечание 23), признав деловую репутацию в размере 78 (включенную в сегмент мясопереработки) и 3 190 (включенную в сегмент птицеводства), соответственно. Гудвилл, возникший в результате приобретений, включает потенциальный эффект от синергии. 12 мая 2011 года Группа приобрела 100% акций ЗАО «Моссельпром» (см. Примечание 23). В результате приобретения возникла деловая репутация в размере 63 773. Для этого приобретения, распределение покупной цены является предварительным и, следовательно, стоимость деловой репутации будет пересмотрена, когда оценка справедливой стоимости приобретенных активов и обязательств будет завершена. По состоянию на 31 декабря 2011 года руководство провело ежегодную оценку на обесценение и определило, что обесценения деловой репутации не произошло. ПРОЧИЕ НЕМАТЕРИАЛЬНЫЕ АКТИВЫ Прочие нематериальные активы по состоянию на 31 декабря 2011 и 2010 годов представлены следующим образом: 2011 тыс. долл. США Программное обеспечение Торговые марки с неопределенным сроком полезного использования Прочие нематериальные активы, нетто Первоначальная стоимость 4 744 35 808 40 552 Накопленная амортизация Остаточная Первоначальная стоимость стоимость (729) 4 015 4 484 – 35 808 37 827 (729) 39 823 2010 тыс. долл. США Накопленная амортизация 42 311 Остаточная стоимость (490) 3 994 – 37 827 (490) 41 821 ПРОГРАММНОЕ ОБЕСПЕЧЕНИЕ Программное обеспечение амортизируется в течение срока его полезного использования, составляющего от двух до десяти лет. ТОРГОВЫЕ МАРКИ С НЕОПРЕДЕЛЕННЫМ СРОКОМ ИСПОЛЬЗОВАНИЯ Торговая марка «Куриное царство» Балансовая стоимость торговой марки «Куриное царство» по состоянию на 31 декабря 2011 и 2010 годов составила 22 274 и 23 530 соответственно. На 31 декабря 2011 и 2010 годов руководство провело проверку торговой марки «Куриное царство» на предмет обесценения и пришло к выводу, что она не является обесцененной. Торговая марка «Черкизовский» Балансовая стоимость торговой марки «Черкизовский» по состоянию на 31 декабря 2011 и 2010 годов составила 13 534 и 14 297 соответственно. По состоянию на 31 декабря 2011 и 2010 годов руководство провело проверку торговой марки «Черкизовский» на предмет обесценения и пришло к выводу, что она не является обесцененной. 10 ДОЛГОСРОЧНЫЕ ВЕКСЕЛЯ К ПОЛУЧЕНИЮ, НЕТТО По состоянию на 31 декабря 2011 года сумма долгосрочных векселей к получению представлена следующим образом: Векселя Газпромбанка к получению со сроком погашения в июне 2014 года Балансовая стоимость Дисконт Номинал тыс. долл. США тыс. долл. США тыс. долл. США 1 497 (325) 1 823 По состоянию на 31 декабря 2010 года сумма долгосрочных векселей к получению представлена следующим образом: Векселя Газпромбанка к получению со сроком погашения в июне 2014 года Балансовая стоимость Дисконт Номинал тыс. долл. США тыс. долл. США тыс. долл. США 1 427 (463) Эффективная ставка % 8,36% Эффективная ставка % 1 890 cherkizovo-group.com Годовой отчет 2011 8,36% 59 ПРИМЕЧАНИЯ К КОНСОЛИДИРОВАННОЙ ФИНАНСОВОЙ ОТЧЕТНОСТИ продолжение За год, закончившийся 31 декабря 2011 года (Все суммы в тысячах долларов США, если не указано иное) 11 КРЕДИТЫ И ЗАЙМЫ Кредиты и займы Группы по состоянию на 31 декабря 2011 и 2010 годов представлены следующим образом: 2011 тыс. долл. США 2010 тыс. долл. США Долго-срочные Финансовая аренда Облигации Банковские кредиты Кредитные линии Кредиты, предоставленные государством Прочие займы и кредиты Процентная ставка СВПС* Кратко-срочные Долго-срочные 8,30%–17,52% 8,25% 8,00%–12,00% 7,20%–17,00% 15,17% 8,25% 9,16% 11,04% 15,17% 8,25% 0,71% 1,37% ЭПС** 401 – 6 913 206 384 6 176 46 591 9 368 470 883 717 10 479 328 168 267 4 610 49 218 984 409 746 0,00% 0,00%–1,00% 0,00% 0,80% 0,00% 0,80% 19 385 204 81 1 815 861 – 1 331 214 102 Итого кредиты и займы 533 303 Кратко-срочные 182 467 465 889 747 405 648 356 * СВПС представляет собой средневзвешенную процентную ставку по кредитам и займам, не погашенным на конец года. ** ЭПС представляет собой эффективную процентную ставку по кредитам и займам на конец года, скорректированную на государственные субсидии по некоторым займам и кредитам, удовлетворяющим определенным условиям. Вследствие необходимости ежегодного подтверждения субсидий, в соответствии с существующим законодательством, наличие субсидий в отчетном году не обязательно означает их наличие в будущем. В Примечании 18 представлена более подробная информация о государственных субсидиях, связанных с процентами по заемным средствам. Срок погашения долгосрочных кредитов и займов, за исключением обязательств по финансовой аренде, за шесть лет, заканчивающихся 31 декабря 2017 года, представлен следующим образом: Итого кредиты и займы 2012 тыс. долл. США 2013 тыс. долл. США 2014 тыс. долл. США 2015 тыс. долл. США 2016 тыс. долл. США 2017 тыс. долл. США >2017 тыс. долл. США 108 009 128 584 159 410 102 625 86 708 40 064 9 736 Итого тыс. долл. США 635 136 По состоянию на 31 декабря 2011 года кредиты и займы Группы были номинированы в следующих валютах: 735 085 в рублях, 7 700 в евро и 4 620 в долл. США. По состоянию на 31 декабря 2010 года кредиты и займы Группы были номинированы в следующих валютах: 642 982 в рублях, 615 в евро и 4 759 в долл. США. Проценты по большей части обязательств выплачиваются ежемесячно или ежеквартально, за исключением облигационного займа, по которому проценты выплачиваются раз в полугодие. ФИНАНСОВАЯ АРЕНДА По состоянию на 31 декабря 2011 и 2010 годов Группа использовала основные средства, полученные по договорам финансовой аренды, которые были классифицированы в качестве финансовой аренды. Для капитализации арендованных активов использовалась наименьшая из ставки процента на заемный капитал и ставки процента по арендному договору. Общая сумма минимальных арендных платежей по указанным соглашениям представлена следующим образом: 2011 2010 тыс. долл. США тыс. долл. США Всего минимальные арендные платежи Проценты тыс. долл. США тыс. долл. США В течение первого года В течение второго года В течение третьего года В течение четвертого года В течение пятого года После пяти лет Всего минимальные арендные платежи тыс. долл. США Проценты тыс. долл. США 1 320 1 215 1 205 2 900 783 5 673 919 867 815 1 194 527 2 197 1 427 884 827 827 827 5 994 710 654 624 593 557 2 321 13 096 6 519 10 786 5 459 ОБЛИГАЦИИ Облигации с погашением в июне 2011 года По состоянию на 31 декабря 2010 года 320 000 облигаций Группы со сроком погашения в июне 2011 года на сумму 10 479 находились в обращении. Группа учитывала данные инструменты по амортизированной стоимости. Данные облигации были погашены по номинальной стоимости в июне 2011 года. 60 cherkizovo-group.com Годовой отчет 2011 Финансовая отчетность Облигации с погашением в ноябре 2013 года В ноябре 2010 года Группа разместила 3 000 000 облигаций (99 000) по номинальной стоимости (1 000 рублей или 33 долл. США на дату выпуска за 1 облигацию) со сроком погашения в ноябре 2013 года. Группа учитывала данные инструменты по амортизированной стоимости. 1 500 000 (49 500) из этих облигаций были выкуплены одной из компаний Группы в момент выпуска с целью продажи на рынке, при необходимости дополнительного финансирования. Оставшиеся 1 500 000 облигаций (46 591 по курсу на 31 декабря 2011 года) находятся у третьих лиц и отражены как долгосрочная задолженность на 31 декабря 2011 года (на 31 декабря 2010 года: 49 218). Ставка купона по облигациям, выплачиваемого раз в полгода, была установлена на уровне 8,25% годовых. БАНКОВСКИЕ КРЕДИТЫ Газпромбанк Кредиты Газпромбанка включают один долгосрочный кредит, номинированный в рублях, с процентной ставкой 12% годовых. Векселя к получению с балансовой стоимостью 1 497 были предоставлены в залог в качестве обеспечения по данному кредитному соглашению. Основная сумма долга должна быть выплачена Группой по истечении срока кредита в 2014 году. Сумма, непогашенная по состоянию на 31 декабря 2011 года и 31 декабря 2010 года, составляет 932 и 984 соответственно. Сбербанк России Кредиты Сбербанка России включают один краткосрочный кредит, номинированный в рублях, с процентной ставкой 9,5% годовых. Кредиты Сумма, непогашенная по состоянию на 31 декабря 2011 и 2010 годов, составляет 9 256 и 328 соответственно. КредитЕвропаБанк Кредиты КредитЕвропаБанка включают один краткосрочный кредит, номинированный в рублях, с процентной ставкой 8,25% годовых. Кредиты Сумма, непогашенная по состоянию на 31 декабря 2011 и 2010 годов, составляет 5 280 и ноль соответственно. Россельхозбанк Кредиты Россельхозбанка включают один краткосрочный кредит, номинированный в рублях, с процентной ставкой 8,25% годовых. Кредиты Сумма, непогашенная по состоянию на 31 декабря 2011 и 2010 годов, составляет 813 и ноль соответственно. КРЕДИТНЫЕ ЛИНИИ Сбербанк России Кредитные линии Сбербанка России включают двадцать восемь рублевых кредитных линий, проценты по которым начисляются по ставкам от 7,20% до 13,50% годовых. Часть кредитных линий обеспечена поручительством связанных сторон. Основная сумма долга должна быть выплачена в 2012 – 2019 годах. Сумма, непогашенная по состоянию на 31 декабря 2011 и 2010 годов, составляет 380 111 и 306 070, соответственно. Газпромбанк Кредитные линии Газпромбанка включают четыре кредитные линии, номинированные в рублях, проценты по которым начисляются по ставкам 8% – 13,0% годовых. Часть кредитных линий обеспечена поручительством связанных сторон. Основная сумма долга должна быть выплачена в 2012 – 2016 годах. Сумма, непогашенная по состоянию на 31 декабря 2011 и 2010 годов, составляет 109 742 и 126 093 соответственно. Банк Зенит Кредитные линии Банка Зенит включают четыре рублевых кредитные линии, процент по которым начисляется по ставке 13% годовых. Часть кредитных линий обеспечена поручительством связанных сторон. Основная часть долга подлежит погашению в 2013 – 2016 годах. Сумма, непогашенная по состоянию на 31 декабря 2011 и 2010 годов, составляет 66 335 и 77 108, соответственно. Райффайзенбанк Кредитные линии Райффайзенбанка включают три рублевые кредитные линии, проценты по которым начисляются по ставкам на дату получения транша и составляют от 7,20% до 7,40% годовых. Сумма, непогашенная по состоянию на 31 декабря 2011 и 2010 годов, составляет 4 481 и 17 037 соответственно. Россельхозбанк Кредитные линии Россельхозбанка включают двадцать пять рублевых и пять номинированных в евро кредитных линий, проценты по которым начисляются по ставке от 8% до 17% годовых. Часть кредитных линий обеспечена поручительством связанных сторон. Основная часть долга подлежит погашению в 2012 – 2017 годах. Сумма, непогашенная по состоянию на 31 декабря 2011 и 2010 годов, составляет 109 711 и 43 503 по номинированным в рублях и 6 888 и ноль по номинированным в евро соответственно. Общая сумма неиспользованного кредитного лимита по кредитным линиям по состоянию на 31 декабря 2011 года составляла 94 415. Неиспользованные средства могут быть использованы в период 2012 – 2015 годов, сроки предоставления заканчиваются следующим образом: в отношении суммы 54 471 срок истекает 31 декабря 2012 года и в отношении суммы 39 944 срок истекает к 2015 году. cherkizovo-group.com Годовой отчет 2011 61 ПРИМЕЧАНИЯ К КОНСОЛИДИРОВАННОЙ ФИНАНСОВОЙ ОТЧЕТНОСТИ продолжение За год, закончившийся 31 декабря 2011 года (Все суммы в тысячах долларов США, если не указано иное) 11 КРЕДИТЫ И ЗАЙМЫ ПРОДОЛЖЕНИЕ Прочие займы и кредиты Прочие займы и кредиты состоят главным образом из необеспеченных займов, предоставленных акционерами и подрядчиками, процентные ставки по которым составляют от нуля до 1,00% годовых. Основная сумма долга по этим кредитам должна быть выплачена в 2012 – 2014 годах. Обеспечение по заимствованиям По состоянию на 31 декабря 2011 года в качестве обеспечения по некоторым займам был использован залог акций и долей участия в следующих компаниях Группы: • • • • • • • • ОАО Птицефабрика «Васильевская» ЗАО «Петелинская птицефабрика» ОАО «Липецкмясопром» ООО Агрофирма «Буденовец» ООО «Михайловский комбикормовый завод» ООО «Кузнецовский комбинат» ООО «Ардымский комбикормовый завод» ЗАО «Ботово» – – – – – – – – 51%; 51%; 99%; 51%; 51%; 51%; 51%; 51%; • • • • • • • ООО АПК «Михайловский» ООО «Тамбовмясопром» ООО АПК «Михайловский» ЗАО «Агроресурс-Воронеж» ООО Ресурс (Тамбов) ООО РАО ПЗК ЗАО «Липецкмясо» – – – – – – – 51%; 51%; 99%; 100%; 100%; 100%; 100%; Товарно-материальные запасы, переданные в качестве обеспечения по некоторым кредитам и займам, составляют 19 756 и 52 113 на 31 декабря 2011 и 2010 годов, соответственно. Основные средства балансовой стоимостью 437 424 и 331 849 были переданы в залог по некоторым кредитным договорам по состоянию на 31 декабря 2011 и 2010 годов, соответственно. Несколько существенных кредитных договоров содержат ковенанты, требующие поддержания минимального оборота через счета в соответствующих банках. Некоторые существенные кредитные договоры с Газпромбанком и Сбербанком содержат финансовые ковенанты, требующие поддержания соотношения задолженностей к EBITDA. Группа выполнила эти требования по состоянию на 31 декабря 2011 года. 12 ОБЯЗАТЕЛЬСТВА ПО НАЛОГОВЫМ ПЛАТЕЖАМ Краткосрочная задолженность по налоговым платежам по состоянию на 31 декабря 2011 и 2010 годов представлена следующим образом: 2011 2010 тыс. долл. США тыс. долл. США Налог на добавленную стоимость Налог на имущество Налоги с фонда оплаты труда Налог на доходы физических лиц Налог на прибыль Транспортный налог Прочие налоги Итого краткосрочные обязательства по налоговым платежам 3 684 2 501 2 679 1 692 854 94 172 11 676 3 670 2 309 1 687 1 374 812 83 197 10 132 Долгосрочная задолженность по налоговым платежам по состоянию на 31 декабря 2011 и 2010 годов представлена следующим образом: 2011 2010 тыс. долл. США тыс. долл. США Налог на прибыль Налоги с фонда оплаты труда Налог на добавленную стоимость Итого долгосрочные обязательства по налоговым платежам 2 550 17 9 2 576 13 СОБСТВЕННЫЙ КАПИТАЛ Уставный капитал На 31 декабря 2011 года номинальная стоимость выпущенных акций Компании составляла 0,01 рубля за 1 акцию. Общее число разрешенных к выпуску акций составляло 54 702 600 штук, а количество выпущенных акций 43 963 773 (15 по состоянию на 31 декабря 2011 и 2010 годов). Количество находящихся в обращении акций на 31 декабря 2011 года составляло 43 167 324 штук. Все выпущенные и находящиеся в обращении акции обладают равными правами голоса. По состоянию на 31 декабря 2011 года компания MB Capital Partners Ltd. (ранее входившая в состав «Контролирующей группы») владеет 48,54% находящихся в обращении акций Компании. Компания имеет право на выпуск привилегированных акций в количестве, не превышающем 25% от общего числа обыкновенных акций. В настоящий момент такие акции отсутствуют. 62 cherkizovo-group.com Годовой отчет 2011 2 692 23 11 2 726 Финансовая отчетность Согласно российскому законодательству распределение дивидендов может производиться только из накопленной прибыли Компании, рассчитанной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета и выраженной в местной валюте. Дивиденды по результатам 2011 и 2010 годов не объявлялись и не выплачивались. Акции, предоставленные работникам до 2011 года В предыдущие годы мажоритарный акционер Группы напрямую заключил два соглашения о вознаграждении в виде акций, которые ему принадлежат и которые он контролирует, с представителями руководства в отношении находящихся в обращении акций. Общее количество акций, покрываемых опционными соглашениями, составляло 400 000 штук (600 000 ГДР), с различными периодами оказания услуг до мая 2014 года: • 200 000 акций (300 000 ГДР) с периодом оказания услуг до мая 2014 года и содержащие вариант выплаты в виде денежных средств по выбору акционера, а также требование о выполнении определенных рыночных условий до возможности исполнения опциона, • 120 000 акций (180 000 ГДР) с периодом оказания услуг до декабря 2010 года и содержащие вариант выплаты в виде денежных средств по выбору акционера, и, • 80 000 акций (120 000 ГДР) с периодом оказания услуг до декабря 2010 года и содержащие вариант выплаты в виде денежных средств по выбору работника. Руководство использовало биноминальную модель для оценки справедливой стоимости опционов на акции на дату их предоставления. Данные по волатильности цен на акции основывались на фактических рыночных ценах ГДР Компании, обращающихся на Лондонской фондовой бирже (LSE), сумма дивидендов была принята равной нулю (в соответствии с заявленной политикой Группы), а безрисковая ставка, использованная при расчете, была равна 5%. Часть вознаграждения, с вариантом выплаты в денежном эквиваленте, по выбору акционера была выплачена в виде акций после 31 декабря 2010 года. 200 000 акций были выданы работникам так как, рыночные условия для исполнения опционов, были полностью выполнены в течение 2010 года. Как следствие, все условия по опционам были выполнены по состоянию на 31 декабря 2010. В течение периода был признан расход по вознаграждению в сумме 3 803. Дополнительное вознаграждение, в связи с исполнением опционов, не оказало влияния на налог на прибыль Группы, так как вознаграждение не уменьшает налоговая базу для целей исчисления налога на прибыль в Российской Федерации. По состоянию на 31 декабря 2010 года не было заключено прочих опционных соглашений. Акции, предоставленные работникам в 2011 году Мажоритарный акционер Группы и одно из дочерних предприятий Группы напрямую заключили два соглашения о вознаграждении в виде акций с представителями руководства в отношении находящихся в обращении и выкупленных у акционеров акций, соответственно. Общее количество акций, покрываемых опционными соглашениями, составляет 38 000 штук (57 000 ГДР), с различными периодами оказания услуг до июня 2014 года: • 10 000 акций (15 000 ГДР) с периодом оказания услуг до декабря 2011 года, включая 3 000 акций от контролирующего акционера и 7 000 из акций, выкупленных у акционеров, • 10 000 акций (15 000 ГДР) с периодом оказания услуг до декабря 2012 года, включая 3 000 акций от контролирующего акционера и 7 000 из акций, выкупленных у акционеров, • 18 000 акций (27 000 ГДР) с периодом оказания услуг до июня 2014 года, включая 9 000 акций от контролирующего акционера и 9 000 из акций, выкупленных у акционеров. Согласно соглашениям о вознаграждении в виде акций, представитель руководства имеет право приобрести акции по номинальной стоимости (0,01 рубля) по окончании каждого периода оказания услуг. Руководство оценило справедливую стоимость опционов на акции на дату их предоставления как равную справедливой стоимости акций Группы. Справедливая стоимость опционов на дату их предоставления составляла 950. В течение года, закончившегося 31 декабря 2011 года, Группа признала дополнительное вознаграждение руководству в сумме 430. Общая стоимость вознаграждения, относящаяся к опционам, право на которые не перешло руководству, и не признанная, составляет 520 на 31 декабря 2011 года. В течение года, закончившегося 31 декабря 2011 года, никакие опционы не были исполнены, изъяты или аннулированы. Дополнительное вознаграждение, в связи с исполнением опционов, не оказало влияния на налог на прибыль Группы, так как вознаграждение не уменьшает налоговая базу для целей исчисления налога на прибыль в Российской Федерации. По состоянию на 31 декабря 2011 года не было заключено прочих опционных соглашений. cherkizovo-group.com Годовой отчет 2011 63 ПРИМЕЧАНИЯ К КОНСОЛИДИРОВАННОЙ ФИНАНСОВОЙ ОТЧЕТНОСТИ продолжение За год, закончившийся 31 декабря 2011 года (Все суммы в тысячах долларов США, если не указано иное) 13 СОБСТВЕННЫЙ КАПИТАЛ ПРОДОЛЖЕНИЕ Прибыль на одну акцию Прибыль на одну акцию за годы, закончившиеся 31 декабря 2011 и 2010 годов, определялась исходя из средневзвешенного количества акций Группы, находившихся в обращении в течение этих периодов. Расчет средневзвешенного количества акций в обращении после разводнения за годы, закончившиеся 31 декабря 2011 и 2010 годов, представлен ниже: 2011 2010 Средневзвешенное количество акций, находящихся в обращении – базовая Увеличение за счет акций, выкупленных у акционеров, в отношении опционов на акции Средневзвешенное количество акций, находящихся в обращении – разводненное 42 953 544 4 500 42 958 044 43 028 022 –* 43 028 022 *Группа не имела ценных бумаг, которые имели бы разводняющий эффект, в 2010 году. Акции, ранее предоставленные работникам, не имели разводняющего эффекта при исполнении опционов, поскольку обмен будет представлять собой передачу уже выпущенных акций, принадлежащих мажоритарному акционеру. 14 ВЫРУЧКА ОТ РЕАЛИЗАЦИИ Выручка от реализации за годы, закончившиеся 31 декабря 2011 и 2010 годов, представлена следующим образом: 2011 2010 тыс. долл. США тыс. долл. США Продукция собственного производства и продукция для перепродажи Прочая реализация Скидки за объем Возврат товара от покупателей Всего выручка от реализации 1 531 513 11 032 (54 710) (14 944) 1 472 891 1 233 602 8 125 (41 212) (12 302) 1 188 213 15 СЕБЕСТОИМОСТЬ РЕАЛИЗОВАННОЙ ПРОДУКЦИИ Себестоимость реализованной продукции за годы, закончившиеся 31 декабря 2011 и 2010 годов, представлена следующим образом: 2011 2010 тыс. долл. США тыс. долл. США Сырье и товары для перепродажи Заработная плата (за исключением расходов по пенсионному обеспечению) Амортизация основных средств Коммунальные услуги Пенсионные расходы Прочее Итого себестоимость реализованной продукции 834 238 110 826 59 779 59 026 18 822 20 885 1 103 576 667 335 78 387 46 542 42 718 11 827 17 636 864 445 Сырье и товары для перепродажи представлены за вычетом субсидий, полученных от местных органов власти, в сумме 19 783 и 1 098 за годы, закончившиеся 31 декабря 2011 и 2010 годов соответственно. Данные целевые субсидии предоставляются исходя из объемов произведенного мяса. Большинство субсидий, полученных в году, закончившемся 31 декабря 2011 года, относятся к компенсации государством сельхозпроизводителям, которые пострадали от летней засухи 2010 года (Примечание 1). 64 cherkizovo-group.com Годовой отчет 2011 Финансовая отчетность 16 КОММЕРЧЕСКИЕ, ОБЩЕХОЗЯЙСТВЕННЫЕ И АДМИНИСТРАТИВНЫЕ РАСХОДЫ Коммерческие, общехозяйственные и административные расходы за годы, закончившиеся 31 декабря 2011 и 2010 годов, представлены следующим образом: 2011 2010 тыс. долл. США тыс. долл. США Заработная плата (за исключением расходов по пенсионному обеспечению) Транспортные услуги Налоги (за исключением налога на прибыль) Материалы и запасы Услуги охраны Пенсионные расходы Аудиторские, консультационные и юридические услуги Амортизация основных средств и нематериальных активов Начисление резерва по сомнительной задолженности Коммунальные услуги Ремонт и техническое обслуживание Ветеринарные услуги Банковские услуги Услуги в области информационных технологий и связи Реклама и маркетинг Страхование Прочее Итого коммерческие, общехозяйственные и административные расходы 74 720 25 388 12 172 11 582 11 006 12 097 6 096 5 502 3 182 3 986 1 827 2 501 2 055 1 809 1 646 989 18 323 194 881 61 830 17 932 12 387 10 418 8 088 7 420 4 926 4 104 2 834 2 523 2 122 2 009 1 672 1 264 1 226 965 14 000 155 720 17 ПРОЧИЕ РАСХОДЫ (ДОХОДЫ), НЕТТО Прочие доходы (нетто) за годы, закончившиеся 31 декабря 2011 и 2010 года, представлены следующим образом: 2011 2010 тыс. долл. США тыс. долл. США Процентные доходы Убытки по курсовым разницам Доход от расчета акциями за приобретение «Моссельпрома» Прочие расходы (доходы), нетто Итого прочие доходы, нетто (1 935) 3 601 (2 028) 392 30 (1 220) 353 – (944) (1 811) 18 ПРОЦЕНТНЫЕ РАСХОДЫ, НЕТТО Процентные расходы за годы (нетто), закончившиеся 31 декабря 2011 и 2010 годов, представлены следующим образом: 2011 2010 тыс. долл. США тыс. долл. США Процентные расходы, за вычетом субсидий Процентные расходы по финансовой аренде Амортизация дисконта Итого процентные расходы, нетто 13 799 970 3 14 772 15 004 928 4 15 936 В соответствии с законодательством Российской Федерации, предприятия, занимающиеся сельскохозяйственной деятельностью, и предприятия, занимающиеся закупкой мяса, получают субсидии для компенсации своих расходов по процентам. Группа осуществляла учет получаемых субсидий в форме уменьшения суммы процентных расходов по соответствующим займам на 54 819 и 42 653 за годы, закончившиеся 31 декабря 2011 и 2010 годов соответственно. Процентные расходы (за вычетом субсидий), капитализированные за годы, закончившиеся 31 декабря 2011 и 2010 годов, составили 4 241 и 2 586 (за вычетом субсидий в размере 11 415 и 10 516), соответственно. cherkizovo-group.com Годовой отчет 2011 65 ПРИМЕЧАНИЯ К КОНСОЛИДИРОВАННОЙ ФИНАНСОВОЙ ОТЧЕТНОСТИ продолжение За год, закончившийся 31 декабря 2011 года (Все суммы в тысячах долларов США, если не указано иное) 19 НАЛОГ НА ПРИБЫЛЬ Расходы по налогу на прибыль за годы, закончившиеся 31 декабря 2011 и 2010 годов, представлены следующим образом: 2011 2010 тыс. долл. США тыс. долл. США Налог на прибыль текущего периода Доход по отложенному налогу на прибыль Расход (доход) по налогу на прибыль 6 452 (1 695) 4 757 6 105 (1 980) 4 125 Все налоги, которыми облагается деятельность и активы Группы, взимаются и выплачиваются в Российской Федерации. В соответствии с российским законодательством, ставка налога на прибыль компаний сельскохозяйственной деятельности составляла 0%. Ставка налога на прибыль компаний не сельскохозяйственной деятельности составляла 20%. Сельскохозяйственная деятельность в сегментах птицеводства и свиноводства будет облагаться налогом на прибыль следующим образом: ГодыСтавка налога на прибыль 2013 – 2015 годы Последующие годы 18% 20% Ниже представлена сверка фактических расходов по налогу на прибыль и условного налога на прибыль по установленной ставке за годы, закончившиеся 31 декабря 2011 и 2010 годов: 2011 2010 тыс. долл. США тыс. долл. США Прибыль до налога на прибыль Прибыль до налогообложения компаний, облагаемых по ставкам налога, установленным для сельскохозяйственных производителей Прибыль (убыток) до налогообложения компаний, облагаемых по ставкам налога для прочих предприятий Ставка налога на прибыль (для сельскохозяйственных производителей) Ставка налога на прибыль (общая) Условный расход по налогу на прибыль, исходя из действующей ставки (общей) для предприятий, облагаемых по общей ставке Влияние временных разниц по налогу на прибыль для сельскохозяйственных производителей, исходя из будущих налоговых ставок Расходы, не уменьшающие налогооблагаемую прибыль для целей российского налогового учета, нетто Влияние начисления ранее непризнанных налоговых вычетов за минусом начисленных штрафов и пеней Прочие постоянные разницы Изменение оценочного резерва Фактический расход по налогу на прибыль 155 567 152 784 140 032 15 535 0% 20% 139 690 13 094 0% 20% 3 107 2 619 (658) 899 (363) 434 1 338 (208) 2 962 (1 492) (215) 459 4 757 4 125 Отложенные налоговые активы / (обязательства), возникающие в результате влияния временных разниц: 2011 2010 тыс. долл. США тыс. долл. США Основные средства Незавершенное строительство Нематериальные активы Долгосрочные займы и кредиты Прочие внеоборотные обязательства Торговая дебиторская задолженность Авансы Товарно-материальные запасы Задолженность по заработной плате Прочие краткосрочные обязательства Прочие оборотные активы Убытки прошлых лет, перенесенные на будущие периоды Оценочный резерв Чистые отложенные налоговые обязательства 66 cherkizovo-group.com Годовой отчет 2011 (22 371) 1 521 (2 887) 345 460 869 126 1 014 771 32 1 255 6 094 (3 828) (16 599) (23 408) 778 (2 884) 286 838 1 971 164 1 030 771 88 980 4 143 (2 754) (17 997) Финансовая отчетность По состоянию на 31 декабря 2011 и 2010 годов временные разницы, связанные с нераспределенной прибылью дочерних предприятий, не отражены в настоящей консолидированной финансовой отчетности, поскольку Группа имеет возможность контролировать время погашения данных разниц, и существует вероятность того, что такие разницы в ближайшем будущем погашены не будут. Оценочный резерв связан с убытками прошлых лет, перенесенными на будущие периоды для целей налога на прибыль, использование которых в будущем не представляется возможным. Так как Группа не имеет права взаимозачитывать отложенные налоговые активы и обязательства различных компаний Группы, руководство предполагает, что Группе не удастся в полном объёме зачесть убытки прошлых лет, перенесенные на будущие периоды для целей налога на прибыль, в связи с тем, что некоторые компании Группы будут нести убытки и в будущем. Срок истечения возможности использования убытков прошлых лет, перенесенных на будущие периоды для целей налога на прибыль, представлен следующим образом: Убытки прошлых лет, перенесенные на будущие периоды 2013 тыс. долл. США 2014 тыс. долл. США 2015 тыс. долл. США 2016 тыс. долл. США 2017 тыс. долл. США 2018 тыс. долл. США 2019 тыс. долл. США 2020 тыс. долл. США 2021 тыс. долл. США Итого тыс. долл. США 72 350 905 1 443 1 414 3 154 3 253 8 193 11 685 30 468 По состоянию на 31 декабря 2011 года сумма перенесенных налоговых убытков, против которых создан оценочный резерв, равна 19 140. 2011 2010 тыс. долл. США тыс. долл. США Отложенные налоговые активы, долгосрочная часть Отложенные налоговые обязательства, долгосрочная часть 4 785 (25 478) 3 246 (26 246) Отложенные налоговые обязательства, долгосрочная часть, нетто (20 693) (23 000) Отложенные налоговые активы, текущая часть Отложенные налоговые обязательства, текущая часть Отложенные налоговые активы, текущая часть, нетто 4 186 (92) 4 094 5 003 – Итого чистые отложенные налоговые обязательства, нетто (16 599) (17 997) Чистые отложенные налоговые обязательства на начало года (17 997) (19 403) Чистые отложенные налоговые обязательства на конец года (16 599) 5 003 Изменение чистых отложенных налоговых обязательств за годы, закончившиеся 31 декабря 2011 и 2010 годов, представлено следующим образом: Влияние эффекта от перевода в валюту отчетности на остаток на начало года Доход по отложенному налогу на прибыль Отложенное налогое обязательство, связанное с приобретением вновь консолидируемых предприятий (примечание 23) 918 1 695 (1 215) (18) 1 980 (556) (17 997) НЕПРИЗНАННЫЕ НАЛОГОВЫЕ ДОХОДЫ ПО НАЛОГУ НА ПРИБЫЛЬ На 31 декабря 2011 года Группа включила в долгосрочные обязательства по налоговым платежам непризнанную сумму налоговых доходов в размере 1 938 (из которых приблизительно 276 и 277 представляют собой пени и штрафы соответственно). На 31 декабря 2010 года Группа включила в долгосрочные обязательства по налоговым платежам непризнанную сумму налоговых доходов в размере 2 397 (из которых приблизительно 246 и 322 представляют собой пени и штрафы соответственно). Ниже представлена сверка непризнанных налоговых доходов на начало и конец периода (исключая пени и штрафы): 2011 2010 тыс. долл. США тыс. долл. США Остаток на 1 января Влияние эффекта от перевода в валюту отчетности Увеличение по налоговым позициям текущего года Уменьшение по налоговым позициям, относящимся к предыдущим отчетным годам Остаток на 31 декабря 1 829 (65) 61 (441) 1 384 cherkizovo-group.com Годовой отчет 2011 2 890 (18) 673 (1 716) 1 829 67 ПРИМЕЧАНИЯ К КОНСОЛИДИРОВАННОЙ ФИНАНСОВОЙ ОТЧЕТНОСТИ продолжение За год, закончившийся 31 декабря 2011 года (Все суммы в тысячах долларов США, если не указано иное) 19 НАЛОГ НА ПРИБЫЛЬ ПРОДОЛЖЕНИЕ По состоянию на 31 декабря 2011 года предполагается, что вся сумма непризнанных налоговых вычетов окажет влияние на эффективную налоговую ставку в последующих периодах. Руководство Группы предполагает, что с большой долей вероятности в течение следующего отчетного периода будет произведено уменьшение суммы налоговых позиций прошлых лет в размере 1 015 по непризнанным доходам по налогу на прибыль (включая штрафы и пени) в связи с истечением законодательного срока требования. Группа признает начисленные пени, связанные с непризнанными вычетами по налогу на прибыль, а также штрафы в составе расходов по налогу на прибыль. Группа признала примерно 184 и 146 пеней за 2011 и 2010 годы, соответственно. На 31 декабря 2010 года налоговые периоды, закончившиеся 31 декабря 2009, 2010 и 2011 годов, могут быть предметом проверки для налоговых органов. 20 СПРАВЕДЛИВАЯ СТОИМОСТЬ ФИНАНСОВЫХ ИНСТРУМЕНТОВ Балансовая и справедливая стоимость долгосрочных займов и кредитов Группы, а также векселей к получению за вычетом финансовой аренды, по состоянию на 31 декабря 2011 и 2010 годов, представлена следующим образом: 2011 тыс. долл. США Балансовая стоимость Займы к получению* Векселя к получению, нетто (Примечание 10) Займы и кредиты, кроме финансовой аренды ** (Примечание 11) 2 338 1 497 740 828 Справедливая стоимость 2 409 1 090 727 182 Балансовая стоимость 5 003 1 427 643 029 2010 тыс. долл. США Справедливая стоимость 4 532 902 624 937 * Данная сумма включает долгосрочные займы аффилированным лицам и краткосрочные займы выданные. ** Была применена стоимость заемного капитала в размере 11,93%, которая не включает эффект субсидий для расходам по процентам. 21 СВЯЗАННЫЕ СТОРОНЫ Связанными сторонами являются акционеры, организации, находящиеся под общим с Группой владением или контролем, ключевой управленческий персонал и аффилированные лица. Группа и ее дочерние предприятия проводят различные операции друг с другом, такие как продажа и покупка товарно-материальных запасов. Кроме того, Группа проводит различные операции по финансированию со связанными сторонами. Представленные в отчетности суммы не обязательно отражают суммы, которые были бы признаны в отношении сделок с третьими сторонами. ТОРГОВЫЕ ОПЕРАЦИИ Торговые операции со связанными сторонами включают главным образом продажу комбикормов ЗАО «Пензамясопром» и «Воронежмясопром», продажи свиней «Воронежмясопрому», оказание услуг по откорму ЗАО «Пензамясопрому», приобретение племенных и обычных свиней у ООО «Воронежмясопром», а также приобретение готовой продукции для перепродажи через торговый дом Группы от ЗАО «Пензамясопром». Группа также приобретает зерновые у ТЗК НАПКО и Аграрной Группы. Все эти связанные стороны являются предприятиями под общим владением и контролем с Группой. С данными операциями связаны дебиторская и торговая кредиторская задолженность, а также авансы выданные. Группа рассчитывает, что соответствующие суммы будут погашены в ходе обычной деятельности. 68 cherkizovo-group.com Годовой отчет 2011 Финансовая отчетность ОПЕРАЦИИ ПО ФИНАНСИРОВАНИЮ На 31 декабря 2011 года акционеры выдали гарантии по отдельным банковским кредитам и кредитным линиям на общую сумму 208 016. На 31 декабря 2011 и 2010 годов и за годы, закончившиеся на соответствующие даты, операции со связанными сторонами и соответствующие остатки по счетам представлены следующим: 2011 2010 тыс. долл. США тыс. долл. США Остатки по счетам Торговая дебиторская задолженность Авансы выданные Прочая дебиторская задолженность Краткосрочные займы выданные Долгосрочные займы выданные Прочая долгосрочная дебиторская задолженность Торговая кредиторская задолженность Краткосрочные займы Текущия задолженность по долгосрочным займам Прочая кредиторская задолженность Долгосрочные займы полученные Долгосрочная задолженность перед акционерами по договорам финансовой аренды Операции Выручка от реализации Доход от предоставления активов в аренду Приобретение товаров и услуг Приобретение основных средств Приобретение услуг по обеспечению безопасности Приобретение услуг в области информационных технологий 5 649 4 313 1 267 1 923 97 3 309 3 707 4 10 69 4 463 13 540 6 170 3 188 3 909 129 2 593 4 447 521 39 421 1 232 563 9 992 406 38 429 933 400 – 8 430 439 29 948 868 27 14 22 ИНФОРМАЦИЯ ПО СЕГМЕНТАМ Деятельность Группы подразделяется на четыре сегмента по типам производимой продукции: переработка мяса, производство птицы, свинины и зерновых. Деятельность Группы в основном осуществляется на территории Российской Федерации. За деятельность каждого из сегментов отвечает отдельно взятый руководитель сегмента, принимающий операционные решения. Генеральный директор отвечает за распределение ресурсов и оценку показателей по каждому сегменту. Предприятия сегмента мясопереработки занимаются производством широкого спектра мясных продуктов, в том числе колбас, ветчины и сырого мяса. Стратегические сегменты производства свинины и птицы производят и реализуют отдельные продукты, например полуфабрикаты из домашней птицы, сырое мясо, яйца и прочие продукты из мяса птицы в сегменте производства птицы, а также сырого мяса свинины в сегменте производства свинины. Сегмент производства зерновых был приобретен Группой в мае 2011 года вместе с «Моссельпромом» и занимается выращиванием пшеницы и других зерновых культур. Все четыре операционных сегмента осуществляют и иные виды деятельности, в том числе производство молочных продуктов и связанные услуги, которые не являются основной деятельностью Группы. Менеджмент группы оценивает результаты деятельности операционного сегмента на основании прибыли до налогообложения. Группа учитывает реализацию другим сегментам Группы как реализацию третьим лицам по текущим рыночным ценам. Принципы учетной политики по операционным сегментам соответствуют принципам, описанным в «Основных принципах учетной политики». cherkizovo-group.com Годовой отчет 2011 69 ПРИМЕЧАНИЯ К КОНСОЛИДИРОВАННОЙ ФИНАНСОВОЙ ОТЧЕТНОСТИ продолжение За год, закончившийся 31 декабря 2011 года (Все суммы в тысячах долларов США, если не указано иное) 22 ИНФОРМАЦИЯ ПО СЕГМЕНТАМ ПРОДОЛЖЕНИЕ Информация по сегментам по состоянию на 31 декабря 2011 года и за год, закончившийся на эту дату, представлена следующим образом: Мясопереработка Птицеводство тыс. долл. США тыс. долл. США Всего выручка от реализации включая прочую реализацию включая скидки за объем Внутригрупповые продажи Продажи внешним покупателям Себестоимость реализованной продукции Валовая прибыль Свиноводство тыс. долл. США Производство зерновых тыс. долл. США Корпоративные Корпоративные тыс. долл. США Межсегментные расчеты тыс. долл. США Итого по Группе тыс. долл. США 635 418 5 024 (33 462) (1 958) 633 460 (530 576) 691 462 68 225 (21 248) (50 518) 640 944 (531 064) 270 450 21 416 – (74 271) 196 179 (162 895) 2 335 – – (51) 2 284 (3 896) 3 657 – – (3 633) 24 (13) (130 431) – – 130 431 – 124 868 1 472 891 94 665 (54 710) – 1 472 891 1 103 576 (78 936) (85 023) (20 758) (758) (19 034) 5 563 (198 946) (17 775) 17 775 (30) (14 772) Операционные расходы Операционная прибыль Прочие доходы и расходы, нетто Финансовые расходы, нетто Итого чистая прибыль (убыток) по сегменту от основной деятельности Дополнительная информация: Расходы на основные средства по сегменту Амортизационные расходы Расходы (доходы) по налогу на прибыль 104 842 25 906 16 (10 618) 160 398 75 375 4 814 (7 778) 107 555 (1 561) 3 644 (5 563) 86 797 (2 319) (15 390) (12 396) (57) (4 127) – (46) 15 304 72 411 82 613 (2 365) 10 842 11 952 6 233 92 551 31 540 (229) 109 257 20 791 (166) 97 468 38 12 972 (9 978) 72 530 (1 119) – – – 369 315 170 369 155 567 212 819 65 281 4 757 Операционные расходы включают коммерческие, общехозяйственные и административные расходы и прочие операционные расходы. 70 cherkizovo-group.com Годовой отчет 2011 Финансовая отчетность Информация по сегментам по состоянию на 31 декабря 2010 года и за год, закончившийся на эту дату, представлена следующим образом: Мясопереработка тыс. долл. США Птицеводство тыс. долл. США Свиноводство тыс. долл. США КорпоративныеМежсегментные расчеты тыс. долл. США тыс. долл. США Итого по Группе тыс. долл. США Всего выручка от реализации включая прочую реализацию включая скидки за объем Внутригрупповые продажи Продажи внешним покупателям Себестоимость реализованной продукции 529 354 2 670 (21 308) (616) 528 738 (441 829) 500 961 61 410 (19 904) (35 962) 464 999 (354 805) 222 239 14 436 – (27 773) 194 466 (132 198) 4 856 – – (4 846) 10 (10) (69 197) – – 69 197 – 64 397 1 188 213 78 516 (41 212) – 1 188 213 (864 445) Операционные расходы (61 805) (64 697) (15 614) (19 543) 4 800 (156 859) Прочие доходы и расходы, нетто Финансовые расходы, нетто 1 081 (8 473) (399) (6 436) 422 (5 438) 7 669 (2 551) (6 962) 6 962 1 811 (15 936) Валовая прибыль Операционная прибыль Итого чистая прибыль (убыток) по сегменту от основной деятельности 87 525 25 720 18 328 146 156 81 459 74 624 90 041 74 427 69 411 4 846 (4 800) (14 697) 323 768 166 909 (9 579) 152 784 Дополнительная информация: Расходы на основные средства по сегменту 4 722 85 242 79 751 3 921 – 11 099 23 797 15 521 230 – Амортизационные расходы 6 555 (1 963) 60 (527) – Расходы (доходы) по налогу на прибыль 173 636 50 647 4 125 Сверка активов по сегментам и общих активов в соответствии с консолидированными балансами по состоянию на 31 декабря 2011 года и 31 декабря 2010 года представлена следующим образом: 2011 2010 тыс. долл. США тыс. долл. США Мясопереработка Птицеводство Свиноводство Производство зерновых 240 482 739 553 630 878 16 321 256 759 579 007 532 579 – Всего отчетные сегменты 1 627 234 1 368 345 Итого активы 1 682 671 1 471 959 Корпоративные активы Межсегментные расчеты 286 803 (231 366) 274 716 (171 102) Корпоративные активы включают денежные средства в банках, полученные от выпуска новых акций и облигаций, а также займы, предоставленные компаниям Группы. cherkizovo-group.com Годовой отчет 2011 71 ПРИМЕЧАНИЯ К КОНСОЛИДИРОВАННОЙ ФИНАНСОВОЙ ОТЧЕТНОСТИ продолжение За год, закончившийся 31 декабря 2011 года (Все суммы в тысячах долларов США, если не указано иное) 23 ДОЧЕРНИЕ КОМПАНИИ, ПРИОБРЕТЕНИЯ И ПРОДАЖИ ДОЧЕРНИЕ ПРЕДПРИЯТИЯ По состоянию на 31 декабря 2011 и 2010 годов, посредством стопроцентного участия в уставных капиталах ООО АПК «Черкизовский», ООО АПК «Михайловский» и ЗАО «Моссельпром», Компания контролировала мясоперерабатывающие и сельскохозяйственные предприятия. На 31 декабря 2011 и 2010 годов Группа включала следующие компании: % Компания Организационно-правовая форма Вид деятельности 31.12.2011 ЗАО МК «Бабаевский» Закрытое акционерное общество Мясоперерабатывающий комбинат ОАО «Бирюлевский мясоперерабатывающий Открытое акционерное общество Мясоперерабатывающий комбинат комбинат» (ОАО БМПК) ОАО «Мясоптицекомбинат «Пензенский» Открытое акционерное общество Мясоперерабатывающий комбинат (ОАО МППК «Пензенский») ОАО Мясокомбинат «Ульяновский» Открытое акционерное общество Мясоперерабатывающий комбинат (ОАО МК «Ульяновский») Мясоперерабатывающий комбинат ОАО «Черкизовский мясоперерабатывающий Открытое акционерное общество завод» (ОАО ЧМПЗ) ООО «Сальский МПК» Общество с ограниченной Мясоперерабатывающий комбинат ответственностью ООО ТПК «Черкизово» (Черкизово-2) Общество с ограниченной Поставка сырья ответственностью ООО «Черкизово-Кашира» Общество с ограниченной Мясоперерабатывающий комбинат ответственностью ООО «Черкизовский» (Санкт-Петербург) Общество с ограниченной Торговая компания ответственностью ОАО Торговая компания агропромышленного Открытое акционерное общество Торговая компания: комплекса «Черкизовский» (ОАО Торговая продажа продукции компания АПК «Черкизовский») мясопереработки Закрытое акционерное общество Птицеводство ЗАО «Петелинская птицефабрика» Открытое акционерное общество Птицеводство ОАО Птицефабрика «Васильевская» Общество с ограниченной Торговая компания: ООО «Торговый дом «Петелино» ответственностью продажа продукции птицеводства Закрытое акционерное общество Свиноводство ЗАО «Ботово» ООО «Петелинский ПЗ» Общество с ограниченной Мясопереработка ответственностью ООО «Торговый дом «Петелино-Самара» Общество с ограниченной Торговая компания: ответственностью продажа продукции птицеводства ОАО «Липецкмясопром» Открытое акционерное общество Свиноводство Общество с ограниченной Производство комбикормов ООО «Михайловский комбикормовый завод» ответственностью Общество с ограниченной Свиноводство ООО «Кузнецовский комбинат» ответственностью Общество с ограниченной Свиноводство ООО «Тамбовмясопром» ответственностью Общество с ограниченной Свиноводство ООО Агрофирма «Буденовец» ответственностью Закрытое акционерное общество Свиноводство ЗАО «Липецкмясо» ООО РАО «Пензенская Зерновая Компания» Общество с ограниченной Свиноводство ответственностью Общество с ограниченной Торговая компания: ООО «ТД «Мясное царство» ответственностью продажа продукции свиноводства ОАО «Куриное царство» Открытое акционерное общество Птицеводство Закрытое акционерное общество Птицеводство ЗАО «Куриное царство Брянск» Закрытое акционерное общество Птицеводство ЗАО «Моссельпром» Закрытое акционерное общество Свиноводство ЗАО «Орелсельпром» 72 cherkizovo-group.com Годовой отчет 2011 % 31.12.2010 85% 89% 85% 89% 95% 95% 85% 85% 87% 87% 81% 81% 100% 100% 99% 99% 100% 100% 100% 100% 88% 100% 84% 88% 100% 84% 76% 84% 76% 84% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 99% 99% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% Финансовая отчетность ПРИОБРЕТЕНИЕ КОМПАНИЙ, НАХОДЯЩИХСЯ ПОД ОБЩИМ КОНТРОЛЕМ Прогресс 19 мая 2011 года Группа приобрела 100% акций ЗАО «Прогресс» («Прогресс») у НАФКО, связанной стороны, находящейся под общим контролем с Группой, за денежное вознаграждение в размере 4 268. Данное приобретение было учтено как приобретение предприятия, находящегося под общим контролем, по балансовой стоимости в капитале в текущем периоде. Группа не произвела ретроспективных корректировок предыдущих периодов, связанных с приобретением компании, находящейся под общим контролем, поскольку влияние данной операции несущественно как для текущего, так и для предшествующих периодов. Приобретенный свиноводческий комплекс находится в Пензенской области и будет переоборудован в 27 птичников, с общей мощностью 1,18 миллионов бройлеров. Это предприятие будет интегрировано в существующий проект в Пензе, который был создан в конце 2009 года, и таким образом еще больше увеличит мощность блока. Большевик 26 августа 2011 года Группа приобрела 100% акций ООО «Большевик» («Большевик») у НАФКО, связанной стороны, находящейся под общим контролем с Группой, за денежное вознаграждение в размере 10 387. Данное приобретение было учтено как приобретение предприятия, находящегося под общим контролем, по балансовой стоимости в капитале в текущем периоде. Группа не произвела ретроспективных корректировок предыдущих периодов, связанных с приобретением компании, находящейся под общим контролем, поскольку влияние данной операции несущественно как для текущего, так и для предшествующих периодов. Приобретенный свиноводческий комплекс находится в Пензенской области и будет интегрирован в существующий проект в Пензе и таким образом еще больше увеличит мощность блока. Пензенская зерновая компания и Липецкмясо В четвертом квартале 2010 года Группа приобрела у группы НАПКО, которая является связанной стороной, находящейся под общим контролем, 100% акций «Пензенской зерновой компании» и компании «Липецкмясо» (свиноводческие фермы, расположенные в Липецкой и Пензенской областях). Данные приобретения были учтены по балансовой стоимости как сделки с предприятием, находящимся под общим контролем. Все предыдущие периоды были ранее скорректированы таким образом, как если бы приобретение было завершено в наиболее раннем периоде, в котором мажоритарный акционер Группы создал данные юридические лица. Уплаченное вознаграждение в размере 325 009 руб. (10 686 по состоянию на дату заключения сделки) было учтено как уменьшение добавочного капитала Группы. Дополнительные приобретения Дополнительные приобретения под общим контролем были осуществлены в течение 2010 года полной стоимостью 660. Обе приобретенные компании являются свинофермами на начальных этапах строительства. ПРИОБРЕТЕНИЯ КОМПАНИЙ ОТ СТОРОННИХ ОРГАНИЗАЦИЙ Моссельпром 12 мая 2011 года Группа завершила приобретение 100% акций в уставном капитале ЗАО «Моссельпром». В соответствии с условиями договора купли-продажи, сумма в размере 44 235 была оплачена наличными средствами, а 27 000 подлежат оплате в течение 150 дней с даты приобретения либо наличными средствами, либо фиксированным числом акций Группы (894 418 акций) по усмотрению Группы. Группа отразила в учете отложенную часть оплаты за приобретение посредством отражения обязательства по справедливой стоимости на дату приобретения и отдельно отразила опцион по оплате акциями Группы в качестве производного инструмента по справедливой стоимости на дату приобретения. В последующем, долговой инструмент учитывался по амортизированной стоимости, а производный инструмент переоценивался по справедливой стоимости на каждую отчетную дату до момента погашения обязательства 29 ноября 2011 года путем выпуска 894 418 акций Компании (справедливой стоимостью 19 478 по состоянию на дату выпуска). Моссельпром является многопрофильным агропромышленным холдингом, включающим в себя производство птицы и кормов, а также возделывание земли и выращивание сельскохозяйственных культур. Группа приобрела Моссельпром с целью расширить свою деятельность в области птицеводства и свиноводства. Холдинг Моссельпром состоит из четырех птицефабрик по выращиванию бройлеров, трех предприятий по выведению цыплят, трех убойных предприятий и предприятия по производству кормов, включая зернохранилище. На данных предприятиях внедрена система управления безопасностью пищевых продуктов (HACCP) и они соответствуют требованиям качества, предъявляемым в Европейском Союзе. Свиноводческое подразделение «Моссельпрома» включает в себя современный свиноводческий комплекс в Орловской области (Центральная Россия). Предприятия по возделыванию земель и выращиванию сельскохозяйственных культур включают операционный земельный банк в 27 500 гектаров земли и объекты для хранения зерна общей мощностью 45 000 тонн. Результаты деятельности «Моссельпрома» включены в данную консолидированную финансовую отчетность с даты приобретения. Приобретение было учтено по первоначальной балансовой стоимости в качестве предварительного значения, основанного на допущении, что первоначальная балансовая стоимость эквивалента справедливой стоимости на дату приобретения, поскольку иная информация на тот момент отсутствовала. Группа находится в процессе получения оценки справедливой стоимости приобретенных активов и обязательств, которая проводится третьей стороной, и в том числе получения оценки в отношении основных средств, нематериальных активов и некоторых других активов и, соответственно, эти значения являются предварительными и будут изменены. В связи с этим, отнесение соответствующего гудвилла к отчетным единицам не было произведено. Он будет впоследствии распределен между сегментами птицеводства и свиноводства по завершении оценки. cherkizovo-group.com Годовой отчет 2011 73 ПРИМЕЧАНИЯ К КОНСОЛИДИРОВАННОЙ ФИНАНСОВОЙ ОТЧЕТНОСТИ продолжение За год, закончившийся 31 декабря 2011 года (Все суммы в тысячах долларов США, если не указано иное) 23 ДОЧЕРНИЕ КОМПАНИИ, ПРИОБРЕТЕНИЯ И ПРОДАЖИ ПРОДОЛЖЕНИЕ Предварительная стоимость приобретения была распределена следующим образом: Стоимость приобретения Денежные средства Справедливая стоимость 27 000 к уплате или денежными средствами, или акциями Группы 44 235 23 660 Признанные суммы идентифицируемых приобретенных активов и принятых обязательств Денежные средства Товарно-материальные запасы Прочие оборотные активы Основные средства Деловая репутация и приобретенные нематериальные активы Прочие внеоборотные активы Краткосрочные кредиты и займы и обязательства по финансовой аренде Прочие краткосрочные обязательства Долгосрочные кредиты и займы и обязательства по финансовой аренде Прочие долгосрочные обязательства Неконтрольные доли участия 1 016 31 645 18 694 158 628 63 773 284 (61 982) (20 818) (124 061) (1 655) 2 371 67 895 Итого приобретенные активы и принятые обязательства 67 895 Следующая условная финансовая информация представляет консолидированный отчет о прибылях и убытках, составленный как если бы приобретение состоялось на начало предыдущего годового отчетного периода (1 января 2010 года). При определении условных сумм, все нетипичные расходы были признаны несущественными. Условная информация представлена за все предшествующие сравнительные периоды: Условная финансовая информация За год, закончившийся 31 декабря 2011 года тыс. долл. США (НЕАУДИРОВАНО) За год, закончившийся 31 декабря 2010 года тыс. долл. США (НЕАУДИРОВАНО) Выручка от реализации Операционная прибыль 1 527 916 170 366 1 339 824 174 784 Средневзвешенное количество акций, находящихся в обращении Прибыль на одну акцию 43 690 663 3,23 43 922 440 2,94 Чистая прибыль 140 933 128 984 Данные неаудированные условные результаты подготовлены исключительно для целей сравнения и включают определенные корректировки, которые относятся к новой учетной базе по основным средствам, отраженной при признании сделки по объединению бизнеса. Неаудированные условные результаты могут не отражать финансовое положение или финансовые результаты Группы, которые бы имели место, если бы приобретение состоялось на начало соответствующего периода, а также не обязательно являются индикатором будущих финансовых результатов Группы. Фактические финансовые результаты «Моссельпрома» включены в консолидированную финансовую отчетность Группы начиная с момента их приобретения, и представлены следующим образом: Фактические результаты деятельности «Моссельпрома» с даты приобретения 12 мая 2011 года по 31 декабря 2011 года тыс. долл. США Выручка от реализации Операционная прибыль Чистая прибыль 111 222 10 329 4 425 Отечественный продукт и Заречная 15 сентября 2010 года Группа приобрела 100% акций Отечественного продукта, выплатив при этом 4 106. Отечественный продукт является мясоперерабатывающим комбинатом, расположенный в Калининградской области. Комбинат будет специализироваться на производстве мясных деликатесов, включая мясные копчености, ветчину и вареную колбасу. 74 cherkizovo-group.com Годовой отчет 2011 Финансовая отчетность 16 сентября 2010 года Группа приобрела 100% акций Заречной, выплатив при этом 5 211. Приобретенная птицефабрика находится в Пензенской области. В ее состав входит 41 птичник общим объемом 1,55 млн. птицемест. Данное производство будет включено в состав текущего Пензенского проекта, начатого в конце 2009 года, в результате чего планируется увеличение производственной мощности в данном сегменте. Результаты деятельности Отечественного продукта и Заречной были включены в консолидированную финансовую отчетность, начиная с даты приобретения. В консолидированной финансовой отчетности за год, закончившийся 31 декабря 2010 года, указанные приобретения были отражены по первоначальной балансовой стоимости в форме предварительной оценки, исходя из предположения, в соответствии с которым первоначальная балансовая стоимость по состоянию на дату приобретения принималась равной справедливой стоимости (другая информация на дату приобретения отсутствовала). Впоследствии, были получены отчеты об оценке и поэтому сравнительная информация за год, окончившийся 31 декабря 2010 года, была ретроспективно скорректирована, с тем чтобы изменить справедливую стоимость следующих активов и обязательств на дату приобретения: Отечественный продукт 2010 тыс. долл. США (отражено ранее) Цена приобретения Отечественного продукта Прочие оборотные активы Основные средства Деловая репутация Отложенные налоговые обязательства Заречная 4 106 46 3 176 884 – 2010 тыс. долл. США (отражено ранее) Цена приобретения Заречной Прочие оборотные активы Основные средства Деловая репутация Отложенные налоговые обязательства 2010 тыс. долл. США (после поправок) 4 106 88 4 142 78 (202) 2010 тыс. долл. США (после поправок) 5 211 100 539 4 572 – 5 211 100 2 275 3 190 (354) В результате данных корректировок, консолидированная чистая прибыль за год, окончившийся 31 декабря 2010 года, уменьшилась на 39. Other acquisitions and divestitures В первом квартале 2010 года Группа приобрела дополнительно 4,47% акций ЗАО «Петелинская птицефабрика» за 557. Данная операция была учтена как операция с капиталом. Балансовая стоимость неконтрольной доли участия была скорректирована с учетом изменения доли участия в ЗАО «Петелинская птицефабрика». Разница между справедливой стоимостью уплаченного вознаграждения и суммой корректировки по неконтрольной доле участия была признана в составе собственного капитала, относящегося к Группе. 24 ОБЯЗАТЕЛЬСТВА БУДУЩИХ ПЕРИОДОВ И УСЛОВНЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА Судебные разбирательства По состоянию на 31 декабря 2011 и 2010 годов чистые активы некоторых компаний Группы в бухгалтерской отчетности, подготовленной по российским стандартам, составляли отрицательную величину. В соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации в отношении компании с отрицательной величиной чистых активов может быть начата процедура ликвидации. Руководство Группы полагает, что риск начала процедуры ликвидации в отношении этих компаний является незначительным. Группа время от времени принимала и продолжает принимать участие в судебных разбирательствах и спорах. Руководство Группы полагает, что ни один из таких споров не окажет существенного влияния на финансовое положение и результаты деятельности Группы. Налогообложение Законодательство и нормативные акты, оказывающие влияние на деятельность предприятий в Российской Федерации, продолжают изменяться. Изменения в законодательной сфере характеризуются наличием различных толкований и сложившейся практикой вынесения произвольных суждений со стороны властей. Интерпретация руководством такого законодательства применительно к деятельности Группы может быть оспорена соответствующими региональными и федеральными органами. Налоговые органы Российской Федерации зачастую занимают более жесткую позицию при интерпретации законодательства и определении размера налогов, и возможно, что операции и деятельность, которые ранее не оспаривались, будут оспорены. В результате, могут быть доначислены значительные налоги, а также штрафы и пени. При определенных обстоятельствах проверки могут охватывать длительные периоды. В случае наличия неопределенности, Группа начислила налоговые обязательства исходя из оценки руководством вероятной величины средств, которые потребуются для погашения таких обязательств. Руководство Группы, основываясь на своей трактовке налогового законодательства, полагает, что оно достоверно отразило налоговые обязательства в прилагаемой финансовой отчетности. Однако остается риск того, что соответствующие налоговые органы займут иную позицию по вопросам, допускающим различное толкование законодательства, и последствия этого могут быть существенными. cherkizovo-group.com Годовой отчет 2011 75 ПРИМЕЧАНИЯ К КОНСОЛИДИРОВАННОЙ ФИНАНСОВОЙ ОТЧЕТНОСТИ продолжение За год, закончившийся 31 декабря 2011 года (Все суммы в тысячах долларов США, если не указано иное) 24 ОБЯЗАТЕЛЬСТВА БУДУЩИХ ПЕРИОДОВ И УСЛОВНЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА ПРОДОЛЖЕНИЕ Затраты на восстановление окружающей среды Руководство Группы полагает, что оно соблюдает применимое законодательство по охране окружающей среды, и Группе неизвестно о каких-либо возможных нарушениях законодательства, поэтому по состоянию на 31 декабря 2011 года обязательства, связанные с такими затратами, не начислялись. Обязательства будущих периодов по капитальным затратам По состоянию на 31 декабря 2011 года на ОАО «Куриное царство», ЗАО «Куриное царство – Брянск», ОАО Птицефабрика «Васильевская», ЗАО «Петелинская птицефабрика», ООО «Ресурс» (Тамбов), ООО «Агроресурс» (Воронеж), ЗАО «Липецкмясо» и «Ожерельевский ККЗ» осуществлялась реализация крупных проектов капитального строительства. В рамках данных проектов Группа взяла на себя обязательства перед подрядными организациями на сумму около 98 707. Кроме того, Группа осуществляет внедрение интегрированной системы планирования управленческой деятельности и бухгалтерского учета в сегменте мясопереработки. В рамках данного проекта Группа взяла на себя обязательства перед подрядными организациями на сумму около 1 414. Обязательства по договорам операционной аренды По состоянию на 31 декабря 2011 года у Группы были следующие обязательства по нерасторжимым договорам операционной аренды: Итого 2012 тыс. долл. США 2013 тыс. долл. США 2014 тыс. долл. США 2015 тыс. долл. США 2016 тыс. долл. США >2016 тыс. долл. США Итого тыс. долл. США 3 530 3 540 3 509 3 544 3 616 14 520 32 259 25 СОБЫТИЯ ПОСЛЕ ОТЧЕТНОЙ ДАТЫ Группа получила 32 487 и выплатила 38 921 по кредитным линиям, кредитам банков и прочим займам за период с 1 января по 13 марта 2012 года. После отчетной даты, Группа приобрела дополнительно 31,2% долю в ОАО «Пензенский комбинат хлебопродуктов» за 1 247. После отчетной даты, Группа завершила анализ неопределенности, относящейся к одному из ее несущественных дочерних предприятий, и определила, что вероятное обесценение имело место по состоянию на 31 декабря 2011 года. Данное обесценение включено в операционный результат 2011 года в консолидированном отчете о прибылях и убытках. Группой были определены события после отчетной даты до 13 марта 2012 года, которая является датой выпуска данной финансовой отчетности. 76 cherkizovo-group.com Годовой отчет 2011 Группа «Черкизово» – ведущая вертикально-интегрированная компания по производству мяса в России КОНСУЛЬТАНТЫ И КОРПОРАТИВНАЯ ИНФОРМАЦИЯ ЮРИСКОНСУЛЬТ КОМПАНИИ Юрий Дячук Дистрибуция ЮРИДИЧЕСКИЙ АДРЕС ОАО «Группа Черкизово» Россия, Москва 125047 Ул. Лесная, д.5, корп. Б Офисный центр «Белая площадь» 12 этаж Тел: +7 (495) 788-3232 Факс: +7 (495) 788-3233 Адрес в интернете: www.cherkizovo-group.com Благодаря тщательно выстроенной системе дистрибуции потребители могут купить нашу продукцию на всей территории России. Торговые марки РЕГИСТРАЦИОННЫЙ НОМЕР 1057748318473 Наши бренды являются лидерами во многих сегментах российского рынка мяса. РЕГИСТРАТОРЫ ОАО «Объединенная регистрационная компания Россия, Москва 113095, Ул. Пятницкая, д. 70 Тел: +7 (495) 745-78-91, +7 (495) 504-28-86 Свиноводство и птицеводство Мы инвестируем в органический рост и стратегические приобретения, что позволяет нам производить высококачественную свинину и мясо птицы по справедливой цене. ИНФОРМАЦИЯ ДЛЯ АКЦИОНЕРОВ ДЕПОЗИТАРИЙ The Bank of New York Mellon Соединенные Штаты Америки, 10286 Штат Нью-Йорк, город Нью-Йорк Уолл Стрит, 1 ЮРИСКОНСУЛЬТЫ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО АНГЛИИ Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP Великобритания, Лондон 55 Бейсингхолл Стрит, 55 EC2V 5EH СВЯЗИ С ОБЩЕСТВЕННОСТЮ Temple Bar Advisory Великобритания, Лондон Кэннон Стрит, 60 EC4N 6NP АУДИТОРЫ Deloitte and Touche CIS Россия, Москва 125047, Ул. Лесная, д. 5, стр. «Б» Офисный центр «Белая площадь» Производство кормов Мы сами производим корма для наших предприятий, чтобы эффективно управлять затратами и повышать качество мясной продукции. Постоянное развитие 2005 2006 2007 2008 В результате слияния АПК «Черкизовский» и АПК «Михайловский» образована Группа «Черкизово». Начали работу первые два модуля современного свинокомплекса в Липецке. Приобретена компания «Куриное царство». Введены в эксплуатацию третий и четвертый модули свинокомплекса в Липецке и первые два модуля свинокомплекса в Тамбове. Проведено первичное размещение акций на Лондонской фондовой бирже и на биржах ММВБ и РТС в Москве. Годовой отчет составлен и выпущен компанией «Tor Pettersen & Partners» Напечатан в Англии компанией «Park Communications», которая является «углеродно-нейтральной» в отношении окружающей среды. Компания аккредитована Международной Организацией по Стандартизации 14001 и аттестованная компанией «Forest Stewardship Council». Годовой отчет напечатан с использованием чернил на основе растительного масла из возобновляемого сырья. Он напечатан на материале «Satimat Silk», который содержит 15% утилизированных отходов и 85% первичного волокна. Данный материал аттестован компанией «Forest Stewardship Council» как продукт смешанного сырья, произведенный на заводе, сертифицированном Международной Организацией по Стандартизации 14001 по Экологическому Стандарту Управления. Продукты смешанного сырья компании «Forest Stewardship Council» произведены из переработанной древесины или волокна, регулируемого леса и других контролируемых источников. Вся целлюлоза отбеливается с помощью процесса ECF (без содержания хлора). cherkizovo-group.com Годовой отчет 2011 77 Годовой отчет 2011 Группа «Черкизово» Годовой отчет 2011 ОАО «Группа Черкизово» Россия, Москва 125047 Ул. Лесная, д.5, корп. Б Офисный центр «Белая площадь» 12 этаж Тел: +7 (495) 788-3232 Факс: +7 (495) 788-3233 www.cherkizovo-group.com Стратегия в действии
