Due diligence: High level overview

Финансовая экспертиза
(due diligence)
Январь 2012 г.
Темы семинара
►
►
►
►
Этапы Сделки
Цели финансовой экспертизы, основные процедуры и
результат
Источники информации
Упрощенная формула цены Сделки и ее компоненты
►
►
►
►
Page 2
EBITDA
Чистый долг
Оборотный капитал
Капитальные вложения
Presentation title
Этапы Сделки купли-продажи
Предваритель
ные
переговоры
►
►
Page 3
Предложение
Соглашение о
намерениях
Due diligence
Закрытие
сделки
Обычно продавец является инициатором Сделки
Продавец или его консультант готовит
Информационный меморандум, который
передается потенциальным инвесторам
Presentation title
Этапы Сделки купли-продажи
Предваритель
ные
переговоры
►
►
Page 4
Предложение
Соглашение о
намерениях
Due diligence
Закрытие
сделки
Инвестор делает предложение Продавцу
о покупке акций или активов Объекта
Первоначальное предложение строится
на данных Информационного
меморандума и общем понимании
Инвестора о деятельности Объекта
Presentation title
Этапы Сделки купли-продажи
Предваритель
ные
переговоры
►
Соглашение о
намерениях
Due diligence
Закрытие
сделки
Соглашение о намерениях (Letter of intent/ Term sheet) –
это не обязывающее соглашение между Инвестором и
продавцом, которое включает:
►
►
►
Page 5
Предложение
Основные условия Сделки (цена, структура Сделки);
Период эксклюзивности;
Соблюдение конфиденциальности
Presentation title
Этапы Сделки купли-продажи
Предваритель
ные
переговоры
Предложение
Соглашение о
намерениях
Due diligence
Закрытие
сделки
Due diligence – это:
► критическое рассмотрение заявлений продавца в
отношении Объекта и существенных допущений, лежащих в
основе принятия Инвестором решения по цене Сделки и по
факту совершения Сделки
► Предоставление консультаций по минимизации рисков и для
принятия обоснованного решения Инвестором
Page 6
Presentation title
Этапы Сделки купли-продажи
Предваритель
ные
переговоры
Предложение
Соглашение о
намерениях
Due diligence
Закрытие
сделки
Если Инвестор удовлетворен результатом due
diligence, обеспечил финансирование Сделки, то
окончательно согласовываются условия совершения
Сделки между Инвестором и Продавцом и
подписывается договор купли-продажи акций (share
purchase agreement) или покупки активов
Page 7
Presentation title
Участники Сделки
ФИНАНСОВЫЕ
КОНСУЛЬТАНТЫ
ЮРИДИЧЕСКИЕ
КОНСУЛЬТАНТЫ
ИНВЕСТОР
НАЛОГОВЫЕ
КОНСУЛЬТАНТЫ
ПРОДАВЕЦ
Сделка
ТЕХНИЧЕСКИЕ
КОНСУЛЬТАНТЫ
ОБЪЕКТ
РЕГУЛИРУЮЩИЕ
ОРГАНЫ
Page 8
БАНКИ
Presentation title
Инвесторы: категории и стратегия
Финансовый
инвестор
(инвестиционные
фонды)
Корпоративный
инвестор
(стратег)
Page 9
►
Краткосрочные инвестиции – 3 – 5 лет с
последующей реализацией доли или выводом
Объекта на IPO
►
Ориентирован на высокий IRR (30%+)
►
Как правило, не контрольный пакет акций
►
Долгосрочные инвестиции с целью расширения
бизнеса (экспансия за счет увеличения объема
или новых рынков, смежные области, синергия)
►
Максимизация общей стоимости компании за счет
приобретения
►
Как правило, контрольный пакет акций
Presentation title
Цели финансовой экспертизы
Информация
►
Собрать и обобщить информацию для переговоров и
получения финансирования Сделки
«Deal breakers» –
разрушители
сделки
►
Предупредить покупателя о специфике бизнеса,
трендах или обязательствах, которые в значительной
степени отличаются от первоначальных представлений
об Объекте Сделки, и которые могут повлиять на
решение покупателя о совершении Сделки
Надежность
финансовых
данных
►
Удостовериться в адекватности финансовой
информации Объекта как отправной точки для
инвестиционной модели
Цена покупки
►
Оказать содействие покупателю в его оценке
предполагаемой цены Сделки и структуре Сделки
►
Выделить области, в которых покупателю надо
обезопасить себя от потенциальных рисков (напр.,
заверения руководства объекта, гарантии, возмещение
убытка для договора купли-продажи акций)
►
Выявить области в бизнесе объекта, которые потребуют
внимания руководства покупателя после совершения
Сделки
Защита
Привлечь
внимание
Page 10
Presentation title
Примеры
►
Deal breakers
►
►
►
►
Page 11
Иск Антимонопольного комитета на
значительную сумму за нарушение
антимонопольного законодательства при
установлении тарифов
Нарушения условий соглашения о разделе
продукции, которые могут привести к
прекращению соглашения
Лицензия на основную деятельность истекла и
ее продление требует значительных затрат
Не оформлены земельные отношения на
участки, на которых предполагается добыча
полезных ископаемых
Presentation title
Примеры
►
Надежность финансовых
данных
►
►
Page 12
Presentation title
Из-за сбоя в бухгалтерской базе
данных отчетность Объекта по
РПБУ была неверной
Некоторые операции Объекта не
включались в отчетность по РПБУ
или отражение операций
отличалось от их сущности в связи
с применением схем налоговой
оптимизации
Примеры
►
Защита
►
►
►
Page 13
Транспортировка продукции Объекта
осуществлялась практически монопольно
связанной стороной, которая не является
частью сделки. Договор купли-продажи акций
должен содержать положения о фиксировании
тарифа за перевозку и/или максимального
процента прироста тарифа на ближайшие 2-3
года
Использование схем налоговой оптимизации:
возмещение убытка в случае начисления
налоговых санкций по результатам налоговой
проверки за последние 3 года
Загрузка мощностей близка к максимальной:
гарантии продавца, что понесенные
капитальные вложения на расширение
мощностей достаточны
Presentation title
Примеры
►
Привлечь
внимание
►
►
Page 14
Программные средства Объекта для целей
ведения отчетности не удовлетворяют
потребностям покупателя. Возможны
капитальные вложения на покупку нового
софта
Управляющая компания Объекта, не
входящая в периметр сделки, оказывала
услуги Объекту по аутсорсингу персонала
бухгалтерии, маркетинга, ИТ, юридической
службы. Следует учесть замещение этих
услуг
Presentation title
Процедуры финансовой экспертизы
►
►
►
►
►
►
►
►
►
►
Сверка расшифровок по счетам с финансовой отчетностью
Сверка информации из разных источников (отчетность по МСФО,
по РПБУ, управленческая отчетность, информационный
меморандум)
Анализ составляющих статей баланса и отчета о прибылях и
убытках
Анализ трендов/ изменений от периода к периоду
Анализ коэффициентов (ratios)
Пересчет значений
Обзор учетных политик
Анализ нефинансовой информации (реализация в
количественном выражении, отчеты по производству, загрузка
мощностей, данные о численности и составе персонала)
Обзор бюджетов и прогнозов
Обзор первичной документации (контрактов, условий лицензий)
Page 15
Presentation title
Результаты финансовой экспертизы
►
Выявленные риски, возможные последствия для
сделки и рекомендации документируются в:
Отчете
►
►
►
►
Описание риска
Обобщенные расчеты в табличном виде
Обобщенные презентации в виде графиков, диаграмм, схем
Аналитических таблицах
►
►
►
Page 16
Подробные расчеты основных показателей
Таблицы с трендами
Расшифровки счетов
Presentation title
Источники информации, их «плюсы» и
«минусы»
►
►
►
►
►
►
►
►
Финансовая отчетность по МСФО
Управленческая отчетность
Отчетность по РПБУ
Расшифровки счетов, учетные регистры
Нефинансовая информация: договоры, отчеты по
производству, продажи с 1 кв.м.
Информационный меморандум
Рабочая документация аудиторов
Аналитические материалы по рынкам/ индустрии
Page 17
Presentation title
Формула покупки – единая для всех?
►
►
►
Не существует универсальной формулы цены
приобретения компании
Не существует универсальной формулы для расчета
EBITDA, чистого долга и оборотного капитала
Цель проведения финансовой экспертизы (due
diligence) – выявление фактов, которые могут
повлиять на цену Сделки или методику расчета
показателей EBITDA, чистого долга и оборотного
капитала
Page 18
Presentation title
Упрощенная стандартная формула покупки
Цена покупки =
+ EBITDA (иногда EBIT) х мультипликатор
- Чистый долг (условие “debt and cash free”)
+/- Капитальные вложения исторические
- Капитальные вложения отложенные
+/- Отклонения от целевого Оборотного капитала
Page 19
Presentation title
EBITDA - определения
EBITDA = Earnings before interest, tax, depreciation and
amortization
прибыль до налогов, процентов и амортизации
Понятие показателя EBITDA было введено в 1980-х гг. и одна
из его функций показать, сколько денег компания может
направить на обслуживание долга.
В случае сделок слияния/поглощения он позволяет
определить «эффект более дешевого кредита» при смене
собственника.
Показатель используется для анализа и сравнения с другими
компаниями, т.к. исключает эффект финансовых и учетных
решений.
Page 20
Presentation title
EBITDA - определения
EBITDA не является показателем, регулируемым какими-либо
стандартами, например, МСФО, поэтому состав статей,
включаемых или исключаемых из расчета может меняться
в разных сделках.
EBIT используется реже, в случае, если амортизация не
существенна (напр., софтверные компании, интернетторговля, медицинские услуги). EBIT используется при
предположении, что регулярные капитальные затраты на
поддержание мощностей равны годовой сумме
амортизационных отчислений.
Page 21
Presentation title
EBITDA - определения
Чистая прибыль практически не используется при расчете
цены сделки так как:
► Включает амортизацию – не денежная позиция, которая
регулируется учетной политикой (например, ускоренная
амортизация);
► Включает расходы по обслуживанию долга, т.е. искажается
показатель операционной деятельности
Page 22
Presentation title
Нормализованный показатель EBITDA и проформа EBITDA
►
►
Нормализованный показатель обычно
корректирует исторические данные, чтобы
показать эффект:
► Использования последовательных учетных
политик;
► Исключения необычных, «разовых»,
непериодических статей;
► Значительных структурных изменений в
бизнесе;
► Исключения влияния изменений в учетных
оценках.
Про-форма обычно корректирует исторические
данные, чтобы показать эффект:
► Предполагаемых операций;
► Плановых изменений.
Page 23
Presentation title
Фактические
исторические
события
Недавние или
ожидаемые
события
Нормализованный показатель EBITDA
Могут использоваться разные термины:
► Adjusted EBITDA
► Maintainable earnings
► Recurring earnings
► Normalized EBITDA
Page 24
Presentation title
Почему важен нормализованный показатель
EBITDA
►
►
►
Влияет на цену сделки (мультипликатор!)
Исторические данные могут содержать искажения,
разовые доходы или расходы
Влияет на допущения, используемые в модели
Page 25
Presentation title
Виды корректировок для целей
нормализации EBITDA
«Разовые» операции
► Значительный разовый заказ на производство
индивидуального заказа с рентабельностью выше, чем
обычно
► Значительный штраф
► Затраты на реструктуризацию, связанные с
реорганизацией бизнеса
Изменение в оценках
► Списание резерва по гарантийному ремонту, начисленному
ранее
Page 26
Presentation title
Виды корректировок для целей
нормализации EBITDA
«Разовые» события
Прекращаемая деятельность
Вопросы учетной политики
► Изменение политики признания выручки
► Капитализация затрат, которые следует списывать на
расходы
► Некоторые начисления отражаются только в годовой
отчетности и не учтены в квартальной
Классификация
► Неоперационный доход включен в операционную прибыль
► Операционные расходы записаны ниже операционной
прибыли
►
Page 27
Presentation title
Мультипликатор
►
►
Инвесторы применяют мультипликаторы по недавним
сделкам с аналогичными параметрами
Источником информации может служить Bloomberg,
отчеты и новости M&A (www.mergers.ru , www.majournal.ru, www.maonline.ru ), аналитические
материалы инвестиционных банков
Page 28
Presentation title
Чистый долг
►
Упрощенная формула:
Краткосрочные заимствования + долгосрочные заимствования –
денежные средства и их эквиваленты (краткосрочные
депозиты, банковские векселя)
►
Расширенная формула:
Балансовый и забалансовый долг + потенциальные
обязательства – денежные средства и их эквиваленты
Page 29
Presentation title
Чистый долг
►
Долг
►
►
►
Краткосрочные и долгосрочные займы и кредиты
Обязательства по выплате процентов
Долговые обязательства (debt-like items)
►
►
►
►
►
►
Page 30
Просроченная кредиторская задолженность
Финансовый лизинг
Обязательства по аккредитиву
Обязательства по выплате дивидендов
Потенциальные обязательства (commitments & contingencies)
Обязательства по приобретению основных средств
Presentation title
Оборотный капитал
►
►
►
Оборотный капитал – показатель эффективности
компании в ее краткосрочном финансовом «здоровье»
Оборотный капитал показывает уровень инвестиций в
бизнес, необходимый для поддержания нормального
операционного цикла
Классическая формула:
Оборотные активы – краткосрочные обязательства
►
Расширенная формула:
Торговый оборотный капитал (торговая дебиторская
задолженность + запасы – торговая кредиторская
задолженность) + прочие оборотные активы – прочие
оборотные пассивы
Page 31
Presentation title
Оборотный капитал
Примеры
Page 32
Presentation title
Оборотный капитал
►
►
Оборотный капитал и чистый долг взаимозависимы:
компоненты, включаемые в оборотный капитал,
исключаются из чистого долга, и наоборот
Денежные средства и оборотный капитал имеют
«зеркальный» сезонный тренд, поэтому корректировка
на целевой оборотный капитал включена в формулу
Сделки
Page 33
Presentation title
Капитальные вложения
Page 34
Presentation title
Капитальные вложения
Капитальные вложения – фонды, используемые
компанией для обновления основных средств, таких
как производственная недвижимость и оборудование.
Эти вложения нужны для поддержания или
увеличения операций.
Не существует формулы для расчета капитальных
вложений; используются оценки руководства Объекта
и подписанные контракты.
Page 35
Presentation title
Капитальные вложения
Капитальные вложения используются в формуле
покупки, если:
► Дополнительные капитальные вложения необходимы
для достижения прогнозного уровня EBITDA;
► У Объекта есть обязательства в отношении основных
средств, уже используемых в процессе производства;
► Между продавцом и инвестором есть договоренности
по капитальным вложениям
Page 36
Presentation title