Годовой отчет - Северо
advertisement
Предварительно утвержден Советом директоров ОАО "СЗП" Протокол №__ от __ _______ 2012 г. Председатель Совета директоров Касьяненко В.В. Генеральный директор ООО «Управление транспортными активами» Федоров И.П. /_____________________/ Главный бухгалтер ОАО «СЗП» Тимофеева А.В. /___________________/ Содержание ОБЗОР ОАО «СЕВЕРО-ЗАПАДНОЕ ПАРОХОДСТВО» Профиль компании Основные показатели деятельности Обращение Председателя Совета директоров СТРАТЕГИЯ КОМПАНИИ Стратегия Ключевые финансовые показатели Ключевые нефинансовые показатели ОБЗОР ДЕЯТЕЛЬНОСТИ КОМПАНИИ УПРАВЛЕНИЕ Руководство компании Совет директоров Корпоративное управление Крупные сделки и сделки с заинтересованностью Информация для акционеров и инвесторов Критерии определения и размер вознаграждения лица, занимающего должность единоличного исполнительного органа, каждого члена Совета директоров ИНФОРМАЦИЯ О ДОЧЕРНИХ И ЗАВИСИМЫХ ОБЩЕСТВАХ Обзор рынка Выручка компании Финансовые результаты Основные риски Производственные результаты Информация об использовании энергетических ресурсов Персонал КОРПОРАТИВНАЯ СОЦИАЛЬНАЯ ОТВЕТСТВЕННОСТЬ И СОЦИАЛЬНАЯ ПОЛИТИКА 2 Профиль компании Судоходная компания ОАО «Северо-Западное пароходство» основана в январе 1923 года для организации перевозок грузов по внутренним водным путям (ВВП), первоначальное название «Северо-Западное речное пароходство». С 1964 года, наряду с перевозками по ВВП, компания специализируется в области перевозок экспортноимпортных грузов в смешанном «река-море» плавании, а также в перевозках грузов между иностранными портами. В 1993 году компания преобразована в открытое акционерное общество. ОАО «СЗП» перевозит по международным и внутренним маршрутам различные навалочные и генеральные грузы: металлы и металлоконструкции, строительные грузы, удобрения, зерновые культуры, грузы в контейнерах, а также ряд других уникальных грузов. Компания работает на рынке перевозок проектных и негабаритных грузов не одно десятилетие, управляя собственным флотом «рекаморе», а также многочисленными баржебуксирными составами. ОАО «СЗП» продолжает занимать особое место в развитии Северо-Западного региона РФ, сохраняя лидирующее положение в экспортно-импортных перевозках грузов. 3 Основные показатели деятельности EBITDA, млн. руб. Выручка от продаж (млн.руб.) Структура грузооборота по видам деятельности за 2011 год, % Структура выручки по видам деятельности за 2011 год, % 3,786.58 2011 2010 3,359.80 2009 83.87% 83.01% 3,000 8.18% 151.96 2011 3,660.56 3,200 3,400 2010 118.58 85.58 2009 3,600 3,800 0 50 100 150 200 2.93% 0.01% 0.05% Операционная прибыль (млн.руб.) 51.26 2011 13.15% 8.80% 0 10 3.24% 2.55% 2009 7.19 2009 4.01% 2011 2010 33.69 2010 Рентабельность по чистой прибыли (%) 20 30 40 50 60 0% 1% 2% 3% 4% 5% Чистая прибыль на акцию (руб.) Загранперевозки грузовым флотом Загранперевозки грузовым флотом 6.86 2011 Внутрироссийские перевозки грузовым флотом Перевозки грузов грузопассажирским флотом Тайм-чартер Внутрироссийские перевозки грузовым флотом Перевозки грузов грузопассажирским флотом 0.54 2010 0.21 2009 0 2 4 6 8 Тайм-чартер 4 Обращение Председателя Совета Директоров Подводя итоги года, можно говорить о том, что в целом мы справились со своей задачей: сохранили объемы перевозок и их номенклатуру. В 2011 году объём грузовых перевозок ОАО «Северо-Западное пароходство» («СЗП») составил 4,1 млн. тн., что соответствует аналогичному показателю 2010 года. В 2011 г. на деятельность ОАО «СЗП» оказывали влияние как положительные, так и отрицательные факторы. К положительным следует отнести отмену эмбарго на экспорт зерна в июле 2011 г., а также некоторое повышение спроса на сырье и, как следствие, увеличение потребности в перевозке навалочных и генеральных грузов. Среди негативных факторов, оказавших значительное влияние на деятельность ОАО «СЗП», следует отметить влияние сложной ледовой обстановки в период зимней навигации 2011 г. В 2011 г. получили продолжение буксировки проектных и крупногабаритных грузов буксирным флотом ОАО «СЗП». Немаловажным для дальнейшего развития компании является и тот факт, что в 2011 году в управление «СЗП» приняты 4 теплохода проекта DCV 36: «Аметист», «Агат», «Бирюза» и «Лазурит». В 2011 г. была проведена модернизация 2-х теплоходов типа «Волжский», что существенно повысило их эффективность и рентабельность. Реализация программы обновления флота позволила снизить средний возраст флота ОАО «СЗП». Подводя итоги года, нельзя обойти стороной и проект строительства судов RSD49. Сдача головного теплохода намечена на III квартал 2012 года. Говоря о перспективах работы компании на 2012 год, можно отметить ключевые для ОАО «СЗП» рынки – рынок «река-море» перевозок российского экспорта и часть большого европейского short-sea. Грузовая база сформирована и достаточно стабильна, значительная часть перевозок выполняется по долгосрочным контрактам. В целом, прогноз фрахтовых ставок на 2012 год позволит сохранить доходную базу на уровне 2011 года 5 Стратегия Миссия ОАО «СЗП» Оказывать эффективные, конкурентоспособные, соответствующие международным стандартам услуги в области перевозок для обеспечения нужд клиентов и достижения целей акционеров. Основные направления ориентированы на: развития компании организационно- Северо-Западное пароходство принимает на себя обязательства и всю ответственность, возлагаемые Международным Кодексом по Формирование оптимальной востребованной на рынке структуры флота Оптимизацию структуры Как компания, управляющая судами, управленческой Повышение операционной эффективности бизнеса ОАО «Северо-Западное пароходство» управляет крупнейшим и самым современным флотом река-море в Росcии. Планируется, что ОАО «Северо-Западное пароходство» в долгосрочной перспективе сохранит лидерство в сегменте река-море перевозок на российском рынке, активно инвестируя в развитие нового флота. Акцент в развитии компании сделан на максимизацию прибыли за счет использования новых, более эффективных судов, в наиболее маржинальных сегментах рынка и повышения операционной эффективности управлению безопасностью (МКУБ). Политика безопасной компании эксплуатации в области судов и предотвращения загрязнения основана на выполнении международных и национальных стандартов и направлена на обеспечение безопасности на море и на внутренних водных путях, предотвращения несчастных случаев и сохранение окружающей среды. 6 Ключевые финансовые показатели Наименование ДЛЯ ОЦЕНКИ ЭФФЕКТИВНОСТИ РЕАЛИЗАЦИИ СТРАТЕГИИ СУЩЕСТВУЮТ ФИНАНСОВЫЕ И НЕФИНАНСОВЫЕ КЛЮЧЕВЫЕ ПОКАЗАТЕЛИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ Производственные Выручка, млн. руб. затраты на единицу продукции Рентабельность по Ebitda, % Чистая прибыль на акцию, руб./акцию 2009 3 360 917 2,55 0,21 2010 3 661 989 3,24 0,54 2011 3 787 913 4,01 6,86 Изменение к 2010 г. 3,4% -7,7% 23,9% 1 174,8% Комментарии, причины отклонений Увеличение выручки в Снижение удельных затрат Увеличение показателя Увеличение показателя отчетном периоде связано с связано с реализацией рентабельности связано с связано с получением положительным влиянием программы оптимизации получением большей большей величины прибыли в тенденций на фрахтовом издержек, повышением величины прибыли в отчетном отчетном периоде в рынке на деятельность ОАО эффективности использования периоде в сравнении с 2010 г. сравнении с 2010 г «СЗП» в 2011г. флота 7 ОЦЕНКА КЛЮЧЕВЫХ ПОКАЗАТЕЛЕЙ ПРОИЗВОДИТСЯ КАК ПОСРЕДСТВОМ АНАЛИЗА ДИНАМИКИ, ТАК И СРАВНЕНИЯ С ОТРАСЛЕВЫМИ ДАННЫМИ Ключевые нефинансовые показатели Наименование Перевозка грузов Фрахтовая ставка Валовая производительность грузового флота Определение Совокупный объем перевозимых грузов, (тыс. тонн) $/тн. $/тнж-с 2009 2010 2011 3 752 4 062 4 126 24,7 28,5 30,0 1,156 1,339 1,581 Изменение к 2010 г. 1,6% 5,3% 18,1% Комментарии, причины отклонений Сохранение грузовой базы на уровне Изменение фрахтовых ставок в не ниже предшествующих периодов сторону увеличения обусловлено конъюнктурой фрахтового рынка в обеспечено за счет повышения эффективности загрузки флота, а также 2011 г., а также увеличением доли благоприятной конъюнктурой рынка высокотарифных грузов в общей структуре перевозок Увеличение производительности грузового флота обусловлено выбытием малорентабельного и неперспективного флота 8 Перспективы развития В краткосрочной и долгосрочной перспективе ОАО «Северо-Западное пароходство» планирует: - сохранение существующего спектра оказываемых транспортных услуг по перевозке грузов и его дальнейшую диверсификацию в направлении развития мультимодальных перевозок; - сохранение лидирующего положения среди транспортных судоходных предприятий северо-западного региона России за счёт поддержания на высоком конкурентном уровне качества предоставляемых услуг, расширения районов работы флота, модернизации старых судов; - реализацию собственных судостроительных программ и приобретение судов на рынке нового судостроения. Имеющийся инфраструктурный потенциал, возможность обеспечения перевозки значительных объемов грузов, высокий уровень качества предоставляемых транспортных услуг позволяют поддерживать устойчивые деловые связи с грузовладельцами, фрахтователями, другими организациями, связанными с транспортным процессом, и сохранять приоритетное положение на рынке перевозок высокотарифицированных грузов. Одной из главных задач общества является поддержание и сохранение своего нынешнего статуса для формирования гарантированной, стабильной грузовой базы, позволяющей обеспечить эффективную работу флота. С февраля по май 2012 года Северо-Западное пароходство проведет ремонт и техническое обслуживание 23 теплоходов, занятых на экспортно-импортных перевозках в период летней навигации. Ремонт судов осуществляется на дочерних предприятиях пароходства – судостроительной верфи «Речная» в Санкт-Петербурге и Вознесенской РЭБ флота в Ленинградской области, а также на сторонних предприятиях – Невском ССЗ в Шлиссельбурге и судоремонтных базах в Архангельске, Астрахани и Ростове-на-Дону. В течение межнавигационного периода будут отремонтированы 6 теплоходов класса «река-море», 7 буксиров, 7 барж и 3 вспомогательных судна. Буксиры и несамоходные баржи пароходства приступят к работе в апреле 2012 года, теплоходы «река-море» начнут перевозки грузов в европейские порты в мае. 9 Обзор рынка Ключевые для ОАО «Северо-Западное пароходство» рынки – рынок рекаморе перевозок российского экспорта/импорта и часть большого европейского short sea. Основу бизнеса ОАО «СЗП» составляют перевозки теплоходами класса «река-море» навалочных и генеральных грузов между европейскими портами, портами Северной Африки и Ближнего Востока. Работа теплоходов компании на том или ином трейде во многом объясняется определенными тактикотехническими характеристиками судов и возможностью заходить в порты, где есть ограничения по глубинам, длинам причальных стенок и пр. Именно эти особенности теплоходов пароходства обуславливают конкурентные преимущества судов ОАО «СЗП» и позволяют успешно работать как на европейском рынке Short Sea, так и при перевозке грузов из российских речных и устьевых портов. Предполагается, что в долгосрочной перспективе и один и второй рынок работы ОАО «СЗП» будет расти, причем объем российского экспорта будет изменяться опережающими темпами. 3 752 тыс. тн. 23,8 $/тн 2,009 4 062 тыс. тн. 4 126 тыс. тн. 30 $/тн 28,5 $/тн 2,010 Объем перевозок итого 2,011 Фрахтовая ставка В 2011 г. судами ОАО «Северо-Западное пароходство» было перевезено 4 126 тыс. тн., увеличение к предыдущим периодам обусловлено ростом (хотя и незначительным) промышленного производства, повышением спроса на сырье и, как следствие, увеличением потребности в перевозке навалочных и генеральных грузов, отменой запрета на экспорт зерновых из РФ с 01 июля 2011 г. На европейском рынке перевозок конкурентами ОАО "СЗП" являются несколько групп перевозчиков: 1-я группа: две крупнейшие европейские компании - норвежская "Wilson Carriers" и голландская "Wagenborg Shipping", имеющие флот, сопоставимый с флотом, которым оперирует ОАО «СЗП», a также ряд крупных судоходных компаний имеющих совокупный дедвейт судов более 100 000 т; 2-я группа: средние судоходные компании, оперирующие флотом с совокупным дедвейтом 50 000 -120 000 тн.; 3-я группа: - небольшие судоходные компании, имеющие флот 5-10 ед. или менее; Среди основных участников рынка из числа стран, не входящих в ЕС, можно выделить турецкие компании - Albros, Kent Shipping, Vasiliev Maritime, GrupShipping, а также другие компании - ОАО «Орион» - (60 судов), ОАО «Северное морское пароходство" (42 судна), Федкоминвест (40 судов), Onego Shipping (8 судов), Palmali (16 судов) Основные факторы, которые будут влиять на эффективность и объем перевозок в 2012 году Плавное обновление флота СЗП, что должно сказаться на эффективности перевозок компании Высокая волатильность на финансовых и товарных рынках Увеличение государственного и частного финансирования инфраструктурных и инвестиционных проектов Замедление восстановления мировой экономики 10 География оказания услуг Выручка компании Основными направлениями перевозок в 2011 году оставались экспортные перевозки и перевозки между иностранными портами. В 2011 г. наблюдался рост доли экспортных перевозок в сравнении с 2010 годом (в частности из-за увеличения объемов перевозок зерновых культур). Номенклатура перевезенных грузов в 2011 г. не претерпела существенных изменении в сравнении с 2010 г. Основными грузами для ОАО «СЗП» оставались: зерно и продукты перемола, металлы черные, удобрения химические и минеральные, химические грузы, металлолом и строительные грузы. 2011 2,103 2010 2,005 0 530 475 1,000 Экспорт 1,370 2,000 Импорт 180 1,403 3,000 МИП 124 4,000 5,000 Внутрироссийские перевозки Номенклатура грузов, тыс. тонн 1200 1000 800 600 400 200 0 Зерно и продукт ы перемол а 2010 год 787 2011 год 1072 Лесные в судах Металл ы черные Уд-ия хим. и минные Химичес Металло Строите кие лом льные грузы грузы Прочие 631 554 589 119 194 127 1062 285 575 577 180 204 182 1051 11 Финансовые результаты Управление долговым портфелем. Кредиты банков. Долговой портфель ОАО «СЗП» на 01.01.2011г. составлял 554 470 тыс. руб., в т.ч.: Сбербанк России - 284 470 тыс. руб. ГАЗПРОМБАНК - 270 000 тыс. руб. Из них по договорам, заключенным: на оборотное финансирование -554 470 тыс. руб. на инвестиционное финансирование -0 тыс. руб. Долговой портфель ОАО «СЗП» на 01.01.2012г. составлял 1 512 883 тыс. руб., в т.ч.: Банк ЗЕНИТ - 547 000 тыс. руб. ГАЗПРОМБАНК - 965 883 тыс. руб. Из них по договорам, заключенным: на оборотное финансирование -547 000тыс. руб. на инвестиционное финансирование -965 883 тыс. руб. Займы. Долговой портфель ОАО «СЗП» на 01.01.2011г. составлял 77 650 тыс. руб., в т.ч.: ОАО «СЗФ» – 49 000 тыс. руб. ОАО «Вознесенская РЭБ флота» - 19 250 тыс. руб. ОАО «Снабсервис СЗП» – 9 400 тыс. руб. Из них по договорам, заключенным: на срок до 1 года – 77 650 тыс. руб. на срок более 1 года – 0 тыс. руб. Долговой портфель ОАО «СЗП» на 01.01.2012г. составлял 262 750 тыс. руб., в т.ч.: ОАО «Вознесенская РЭБ флота» - 19 250 тыс. руб. ОАО «Снабсервис СЗП» – 4 500 тыс. руб. ОАО «СК «ВП» - 239 000 тыс. руб. Из них по договорам, заключенным: на срок до 1 года – 262 750 тыс. руб. на срок более 1 года – 0 тыс. руб. Таким образом, долговой портфель ОАО «СЗП» увеличился на 1 143 513 тыс. руб. Показатель 2010 2011 Изменение % 3 660 564 3 786 580 3,4% 257 971 33 692 515 797 51 256 99,9% 52,1% Чистая прибыль 5 177 65 998 1174,8% Рентабельность по чистой прибыли 0,14% 1,74% 1132,4% Операционный денежный поток 23 932 -94 191 -493,5% 1 060 871 2 243 957 111,5% Выручка Валова прибыль Операционная прибыль Чистый долг ПРИБЫЛИ И УБЫТКИ Факторы, оказавшие влияние на показатель «чистая прибыль» в 2011 г.: • Рост (хотя и незначительный) промышленного производства •Увеличение объемов перевозки черных металлов производства NLMK Group •Повышение спроса на сырье и, как следствие, увеличение потребности в перевозке навалочных и генеральных грузов •Отмена запрета на экспорт зерновых из РФ с 01 июля 2011 г. Долговой портфель ОАО «СЗП» увеличился на 1 143 513 тыс. руб.: •Увеличение долговой нагрузки по займам составило 185 100 тыс. руб. •Долговая нагрузка по кредитам, направленным на оборотное финансирование снизилась на 7 470 тыс.руб. •На конец 2011 года появилась долговая нагрузка по кредитам, направленным на инвестиционное финансирование в размере 965 883 тыс.руб. 12 Финансовые результаты (продолжение) Структура выручки в 2011 г 0.9% 0.7% Структура себестоимости в 2011 г. 1.9% Операционная прибыль за последние 5 лет, включая отчетный, тыс. руб. 17.5% 1.5% 1.7% 25.1% 2.2% 10.5% 5,6 % 51,256 2011 5.9% 29.0% 9.4% 82,9% Агентское вознаграждение Круинг Доходы по перевозочной деятельности Доходы по тайм-чартеру Доходы от служ-вспом. флота Менеджментское вознаграждение Прочие В 2011 г. основную долю в структуре выручки занимают доходы по перевозочной деятельности - 82,9%. Структура доходов в сравнении с 2010 г. сохранилась неизменной. 33,692 2010 1.0% 4.2% Затраты на оплату труда Рацион бесплатного питания Страховые взносы, соц.страхование Топливо и энергия Материалы Амортизация Затраты на ремонт Аренда Прочие В 2011 г. существенного изменения структуры себестоимости ОАО «СЗП» не наблюдалось. Как и в предыдущие годы, наибольший вес в величине совокупных расходов занимают: «Расходы на топливо» и «Затраты на оплату труда». 7,188 2009 62,944 2008 218,468 2007 0 100,000 200,000 300,000 Показатель служит для оценки прибыльности основной деятельность компании. Рост показателя в динамике в сравнении с 2009 и 2010 г. позволяет сделать вывод об улучшении конъюнктуры фрахтового рынка, а также повышении эффективности основной деятельности компании. 13 Финансовые результаты (продолжение) Денежные средства на начало отчетного периода; 55 996 Денежный поток, тыс. руб. Денежные потоки от текущих операций Денежный поток от финансовых операций Денежный поток по текущим операциям составил (94 191) тыс.руб. и сформирован в основном за счет: -поступлений от продажи продукции, товаров, работ и услуг -поступлений от арендных платежей, лицензионных платежей, роялти, комиссионных и иных аналогичных платежей -прочих поступлений -платежей поставщикам (подрядчикам) за сырье, материалы, работы, услуги -платежей на оплату труда работников -платежей в связи с оплатой процентов по долговым обязательствам -платежей по налогу на прибыль организаций -прочих платежей 1 046 517 3 946 797 (94 191) Денежный поток от текущих операций (952 793) 10 883 320 926 (2 943 242) (663 296) (89 760) Денежный поток от инвестиционных операций Денежные средства на конец отчетного периода; 55 529 (28 060) (648 439) Денежные потоки от инвестиционных операций Финансовая деятельность Денежный поток по инвестиционным операциям составил (952 793) тыс.руб. и сформирован в основном за счет: Денежный поток по финансовым операциям составил 1 046 517 тыс.руб. и сформирован за счет: -поступлений от продажи внеоборотных -получения кредитов и займов активов (кроме фин.вложений) -поступлений от возврата предоставленных займов -поступлений от дивидендов, процентов по долговым фин.вложениям -платежей в связи с приобретением, созданием, модернизацией и подготовкой к использованию внеоборотных активов -платежи по приобретению акций -платежей на предоставление займов другим лицам 116 110 29 614 -платежей по дивидендам -платежей в связи с возвратом кредитов и займов -прочих платежей 2 204 734 (4 761) (1 099 900) (53 556) 36 254 (154 518) (957 000) (23 253) Величина влияния изменений курса иностранной валюты по отношению к рублю, тыс. руб. 2010 2011 6 155 (22 629) 14 Финансовые результаты (продолжение) СТРУКТУРА И КАЧЕСТВО БАЛАНСА Валюта баланса выросла на 1 202 840 тыс. руб. к началу 2011 г., в т. ч. за счет: •увеличения внеоборотных активов на +737 500 тыс. руб., которое связано в основном с приобретением в отчетном периоде акций ОАО «Судоходная компания «Волжское пароходство» у ООО «В.Ф. Загранперевозки», а также с модернизацией т/х «Волжский-40» и т/х «Волжский-50»; •увеличения текущих активов +465 340 тыс. руб., которое главным образом связано с ростом дебиторской задолженности; •изменение изменение пассива баланса в отчетном периоде связано с ростом долгосрочных обязательств в части кредитов (заключение договора об открытии кредитной линии с ОАО «Газпромбанк» на выкуп акций ОАО «СК»ВП»), а также снижением краткосрочных обязательств в части кредитов (погашение задолженности перед ОАО «Сбербанк России»). : Анализ коэффициентов Коэффициент Коэффициент текущей ликвидности Коэффициент автономии Коэффициент финансовой устойчивости Коэффициент оборачиваемости активов 2011 г. Нормативное На На значение 31.12.2010 31.12.2011 1 - 2,5 1,23 1,84 0,4-0,6 0,58 0,42 Не менее 0,6 0,62 0,82 1,36 1,13 •Коэффициент текущей ликвидности показывает способность фирмы выполнять свои краткосрочные обязательства. Изменение показателя в сравнении с 2010 г. связано с ростом оборотных активов на фоне снижения текущих обязательств. •Коэффициент автономии равен 0,42 в 2011 г. Снижение связано с ростом долговой нагрузки . •Коэффициент финансовой устойчивости –равен в 2011 г. 0,82. Данный показатель характеризует, какая доля активов финансируется за счет долгосрочных средств. Увеличение показателя является следствием перераспределения источников финансирования. •Изменение показателя оборачиваемости в 2011 г. связано со значительным ростом валюты баланса в отчетном периоде. Статья Текущие активы Денежные средства Дебиторская задолженность Товарно-материальные запасы Краткосрочные финансовые вложения Прочее Долгосрочные активы НМА Основные средства Незавершенные капитальные вложения Долгосрочные финансовые вложения Прочее Итого Актив Текущие пассивы Кредиторская задолженность Краткосрочные кредиты полученные Прочие теущие пассивы Долгосрочные пассивы Долгосрочные кредиты полученные Прочее Капитал Уставный капитал Добавочный капитал Резервный капитал Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток) Итого Пассив На 31.12.2010 1 278 230 56 106 737 558 162 116 На Отклонен 31.12.2011 ие 1 743 570 465 340 55 540 -566 1 242 491 504 933 154 617 -7 499 246 660 248 972 2 312 75 790 1 483 382 30 336 693 41 950 2 220 882 21 414 087 -33 840 737 500 -9 77 394 13 190 1 059 -12 131 1 122 854 1 773 697 650 843 10 615 2 761 612 1 038 126 354 287 32 018 21 403 3 964 452 1 202 840 717 177 -320 949 407 070 52 783 637 928 268 515 -369 413 45 911 119 622 41 592 -4 319 1 582 320 1 462 698 183 1 512 883 1 512 700 119 439 1 603 864 120 297 1 762 150 10 011 69 437 1 664 955 120 297 1 762 150 10 270 -50 002 61 091 0 0 259 (288 594) (227 762) -(60 832) 2 761 612 3 964 452 1 202 840 15 Основные риски Наименование Описание Комментарий влияние этих рисков сказывается на величине доходов/расходов и соответственно на величине чистой прибыли Отраслевые риски риск изменения фрахтовых ставок, перераспределения грузопотоков Политические риски влияние этих рисков сказывается на структуре риск изменения законодательной базы, риск перевозок компании. введения ограничений на экспорт/импорт Изменение НК оказывает определенных грузов,военные риски существенное влияние на формирование себестоимости компании Меры по минимизации отслеживание неблагоприятного колебания конъюнктуры рынка, хеджирование валютных рисков. Сохранение принципа, когда собственный капитал (СК) больше заемного капитала (ЗК) мониторинг законодательной базы, оценка влияния на деятельность ОАО "СЗП" политических инициатив правительства мониторинг метеоусловий в Климатические риски изменения уровней воды, ледовая обстановка, температурные условия акваториях дислокации флота ОАО "СЗП" мониторинг технического состояния риск аварийных/неплановых судов, поддержание флота в техн. ремонтов флота, текучесть исправном состоянии, мотивация Производственные риск, связанный с техническим состоянием кадров, нехватка на рынке персонала, заключение договоров с риски флота, кадровые риски труда квалифицированного ВУЗами на целевую подготовку персонала высшего ком. состава, реализация программы кадрового резерва мониторинг законодательной базы, риск изменения ставок по инвестиционным кредитам, риск обесценнения оценка конкурентоспособности инвестиций ввиду изменения конъюнктуры рынка, риск измененияя партнеров, оценка конъюнктуры Инвестиционные риски законодательной базы, риск неисполнения контрагентами своих рынка и риска обесценения обязательств по инвестиционным договорам инвестиций оценка рисков, т.е. планомерная и ежедневная работа риск неисполнения или ненадлежащего по выявлению всей совокупности выявленные риски исполнения заемщиком обязательств по анализируются с точки зрения неблагоприятных событий, Финансовые риски выплате регулярной платы за пользование вероятности наступления наступление которых может привести кредитными ресурсами (процентные неблагоприятных событий и к существенному увеличению уровня выплаты) и по возврату кредита величины возможного ущерба соответствующего риска 16 Производственные результаты тыс. тн. Наименование статьи Всего грузов, в том числе: Зерно и продукты перемола Металлы черные Удобрения химические и минеральные Лесные в судах Металлолом Строительные грузы Химические грузы Уголь каменный Прочие Отклонение тыс. тн. % 64 1,6% 358 42,0% -59 -8,0% 2011, факт 2010, факт 4 126 1 210 677 4 062 852 735 635 634 1 0,1% 325 318 182 180 125 475 690 302 134 119 147 449 -366 15 49 61 -22 27 -53,0% 5,1% 36,4% 51,1% -14,7% 5,9% По итогам 2011 года перевезено 4 126 тыс. тонн груза, что на 64 тыс. тонн (1,6%) больше, чем в 2010 году. Тем не менее в 2011 г. продолжались определенные негативные явления, которые непосредственно оказывали влияние на результаты работы судов и всего пароходства: действие эмбарго на экспорт зерна до 01.07.2011 г., тяжелая ледовая обстановка в зимний период навигации, замедление темпов восстановления экономики, как следствие, отсутствие благоприятной конъюнктуры фрахтового рынка. Следует отметить, что благодаря работе коммерческих служб, фрахтовых менеджеров ОАО «СЗП» суда были обеспечены грузовой базой в достаточном объеме в режиме жесткой конкуренции с другими судоходными компаниями. 17 Информация об использовании энергетических ресурсов 2010 г. Вид энергетического Ед. Объём потр-я в Объём ресурса изм. натуральном потребления, выражении тыс. руб. Электрическая Квт энергия * Бензин л автомобильный Топливо тн. дизельное Мазут тн. 2011 г. Объём потр-я в Объём натуральном потребления, выражении тыс. руб. Отклонение Объём потр-я в Объём натуральном потребления, выражении тыс. руб. 362 396 1 429 378 293 1 656 15 897 227 91 228 1 869 75 509 1 764 -15 719 -105 45 493 731 214 37 199 822 564 -8 294 91 350 6 783 102 853 6 357 124 448 -426 21 595 Увеличение расходов на электроэнергию связано с ростом тарифов. Снижение расхода бензина связано с минимизацией в 2011 г. автомобильного парка ОАО «СЗП» с последующей его ликвидацией. Снижение объемов потребления топлива в натуральном выражении связано с реализацией программы оптимизации издержек, а также выбытием флота в 2011 г., увеличение объемов потребления в стоимостном выражении связан с ростом цены на топливо. *потребление АУП 18 Персонал Основные показатели численности и производительности труда Статья Размерность 2007 2008 2009 2010 2011 Численность (среднесписочная) чел. 2 218 2 218 2 552 2 614 2 218 Производственный персонал чел. 1 890 1 844 2 179 2 207 1 869 Управленческий персонал чел. 328 374 373 407 349 Выручка тыс. руб. 2 955 197 3 511 736 3 359 798 3 660 564 3 786 580 Производительность труда тыс. руб./чел. 1 332 1 583 1 317 1 400 1 707 Производительность труда тн./чел. 2 392 2 241 1 470 1 554 1 860 3,000 2,392 2,500 2,552 2,218 2,614 2,218 2,218 2,000 2,241 1,470 1,554 1,860 1,500 1,583 1,000 500 1,707 1,317 1,400 2009 2010 1,332 0 2007 Численность (среднесписочная) 2008 Производительность труда, тыс. руб./чел. 2011 Производительность труда, тн./чел. 19 Персонал (продолжение) Статья Размерность 2007 2008 2009 2010 2011 Численность (среднесписочная) чел. 2 218 2 218 2 552 2 614 2 218 Производственный персонал чел. 1 890 1 844 2 179 2 207 1 869 Управленческий персонал чел. 328 374 373 407 349 Выручка тыс. руб. Доля ФОТ в выручке 2 955 197 3 511 736 3 359 798 3 660 564 3 786 580 % 17,9% 19,7% 24,1% 23,1% 21,5% 2,614 2,552 2,218 2,218 2,218 17,9% 2007 19,7% 2008 Доля ФОТ в выручке 24,1% 23,1% 2009 2010 21,5% 2011 Численность (среднесписочная) 20 Корпоративная социальная ответственность и социальная политика Кадровая политика. Кадровая политика – целостная и объективно обусловленная работа с персоналом, объединяющая различные задачи, имеющие целью создание сплоченного, ответственного и высокопроизводительного персонала, способного адекватно реагировать на меняющиеся требования рынка. Социальный пакет. Социальный пакет предоставляется в объеме, предусмотренным Коллективным договором на 20092012 гг.. За 2011 года материальная помощь сотрудникам оказана на общую сумму 126 тыс.руб., выплаты пенсионерам, в т.ч. пенсионерам-ветеранам, уволившимся на пенсию, составили 6 620 тыс.руб. На приобретение путевок для работников в санатории/пансионаты и путевок в детские оздоровительные лагеря для детей и внуков сотрудников компании затрачено 1 206 тыс. руб. собственных средств. Традиции Компании: Чествовать ветеранов пароходства; Оказывать поддержку Совета ветеранов; Проводить корпоративные мероприятия (празднование Нового года, Дня работника морского и речного транспорта, зимние спартакиады); Отмечать юбилейные даты Компании Обеспечивать безопасную эксплуатацию судов, защищать окружающую среду, обеспечивать безопасные условия труда. 21 Руководство компании 22 Руководство (продолжение) Управляющий директор – Выговский Альберт Николаевич 01/07/09 полномочия единоличного исполнительного органа ОАО «СЗП» переданы управляющей организации - ООО "Управление транспортными активами". Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью "Управление транспортными активами" Сокращенное фирменное наименование: ООО "Управление транспортными активами" Основание передачи полномочий: Договор №12-300614/Ю-1 от 30.06.2009 г. Место нахождения: 119049, РФ, г. Москва, 4-й Добрынинский пер., д. 8 ИНН: 7736583259 ОГРН: 5087746087732 Телефон: (495) 933-0609 Факс: (495) 933-0605 Единоличный исполнительный орган управляющей организации: До 14.02.2012: ФИО: Букин Олег Юрьевич Год рождения: 1966 Образование: высшее Все должности, занимаемые данным лицом за последние 5 лет и в настоящее время, в том числе по совместительству: Период с по 2009 Наст. время 2008 2012 2012 наст. время Наименование организации Должность ОАО «Волго-Балтийская компания» Генеральный директор ООО «Управление транспортными активами» Генеральный директор ОАО «Первая грузовая компания» Генеральный директор 23 Руководство (продолжение) С 14.02.2012 г.: ФИО: Федоров Игорь Петрович Год рождения: 1966 Образование: высшее Все должности, занимаемые данным лицом за последние 5 лет и в настоящее время, в том числе по совместительству: Период Наименование организации Должность с по 2009 2010 Адвокатское бюро «Абушахмин и Партнеры» Адвокат 2010 2012 Адвокатский кабинет Адвоката Федорова И.П. Адвокат ООО "Управление транспортными активами" Генеральный директор 2012 наст. время Доли в уставном капитале ОАО «СЗП» не имеет. ООО «Управление транспортными активами» – дочерняя компания транспортного холдинга Universal Cargo Logistics Holding, созданная в 2008 году с целью повышения эффективности управления существенными транспортными компаниями, входящими в группу UCL Holding. Universal Cargo Logistics Holding (UCL Holding) – международный транспортный холдинг, объединяющий стивидорные компании группы «Морской порт Санкт-Петербург» и «Универсальный перегрузочный комплекс» на Северо-западе России, Туапсинский и Таганрогский морские порты на Юге страны, Волжское, Северо-Западное и Западное пароходства, ряд судостроительных, судоходных и логистических активов. 24 Совет директоров (продолжение) В 2011 году действовали два состава Совета директоров: До годового общего собрания акционеров: •Багаутдинов Ришат Диасович, доли в уставном капитале ОАО «СЗП» не имеет •Букин Олег Юрьевич, доли в уставном капитале ОАО «СЗП» не имеет •Васильев Борис Валерьевич, доли в уставном капитале ОАО «СЗП» не имеет •Захаров Игорь Евгеньевич, доли в уставном капитале ОАО «СЗП» не имеет •Иванов Александр Арьевич, доли в уставном капитале ОАО «СЗП» не имеет •Касьяненко Владимир Викторович, доли в уставном капитале ОАО «СЗП» не имеет •Пальников Константин Геннадьевич, доли в уставном капитале ОАО «СЗП» не имеет •Федоров Валерий Петрович, доли в уставном капитале ОАО «СЗП» не имеет •Чепрасов Игорь Юрьевич, доли в уставном капитале ОАО «СЗП» не имеет после годового общего собрания акционеров: •Багаутдинов Ришат Диасович, доли в уставном капитале ОАО «СЗП» не имеет •Букин Олег Юрьевич, доли в уставном капитале ОАО «СЗП» не имеет •Васильев Борис Валерьевич, доли в уставном капитале ОАО «СЗП» не имеет •Выговский Альберт Николаевич, доли в уставном капитале ОАО «СЗП» не имеет •Гущин Вадим Викторович, доли в уставном капитале ОАО «СЗП» не имеет •Касьяненко Владимир Викторович, доли в уставном капитале ОАО «СЗП» не имеет •Пальников Константин Геннадьевич (снял с себя полномочия 10 06.2011 г.), доли в уставном капитале ОАО «СЗП» не имеет •Федоров Валерий Петрович, доли в уставном капитале ОАО «СЗП» не имеет •Федоров Игорь Петрович, доли в уставном капитале ОАО «СЗП» не имеет 25 Совет директоров (продолжение) Члены Совета директоров ОАО «СЗП» ФИО Все должности, занимаемые членами совета директоров в АО «СЗП» и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время, в том числе по совместительству Период Багаутдинов Ришат Диасович, 1966 г. р. Букин Олег Юрьевич, 1966 г.р. Наименование организации Должность с по 02.2006 07.2009 ОАО «Волго-Балтийская Компания» Советник генерального директора 01.2007 08.2009 ЗАО «Инфотек-Балтика-М» Генеральный директор 07.2009 наст. время ООО "Управление транспортными активами" Директор по судоходной и судостроительной деятельности 09.2008 02.2012 ООО "Управление транспортными активами" Генеральный директор 03.2009 02.2012 ОАО "Волго-Балтийская Компания" Генеральный директор 02.2012 наст. время ОАО «Первая грузовая компания» Генеральный директор 26 Совет директоров (продолжение) Васильев Борис Валерьевич, 1966 г. р. Выговский Альберт Николаевич, 1969 г.р. Гущин Вадим Викторович, 1968 г.р. Касьяненко Владимир Викторович, 1965 г.р. 2006 03.2009 АО "ИНОК- НВ" Директор представительства 04.2009 наст. время АО "ИНОК- НВ" заместитель генерального директора по коммерческим вопросам 04.2007 11.2007 ОАО «Волго-Балтийская Логистическая компания» Исполняющий обязанности Генерального директора 11.2007 09.2008 ОАО «Волго-Балтийская Логистическая компания» Генеральный директор 06.2001 08.2010 ОАО «Морской порт СанктПетербург» Директор по экономике и финансам 09.2010 10.2011 ОАО «Морской порт СанктПетербург» Директор по экономике и финансам 10.2011 наст. время ООО «В.Ф.Танкер» Директор по экономике и финансам 06.2004 наст. время ЗАО «Инфотек-Балтика» Заместитель директора по внешнеэкономической деятельности 27 Совет директоров (продолжение) Федоров Валерий Петрович, 1960 г. р. Федоров Игорь Петрович 2006 03.2009 Администрация г. Липецка директор представительства 03.2009 наст. время ООО "Управление транспортными активами" исполнительный директор 2009 2010 Адвокатское бюро «Абушахмин и Партнеры» Адвокат 2010 2012 Адвокатский кабинет Адвоката Федорова И.П. Адвокат 2012 наст. время ООО "Управление транспортными активами" Генеральный директор Пальников Константин Геннадьевич снял с себя полномочия члена Совета директоров заявлением 10.06.2011 г. 28 Корпоративное управление Акционеры общества обеспечены надежными и эффективными способами учета прав собственности на акции. Акционеры имеют право участвовать в управлении обществом путем принятия решений по наиболее важным вопросам деятельности общества на общем собрании акционеров. Акционеры имеют право на регулярное и своевременное получение полной и достоверной информации об обществе. Акционеры не злоупотребляют предоставленными им правами. Практика в обществе корпоративного поведения обеспечивает равное отношение к акционерам, владеющим равным числом акций одного типа (категории). Все акционеры имеют возможность получать эффективную защиту в случае нарушения их прав. Управляющий директор общества действует в соответствии с финансово-хозяйственным планом общества. Акционеры имеют равные возможности для доступа к одинаковой информации. Информационная политика общества обеспечивает возможность свободного и необременительного доступа к информации об обществе. Акционеры имеют возможность получать полную и достоверную информацию, в том числе о финансовом положении общества, результатах его деятельности, об управлении обществом, о крупных акционерах общества, а также о существенных фактах, затрагивающих его финансово-хозяйственную деятельность. В обществе осуществляется контроль за использованием конфиденциальной и служебной информации. Практика корпоративного поведения общества учитывает предусмотренные законодательством права заинтересованных лиц, в том числе работников общества, и поощряет активное сотрудничество общества и заинтересованных лиц в целях увеличения активов общества, стоимости акций и иных ценных бумаг общества, создания новых рабочих мест. 29 Корпоративное управление (продолжение) Для обеспечения эффективной деятельности общества управляющий директор учитывает интересы третьих лиц, в том числе кредиторов общества, государства и муниципальных образований, на территории которых находится общество. Органы управления общества содействуют заинтересованности работников общества в эффективной работе общества. Практика корпоративного поведения общества обеспечивает эффективный контроль за финансовохозяйственной деятельностью общества с целью защиты прав и законных интересов акционеров. Деятельность общества осуществляется с соблюдением требований, установленных главами 2-10 Кодекса корпоративного поведения. Совет директоров можно назвать ядром системы корпоративного управления компанией. У совета директоров в соответствии с российским законом есть ряд особых прав. Во-первых, право формировать повестку дня общего собрания акционеров и председатель совета директоров обычно председательствует на общих собраниях акционеров. Во-вторых, решения по ряду вопросов, в том числе по дивидендной политике, по судьбоносным для акционерного общества вопросам реорганизации, высший орган управления может принимать только по предложению совета директоров. В-третьих, только совету директоров уставом общества может быть передана часть компетенции как общего собрания акционеров, так и исполнительных органов, включая право формирования и досрочного прекращения полномочий исполнительных органов. Система корпоративного управления основывается на нормах российского законодательства об акционерных обществах и рынке ценных бумаг. Общество придерживается принципа соблюдения нормативных актов и следует рекомендациям Кодекса корпоративного поведения. 30 Крупные сделки и сделки с заинтересованностью Крупные сделки: 1. Заключение трехстороннего договора с RUSICH-11 LTD. по переуступке прав, принадлежащих ОАО «СЗП» по Бэрбоутному чартерному договору (судно Rusich-11) в пользу European Bank for Reconstraction and Development. Стороны сделки: ОАО «СЗП», RUSICH-11, European Bank for Reconstraction and Development. Цена сделки: не более 14 645 400 долларов США. Сделка одобрена, решение принято большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. (Протокол Внеочередного Общего собрания акционеров № 30/280211 от 28.02.2011 г.) 2. Заключение трехстороннего договора с NWS Eighteen Balt Shipping Company Limited по переуступке прав, принадлежащих ОАО «СЗП» по Бэрбоутному чартерному договору (судно Sormovskiy 3064) в пользу European Bank for Reconstraction and Development. Стороны сделки: ОАО «СЗП», NWS Eighteen Balt Shipping Company Limited, European Bank for Reconstraction and Development. Цена сделки: не более 3 376 000 долларов США.(Сделка одобрена, решение принято большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. (Протокол Внеочередного Общего собрания акционеров № 30/280211 от 28.02.2011 г.). 3. Заключение трехстороннего договора с NWS Nineteen Balt Shipping Company Limited по переуступке прав, принадлежащих ОАО «СЗП» по Бэрбоутному чартерному договору (судно Sormovskiy 3058) в пользу European Bank for Reconstraction and Development. Стороны сделки: ОАО «СЗП», NWS Nineteen Balt Shipping Company Limited, European Bank for Reconstraction and Development. Цена сделки: не более 3 357 000 долларов США. (Сделка одобрена, решение принято большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. (Протокол Внеочередного Общего собрания акционеров № 30/280211 от 28.02.2011 г.) 31 Крупные сделки и сделки с заинтересованностью (продолжение) 4. Заключение трехстороннего договора с NWS Twenty Balt Shipping Company Limited по переуступке прав, принадлежащих ОАО «СЗП» по Бэрбоутному чартерному договору (судно Sormovskiy 3067) в пользу European Bank for Reconstraction and Development. Стороны сделки: ОАО «СЗП», NWS Twenty Balt Shipping Company Limited, European Bank for Reconstraction and Development. Цена сделки: не более 3 476 000 долларов США. (Сделка одобрена, решение принято большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. (Протокол Внеочередного Общего собрания акционеров № 30/280211 от 28.02.2011 г.) 5. Определении цены сделки - договора об открытии кредитной линии между Открытым акционерным обществом «Северо-Западное пароходство» и «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество). Стороны сделки: «БАНК» - ГПБ (ОАО), «Заемщик» - ОАО «СЗП». Цена (денежную оценку) имущества и прав, являющихся предметом Договора об открытии кредитной линии: - сумму кредита (основного долга) – 30 000 000 (Тридцать миллионов) долларов США. (Протокол Совета директоров №4 от 05.12.2011) 6. Заключение договора об открытии кредитной линии между Открытым акционерным обществом «Северо-Западное пароходство» и «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество). 32 Крупные сделки и сделки с заинтересованностью (продолжение) Стороны: «БАНК» - ГПБ (ОАО), «Заемщик» - ОАО «СЗП». Предмет договора: Банк обязуется предоставить Заемщику кредит в форме кредитной линии сроком пользования до 7 (семи) лет (далее – «Срок пользования»), а Заемщик обязуется возвратить полученный кредит, исполнить иные обязательства. Лимит выдачи по кредитной линии (максимально допустимый размер общей суммы предоставляемых Заемщику в рамках кредитной линии денежных средств) составляет: 30 000 000 (Тридцать миллионов) долларов США. Кредит в форме кредитной линии предоставляется Заемщику в целях финансирования оплаты приобретения пакета акцицй у ООО «В.Ф. Загранперевозки». (Протокол Совета директоров №4 от 05.12.2011 г.) Сделки с заинтересованностью: 1. Заключение договора купли-продажи теплохода «Санкт-Петербург». Стороны сделки: ОАО «СЗП» (Продавец), ОАО «Северо-Западный Флот» (Покупатель) Предмет Договора: Теплоход «Санкт-Петербург»: Идентификационный номер судна - С3-04-12 Тип и назначение – самоходное, пассажирский теплоход свидетельство о праве собственности - РТ – II №000836 от 25.04.2002 г. Проект №301, год и место постройки – 1974 г., Германия. Класс судна – О 2,5 Пассажировместимость – 334 человек. Место приписки – ГРСИ СЗБ. 33 Крупные сделки и сделки с заинтересованностью (продолжение) Цена имущества: 125 000 000 (Сто двадцать пять миллионов) рублей, плюс НДС 18% - 19 067 796,61 (девятнадцать миллионов шестьдесят семь тысяч семьсот девяносто шесть шестьдесят один) рублей. Лица, заинтересованные в совершении сделки: Букин О.Ю. – Генеральный директор ООО «Управление транспортными активами» – управляющей организации ОАО «СЗП» (протокол Совета директоров №8 от 04.02.2011 г.) 2. Заключение трехстороннего соглашения между RUSSICH 1 LTD, ОАО «СЗП» и Международной финансовой корпорацией. Стороны соглашения: «Владелец»: RUSSICH 1 LTD. - компания, созданная и действующая в рамках законодательства Мальты в качестве владельца; «Бербоутный Фрахтователь», «Оператор судна»: открытое акционерное общество «Северо-Западное пароходство», на основании Соглашения о Бербоут Чартере от 1 августа 2005 г. и Соглашения о Тайм Чартере от 21 декабря 2009 г., заключенных между RUSSICH 1 LTD и ОАО «Северо-Западное пароходство», МФК (Международная финансовая корпорация): международная организация, учрежденная на основании письменного Договора между государствами-членами Лица, заинтересованные в совершении сделки: Букин О.Ю. – Генеральный директор ООО «Управление транспортными активами» – управляющей организации ОАО «СЗП» (протокол Совета директоров №8 от 04.02.2011 г.) 3. Заключение трехстороннего соглашения между RUSSICH 2 LTD, ОАО «СЗП» и Международной финансовой корпорацией. Стороны соглашения:«Владелец»: RUSICH 2 LTD. компания, созданная и действующая в рамках законодательства Мальты в качестве владельца; «Бербоутный Фрахтователь», «Оператор судна»: открытое акционерное общество «Северо-Западное пароходство», на основании Соглашения о Бербоут Чартере от 1 августа 2005 г. и Соглашения о Тайм 34 Крупные сделки и сделки с заинтересованностью (продолжение) Чартере от 21 декабря 2009 г., заключенных между RUSICH 2 LTD и ОАО «Северо-Западное пароходство», МФК (Международная финансовая корпорация): международная организация, учрежденная на основании письменного Договора между государствами-членами Лица, заинтересованные в совершении сделки: Букин О.Ю. – Генеральный директор ООО «Управление транспортными активами» – управляющей организации ОАО «СЗП» (протокол Совета директоров №8 от 04.02.2011 г.) 4. Заключение трехстороннего соглашения между RUSSICH 3 LTD, ОАО «СЗП» и Международной финансовой корпорацией. Стороны соглашения:«Владелец»: RUSICH 3 LTD. компания, созданная и действующая в рамках законодательства Мальты в качестве владельца; «Бербоутный Фрахтователь», «Оператор судна»: открытое акционерное общество «Северо-Западное пароходство», на основании Соглашения о Бербоут Чартере от 1 августа 2005 г. и Соглашения о Тайм Чартере от 21 декабря 2009 г., заключенных между RUSICH 3 LTD и ОАО «Северо-Западное пароходство», МФК (Международная финансовая корпорация): международная организация, учрежденная на основании письменного Договора между государствами-членами. Лица, заинтересованные в совершении сделки: Букин О.Ю. – Генеральный директор ООО «Управление транспортными активами» – управляющей организации ОАО «СЗП» (протокол Совета директоров №8 от 04.02.2011 г.) 5. Заключение трехстороннего соглашения между RUSSICH 4 LTD, ОАО «СЗП» и Международной финансовой корпорацией. Стороны соглашения:«Владелец»: RUSICH 4 LTD. компания, созданная и действующая в рамках законодательства Мальты в качестве владельца; «Бербоутный Фрахтователь», «Оператор судна»: открытое акционерное общество «Северо-Западное пароходство», на основании Соглашения о Бербоут Чартере от 1 августа 2005 г. и Соглашения о Тайм 35 Крупные сделки и сделки с заинтересованностью (продолжение) Чартере от 21 декабря 2009 г., заключенных между RUSICH 4 LTD и ОАО «Северо-Западное пароходство», МФК (Международная финансовая корпорация): международная организация, учрежденная на основании письменного Договора между государствами-членами. Лица, заинтересованные в совершении сделки: Букин О.Ю. – Генеральный директор ООО «Управление транспортными активами» – управляющей организации ОАО «СЗП» (протокол Совета директоров №8 от 04.02.2011 г.) 6. Заключение трехстороннего соглашения между RUSSICH 5 LTD, ОАО «СЗП» и Международной финансовой корпорацией. Стороны соглашения:«Владелец»: RUSICH 5 LTD. компания, созданная и действующая в рамках законодательства Мальты в качестве владельца; «Бербоутный Фрахтователь», «Оператор судна»: открытое акционерное общество «Северо-Западное пароходство», на основании Соглашения о Бербоут Чартере от 1 августа 2005 г. и Соглашения о Тайм Чартере от 21 декабря 2009 г., заключенных между RUSICH 5 LTD и ОАО «Северо-Западное пароходство», МФК (Международная финансовая корпорация): международная организация, учрежденная на основании письменного Договора между государствами-членами. Лица, заинтересованные в совершении сделки: Букин О.Ю. – Генеральный директор ООО «Управление транспортными активами» – управляющей организации ОАО «СЗП» (протокол Совета директоров №8 от 04.02.2011 г.) 7. Заключение трехстороннего соглашения между RUSSICH 7 LTD, ОАО «СЗП» и Международной финансовой корпорацией. Стороны соглашения:«Владелец»: RUSICH 7 LTD. компания, созданная и действующая в рамках законодательства Мальты в качестве владельца; «Бербоутный Фрахтователь», «Оператор судна»: открытое акционерное общество «Северо-Западное пароходство», на основании Соглашения о Бербоут Чартере от 23 ноября 2009 г. и Соглашения о Тайм Чартере от 22 января 2010 г., заключенных между RUSICH 7 LTD и ОАО «Северо-Западное пароходство», 36 Крупные сделки и сделки с заинтересованностью (продолжение) МФК (Международная финансовая корпорация): международная организация, учрежденная на основании письменного Договора между государствами-членами. Лица, заинтересованные в совершении сделки: Букин О.Ю. – Генеральный директор ООО «Управление транспортными активами» – управляющей организации ОАО «СЗП» (протокол Совета директоров №8 от 04.02.2011 г.) 8. Заключение соглашения по переуступке прав на страховые полисы (судно Русич-1) между ОАО СЗП» и Международной финансовой корпорацией. Стороны: МФК (Кредитор), компания «Русич-ВС Шипхолдинг Лтд.» (Russich-VS Shipholding Ltd.) (Заемщик). Предмет Кредитного договора: МФК обязуется предоставить Заемщику денежные средства (кредит) в размере до 42 429 200 (сорок два миллиона четыреста двадцать девять тысяч двести) долларов США, из которых до 25 177 700 (двадцать пять миллионов сто семьдесят семь тысяч семьсот) долларов США составляет Кредит типа «А» и до 17 251 500 (семнадцать миллионов двести пятьдесят одна тысяча пятьсот) долларов США составляет Кредит типа «Б», а Заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить за нее проценты, предусмотренные Кредитным договором, уплатить суммы комиссий и возместить расходы МФК в соответствии с условиями Кредитного договора. Цена: 95 150,88 долл.США. МФК (Международная финансовая корпорация): международная организация, учрежденная на основании письменного Договора между государствами-членами. Лица, заинтересованные в совершении сделки: Букин О.Ю. – Генеральный директор ООО «Управление транспортными активами» – управляющей организации ОАО «СЗП» (протокол Совета директоров №8 от 04.02.2011 г.) 9. Заключение соглашения по переуступке прав на страховые полисы (судно Русич-2) между ОАО СЗП» и Международной финансовой корпорацией. Стороны: МФК (Кредитор), компания «Русич-ВС Шипхолдинг Лтд.» (Russich-VS Shipholding Ltd.) (Заемщик). Предмет Кредитного договора: МФК обязуется предоставить Заемщику денежные средства (кредит) в 37 Крупные сделки и сделки с заинтересованностью (продолжение) размере до 42 429 200 (сорок два миллиона четыреста двадцать девять тысяч двести) долларов США, из которых до 25 177 700 (двадцать пять миллионов сто семьдесят семь тысяч семьсот) долларов США составляет Кредит типа «А» и до 17 251 500 (семнадцать миллионов двести пятьдесят одна тысяча пятьсот) долларов США составляет Кредит типа «Б», а Заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить за нее проценты, предусмотренные Кредитным договором, уплатить суммы комиссий и возместить расходы МФК в соответствии с условиями Кредитного договора. Цена: 96 572,81 долл.США Лица, заинтересованные в совершении сделки: Букин О.Ю. – Генеральный директор ООО «Управление транспортными активами» – управляющей организации ОАО «СЗП» (протокол Совета директоров №8 от 04.02.2011 г.) 10. Заключение соглашения по переуступке прав на страховые полисы (судно Русич-3) между ОАО СЗП» и Международной финансовой корпорацией. Стороны: МФК (Кредитор), компания «Русич-ВС Шипхолдинг Лтд.» (Russich-VS Shipholding Ltd.) (Заемщик). Предмет Кредитного договора: МФК обязуется предоставить Заемщику денежные средства (кредит) в размере до 42 429 200 (сорок два миллиона четыреста двадцать девять тысяч двести) долларов США, из которых до 25 177 700 (двадцать пять миллионов сто семьдесят семь тысяч семьсот) долларов США составляет Кредит типа «А» и до 17 251 500 (семнадцать миллионов двести пятьдесят одна тысяча пятьсот) долларов США составляет Кредит типа «Б», а Заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить за нее проценты, предусмотренные Кредитным договором, уплатить суммы комиссий и возместить расходы МФК в соответствии с условиями Кредитного договора. Цена: 96 572,81 долл.США. Лица, заинтересованные в совершении сделки: Букин О.Ю. – Генеральный директор ООО «Управление транспортными активами» – управляющей организации ОАО «СЗП» (протокол Совета директоров №8 от 04.02.2011 г.) 38 Крупные сделки и сделки с заинтересованностью (продолжение) 11. Заключение соглашения по переуступке прав на страховые полисы (судно Русич-4) между ОАО СЗП» и Международной финансовой корпорацией. Стороны: МФК (Кредитор), компания «Русич-ВС Шипхолдинг Лтд.» (Russich-VS Shipholding Ltd.) (Заемщик). Предмет Кредитного договора: МФК обязуется предоставить Заемщику денежные средства (кредит) в размере до 42 429 200 (сорок два миллиона четыреста двадцать девять тысяч двести) долларов США, из которых до 25 177 700 (двадцать пять миллионов сто семьдесят семь тысяч семьсот) долларов США составляет Кредит типа «А» и до 17 251 500 (семнадцать миллионов двести пятьдесят одна тысяча пятьсот) долларов США составляет Кредит типа «Б», а Заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить за нее проценты, предусмотренные Кредитным договором, уплатить суммы комиссий и возместить расходы МФК в соответствии с условиями Кредитного договора. Цена: 96 699,81 долл.США Лица, заинтересованные в совершении сделки: Букин О.Ю. – Генеральный директор ООО «Управление транспортными активами» – управляющей организации ОАО «СЗП» (протокол Совета директоров №8 от 04.02.2011 г.) 12. Заключение соглашения по переуступке прав на страховые полисы (судно Русич-5) между ОАО СЗП» и Международной финансовой корпорацией. Стороны: МФК (Кредитор), компания «Русич-ВС Шипхолдинг Лтд.» (Russich-VS Shipholding Ltd.) (Заемщик). Предмет Кредитного договора: МФК обязуется предоставить Заемщику денежные средства (кредит) в размере до 42 429 200 (сорок два миллиона четыреста двадцать девять тысяч двести) долларов США, из которых до 25 177 700 (двадцать пять миллионов сто семьдесят семь тысяч семьсот) долларов США составляет Кредит типа «А» и до 17 251 500 (семнадцать миллионов двести пятьдесят одна тысяча пятьсот) долларов США составляет Кредит типа «Б», а Заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить за нее проценты, предусмотренные Кредитным договором, уплатить суммы комиссий и возместить расходы МФК в соответствии с условиями Кредитного договора. 39 Крупные сделки и сделки с заинтересованностью (продолжение) Цена: 100 004,56 долл.США Лица, заинтересованные в совершении сделки: Букин О.Ю. – Генеральный директор ООО «Управление транспортными активами» – управляющей организации ОАО «СЗП» Лица, заинтересованные в совершении сделки: Букин О.Ю. – Генеральный директор ООО «Управление транспортными активами» – управляющей организации ОАО «СЗП» (протокол Совета директоров №8 от 04.02.2011 г.) 13. Заключение соглашения по переуступке прав на страховые полисы (судно Русич-7) между ОАО СЗП» и Международной финансовой корпорацией. Стороны: МФК (Кредитор), компания «Русич-ВС Шипхолдинг Лтд.» (Russich-VS Shipholding Ltd.) (Заемщик). Предмет Кредитного договора: МФК обязуется предоставить Заемщику денежные средства (кредит) в размере до 42 429 200 (сорок два миллиона четыреста двадцать девять тысяч двести) долларов США, из которых до 25 177 700 (двадцать пять миллионов сто семьдесят семь тысяч семьсот) долларов США составляет Кредит типа «А» и до 17 251 500 (семнадцать миллионов двести пятьдесят одна тысяча пятьсот) долларов США составляет Кредит типа «Б», а Заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить за нее проценты, предусмотренные Кредитным договором, уплатить суммы комиссий и возместить расходы МФК в соответствии с условиями Кредитного договора. Цена: 101 994 долл.США Букин О.Ю. – Генеральный директор ООО «Управление транспортными активами» – управляющей организации ОАО «СЗП» (протокол Совета директоров №8 от 04.02.2011 г.) 40 Информация для акционеров и инвесторов Дивидендный период Год: 2010 Период: полный год Наименование органа управления эмитента, принявшего решение (объявившего) о выплате дивидендов по акциям эмитента: Общее собрание акционеров (участников) Дата проведения собрания (заседания) органа управления эмитента, на котором принято решение о выплате (объявлении) дивидендов: 10.06.2011 г. дата, на которую был составлен список лиц, имеющих право на получение дивидендов за данный дивидендный период: 05.05.2011 г. Дата составления протокола: 16.06.2010 г. Номер протокола: 31/100611 Категория (тип) акций: обыкновенные Размер объявленных (начисленных) дивидендов по акциям данной категории (типа) в расчете на одну акцию, руб.: 0.51 Совокупный размер объявленных (начисленных) дивидендов по всем акциям данной категории (типа), руб.: 4 908 105.36 Общий размер дивидендов, выплаченных по всем акциям эмитента одной категории (типа), руб.: 4 908 105.36 Форма и иные условия денежные средства выплаты объявленных дивидендов по акциям эмитента: 41 Информация о дочерних и зависимых Обществах Наименование предприятия Доля Основной вид деятельности Адрес Дочерние общества ОАО «Северо-Западный флот» 100 % Услуги по передаче транспортных средств в аренду, услуги вспомогательного флота г. Санкт-Петербург, ул.Б.Морская, д.37 ОАО «Снабсервис СЗП» 99,45 % Материально – техническое снабжение г. Санкт-Петербург, ул. Дыбенко, д.8 ОАО «Пассажирский порт» 100 % Перевозка пассажиров, экскурсионное обслуживание ЛО, Всеволожский р-н, д.Новосаратовка, Октябрьская набережная, д.31. Ladoga Lake Shipping Company Ltd 100 % Перевозка грузов Кипр, 20 Vas. Freiderikis Street, El Greco House, 1st Floor, Office/Flat 104, P.C. 1066, Nicosia NWS Balt Shipping Company 100 % Перевозка грузов Кипр, Agiou Pavlov 15, Ledra House, Agios Andreas, 1105, Nicosia Komarno Shipping Company Ltd. 90 % Перевозка грузов Кипр, 20 Vas. Freiderikis Street, El Greco House, 1st Floor, Office/Flat 104, P.C. 1066, Nicosia 42 Информация о дочерних и зависимых Обществах (продолжение) Зависимые общества ООО «Волго - Балтик Логостик» 50% Внешнеэкономическая деятельность, брокерские услуги и консультирование в области финансовой деятельности. г. Санкт-Петербург, 14 линия В. О., д. 7, лит. А Оу Intercarries 35 % Перевозка грузов Финляндия, Porkkalankatu 20 A, 00180 Helsinki ЗАО «Речком» 25 % Предоставление услуг на компьютерном рынке, сервисные услуги. г. Санкт-Петербург, ул. Кантемировская, д. 12 оф. 15 ОАО «Волга – Флот» 26,25 % Перевозки грузов судами внутреннего плавания, аренда флота с экипажем г. Нижний Новгород, пл. Маркина, д. 15А 43 Критерии определения и размер вознаграждения (компенсации расходов) лица, занимающего должность единоличного исполнительного органа (управляющей организации) общества, каждого члена совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества В соответствии с Положением «О выплатах и компенсации расходов членам совета директоров и членам ревизионной комиссии Открытого акционерного общества «Северо-Западное пароходство» вознаграждение выплачивается членам Совета директоров ОАО «СЗП» за разумное и добросовестное осуществление предоставленных им прав и возложенных на них обязанностей в интересах Общества. Вознаграждение членам Совета директоров выплачивается за исполнение членами Совета директоров обязанностей в период, начинающийся с момента избрания состава Совета директоров до момента прекращения им своих полномочий на основании решения годового Общего собрания акционеров Общества. Вознаграждение конкретного члена Совета директоров ОАО «СЗП» в виде гонорара определяется степенью его личного участия в текущей работе данного органа управления Общества По результатам работы Общества за финансовый год на основании утвержденных годовым Общим собранием акционеров годового отчета, счетов прибылей и убытков и порядка распределения прибыли годовое Общее собрание акционеров по предложению Совета директоров ОАО «СЗП», может принять отдельно по каждому члену Совета директоров ОАО «СЗП» решение о выплате премии в размере до 0,1 % от чистой прибыли Общества за отчетный период, принимаемой равной строке 190 формы № 2 «Отчет о прибылях и убытках», сформированной в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. Премия по итогам работы за год не выплачивается членам Совета директоров, не принимавшим участия в период выполнения своих обязанностей в более чем половине заседаний Совета директоров Общества. 44 Критерии определения и размер вознаграждения (компенсации расходов) лица, занимающего должность единоличного исполнительного органа (управляющей организации) общества, каждого члена совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества (продолжение) Выплата гонорара, а также премии членам Совета директоров по результатам работы за финансовый год Общества осуществляется при условии принятия годовым Общим собранием акционеров Общества в рамках рассмотрения вопроса о распределении прибыли Общества по итогам финансового года решения об осуществлении такой выплаты, а также при условии положительных финансовых результатов деятельности Общества. Размер вознаграждения по данному органу по итогам работы за последний завершенный финансовый год, который был определен (утвержден) уполномоченным органом управления эмитента, но по состоянию на момент окончания отчетного периода не был фактически выплачен. Размер вознаграждения управляющей организации ООО «Управление транспортными активами» определен Договором №12-300614/Ю-1 от 30.06.2009 г. в сумме 826 000 руб. с учетом НДС ежемесячно. C 01.10.2009 изменен размер ежемесячного вознаграждения на 20% и составил 991 200 руб. Размер вознаграждения по данному органу по итогам работы за последний завершенный финансовый год, который был определен (утвержден) уполномоченным органом управления эмитента, но по состоянию на момент окончания отчетного периода не был фактически выплачен. 45
