ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «ГАЗЕТА МЕТРО» ГОДОВОЙ ОТЧЕТ за 2009 год Генеральный директор Коношенко Б. В. Главный бухгалтер Перова М.С. I. Положение Общества в отрасли. Основными направлениями деятельности ОАО «Газета Метро» являются редакционно-издательская деятельность, оказание информационных услуг, распространение печатной продукции. Первый номер газеты «Метро» вышел в сентябре 1997 года и был приурочен к 850летию столицы. «Метро» было создано по инициативе правительства Москвы, и с момента запуска является единственным бесплатным периодическим изданием, официально распространяемым на территории Московского метрополитена. По ходу реализации проекта были освоены большие инвестиции, однако в силу ряда причин газете не удавалось стать прибыльной. В 2008 издание было приобретено группой компаний ЕСН с целью перезапуска под международным брендом Metro, вывода на лидирующее положение на столичном рынке и превращения газеты в прибыльное издание. На тот момент среди ежедневных изданий столицы «Метро» занимало 3 место по читательской аудитории, заметно уступая газетам «Комсомольская Правда» и «Московский комсомолец», и четвертое место - по объемам продаж локальной рекламы, пропустив вперед «КП», «МК» и «The Moscow Times». В конце 2008 года между ОАО «Газета Метро» и крупнейшей мировой газетной группой Metro International был подписан Договор о коммерческой концессии, и с января 2009 года началась работа по перезапуску проекта. Была осуществлена реорганизация всех подразделений газеты в соответствии с технологиями и стандартами Metro International, внедрена компьютерная система контроля распространения Metro DOT, международная система обмена новостями Metro World News и система on-line верстки MPS, заработала система поиска лучших мировых рекламных решений Metro SAS и пр. В январе – апреле 2009 года была проведена ребрендинговая кампания. Полный перезапуск газеты произошел 2 марта. Издание сменило дизайн на международный и стало выходить под логотипом Metro International, было значительно улучшено качество контента, кардинально преобразована система контроля распространения, внедрена новая технология продаж рекламы, были увеличены тираж и полосность. Это привело к стремительному росту читательской аудитории газеты, росту доверия рекламодателей и, как следствие, к резкому росту объемов продаж рекламы. Сегодня Metro — крупнейшая ежедневная газета Москвы, лидер, как по размеру читательской аудитории, так и по объемам продаж локальной рекламы. По данным TNS, Metro-Москва вместе с Metro-Петербург совместно образуют крупнейшее ежедневное издание как в двух столицах, так и России (по количеству читателей одного номера). В 2009 газета «Метро» распространялась на 115 станциях Московского метрополитена, а также, с августа - на основных перекрестках столицы (около 100 точек распространения в автомобильных пробках). Metro является столичной утренней новостной газетой, ориентированной на позитивное восприятие жизни, политически нейтральной. Ближайшие конкуренты Metro-Москва — массовые газеты «Московский Комсомолец», «Комсомольская Правда» (ежедневная и еженедельная), «АиФ», рекламные газеты «Экстра М», «Центр Плюс», телегиды «Антенна, «Телепрограмма». При этом Metro реализует агрессивную стратегию и строго ориентировано на абсолютное лидерство на рынке локальной рекламы в печатных СМИ Москвы. Если в 1 квартале 2009 года доля Метро-Metro составляла 2,2% от всего рынка локальной рекламы в печатных СМИ столицы, в 4 квартале доля составляла уже 5,6% (Для справки: лидер всего рынка печатных СМИ, рекламное издание «Из рук в руки», имело в 2009 году долю, равную 9,7%) — данные TNS Gallup Adfact. 2 В рейтинге по доходам от рекламы за 2009 год среди московских ежедневных газет «Metro» занимает первое место (данные TNS Gallup Adfact). По данным измерений TNS Gallup Adfact, прирост рекламы в газете «Metro» за 2009/2008 составил 45%, в то время как падение рынка рекламы в ежедневных изданиях составило 11%. В результате Metro за 2009 году удвоило свою долю рынка. 3 По внутренним данным издания, рост продаж рекламы (без прочих доходов, и субсидий правительства Москвы) в 2009 году по сравнению с 2008 составил 76%, а в IV-м квартале 2009 был достигнут рост 123% (по сравнению с аналогичным периодом 2008). Рынок ежедневных московских газет* № 1 2 3 4 5 Издание Metro Московский Комсомолец Из рук в руки Советский спорт Российская газета Тираж** Аудитория, тыс. чел.*** Доля читательской аудитории в сегменте ежедневных газет Доходы от рекламы за 2009 год**** 450 000 681 25,1% 432 356 586 637 000 630 23,2% 320 430 115 85 000 230 000 250 000 334 190 186 12,3% 7,0% 6,9% 1 225 911 011 595 338 56 000 * В группу ежедневных газет входят: Metro, Московский Комсомолец, Из рук в руки, Советский спорт, Российская газета, СпортЭкспресс, Коммерсантъ, Известия, Ведомости, РБК-daily, Труд, The Moscow Times. ** Тиражи указаны на основании данных ИД. Тираж «МК» рассчитан как средний за неделю, по внутренним данным составляет 650 тыс. экземпляров с понедельника по четверг.; 700 тыс. экземпляров в пятницу и 520 тыс.экземпляров в субботу. *** Аудитория изданий по данным TNS Gallup Media за период сентябрь 2009 — февраль 2010г. **** Объем локальной рекламы за 2009 г. Прирост аудитории газеты «Метро» существенно повлиял на прирост доходов от рекламы. II. Основные финансовые показатели деятельности Общества. В текущем году выручка общества получена в размере 207,523 млн. руб. без НДС, за счет размещения рекламно-информационных материалов в «Столичной утренней газете Меtro» и в газете Меtro Москва. Также от Комитета по телекоммуникациям и средствам массовой информации г. Москвы обществом получены субсидии из бюджета г. Москвы в размере 2,0 млн. руб. на выпуск и распространение тематических полос в «Столичной утренней газете Меtro», посвященных пропаганде безвозмездного донорства крови и ее компонентов. Показатели Среднесписочная численность персонала, чел ФОТ, тыс. руб 2008 год 2009 год 87,1 79 48 312 50 176 Динамика изменения Уменьшение средней численности составило 8,1 ставки. Среднемесячная начисленная заработная плата в 2008 году по всем категориям работников составляла 46 223 руб., в 2009 году среднемесячная начисленная заработная плата по всем категориям работников составила 52 928 руб. 4 Выручка, тыс. руб. без НДС (стр. 010 ф.2) 136 350 207 523 Чистая прибыль, тыс. руб. (-36 414) (-8 032) Дебиторская задолженность, тыс. руб. 19 968 24 474 Кредиторская задолженность, тыс. руб. 19 412 23 820 Оборотные активы, тыс. руб. 21 629 53 851 (154 342) (162 375) 5 263 5 263 177 429 215 701 Собственный капитал, тыс. руб. в том числе уставный капитал, тыс. руб. Заемный капитал, тыс. руб. В 2009 г. за счет увеличения объема реализации услуг по размещению рекламно-информационных материалов выручка увеличилась на 71 173 тыс. руб., что составляет прирост 52% по отношению к 2008 г. В 2009 г рост выручки от продаж превысил рост расходов (себестоимость, коммерческие и управленческие расходы увеличились на 38 406 тыс. руб. = 22%), что уменьшило чистый убыток на 28 382 тыс. руб. (78%) Основной причиной роста дебиторской задолженности ( 4 506 тыс. руб.) является увеличение выручки от продаж Увеличение кредиторской задолженности обусловлено на 4 408 тыс. руб. (23%) появлением задолженности по уплате НДС (в связи с превышением роста выручки над ростом расходов). НДС уплачен в 1 квартале 2010 г. Рост оборотных активов (32 223 тыс. руб. -= 149%) обусловлен ростом дебиторской задолженности, краткосрочных финансовых вложений, увеличением остатков денежных средств Непокрытый убыток по результатам 2009 года увеличился несущественно, на 5 %, что составляет 8 033 тыс. руб. В 2009 году изменения уставного капитала не было В 2009 году был получен валютный займ от Нтривика Трейдинг Лимитед (NTRIVIKA TRADING LIMITED) - долгосрочный на сумму 68 738 тыс. руб. Всего по займам в 2009 г. было начислено процентов к уплате 8 859 тыс. руб. За счет переоценки валютных займов и снижения курса доллара, рост заемного капитала составил 28 272 руб. = 22% 5 Чистые активы Общества Наименование показателя 2007 I. Активы 1. Нематериальные активы 2. Основные средства 3. Незавершенное строительство 4. Доходные вложения в материальные ценности 5. Долгосрочные и краткосрочные финансовые вложения <1> 6. Прочие внеоборотные активы <2> 7. Запасы 8. Налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям 9. Дебиторская задолженность <3> 10. Денежные средства 11. Прочие оборотные активы Итого активы, принимаемые к расчету (сумма данных пунктов 112. 11) II. Пассивы 13. Долгосрочные обязательства по займам и кредитам 14. Прочие долгосрочные обязательства <4>, <5> 15. Краткосрочные обязательства по займам и кредитам 16. Кредиторская задолженность 17. Задолженность участникам (учредителям) по выплате доходов 18. Резервы предстоящих расходов 19. Прочие краткосрочные обязательства <5> Итого пассивы, принимаемые к расчету (сумма данных пунктов 20. 13-19) 21. 2008 477 856 25 656 11 252 19 968 542 - 140 2 072 18 856 26 348 1 732 252 24 474 8 536 82 410 - 47 762 35 212 123 954 53 475 19 412 - 184 811 30 890 23 820 - 138 781- 196 841 239 521 (103569) (149 079) 1 008 59 85619 285 956 260 12 275 513 107 417 16 44914 915 Стоимость чистых активов акционерного общества (итого активы, принимаемые к расчету (стр. 12), минус итого пассивы, принимаемые к расчету (стр. 20)) 2009 (157 111) На стоимость чистых активов Общества повлияет погашение валютных займов. Это уменьшит кредиторскую задолженность пассива и Общество сможет выйти на положительную величину стоимости чистых активов. Показатели Справочно Нормати Абс. На На вное прирос 01.01.2009 01.01.2010 значение т Прир ост, % Показатели финансовой устойчивости Показывает удельный Коэффициент вес собственных финансовой средств в общей независимости сумме пассивов Коэффициент Показывает долю концентрации заемного капитала в заемного общей сумме капитала капитала >=0,5 -8,10 -3,4 4,7 58% <=0,5 3,7 2,9 -0,8 -22% Показатели платежеспособности 6 Коэффициент абсолютной ликвидности Коэффициент быстрой (промежуточн ой) ликвидности Коэффициент текущей ликвидности Является наиболее жестким критерием ликвидности организации; показывает, какая часть краткосрочных обязательств может быть при необходимости погашена немедленно за счет имеющихся денежных средств и быстрореализуемых ценных бумаг. Показывает, какая часть текущих обязательств может быть погашена за счет денежных средств и ожидаемых поступлений Показывает, в какай степени текущие активы покрывают текущие обязательства 0,2 – 0,5 0,01 0,50 0,49 49% допустимо е 0,7 желат. > 1,0 0,29 0,95 0,66 128% >=1,0 0,29 0,98 0,69 138% Показатели деловой активности Коэффициент оборачиваемо сти дебиторской задолженност и Характеризует расширение или снижение коммерческого кредита, предоставленного предприятием Оборачиваемо сть Показывает срок дебиторской оборота дебиторской задолженност задолженности и, дней Характеризует Коэффициент расширение или оборачиваемо снижение сти коммерческого кредиторской кредита, задолженност предоставленного и предприятию 8,24 8,48 0,24 0,03% 43,70 43,05 -0,65 -0,01% 7,94 8,71 0,77 0,1% 7 Оборачиваемо сть Показывает срок кредиторской оборота кредиторской задолженност задолженности и, дней 45,33 41,89 -3,44 -0,08% В 2009 г. у Общества наблюдалась положительная динамика роста валюты баланса с 47,8 млн. руб. до 82,4 млн. руб., увеличение валюты баланса в первую очередь связано с увеличением дебиторской задолженности и краткосрочных финансовых вложений, приобретением основных средств, что связано с расширением производственной деятельности. В начале 2009 г. финансово-хозяйственная деятельность общества осуществлялась преимущественно за счет заемного капитала. Собственный капитал Общества имеет отрицательное значение, что связано с отрицательными накопленными результатами деятельности предприятия. В 2009 г. наблюдается положительная динамика снижения убытков Общества в результате финансово-хозяйственной деятельности, а также улучшение показателей деятельности общества. Динамика изменения Коэффициента финансовой независимости позитивная и свидетельствует об увеличении финансовой независимости предприятия. Незначительное уменьшение доли заемного капитала в общей сумме капитала свидетельствует об уменьшении зависимости предприятия от внешних источников финансирования, но еще не достигает нормативных значений. Анализ коэффициентов ликвидности показывает, что предприятие на дату проведения оценки находится в устойчивом финансовом состоянии. Значения основных коэффициентов ликвидности достигли допустимых рекомендуемых значений, что указывает на высокую платежеспособность предприятия. Анализ показателей деловой активности ОАО «Газета Метро» показывает улучшение использования обществом имеющихся у него средств производства, материальных, трудовых и финансовых ресурсов. Показатели рассчитаны по данным отчетности по стандартам РСБУ. Бухгалтерская отчетность общества за 2009 год заверена аудитором ЗАО «Аудиторская фирма МКПЦН». Отчет об использовании чистой прибыли. Прибыли к распределению в текущем году Общество не имело. III. Перспективы развития Общества. Повысить авторитет Metro-Москва среди рекламодателей и вывести газету к концу 2012 на первое место среди всех печатных СМИ Москвы по доле на рынке локальной рекламы. 2. Совместно с Metro-Петербург при помощи пакетных продаж стать заметным игроком на рынке федеральной рекламы, не смотря на то, что газета выходит только в Москве и С.-Петербурге. К концу 2012 года добиться того, чтобы доля федеральных продаж составляла 30% от всей рекламы, размещенной в Metro. 3. Превратить газету Metro в мультимедийный бренд при помощи разработки и внедрения проекта Metro Digital: печатная газета, web сайт, мобильные приложения. Добиться выхода на прибыль по проекту Metro Digital до конца 2015 года. 8 4. В рамках проекта Metro Digital до 2012 года запустить программу лояльности Club Metro. Вывести эту программу на самоокупаемость до 2013 года. 5. Превратить Metro Москва в инновационное издание, задающее тенденции развития российских печатных СМИ, в креативного лидера, преобразующего рекламный и издательский рынки России. В 2010 году создать креативную группу для разработки креативных кампаний для крупных клиентов, включая комплексные кампании в стиле «Маркетинг 3600» (сочетание рекламы в газете с рекламой в интернете, со специальными мероприятиями/конкурсами и пр., с прямой рассылкой, с рекламой на радио/телевидении и т.д.). 6. Запустить печатные приложения к газете для расширения доли бренда на рынке. IV. Описание основных факторов риска, связанных с деятельностью Общества. На результаты деятельности компании оказывает влияние ряд факторов, которые компания не в состоянии полностью контролировать. Несмотря на то, что многие из них являются макроэкономическими и воздействуют на все предприятия, отдельные стороны бизнеса могут быть особенно «чувствительны» к определённым факторам риска. Приведённый ниже перечень не является исчерпывающим, поскольку существует также ряд факторов, которые в настоящий момент являются несущественными, но могут впоследствии оказать значительное неблагоприятное влияние на деятельность Компании, что, соответственно, отразится на её товарообороте, прибыли, активах, капитале, ликвидности и платёжеспособности. Были выделены следующие основные группы факторов риска, способных оказать влияние на деятельность Компании: 1. Рыночные. Данная группа факторов характеризует рисковые события, связанные с изменением ситуации на рынке рекламы, а именно: •перетекание рекламных бюджетов в Интернет; •уменьшение бюджетов рекламодателей, что может уменьшить прирост рекламы, размещаемой в газете; •повышение уровня конкуренции как за счёт уменьшения рекламодателей на рынке рекламы; •снижение конкурентоспособности услуг Компании по совокупности параметров цена и качество; •отток будущих клиентов, а также инвесторов Компании к конкурентам. 2. Финансовые. Данная группа факторов, в основном, характеризует рисковые события, связанные с изменением ситуации на финансовом рынке: • риск привлечения заёмных средств под высокие процентные ставки; • нарушение обязательств со стороны дебиторов по оплате оказанных услуг по размещению рекламы; • невыполнение обязательств перед кредиторами • кассовые разрывы; • увеличение цен на бумагу и стоимости типографских работ. 3. Правовые. Правовые риски, связанные с неоднозначным толкованием норм законодательства, могут вести к некорректному исчислению и уплате налогов и других обязательных 9 платежей. Для их снижения в ОАО «Газета Метро» ведется работа по контролю над соответствием расчетов налогооблагаемой базы действующему законодательству. Правовые риски могут быть связаны также с неэффективной работой правоохранительных органов, влиянием на них государственных и местных органов власти и управления. Такие риски могут выражаться в принятии незаконных постановлений, нарушении процессуальных сроков рассмотрения дел или осуществлении исполнительных действий, неисполнении судебных актов. Кроме того, существуют риски, связанные с изменением законодательства, а также нарушениями в оформлении документов и сопровождением деятельности Общества. Для минимизации таких рисков практически все операции Общества проходят обязательную юридическую проверку и правовую оценку. V. Отчет о выплате объявленных (начисленных) дивидендов по акциям Общества. История дивидендных выплат за три последних завершенных финансовых года: 2009 год 2008 год 2007 год Общая сумма объявленных (начисленных) дивидендов (руб.) Размер дивиденда на одну обыкновенную акцию (руб.) Доля объявленных (начисленных) дивидендов по обыкновенным акциям в чистой прибыли (%) Общая сумма выплаченных дивидендов Задолженность по выплате нет нет нет объявленных (начисленных) дивидендов Дивидендный период 2009 год Категория (тип) акций обыкновенные привилегирова нные Размер дивиденда на одну акцию (руб.) нет нет Всего начислено дивидендов (руб.) Всего выплачено дивидендов (руб.) нет нет нет нет Задолженност ь по выплате объявленных дивидендов (руб.) нет нет VI. Структура акционерного капитала Общества. № п/п Категория владельца Штук акций ценных бумаг Обыкновенные акции: % от уставного капитала 10 Российские акционеры, в том числе: сотрудники компании Иностранные акционеры Акции, находящиеся в собственности: государственной в лице субъекта Российской Федерации муниципальной Акции, находящиеся в собственности общества, в том числе: 1 2 3 4 акции, выкупленные по требованию акционеров акции, приобретенные по инициативе общества Привилегированные акции 10 000 19 42632 81 5 000 - 9,5 - - Крупнейшими акционерами по состоянию на 31 декабря 2009 года являются: № п/п 1. Наименование акционера Компания Варалин Трейдинг Лимитед (Varalin Trading Limited) % от уставного капитала 28,2 % от голосующих акций 28,2 Акции Общества в свободное обращение не выпускались. Решений о дополнительном выпуске эмиссионных ценных бумаг в течение года Обществом не принималось. Решений об аннулировании части размещенных акций в течение года не принималось. Решения, влекущие право акционеров требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций (части акций), принятые в течение года: 06 марта 2009 г. всеми акционерами ОАО «Газета Метро» единогласно принято следующее решение (Протокол внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Газета Метро» от 06.03.2009 г. №09-03-06): В соответствии с пунктом 3 статьи 79 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» одобрить совершение Обществом крупной сделки в виде договора коммерческой концессии и предоставления услуг между Обществом и компанией Метро Интернэшнл С.А. (Metro International S.A.) (далее по тексту – «МИСА»), регулируемого и подлежащего толкованию в соответствии с английским правом (далее «Договор»). Утвердить следующие существенные условия заключаемой сделки: 1. Предмет Договора - предоставление компанией МИСА Обществу права на использование на территории города Москвы и Московской области комплекса исключительных прав на основании возмездной исключительной лицензии 11 (без права предоставления сублицензии или передачи прав по Договору третьим лицам) в отношении: (i) товарных знаков, принадлежащих МИСА (далее – «Товарные знаки»): Товарный знак Регистрационный Дата Действительно Класс № регистрации до МЕТРО 163357 30.4.1998 19.3.2017 16, (комбинированный в 41 кириллице) МЕТRО 255604 16.9.2003 29.10.2012 16, (комбинированный) 41 МЕТRО 342823 31.1.2008 14.9.2015 16, (комбинированный) 41 МЕТRО TV 349224 5.5.2008 27.12.2016 16, (комбинированный) 41 (ii) программного обеспечения, разработанного компанией МИСА или от ее имени: компьютерное приложение ADPoint, версия 2.0.; компьютерное приложение ADMount, версия 1.0.; компьютерное приложение Metro Publishing System, версия 2.0.; компьютерное приложение Metro World News; компьютерное приложение MetroDOT; компьютерное приложение MetroDIS; доступ к электронной странице ReadMetro.com в сети интернет; (iii) программного обеспечения третьих лиц, которое компания МИСА имеет право использовать и передавать соответствующую лицензию Обществу: компьютерное приложение Traffic SP; компьютерное приложение Asset Tracking; компьютерное приложение Qlickview; доступ к электронной странице B2B в сети интернет; доступ к электронной странице B2C в сети интернет; (программное обеспечение, указанное в п.п. (ii) и (iii), далее именуется «Программное обеспечение»); (iv) ноу-хау компании МИСА, которым является вся информация МИСА, имеющая конфиденциальный характер, в виде отчетов, планов, чертежей, карт технологических процессов, спецификаций, технологических схем, руководств и подобных технических документов (далее – «Ноу-хау»); а также возмездное предоставление компанией МИСА Обществу услуг в связи с вышеуказанным комплексом исключительных прав, из которых к основным услугам отнесены следующие услуги: поддержка программного обеспечения, разработанного компанией МИСА или от ее имени, и программного обеспечения третьих лиц, которое компания МИСА имеет право использовать и передавать соответствующую лицензию Обществу; доступ к поддержке компании МИСА в отношении распространения любой бесплатной ежедневной газеты выпускаемой в рамках нижеуказанных в пункте 1 целей (далее – «Газета») в соответствии с товарно-знаковой политикой и деятельностью Газеты согласно коммерческой практике и процедурам, 12 устанавливаемым компанией МИСА в тот или иной момент времени (далее – «Концепция Метро»); доступ к поддержке компании МИСА в отношении печати Газеты в соответствии с Концепцией Метро; доступ к поддержке компании МИСА в отношении требований к бумаге в соответствии с Концепцией Метро; доступ к системе «ReadMetro», входящей в Концепцию Метро; доступ к содержательной информации службы Metro World News (международные новости Метро) в соответствии с Концепцией Метро; доступ к поддержке международных и местных продаж в соответствии с Концепцией Метро; доступ к сайту, который является системой, обеспечивающей весь персонал, занимающийся маркетингом и продажами, (1) рекламами, опубликованными в других газетах компании МИСА в 18 странах за последние 12 месяцев; (2) макетами творческих реклам, неопубликованных, но разработанных внутри фирмы и используемых для презентаций продуктов или услуг; и (3) видеозаписями специальных уличных кампаний. доступ к поддержке международного и местного маркетинга в соответствии с Концепцией Метро; включение Газеты в централизованное предложение компании МИСА своим международным клиентам по расценкам за рекламу и за комиссионные, которые компания МИСА и Общество будут периодически согласовывать; доступ к участию в Metro Life Panel в соответствии с Концепцией Метро; доступ к поддержке исследований в соответствии с Концепцией Метро вместе с неподлежащей передаче лицензией на доступ к результатам исследований, которые проводятся на международном уровне и разрабатываются в централизованном порядке, и данным исследований читательской аудитории Газеты на территории города Москвы и Московской области, имеющихся у компании МИСА в тот или иной момент времени, и на использование таких результатов и данных, исключительно в нижеуказанных в пункте 1 целях; приглашение сотрудников Общества на все международные конференции компании МИСА, проводимые по вопросам продаж, редакционных материалов и распространения продукции; поддержка на регулярной основе и возможность сравнительного анализа на основании данных, имеющихся в тот или иной момент времени в распоряжении компании МИСА, в отношении продаж, редакционных материалов и распространения газет в соответствии с Концепцией Метро; при условии предоставления компанией МИСА регулярных отчетов по ценам и источникам поставки всех исходных производственных материалов и услуг, закупаемых для использования в нижеуказанных в пункте 1 целях, обеспечение со стороны компании МИСА включения Общества в централизованную систему закупок МИСА для приобретения исходных производственных материалов и услуг с тем, чтобы Общество в рамках такой системы получало предложения о покупке исходных материалов по такой же цене, по какой они предлагаются компании МИСА; доступ Общества к готовой русскоязычной содержательной информации, предоставляемой Издательским домом «Три короны», вместе с необходимой(ыми) лицензией(-ями) на использование такой содержательной информации; 13 сотрудничество Издательского дома «Три короны» с Обществом в отношении возможностей перекрестных продаж при условии достижения соглашения по расценкам за рекламу и комиссиям. а к дополнительным услугам отнесены следующие услуги: такое дополнительное содействие, не включенное в перечень основных услуг, в реализации проекта, какое в письменном виде согласуют стороны; услуги, которые Общество может в тот или иной момент времени запрашивать в письменном виде, а компания МИСА соглашается предоставлять ему и которые предполагают дополнительные затраты для компании МИСА и не включены в перечень основных услуг, среди которых: значительные обновления компьютерных приложений ADPoint и ADMount; приобретение стороннего серийного программного обеспечения в виде компьютерного приложения Quark’s Publishing System по уменьшенной цене международного предложения компании МИСА; приобретение версий компьютерного приложения Metro Publishing System, предоставляющих дополнительные функции; превышение объема осуществляемых операций над вводимой в работу стандартной базой компьютерного приложения Metro Publishing System; приобретение стороннего серийного программного обеспечения, подлежащего применению Обществом, посредством включения его в международное предложение компании МИСА; обеспечение Общества ежедневным редакционным материалом; предоставление Обществу услуг по редактированию англоязычных полос и их верстке; предоставление двух редакционных графических изображений в день для передовицы Газеты; предоставление услуг по переводу материалов, используемых международными изданиями компании МИСА, на английский язык; предоставление услуг по проектированию и разработке приложений к Газете, новых форматов; привлечение Global Sales Team (Международная команда специалистов по продажам) к размещению рекламы клиентов Общества в международных изданиях компании МИСА; получение по запросам доступа к специализированным отчетам из информационных источников, находящихся в распоряжении компании МИСА. услуги, указанные в Договоре, предоставляются по конкретно оговоренной цене: адаптация к языку страны Общества, настройка пользовательских характеристик и усовершенствование по заказу компьютерных приложений ADPoint и ADMount; разработки по заказу и предоставление профессиональных услуг в области программного обеспечения; регулярное обновление, предоставление линии оперативной поддержки, установка, предоставление описания, объема на сервере и прямой поддержки по операционным вопросам в отношении компьютерного приложения MetroDOT; привлечение Global Sales Team (Международная команда специалистов по продажам) к международной продаже рекламных площадей в Газете; предоставление лицензии на использование программного обеспечения в отношении доступа к Metro Life Panel, в случае если в первые 12 (Двенадцать) 14 2. 3. 4. месяцев использования Metro Life Panel доход от комиссий, полученный компанией МИСА от внешней выручки и продажи результатов исследований в результате использования Metro Life Panel, не будет равен или не превысит затраты компании МИСА (18,000.00 долларов США ежегодно); - привлечение МИСА к продаже результатов исследований, осуществленных Обществом с использованием Metro Life Panel; запуск Metro Life Panel. При этом Товарные знаки, Программное обеспечение и Ноу-хау должны использоваться исключительно для целей развития, производства, публикации и/или распространения бесплатных изданий (публикаций), содержащих платные рекламные объявления, включая газеты, журналы, интернет-сайты, а также относящиеся к ним и используемые для их поддержания продукты в соответствии с концепцией Метро и/или выходящие в свет под Товарными знаками (или альтернативными товарными знаками, согласованными сторонами в соответствии с Договором); Правообладатель (сторона Договора): компания МИСА, созданная и осуществляющая свою деятельность по законодательству Люксембурга, регистрационный номер В 73790, адрес места нахождения: Люксембург, 2-4 Авеню Мари-Терез, почтовый ящик 285 Л-2012(2-4 Avenue Marie-Terese P. O.Box 285 L-2012 Luxembourg). Срок Договора: 12 (Двенадцать) лет с даты регистрации Договора в Федеральной службе РФ по интеллектуальной собственности, патентам и товарным знакам (Роспатент), если не будет расторгнут ранее в случаях и в порядке, установленных в Договоре, [c возможностью автоматического продления на условиях, указанных в Договоре.] Цена сделки: Цена сделки составляется из следующих составных частей: (а) лицензионные платежи, не превышающие в совокупности общую сумму в размере 666 000 000 (Шестьсот шестьдесят шесть миллионов) рублей за 12 (Двенадцать) лет, не включая налоги, с возможностью увеличения размера лицензионных платежей в соответствии с повышением гармонизированного индекса потребительских цен, публикуемого Евростатом (Harmonised Index of Consumer Prices published by Eurostat, the Statistical Office of the European Communities) с даты превышения добавленной чистой выручки Общества за год суммы в 900 000 000 (девятьсот миллионов рублей); (б) сумма в размере 250 000 (двести пятьдесят тысяч) долларов США, с учетом суммы, перечисленной в соответствии с консультационным договором от 6 октября 2008 года между Обществом и компанией МИСА, в качестве компенсации всех и любых расходов и платежей, понесенных и совершенных компанией МИСА, а также вознаграждения за услуги, оказанные компанией МИСА Обществу, в отношении запуска газеты, учредителем которой является Общество, и связанного с ней бизнеса Общества; (в) [общая сумма в размере 30 000 000 (Тридцать миллионов) рублей], являющаяся вознаграждением компании МИСА за оказанные Обществу дополнительные услуги, при условии что дополнительные услуги оказываются Метро Интернэшнл С.А. (Metro International S.A.) Обществу по требованию Общества и по ценам, согласованным в Договоре, или, в случае когда такая 15 цена в Договоре не определена, по цене, которая равна фактическим затратам компании МИСА на оказание таких услуг плюс дополнительно 5%; При условии, что в случае просрочки Обществом платежей по Договору на просроченные суммы подлежит начислению процент в размере 1,5% в месяц с даты просрочки платежа до даты выплаты, как более подробно указано в Договоре; что все вышеуказанные суммы не включают налоги и подлежат оплате в евро на банковский счет, указанный компанией МИСА, по курсу ЦБ РФ на последний день соответствующего периода, за который производится платеж, без удержания каких-либо налогов, сборов или иных удержаний, как более подробно изложено в Договоре. VII. Работа органов управления Органами управления Общества являются: Общее собрание акционеров Общества; Совет директоров Общества; Генеральный директор. Органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества является Ревизионная комиссия. 1. Общее собрание акционеров Общее собрание акционеров является высшим органом управления Общества, принимающим решение по наиболее важным вопросам деятельности. Посредством участия в Общем собрании акционеры реализуют свое право на участие в управлении Обществом, в том числе избирают Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию, принимают решение об утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, а также распределении прибыли и убытков по результатам финансового года. Основные решения Общего собрания акционеров В 2009 году на акционерами общества приняты следующие решения: 1. на внеочередном общем собрании акционеров, состоявшемся 06 марта, одобрено совершение Обществом крупной сделки в виде договора коммерческой концессии и предоставления услуг между Обществом и Метро Интернэшнл С.А. (Metro International S.A.); 2. на годовом общем собрании акционеров, состоявшемся 30 июня, акционерами утвержден Годовой отчет Общества за 2008 год, годовая бухгалтерская отчетность, распределение прибыли; 3. на внеочередном общем собрании акционеров, состоявшемся 14 декабря, утвержден Устав Общества в новой редакции, утверждены новые редакции Положения об Общем собрании акционеров Общества, Положения о Совете директоров Общества, Положения о Генеральном директоре Общества. 2. Совет директоров Совет директоров является коллегиальным органом управления, определяющим стратегию развития Общества и осуществляющим контроль за деятельностью исполнительных органов. Совет директоров занимает центральное место в системе корпоративного управления. 16 Порядок деятельности Совета директоров определяется Положением о Совете директоров Открытого акционерного общества «Газета Метро», утвержденным Общим собранием акционеров Общества (Протокол от 14 декабря 2009 г.) В 2009 году проведено 11 заседаний Совета директоров Общества. На заседаниях Совета директоров рассматривались различные вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества. К наиболее важным решениям, принятым Советом директоров в течение отчетного года, можно отнести следующие: 1. Решения, связанные с финансово – организационными вопросами Общества: хозяйственной деятельностью - утверждение внутренних документов Общества (бюджет, бизнес – план); - определение приоритетных ключевых задач. направлений деятельности Общества и и Исков к членам Совета директоров в отчетном году не предъявлялось. 3. Состав совета директоров Общества. Количественный состав Совета директоров Общества определен Уставом Общества в количестве 7 (Семь) человек. Действующий по состоянию на «31» декабря 2009 г. состав Совета директоров ОАО «Газета Метро» был избран «14» декабря 2009 года внеочередным Общим собранием акционеров Общества. Относительно состава Совета директоров ОАО «Газета Метро», действующего до «14» декабря 2009 года (избранного годовым Общим собранием акционеров «30» июня 2009 года), произошли следующие изменения: прекращены полномочия членов Совета директоров: Нестерука Андрея Петровича, Соловьева Владимира Александровича. избраны члены Совета директоров: Тупикин Владимир Владимирович, Нильс Кристиан Токсвиг (Niels Christian Toksvig). Члены Совета директоров Фамилия Имя Отчество Дата рожд ения Об раз ова ние Гра жда нст во Место работы за последние 5 лет Избран в совет директо ров/пер еизбран в совет директо ров Прекр атил полно мочия Доля принад лежа щих акций Обществ а (%) Доля принад лежа щих голосую щих акций Общест ва (%) 17 Есипенко Ирина Вячеславовна 27.12. Вы 1964 сш ее РФ Красновский Борис Григорьевич 09.06. Вы 1977 сш ее РФ Нестерук Андрей Петрович 19.02. Вы 1973 сш ее РФ 1. Генеральный директор ООО «ЕСН»; 2. Финансовый директор ООО «ЕСН»; 3. Финансовый директор ЗАО «ОМК»; 4. Директор по экономике и финансам ООО «Русэнергосбыт». 1. Заместитель генерального директора ООО «Астер Групп»; 2. Юрист ЗАО «ЕСН»; 3. Юрист, представительство «Клиффорд Чанс Пюндер СНГ Лимитед». 1. Заместитель генерального директора ООО «ЕСН» по корпоративному управлению и праву; 2. Директор по корпоративному управлению и праву, член правления ОАО «Силовые машины»; 3. ООО «Сименс» на должностях Директора юридического, налогового департаментов, заместителя генерального директора. 30.06.200 9/14.12.2 009 ----- нет нет 30.06.20 09/14.12. 2009 ----- нет нет 30.06.20 09 14.12.2 009 нет нет 18 Соловьев Владимир Александрови ч 03.12. Вы 1972 сш ее РФ Иванчиков Владимир Иванович 24.01. Вы 1952 сш ее РФ Кириллов Антон Олегович 13.04. Вы 1967 сш ее РФ Нильс Кристиан Токсвиг (Niels Christian Toksvig) Дан ия 1. Заместитель генерального директора ООО «Астер Групп»; 2. Руководитель отдела оказания услуг ООО «Бизнес Тренинг». 1. Помощник начальника ГУП «Московский метрополитен»; 2. Заместитель начальника метрополитена – начальник дирекции ГУП «Московский метрополитне» 1. Генеральный директор ОАО «Москва-Курс»; 2. Начальник юридической службы ЗАО «Концерн группа Союз» 1. Метро Интернэшнл СА (Metro International S.A.), исполнительный вице-президент; 2. Норзерн энд Шелл Плс.( Northern & Shell Plc.), директор по международным операциям. 30.06.20 09 14.12.2 009 нет нет 30.06.20 09/14.12. 2009 ----- нет нет 30.06.20 09/14.12. 2009 ----- нет нет 14.12.20 09 ----- нет нет 19 Косицына Екатерина Викторовна 10.09. Вы 1972 сш ее Тупикин Владимир Владимирови ч 19.02. Вы 1969 сш ее РФ 1. ООО «ЕСН», эксперт проектов; 2. ЗАО «МобикомХабаровск», заместитель коммерческого директора по маркетингу и рекламе; 3. ОАО «МедиаИнвест», коммерческий директор. 1. ООО «Корпорация ЕСН», на должностях заместителя генерального директора, генерального директора; 2. ЗАО «Евразия Консалтинг Групп», исполнительный директор; 3. ООО «Флейшман Хиллард», генеральный директор; 4. ЗАО «Евразия Консалтинг Групп», генеральный директор. 30.06.20 09/14.12. 2009 ----- нет нет 14.12.20 09 ---- нет нет 3. Единоличный исполнительный орган Руководство текущей деятельностью ОАО «Газета Метро» осуществляется единоличным исполнительным органом – генеральным директором. Генеральный директор Общества подотчетен Общему собранию акционеров и Совету директоров Общества и осуществляет руководство текущей деятельностью Общества в соответствии с решениями Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества, принятыми в соответствии с их компетенцией. Права и обязанности Генерального директора Общества по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются законодательством Российской Федерации, Уставом ОАО «Газета Метро», Положением о Генеральном директоре ОАО «Газета Метро», утвержденным внеочередным Общим собранием акционеров 14 декабря 2009 г., и трудовым договором, заключенным Генеральным директором с Обществом. 20 Советом директоров ОАО «Газета Метро» (протокол №08-12-11 от 11.12.2008 г.) принято решение об избрании Коношенко Бориса Васильевича с «11» декабря 2008 Генеральным директором ОАО «Газета Метро». Фамилия Имя Отчество Дата рожд ения Коношенко 15.06. Борис 1961 Васильевич Образова ние Граждан ство Высшее РФ Предыдуще е место работы Генеральны й директор ЗАО «Издательск ий дом «Три короны» Доля при над лежа щих акций Общест ва (%) нет Доля при над лежа щих голосующи х акций Общест ва (%) нет 4. Ревизионная комиссия Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества Общим собранием акционеров избирается Ревизионная комиссия Общества на срок до следующего годового Общего собрания акционеров. Порядок деятельности Ревизионной комиссии Общества определяется Уставом Общества. Состав Ревизионной комиссии ОАО «Газета Метро» (избрана годовым Общим собранием акционеров, протокол от 30 июня 2009 № 09-0630) Смирнова Марина Михайловна фамилия, имя, отчество сведения об образовании все должности, занимаемые таким лицом в эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время Доля участия в уставном капитале Общества Доли принадлежащих обыкновенных акций Общества Высшее 1. ООО «ЕСН», главный аудитор; 2. ЗАО «ОМК», начальник управления. фамилия, имя, отчество Иванова Марина Вячеславовна сведения об образовании Высшее 0% акций Общества не имеет 21 все должности, занимаемые таким лицом в эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время Доля участия в уставном капитале Общества Доли принадлежащих обыкновенных акций Общества 1. ООО «ЕСН», финансовый директор; 2. ЗАО «Объединенная металлургическая компания», заместитель директора по экономике и финансам; 3. ОАО «Чусовский металлургический завод», заместитель директора по экономике и финансам; 4. ООО «ТЦ ОМК», начальник плановоэкономического отдела. 0% акций Общества не имеет фамилия, имя, отчество Яблоновский Алексей Сергеевич сведения об образовании все должности, занимаемые таким лицом в эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время Высшее 1. ООО «ЕСН», старший экономист; 2. ООО «Страховая компания «ИГНОССТРАХ-М», экономист; 3. ООО «ЮКОС – финансовобухгалтерский центр», старший бухгалтер. 0% акций Общества не имеет Доля участия в уставном капитале Общества Доли принадлежащих обыкновенных акций Общества VIII. Критерии определения и размер вознаграждения, выплаченного членам органов управления общества в 2009году. Выплата вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров не предусмотрена документами Общества, в связи с чем в 2009 году указанные выплаты не производились. Выплата вознаграждений членам Ревизионной комиссии не предусмотрена документами Общества, в связи с чем в 2009 году указанные выплаты не производились. Вознаграждение единоличному исполнительному органу в 2009 году выплачивалось согласно условиям трудового по итогам финансово-хозяйственной деятельности за 1-3 кварталы 2009 г. Размер вознаграждения, с учетом премий, комиссионных и иных имущественных представлений, по каждому из лиц, входящих в органы управления общества: № п/п 1 Фамилия, имя, отчество Коношенко Борис Васильевич Членом какого органа Общества является Единоличный исполнительный орган – Генеральный директор Совокупный размер всех вознаграждений, выплаченных в 2009 году (руб). 1 620 000 22 IХ. Сведения о соблюдении обществом кодекса корпоративного поведения. Общество стремится следовать принципам, заложенным в Кодексе корпоративного поведения, рекомендованным к применению Распоряжением ФКЦБ от 04.04.2002 года № 421/р «О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения». Акционерам предоставлено право на регулярное и своевременное получение информации о деятельности Общества. Лицом, отвечающим за соблюдение процедур по обеспечению прав акционеров (исполняющим функции корпоративного секретаря), в Обществе назначен Ответственный секретарь Совета директоров. Сводная таблица, характеризующая соблюдение обществом Кодекса корпоративного поведения, приведена в Приложении № 4 к Годовому отчету. Х. Сведения о крупных сделках, совершенных Обществом в отчетном году. В 2009 году Обществом совершены следующие крупные сделки: 1. Договор займа, заключенный с компанией NTRIVIKA TRADING LIMITED. Существенные условия сделки: Предмет договора: Заимодавец (компания NTRIVIKA TRADING LIMITED) обязуется не позднее «31» марта 2009 г. предоставить Заемщику (ОАО «Газета Метро») займ в сумме 2 000 000 (Два миллиона) долларов США сроком погашения «10» февраля 2010 г.; займ может предоставляться частями. Целевое использование займа: пополнение оборотных средств. Проценты по договору: Заемщик обязуется выплатить Заимодавцу проценты на сумму займа в размере 10% годовых. Проценты на сумму займа выплачиваются единовременно за весь срок пользования кредитом одновременно с погашением суммы основного долга не позднее «10» февраля 2010 г. Погашение: Заемщик имеет право на досрочное погашение задолженности по займу после направления письменного извещения Заимодавцу о намерении досрочно погасить эту задолженность не позднее, чем за 5 дней до предполагаемого дня погашения. Сделка не проходила предварительного одобрения акционерами Общества в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах». XI. Сведения о сделках c заинтересованностью, совершенных Обществом в отчетном году. В 2009 году Обществом не совершались сделки, отвечающие в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» признакам сделок с заинтересованностью. XII. Информация для акционеров. Сведения об Обществе: адрес: телефон: E-mail: 125040, г. Москва, ул. Скаковая, дом 36 +7 (495) 787 1211 sekret@gazetametro.ru ИНН 7704172866 23 код по ОКПО 47302889 код по ОКВЭД 22.12 Корпоративный секретарь общества: Ф.И.О. контактный телефон: E-mail: Регистратором Общества является: ЗАО «Новый регистратор» контактные телефоны для справок и получения выписок из реестра акционеров Янин Андрей Викторович +7 (916) 545 5949 yanin@list.ru +7 (495) 964 2251 Аудитором общества является: Закрытое акционерное общество «Аудиторская фирма МКПЦН» адрес: 125047, г. Москва, Оружейный пер., д. 5-9 контактные телефоны аудитора: +7 (495) 628 5560 сведения о лицензии, выданной аудитору: лицензия на осуществление аудиторской деятельности № Е000609 от 25.06.2002 г. По вопросам получения доступа к информации для акционеров следует обращаться: контактные телефоны: + 7 (495) 787 1211 24 ПРИЛОЖЕНИЯ Бухгалтерская отчетность ОАО «Газета Метро» за 2009 год 25 26 27 28 29 Аудиторское заключение 30 31 32 33 34 35 Сведения о соблюдении кодекса корпоративного поведения (в соответствии с рекомендациями Распоряжения ФКЦБ России от 30.04.2003 № 03-849/р) 36 Соблюдается № или не соблюдается Общее собрание акционеров 1 Извещение акционеров о проведении общего собрания акционеров не менее чем за 20 дней до даты его проведения Соблюдается 2 Наличие у акционеров возможности знакомиться со списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, начиная со дня сообщения о проведении общего собрания акционеров и до закрытия очного общего собрания акционеров, а в случае заочного общего собрания акционеров – до даты окончания приема бюллетеней для голосования Соблюдается 3 Наличие у акционеров возможности знакомиться с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, посредством электронных средств связи, в том Не числе посредством сети Интернет соблюдается 4 Наличие у акционера возможности внести вопрос в повестку дня общего собрания акционеров или потребовать созыва общего собрания акционеров без представления выписки из реестра акционеров Соблюдается 5 Наличие в уставе или внутренних документах акционерного общества требования об обязательном присутствии на общем собрании акционеров генерального директора, членов правления, членов совета директоров, членов ревизионной комиссии и аудитора Не акционерного общества соблюдается 6 Обязательное присутствие кандидатов при рассмотрении на общем собрании акционеров вопросов об избрании членов совета директоров, генерального директора, членов правления, членов ревизионной комиссии, а также вопроса об утверждении аудитора Не акционерного общества соблюдается 7 Наличие во внутренних документах акционерного общества процедуры регистрации участников общего собрания акционеров Соблюдается Совет директоров Положение Кодекса корпоративного поведения Примечание 37 8 9 10 11 12 13 14 15 Наличие в уставе акционерного общества полномочия совета директоров по ежегодному утверждению финансово-хозяйственного плана акционерного общества Наличие утвержденной советом директоров процедуры управления рисками в акционерном обществе Наличие в уставе акционерного общества права совета директоров принять решение о приостановлении полномочий генерального директора, назначаемого общим собранием акционеров Наличие в уставе акционерного общества права совета директоров устанавливать требования к квалификации и размеру вознаграждения генерального директора, членов правления, руководителей основных структурных подразделений акционерного общества Наличие в уставе акционерного общества права совета директоров утверждать условия договоров с генеральным директором и членами правления Наличие в уставе или внутренних документах акционерного общества требования о том, что при утверждении условий договоров с генеральным директором (управляющей организацией, управляющим) и членами правления голоса членов совета директоров, являющихся генеральным директором и членами правления, при подсчете голосов не учитываются Наличие в составе совета директоров акционерного общества не менее 3 независимых директоров, отвечающих требованиям Кодекса корпоративного поведения Отсутствие в составе совета директоров акционерного общества лиц, которые признавались виновными в совершении преступлений в сфере экономической деятельности или преступлений против государственной власти, интересов государственной службы и службы в органах местного самоуправления или к которым применялись административные наказания за правонарушения в области предпринимательской деятельности или в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг Соблюдается Не соблюдается Не соблюдается Соблюдается Соблюдается Не соблюдается Не соблюдается Соблюдается 38 16 Отсутствие в составе совета директоров акционерного общества лиц, являющихся участником, генеральным директором (управляющим), членом органа управления или работником юридического лица, конкурирующего с акционерным обществом 17 Наличие в уставе акционерного общества требования об избрании совета директоров кумулятивным голосованием 18 Наличие во внутренних документах акционерного общества обязанности членов совета директоров воздерживаться от действий, которые приведут или потенциально способны привести к возникновению конфликта между их интересами и интересами акционерного общества, а в случае возникновения такого конфликта – обязанности раскрывать совету директоров информацию об этом конфликте 19 Наличие во внутренних документах акционерного общества обязанности членов совета директоров письменно уведомлять совет директоров о намерении совершить сделки с ценными бумагами акционерного общества, членами совета директоров которого они являются, или его дочерних (зависимых) обществ, а также раскрывать информацию о совершенных ими сделках с такими ценными бумагами 20 Наличие во внутренних документах акционерного общества требования о проведении заседаний совета директоров не реже одного раза в шесть недель 21 Проведение заседаний совета директоров акционерного общества в течение года, за который составляется годовой отчет акционерного общества, с периодичностью не реже одного раза в шесть недель 22 Наличие во внутренних документах акционерного общества порядка проведения заседаний совета директоров 23 Наличие во внутренних документах акционерного общества положения о необходимости одобрения советом директоров сделок акционерного общества на сумму 10 и более процентов стоимости активов общества, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Соблюдается Соблюдается Соблюдается Не соблюдается Не соблюдается Не соблюдается Соблюдается Не соблюдается 39 24 Наличие во внутренних документах акционерного общества права членов совета директоров на получение от исполнительных органов и руководителей основных структурных подразделений акционерного общества информации, необходимой для осуществления своих функций, а также ответственности за непредоставление такой информации Соблюдается 25 Наличие комитета совета директоров по стратегическому планированию или возложение функций указанного комитета на другой комитет (кроме комитета по аудиту и Не комитета по кадрам и вознаграждениям) соблюдается 26 Наличие комитета совета директоров (комитета по аудиту), который рекомендует совету директоров аудитора акционерного общества и взаимодействует с ним и ревизионной Не комиссией акционерного общества соблюдается 27 Создание комитета совета директоров (комитета по кадрам и вознаграждениям), функцией которого является определение критериев подбора кандидатов в члены совета директоров и выработка политики акционерного общества в области Не вознаграждения соблюдается 28 Создание комитета совета директоров по рискам или возложение функций указанного комитета на другой комитет (кроме комитета по аудиту и комитета по кадрам и Не вознаграждениям) соблюдается 29 Создание комитета совета директоров по урегулированию корпоративных конфликтов или возложение функций указанного комитета на другой комитет (кроме комитета по аудиту и Не комитета по кадрам и вознаграждениям) соблюдается 30 Наличие утвержденных советом директоров внутренних документов акционерного общества, предусматривающих порядок формирования и работы комитетов совета Не директоров соблюдается 31 Наличие в уставе акционерного общества порядка определения кворума совета директоров Соблюдается Исполнительные органы 32 Наличие коллегиального исполнительного органа (правления) акционерного общества Не соблюдается Согласно уставу общества Общество возглавляет единоличный исполнительный орган 40 33 Наличие в уставе или внутренних документах акционерного общества положения о необходимости одобрения правлением сделок с недвижимостью, получения акционерным обществом кредитов, если указанные сделки не относятся к крупным сделкам и их совершение не относится к обычной хозяйственной деятельности акционерного общества 34 Наличие во внутренних документах акционерного общества процедуры согласования операций, которые выходят за рамки финансово-хозяйственного плана акционерного общества 35 Отсутствие в составе исполнительных органов лиц, являющихся участником, генеральным директором (управляющим), членом органа управления или работником юридического лица, конкурирующего с акционерным обществом 36 Отсутствие в составе исполнительных органов акционерного общества лиц, которые признавались виновными в совершении преступлений в сфере экономической деятельности или преступлений против государственной власти, интересов государственной службы и службы в органах местного самоуправления или к которым применялись административные наказания за правонарушения в области предпринимательской деятельности или в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг. 37 Наличие в уставе или внутренних документах акционерного общества запрета управляющей организации (управляющему) осуществлять аналогичные функции в конкурирующем обществе, а также находиться в каких-либо иных имущественных отношениях с акционерным обществом, помимо оказания услуг управляющей организации (управляющего) 38 Наличие во внутренних документах акционерного общества обязанности исполнительных органов воздерживаться от действий, которые приведут или потенциально способны привести к возникновению конфликта между их интересами и интересами акционерного общества, а в случае возникновения такого конфликта – обязанности информировать об этом совет директоров Не соблюдается Не соблюдается Соблюдается Соблюдается Не соблюдается Согласно уставу Общество возглавляет единоличный исполнительный орган Не соблюдается 41 39 Наличие в уставе или внутренних документах акционерного общества критериев отбора управляющей организации (управляющего) Не соблюдается Согласно уставу Общество возглавляет единоличный исполнительный орган 40 Представление исполнительными органами акционерного общества ежемесячных отчетов о Не своей работе совету директоров соблюдается 41 Установление в договорах, заключаемых акционерным обществом с генеральным директором (управляющей организацией, управляющим) и членами правления, ответственности за нарушение положений об использовании конфиденциальной и служебной информации Соблюдается Секретарь общества 42 Наличие в акционерном обществе специального должностного лица (секретаря общества), задачей которого является обеспечение соблюдения органами и должностными лицами акционерного общества процедурных требований, гарантирующих реализацию прав и законных интересов акционеров общества Соблюдается 43 Наличие в уставе или внутренних документах акционерного общества порядка назначения (избрания) секретаря общества и обязанностей секретаря общества Соблюдается 44 Наличие в уставе акционерного общества Не требований к кандидатуре секретаря общества соблюдается Существенные корпоративные действия 45 Наличие в уставе или внутренних документах акционерного общества требования об одобрении крупной сделки до ее совершения Соблюдается 46 Обязательное привлечение независимого оценщика для оценки рыночной стоимости имущества, являющегося предметом крупной Не сделки соблюдается 42 47 Наличие в уставе акционерного общества запрета на принятие при приобретении крупных пакетов акций акционерного общества (поглощении) каких-либо действий, направленных на защиту интересов исполнительных органов (членов этих органов) и членов совета директоров акционерного общества, а также ухудшающих положение акционеров по сравнению с существующим (в частности, запрета на принятие советом директоров до окончания предполагаемого срока приобретения акций решения о выпуске дополнительных акций, о выпуске ценных бумаг, конвертируемых в акции, или ценных бумаг, предоставляющих право приобретения акций общества, даже если право принятия Не такого решения предоставлено ему уставом) соблюдается 48 Наличие в уставе акционерного общества требования об обязательном привлечении независимого оценщика для оценки текущей рыночной стоимости акций и возможных изменений их рыночной стоимости в Не результате поглощения соблюдается 49 Отсутствие в уставе акционерного общества освобождения приобретателя от обязанности предложить акционерам продать принадлежащие им обыкновенные акции общества (эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные акции) при поглощении Соблюдается 50 Наличие в уставе или внутренних документах акционерного общества требования об обязательном привлечении независимого оценщика для определения соотношения Не конвертации акций при реорганизации соблюдается Раскрытие информации 51 Наличие утвержденного советом директоров внутреннего документа, определяющего правила и подходы акционерного общества к раскрытию информации (Положения об Не информационной политике) соблюдается 52 Наличие во внутренних документах акционерного общества требования о раскрытии информации о целях размещения акций, о лицах, которые собираются приобрести размещаемые акции, в том числе крупный пакет акций, а также о том, будут ли высшие должностные лица акционерного общества участвовать в приобретении Не размещаемых акций общества соблюдается 43 53 Наличие во внутренних документах акционерного общества перечня информации, документов и материалов, которые должны представляться акционерам для решения вопросов, выносимых на общее собрание Не акционеров соблюдается 54 Наличие у акционерного общества веб-сайта в сети Интернет и регулярное раскрытие информации об акционерном обществе на этом веб-сайте Соблюдается 55 Наличие во внутренних документах акционерного общества требования о раскрытии информации о сделках акционерного общества с лицами, относящимися в соответствии с уставом к высшим должностным лицам акционерного общества, а также о сделках акционерного общества с организациями, в которых высшим должностным лицам акционерного общества прямо или косвенно принадлежит 20 и более процентов уставного капитала акционерного общества или на которые такие лица могут Не иным образом оказать существенное влияние соблюдается 56 Наличие во внутренних документах акционерного общества требования о раскрытии информации обо всех сделках, которые могут оказать влияние на рыночную Не стоимость акций акционерного общества соблюдается 57 Наличие утвержденного советом директоров внутреннего документа по использованию существенной информации о деятельности акционерного общества, акциях и других ценных бумагах общества и сделках с ними, которая не является общедоступной и раскрытие которой может оказать существенное влияние на рыночную стоимость акций и других ценных бумаг акционерного Не общества соблюдается Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью 58 Наличие утвержденных советом директоров процедур внутреннего контроля за финансовохозяйственной деятельностью акционерного Не общества соблюдается 59 Наличие специального подразделения акционерного общества, обеспечивающего соблюдение процедур внутреннего контроля (контрольно-ревизионной службы) Соблюдается 44 60 Наличие во внутренних документах акционерного общества требования об определении структуры и состава контрольноревизионной службы акционерного общества советом директоров 61 Отсутствие в составе контрольно-ревизионной службы лиц, которые признавались виновными в совершении преступлений в сфере экономической деятельности или преступлений против государственной власти, интересов государственной службы и службы в органах местного самоуправления или к которым применялись административные наказания за правонарушения в области предпринимательской деятельности или в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг 62 Отсутствие в составе контрольно-ревизионной службы лиц, входящих в состав исполнительных органов акционерного общества, а также лиц, являющихся участниками, генеральным директором (управляющим), членами органов управления или работниками юридического лица, конкурирующего с акционерным обществом 63 Наличие во внутренних документах акционерного общества срока представления в контрольно-ревизионную службу документов и материалов для оценки проведенной финансово-хозяйственной операции, а также ответственности должностных лиц и работников акционерного общества за их непредставление в указанный срок 64 Наличие во внутренних документах акционерного общества обязанности контрольно-ревизионной службы сообщать о выявленных нарушениях комитету по аудиту, а в случае его отсутствия – совету директоров акционерного общества 65 Наличие в уставе акционерного общества требования о предварительной оценке контрольно-ревизионной службой целесообразности совершения операций, не предусмотренных финансово-хозяйственным планом акционерного общества (нестандартных операций) 66 Наличие во внутренних документах акционерного общества порядка согласования нестандартной операции с советом директоров Соблюдается Соблюдается Соблюдается Не соблюдается Не соблюдается Не соблюдается Не соблюдается 45 67 Наличие утвержденного советом директоров внутреннего документа, определяющего порядок проведения проверок финансовохозяйственной деятельности акционерного общества ревизионной комиссией 68 Осуществление комитетом по аудиту оценки аудиторского заключения до представления его акционерам на общем собрании акционеров Дивиденды 69 Наличие утвержденного советом директоров внутреннего документа, которым руководствуется совет директоров при принятии рекомендаций о размере дивидендов (Положения о дивидендной политике) 70 Опубликование сведений о дивидендной политике акционерного общества и вносимых в нее изменениях в периодическом издании, предусмотренном уставом акционерного общества для опубликования сообщений о проведении общих собраний акционеров, а также размещение указанных сведений на вебсайте акционерного общества в сети Интернет Не соблюдается Не соблюдается Не соблюдается Не соблюдается 46