DualLanguageHousestyle2

…………………………. 2011 г.
ZAO MOSCOW INTERBANK CURRENCY EXCHANGE
and
OAO “RUSSIAN TRADING SYSTEM” STOCK EXCHANGE
and
RTS SHAREHOLDERS LISTED IN SCHEDULE 1 HERETO
and
MICEX (CYPRUS) LIMITED
РАМОЧНОЕ СОГЛАШЕНИЕ / FRAMEWORK AGREEMENT
в отношении объединения бизнесов биржи ММВБ и фондовой биржи РТС /
in relation to a merger of the businesses of the MICEX stock exchange and the RTS stock exchange
Linklaters CIS
115054 Москва
Павелецкая площадь, 2, стр. 2
Телефон (+7) 495 797 9797
Факс (+7) 495 797 9798
Исх. L-185414
70080889v21
НАСТОЯЩИЙ
ДОГОВОР
заключен
………………………………………….. 2011 г.
THIS
AGREEMENT
is
made
on
……………………………………………... 2011
МЕЖДУ
BETWEEN
(1)
ЗАО
Московская
межбанковская
валютная
биржа,
закрытым
акционерным обществом, основной
государственный
регистрационный
номер
1027739387411,
идентификационный
номер
налогоплательщика
7702077840,
находящимся по адресу: Россия,
г. Москва,
Большой
Кисловский
переулок, 13 («ММВБ»),
(1)
ZAO Moscow interbank currency
exchange, a closed joint stock
company incorporated in the Russian
Federation
with
primary
state
registration
number
(OGRN):
1027739387411, taxpayer ID number
(INN) 7702077840, and registered
address at 13 Bolshoy Kislovsky per.,
Moscow, the Russian Federation
(“MICEX”),
(2)
ОАО Фондовая биржа РТС, открытым
акционерным обществом, основной
государственный
регистрационный
номер
1027739235006,
идентификационный
номер
налогоплательщика
7707284328,
находящимся по адресу: 125009,
Россия, г. Москва, ул. Воздвиженка, дом
4/7, здание 1, («РТС»),
(2)
OAO “Russian Trading System”
Stock Exchange, an open joint stock
company incorporated in the Russian
Federation
with
primary
state
registration
number
(OGRN)
1027739235006, taxpayer ID number
(INN) 7707284328 and registered
address
at
125009,
Moscow,
Vozdvizhenka, bld 4/7, house 1
(“RTS”),
(3)
Акционеры РТС, данные которых
перечислены в Приложении 1 (каждый
далее именуется «Акционер РТС» и
все вместе «Акционеры РТС»), и
(3)
The RTS Shareholders, whose details
are set out in Schedule 1 (each an
“RTS Shareholder” and, collectively,
the “RTS Shareholders”), and
(4)
ММВБ
(САЙПРУС)
ЛИМИТЕД,
юридическое
лицо,
зарегистрированное
по
законодательству Республики Кипр с
государственным
регистрационным
номером ЭичИ 288022 и находящимся
по адресу: Кафкасу, 9, 3-й этаж,
Аглантциа,
2112,
Никосия,
Кипр
(«ММВБ Кипр»),
(4)
MICEX
(CYPRUS)
LIMITED,
a
company incorporated in the Republic
of Cyprus with registration number
HE288022 whose registered office is at
Kafkasou 9, 3d floor, Aglantzia, 2112,
Nicosia, Cyprus (“MICEX Cyprus”),
совместное именуемые «Стороны» и каждая
в отдельности «Сторона».
collectively referred to as the "Parties", and
each, a “Party”.
ПРЕАМБУЛА
RECITALS
(A)
На
дату
настоящего
Договора
Акционеры РТС, за исключением
Фондов,
являются
законными
и
полноправными
собственниками
63 038 900
обыкновенных акций,
A13346461/8.1/29 Jun 2011
1
70080889v21
(A)
As of the date of this Agreement the
RTS Shareholders, save for the Funds,
are the legal and beneficial owners of
63,038,900
ordinary
shares
representing 37,9% in the existing
составляющих 37,9%
в уставном
капитале РТС, а Фонды являются
полноправными
собственниками
32 911 700
обыкновенных акций,
составляющих 19,8%
в уставном
капитале РТС.
issued share capital of RTS and the
Funds are the sole beneficial owners of
32,911,700
ordinary
shares
representing 19.8% in the existing
issued share capital of RTS.
(B)
На дату настоящего Договора РТС
выпустило и разместило 6 320 447
(шесть миллионов триста двадцать
тысяч
четыреста
сорок
семь)
привилегированных акций.
(B)
As of the date of this Agreement, RTS
has issued 6,320,447 (six million three
hundred and twenty thousand four
hundred and forty-seven) preference
shares.
(C)
Стороны намереваются объединить
бизнес РТС и ММВБ в рамках одного
юридического
лица
в
порядке,
установленном в настоящем Договоре,
Договоре присоединения и других
Документах объединения, с целью
создания компании-лидера в биржевом
секторе в Российской Федерации.
(C)
The Parties intend to merge the
businesses of RTS and MICEX into a
single entity, in the manner as more
particularly
described
in
this
Agreement, the Accession Agreement
and the other Merger Documents, with
the intention of creating a leader in the
exchange sector in the Russian
Federation.
(D)
Стороны намереваются осуществить
Объединение путем Присоединения и
совершения ряда других сделок, как
предусмотрено настоящим Договором и
другими Документами объединения. С
учетом
положений
настоящего
Договора,
Стороны
намереваются
завершить Присоединение не позднее
Даты прекращения.
(D)
The Parties intend to implement the
Merger by way of the Accession and
certain other transactions, as further
described in this Agreement and the
other Merger Documents. Subject to
this Agreement, the Parties intend to
have the Accession completed by the
Long Stop Date.
(E)
В дату настоящего Договора или
ближайшую к ней дату ММВБ, ММВБ
Кипр и Акционеры РТС подпишут
Соглашение об опционе РТС.
(E)
On or about the date of this Agreement,
MICEX
Cyprus
and
the
RTS
Shareholders will sign the RTS Put
Option Deed.
(F)
В дату настоящего Договора или
ближайшую к ней дату ММВБ и
Акционеры РТС подпишут Гарантию в
отношении Соглашения об опционе
РТС.
(F)
On or about the date of this Agreement,
MICEX and the RTS Shareholders will
sign the Deed of Guarantee in relation
to the RTS Put Option Deed.
(G)
Настоящий
Договор
определяет
условия, согласованные Сторонами, в
отношении одобрения и осуществления
Объединения (в том числе в отношении
деятельности и управления Группой
ММВБ и Группой РТС до Даты
присоединения
и
в
отношении
определенных
действий,
которые
должны быть совершены до и после
(G)
This Agreement sets out the terms and
conditions agreed between the Parties
in respect of the approval and
implementation
of
the
Merger
(including, in respect of the operation
and management of the MICEX Group
and the RTS Group until the Accession
Date and certain arrangements to be
put in place before and after the
A13346461/8.1/29 Jun 2011
2
70080889v21
Даты
присоединения
с
целью
обеспечения дальнейшей интеграции и
правопреемства
в
отношении
деятельности ММВБ и РТС после
Присоединения).
Стороны
пришли
к
соглашению
нижеследующем («Договор»):
о
Толкование терминов
1.1
Accession Date with a view to procuring
further integration of the legacy
operations of MICEX and RTS following
the Accession).
The
Parties
“Agreement”):
agree
as
follows
(the
Interpretation
В настоящем Договоре, если прямо не
предусмотрено
иное,
термины,
написанные с заглавной буквы, имеют
значение, установленное ниже:
1.1
In this Agreement unless stated
otherwise, capitalised terms shall have
the meaning set out below:
«Присоединение»
означает
реорганизацию РТС и ММВБ путем
присоединения
РТС
к
ММВБ,
осуществляемую в соответствии с
положениями Договора присоединения;
“Accession” means the reorganisation
of RTS and MICEX by way of accession
(“reorganizatsiya
v
forme
prisoedineniya”) of RTS to MICEX
carried out substantially in accordance
with the Accession Agreement;
«Договор присоединения» означает
договор о присоединении между РТС и
ММВБ, основные положения которого
подлежат
рассмотрению
на
внеочередном
общем
собрании
акционеров РТС и ММВБ и форма
которого приведена в Приложении 8;
“Accession Agreement” means an
agreement on the accession between
RTS and MICEX with the parameters of
the Accession to be considered by the
Extraordinary General Meetings of
Shareholders of RTS and MICEX, and
substantially in the form set out in
Schedule 8;
«Дата присоединения» означает дату,
в
которую
Присоединение
будет
завершено, что означает прекращение
существования
РТС
в
качестве
юридического лица в результате
Присоединения;
“Accession Date” means the day on
which the Accession is completed,
which is the day on which RTS ceases
to exist as a result of the Accession;
«Дата
отчетности»
декабря 2010 года;
31
"Accounts Date" means 31 December
2010;
«Аффилированное лицо» означает в
отношении любого лица:
“Affiliate” means, with respect to any
person:
(i) любую другую сторону, которая
прямо или косвенно: (а) Контролирует
такую сторону, (б) Контролируется
такой стороной, или (в) Контролируется
тем же лицом, которое прямо или
косвенно, контролирует эту сторону;
(i) any other person which, directly or
indirectly: (a) Controls such first person;
(b) is Controlled by such first person; or
(c) is Controlled by the same person
who, directly or indirectly, Controls the
first person;
(ii) любой супруг или родственник по
нисходящей или восходящей линии, в
том числе кровный или усыновленный
(ii) any spouse or lineal descendant by
blood or adoption of such person; and
означает
A13346461/8.1/29 Jun 2011
3
70080889v21
(удочеренный)
стороны; и
родственник
такой
(iii) любой траст, прямо или косвенно
контролируемый такой стороной или в
котором такая сторона является прямо
или
косвенно
основным
бенефициаром,
защитником
или
трасти;
(iii) any trust directly or indirectly
controlled by such person or of which
such person is the direct or indirect
principal beneficiary or protector or
trustee;
«Соответствующая доля» означает в
отношении каждого Акционера РТС или
Иного акционера РТС долю, которую
Акции РТС или привилегированные
акции РТС, принадлежащие такому
Акционеру РТС (как указано в
Приложении 1) на дату настоящего
Договора или Иному акционеру РТС на
дату подписания Акта присоединения
соответствующим Иным акционером
РТС, составляют по отношению к
общему размеру зарегистрированного
уставного капитала РТС на дату
настоящего Договора. В качестве
иллюстративного примера, в случае
если Акционеру РТС или Иному
акционеру РТС принадлежит 10% от
общего размера зарегистрированного
уставного капитала РТС на дату
настоящего
договора,
то
Соответствующая доля такого лица от
100 (ста) миллионов рублей будет
равна 10 (десяти) миллионам рублей;
“Appropriate Proportion” means, in
relation to each RTS Shareholder or
Other RTS Shareholder, the proportion
that the RTS Shares or preference RTS
shares owned (or beneficially owned,
as the case may be) by such RTS
Shareholder (as indicated in Schedule
1) as of the date hereof or such Other
RTS Shareholder as of the date of
execution of the Deed of Adherence by
the relevant Other RTS Shareholder
bear, respectively, to the total issued
share capital of RTS as of the date
hereof. By way of example, if an RTS
Shareholder or Other RTS Shareholder
owns (or beneficially owns) 10% of the
total issued share capital of RTS as of
the date hereof, its Appropriate
Proportion of 100 (one hundred) million
Rubles will be 10 (ten) million Rubles;
«Совет» означает совет директоров
(наблюдательный совет) ММВБ или
РТС
(с
учетом
контекста
соответствующей статьи);
“Board” means, in respect of either
MICEX or RTS, as the case may be, its
board of directors (supervisory board);
«Рабочий день» означает день,
который
не
является
нерабочим
праздничным днем в России, а равно
субботой или воскресеньем;
“Business Day” means a day which is
not a public holiday in Russia or
Saturday or Sunday;
«Денежное
вознаграждение»
означает
в
отношении
каждого
Акционера
РТС
сумму,
которая
подлежит уплате такому Акционеру
РТС в соответствии с Договором куплипродажи акций, и которая определяется
по следующей формуле:
“Cash Consideration” means, in
relation to an RTS Shareholder, the
amount of consideration to be paid to
such RTS Shareholder under the
relevant Share Purchase Agreement to
be determined on the basis of the
following formula:
A13346461/8.1/29 Jun 2011
4
70080889v21
V (
ERTS
)  N , где
n
V (
E RTS
)  N , where
n
“V” равно размеру вознаграждения,
выраженного в российских рублях,
которое выплачивается денежными
средствами;
“V” is the amount of consideration
expressed in Russian Rubles to be paid
in cash;
“ERTS” равно Оценке РТС;
“ERTS” is RTS Valuation;
“n” общее число обыкновенных и
привилегированных
акций
РТС,
выпущенных
и
находящихся
в
обращении
на
дату
настоящего
Договора ; и
“n” is the total number of ordinary and
preference shares of RTS issued and
outstanding as of the date hereof ; and
“N”
равно
Доле
РТС,
которая
приобретается у соответствующего
Акционера РТС по соответствующему
Договору купли-продажи акций;
“N” is the RTS Stake to be acquired
from the relevant RTS Shareholder
under the relevant Share Purchase
Agreement;
«ЦБ РФ» означает Центральный банк
России;
“CBR” means the Central Bank of
Russia;
«Конкурирующий бизнес» означает
любую
нижеперечисленную
деятельность,
осуществляемую
на
основании
лицензий,
выдаваемых
уполномоченным
государственным
органом,
осуществляющим
регулирование рынка ценных бумаг, на
территории России, а также, кроме
случаев, указанных в подпункте (iii)
ниже,
на
территории
Украины,
Беларуси, Казахстана или Грузии:
“Competing Business” means any of
the following businesses, which are
subject to licensing requirements
imposed by the relevant state authority
regulating the securities market and
being carried on in Russia, and, save in
respect of sub-clause (iii) below, in
Ukraine, Belarus, Kazakhstan and/or
Georgia:
(i) деятельность
любой
фондовой,
долговой/облигационной,
валютной,
форвардной, фьючерсной, опционной,
другой деривативной биржи (включая,
но не ограничиваясь производными
финансовыми
инструментами
в
отношении ценных бумаг, валюты,
процентных ставок и товаров (нефти,
газа, золота, металлов, продукции
растениеводства и животноводства),
фьючерсами,
опционами
и(или)
свопами); или
(i) the business of any stock,
debt/bonds, currency, futures, forwards,
option, other derivatives exchange
(including but not limited to derivatives
relating to securities, currency, interest
rates and commodities (oil, gas, gold,
metals, livestocks and crop sector)
futures, options and/or swaps); or
(ii) клиринговая
деятельность,
за
исключением случаев когда такая
деятельность
обеспечивает
исключительно
поддержку
(ii) the business of a clearing entity,
save where such business exclusively
supports operations of broker or dealer,
securities or asset management carried
A13346461/8.1/29 Jun 2011
5
70080889v21
деятельности
брокера,
дилера,
управляющего ценными бумагами или
активами,
осуществляемой
такой
компанией или ее Аффилированным
лицом; или
on by the same entity or its Affiliate; or
(iii) деятельность специализированной
организации
(как
этот
термин
определен Федеральным законом "О
размещении заказов на поставки
товаров, выполнение работ, оказание
услуг
для
государственных
и
муниципальных нужд" № 94-ФЗ от 21
июля 2005 года (с изменениями),
осуществляемой в соответствии с этим
законом или/и в соответствии с любым
другим
законом,
регулирующим
приобретение
товаров
для
государственных или муниципальных
нужд в России, который может быть
принят сейчас или в будущем; или
(iii) the business of a special entity
(“spetsializirovannaya
organizatsiya”)
being carried on pursuant to, and as
such term is defined in, Federal law
№94-FZ “On placement of orders for
supply of goods, carrying construction
works, provision of services for state
and municipal needs” dated 21 July
2005 (as amended) or/and any other
law regulating public procurement in
Russia which may be adopted from
time to time; or
(iv) деятельность
расчетного
депозитария или иной компании,
предлагающей
профессиональным
участникам рынка ценных бумаг услуги
централизованного учета, хранения и
держания ценных бумаг и сделок с
ними, совершенных на фондовой
бирже
или
с
участием
иного
организатора торгов; или
(iv) the business of a settlement
depositary (“raschetny depositariy”) or
other entity offering to professional
participants of the securities market at
large the services of centralised recordkeeping or warehousing of securities
and operations therewith entered into
on the stock exchange or with other
organiser of trades; or
(v) деятельность
любой
другой
организации, предлагающей услуги,
которые в значительной степени схожи
с услугами бирж (включая, но не
ограничиваясь
электронными
торговыми системами и системами
интернет торговли и деятельностью
Иных российских бирж), но не включая
для целей настоящего подпункта (v)
электронные торговые системы и
услуги онлайн торговли, если они (А)
предоставляются клиентам как часть
брокерской, дилерской, деятельности
по
управлению
активами
или
банковской деятельности, и (Б) не
требуют лицензирования в качестве
биржи,
(v) the business of any other
organisation which offers services
substantially similar to services of an
exchange (including any online trading
systems and business of the Other
Russian Exchanges), but excluding for
the purpose of this paragraph (v) only
electronic trading systems and on-line
trading (A) provided to the clients as
part of brokerage, dealer, asset
management or bank activities and (B)
which are not subject to licensing as an
exchange;
при условии,
сказанное
provided that, notwithstanding the
above provisions, any of the following
что, несмотря на
выше,
любая
A13346461/8.1/29 Jun 2011
6
70080889v21
нижеперечисленная деятельность не
считается Конкурирующим бизнесом: (i)
любая деятельность, осуществляемая
исключительно
за
пределами
Российской
Федерации,
Украины,
Беларуси, Казахстана и/или Грузии, (ii)
деятельность
компаний,
перечисленных в Приложении 7, в
которых соответствующие Стороны
принимают участие только в силу
владения акциями, долям участия и
иным аналогичным образом или в силу
занятия
должностей
в
органах
управления, (iii) прямо или косвенно
принимают участие в связи с их
владением акциями в любой из
Компаний Группы ММВБ или в силу
занятия
должностей
в
органах
управления и (iv) любая деятельность,
относящаяся к внебиржевому рынку,
осуществляемая Акционером РТС (или
Иным акционеров РТС) или его
Аффилированным лицом, при условии,
что такая деятельность не требует
лицензии биржи или организатора
торгов на дату настоящего Договора.
Однако, если в результате изменений в
применимом законодательстве такая
деятельность потребует получения
лицензии биржи или организатора
торгов, она не должна рассматриваться
как Конкурирующая деятельность для
целей настоящего Договора;
shall not be the Competing Businesses:
(i) any business which operates solely
outside Russia, Ukraine, Belarus,
Kazakhstan
and/or
Georgia,
(ii)
businesses of entities listed in
Schedule 7 where relevant Parties
directly participate in such entities by
virtue only of their shareholdings,
participation and other equivalent
holding or seats in governing or
execution bodies, (iii) direct or indirect
participation by the Parties by virtue of
their shareholdings in any of the MICEX
Group Companies or seats in governing
or execution bodies and (iv) any
business(es) related to the activities in
the over-the-counter market conducted
by the RTS Shareholder (or the Other
RTS Shareholder) and/or its Affiliate
provided that such business does not
require a licence of an exchange or an
organiser of trades as of the date
hereof. However if as a result of
changes in the applicable law such
activity requires a licence of an
exchange or of an organiser of trades it
shall not be treated as a Competing
Business for the purposes of this
Agreement;
«Отлагательное условие» означает
условие, указанное в Статье 4;
“Conditions Precedent” means the
conditions listed in Clause 0;
«Объединенная биржа» означает
биржу, которая будет создана на
основе
ММВБ
в
результате
Присоединения, как это предусмотрено
настоящим Договором и Договором
присоединения;
“Consolidated Exchange” means an
exchange which will be established on
the basis of MICEX as a result of the
Accession as contemplated by this
Agreement
and
the
Accession
Agreement;
«Контроль» в отношении какой-либо
стороны, означает ситуацию, в которой
лицо
(или
лица,
действующие
совместно) приобрели, находятся в
процессе приобретения или пришли к
соглашению о приобретении де-юре
или де-факто прямого или косвенного
“Control” means, in relation to a party,
where a person (or persons acting in
concert) has, acquires or agrees to
acquire de jure or de facto direct or
indirect control: (1) of the affairs of that
party; or (2) over more than 50% of the
total voting rights conferred by all the
A13346461/8.1/29 Jun 2011
7
70080889v21
контроля
в
отношении:
(1)
деятельности такой стороны; или (2)
более
чем
50%
прав
голоса,
предоставляемых
всеми
размещенными акциями в уставном
капитале такой стороны, которые могут
быть
использованы
на
общем
собрании; или (3) состава совета
директоров или правления такой
стороны (включая право прямо или
косвенно назначать или прекращать
полномочия
большинства
членов
такого
совета
директоров
или
правления) или право (прямо или
косвенно) назначать или прекращать
полномочия
лица,
которое
осуществляет
полномочия
по
управлению
в
отношении
такой
стороны (как, например, генеральный
директор российской компании); или (4)
в отношении всех или значительной
части активов такой стороны. Для
целей настоящего определения «лица,
действующие совместно» в отношении
какой-либо стороны означает лиц,
которые
активно
взаимодействуют
между собой в соответствии с
договором
или
какой-либо
иной
договоренностью (как формальной, так
и
неформальной),
с
целью
установления
или
консолидации
Контроля в отношении такой стороны;
issued shares in the capital of that party
which are ordinarily exercisable in
general meeting; or (3) of the
composition of the main board of
directors
or
the
management
(executive) board of a party (including
the right, directly or indirectly, to appoint
or remove a majority of such board of
directors
or
the
management
(executive) board) or the right, (directly
or indirectly) to appoint or to remove the
person or body (such as the general
director of a Russian company)
who/which
exercises
executive
authority in relation to such party; or (4)
of all or substantially all of the assets of
that party. For these purposes, “persons
acting in concert”, in relation to a party,
are persons who actively co-operate,
pursuant
to
an
agreement
or
understanding (whether formal or
informal), with a view to obtaining or
consolidating Control of that party;
«Коэффициент
конвертации»
означает коэффициент, используемый
для конвертации Акций РТС в
Конвертированные
акции
ММВБ,
равный 0,309393 акций РТС (или
0,309393 Привилегированных акций, в
зависимости от того, что применимо) за
1 Конвертированную акцию ММВБ;
“Conversion Ratio” means the ratio for
conversion of RTS Shares into MICEX
Accession Shares being equal to
0.309393 RTS Share (or 0.309393
Preference Share as applicable) for 1
MICEX Accession Share;
«Письмо
в
отношении
корпоративного управления» имеет
значение,
предусмотренное
в
Статье 1.66;
“Corporate Governance Side Letter”
has
the
meaning
provided
in
Clause 1.66;
«Комната данных» означает комнату
данных, содержащую документы и
информацию, относящуюся к Группе
РТС
или
Группе
ММВБ
и
“Data Room” means the data room
containing documents and information
relating to the RTS Group or the MICEX
Group, as the case may be, provided to
A13346461/8.1/29 Jun 2011
8
70080889v21
предоставленную РТС или ММВБ
соответственно
на
компакт-диске
вместе с Письмом о раскрытии РТС
или Письмом о раскрытии ММВБ,
соответственно.
MICEX or RTS, respectively, on DVD
disks attached to the RTS Disclosure
Letter and the MICEX Disclosure Letter,
respectively;
«Акт присоединения» означает акт по
форме,
предусмотренной
в
Приложении 4 (Акт присоединения);
“Deed of Adherence” means a deed
substantially in the form set out in
Schedule 4 (Deed of Adherence);
«Гарантия» означает соглашение о
гарантии в форме договора за печатью,
заключенное
в
дату
настоящего
Договора или ближайшую к ней дату
ММВБ
и
Акционерами
РТС
в
отношении обязательств компании
ММВБ Кипр по Соглашению об опционе
РТС;
“Deed of Guarantee” means a deed of
guarantee to be executed by MICEX
and the RTS Shareholders in relation to
obligations of MICEX Cyprus under the
RTS Put Option Deed on or about the
date hereof;
«Гарантия Материнских компаний»
означает соглашение за печатью о
гарантии, которая будет подписана
ММВБ и Гарантами (ABH Financial
Limited,
Aton
Financial
Holding,
Renaissance Financial Holdings Limited и
Troika
Dialog
Group
Limited)
в
отношении обязательств Акционеров
РТС
(являющихся
их
соответствующими
дочерними
обществами)
в
соответствии
со
Статьей 13.1 в дату настоящего
Договора или ближайшую к ней дату;
“Deed of Guarantee by Parent
Companies” means a deed of
guarantee to be executed by MICEX
and the Guarantors (ABH Financial
Limited,
Aton Financial Holding,
Renaissance
Financial
Holdings
Limited and Troika Dialog Group
Limited) in relation to obligations of the
RTS
Shareholders
(being
their
respective subsidiary undertakings)
under Clause 13.1 on or about the date
hereof;
«Письмо о раскрытии» означает
каждое из писем, датированных той же
датой, что и настоящий Договор,
подготовленных ММВБ (“Письмо о
раскрытии ММВБ”) и РТС (“Письмо о
раскрытии РТС”) друг для друга в
отношении Гарантий ММВБ и Гарантий
РТС соответственно;
“Disclosure Letter” means each of the
letters as of the date hereof prepared
by each of RTS (“RTS Disclosure
Letter”)
and
MICEX
(“MICEX
Disclosure Letter”) respectively for
each other, relating to the RTS
Warranties and MICEX Warranties,
respectively;
«Обременение»
означает
любое
обременение, ипотеку, залог, опцион,
право участия в уставном капитале,
право
продажи,
залоговое
обременение, ипотечное обременение,
узуфрукт,
удержание
титула,
преимущественное
право,
право
преимущественного отказа или любое
другое право третьего лица или
обеспечительный интерес любого рода,
“Encumbrance” means any charge,
mortgage, lien, option, equitable right,
power of sale, pledge, hypothecation,
usufruct, retention of title, right of preemption, right of first refusal or other
third party right or security interest of
any kind or an agreement, arrangement
or obligation to create any of the
foregoing, and “Encumber” means
creating, granting, registering or
A13346461/8.1/29 Jun 2011
9
70080889v21
или соглашение, договоренность или
обязательство установить что-либо из
вышеперечисленного, и «Обременять»
означает учреждать, предоставлять,
регистрировать
или
дозволять
создание любого Обременение или
согласие совершить такие действия;
permitting the creation of any
Encumbrance or to agree to do the
foregoing;
«ФАС»
означает
Федеральную
антимонопольную службу Российской
Федерации и ее правопреемников;
“FAS” means the Federal Antimonopoly
Service of the Russian Federation and
its successors;
«ФБ
ММВБ» означает закрытое
акционерное
общество
«Фондовая
биржа
ММВБ»,
основной
государственный
регистрационный
номер
1037789012414,
зарегистрированное по адресу: 125009,
г. Москва, Большой Кисловский пер., д.
13;
“FB MICEX” means closed joint stock
company “Fondovaya birzha MMVB”
with main state registration number
1037789012414
and
registered
address at 125009, Moscow, Bolshoy
Kislovsky pereulok 13;
«Фонды» означает Da Vinci CIS Private
Sector Growth Fund Limited, OZ Master
Fund. Ltd, OZ Europe Master Fund Ltd,
OZ Global Special Investments Master
Fund L.P., Insight Venture Partners VI LP,
Insight Venture Partners VI (Cayman) LP,
Insight Venture Partners VI (Co-Investors)
LP, StarGrowth Limited, Atlanticum
Investments Limited, Spinnaker Global
Emerging Markets Fund. Ltd. and
Caystone Investments Limited;
"Funds" means Da Vinci CIS Private
Sector Growth Fund Limited, OZ
Master Fund. Ltd, OZ Europe Master
Fund
Ltd,
OZ
Global
Special
Investments Master Fund L.P., Insight
Venture Partners VI LP, Insight Venture
Partners VI (Cayman) LP, Insight
Venture Partners VI (Co-Investors) LP,
StarGrowth
Limited,
Atlanticum
Investments Limited, Spinnaker Global
Emerging Markets Fund. Ltd. and
Caystone Investments Limited;
«ФСФР»
означает
Федеральную
службу
по
финансовым
рынкам
Российской
Федерации
и
ее
правопреемников;
“FSFM” means the Federal Service on
Financial Markets of the Russian
Federation and its successors;
«Органы государственной власти»
означает
любое
правительство,
правительственный
орган,
международное
или
торговое
агентством,
суд
или
иной
регулирующий орган, включая ФАС,
ФСФР, ЦБ РФ, Федеральную налоговую
службу России, а также аналогичные
органы Украины и Казахстана и других
соответствующих регуляторов;
“Governmental Authority” means any
government,
governmental,
supranational or trade agency, court or
other regulatory body including FAS,
FSFM, CBR, Federal Tax Service of the
Russian
Federation
and
similar
authorities of Ukraine, Kazakhstan and
other relevant authorities;
«Закон об акционерных обществах»
означает Федеральный закон 208-ФЗ
«Об
акционерных
обществах»,
“Joint Stock Company Law” means
Federal Law 208-FZ “On Joint Stock
Companies” dated 26 December 1995
A13346461/8.1/29 Jun 2011
10
70080889v21
принятый 26 декабря 1995 года (с
соответствующими изменениями);
(as amended);
«МСФО» означает международные
стандарты финансовой отчетности,
включая международные стандарты
ведения
бухгалтерского
учета
и
толкования этих стандартов, изданные
Международным
советом
по
бухгалтерским
стандартам
и
Международным
комитетом
по
толкованию финансовой отчетности (с
соответствующими изменениями или
переизданиями);
"IFRS" means International Financial
Reporting
Standards,
including
International Accounting Standards and
interpretations of those standards
issued by the International Accounting
Standards Board and the International
Financial Reporting
Interpretations
Committee (as amended or re-issued
from time to time);
«Первичное размещение» означает
предложение
к
размещению
обыкновенных
акций
Российским
инвесторам на основании проспекта с
включением таких обыкновенных акций
в листинг на российской (и/или одной
из основных международно признанных
фондовых бирж, если применимо), с
предоставлением андерайтинга, как
минимум,
одним
ведущим
международным
инвестиционным
банком и при условии что совокупная
цена
или
обыкновенных
акций
предложенных
в
рамках
такого
предложения должна быть не менее
9 000 000 000 (девяти миллиардов)
рублей;
“IPO” means a public offering of
ordinary shares pursuant to an
international style prospectus with
listing on a Russian stock exchange (or
Russian
and/or
international
exchanges, if applicable), arranged by,
inter alia, at least one leading
international investment bank, provided
that the aggregate price of the ordinary
shares offered and sold in such offering
is not less than 9,000,000,000 (nine
billion) Rubles;
«Заранее согласованные убытки»
означает
600 000 000
(шестьсот
миллионов) рублей;
“Liquidated Damages” means an
amount equal to 600,000,000 (six
hundred million) Rubles;
«Политика
по
управлению
ликвидностью» означает Политику по
управлению денежной ликвидностью
Группы РТС от 27 декабря 2010 года и
Лимиты казначейских операций от 27
декабря 2010 года, приведенные в
Приложении
18
к
настоящему
Договору;
“Liquidity
Management
Policy”
means the liquidity management policy
of the RTS Group dated 27 December
2010 and the limits for treasury
transactions dated 27 December 2010
attached as Schedule 18 to this
Agreement;
«Дата прекращения» означает 30
июня 2012 года или иную более
позднюю дату, которая может быть
письменно согласована РТС, ММВБ и
Акционерами РТС;
“Long Stop Date” means 30 June 2012
or any later date as RTS, MICEX and
the RTS Shareholders may agree in
writing from time to time;
A13346461/8.1/29 Jun 2011
11
70080889v21
«Убытки» означает все и любые
финансовые потери, ответственность,
требование или убыток, включая
фактически
понесенные
расходы
третьих лиц (в том числе штрафы,
санкции и разумные расходы на
юридических консультантов и иные
аналогичные
расходы),
которые
связаны с нарушением настоящего
Договора и понесены в связи с таким
нарушением;
“Losses” means all or any financial
loss, liability, claim or damages,
including third party expenses incurred
(including
fines,
penalties,
and
reasonable
attorneys'
and
other
professional fees) in the event of a
breach
of
this
Agreement,
predominantly from the relevant breach;
«Объединение» означает процесс,
состоящий
из
Действий
по
объединению,
перечисленных
в
Приложении 5, а также иных действий
или шагов, которые необходимы для
завершения соответствующих сделок, в
их совокупности;
“Merger” means the process which
comprises the Merger Steps outlined in
Schedule 5 and all other acts and
things necessary to complete such
transactions, in their entirety;
«Документы объединения» означает
настоящий
Договор,
Договор
присоединения,
Договоры
куплипродажи, Соглашение об опционе РТС,
Гарантия,
Письмо
в
отношении
корпоративного управления, Гарантия
Материнских компаний и любые другие
документы,
которые
могут
быть
отнесены
к
числу
Документов
объединения
путем
внесения
изменений в настоящий Договор;
“Merger Documents” means this
Agreement, the Accession Agreement,
the Share Purchase Agreements, the
RTS Put Option Deed, the Deed of
Guarantee, the Corporate Governance
Side Letter, the Deed of Guarantee by
Parent Companies and any other
documents which may be designated
as such by amending this Agreement;
«План объединения» означает план
Объединения,
приведенный
в
Приложении 5 к настоящему Договору,
который
предусматривает,
среди
прочего, следующие положения: (i)
этапы Объединения, включая Действия
по объединению, (ii) список основных
корпоративных и иных действий,
которые должны быть совершены для
реализации каждого из Действий по
объединению и время, необходимое
для совершения таких действий,
включая
ориентировочную
Дату
присоединения,
и
(iii)
список
Одобрений
регуляторов
и
иных
одобрений
и
согласий,
которые
необходимы в связи с Объединением, и
включая любые изменения к таком
плану, которые могут быть письменно
“Merger Plan” means a plan of the
Merger, attached to this Agreement as
Schedule 5, which sets forth inter alia
the following matters: (i) stages of the
Merger, including the Merger Steps; (ii)
a list of principal corporate and other
actions required to be taken to
implement each Merger Step and the
time line for taking such actions,
including the targeted Accession Date;
and (iii) a list of the Regulatory
Approvals and other approvals and
consents required in connection with
the Merger; and including any
amendments thereto consented in
writing by MICEX, RTS and the RTS
Shareholders;
A13346461/8.1/29 Jun 2011
12
70080889v21
согласованы
ММВБ,
Акционерами РТС;
РТС
и
«Действия
по
объединению»
означает
каждое
из
действий,
перечисленных в Приложении 5;
“Merger Step” means each of the steps
outlined in Schedule 5;
«Конвертированные акции ММВБ»
означает обыкновенные акции ММВБ,
которые будут выпущены акционерам
РТС в обмен на принадлежащие им
акции РТС в связи с Присоединением;
“MICEX Accession Shares” means
ordinary shares of MICEX that will be
issued to shareholders of RTS in
exchange for their shares in RTS in
connection with the Accession;
«Отчетность
ММВБ»
означает
консолидированную
финансовую
отчетность ММВБ и его дочерних
обществ по МСФО, которая отражает
финансовое положение по состоянию
на Дату отчетности, и включает
консолидированный отчет о прибылях
и убытках, движении денежных средств
и изменении уставного капитала за
соответствующий завершившийся год,
а также пояснения к отчетности, и
которая была предметом аудиторской
проверки со стороны аудитора ММВБ
компании Делойт и Туш и включает
заключение аудитора, относящееся к
такой консолидированной финансовой
отчетности;
"MICEX Accounts" means the IFRS
consolidated financial statements of
MICEX and its subsidiary undertakings
which comprise the consolidated
statement of financial position as of the
Accounts Date, and the consolidated
statements of income, comprehensive
income, cash flows and changes in
equity for the year then ended, and the
notes thereto, which consolidated
financial statements have been audited
by MICEX auditors Deloitte and Touche
and include such auditors' reports
related to such consolidated financial
statements;
«Бюджет
ММВБ»
означает
консолидированный бюджет Группы
ММВБ и бюджет ЗАО ММВБ на 2011
год, включая приложения к нему,
одобренный решением Совета ММВБ
22 декабря 2010 года, с учетом
изменений и дополнений на дату
настоящего Договора;
“MICEX
Budget”
means
the
consolidated budget of the MICEX
Group and of ZAO MICEX for the
financial
year
2011,
including
attachments thereto, approved by the
MICEX Board on 22 December 2010,
as amended before the date hereof;
«Политика
управления
ликвидностью
ММВБ»
означает
положение
об
инвестиционных
критериях (принципах) размещения
временно
свободных
денежных
средств компаниями Группы ММВБ
(или положение с иным подобным
наименованием, используемое в других
компаниях Группы ММВБ), одобренное
соответствующими
органами
управления
соответствующих
компаний, с учетом изменений и
“MICEX
Liquidity
Management
Policy” means the investment criteria
and regulations for allocation of funds
of the MICEX Group Companies (or
such other similar names which may be
in use for similar criteria in other MICEX
Group Companies) approved by
respective governing bodies of such
companies, as amended prior to the
date hereof;
A13346461/8.1/29 Jun 2011
13
70080889v21
дополнений
Договора;
на
дату
настоящего
«Дивиденд
ММВБ»
означает
дивиденд,
подлежащий
выплате
акционерам ММВБ в соответствии со
Статьей 3.5 в размере 11 700 000 000
(одиннадцать миллиардов семьсот
миллионов) рублей;
“MICEX Dividend” means dividends to
be paid to MICEX shareholders
pursuant to Clause 1.15 whose value is
equal to 11,700,000,000 (eleven billion
seven hundred million) Rubles;
«Финансовый контролер ММВБ»
имеет значение, установленное в
Статье 3.3.4;
“MICEX Financial Controller” has the
meaning provided in Clause 1.13.4;
«Группа ММВБ» означает ММВБ и его
дочерние общества и «Компания
Группы ММВБ» означает любую из
перечисленных;
“MICEX Group” means MICEX and its
subsidiary undertakings and “MICEX
Group Company” means any of them;
«Титульные
гарантии
ММВБ»
означает
Гарантии
ММВБ,
перечисленные в Статьях 1.1.1 и 1.1.7
Приложения 3;
“MICEX Title Warranties” means the
MICEX Warranties provided in Clauses
1.1.1 and 1.1.7 of Schedule 3;
«Оценка ММВБ» означает оценку
ММВБ для целей сделки, равную
103,500,000,000 (сто три миллиарда
пятьсот миллионов) рублей;
“MICEX
Valuation”
means
the
valuation of MICEX for the purposes of
the transaction being equal to
103,500,000,000 (one hundred three
billion five hundred million) Rubles;
«Гарантии ММВБ» означает гарантии,
содержащиеся
в
Статье
7
и
Приложении 3 и «Гарантия ММВБ»
означает любую из них;
“MICEX Warranties” means the
warranties contained in Clause 7 and in
Schedule 3 and "MICEX Warranty"
means any one of them;
«НКО НП РТС» означает Небанковскую
кредитную организацию «Расчетная
палата РТС» (закрытое акционерное
общество), зарегистрированную за
основным
государственным
регистрационным
номером
1107711000077, и находящуюся по
адресу 125009, РФ, г. Москва, ул.
Воздвиженка, д.4/7, стр.1;
“NKO RP RTS” means Non-Banking
Credit
Organisation
Settlement
Chamber RTS (closed joint stock
company) with main state registration
number (OGRN) 1107711000077 and
registered
address
at
4/7,
Vozdvizhenka Str, Bld 1, Moscow,
Russian Federation, 125009;
«Активы
НП»
означает
активы,
принадлежащие НП РТС, которые
перечислены в Приложении 9;
“NP Assets” means assets owned by
NP RTS which are listed in Schedule 9;
«Документы по передаче Активов
НП» означает рамочное соглашение,
которое будет подписано в дату
настоящего Договора или ближайшую к
ней дату между РТС, НП РТС,
“NP Assets Transfer Documentation”
means the framework agreement to be
entered into on or about the date hereof
between RTS, NP RTS, RTS Exchange
Europe Limited, CJSC RTS Clearing
A13346461/8.1/29 Jun 2011
14
70080889v21
компанией “РТС Эксчейнж Юроп
Лимитед”, ЗАО «Клиринговый центр
РТС», ЗАО «Депозитарно-Клиринговая
Компания» и Небанковская Кредитная
Организация «Расчетная палата РТС»
(закрытое акционерное общество) и
иные договоры и соглашения, которые
упоминаются в данном рамочном
договоре;
Center, CJSC Depository Clearing
Company and Non-Banking Credit
Organization Settlement Chamber RTS
and such other agreements as referred
to therein;
«НП РТС» означает некоммерческое
партнерство
«Фондовая
биржа
«Российская
Торговая
Система»,
учрежденное в Российской Федерации
с
основным
государственным
регистрационным
номером
1027700192651 и находящееся по
адресу:
127006,
г.
Москва,
ул.
Долгоруковская д.38 строение 1;
“NP RTS” means Non-commercial
partnership
“Fondovaya
Birzha
“Rossiiskaya
Torgovaya
Sistema”
incorporated in the Russian Federation
with main state registration number
(OGRN)
1027700192651
and
registered address at 127006, Moscow,
Dolgorukovskaya street 38 bld. 1;
«Иные российские биржи» означает
юридические лица, перечисленные в
Приложении 10;
“Other Russian Exchanges” means
the exchanges listed in Schedule 10;
«Иные акционеры РТС» означает
акционеров РТС, которые подписали
Акт присоединения между датой,
следующей за датой настоящего
Договора, и датой принятия решения
внеочередным
общим
собранием
акционеров
РТС
об
одобрении
Присоединения;
“Other RTS Shareholders” means
shareholders of RTS who have signed
the Deed of Adherence between the
date following the date of this
Agreement and the date of approval of
the Accession at the RTS general
meeting of shareholders;
«Привилегированные
акции»
означает привилегированные акции
РТС
с
государственным
регистрационным номером 2-01-20130H;
“Preference
Shares”
means
preference shares issued by RTS with
state registration number 2-01-20130H;
«Лицо» означает любое физическое
лицо,
корпорацию,
компанию,
партнерство, фирму, добровольную
ассоциацию, совместное предприятие,
траст, неформальное товарищество,
Орган государственной власти или
любое другое лицо, действующее от
собственного имени или в качестве
поверенного или ином качестве;
“Person” means any natural person,
corporation, company, partnership, firm,
voluntary association, joint venture,
trust,
unincorporated
organisation,
Governmental Authority or any other
entity whether acting in an individual,
fiduciary or other capacity;
«Одобрение регулятора» означает
любое согласие, регистрацию, подачу
документов,
договор,
требование
нотариального
удостоверения,
“Regulatory Approval” means any
consent, registration, filing, agreement,
notarisation,
certificate,
licence,
approval, permit, authority or exemption
A13346461/8.1/29 Jun 2011
15
70080889v21
сертификацию,
лицензирование,
одобрение, разрешение, полномочие
или специального разрешение со
стороны
Органа
государственной
власти, как предоставленное, так и
считающееся предоставленным;
from, by or with any Governmental
Authority, whether given by express
action or deemed given;
«Отчетность
РТС»
означает
консолидированную
финансовую
отчетность РТС и его дочерних
обществ по МСФО, которая отражает
финансовое положение по состоянию
на Дату отчетности, и включает
консолидированный отчет о прибылях
и убытках, движении денежных средств
и изменении уставного капитала за
соответствующий завершившийся год,
а также пояснения к отчетности, и
которая была предметом аудиторской
проверки со стороны аудитора РТС
компании КПМГ и включает заключение
аудитора,
относящееся
к
такой
консолидированной
финансовой
отчетности;
"RTS Accounts" means the IFRS
consolidated financial statements of
RTS and its subsidiary undertakings
which comprise the consolidated
statement of financial position as of the
Accounts Date, and the consolidated
statements of income, comprehensive
income, cash flows and changes in
equity for the year then ended, and the
notes thereto, which consolidated
financial statements have been audited
by RTS’ auditors KPMG and include
such auditors' reports related to such
consolidated financial statements;
«Бизнес-план РТС» означает вариант
1 (умеренный), изложенный в бизнесплане РТС, приведенном в Приложении
13 к настоящему Договору, который
может корректироваться по решению
Совета РТС при условии получения
согласия
ММВБ,
предоставление
которого не
должно необоснованно
задерживаться;
“RTS Business Plan” means option1
(umerennyi) of the business plan of
RTS attached as Schedule 13 to this
Agreement which can be adjusted by
the RTS Board subject to MICEX’s
consent not to be unreasonably
withheld;
«Дивиденд РТС» дивиденд в размере,
подлежащий выплате акционерам РТС
в соответствии со Статьей 3.6 в
размере,
не
превышающем
рассчитываемого
по
следующей
формуле:
“RTS Dividend” means dividends that
may be paid to RTS shareholders
pursuant to Clause 3.6 subject to the
maximum
amount
calculated
in
accordance with the following formula:
DRTS  1,500,000,000  F  NP ,
DRTS  1,500,000,000  F  NP ,
where,
в которой
“DRTS” означает размер дивиденда РТС,
выраженный в рублях;
«F» означает расходы РТС на
финансовых консультантов в связи с
Присоединением и Объединением в
размере 240,000,000 (двести сорок
A13346461/8.1/29 Jun 2011
16
70080889v21
“DRTS” means an amount of RTS
Dividend expressed in Russian rubles;
“F” is the fees and expenses of RTS
financial advisors in connection with the
Accession and the Merger in the
amount of 240,000,000 (two hundred
forty million) Rubles; and
миллионов) рублей; и
«НП» означает сумму, которую РТС или
другие Компании Группы РТС должны
заплатить
в
соответствии
с
Документами по передаче Активов НП
(без двойного учета сумм);
“NP” is an amount that RTS or other
RTS Group Companies paid or agreed
to pay under or in accordance with the
NP Assets Transfer Documentation
(without double counting);
«Финансовый контролер РТС» имеет
значение, установленное в Статье
3.3.3;
“RTS Financial Controller” has the
meaning provided in Clause 1.13.3;
«Группа РТС» означает РТС, ее
дочерние общества (за исключением
НП РТС), и «Компания Группы РТС»
означает любую из перечисленных;
“RTS Group” means RTS, its
subsidiary undertakings (save for NP
RTS), and “RTS Group Company”
means any member of the RTS Group;
«Имущество
РТС»
означает
имущество, указанное в Приложении
16;
“RTS Property” means assets of RTS
listed in Schedule 16;
«Соглашение об опционе РТС»
означает соглашение об опционе,
подписанное в качестве договора за
печатью в дату настоящего Договора
или ближайшую к ней дату между
Акционерами РТС, ММВБ и ММВБ
Кипр;
“RTS Put Option Deed” means an
option agreement, executed as a deed
on or about the date hereof between
the RTS Shareholders and MICEX
Cyprus;
«Титульные гарантии Акционеров
РТС» означает Гарантии Акционеров
РТС, приведенные в разделе 2
Приложения 2;
“RTS Shareholders Title Warranties”
means
the
RTS
Shareholders
warranties provided in Section 2 of
Schedule 2;
“Гарантии Акционеров РТС” означает
Гарантии Акционеров РТС в отношении
активов, обязательств и налогов, и
гарантии, перечисленные в Статье 7, и
Титульные гарантии Акционеров РТС и
“Гарантия Акционеров РТС” означает
любую из них;
“RTS
Shareholders
Warranties”
means the warranties given by the RTS
Shareholders pursuant to Clause 0 and
the RTS Shareholders Title Warranties
and “RTS Shareholders Warranty”
means any of them;
«Акции РТС» означает обыкновенные
голосующие
акции
РТС
с
государственным
регистрационным
номером 1-02-20130-Н и номинальной
стоимостью 1 рубль каждая;
“RTS Shares” means ordinary voting
shares issued by RTS with state
registration number 1-02-20130-Н and
par value one Russian Ruble each;
«Доля РТС» означает в отношении
любого Акционера РТС количество
Акций
РТС,
которые
ММВБ
приобретает у такого акционера за
Денежное
вознаграждение,
как
установлено в Приложении 7 и при
“RTS Stake” means, in relation to each
RTS Shareholder, the number of RTS
Shares to be acquired by MICEX from
such RTS Shareholder for cash
consideration as set out in Schedule 1
and provided that such number shall
A13346461/8.1/29 Jun 2011
17
70080889v21
условии, что количество таких акций не
должно превышать 35% от общего
количества Акций РТС, принадлежащих
такому Акционеру РТС;
not exceed 35% of all RTS Shares
owned by such RTS Shareholder;
«Оценка РТС» означает оценку РТС
для
целей
сделки,
равную
34 500 000 000
(тридцать
четыре
миллиарда пятьсот миллионов) рублей.
“RTS Valuation” means the valuation
of RTS for the purposes of the
transaction
being
equal
to
34,500,000,000 (thirty and four billion
five hundred million) Rubles.
«Гарантия РТС» означает гарантии,
содержащиеся
в
Статье
7
и
Приложении 2 и «Гарантия РТС»
означает любую из них;
“RTS
Warranties”
means
the
warranties given by RTS in Clause 7
and in section 1 of Schedule 2 and
“RTS Warranty” means any of them;
«Закон
о
несостоятельности»
означает Федеральный закон №127-ФЗ
«О несостоятельности (банкротстве)»
от
26
октября
2002
года
(с
изменениями и дополнениями);
“Russian Insolvency Law” means
Federal law 127-FZ “On Insolvency
(Bankruptcy)” dated 26 October 2002
(as amended);
«Российские рубли» или «рубли»
означает законное платежное средство
Российской Федерации;
“Russian Rubles” or “Rubles” means
the lawful currency for the time being of
the Russian Federation;
«Налоговый
кодекс»
означает
Налоговый
кодекс
Российской
Федерации, часть I (принятая 16 июля
1998 года) и часть II (принятая 19 июля
2000 года) (с соответствующими
изменениями и дополнениями);
“Russian Tax Code” means the Tax
Code of the Russian Federation, Part I,
adopted on 16 July 1998 and Part II,
adopted on 19 July 2000 (both as
amended);
«Договор купли-продажи акций»
означает (i) в отношении любого
Акционера РТС, за исключением
Фондов, договор купли-продажи акций,
подлежащий подписанию между ММВБ
и таким Акционером РТС в отношении
Доли РТС (по форме, приведенной в
Приложении 14), и (ii) в отношении
Фондов,
договор
купли-продажи,
подлежащий подписанию между ММВБ
и
соответствующим
российским
номинальным
держателем,
через
которого
соответствующий
Фонд
держит Акции РТС, по форме и
содержанию,
приемлемому
для
соответствующего Фонда и ММВБ, в
каждом случае действующими разумно;
“Share Purchase Agreement” means
(i) in relation to any RTS Shareholder
other than the Funds, the share
purchase agreement to be signed
between MICEX and such RTS
Shareholder in relation to its RTS Stake
(substantially in the form provided in
Schedule 14); and (ii) in relation to the
Funds, the share purchase agreement
to be signed between MICEX and the
relevant Russian nominal holder
through which the relevant Fund holds
RTS Shares in form and substance
acceptable to MICEX and the relevant
Fund in each case acting reasonably;
«Дата завершения ДКПА» имеет
значение, предусмотренное в Статье
“SPA Completion Date” has the
meaning provided in Clause 1.11.2;
A13346461/8.1/29 Jun 2011
18
70080889v21
1.11.2;
«Положения, остающиеся в силе»
означает
Статью
1
(Толкование
терминов), Статьи 3.1.3 – 3.1.6,
Статью 3.2.4, Статью 10 (Ограничение
ответственности)
в
отношении
любого иска, поданного (i) до даты
прекращения настоящего Договора или
(ii)
в
отношении
Положений,
остающихся в силе, Статью 11
(Прекращение Объединения), Статью
17 (Срок и прекращение действия),
Статью 19 (Конфиденциальность и
заявления), Статью 20 (Уведомления),
Статью
22
(Раздельная
ответственность),
Статью
25
(Расходы), Статью 28 (Заявления об
отказе и меры защиты), Статью 29
(Целостность договора), Статью 30
(Язык), Статью 31 (Права третьих
лиц) и Статью 34 (Применимое право и
порядок разрешения споров);
“Surviving Provisions” means the
provisions of Clause 1 (Interpretation),
Clauses 1.11.3 – 3.1.6, Clause 1.12.4,
Clause 10 (Limitation on liability) with
respect to any claim made (i) before the
termination of this Agreement or (ii)
pursuant to Surviving Provisions,
Clause 11 (Unwinding of the Merger),
Clause 17 (Term and Termination),
Clause
19
(Confidentiality
and
announcements), Clause 20 (Notices),
Clause 22 (Several Liability), Clause 25
(Costs), Clause 28 (Waivers and
remedies),
Clause
29
(Entire
agreement), Clause 30 (Language),
Clause 31 (Third party rights) and
Clause 34 (Governing law and dispute
resolution);
«Налог» или «Налогообложение»
означает любую форму налога (за
исключением отсроченного налога), а
также
нормативные,
правительственные, государственные,
местные,
муниципальные
сборы,
взносы, выплаты, установленные в
привязке к доходу, прибыли, разнице,
чистому доходу, стоимости активов,
обороту, добавленной стоимости или
иным образом, установленные какимлибо образом и подлежащие уплате
непосредственно или в значительной
степени Компанией Группы РТС или,
где применимо, Компанией Группы
ММВБ или иным лицом и все санкции,
штрафы, проценты и дополнительные
расходы, относящиеся к этому;
“Tax” or “Taxation” means all forms of
taxation (other than deferred tax) and
statutory,
governmental,
state,
provincial, local governmental or
municipal
impositions,
duties,
contributions and levies and whether
levied by reference to income, profits,
gains, net wealth, asset values,
turnover, added value or otherwise,
whenever and wherever imposed and
whether chargeable directly or primarily
against or attributable directly or
primarily to an RTS Group Company or,
as applicable, MICEX Group Company
or any other person and all penalties,
charges, costs and interest relating
thereto;
«Налоговый орган» означает любой
налоговый или иной уполномоченный
орган,
обладающий
правом
устанавливать любую ответственность
в
отношении
Налогов
или
ответственный за обработку и/или сбор
Налогов
или
принудительное
исполнение таких требований, включая
“Tax Authority” means any taxing or
other authority competent to impose
any liability in respect of Taxation or
responsible for the administration
and/or collection of Taxation or
enforcement of any law in relation to
Taxation, including the Federal Tax
Service of the Russian Federation;
A13346461/8.1/29 Jun 2011
19
70080889v21
Федеральную
налоговую
Российской Федерации;
службу
«Объединенное
временное
правление»
имеет
значение,
установленное в Статье 3.3.5(i);
“Temporary
Joint
Management
Board” has the meaning provided in
Clause 1.13.5(i);
«Событие
прекращения»
имеет
значение, предусмотренное в Статье
3.1.3;
“Termination Event” has the meaning
provided in Clause 1.11.3;
«Передача» означает любую продажу,
иное
распоряжение,
обмен
или
передача в пользование как за
вознаграждение, так и без выплаты
такового, добровольно или иным
образом (кроме случаев, когда такие
действия
обязательны
в
силу
применимого законодательства);
“Transfer” means any sale, transfer by
way of disposal, disposal, exchange or
disposal of, whether or not for value,
voluntarily or otherwise (except for the
same by operation of applicable law);
«доллары США» или «доллары»
означает законное платежное средство
Соединенных Штатов Америки; и
“US Dollars” or “USD” means the
lawful currency for the time being of the
United States of America; and
«НДС» означает налог на добавленную
стоимость,
возложенный
в
соответствии с Налоговым кодексом и
любой Налог за пределами Российской
Федерации,
базой
для
которого
является добавленная стоимость.
“VAT” means value added tax levied in
accordance with the Russian tax code
and outside the Russian Federation any
Taxation levied by reference to added
value or sales.
1.2
В настоящем Договоре упоминание:
1.2
In this Agreement, a reference to:
1.2.1
ссылка на положение закона включает
в себя ссылку на положение закона с
учетом внесенных изменений или
повторных принятий или и того, и
другого, в любой момент времени до
даты настоящего Договора, а также
ссылку на любые подзаконные акты,
принятые на основании положения
закона (с учетом таких изменений или
повторных
принятий)
до
даты
настоящего Договора;
1.2.1
a statutory provision includes a
reference to the statutory provision as
modified or re-enacted or both from
time to time before the date of this
Agreement and any subordinate
legislation made under the statutory
provision (as so modified or re-enacted)
before the date of this Agreement;
1.2.2
ссылка на «Сторону» включает в себя
ссылку
на
правопреемников
и
разрешенных
цессионариев
такой
Стороны;
1.2.2
a "Party" includes a reference to that
Party's successors and permitted
assigns;
1.2.3
ссылка
на
Статью,
пункт
или
Приложение, если только иное не
требуется по контексту, является
ссылкой на Статью, пункт или
1.2.3
a Clause, paragraph or Schedule,
unless the context otherwise requires,
is a reference to a Clause or paragraph
of, or Schedule to, this Agreement;
A13346461/8.1/29 Jun 2011
20
70080889v21
Приложение настоящего Договора;
1.2.4
принцип толкования «того же рода или
класса» (ejusdem generis) не должен
применяться в настоящем Договоре.
Соответственно, общим терминам не
будет
придаваться
ограниченное
толкование в связи с тем, что перед
ними ли после них идут слова,
указывающие на ограниченный класс
действий,
обстоятельств
или
предметов,
или
примеры,
подпадающие под общие термины.
Любая фраза, перед которой идут
слова «прочий», «включая», «включать
в себя» и «в частности» или любое
аналогичное
выражение,
должна
толковаться, как иллюстративная и не
должна
ограничивать
значение
предшествующих слов;
1.2.4
the ejusdem generis principle of
construction shall not apply to this
Agreement. Accordingly, general words
shall not be given a restrictive meaning
by reason of their being preceded or
followed by words indicating a particular
class of acts, matters or things or by
examples falling within the general
words. Any phrase introduced by the
terms "other", "including", "include" and
"in particular" or any similar expression
shall be construed as illustrative and
shall not limit the sense of the words
preceding those terms;
1.2.5
любой английский юридический термин
в
отношении
любого
действия,
средства судебной защиты, методики
судебного
разбирательства,
юридического документа, правового
статуса, суда, должностного лица или
любой
правовой
концепции
или
предмета, должен в отношении любой
юрисдикции,
за
исключением
юрисдикции Англии, считаться ссылкой
на такой термин, который в такой
юрисдикции в наибольшей степени
соответствует юридическому термину
Англии, и любой закон Англии должен
толковаться таким образом, чтобы
включать в себя эквивалент или
аналогичный закон любой другой
юрисдикции; и
1.2.5
any English legal term for any action,
remedy, method of judicial proceeding,
legal document, legal status, court,
official or any legal concept or thing
shall in respect of any jurisdiction other
than England be deemed to include
what most nearly approximates in that
jurisdiction to the English legal term and
any English statute shall be construed
so as to include equivalent or
analogous
laws
of
any
other
jurisdiction; and
1.2.6
ссылка на время дня является ссылкой
на московское (Российская Федерация)
время.
1.2.6
a time of the day is to Moscow (the
Russian Federation) time.
1.3
Заголовки настоящего Договора не
должны приниматься во внимание при
его толковании.
1.3
The headings in this Agreement do not
affect its interpretation.
1.4
С учетом последнего предложения
настоящего
параграфа,
с
даты
назначения Объединенного временного
правления (i) обязательство, принятое
1.4
Subject to the last sentence of this
paragraph,
from
the
date
of
appointment of the Temporary Joint
Management Board, (i) obligations
A13346461/8.1/29 Jun 2011
21
70080889v21
РТС, но только в той мере, в которой
выполнение
такого
обязательства
требует
действий
председателя
Объединенного временного правления
или
Объединенного
временного
правления, означает обязательство
ММВБ обеспечить, что Объединенное
временное правление действует в
соответствии
с
таким
принятым
обязательством; и (ii) неспособность
РТС исполнить любое из таких
обязательств исключительно в той
мере в какой выполнение таких
обязательств
требует
действий
председателя
Объединенного
временного
правления
или
Объединенного временного правления
должна в равной мере означать
неспособность ММВБ выполнить свои
обязательства в рамках подпункта (i)
выше.
undertaken by RTS hereunder, to the
extent compliance with such an
obligation requires an action of the
chairman of the Temporary Joint
Management Board or the Temporary
Joint Management Board, shall be
deemed to include an obligation of
MICEX to procure that the Temporary
Joint Management Board complies with
its obligations hereunder; and (ii) failure
of RTS to comply with any of its
obligations hereunder, to the extent
compliance with such an obligation
requires an action of the chairman of
the Temporary Joint Management
Board or the Temporary Joint
Management Board, shall equally mean
the failure of MICEX to comply with its
obligation in sub-clause (i) above.
For the avoidance of doubt, subclauses (i) and (ii) of this Clause 1.4 do
not apply where the Temporary Joint
Management Board was removed or its
composition was changed in each case
at the request of the RTS Board or RTS
meeting of shareholders or acted
pursuant to a decision of the RTS
general meeting of shareholders or the
RTS Board, other than a decision of the
RTS Board which has been re-elected
after 1 July 2011 under request of
MICEX or MICEX shareholders.
Во избежание сомнений, подпункты (i)
и (ii) настоящей Статьи 1.4 не
применяются
в
ситуации,
когда
Объединенное временное правление
было снято или его состав был
изменен
в
каждом
случае
по
требованию Совета РТС или по
решению общего собрания акционеров
РТС или, действовало в соответствии с
решением
общего
собрания
акционеров РТС или Совет РТС, кроме
решений Совета РТС, переизбранного
после 1 июля 2011 года по требованию
ММВБ и акционеров ММВБ.
1.5
Обязанности,
принимаемые
Акционерами РТС в соответствии с
настоящим Договором в отношении
РТС, считаются включающими такие же
обязанности ММВБ, действующего в
качестве акционера РТС. РТС и
Акционеры РТС не должны отвечать за
несоблюдение своих обязательств в
соответствии с настоящим Договором в
случае, если такое несоблюдение было
вызвано нарушением обязанностей
ММВБ,
предусмотренных
первым
предложением настоящего пункта.
A13346461/8.1/29 Jun 2011
22
70080889v21
1.5
Obligations that the RTS Shareholders
undertake hereunder with respect to
RTS shall be deemed to include the
same obligations of MICEX acting in its
capacity as an RTS shareholder. RTS
and the RTS Shareholders shall not be
liable for their failure to comply with
their obligations hereunder if such
failure was directly caused by a breach
by MICEX of its obligations set out in
the first sentence of this paragraph.
1.6
Выражение «в той мере, в какой
сторона может юридически поступать
таким
образом»,
когда
оно
используется в связи с определенным
действием, совершаемым Акционером
РТС, или его обязательством означает
требование к такому Акционеру РТС (а)
использовать все свои права голоса по
своим Акциям РТС, или акциям в
любом Аффилированном лице РТС или
ином соответствующем юридическом
лице
(с
учетом
конкретных
обстоятельств) и (б) обеспечить, чтобы
любой
член
Совета
РТС,
номинированный таким Акционером
РТС или любые директора Совета РТС,
назначенные Аффилированным лицом
такого Акционера РТС (с учетом
конкретных обстоятельств) (при этом
признается, что ни один член Совета
директоров РТС не был назначен
Фондами), голосовали таким образом,
чтобы
обеспечить
реализацию
соответствующего
положения
настоящего Договора.
Объединение
1.6
The words "to the extent each is legally
able to do so" when used in reference
to any action by, or obligation of an RTS
Shareholder shall require such RTS
Shareholder only to (a) exercise all
voting rights attached to its RTS
Shares, or its shares in any of such
RTS Shareholder’s Affiliates or other
applicable entity (as the case may be)
and (b) to procure that any member of
the RTS Board which is nominated by it
or any member of RTS Board appointed
by such RTS Shareholder's Affiliates
(as the case may be) (and it is
acknowledged and agreed that no
member of the RTS Board is appointed
by the Funds) vote as required to
support the purpose of the relevant
provision of this Agreement.
Merger
1.7
ММВБ и РТС обязуются в той мере, в
какой
они
являются
стороной
соответствующего документа или в
случае если их участие прямо
предусмотрено Планом объединения,
приложить все усилия для того, чтобы
Присоединение было завершено до
Даты прекращения.
1.7
Each of MICEX and RTS shall, to the
extent that it is a party to a relevant
document or its participation is
expressly envisaged by the Merger
Plan, use its best endeavours to cause
the Accession to occur on or before the
Long Stop Date.
1.8
Акционеры РТС и ММВБ подтверждают
и
соглашаются
в
том,
что
соответствующие доли Акционеров
РТС
и
акционеров
ММВБ
в
Объединенной
бирже
после
Присоединения будут рассчитаны на
основе Коэффициента конвертации с
учетом
того,
что
коэффициент
конвертации для обыкновенных и
привилегированных акций РТС должен
быть
равен
Коэффициенту
конвертации.
1.8
The RTS Shareholders and MICEX
acknowledge and agree that the
relative size of the RTS Shareholders’
and MICEX shareholders’ respective
holdings of shares in the Consolidated
Exchange upon the Accession will be
calculated on the basis of the
Conversion Ratio and provided that
conversion ratio for both ordinary and
preference shares of RTS shall be
equal to the Conversion Ratio.
1.9
Стороны подтверждают, что ММВБ и
РТС приложили все разумные усилия к
1.9
The Parties acknowledge that MICEX
and RTS have used their reasonable
A13346461/8.1/29 Jun 2011
23
70080889v21
тому, чтобы зафиксировать в Плане
объединения
все
корпоративные
действия и подачи документов в адрес
Органов
государственной
власти,
которые необходимы или желательны
для осуществления Объединения. Если
какая-либо
из
Сторон
разумно
полагает, что План объединения
нуждается
в
дополнениях
(как
разумных
дополнениях,
так
и
необходимых
в
связи
с
законодательством),
она
должна
незамедлительно информировать об
этом все другие Стороны. В таком
случае ММВБ, РТС и Акционеры РТС
должны приложить все разумные
усилия к тому, чтобы прийти к
соглашению о необходимости таких
изменений и их форме в разумный
срок. Если такое соглашение не может
быть достигнуто в разумный срок,
любой из ММВБ, РТС или Акционеров
РТС вправе за собственный счет
назначить независимого юридического
консультанта из числа международно
признанных
юридических
фирм,
действующих
в
Москве,
для
предоставления
окончательного
заключения по поводу необходимости
такого
изменения
для
целей
обеспечения
соответствия
Объединения
применимому
законодательству. После получения
такого заключения План объединения
должен быть соответственно изменен
или оставлен в существующем виде.
1.10
ММВБ, РТС и Акционеры РТС
обязуются, в той мере в какой это
возможно
с
учетом
положений
законодательства,
обеспечить,
что
ММВБ и РТС соответственно не
совершат
каких-либо
намеренных
действий (за исключением действий,
предусмотренных
Планом
объединения)
или
не
будут
воздерживаться от совершения какихлибо действий, включая, но не
ограничиваясь
получением
корпоративных одобрений, после даты
A13346461/8.1/29 Jun 2011
24
70080889v21
efforts to record in the Merger Plan key
corporate actions and filings with the
relevant Governmental Authority that
are necessary or desirable to
implement the Merger. If a Party
believes on reasonable grounds that an
amendment to the Merger Plan is
required or is reasonably desirable, it
shall promptly inform all the other
Parties accordingly and MICEX, RTS
and the RTS Shareholders shall use
reasonable endeavours to agree on
whether such an amendment should be
made and, if so, in what form, within
reasonable time. If such agreement
cannot be reached within reasonable
time, any of MICEX, RTS or the RTS
Shareholders may at its own expense
appoint an independent legal counsel
out of internationally recognised law
firms operating in Moscow to provide a
conclusive opinion on whether such an
amendment should be made for the
purposes of making the Merger in
compliance with applicable laws. The
Merger Plan shall be amended in a
timely manner or remain unchanged
further to such an opinion.
1.10
MICEX,
RTS
and
the
RTS
Shareholders shall, to the extent each
is legally able to do so, procure that
neither MICEX nor RTS respectively
shall intentionally take any action (save
for any action contemplated by the
Merger Documents) or omit to take any
action, including but not limited to
corporate approvals, after the date
hereof which action or omission could
reasonably be expected to materially
delay the obtaining of, or result in the
failure to obtain, any Regulatory
настоящего Договора, если можно
разумно ожидать, что такое действие
или
бездействие
существенно
замедлит получение или приведет к
невозможности получения Одобрения
регулятора,
необходимого
для
завершения
Объединения
как
предусмотрено настоящим Договором.
Осуществление Объединения
Approval needed for the Merger to be
completed as set out in this Agreement.
Implementation of the Merger
1.11
Приобретение ММВБ Доли РТС
1.11
Acquisition of the RTS Stake by MICEX
1.11.1
С учетом положений Статьи 3.2.1,
каждый Акционер РТС обязуется
продать (или обеспечить продажу, в
зависимости от того, что применимо),
принадлежащую ему Долю РТС (или
часть
такой Доли РТС) ММВБ
свободной от каких-либо Обременений
и с полной гарантией титула на
основании соответствующего Договора
купли-продажи акций. ММВБ обязуется
купить у такого Акционера РТС (или
лица,
им
номинированного,
в
зависимости от того, что применимо)
принадлежащую ему Долю РТС и
выплатить каждому Акционеру РТС
(или лицу, им номинированному, в
зависимости от того, что применимо)
Денежное вознаграждение за такую
Долю РТС на основе принципа
«поставка против платежа» («перевод с
контролем
расчетов»)
согласно
соответствующему Договору куплипродажи акций.
1.11.1
Subject to Clause 1.12.1, each RTS
Shareholder shall sell (or procure the
sale of, as applicable), its RTS Stake
(or part of such RTS Stake) to MICEX,
free and clear from any Encumbrances
and with full title guarantee pursuant to
the
relevant
Share
Purchase
Agreement. MICEX shall purchase from
such RTS Shareholder its RTS Stake
(or its nominee, as applicable) and pay
to each RTS Shareholder (or its
nominee, as applicable) the Cash
Consideration for such RTS Stake on a
delivery
versus
payment
basis
(“perevod s kontrolem raschetov”) in
accordance with the relevant Share
Purchase Agreement.
1.11.2
Передача Доли РТС по всем Договорам
купли-продажи акций с Акционерами
РТС должна производиться в даты,
установленные ММВБ, ни одна из
которых не может быть позже, чем
более поздняя из следующих дат: (а)
одобрение
общими
собраниями
акционеров
РТС
и
ММВБ
Присоединения и всех связанных с ним
действий,
указанных
в
Плане
объединения; (b) подписание договора
о присоединении между РТС и ММВБ;
(с) получение согласия ФАС на
Присоединение; или (d) выполнение
Отлагательного условия, указанного в
1.11.2
Transfer of the RTS Stake and payment
of the Cash Consideration under all
Share Purchase Agreements with the
RTS Shareholders shall be made on
the dates established by MICEX none
of which may be later than 30 (thirty)
days after the later of (a) approval by
the general meetings of shareholders of
RTS and MICEX of the Accession and
all related matters outlined in the
Merger Plan, (b) execution of the
Accession Agreement by MICEX and
RTS, (c) receipt of FAS approval for the
Accession, and (d) satisfaction of
Condition Precedent provided in
A13346461/8.1/29 Jun 2011
25
70080889v21
Статье 1.17.6-(а) («Дата завершения
ДКПА»). ММВБ обязуется уведомить
Акционеров РТС (и, во избежание
сомнений, с Иными Акционерами РТС)
в
письменной
форме
о
Дате
завершения ДКПА по крайней мере за
7 (семь) Рабочих дней до ее
наступления, а Акционеры РТС должны
открыть
(или
обеспечить,
чтобы
номинальный
держатель,
через
которого соответствующий Акционер
РТС держит свои Акции РТС, открыл)
все необходимые счета в НРД и
предоставить в письменном виде все
данные
таких
счетов
ММВБ
и
перевести
свою
соответствующую
Долю РТС на соответствующий счет за
2 (два)
Рабочих дня до Даты
завершения ДКПА Во избежание
сомнений, Дата завершения ДКПА
может быть не быть одной и той же для
всех Договоров купли-продажи акций.
1.11.3
Без ущерба для Статей 3.1.4 и 3.1.5,
если Присоединение не произойдет в
Дату прекращения или до нее (в том
числе в результате неисполнения
Отлагательного условия или отсутствия
соответствующего отказа от какоголибо Отлагательного условия) или
общее собрание акционеров РТС или
ММВБ не одобрит Присоединение или
любое другое решение, напрямую
связанное с Присоединением, без
которого Присоединение не может быть
осуществлено, (каждое в отдельности
«Событие прекращения»), тогда:
Clause
1.17.6-(a)(the
“SPA
Completion Date”). MICEX shall notify
the RTS Shareholders (and, for the
avoidance of doubt, the Other RTS
Shareholders) in writing of the SPA
Completion Date at least 7 (seven)
Business Days in advance and the RTS
Shareholders shall open, or procure
that the nominal holders through which
the RTS Shareholder holds its RTS
Shares opens, all necessary accounts
with NRD and provide in writing
complete details of such accounts to
MICEX and transfer their RTS Stake to
the relevant account 2 (two) Business
Days prior to the SPA Completion Date.
For the avoidance of doubt, the SPA
Completion Date may be different for
each
of
the
Share
Purchase
Agreements.
1.11.3
Without prejudice to Clauses 1.11.4 and
1.11.5, if the Accession does not occur
on or prior to the Long Stop Date
(including as a result of non-fulfilment
or absence of the relevant waiver of
any Condition Precedent) or the
general meeting of shareholders of RTS
or MICEX fails to approve the
Accession or any other matter directly
connected with the Accession without
which the Accession cannot proceed
(each, a “Termination Event”), then:
(i)
Договоры купли-продажи акций
должны прекратиться, или, если
какая-либо Дата завершения
ДКПА
уже
произошла,
соответствующие
Договоры
купли-продажи акций должны
быть расторгнуты;
(i)
the
Share
Purchase
Agreements shall terminate, or,
if any SPA Completion Date has
already occurred, the relevant
Share Purchase Agreements
shall be rescinded;
(ii)
ММВБ должно передать каждую
Долю
РТС
обратно
соответствующему
Акционеру
РТС
(или
номинальному
держателю,
указанному
(ii)
MICEX shall transfer each RTS
Stake back to the relevant RTS
Shareholder
(or
nominee
designated by the Funds) free
from any Encumbrance and the
A13346461/8.1/29 Jun 2011
26
70080889v21
Фондом), свободную от какихлибо
Обременений,
и
соответствующий Акционер РТС
должен возвратить Денежное
вознаграждение
ММВБ
полностью
без
уплаты
процентов на основе принципа
«поставка против платежа» или
иным способом, согласованным
соответствующими Сторонами;
relevant RTS Shareholder shall
repay the Cash Consideration
to MICEX in full without interest
on a delivery versus payment
basis or in another manner
acceptable to the relevant
Parties;
(iii)
в той степени, в которой суммы
корректировок
цены
были
выплачены любым Акционером
РТС в соответствии со Статьей
10.8, ММВБ обязано возвратить
такому Акционеру РТС все
такие суммы в такой же форме,
в какой они были уплачены
(денежными средствами либо
Акциями РТС); если Акционер
РТС
заплатил
сумму
корректировки
цены
посредством
перевода
денежных
средств,
такой
Акционер РТС может зачесть
такой платеж против Денежного
вознаграждения, подлежащего
выплате в соответствии с
пунктом (ii) настоящей Статьи
3.1.3;
(iii)
to the extent any price
adjustment amounts were paid
by any RTS Shareholder
pursuant to Clause 1.52,
MICEX shall return to such RTS
Shareholder all such amounts in
the same form as they were
paid (whether in cash or RTS
Shares); if an RTS Shareholder
paid the price adjustment
amount by way of cash
payment,
such
RTS
Shareholder may set off such
payment against the Cash
Consideration that is repaid
pursuant to paragraph (ii) of this
Clause 1.11.3;
(iv)
настоящий
Договор
автоматически утрачивает силу
и прекращается (если только
Стороны не договорятся об
ином
и
за
исключением
Положений,
остающихся
в
силе);
(iv)
this
Agreement
shall
automatically cease to have
effect and be terminated (unless
the Parties agree otherwise and
save
for
the
Surviving
Provisions);
(v)
РТС
и
Акционеры
РТС
принимают все необходимые
корпоративные одобрения для
прекращения Присоединения;
(v)
RTS and the RTS Shareholders
shall adopt all necessary
corporate resolutions to unwind
the Accession;
(vi)
ММВБ принимает все усилия к
обеспечению
того,
чтобы
акционеры ММВБ приняли все
необходимые
корпоративные
решения
для
прекращения
Присоединения;
(vi)
MICEX shall use its best efforts
to procure that the MICEX
shareholders
adopt
all
necessary corporate resolutions
to unwind the Accession;
A13346461/8.1/29 Jun 2011
27
70080889v21
(vii)
полномочия
Объединенного
временного
правления
прекращаются; и
(vii)
the powers of the Temporary
Joint Management Board shall
be terminated by RTS Board;
and
(viii)
ММВБ и РТС прекращают
Договор присоединения,
(viii)
MICEX and RTS shall terminate
the Accession Agreement,
в каждом случае ни одна из Сторон не
должна иметь каких-либо требований к
любой другой Стороне (или к любым
дочерним обществам, должностным
лицам, работникам, агентам или
представителям другой Стороны) в
соответствии с настоящим Договором,
за исключением любых прав и
обязанностей
Сторон,
которые
возникли до прекращения, или в
отношении
соответствующих
Положений, остающихся в силе.
1.11.4
Если
Событие
прекращения
произойдет вследствие невыполнения
РТС (включая неодобрение общим
собранием
акционеров
РТС
Присоединения или любого другого
связанного решения, без которого
Присоединение
не
может
быть
осуществлено, но при условии, что РТС
не должно нести ответственности за
действия
или
бездействия
Объединенного временного правления,
если только Объединенное временное
правление не действует в соответствии
с решением Совета РТС (при условии,
что он не переизбирался после 1 июля
2011 года по требованию ММВБ или
акционера
ММВБ)
или
общего
собрания акционеров РТС) или любым
из Акционеров РТС своих обязательств
в
соответствии
с
настоящим
Договором, или вследствие отказа от
взаимодействия с ММВБ с целью
обеспечения
завершения
Присоединения до Даты прекращения,
то в дополнение к последствиям,
предусмотренным в Статье 3.1.3, в
течение 30 (тридцати) Рабочих дней с
События прекращения:
(i)
каждый Акционер РТС или в
случае
Фондов,
их
A13346461/8.1/29 Jun 2011
28
70080889v21
in which case no Party shall have any
claim against any other (or any of the
other Party’s subsidiaries, officers,
employees, agents or representatives)
under this Agreement except in relation
to any rights and liabilities of the Parties
which have accrued before termination
or in relation to the relevant Surviving
Provisions.
1.11.4
If the Termination Event occurred due to
the failure of RTS (including failure of
the general meeting of shareholders of
RTS to approve the Accession or any
related matter without which the
Accession
cannot
proceed,
but
provided that RTS shall not be
responsible for actions or inactions of
the Temporary Joint Management
Board, unless it acts in accordance with
decisions of the RTS Board (provided
that the RTS Board has not been reelected from 1 July 2011 under request
of MICEX or MICEX shareholders) or
RTS general meeting of shareholders)
or any RTS Shareholder to fulfil any of
their respective obligations under this
Agreement or to cooperate with MICEX
to cause the Accession to occur on or
before the Long Stop Date, then, in
addition to the consequences set out in
Clause 1.11.3, within 30 (thirty)
Business Days from the Termination
Date:
(i)
each RTS Shareholder or, in
case of Funds, their relevant
соответствующие номинальные
держатели, обязаны уплатить
ММВБ проценты на сумму
Денежного
вознаграждения,
выплаченную
ему
в
соответствии со Статьей 3.1.3(ii)
с даты его перечисления такому
Акционеру РТС и до даты
возврата по ставке 12,5%
годовых; и
(ii)
1.11.5
РТС обязуется выплатить ММВБ
сумму Заранее согласованных
убытков.
Если
Событие
прекращения
произойдет вследствие невыполнения
ММВБ (включая неодобрение общим
собранием
акционеров
ММВБ
Присоединения или любого другого
связанного решения, без которого
Присоединение
не
может
быть
осуществлено, за исключением случая,
установленного Статьей 3.3.2(iii), а
также включая оспаривание или
признание решения общего собрания
акционеров ММВБ об одобрении
Присоединения
недействительным),
Сбербанком России, ООО «ММВБФинанс» (действующих исключительно
в качестве акционеров РТС) или РТС,
начиная
с
даты
назначения
Объединенного временного правления
и кроме случаев, когда Объединенное
временное правление действует в
соответствии с решениями Совета РТС
(при условии, что он не переизбирался
после 1 июля 2011 года по требованию
ММВБ или акционера ММВБ) или
общего собрания акционеров РТС)
обязательств ММВБ в соответствии с
настоящим Договором, или вследствие
отказа от взаимодействия с РТС или
Акционерами РТС с целью обеспечения
завершения Присоединения до Даты
прекращения, тогда, в дополнение к
последствиям, указанным в Статье
3.1.3, ММВБ должно в течение 30
(тридцати) Рабочих дней с События
прекращения уплатить Акционерам
РТС Заранее согласованные убытки,
A13346461/8.1/29 Jun 2011
29
70080889v21
nominees shall pay to MICEX
interest
on
the
Cash
Consideration amount repaid
pursuant to Clause 1.11.3(ii) at
the rate of 12.5% per annum
from the date of transfer of such
amount
to
such
RTS
Shareholder and until the
repayment date; and
(ii)
1.11.5
RTS shall pay to MICEX the
Liquidated Damages.
If the Termination Event occurred due to
the failure of MICEX (including failure of
the general meeting of shareholders of
MICEX to approve the Accession or any
related matter without which the
Accession cannot proceed, save where
Clause 1.13.2(ii) applies, or any
challenge or invalidation of the decision
of the general meeting of shareholders
of MICEX on approval of the
Accession), or Sberbank of Russia or
MMVB-Finance acting in solely their
capacity as shareholders of RTS, or
RTS (on or after the date of
appointment of the Temporary Joint
Management Board and save for
actions or inactions of the Temporary
Joint Management Board in accordance
with decisions of RTS Board (provided
that the RTS Board has not been reelected from 1 July 2011 under request
of MICEX or MICEX shareholders) or
RTS general meeting of shareholders),
to fulfil any obligations of MICEX under
this Agreement or to cooperate with
RTS or the RTS Shareholders to cause
the Accession to occur on or before the
Long Stop Date, then, in addition to the
consequences set out in Clause 1.11.3,
MICEX shall, within 30 (thirty) Business
Days from the Termination Date, pay to
the RTS Shareholders the Liquidated
Damages, provided that each RTS
Shareholder
is
entitled
to
its
Appropriate
Proportion
of
the
при условии, что каждый Акционер РТС
имеет право на свою Соответствующую
долю Заранее согласованных убытков.
1.11.6
На дату Передачи каждой Доли РТС
обратно соответствующему Акционеру
РТС в соответствии со Статьей 3.1.3
ММВБ гарантирует такому Акционеру
РТС, что по состоянию на такую дату
начиная
с
даты
назначения
Объединенного временного правления
и до даты прекращения полномочий
Объединенного временного правления
или изменения его состава не по
инструкции ММВБ:
Liquidated Damages.
1.11.6
On the date of the Transfer of each
RTS Stake back to the relevant RTS
Shareholder pursuant to Clause 1.11.3,
MICEX shall warrant to such RTS
Shareholder as of that date that from
the date of appointment of the
Temporary Joint Management Board
and until the date when the Temporary
Joint
Management
Board
was
terminated or its composition was
changed without instruction of MICEX:
(i)
Ни
председатель
Объединенного
временного
правления, ни Объединенное
временное
правление
не
совершали никаких действий,
которые привели к нарушению
РТС
обязательств,
предусмотренных в Статье
1.27; при условии, что если
новый
бюджет
РТС
не
утвержден до конца 2012 года,
ММВБ не обязана соблюдать
какие либо положения Статей
5.2.11 – 5.2.17 с 1 января 2012
года и до даты одобрения
бизнес плана РТС на 2012 года;
и
(i)
neither the chairman of the
Temporary Joint Management
Board, nor the Temporary Joint
Management Board has taken
any actions that resulted in a
breach by RTS of its obligations
under Clause 1.27 hereof
provided that if the new RTS
budget is not approved by the
end of 2012 MICEX shall be
under no obligation from 1
January 2012 and until approval
of this new RTS business plan
for the year 2012 to comply with
Clauses 5.2.11 – 5.2.17; and
(ii)
ни
председатель
Объединенного
временного
правления, ни Объединенное
временное
правление,
ни
любое лицо, действующее на
основании доверенности или в
соответствии с письменным
указанием, в каждом случае
выданным
председателем
Объединенного
временного
правления или Объединенным
временным правлением, не
совершало никаких действий
или бездействия, в результате
которых любые Гарантии РТС,
приведенные в параграфах 2.2,
2.3, 2.4, 3 (за исключением
(ii)
neither the chairman of the
Temporary Joint Management
Board nor the Temporary Joint
Management Board nor any
person acting under a power of
attorney or in accordance with a
written instruction, in each case,
issued by the chairman of the
Temporary Joint Management
Board or the Temporary Joint
Management
Board
has
committed any act or omission
which renders any of the RTS
Warranties referred to in
paragraphs 2.2, 2.3, 2.4, 3
(save for any warranties which
relate to the NP Assets), 4 (save
A13346461/8.1/29 Jun 2011
30
70080889v21
любых
гарантий,
которые
относятся к Активам НП), 4 (за
исключением любых гарантий,
которые относятся к Активам
НП) и 7 Приложения 2
становятся
неточными,
недостоверными
или
вводящими в заблуждение, при
условии, что ММВБ не должно
нести
ответственности
в
соответствии
с
настоящей
Статьей 3.1.6, если
(a)
такое
действие
или
бездействие
было
совершено
в
соответствии с ранее
принятыми
правилами
ведения
дел,
использовавшимися
в
РТС
до
назначения
Объединенного
временного правления;
(a)
such act or omission was
made in accordance with
the
past
business
practices applied by RTS
prior to the appointment
of the Temporary Joint
Management Board;
(b)
любое такое действие
или бездействие было
допущено в соответствии
с соглашением или иным
юридически
обязательной
сделкой,
которая была совершена
или обязательства по
которой приняты РТС
или любым его дочерним
обществом
до
назначения
Объединенного
временного правления;
(b)
any such act or omission
was made pursuant to an
agreement or any other
legally
binding
commitment entered into
or undertaken by RTS or
any of its subsidiaries
prior to the appointment
of the Temporary Joint
Management Board;
(c)
такое
действие
или
упущение были вызваны
действие, событием или
обстоятельством,
которое произошло до
даты
назначения
Объединенного
временного
правления
(включая такие действия,
события
или
обстоятельства, которые
имеют
длящуюся
(c)
such act or omission was
caused by an act, event
or circumstance which
occurred prior to the
appointment
of
the
Temporary
Joint
Management
Board
(including such act, event
or circumstances of a
continuing nature where
any of it continues to take
place after such an
A13346461/8.1/29 Jun 2011
31
70080889v21
for any warranties which relate
to the NP Assets) and 7 of
Schedule 2 untrue, inaccurate
or misleading provided that
MICEX shall not be liable under
this Clause 1.11.6 if:
природу, при которой
любое
из
них
продолжает иметь место
после
такого
назначения);
(d)
такое
действие
или
упущение было вызвано
нарушением со стороны
РТС Гарантий РТС или
нарушением Акционером
РТС любых Гарантий
Акционеров РТС;
(d)
such act or omission was
caused by a breach by
RTS
of
the
RTS
Warranties or breach by
any RTS Shareholder of
the RTS Shareholders
Warranties;
(e)
такое
действие
или
бездействие
было
допущено в соответствии
с решением Совета РТС
(при условии, что он не
был
переизбран
по
требованию ММВБ или
акционеров ММВБ после
1 июля 2011) или общего
собрания
акционеров
РТС; и
(e)
such act or omission was
made in accordance with
decisions of the RTS
Board (provided that it
has not been re-elected
from 1 July 2011 at the
request of MICEX or
MICEX shareholders) or
general
meeting
of
shareholders of RTS; and
(f)
такое упущение было
вызвано неспособностью
Совета
РТС
(при
условии, что он не был
переизбран 1 июля 2011
года
по
требованию
ММВБ или акционеров
ММВБ)
или
общего
собрания
акционеров
РТС принять решение.
(f)
such an omission was
caused by a failure of the
RTS Board (provided that
it has not been re-elected
from 1 July 2011 at the
request of MICEX or
MICEX shareholders) or
general
meeting
of
shareholders of RTS to
take a decision.
Во избежание сомнений, ММВБ не
должно нести ответственности в
соответствии
с
настоящей
Статьей 3.1.6 за любые действия члена
Объединенного временного правления,
включая, во избежание сомнений,
председателя
Объединенного
временного правления или любое
другое лицо, если такие действия были
совершены для того, чтобы выполнить
требования
применимого
законодательства или надлежащим
образом
выданного
предписания,
указания или требования Органа
государственной власти, при условии,
A13346461/8.1/29 Jun 2011
32
70080889v21
appointment);
For the avoidance of doubt, MICEX
shall not be liable under this
Clause 1.11.6 for any actions of any
member of the Temporary Joint
Management Board, including, for the
avoidance of doubt, the chairman of the
Temporary Joint Management Board or
any other person if such actions were
taken in order to comply with the
requirement of the applicable law or
lawful instruction, prescription or a
requirement
of
a
Governmental
Authority provided that a failure to take
the relevant action may result in a
liability for RTS, any of its subsidiaries
что несовершение соответствующего
действия может повлечь наступление
ответственности РТС, любого из его
дочерних обществ или их работников.
or any of their respective employees.
1.11.7
С учетом Статьи 3.5 до Даты
присоединения или обратной передачи
Акций РТС Акционерам РТС и Иным
акционерам РТС в связи с Событием
прекращения, в зависимости от того,
что из этого наступит ранее, ММВБ не
должно распоряжаться, обременять,
закладывать
или
иным
образом
создавать Обременение Акций РТС,
приобретенных у Акционеров РТС и
Иных акционеров РТС.
1.11.7
Subject to Clause 1.15, until the earlier
of the Accession Date and the transfer
of the RTS Shares back to the RTS
Shareholders and the Other RTS
Shareholders in connection with a
Termination Event, MICEX shall not
dispose of, charge, pledge or otherwise
Encumber the RTS Shares purchased
from the RTS Shareholders and the
Other RTS Shareholders.
1.12
Приобретение ММВБ акций РТС у Иных
акционеров РТС
1.12
Acquisition of RTS Shares from Other
RTS Shareholders by MICEX
1.12.1
ММВБ
заключит
договор
куплипродажи
Акций
РТС
с
Иными
акционерами
РТС,
при
условии
подписания
последними
Акта
присоединения. Иные акционеры РТС
вправе продать по таким договорам
только
целое
количество
принадлежащих им Акций РТС, которое
заведомо не может превышать 35% от
общего
количества
акций
РТС,
принадлежащих
соответствующему
Иному акционеру РТС на дату
настоящего Договора.
1.12.1
MICEX will enter into the share
purchase agreements in relation to RTS
Shares
with
the
Other
RTS
Shareholders subject to execution of
the Deed of Adherence by the Other
RTS
Shareholders.
Other
RTS
Shareholders are entitled to sell under
the
relevant
share
purchase
agreements only a whole number of
RTS Shares, provided that the number
of RTS Shares to be acquired by
MICEX under such agreements shall
not knowingly exceed 35% of the total
number of RTS Shares owned by the
relevant Other RTS Shareholder as of
the date hereof.
1.12.2
Передача акций РТС и расчеты по
договорам
купли-продажи
(во
избежание сомнений, покупная цена
рассчитывается по формуле, указанной
в
определении
Денежного
вознаграждения,
где
Доля
РТС
равняется
количеству
акций,
продаваемых Иным акционером РТС) с
Иными акционерами РТС производятся
в Дату завершения ДКПА.
1.12.2
Transfer of RTS Shares and payment of
the purchase price (which for the
avoidance of doubt should be
calculated using the formula stated in
the definition of Cash Consideration,
where the RTS Stake should be equal
to the number of shares sold by the
Other RTS Shareholder) under share
purchase agreements with the Other
RTS Shareholders shall be effected on
the SPA Completion Date.
1.12.3
Остальные условия договоров куплипродажи с Иными акционерами РТС
должны
в
значительной
степени
1.12.3
Other terms of the share purchase
agreements
with
other
RTS
Shareholders shall be materially the
A13346461/8.1/29 Jun 2011
33
70080889v21
соответствовать условиям Договоров
купли-продажи, в том числе в части
определения цены акций РТС.
same as the terms of the Share
Purchase
Agreements,
including
determination of the purchase price for
RTS Shares.
1.12.4
Если
Событие
прекращения
произошло, Статьи 3.1.3(i) и 3.1.3(ii)
должны
применяться
с
учетом
соответствующих
изменений
в
отношении договоров купли-продажи
акций с Иными акционерами РТС.
1.12.4
If a Termination Event occurs, Clauses
1.11.3(i) and 1.11.3(ii) shall apply
mutatis mutandis to the share purchase
agreements with the Other RTS
Shareholders.
1.13
Действия
по
объединению,
совершаемые до Присоединения
1.13
Pre-Accession Merger Steps
1.13.1
Одобрения регуляторов и лицензии
1.13.1
Regulatory Approvals and licences
ММВБ и РТС обязуются приложить все
разумные усилия для того, чтобы в
надлежащее время получить все
Одобрения регуляторов, необходимые
для того, чтобы ММВБ и РТС могли
осуществить процесс Присоединения и,
в той мере в какой это необходимо,
совершать
иные
действия,
перечисленные в Плане объединения.
1.13.2
Передача активов, находящихся
собственности НП РТС
(i)
в
РТС должна обеспечить, чтобы
юридически
обязывающие
Документы по передаче Активов
НП были подписаны в целом по
форме и содержанию, (a) прямо
одобренной
ММВБ,
и
(б)
одобренной советом директоров
НП
РТС
до
одобрения
Присоединения
соответствующим
общим
собранием акционеров ММВБ.
РТС обязуется приложить все
разумные усилия к тому, чтобы
обеспечить
перевод
всех
сотрудников, перечисленных в
Приложении 9 в РТС или иную
Компанию Группы РТС, (x) в
качестве
работников
по
совместительству
до
даты
одобрения
Присоединения
общим собранием акционеров
ММВБ и (y)
в
качестве
основного места работы до
A13346461/8.1/29 Jun 2011
34
70080889v21
Each of MICEX and RTS shall use
reasonable efforts to obtain in a timely
manner all Regulatory Approvals
required for MICEX and RTS to enter
into and perform the Accession and, to
the extent relevant, other transactions
set out in the Merger Plan.
1.13.2
Transfer of assets owned by NP RTS
(i)
RTS shall procure that NP
Assets Transfer Documentation
shall be executed substantially
in a form and substance that
has
been
(a)
expressly
approved by MICEX and (b)
approved by NP RTS board of
directors prior to the approval of
the Accession by the general
meeting of shareholders of
MICEX. RTS shall use its all
reasonable efforts to transfer all
employees of NP indicated in
Schedule 9 to RTS or other
RTS Group Company, (x) as
their
secondary
job
(po
sovmestitelstvu), prior to the
approval of the Accession by
the
general
meeting
of
shareholders of MICEX, and (y)
as their primary job (po
osnovnomu mestu raboty), by
the
general
meeting
of
даты
общего
собрания
акционеров ММВБ, на котором
будет рассматриваться вопрос о
переизбрании Совета ММВБ и
включения
в
него
представителей
Акционеров
РТС и НП РТС. В связи с
указанным
переводом,
РТС
должна предложить каждому
работникам НП, перечисленным
в
Приложении
9,
трудоустройство сроком на 12
месяцев в РТС или другой
Компании Группы РТС на
условиях, аналогичных тем,
которые РТС предоставляло
такому работнику в течение
предыдущих 12 месяцев.
shareholders of MICEX where
MICEX Board will be re-elected,
with inclusion of representatives
of RTS Shareholders and NP
RTS. In connection with this
transfer, RTS shall offer to each
of the employees of NP
indicated in Schedule 9 a 12month employment with RTS or
other RTS Group Company on
the same terms as the relevant
employee currently has been
paid during previous 12 months.
(ii)
Если Документы по передаче
Активов НП не были подписаны
соответствующими сторонами
(но, во избежание сомнений не
обеспечить
перевод
10
ключевых
работников
как
предусмотрено параграфом (iii)
настоящей Статьи 3.3.2) до
даты одобрения Присоединения
общим собранием акционеров
ММВБ, ММВБ имеет право по
своему
усмотрению
(i)
прекратить
действие
настоящего
Договора
и
потребовать выплаты Заранее
согласованных убытков, как это
предусмотрено Статьями 3.1.3 и
3.1.4,
или (ii) продолжить
осуществление Объединения, и
в последнем случае РТС не
будет
иметь
права
распределить Дивиденд РТС.
(ii)
If the NP Assets Transfer
Documentation has not been
executed by respective parties
(which for the avoidance of
doubt does not cover an
obligation to procure transfer of
10 key employees as referred to
in paragraph (iii) of this Clause
3.3.2) prior to approval of the
Accession by MICEX general
meeting of shareholders of,
MICEX may in its own
discretion (i) terminate this
Agreement and claim for the
payment
of
Liquidated
Damages as provided in Clause
3.1.3 and 3.1.4, or (ii) approve
the Accession and proceed with
the Merger in which case that
RTS will not be entitled to pay
the RTS Dividend.
(iii)
общее собрание акционеров
ММВБ не обязано принимать
решение
об
одобрении
Присоединения до подписания
Документов
по
передаче
Активов НП и перевода не
более
чем
10
ключевых
работников
НП
РТС,
отобранных ММВБ по своему
(iii)
General
meeting
of
shareholders of MICEX will not
be required to approve the
Accession prior to execution of
the
NP
Assets
Transfer
Documentation and transfer of
no more than 10 key employees
of NP RTS (as determined by
MICEX acting at its sole
A13346461/8.1/29 Jun 2011
35
70080889v21
усмотрению, на работу в РТС
или другой Компании Группы
РТС
в качестве основного
места работы, и в таком случае
даты, указанные в Плане
объединения, будут изменены
соответствующим образом. Во
избежание
сомнений,
если
общее собрание акционеров
ММВБ
не
одобряет
Присоединение в соответствии
с настоящей Статьей 3.3.2 (ii) ни
на ММВБ, ни на РТС не будет
возлагаться
обязательство
заплатить
Заранее
определенные убытки.
discretion) to RTS or other RTS
Group Company as their
primary job (osnovnoe mesto
raboty), and in such case the
dates in the Merger Plan shall
be amended accordingly. For
the avoidance of doubt, if
MICEX general meeting of
shareholders does not approve
the Accession in accordance
with this Clause 3.3.2 (ii) neither
MICEX, nor RTS will be under
no obligation to pay the
Liquidated Damages.
(iv)
С
учетом
завершения
Присоединения, Акционеры РТС
обязуются индивидуально, но не
солидарно предоставить ММВБ
безусловное возмещение всех и
любых Убытков, понесенных
РТС или ММВБ в результате
ненадлежащего исполнения НП
РТС
своих
существенных
обязательств в соответствии с
Документами
по
передаче
Активов
НП
(включая
обязательство передать активы,
предоставить
лицензию
на
программное
обеспечение,
передать имущество в аренду
или
уплатить
встречное
вознаграждение) и в пределах,
предусмотренных
статьей
10.1.4 (iii).
(iv)
Subject to the completion of the
Accession, RTS Shareholders
shall severally and not jointly
indemnify MICEX for all and any
Losses incurred by RTS or
MICEX due to a failure by NP
RTS to timely perform its
material obligations under NP
Assets Transfer Documentation
(including obligations to transfer
assets, provide the software
licence, rent assets or pay the
consideration) within the limits
provided by Clause 1.45.4(iii).
(v)
РТС обязуется приложить все
возможные усилия к тому, чтобы
обеспечить
формирования
правления ООО Технический
центр РТС как предусмотрено в
Документах о передаче Активов
НП, включая назначение в
состав
правления
главного
бухгалтера,
номинированного
ММВБ и Варданяна Вагана
Рубеновича, который должен
являться
заместителем
председателя правления ООО
(v)
RTS shall use its best
endeavours
to
procure
appointment
of
the
management board of LLC RTS
Technical Centre as referred to
in the NP Assets Transfer
Documentation,
including
appointment
to
the
management board of a chief
accountant
nominated
by
MICEX and Mr Vardanyan
Vagan Rubenovich as a deputy
chief executive officer of LLC
A13346461/8.1/29 Jun 2011
36
70080889v21
Технический центр РТС и при
условии, что общее количество
членов правления не должно
превышать трех.
(vi)
1.13.3
RTS Technical Centre and on
condition that number of
management board members
shall be limited to three.
Документы по передаче Активов
НП не могут быть изменены или
прекращены
без
предварительного письменного
согласия ММВБ, в котором не
должно быть необоснованного
отказа или задержки. Если
любой из таких документов
будет изменен, отменен, в
отношении него заявлено об
отказе или прекращении без
согласия ММВБ, ММВБ вправе
прекратить настоящий Договор
и потребовать уплаты Заранее
согласованных убытков, как это
предусмотрено Статьями 3.1.3 и
3.1.4.
Назначение Финансового контролера
РТС
(vi)
1.13.3
В течение 5 (пяти) дней с даты
настоящего Договора, РТС примет все
необходимые корпоративные решения
для
назначения
Финансового
контролера РТС и наделения его
полномочиями, предусмотренными в
Приложении
11.
В
качестве
Финансового контролера РТС должен
быть назначен Сухачев Владимир
Викторович или иное лицо, которое
может быть номинировано ММВБ
время от времени.
1.13.4
Назначение Финансового контролера
ММВБ
В течение 5 (пяти) дней с даты
настоящего Договора, ММВБ примет
все
необходимые
корпоративные
решения для назначения Финансового
контролера ММВБ и наделения его
полномочиями, предусмотренными в
Приложении
11.
В
качестве
Финансового контролера ММВБ должна
быть назначена Тюфтяева Марина
Дмитриевна или иное лицо, которое
A13346461/8.1/29 Jun 2011
37
70080889v21
NP
Assets
Transfer
Documentation may not be
terminated, amended, variated,
changed, waived or modified
without a prior written consent
of MICEX such consent not to
be unreasonably withheld or
delayed.
If
any
such
documentation is changed,
modified, waived, amended or
terminated without MICEX’s
consent, MICEX may terminate
this Agreement and claim for
payment of the Liquidated
Damages as provided in Clause
3.1.3 and 3.1.4.
Appointment of the RTS Financial
Controller
Within 5 (five) days from the date
hereof, RTS shall pass all necessary
corporate resolutions required to
appoint the RTS Financial Controller
and provide him with the authority
stipulated in Schedule 11. The RTS
Financial Controller shall be Vladimir
Viktorovich Sukhachev or such other
person as can be nominated by MICEX
from time to time.
1.13.4
Appointment of the MICEX Financial
Controller
Within 5 (five) days from the date
hereof, MICEX shall pass all necessary
corporate resolutions required to
appoint the MICEX Financial Controller
and provide him with the authority
stipulated in Schedule 11. The MICEX
Financial Controller shall be Marina
Dmitrievna Tyuftyaeva or such other
person as can be nominated by RTS
from time to time.
может быть номинировано РТС время
от времени.
1.13.5
Изменения в составе правления
(i)
1.13.5
РТС
Appointments
boards
(i)
to
the
management
RTS
В
течение
9
(девяти)
календарных
дней
после
наиболее
позднего
из
(а)
одобрения общими собраниями
акционеров РТС и ММВБ
Присоединения
и
всех
связанных с ним действий,
требующих
одобрения
акционеров РТС и ММВБ в
контексте Присоединения; (b)
получения согласия ФАС на
Присоединение;
и
(с)
наступления последней Даты
завершения ДКПА в отношении
Акционеров
РТС
(но,
во
избежание
сомнений,
не
включая Иных акционеров РТС),
РТС
обязуется
принять
и
Акционеры
РТС
обязуются
обеспечить
принятие
соответствующим
органом
управления РТС необходимых
корпоративных решений для
избрания Марины Викторовны
Медведевой в качестве нового
единоличного исполнительного
органа РТС, а также избрания в
состав правления РТС новых
членов,
перечисленных
в
Приложении 20 (далее по тексту
совместно с действующими
членами правления РТС –
“Объединенное
временное
правление”).
Within 9 (nine) calendar days
after the later of (a) approval by
the
general
meetings
of
shareholders of RTS and
MICEX of the Accession and all
related
matters
requiring
approval of shareholders of
RTS and MICEX in the context
of the Accession, (b) receipt of
FAS approval for the Accession
and (c) the latest SPA
Completion Date with respect to
the
Share
Purchase
Agreements
of
the
RTS
Shareholders (but, for the
avoidance of doubt, not the
Other RTS Shareholders), RTS
shall pass, and the RTS
Shareholders shall procure the
passing by the relevant RTS
body of all necessary corporate
resolutions required to appoint
Marina V. Medvedeva as a new
chief executive officer of RTS
and also appoint the members
into the management board of
RTS, listed in Schedule 20,
provided that such members
together with current member of
the RTS management board
hereinafter referred as the
“Temporary
Joint
Management Board”.
Объединенное временное правление
должно сохранять свои полномочия до
Даты присоединения или до даты
прекращения настоящего Договора в
случаях
и
по
основаниям,
им
предусмотренным (в зависимости от
того, что произойдет ранее). В случае
получения письменного требования от
ММВБ о замене любого или всех
The Temporary Joint Management
Board shall retain its powers until the
earlier of the Accession Date and the
date of termination of this Agreement
pursuant to its terms. Upon receipt of a
written request from MICEX and subject
to FAS consent for such actions
required as a matter of law, RTS
Shareholders (to the extent each is
A13346461/8.1/29 Jun 2011
38
70080889v21
вышеперечисленных кандидатов и при
условии
получения
ММВБ
предусмотренного законодательством
согласия ФАС на осуществление таких
действий, Акционеры РТС (в той мере,
в которой они юридически могут
обеспечить это) обязуются обеспечить
принятие соответствующим органом
управления РТС всех необходимых
корпоративных
решений
для
изменения состава правления РТС
новыми
членами.
Во
избежание
сомнений, назначение таких новых
членов в соответствии с требованием
ММВБ
не
будет
считаться
прекращением
полномочий
Объединенного временного правления,
и такие новые члены будут считаться
членами Объединенного временного
правления. Состав Объединенного
временного
правления
должен
меняться
только
при
условии
получения согласия ММВБ.
(ii)
legally able to do so) shall procure the
passing by the relevant RTS corporate
body of all necessary corporate
resolutions, which are necessary to
replace the above-mentioned members
of the management board of RTS with
new members. For the avoidance of
doubt, the appointment of such new
members under MICEX request shall
not be deemed the termination of the
Temporary Joint Management Board,
and all such new members shall be
deemed members of the Temporary
Joint Management Board. Composition
of the Temporary Joint Management
Board can be changed only subject to
MICEX consent.
ММВБ
(ii)
В течение 9 календарных дней после
наиболее позднего из (а) одобрения
общим собранием акционеров РТС и
ММВБ
Присоединения
и
всех
связанных с ним действий, требующих
одобрения акционеров РТС и ММВБ в
контексте
Присоединения;
(b)
получения
согласия
ФАС
на
Присоединение; и (с) наступления
последней Даты завершения ДКПА в
отношении Акционеров РТС (но, во
избежание сомнений, не включая Иных
акционеров РТС), ММВБ обязуется
обеспечить
принятие
органами
управления ММВБ всех необходимых
корпоративных решений для избрания
в состав правления ММВБ лиц,
перечисленных в Приложении 21.
MICEX
Within 9 calendar days after the later of
(a) approval by the general meeting of
shareholders of RTS and MICEX of the
Accession and all related matters
requiring approval of shareholders of
RTS and MICEX in the context of the
Accession, (b) receipt of FAS approval
for the Accession and (c) the latest SPA
Completion Date with respect to the
Share Purchase Agreements of the
RTS Shareholders (but, for the
avoidance of doubt, not the Other RTS
Shareholders), MICEX shall procure
passing by the relevant MICEX
corporate body all necessary corporate
resolutions required to appoint the new
members into the management board
of MICEX, listed in Schedule 21.
1.14
Присоединение
1.14
Accession
1.14.1
ММВБ, РТС и Акционеры РТС
обязуются (и обеспечат в той мере, в
какой это возможно в соответствии с
законодательством,
что
их
Аффилированные лица примут на себя
1.14.1
Each of MICEX, RTS and the RTS
Shareholders shall (and shall procure,
to the extent it is legally able to do so,
that its Affiliates shall), subject to the
satisfaction
of
any
Conditions
A13346461/8.1/29 Jun 2011
39
70080889v21
аналогичные
обязательства),
при
условии выполнения Отлагательных
условий, которые необходимы для
выполнения
соответствующих
Действий по объединению, выполнить
каждое из Действий по объединению,
которое такая сторона (или ее
Аффилированное
лицо)
обязана
совершить, в минимально разумный
период, но в любом случае не позднее
даты,
установленной
в
Плане
объединения, и, кроме случаев, когда
иное
согласовано
сторонами,
с
соблюдением сроков, установленных в
отношении
такого
Действия
по
объединению в Приложении 5 (или
сразу после выполнения любого
другого действия или наступления
условия, которое предшествует или
обуславливает выполнение данного
действия).
1.14.2
ММВБ, РТС и каждый Акционер РТС (в
той мере, в которой каждый из них
может юридически это обеспечить)
обязуются в разумный срок и с учетом
сроков,
установленных
настоящим
Договором и Планом объединения,
совершить следующие действия или
обеспечить (в той степени, в которой
это допустимо в соответствии с
законодательством
для
каждого
Акционера РТС, в случае любого если
речь идет об обязанности любого
Акционера РТС обеспечить что-либо),
что РТС и/или ММВБ и/или члены их
Советов совершили все законные
действия,
которые
могут
быть
необходимы
или
надлежать
для
следующего:
Precedent to which the respective
Merger Step is expressed to be subject,
implement each of the Merger Steps
required to be taken by it (or any of its
Affiliates) as soon as reasonably
practicable, but no later than by the
respective date set out in the Merger
Plan, and, except to the extent
otherwise provided or agreed, by no
later than the time required in relation to
such Merger Step as set out in
Schedule 5 (or as soon thereafter as
any condition, or any prior step, to
which the implementation of the step is
subject or depends, is satisfied or is
taken).
1.14.2
Each of MICEX, RTS and each RTS
Shareholder (to the extent each of them
is legally able to do so) shall, in a timely
manner and as may be required from
time to time by this Agreement and the
Merger Plan, do the following or, as
may be the case, procure (to the extent
each RTS Shareholder is legally able to
do so in the case of any procurement
by any RTS Shareholder) that MICEX
and/or RTS and/or the directors
nominated by it to the respective Board
take all lawful actions that may be
necessary or appropriate to do the
following:
(i)
надлежащим
образом
совершить и исполнять сделки и
иные
действия,
предусмотренные
Планом
объединения и Документами
объединения, в зависимости от
того, что применимо;
(i)
duly execute and perform the
transactions and other actions
contemplated by the Merger
Plan
and
the
Merger
Documents, where applicable;
(ii)
принять все соответствующие
корпоративные
одобрения,
(ii)
pass all relevant corporate
approvals, which are necessary
A13346461/8.1/29 Jun 2011
40
70080889v21
которые необходимы для того,
чтобы одобрить или привести в
действие План объединения и
Присоединение;
1.15
to approve or effect the Merger
Plan and the Accession;
(iii)
обеспечить, в той мере в какой
это дозволено применимым
правом,
что
единоличный
исполнительный орган и/или
другой
управленческий
персонал
ММВБ
и
РТС
действует в соответствии с
Планом
объединения
и
Документами объединения;
(iii)
procure, to the extent permitted
by applicable law, that the chief
executive officer and/or other
management personnel of any
of MICEX or RTS acts in
accordance with the Merger
Plan
and
the
Merger
Documents;
(iv)
в той мере, в какой это
возможно в соответствии с
применимым
правом,
прекратить действие любых
сделок или отменить любые
решения,
которые
были
приняты или подписаны в
нарушение или в противоречие
с Планом объединения или
Документами объединения;
(iv)
to the extent possible under
applicable law, unwind any
transaction or resolution that
has been entered into or
passed in violation of, or
contradiction with, the Merger
Plan or the Merger Documents;
and
(v)
обеспечить,
чтобы
такая
Сторона
в
течение
всего
времени
выполняла
все
законодательные
требования,
применимые к ней в любой
соответствующей юрисдикции,
при исполнении обязательств по
настоящему Договору.
(v)
ensure that such Party complies
at all times with all laws
applicable to it in any relevant
jurisdiction when performing its
obligations hereunder.
Распределение Дивиденда ММВБ
1.15
Стороны соглашаются, что между
1 мая 2011 г. и Датой присоединения
ММВБ может объявить и распределить
акционерам ММВБ Дивиденд ММВБ
либо в виде Акций РТС, либо в виде
денежных средств, либо в виде
сочетания денежных средств и Акций
РТС, приобретенных ММВБ, при
условии, однако, что ММВБ вправе
распределить
Акции
РТС,
приобретенные у Акционеров РТС в
качестве дивиденда в имущественной
форме только при условии выполнения
следующего условия:
A13346461/8.1/29 Jun 2011
41
70080889v21
Distribution of MICEX Dividend
The Parties acknowledge that between
1 May 2011 and the Accession Date
MICEX may declare and distribute to
the MICEX shareholders the MICEX
Dividend in the form of either RTS
Shares or cash or combination of cash
and RTS Shares acquired by MICEX,
provided, however, that MICEX may
distribute RTS Shares acquired from
the RTS Shareholders as an in-kind
dividend only subject to the following
conditions:
(i)
до
распределения
ММВБ
должно направить надлежащим
образом
заполненное,
подписанное и нотариально
удостоверенное заявление для
регистрации
завершения
Присоединения (заявление о
прекращении
деятельности
РТС)
вместе
со
всеми
дополнительными документами
и доверенностью, выданной
РТС в пользу следующих лиц:

Зеленский
Николаевич
Евгений
(i)
prior to the distribution, MICEX
shall
deliver
a
properly
completed,
signed
and
notarised application to register
the completion of the Accession
(zayavleniye o prekrashchenii
deyatelnosti RTS), together with
all ancillary documents and a
power of attorney issued by
RTS
to
the
following
representatives:

Passport series 45 07
No. 853768
Дата выдачи: 12.09.2005
Issued
on:
September 2005
Калинин
Андреевич
Антон
Registered at: 5 - 9/1,
Krivokolenny pereulok,
Moscow

Anton
Kalinin
Andreevich
Серия и номер паспорта:
45 03 702039
Passport series 45 03
No. 702039
Дата выдачи: 25.09.2002
Issued
on:
September 2002
Subdivision code: 772024
Зарегистрирован
по
адресу г. Москва, ул.
Новоалексеевская, д. 5,
кв. 26
Папкин
Василий
Александрович
Серия и номер паспорта:
A13346461/8.1/29 Jun 2011
42
25
Issued
by:
OVD
Sokolniki of Moscow
Код подразделения: 772024
70080889v21
12
Issued by: Passport and
Visa division of OVD for
Presnensky District of
UVD for TsAO of
Moscow,
subdivision
code: 772-112
Выдан ОВД "Сокольники"
г. Москвы

Nikolaevich
Серия и номер паспорта:
45 07 853768
Выдан
паспортновизовым
отделением
ОВД
Пресненского
района УВД ЦАО г.
Москвы
Код
подразделения: 772-112
Зарегистрирован
по
адресу
г.
Москва,
Кривоколенный
переулок, д. 9, стр. 1, кв.
5

Evgeny
Zelensky
Registered at: 26 - 5,
Novoalekseevskaya st.,
Moscow

Vasily Alexandrovich
Papkin
Passport series 45 09
45 09 987894
No. 987894
Дата выдачи: 05.02.2009
Issued on: 5 February
2009
Выдан отделением по
району Красносельский
ОУФМС России по гор.
Москве в ЦАО
Issued by: Krasnoselsky
District
division
of
OUFMS of Russia for
Moscow in TsAO
Код подразделения: 770006
Subdivision code: 770006
Зарегистрирован
по
адресу г. Москва, ул.
Большая Спасская, дом
10/1, кв 163

Шелудяев
Васильевич
Дмитрий
Registered at: 163 10/1,
Bolshaya
Spasskaya st., Moscow

Серия и номер паспорта:
45 09 666204
Passport series 45 09
No. 666204
Дата выдачи: 09.02.2009
Issued on: 9 February
2009
Выдан отделением по
району Академический
ОУФМС России по гор.
Москве в ЮЗАО
Issued
by:
Akadememichesky
District
division
of
OUFMS for Moscow in
UZAO
Код подразделения: 770114
Subdivision code: 770114
Зарегистрирован
по
адресу гор. Брянск, ул.
Дуки, д. 60, кв. 11

Поддубный
Федорович
Валерий
Registered at: 11 - 60,
Duki st., Bryansk

Valery
Fedorovich
Poddubny
Серия и номер паспорта:
45 98 589584
Passport series 45 98
No. 589584
Дата выдачи: 14.12.1999
Issued on: 14 December
1999
Выдан 107 отделением
милиции города Москвы
Код подразделения: 773004
Зарегистрирован
по
адресу:
г.
Москва,
Хамовнический вал, дом
18, квартира 22
A13346461/8.1/29 Jun 2011
43
70080889v21
Dmitry
Vasilievich
Sheludyaev
Issued
by:
Militia
division No. 107 for
Moscow
Subdivision code: 773004
Registered at: 22 - 18,
Khamovnichesky
Val,
Moscow
1.16
для подписания и подачи
заявления
в
Федеральную
Налоговую Службу Российской
Федерации, при условии, что
такая доверенность должна
быть действительной начиная с
02 декабря 2011.
for the signing and submission
of the application to the Federal
Tax Service of the Russian
Federation, provided that such
a power of attorney shall be
effective from 02 December
2011.
Во избежание сомнений, (А) ММВБ
вправе распределить в качестве
дивиденда Акции РТС, за исключением
приобретенных у Акционеров РТС или
Иных Акционеров РТС в соответствии с
настоящим
Договором
и
соответствующими Договорами куплипродажи, без каких-либо условий и (Б)
ММВБ вправе распределить Акции РТС
в качестве Дивиденда ММВБ в течение
двух недель после Даты завершения
ДКПА с Акционерами РТС (но не
Иными Акционерами РТС).
For the avoidance of doubt, (A) MICEX
may distribute as dividends the RTS
Shares other than those acquired from
the RTS Shareholders or the Other
RTS Shareholders in accordance with
this Agreement or the Share Purchase
Agreements without any conditions,
and (B) MICEX may distribute RTS
Shares as the MICEX Dividend within 2
weeks from the SPA Completion Date
with the RTS Shareholders (but not the
Other RTS Shareholders).
Распределение Дивиденда РТС
1.16
Стороны признают, что между 01 мая
2011 г. и Датой присоединения РТС
может объявить и, при условии
завершения передачи Активов НП, как
указано в Статье 3.3.2, произвести
распределение
Дивиденда
РТС
акционерам РТС.
Отлагательные
условия
Присоединения
для
Distribution of RTS Dividend
The Parties acknowledge that between
01 May 2011 and the Accession Date
RTS may declare and, subject to the
completion of the transfer of the NP
Assets as contemplated by Clause
1.13.2, distribute the RTS Dividend to
the shareholders of RTS.
Conditions Precedent to Accession
1.17
Завершение
Присоединения
обусловлено
удовлетворением
следующих Отлагательных условий или
получением заявления об отказе от
соблюдения
соответствующих
Отлагательных
условий,
как
это
предусмотрено настоящим Договором:
1.17
Completion of the Accession shall be
conditional on the satisfaction or as the
case may be waiver of the following
Conditions Precedent in accordance
with this Agreement:
1.17.1
ФАС
предоставил
согласие
осуществление Присоединения;
на
1.17.1
FAS having issued a consent for the
Accession;
1.17.2
ЦБ предоставил одобрение косвенного
приобретения акций в НКО РП РТС;
1.17.2
CBR having issued an approval for the
indirect acquisition of shares in NKO
RP RTS;
1.17.3
Дата завершения ДКПА по Договорам
купли-продажи наступила;
1.17.3
SPA Completion Date having occurred;
1.17.4
РТС и Акционеры РТС исполнили свои
1.17.4
RTS and RTS Shareholders having
A13346461/8.1/29 Jun 2011
44
70080889v21
обязательства,
Статьей 3.3.5(i);
предусмотренные
complied
with
their
undertaking
provided in Clause 1.13.5(i);
1.17.5
ММВБ исполнило свои обязательства,
предусмотренные Статьей 3.3.5(ii);
1.17.5
MICEX having been complied with its
undertaking
provided
in
Clause
1.13.5(ii);
1.17.6
Устав РТС был изменен посредством
(а)
удаления
10-процентного
ограничения на владение акциями,
предусмотренного в ст. 4.8. до Даты
завершения ДКПА, (b) удаления фразы
«из числа штатных работников Биржи»
из ст. 6.26 до даты назначения
Объединенного временного правления
в соответствии со Статьей 3.3.5(i), (c)
указания, что Председатель Правления
избирается Советом РТС, и (d)
добавления в компетенцию совета
директоров РТС вопроса об отмене
доверенности, указанной в Статье
3.5(ii).
1.17.6
the charter of RTS having been
amended by (a) deleting the 10%
ownership restriction provided in art.4.8
prior to the SPA Completion Date, (b)
deleting the phrase “из числа
штатных работников Биржи” from
art.6.26 prior to the date of appointment
of the Temporary Joint Management
Board in accordance with Clause
1.13.5(i), (c) providing that the
Chairman of the Management Board is
elected by the RTS Board, and (d)
assigning revocation of the power of
attorney referred to in Clause 1.15(i) to
the authority of the RTS Board;
1.17.7
ММВБ приобрело не менее чем 99.9%
акций ФБ ММВБ;
1.17.7
MICEX has acquired not less than
99.9% of the shares in FB MICEX;
1.17.8
ФСФР осуществило регистрацию (i)
дробления обыкновенных акций ММВБ
в обыкновенные акции номинальной
стоимостью 1 (один) рубль каждая и (ii)
выпуска
Конвертированных
акций
ММВБ;
1.17.8
FSFM has registered (i) a split of
MICEX ordinary shares into shares with
par value 1 (one) Ruble each and (ii) an
issuance of MICEX Accession Shares;
и,
соответственно,
Стороны
обязуются
воздержаться от совершения действий,
которые сами по себе будут являться
достаточными
для
завершения
Присоединения до тех пор, пока все
вышеперечисленные Отлагательные условия
не будут выполнены или не будет получено
заявление
об
отказе
от
выполнения
соответствующих Отлагательных условий, как
это предусмотрено настоящим Договором.
1.18
РТС и Акционеры РТС (в той мере, в
которой
каждый
Акционер
РТС
юридически может обеспечить это
применительно
к
Отлагательному
условию,
требующему
какого-либо
действия РТС) обязуются приложить
максимальные усилия к тому, чтобы
Отлагательные
условия,
перечисленные в Статьях 1.17.4 и
A13346461/8.1/29 Jun 2011
45
70080889v21
and accordingly the Parties shall take no step
which would otherwise be sufficient on its own
to give effect to the Accession, until all of the
above Conditions Precedent have been fulfilled
or a waiver relating to certain Conditions
Precedent has been provided pursuant to this
Agreement.
1.18
RTS and the RTS Shareholders (to the
extent each RTS Shareholder is legally
able to do so in the case of any
Conditions Precedent which require any
act of RTS) shall use their best
endeavours to ensure that the
Conditions Precedent provided in
Clauses 1.17.4 and 1.17.6 are fulfilled
as soon as reasonably practicable (and
1.17.6 были выполнены как можно
скорее (и в любом случае в такой срок,
чтобы Дата присоединения произошла
до Даты прекращения).
in any event at such time so that the
Accession Date occurs no later than on
the Long Stop Date).
1.19
ММВБ обязуется приложить свои
максимальные усилия к тому, что
Отлагательные
условия,
перечисленные в Статьях 1.17.5 и
1.17.7
были выполнены как можно
скорее (и в любом случае в такой срок,
чтобы Дата присоединения произошла
до Даты прекращения).
1.19
MICEX shall use its best endeavours to
ensure that the Conditions Precedent
provided in Clauses 1.17.5 and 1.17.7–
are fulfilled as soon as reasonably
practicable (and in any event at such
time so that the Accession Date occurs
no later than on the Long Stop Date).
1.20
Стороны
обязуются
разумно
информировать друг друга о своих
действиях
по
обеспечению
наступления Отлагательных условий и
каждая
из
Сторон
обязуется
консультироваться с другими по поводу
получения необходимых одобрений,
согласий
или
разрешений
и
предоставлять другим Сторонам такую
информацию и такое содействие,
которые
могут
быть
разумно
необходимы
для
наступления
Отлагательного условия.
1.20
The Parties shall keep each other
reasonably informed as to progress in
fulfilling the Conditions Precedent and
each of the Parties undertakes to
consult with the other in relation to
obtaining relevant approvals, consents
and clearances and to provide the other
with such information and assistance as
may reasonably be required in order to
fulfil the Conditions Precedent.
1.21
ММВБ вправе по своему единоличному
усмотрению
путем
письменного
уведомления
Акционерам
РТС
отказаться от требования выполнения
Отлагательных
условий,
предусмотренных в Статьях 1.17.4,
1.17.6.
1.21
MICEX may, in its absolute discretion,
by notice in writing to the RTS
Shareholders, waive any of the
Conditions Precedent set out in
Clauses 1.17.4, 1.17.6.
1.22
Акционеры РТС, но не РТС, имеют
право вместе, по своему абсолютному
усмотрению, посредством направления
ММВБ уведомления в письменном
виде
отказаться
от
требования
выполнения Отлагательных условий,
предусмотренных в Статьях 1.17.5 и
1.17.7.
1.22
RTS Shareholders, but not RTS, may
jointly, in their absolute discretion, by
notice in writing to MICEX, waive any of
the Conditions Precedent set out in
Clauses 1.17.5 and 1.17.7.
1.23
Отказ от выполнения Отлагательных
условий, указанных в Статьях 1.17.1 –
1.17.3, может быть осуществлен только
путем принятия совместного решения
ММВБ, РТС и Акционеров РТС в
письменном виде.
1.23
The Conditions Precedent set out in
Clauses 1.17.1 – 1.17.3 can be waived
only by a joint written decision of
MICEX,
RTS
and
the
RTS
Shareholders.
A13346461/8.1/29 Jun 2011
46
70080889v21
Ведение дел РТС
Conduct of RTS business
1.24
С учетом положений Статьи 5.2, РТС и
каждый из Акционеров РТС (в той
мере, в которой они юридически могут
обеспечить это) обязуются, что между
датой подписания настоящего Договора
и датой назначения Объединенного
временного правления хозяйственная
деятельность каждой Компании Группы
РТС будет вестись в обычном режиме,
как она велась до даты настоящего
Договора, если только иное не
предусмотрено настоящим Договором,
Документами
объединения,
Документами по передаче Активов НП
или
иным
образом
письменно
согласовано с ММВБ.
1.24
Subject to Clause 5.2, RTS and each of
the RTS Shareholders (to the extent
they are legally able to do so) shall
procure that between the date of this
Agreement and the date of appointment
of the Temporary Joint Management
Board the business of each of RTS
Group Companies is run as a going
concern in the ordinary and usual
course as carried on prior to the date of
this Agreement, unless otherwise
contemplated by this Agreement, the
Merger Documents, the NP Assets
Transfer Documentation or otherwise
agreed with MICEX in writing.
1.25
Для целей выполнения обязательства,
предусмотренного Статьей 5.1, РТС
обязуется
не
совершать
и
воздерживаться от предложений по
совершению в отношении РТС и других
Компаний Группы РТС, а Акционеры
РТС
обязуются
приложить
максимальные усилия к обеспечению
(в той мере в какой они или их
Аффилированные
лица
могут
обеспечить это в соответствии с
действующим
законодательством),
чтобы РТС и другие Компании Группы
РТС не совершали, до даты назначения
Объединенного временного правления,
любого из следующих действий, за
исключением случаев, когда это: (А)
прямо
предусмотрено
настоящим
Договором и/или другими Документами
объединения и/или Документами о
передаче Активов НП или иным
образом
требуется
в
связи
с
Объединением;
(Б)
требуется
в
соответствии
с
применимым
законодательством; (В) в рамках
обычной хозяйственной деятельности
Компаний Группы РТС в соответствии с
Бизнес-планом РТС и/или Политикой
по управлению ликвидностью в их
качестве как биржа для акций,
долговых ценных бумаг, валюты,
деривативов, клирингового центра,
1.25
For the purposes of compliance with
the undertaking set forth in Clause
1.24, RTS shall not do or propose to do
with respect to RTS and other RTS
Group Companies, and the RTS
Shareholders shall use their best
endeavours to procure (to the extent
each of them or any of their Affiliates is
legally able to do so) that RTS and
other RTS Group Companies do not,
until the date of appointment of the
Temporary Joint Management Board,
do any of the following actions, except:
(A) as otherwise expressly set forth in
this Agreement and/or other Merger
Documents and/or NP Asset Transfer
Documentation or otherwise required in
connection with the Merger; (B) as
required by applicable law; (C) in the
ordinary course of business of the RTS
Group Companies, consistent with the
RTS Business Plan and/or the Liquidity
Management Policy, in their capacity as
stock, debt/bonds, currency, derivatives
exchange, clearing centre, depositary,
non-banking
credit
organisation,
technical
centre
and
central
counterparty for securities transactions,
including investments of free funds,
treasury
transactions
and
repo
transactions, but excluding transactions
referred to in Clause 1.25.14; or (D)
A13346461/8.1/29 Jun 2011
47
70080889v21
депозитария, небанковской кредитной
организации, технического центра и
центрального контрагента, включая
инвестирование свободных денежных
средств, казначейские операции и
сделки репо, но исключая сделки,
предусмотренные Статьей 5.2.14 или
(Г)
получено
предварительное
письменное
согласие
ММВБ,
в
предоставлении которого не должно
быть необоснованно отказано или
предоставление которого не должно
быть задержано:
with the prior written consent of MICEX,
which
consent
shall
not
be
unreasonably withheld or delayed:
1.25.1
начинать
осуществление
новой
хозяйственной
деятельности,
не
связанной с деятельностью фондовой,
валютной биржи или биржи по
организации торговли облигациями,
долговыми
инструментами
или
производными
финансовыми
инструментами, клирингового центра,
депозитария, небанковской кредитной
организации, центрального контрагента
по сделкам с ценными бумагами или
технического центра;
1.25.1
commence new businesses which are
not connected with operating a stock,
debt/bonds,
currency,
derivatives
exchange, clearing centre, depositary,
non-banking credit organisation, central
counterparty for securities transactions
or technical centre;
1.25.2
вступать в какие-либо партнерства,
совместные предприятия, альянсы,
соглашения о распределении прибыли
или аналогичные договоренности в
отношении РТС или членов Группы
РТС;
1.25.2
enter into any partnership, jointventures,
alliances,
profit-sharing
arrangement or their equivalents in
relation to RTS or members of the RTS
Group;
1.25.3
изменять устав РТС, за исключением
принятия устава в новой редакции в
связи
с
изменениями,
предусмотренными Статьей 1.17.6 и
некоторыми
дополнительными
несущественными изменениями, по
форме и содержанию, обоснованно
приемлемыми для ММВБ;
1.25.3
amend the charter of RTS, except for
the adoption of a new version of the
charter in connection with the
amendments set out in Clause 1.17.6
and certain additional minor comments
in form and substance reasonably
acceptable to MICEX;
1.25.4
менять размер уставного капитала
РТС, в том числе путем выпуска
дополнительных акций любого типа или
ценных бумаг, конвертируемые в акции
любого типа или обмениваемые в
акции любого типа, или которые
предусматривают право приобрести
акции любого типа;
1.25.4
change the share capital of RTS,
including by way of issuance of
additional shares of any class or
securities which are convertible into or
exchangeable for shares of any class or
which carry rights to acquire shares of
any class;
A13346461/8.1/29 Jun 2011
48
70080889v21
1.25.5
дробить, консолидировать, выкупать
или иным образом приобретать (прямо
или косвенно) любые акции РТС, кроме
как в связи с Присоединением;
1.25.5
split, consolidate, redeem or otherwise
acquire (directly or indirectly) any
shares of RTS other than in connection
with the Accession;
1.25.6
реорганизовывать или ликвидировать
РТС и/или членов Группы РТС каким бы
то ни было способом, за исключением
консолидации
Публичного
акционерного общества "УКРАИНСКАЯ
БИРЖА” и Общества с ограниченной
ответственностью
"Украинский
центральный контрагент" под Частным
акционерным
обществом
"УКРАИНСКИЙ БИРЖЕВОЙ ХОЛДИНГ"
в соответствии с Бизнес-планом РТС;
1.25.6
reorganise or liquidate RTS and/or
members of the RTS Group in whatever
manner, except in connection with the
consolidation of Public Joint Stock
Company «UKRAINIAN EXCHANGE»
and Central Counterparty, LIMITED
LIABILITY COMPANY under Private
Joint Stock Company «UKRAINIAN
EXCHANGE HOLDING» in accordance
with the RTS Business Plan;
1.25.7
добровольно объявлять о начале
каких-либо
процедур
несостоятельности
(банкротства),
предусмотренных
Законом
о
несостоятельности в отношении РТС
и/или членов группы РТС;
1.25.7
voluntarily commence any insolvency
(bankruptcy) proceedings provided by
the Russian Insolvency Law in relation
to RTS and/or members of the RTS
Group;
1.25.8
объявлять и/или выплачивать какие
либо дивиденды или осуществлять
иное распределение прибыли иным
образом, за исключением выплаты
Дивиденда
РТС
и
дивидендов,
выплачиваемых
95%-100%-ному
дочернему обществу РТС;
1.25.8
declare and/or pay any dividend or
other distribution of profits, except for
the RTS Dividend and dividends paid
by 95% - 100% subsidiary of RTS;
1.25.9
Передавать или Обременять любые
акции или доли участия в РТС и/или
членах Группы РТС, в том числе любые
казначейские
акции
РТС
за
исключением (i) Передавать акции ПАО
«УКРАИНСКАЯ
БИРЖА»,
как
предусмотрено
его
уставными
документами; (ii) Передавать акции АО
«Товарная
биржа
ЕТС»,
как
предусмотрено протоколом Совета РТС
№ 09-16-2409 от 24 сентября 2009 г.);
(iii)
сделки
репо
между
ЗАО
«Клиринговый центр РТС» и/или
компанией
Renaissance
Securities
(Cyprus) Limited и/или Private Sector
Growth Fund Ltd. в отношении до
183 500 Акций РТС на срок до 6
месяцев, при условии, что цена за одну
акцию в рамках такой сделке не должна
превышать цены за одну акцию,
1.25.9
Transfer or Encumber any shares or
participation interests in RTS and/or
members of RTS Group, including, for
the avoidance of doubt, any treasury
shares of RTS, except for (i) Transfer of
shares
in
PJSC
“UKRAINIAN
EXCHANGE”, as envisaged by its
foundation agreement; (ii) Transfer of
shares in OJSC “Commodity Exchange
“ETS”, as envisaged by RTS Board
minutes No. 09-16-2409, dated 24
September 2009; (iii) repo transactions
between CJSC Clearing Center RTS
and/or Renaissance Securities (Cyprus)
Limited and/or Private Sector Growth
Fund Ltd. for up to 183 500 RTS
Shares for a term of up to 6 months
provided that the price per share shall
not exceed the amount payable for one
RTS
Share
as
determined
in
A13346461/8.1/29 Jun 2011
49
70080889v21
которая определяется в соответствии с
Оценкой РТС;
accordance with RTS Valuation;
1.25.10 предпринимать любые существенные
1.25.10 take any material action, other than
действия, за исключением разумных и
обычных действий, соответствующих
ранее осуществляемой деятельности, в
отношении методик, политик или
процедур бухгалтерского учета (кроме
случаев,
когда
такое
действие
обусловлено изменениями в МСФО);
reasonable
and
usual
actions
consistent with the past practice, with
respect to accounting methods, policies
or procedures (except when such
action is reasoned by a change in the
IFRS);
1.25.11 вступать
в любой договор или
реализовать опцион в отношении
такого договора или принимать на себя
любое обязательство, которые влекут
за собой капитальные расходы на
сумму,
превышающую
эквивалент
500 000 (пятисот тысяч) рублей, в
любой валюте, за один предмет, без
учета НДС;
1.25.12 осуществлять
любые
иные
заимствования или признавать любую
другую задолженность, являющуюся
долговой по своей природе, в каждом
случае на сумму, превышающую
эквивалент 500 000 (пятисот тысяч)
рублей, в любой валюте;
1.25.13 предоставлять
любой
займ
(за
исключением товарного кредита в
процессе
обычной
хозяйственной
деятельности) какому либо лицу (за
исключением Компаний Группы РТС), в
каждом
случае
на
сумму,
превышающую эквивалент 500 000
(пятисот тысяч) рублей, в любой
валюте;
1.25.14 предоставлять
1.25.11 enter into, or exercise an option in
relation to, any agreement or incur any
commitment involving any capital
expenditure in excess of an equivalent
of 500,000 (five hundred thousand)
Rubles in any currency per item, in
each case exclusive of VAT;
1.25.12 incur any additional borrowings or incur
any other indebtedness in the nature of
borrowings in each case in excess of
an equivalent of 500,000 (five hundred
thousand) Rubles in any currency;
1.25.13 make any loan (other than the granting
of any trade credit in the ordinary and
usual course of business) to any person
(other than another RTS Group
Company), in each case in excess of
an equivalent of 500,000 (five hundred
thousand) Rubles in any currency;
любые
займы
сотрудникам любой компании Группы
РТС на любую сумму;
1.25.14 make any loans to employees of any
1.25.15 выдавать любую гарантию, гарантию
1.25.15 enter into any guarantee, indemnity or
возмещения убытков или заключать
иное соглашение, обеспечивающее
обязательства третьей стороны или
создавать любое Обременение, за
исключением
Обременений,
возникающих в силу закона, в
отношении
любых
активов
или
other agreement to secure any
obligation of a third party or create any
Encumbrance
other
than
Encumbrances created by operation of
law over any of RTS assets or
undertaking;
A13346461/8.1/29 Jun 2011
50
70080889v21
RTS Group Company for any amount;
обязательств РТС;
1.25.16 изменять в каком-либо существенном
1.25.16 amend, to any material extent, any of
отношении
какие-либо
условия
оказания услуг Группой РТС, за
исключением случаев, когда такое
изменение
требуется
в
силу
законодательных
требований
или
требований регулирующих органов;
the terms on which services of the RTS
Group are supplied, except where
required to do so in order to comply
with any applicable legal or regulatory
requirement;
1.25.17 в отношении Имущества РТС:
1.25.17 in relation to any RTS Property:
(i)
осуществлять
какое
либо
существенное
структурное
преобразование или доработку
или
существенно
изменять
порядок
использования
Имущества РТС;
(i)
carry out any material structural
alteration or addition to, or
materially effect any change of
use of, such RTS Property;
(ii)
прекращать или направлять
уведомление о прекращении,
отказе или принимать любой
отказ или заявлять о согласии с
изменением условий договоров
аренды,
найма
или
лицензионных
договоров,
которые
являются
существенными
с
учетом
размеров
деятельности
конкретной компании, которая
является членом Группы РТС;
(ii)
terminate or serve any notice to
terminate, surrender or accept
any surrender of or waive the
terms of any lease, tenancy or
licence which is material in the
context of the relevant company
which is a member of the RTS
Group;
(iii)
приходить к соглашению по
поводу
новых
арендных
платежей или расходов, или
повышения
существующих
арендных
платежей
или
расходов, подлежащих уплате в
соответствии с каким либо
договором аренды, найма или
лицензионным договором;
(iii)
agree any new rent or fee or
any increase of an existing rent
or fee payable under any lease,
tenancy or licence;
(iv)
заключать или изменять любое
соглашение, договор аренды,
найма, лицензионный договор
или
иное
обязательство,
которое имеет существенное
значение для деятельности
определенной
компании,
которая
является
членом
Группы РТС, в соответствии с
условиями
Документов
о
(iv)
enter
into
or
vary any
agreement, lease, tenancy,
licence or other commitment
which is material in the context
of the relevant company which
is a member of the RTS Group,
except with respect to the NP
RTS assets subject to the terms
of the NP Asset Transfer
Documentation; and
A13346461/8.1/29 Jun 2011
51
70080889v21
передаче Активов НП; и
(v)
1.26
продавать,
отчуждать,
Передавать,
уступать
или
обременять любое Имущество
РТС или принимать любые
ограничительные обязательства
или иные Обременения, за
исключением
Обременения,
возникающего в силу закона, в
отношении
любой
части
Имущества
РТС
или
соглашаться сделать что либо
из вышеописанного.
Отказ от проведения IPO РТС
(v)
1.26
РТС и каждый Акционер РТС (в той
степени, в которой это возможно в
соответствии с законодательством)
обязуются приложить все возможные
усилия к тому, чтобы IPO акций РТС как
предусмотрено решением, принятым
общим собранием акционеров РТС 30
декабря 2010 г., не было выполнено до
даты
назначения
Объединенного
временного правления, и на дату
настоящего
Договора
РТС
дает
заверение, что оно не имеет никаких
действующих обязательств (включая,
любые обязательства, «остающиеся в
силе»)
уплатить
любые
вознаграждения или привлечь любых
консультантов для проведения IPO,
которые не прекратятся в результате
Присоединения,
за
исключением
возмещения
финансовым
консультантам их расходов, включая
расходы на оказанные им юридические
и
иные
услуги,
в
сумме,
не
превышающей 17 800 000 (семнадцать
миллионов восемьсот тысяч) рублей,
которые были понесены до даты
настоящего Договора.
1.27
После
назначения
Объединенного
временного правления, ММВБ и РТС
обязуются обеспечить, чтобы между
датой
назначения
Объединенного
временного
правления
и
Датой
присоединения
хозяйственная
деятельность каждой Компании Группы
A13346461/8.1/29 Jun 2011
52
70080889v21
sell, convey, Transfer, assign or
charge any RTS Property over
any RTS Property or enter into
any
covenants
or
other
Encumbrance
other
than
Encumbrance
created
by
operation of law, affecting any
RTS Property or agree to do
any of the foregoing.
No RTS IPO
RTS and each RTS Shareholder (to the
extent it is legally able to do so) shall
use their best endeavours to procure
that an IPO of RTS shares as
contemplated by the decision adopted
by the RTS general meeting of
shareholders on 30 December 2010 is
abandoned before the date of
appointment of the Temporary Joint
Management Board, and as of the date
hereof RTS warrants that it has no
outstanding obligations (including any
“tail” obligations whatsoever) to pay any
fees or engage any adviser for an IPO
which would not be terminated as a
result of the Accession, except for
payment
of
financial
advisers'
expenses, including legal fees and
expenses, in the amount not exceeding
17,800,000 (seventeen million eight
hundred thousand) Rubles incurred
before the date hereof.
1.27
Following
appointment
of
the
Temporary Joint Management Board,
MICEX and RTS shall procure that
between the date of appointment of the
Temporary Joint Management Board
and the Accession Date the business of
each of the RTS Group Companies is
РТС осуществлялась в обычном
режиме, как она осуществлялась до
даты подписания настоящего Договора,
если
иное
не
предусмотрено
настоящим Договором, Документами
объединения или, но только в части
обязательств ММВБ, иным образом не
утверждено Советом РТС (при условии,
что он не будет переизбран, начиная с
1 июля 2011 года по предложению
ММВБ или акционеров ММВБ) или
общим собранием акционеров РТС. В
связи с этим, РТС и ММВБ обязуются
не осуществлять и не высказывать
намерение осуществить в отношении
РТС и других Компаний Группы РТС, и
обязуются
предпринять
все
необходимые
действия
для
обеспечения того (в той мере, в
которой каждый из них или кто-либо из
их Аффилированных лиц юридически
может обеспечить это), чтобы РТС и
другие Компании Группы РТС не
предпринимали, с даты назначения
Объединенного временного правления
до Даты присоединения каких-либо
действий, приведенных в Статье 5.2, за
исключением случаев когда: (А) иное
прямо предусмотрено в настоящем
Договоре и/или иных Документах
объединения и/или Документах о
передаче Активов НП или иным
образом
требуется
в
связи
с
Объединением; (Б) это требуется
применимым
правом;
(В)
это
осуществляется
в
процессе
осуществления обычной хозяйственной
деятельности Компаниями Группы РТС,
соответствующей Бизнес-плану РТС
и/или
Политике
по
управлению
ликвидностью, в качестве фондовой,
валютной биржи или биржи по
организации торговли облигациями,
долговыми
инструментами
или
производными
финансовыми
инструментами, клирингового центра,
депозитария, небанковской кредитной
организации
или
центрального
контрагента для сделок с ценными
бумагами,
включая
размещение
A13346461/8.1/29 Jun 2011
53
70080889v21
run as a going concern in the ordinary
and usual course as carried on prior to
the date of this Agreement, unless
contemplated by this Agreement, the
Merger Documents or in case of MICEX
obligations only otherwise approved by
RTS Board (provided that it has not
been re-elected from 1 July 2011 at the
request
of
MICEX
or
MICEX
shareholders) or the general meeting of
shareholders of RTS. To that end, RTS
and MICEX shall not do or propose to
do with respect to RTS and other RTS
Group Companies, and shall use their
best endeavours to procure (to the
extent each of them or any of their
Affiliates is legally able to do so) that
RTS and other RTS Group Companies
do not, from the date of appointment of
the Temporary Joint Management
Board until the Accession Date, take
any of the actions set forth in Clause
1.25, except: (A) as otherwise
expressly set forth in this Agreement
and/or other Merger Documents and/or
the NP Assets Transfer Documents or
otherwise required in connection with
the Merger; (B) as required by
applicable law; (C) in the ordinary
course of business of the RTS Group
Companies, consistent with the RTS
Business Plan and/or the Liquidity
Management Policy, in their capacity as
stock, debt/bonds, currency, derivatives
exchange, clearing centre, depositary,
non-banking credit organisation and
central counterparty for securities
transactions, including investments of
free funds, treasury transactions and
repo transactions; or (for the purposes
of MICEX obligations only) (D) with the
prior approval of (i) the RTS Board
(provided that it has not been re-elected
from 1 July 2011 at the request of
MICEX or MICEX shareholders), which
consent shall not be unreasonably
withheld or delayed, or (ii) the RTS
general meeting of shareholders. If by
the end of 2011 the RTS Board fails to
approve a new RTS business plan for
свободных
денежных
средств,
казначейские операции и сделки репо;
или (исключительно в отношении
обязательств
ММВБ)
(Г)
это
осуществляется с предварительного
согласия (i) Совета РТС (при условии,
что он не был переизбран, начиная с 1
июля 2011 года по предложению ММВБ
или акционеров ММВБ), при этом в
предоставлении данного согласия не
должно быть необоснованно отказано
или задержано в предоставлении или
(ii) общего собрания акционеров РТС.
Если до конца 2011 года Совет РТС не
утвердит бизнес-план РТС на 2012 год
(который подлежит согласованию с
ММВБ, в выдаче которого не может
быть необоснованного отказа или
задержки), с 1 января 2012 года и до
даты утверждения такого нового
бизнес-плана ММВБ не обязано будет
соблюдать Статьи 1.25.11 – 1.25.17.
1.28
Интеграция Национального Расчетного
Депозитария
и
Депозитарной
Клиринговой Компании
2012 (which shall be subject to the
consent of MICEX that cannot be
unreasonably withheld or delayed),
MICEX shall be under no obligation,
from 1 January 2012 and until the
approval of such new business plan, to
comply with Clauses 1.25.11 – 1.25.17.
1.28
После
назначения
Объединенного
временного правления ММВБ и РТС
должны
совершить
все
предварительные действия в степени,
допустимой
применимым
законодательством, для того, чтобы
интегрировать
деятельность
Национального
Расчетного
Депозитария
и
Депозитарную
Клиринговую
Компанию,
включая,
помимо прочего, унификацию их
внутренних положений, стандартов,
правил,
политик
и
тарифов,
информационных потоков и любых
подобных
действий,
которые
не
подразумевают
юридических
обязательств
или
необратимых
действий в отношении интеграции.
Ведение дел ММВБ
1.29
Following
appointment
of
the
Temporary Joint Management Board
MICEX and RTS shall take all
preliminary actions to the extent
permitted by applicable law in order to
integrate operations of the National
Depositary Center and the Depositary
Clearing Company, including but not
limited to unification of their internal
regulations, standards, rules, policies
and tariffs, information flows and similar
actions which do not contemplate any
legal commitments or other irreversible
actions with respect to the integration.
Conduct of MICEX business
ММВБ
обязуется
приложить
все
возможные усилия, чтобы обеспечить,
что
между
датой
подписания
настоящего
Договора
и
Датой
A13346461/8.1/29 Jun 2011
54
70080889v21
Integration of the National Depositary
Center and the Depositary Clearing
Company
1.29
MICEX shall procure that between the
date of this Agreement and the
Accession Date the business of each of
the MICEX Group Companies is run as
присоединения
хозяйственная
деятельность каждой Компании Группы
ММВБ велась в обычном режиме, как
она велась до даты настоящего
Договора, если только иное не
предусмотрено настоящим Договором,
Документами объединения или иным
образом
согласовано
с
РТС
и
Акционерами РТС.
1.30
Для целей выполнения обязательства,
предусмотренного Статьей 6.1, до Даты
присоединения ММВБ обязуется не
совершать
и
не
высказывать
намерение совершить в отношении
Компаний Группы ММВБ любое из
следующих действий, за исключением
случаев,
когда:
(А)
это
прямо
предусмотрено настоящим Договором
и/или
другими
Документами
объединения или иным образом
требуется в связи с Объединением; (Б)
это требуется в соответствии с
применимым законодательством; или
(В) это осуществляется в процессе
осуществления обычной хозяйственной
деятельности
Компаниями
Группы
ММВБ,
соответствующей
Бюджету
ММВБ и Политике по управлению
ликвидностью ММВБ, в качестве
фондовой, валютной биржи или биржи
по организации торговли облигациями,
долговыми
инструментами
или
производными
финансовыми
инструментами, клирингового центра,
депозитария, небанковской кредитной
организации
или
центрального
контрагента для сделок с ценными
бумагами, или (Г) осуществляется с
предварительного
письменного
согласия простого большинства членов
Совета
РТС,
созываемого
незамедлительно
по
требованию
ММВБ (при условии, что соблюдаются
сроки такого созыва, предусмотренные
законодательством и уставом РТС и
Совет РТС не был переизбран, начиная
с 1 июля 2011 года по предложению
ММВБ или акционеров ММВБ), при
этом в предоставлении такого согласия
A13346461/8.1/29 Jun 2011
55
70080889v21
a going concern in the ordinary and
usual course as carried on prior to the
date of this Agreement, unless
contemplated by this Agreement, the
Merger Documents or otherwise agreed
with RTS and the RTS Shareholders.
1.30
For the purposes of compliance with
the undertaking set forth in Clause
1.29, until the Accession Date MICEX
shall not do or propose to do with
respect
to
the
MICEX
Group
Companies any of the following actions,
except: (A) as otherwise expressly set
forth in this Agreement and/or other
Merger Documents or otherwise
required in connection with the Merger;
(B) as required by applicable law; (C) in
the ordinary course of business of
MICEX Group Companies, consistent
with the MICEX Business Plan and/or
the MICEX Liquidity Management
Policy, in their capacity as stock,
debt/bonds,
currency,
derivatives
exchange, clearing centre, depositary,
non-banking credit organisation and
central counterparty for securities
transactions; or (D) with the prior
written consent of a simple majority of
members of the RTS Board to be
convened immediately upon MICEX’s
request (provided that the term for
convocation of such meeting envisaged
by RTS charter or applicable laws is
complied with and RTS Board has not
been re-elected from 1 July 2011 at the
request
of
MICEX
or
MICEX
shareholders), which consent shall not
be unreasonably withheld or delayed:
не может быть необоснованно отказано
или задержано в предоставлении:
1.30.1
вступать
в
любые
партнерские
соглашения, соглашения о совместной
деятельности, альянсы, соглашения о
распределении
прибыли
или
аналогичные
договоренности
в
отношении ММВБ и членов Группы
ММВБ, если условия таких соглашений
о
партнерстве,
совместной
деятельности,
альянсах
и
тому
подобное,
не
соответствуют
нормальным рыночным условиям;
1.30.1
enter into any partnership, jointventures,
alliances,
profit-sharing
arrangement or their equivalents in
relation to MICEX or members of the
MICEX Group, if the terms of such
partnership, joint-ventures, alliances or
other arrangements are not on an arm’s
length basis;
1.30.2
начинать осуществление новых видов
хозяйственной
деятельности,
не
связанных с деятельностью фондовой,
долговой/облигационной,
валютной,
форвардной, фьючерсной, опционной,
другой деривативной биржи (включая,
но не ограничиваясь производными
финансовыми
инструментами
в
отношении ценных бумаг, валюты,
процентных ставок и товаров (нефти,
газа, золота, металлов, продукции
растениеводства и животноводства),
фьючерсами,
опционами
и(или)
свопами);
1.30.2
commence new businesses which are
not connected with any stock,
debt/bonds, currency, futures, forwards,
option, other derivatives exchange
(including but not limited to derivatives
relating to securities, currency, interest
rates and commodities (oil, gas, gold,
metals, livestocks and crop sector)
futures, options and/or swaps);
1.30.3
вносить изменения в устав ММВБ, в
том случае, когда такие изменения
затрагивают принципы корпоративного
управления,
установленные
в
Приложении 15;
1.30.3
amend the charter of MICEX where
such amendment would affect the
principles of corporate governance set
out in Schedule 15;
1.30.4
изменять уставный капитал ММВБ,
включая
посредством
выпуска
дополнительных акций любого типа или
ценных бумаг, конвертируемых в акции
любого типа, обмениваемых на акции
любого типа или предоставляющих
право на приобретение акций любого
типа, за исключением выпуска акций,
зарегистрированного
до
даты
настоящего
Договора
для
приобретения 99,9% акций ФБ ММВБ;
1.30.4
change the share capital of MICEX,
including by way of issuance of
additional shares of any class or
securities which are convertible into or
exchangeable for shares of any class or
which carry rights to acquire shares of
any class, but excluding the issuance of
shares that was registered prior to the
date hereof in order to acquire 99.9% in
FB MICEX;
1.30.5
дробить, консолидировать, выкупать
или
иным
образом
приобретать
(напрямую или косвенно) любые акции
ММВБ за исключением случаев, когда
1.30.5
split, consolidate, redeem or otherwise
acquire (directly or indirectly) any
shares of MICEX except as required by
the Merger Documents;
A13346461/8.1/29 Jun 2011
56
70080889v21
это требуется в соответствии
Документами объединения;
с
1.30.6
реорганизовывать или ликвидировать
ММВБ и/или членов Группы ММВБ
каким-либо путем, за исключением
присоединения ФБ ММВБ к ММВБ;
1.30.6
reorganise or liquidate MICEX and/or
members of the MICEX Group in
whatever manner, save for the merger
of FB MICEX into MICEX;
1.30.7
добровольно
начинать
процедуру
банкротства
(несостоятельности),
предусмотренную
Законом
о
несостоятельности в отношении ММВБ
и/или членов Группы ММВБ;
1.30.7
voluntarily commence any insolvency
(bankruptcy) proceedings provided by
the Russian Insolvency Law in relation
to MICEX and/or members of the
MICEX Group;
1.30.8
объявлять
и/или
выплачивать
дивиденды
или
иным
образом
распределять
прибыль,
за
исключением Дивиденда ММВБ;
1.30.8
declare and/or pay any dividend or
other distribution of profits, except for
the MICEX Dividend;
1.30.9
Передавать или Обременять какиелибо акции или доли в членах Группы
ММВБ (иных, чем ММВБ);
1.30.9
Transfer or Encumber any shares or
participation interests in members of
MICEX Group (other than MICEX);
1.30.10 предпринимать
какое-либо
существенное действие, отличное от
разумных
и
обычных
действий,
соответствующих
предыдущей
деятельности, в отношении методик,
политик или процедур бухгалтерского
учета (за исключением случаев, когда
такое
действие
обусловлено
изменением в МСФО); или
1.30.11 предоставлять
гарантию, гарантию
возмещения убытков и заключать иное
соглашение
для
обеспечения
обязательств
третьих
лиц
или
создавать какое-либо Обременение, за
исключением
Обременений,
возникающих в силу закона, каких-либо
активов
ММВБ
или
принимать
обязательство в любых таких случаях,
за исключением осуществления таких
действий в процессе осуществления
обычной хозяйственной деятельности
или в связи с проведением IPO, в
каждом
случае
на
сумму,
превышающую 30 000 000 (тридцать
миллионов) рублей.
Взаимные гарантии
reasonable
and
usual
actions
consistent with the past practice, with
respect to accounting methods, policies
or procedures (except when such
action is reasoned by a change in the
IFRS); or
1.30.11 enter into any guarantee, indemnity or
other agreement to secure any
obligation of a third party or create any
Encumbrance excluding Encumbrances
created by operation of law over any of
MICEX assets or undertaking in any
such case other than in the ordinary
and usual course of business or in
connection with the IPO, in each case
in excess of 30,000,000 (thirty million)_
Rubles.
Mutual warranties
Каждый из Акционеров РТС и РТС в
отдельности гарантируют ММВБ, и
A13346461/8.1/29 Jun 2011
57
70080889v21
1.30.10 take any material action, other than
Each of the RTS Shareholders and
RTS severally warrants to MICEX and
ММВБ гарантирует Акционерам РТС и
РТС, что на дату настоящего Договора
и Дату присоединения:
MICEX
warrants
to
the
RTS
Shareholders and RTS that as of the
date of this Agreement and the
Accession Date:
1.31
он является надлежащим образом
созданным
и
учрежденным
юридическим лицом в соответствии с
применимым правом и осуществляет
свою
деятельность
надлежащим
образом;
1.31
it is validly existing and is a company
duly organised and registered under
applicable law;
1.32
он обладает правом, полномочиями и
дееспособностью
совершать
все
необходимые действия, подписывать,
выполнять и реализовать свои права и
исполнять
свои
обязанности
по
настоящему Договору или каждым из
Документов объединения во время
подписания
соответствующего
Документа объединения, в котором он
является стороной;
1.32
it has the right, power and authority,
and has taken all action necessary, to
execute, deliver and exercise its rights
and perform its obligations under this
Agreement and each other Merger
Document at the time of execution of
the relevant Merger Document or this
Agreement to which it is expressed to
be a party;
1.33
его обязательства по настоящему
Договору и другими Документами
объединения, стороной которых он
является, или будет являться после
подписания
соответствующего
Документа объединения, будут иметь
юридическую силу в соответствии с его
условиями;
1.33
its obligations under this Agreement
and the other Merger Documents to
which it is a party are, or when the
relevant Merger Document is executed
will be, enforceable in accordance with
their respective terms;
1.34
он не является несостоятельным в
соответствии
с
законодательством
страны учреждения или неспособным
рассчитаться по своим долгам, включая
свои возможные долги, и не станет
несостоятельным
или
удовлетворяющим
критериям
несостоятельности в соответствии с
законодательством
юрисдикции
инкорпорации в результате исполнения
настоящего Договора или любого иного
Документа объединения;
1.34
it is not insolvent under the laws of its
jurisdiction of organisation or unable to
pay its debts, including its prospective
debts, and will not become insolvent or
meet the insolvency criteria under the
laws of its jurisdiction of incorporation
as a result of the performance of this
Agreement or any of the other Merger
Documents;
1.35
в той мере в какой ему известно, ни он,
ни его соответствующие директора или
кредиторы не представляли никаких
заявлений
для
инициирования
процедуры банкротства против него;
1.35
to the best of its knowledge, neither it
nor any of its respective directors or
creditors has presented any application
for initiation of bankruptcy proceedings
against it;
1.36
никакого приказа не было издано, а
равно заявления представлено, или
1.36
no order has been made, application
presented,
resolution
passed
or
A13346461/8.1/29 Jun 2011
58
70080889v21
решения принято или заседания
созвано для целей его ликвидации, или
посредством чего его активы должны
быть
распределены
между
его
кредиторами, или акционерами, или
иными вкладчиками, включая но не
ограничиваясь (i) введением санации,
ликвидации или банкротства,
(ii)
установлением
наблюдения,
финансового оздоровления, внешнего
управления
или
конкурсного
производства в отношении него, (iii)
мораторий в отношении любой его
задолженности,
(iv)
проведение
собрания
кредиторов
для
целей
рассмотрения мирового соглашения
(как этот термин определен в Законе о
несостоятельности) или (v) любой
аналогичный акт в любой другой
юрисдикции; и
1.37
не был назначен никакой получатель
средств
(в
том
числе
административный
получатель),
доверительный
управляющий,
администратор,
наблюдатель,
номинальный держатель, кастодиан,
ликвидатор, ликвидационная комиссия,
временный
управляющий,
административный
управляющий,
внешний управляющий, конкурсный
управляющий
или
аналогичное
официальное лицо в отношении всех
или части его бизнеса или активов, а
равно не было совершено каких-либо
действий с целью назначения такого
лица и не происходило события и нет
вероятности, что произойдет событие,
в результате которого такое назначение
может с разумной вероятностью
произойти.
Гарантии РТС и Акционеров РТС
1.38
1.37
no receiver (including an administrative
receiver),
trustee,
administrator,
supervisor,
nominee,
custodian,
liquidator
(likvidator),
liquidation
commission
(likvidatsionnaya
komissiya),
temporary
manager
(vremenniy
upravlauschiy),
administrative
manager
(administrativniy
upravlauschiy),
external
manager
(vneshniy
upravlauschiy), bankruptcy manager
(konkursniy upravlauschiy) or similar
official has been appointed in respect of
the whole or any part of its business or
assets nor has any step been taken for
or with a view to the appointment of
such a person nor has any event taken
place or is likely to take place as a
consequence of which such an
appointment is reasonably likely to be
made.
RTS and RTS Shareholders’ Warranties
РТС гарантирует ММВБ, что на дату
подписания
настоящего
Договора
каждая Гарантия РТС является верной,
точной и не вводящей в заблуждение
через
отсылку
к
фактам
и
A13346461/8.1/29 Jun 2011
59
70080889v21
meeting convened for the purpose of
winding-up it up or whereby its assets
are to be distributed to its creditors or
shareholders or other contributories,
including, but not limited to, (i)
implementation of recovery (sanatsiya);
its liquidation or bankruptcy, (ii) the
institution
of
supervision
(nablyudeniye), financial rehabilitation
(finansovoe ozdorovlenie), external
management (vneshneye upravlenie) or
bankruptcy management (konkursnoye
upravlenie) in respect of it, (iii) a
moratorium of any of its indebtedness,
(iv) the convening of a meeting of
creditors
for
the
purposes
of
considering an amicable settlement
(mirovoye soglashenie) (as defined in
the Russian Insolvency Law); or (v) any
analogous act in any other jurisdiction;
and
1.38
RTS warrants to MICEX that on the
date of execution of this Agreement
each of the RTS Warranties is true,
accurate and not misleading by
reference
to
the
facts
and
обстоятельствам, имеющим место на
дату настоящего Договора, и Гарантии
РТС
будут
считаться
предоставленными в том же объеме в
дату
назначения
Объединенного
временного правления.
circumstances then existing as at the
date of this Agreement and the RTS
Warranties will be deemed to be
repeated on the date of appointment of
the Temporary Joint Management
Board.
1.39
Каждый Акционер РТС раздельно (но
не солидарно) гарантирует ММВБ, что
на
дату
подписания
настоящего
Договора каждая из его Гарантий
Акционеров РТС является верной,
точной и не вводящей в заблуждение
через
отсылку
к
фактам
и
обстоятельствам, имеющим место на
дату настоящего Договора, и его
Гарантии Акционеров РТС будут
считаться предоставленными в том же
объеме в его соответствующую Дату
завершения ДКПА.
1.39
Each RTS Shareholder severally and
not jointly warrants to MICEX that on
the date of execution of this Agreement
each of its RTS Shareholders
Warranties is true, accurate and not
misleading by reference to the facts
and circumstances then existing as at
the date of this Agreement and its RTS
Shareholders Warranties
will be
deemed to be repeated on its
respective SPA Completion Date.
1.40
Каждая Гарантия РТС и Гарантия
Акционеров
РТС
является
самостоятельным
и
независимым
заявлением и (кроме случаев, прямо
предусмотренных
в
настоящем
Договоре) не ограничена или каким то
иным образом обусловлена какой-либо
другой Гарантией РТС или Гарантией
Акционеров РТС.
1.40
Each RTS Warranty and RTS
Shareholder Warranty is a separate and
independent statement and (except as
expressly provided in this Agreement) is
not limited or otherwise affected by any
other
RTS
Warranty
or
RTS
Shareholder Warranty.
1.41
Каждый Акционер РТС признает и
соглашается, что ММВБ заключило
настоящий
Договор,
полностью
полагаясь на каждую Гарантию РТС и
каждую Гарантию Акционеров РТС. Во
избежание
сомнений,
настоящая
Статья не предоставляет ММВБ право
на расторжение настоящего Договора.
1.41
Each of the RTS Shareholders
acknowledges and agrees that MICEX
has entered into this Agreement in full
reliance upon each of the RTS
Warranty and RTS Shareholders
Warranty. For the avoidance of doubt,
this Clause does not give MICEX a right
to rescind this Agreement.
Гарантии ММВБ
1.42
MICEX Warranties
ММВБ гарантирует РТС и каждому
Акционеру
РТС,
что
на
дату
подписания
настоящего
Договора
каждая из Гарантий ММВБ является
верной, точной и не вводящей в
заблуждение через отсылку к фактам и
обстоятельствам, имеющим место на
дату настоящего Договора, и Гарантии
ММВБ
будут
считаться
предоставленными в том же объеме в
A13346461/8.1/29 Jun 2011
60
70080889v21
1.42
MICEX warrants to RTS and each RTS
Shareholder that on the date of
execution of this Agreement each of the
MICEX Warranties is true, accurate and
not misleading by reference to the facts
and circumstances then existing as at
the date of this Agreement and the
MICEX Warranties will be deemed to be
repeated on the Accession Date.
Дату присоединения.
1.43
Каждая Гарантия ММВБ является
самостоятельным
и
независимым
заявлением и (кроме случаев, прямо
предусмотренных
в
настоящем
Договоре) не ограничена или каким то
иным образом обусловлена какой-либо
другой Гарантией ММВБ.
1.43
Each MICEX Warranty is a separate
and independent statement and (except
as
expressly
provided
in
this
Agreement) is not limited or otherwise
affected by any other MICEX Warranty.
1.44
ММВБ признает и соглашается, что
РТС и Акционеры РТС заключили
настоящий
Договор,
полностью
полагаясь на каждую Гарантию ММВБ.
Во избежание сомнений, настоящая
Статья не предоставляет РТС и
Акционерам РТС право на расторжение
настоящего Договора.
1.44
MICEX acknowledges and agrees that
RTS and the RTS Shareholders have
entered into this Agreement in full
reliance upon each of the MICEX
Warranties. For the avoidance of doubt,
this Clause does not give RTS and the
RTS Shareholders a right to rescind this
Agreement.
Ограничение Ответственности
Limitation on Liability
1.45
Общее ограничение ответственности
1.45
General limitation of liability
1.45.1
Ограничения по срокам предъявления
требований
1.45.1
Time limitation
Ни
одна
Сторона
не
несет
ответственности
в
отношении
требования по настоящему Договору, и
не
может
быть
осуществлена
корректировка цены, указанной в
Статье
10.8,
если
письменное
уведомление о таком требовании
(содержащее
разумный
объем
информации
о
юридическом
и
фактическом основании требования,
включая
приблизительную
оценку
суммы требования) не предоставлено
такой Стороне:
No Party shall be liable in respect of
any claim under this Agreement and no
price adjustment referred to in Clause
10.8 could be made unless a written
notice of such claim (containing
reasonable details of the legal and
factual basis of the claim, including
estimate of the amount of the claim) is
given to such Party:
(i)
в
случае
предъявления
требований
в
отношении
Титульных гарантий Акционеров
РТС или Титульных гарантий
ММВБ – в течение 3 (трех) лет с
Даты присоединения;
(i)
in the case of any claim under
the RTS Shareholders Title
Warranties or the MICEX Title
Warranties, within 3 (three)
years of the Accession Date;
(ii)
в случае предъявления какихлибо требований, связанных с
нарушением
Гарантий
Акционеров РТС, Гарантий РТС
или Гарантий ММВБ – в течение
в течение 6 (шести) месяцев с
(ii)
in the case of any claims
relating to breach of RTS
Shareholders Warranties, RTS
Warranties
or
MICEX
Warranties, within 6 (six)
months after the Accession
A13346461/8.1/29 Jun 2011
61
70080889v21
Даты присоединения;
Date;
(iii)
в
случае
любых
исков,
относящихся
к
нарушению
обязательств, предусмотренных
Статьей 13.1, – в течение 4
(четырех)
лет
с
Даты
завершения
опциона
на
продажу
либо
Даты
прекращения
опциона
на
продажу (как каждый из этих
терминов
определен
в
Соглашении об опционе РТС), в
зависимости
от
того,
что
наступит ранее;
(iii)
in the case of any claims,
relating
to
breach
of
undertaking provided in Clause
1.56, within 4 (four) years from
the earlier of the Option
Completion Date and the Put
Option Lapse Date (each as
defined in the RTS Put Option
Deed);
(iv)
в случае любых исков по Статье
0
(Конфиденциальность
и
заявления) – в течение 6
(шести)
месяцев
с
даты
окончания
соответствующих
обязательств в соответствии со
Статьей 1.82; и
(iv)
in the case of any claims under
Clause 0 (Confidentiality and
announcements), within 6 (six)
months after the termination of
the
relevant
obligations
pursuant to Clause 1.82; and
(v)
в случае любых иных исков, за
исключением исков по Статье 0
(IPO) – в течение 6 (шести)
месяцев с Даты присоединения
или
даты
прекращения
настоящего
Договора
в
зависимости
от
того,
что
наступит раньше;
(v)
in the case of any other claims
under this Agreement, except
for Clause 0 (IPO), within 6 (six)
months after the earlier of the
Accession
Date
and
the
termination of this Agreement;
и при условии, что в каждом случае,
когда уведомление о требовании было
предоставлено
в
течение
соответствующего периода времени,
указанного в подпунктах (i) – (v) выше
(в зависимости от того, что применимо),
право предъявить требование должно
сохраняться в силе и после истечения
соответствующего
периода
для
предъявления требования до тех пор,
пока
соответствующее
требование
является предметом рассмотрения.
Требование
не
подлежит
принудительному исполнению, а также
никакое новое требование не может
быть
предъявлено
в
отношении
фактов, дающих основание для такого
требования, если только судебное
разбирательство в отношении такого
A13346461/8.1/29 Jun 2011
62
70080889v21
and provided that in each such case
where a claim notice has been given
within such relevant period as specified
in sub-clauses (i) – (v) above (as
applicable), the right to bring such claim
shall survive the end of such above
mentioned periods so long as the claim
in question remains in dispute. A claim
shall not be enforceable and no new
claim may be made in respect of the
facts giving rise to such claim unless
legal proceedings in respect of such
claim are commenced (by being issued
and served) within 10 (ten) months of
service of the claim notice in
accordance with this Clause 1.45.1.
требования не начато (посредством
подачи и направления требования) в
течение 10 (десяти) месяцев после
вручения уведомления о требовании в
соответствии со Статьей 10.1.1.
1.45.2
Минимальный размер требования
1.45.2
Ни РТС, ни Акционеры РТС, ни Иные
акционеры РТС и ни ММВБ не несут
ответственности
по
настоящему
Договору в отношении какого-либо
требования в том случае, если размер
ответственности, согласованный или
установленный, в отношении такого
требования или серии требований,
кроме требований по Титульным
Гарантиям
Акционеров
РТС
и
Титульным Гарантиям ММВБ, не
превышает эквивалента 15 000 000
(пятнадцати миллионов) рублей в
любой применимой валюте на дату
требования. В той мере, в которой
ответственность
за
требование
исключена в соответствии с настоящей
Статьей 10.1.2, такое требование не
учитывается для целей Статьи 10.1.3.
1.45.3
Совокупный минимальный размер
требований
(i)
A13346461/8.1/29 Jun 2011
63
70080889v21
Neither RTS nor any of the RTS
Shareholders
or
Other
RTS
Shareholders nor MICEX shall be liable
under this Agreement in respect of any
individual claim other than claims under
the RTS Shareholder Title Warranties
or MICEX Title Warranties where the
liability agreed or determined in respect
of any such claim or series of claims
does not exceed an equivalent of
15,000,000 (fifteen million) Rubles in
any applicable currency as of the date
of the claim. To the extent the liability
for a claim is excluded pursuant to this
Clause 1.45.2, such claim shall also be
disregarded for the purpose of Clause
1.45.3.
1.45.3
Ни РТС, ни Акционеры РТС, ни
Иные акционеры РТС и ни
ММВБ не несут ответственности
в соответствии с настоящим
Договором в отношении любого
требования, кроме требований
по
Титульным
Гарантиям
Акционеров РТС и Титульным
Гарантиям ММВБ, до тех пор
пока совокупный размер всех
требований
в
соответствии
настоящим
Договором,
за
которые
РТС
или
все
Акционеры
РТС
и
Иные
акционеры РТС в совокупности
(презюмируя, что в этом случае
их совокупная Соответствующая
доля равна 100%) или ММВБ
соответственно должны были
быть ответственны не превысит
эквивалент
900 000 000
Minimum claims
Aggregate minimum claims
(i)
Neither RTS nor any of the RTS
Shareholders or Other RTS
Shareholders nor MICEX shall
be liable under this Agreement
in respect of a claim other than
claims
under
the
RTS
Shareholder Title Warranties or
MICEX Title Warranties unless
the aggregate amount of all
claims under this Agreement for
which RTS or all RTS
Shareholders and Other RTS
Shareholders in aggregate (and
on the assumption that their
aggregate
Appropriate
Proportion is equal to 100%), or
MICEX
respectively,
would
otherwise be liable exceeds an
equivalent of 900,000,000 (nine
hundred million) Rubles as of
(девятисот миллионов) рублей
на
дату
последнего
из
требований.
(ii)
1.45.4
В
случае,
если
размер
требований, согласованный или
установленный в отношении
всех требований, упомянутых в
настоящей
Статье
10.1.3
превысит
эквивалент
900 000 000
(девятисот
миллионов) рублей, РТС, или
Акционеры
РТС
и
Иные
акционеры РТС, или ММВБ, в
зависимости
от
ситуации,
должны нести ответственность
за
совокупный
размер
требований
по
всем
требованиям против них по
Гарантиям
РТС,
Гарантиям
Акционеров РТС или Гарантиям
ММВБ, соответственно, начиная
от ноля рублей, а не только за
сумму,
превышающую
эквивалент
900 000 000
(девятисот миллионов) рублей.
Максимальный размер ответственности
акционеров РТС, Иных акционеров РТС
и ММВБ
(i)
Максимальный
размер
ответственности всех акционеров
РТС, Иных акционеров РТС и
самой РТС в отношении всех
требований
по
настоящему
Договору,
за
исключением
требований
по
Титульным
гарантиям Акционеров РТС и
гарантиям, предусмотренным в
Статье
7,
а
также
ответственность за нарушение
Статьи
13.1,
не
может
превышать 6 000 000 000 (шести
миллиардов)
рублей,
и
ответственность
каждого
Акционера РТС или Иного
акционера
РТС
не
может
превышать
его
Соответствующую долю от этой
суммы.
A13346461/8.1/29 Jun 2011
64
70080889v21
the date of the latest claim.
(ii)
1.45.4
Where the amount agreed or
determined in respect of all
claims referred to in this Clause
1.45.3 exceeds an equivalent of
900,000,000 (nine hundred
million) Rubles, RTS or the RTS
Shareholders and Other RTS
Shareholders or MICEX, as the
case may be, shall be liable for
the aggregate amount of all
claims against them pursuant to
the RTS Warranties, RTS
Shareholder
Warranties
or
MICEX Warranties, respectively,
as agreed or determined from
Ruble zero and not only the
excess above 900,000,000
(nine hundred million) Rubles.
Maximum limit of liability of the RTS
shareholders, Other RTS Shareholders
and MICEX
(ii) (i)
The
maximum
aggregate
liability of all of the RTS
shareholders,
Other
RTS
Shareholders and RTS for all
claims under this Agreement,
save for the RTS Shareholders
Title Warranties and warranties
provided in Clause 0 and
liability for breach of Clause
1.56, shall not exceed an
amount equal to 6,000,000,000
(six billion) Rubles and the
liability of each of the RTS
Shareholders or Other RTS
Shareholders shall not exceed
its Appropriate Proportion of
such amount.
(ii)
Максимальный
размер
ответственности
каждого
Акционера
РТС
и
Иного
акционера РТС в отношении
требований, связанных с его
Титульными
гарантиями
Акционеров
РТС,
а
также
гарантиями, предусмотренными
Статьей 7, не должен превышать
Денежное
вознаграждение,
полученное таким Акционером
РТС или Иным акционером РТС
по его Договору купли-продажи
акций и задокументированные
разумные юридических расходы,
надлежащим
образом
понесенные ММВБ в связи с
принудительным
исполнением
иска против такого Акционера
РТС или Иного Акционера РТС в
связи с нарушением Титульных
гарантий Акционеров РТС и
гарантий, предоставленных в
соответствии со Статьей 7.
(iii)(ii)
The
maximum
aggregate
liability of each of the RTS
Shareholders and Other RTS
Shareholders for claims in
connection
with
its
RTS
Shareholders Title Warranties
and warranties provided in
Clause 0 shall not exceed the
Cash Consideration received by
such RTS Shareholder or Other
RTS Shareholder under its
Share Purchase Agreement and
the reasonable documented
legal costs and expenses
properly incurred by MICEX in
connection
with
the
enforcement of the claim
against such RTS Shareholder
or Other RTS Shareholder in
connection with the breach of its
RTS
Shareholders
Title
Warranties
and
warranties
provided in Clause 7.
(iii)
Максимальный
размер
ответственности всех акционеров
РТС в отношении требований по
Статьей
3.2.2
не
должен
превышать
эквивалента
1 500 000 000 (одного миллиарда
пятисот миллионов) рублей, и
ответственность
каждого
Акционера РТС или Иного
Акционера РТС не превысит
долю, равную доле Акций РТС,
принадлежащих
(или
находящихся в бенефициарном
владении в зависимости от того,
что
применимо)
такому
Акционеру
РТС
на
дату
настоящего Договора или Иному
Акционеру
РТС
на
дату
подписания
им
Акта
присоединения, по отношению к
общему количеству Акций РТС,
принадлежащих
(или
находящихся в бенефициарном
владении в зависимости от того,
что
применимо)
всем
(iv)(iii)
The
maximum
aggregate
liability of all of the RTS
shareholders for all claims
made under Clause 1.13.2,
shall not exceed an amount
equal to 1,500,000,000 (one
billion five hundred million)
Rubles and the liability of each
RTS Shareholder or Other RTS
Shareholder shall not exceed
the proportion that the RTS
Shares owned (or beneficially
owned, as the case may be) by
such RTS Shareholder as of the
date hereof or Other RTS
Shareholder as of the date of
execution by the relevant Other
RTS Shareholder of the Deed of
Adherence
bear
to
the
aggregate number of RTS
Shares owned (or beneficially
owned, as the case may be) by
all RTS Shareholders and Other
RTS Shareholders as of the
date hereof.
A13346461/8.1/29 Jun 2011
65
70080889v21
Акционерам РТС или
Акционерам
РТС
на
настоящего Договора.
1.45.5
Иным
дату
(iv)
Максимальный
размер
ответственности
ММВБ
в
отношении всех требований по
настоящему
Договору
(за
исключением
Титульных
гарантий
ММВБ,
а
также
гарантий,
предусмотренных
Статьей 7, и требований по
Статье
3.1.6)
не
должен
превышать сумму, равную 6
(шести) миллиардам рублей.
(iv)
The
maximum
aggregate
liability of MICEX for all claims
under this Agreement (save for
the MICEX Title Warranties,
warranties provided in Clause 0
and claims under Clause
1.11.6) shall not exceed an
amount equal to 6 (six) billion
Rubles.
(v)
Максимальный
размер
ответственности
ММВБ
в
отношении всех требований по
Статье
3.1.6
не
должен
превышать сумму, равную 4.5
(четырем
с
половиной)
миллиардам рублей.
(v)
The
maximum
aggregate
liability of MICEX for all claims
under Clause 1.11.6 shall not
exceed an amount equal to 4.5
(four and half) billion Rubles.
(vi)
Максимальный
размер
ответственности всех акционеров
РТС и Иных акционеров РТС в
отношении всех требований в
связи
с
нарушением
обязательств по Статье 13, не
может превышать размер Оценки
РТС, и ответственность каждого
Акционера РТС или Иного
акционера
РТС
не
может
превышать
его
Соответствующую
долю
от
Оценки РТС. Во избежание
сомнений,
любые
суммы,
уплаченные
в
отношении
Акционера РТС по Гарантии
Материнских компаний снижает
максимальный
размер
ответственности
такого
Акционера РТС по настоящей
Статье 10.1.4(vi).
(v)(vi)
The
maximum
aggregate
liability of all of the RTS
shareholders and Other RTS
Shareholders for claims in
connection with breach of
undertakings provided in Clause
0, shall not exceed an amount
equal to the RTS Valuation and
the liability of each RTS
Shareholder and Other RTS
Shareholder shall not exceed its
Appropriate Proportion of the
RTS
Valuation.
For
the
avoidance of doubt, all amounts
paid with respect to an RTS
Shareholder under the Deed of
Guarantee
by
Parent
Companies shall be counted
towards reduction of
the
maximum limit of liability of such
RTS Shareholder under this
Clause 10.1.4(vi).
Индивидуальная ответственность
1.45.5
Ответственность
РТС
и
каждого
Акционера РТС и Иного акционера РТС
по настоящему Договору должна быть
A13346461/8.1/29 Jun 2011
66
70080889v21
Several liability
The liability of RTS and each of the
RTS Shareholders and Other RTS
Shareholders under this Agreement
индивидуальной, но не солидарной.
shall be several and not joint.
1.46
Раскрытие информации
1.46
Disclosure
1.46.1
Ни РТС, ни любой Акционер РТС, ни
Иной
акционер
РТС
не
несут
ответственности за требование ММВБ
по Гарантиям РТС или Гарантиям
Акционеров РТС, в той мере, в которой
факты и обстоятельства, являющиеся
основанием
для
требования,
с
надлежащей полнотой и ясностью
раскрыты в Письме о раскрытии
информации РТС либо считаются
раскрытыми
в
соответствии
с
условиями
Письма
о
раскрытии
информации РТС.
1.46.1
Neither RTS nor any RTS Shareholder
or Other RTS Shareholder shall be
liable in respect of a claim by MICEX
under the RTS Warranties or the RTS
Shareholder Warranties to the extent
that the facts and circumstances giving
rise to the claim are fully and fairly
disclosed in the RTS Disclosure Letter
or are treated as disclosed pursuant to
the terms of the RTS Disclosure Letter.
1.46.2
ММВБ не несет ответственности в
отношении
требования
РТС,
Акционеров РТС или Иных акционеров
РТС по Гарантиям ММВБ в той мере, в
которой факты и обстоятельства,
являющиеся
основанием
для
требования, с надлежащей полнотой и
ясностью раскрыты в Письме о
раскрытии информации ММВБ либо
считаются раскрытыми в соответствии
с условиями Письма о раскрытии
информации ММВБ.
1.46.2
MICEX shall not be liable in respect of
a claim by RTS or any RTS
Shareholders
or
Other
RTS
Shareholder
under
the
MICEX
Warranties to the extent that the facts
and circumstances giving rise to the
claim are fully and fairly disclosed in the
MICEX Disclosure Letter or are treated
as disclosed pursuant to the terms of
the MICEX Disclosure Letter.
1.47
Действия ММВБ
1.47
MICEX's actions
Ни РТС, ни Акционеры РТС, ни Иные
акционеры
РТС
не
несут
ответственности
в
отношении
требования по настоящему Договору в
той мере, в которой такое требование
не возникло бы, если бы не действия
или упущения ММВБ, Сбербанка
России или ООО «ММВБ-Финанс» (в
отношении Сбербанка России или ООО
«ММВБ-Финанс», исключительно в их
статусе как акционеров РТС) или
какого-либо,
агента,
работника,
цессионария
ММВБ
или
иного
правопреемника ММВБ в отношении
титула, или в той мере, в которой
такое требование не возникло бы, если
бы не нарушения ММВБ настоящего
Договора.
A13346461/8.1/29 Jun 2011
67
70080889v21
Neither RTS nor RTS Shareholders nor
Other RTS Shareholders shall be liable
in respect of a claim under this
Agreement to the extent that such claim
would not have arisen but for an act or
omission of MICEX, Sberbank of
Russia or MMVB-Finance (with respect
to Sberbank of Russia and MMVBFinance, only in their capacity as
shareholders of RTS) or any of
MICEX's agents, employees, assignees
or other successors in title, or to the
extent that such claim would not have
arisen but for a breach of this
Agreement by MICEX.
1.48
Действия РТС или Акционеров РТС
1.48
RTS’s or RTS Shareholders actions
1.48.1
ММВБ не несет ответственности в
отношении требования по настоящему
Договору в той мере, в которой такое
требование не возникло бы, если бы не
действия или упущения РТС или
Акционера РТС или какого-либо из их
агентов, работников, цессионариев или
иных правопреемников в отношении
титула, или в той мере, в которой такое
требование не возникло бы, если бы не
нарушения
РТС
или
любым
Акционером РТС настоящего Договора.
1.48.1
MICEX shall not be liable in respect of
a claim under this Agreement to the
extent that such claim would not have
arisen but for an act or omission of RTS
or RTS Shareholder, or any of their
agents, employees, assignees or other
successors in title, or to the extent that
such claim would not have arisen but
for a breach of this Agreement by RTS
or any of the RTS Shareholders.
1.49
Информация, включенная в Отчетность
РТС или Отчетность ММВБ
1.49
Matters included in the RTS Accounts
or MICEX Accounts
1.49.1
Ни РТС, ни Акционеры РТС, ни Иные
акционеры
РТС
не
несут
ответственности
в
отношении
требования по настоящему Договору в
той мере, в которой данное требование
относится
к
информации,
предусмотренной или включенной как
обязательство
или
раскрытой
в
Отчетности РТС.
1.49.1
Neither RTS nor the RTS Shareholders
nor Other RTS Shareholders shall be
liable in respect of a claim under this
Agreement to the extent that the claim
relates to any matter provided for, or
included as a liability or disclosed, in
the RTS Accounts.
1.49.2
ММВБ не несет ответственности в
отношении требования по настоящему
Договору в той мере, в которой данное
требование относится к информации,
предусмотренной или включенной как
обязательство
или
раскрытой
в
Отчетности ММВБ.
1.49.2
MICEX shall not be liable in respect of
a claim under this Agreement to the
extent that the claim relates to any
matter provided for, or included as a
liability or disclosed, in the MICEX
Accounts.
1.50
Отсутствие двойного возмещения
1.50
No double recovery
1.50.1
ММВБ соглашается, что он не вправе
требовать возмещения убытков или
получить
выплату,
возмещение,
реституцию
или
компенсацию
в
соответствии с настоящим Договором
или
любым
другим
Документом
объединения более чем один раз в
отношении
недостачи,
ущерба,
дефекта,
нарушения
или
иного
стечения обстоятельств, являющихся
основанием для одного или более
требований.
Для
этих
целей,
возмещение
соответствующей
Компании
Группы
ММВБ
будет
1.50.1
MICEX agrees that it shall not be
entitled to recover damages or obtain
payment, reimbursement, restitution or
indemnity under this Agreement or any
other Merger Document more than
once in respect of any one shortfall,
damage, deficiency, breach or other set
of circumstances which give rise to one
or more claims. For this purpose,
recovery by the relevant MICEX Group
Company shall be deemed to be
recovery by MICEX.
A13346461/8.1/29 Jun 2011
68
70080889v21
считаться возмещением ММВБ.
1.50.2
РТС и каждый из Акционеров РТС и
Иных акционеров РТС соглашаются,
что
они
не
вправе
требовать
возмещения убытков или получить
выплату, возмещение, реституцию или
компенсацию по настоящему Договору
или
любому
другому
Документу
объединения более чем один раз в
отношении
недостачи,
ущерба,
дефекта,
нарушения
или
иного
стечения обстоятельств, являющихся
основанием для одного или более
требований.
Для
этих
целей,
возмещение
соответствующей
Компании Группы РТС будет считаться
возмещением РТС.
1.50.2
RTS and each of the RTS Shareholders
and Other RTS Shareholders agrees
that it shall not be entitled to recover
damages
or
obtain
payment,
reimbursement, restitution or indemnity
under this Agreement or any other
Merger Document more than once in
respect of any one shortfall, damage,
deficiency, breach or other set of
circumstances which give rise to one or
more claims. For this purpose, recovery
by the relevant RTS Group Company
shall be deemed to be recovery by
RTS.
1.51
Косвенные и особые убытки
1.51
Indirect and consequential loss
Ни РТС, ни Акционеры РТС, ни Иные
акционеры РТС, ни ММВБ не несут
ответственности друг перед другом за
какие-либо:
Neither RTS nor the RTS Shareholders
nor Other RTS Shareholders nor
MICEX shall be liable to each other for
any:
(i)
косвенные или особые убытки;
(i)
indirect or consequential loss;
(ii)
упущенную выгоду (прямую или
косвенную); или
(ii)
loss of profit (whether direct or
indirect); or
(iii)
штрафные убытки (прямые или
косвенные).
(iii)
punitive damages
direct or indirect).
(whether
1.52
Корректировка цены
1.52
Price Adjustment
1.52.1
В тех случаях, когда любая из Гарантий
РТС, предоставленная в статьях 2, 3, 4
и 7 Приложения 2 оказалась не
соответствующей
действительности,
неточной или вводящей в заблуждение
на тот момент, когда такая Гарантия
РТС была предоставлена, ММВБ
вправе в любое время, начиная с даты
подписания настоящего Договора и до
истечения
6
месяцев
с
Даты
присоединения потребовать от каждого
Акционера РТС уплатить ММВБ сумму,
равную Соответствующей доле Убытка,
понесенного ММВБ, который подлежал
бы уплате со стороны РТС, если бы
РТС не прекратила существование в
результате
Присоединения
в
соответствии
с
положениями
1.52.1
Where any of the RTS Warranties set
out in paragraphs 2, 3, 4 and 7 of
Schedule 2 was untrue, inaccurate or
misleading at the time such RTS
Warranty was given, MICEX may, at
any time starting from the date hereof
until expiration of 6 months after the
Accession Date, require each RTS
Shareholder to pay to MICEX an
amount equal to the Appropriate
Proportion of the Losses suffered by
MICEX which would have been payable
by RTS should RTS have survived the
Accession in accordance with this
Agreement (and subject, for the
avoidance of doubt, to all of the
limitations contained in this Clause 0
including the monetary thresholds
A13346461/8.1/29 Jun 2011
69
70080889v21
настоящего Договора (и с учетом, во
избежание сомнений, всех ограничений
ответственности,
предусмотренных
настоящей Статьей 10, включая пороги,
указанные в Статьях 10.1.2 и 10.1.3)
для такого нарушения такой Гарантии
РТС. Во избежание сомнений, ни одно
из положений настоящей Статьи 10.8
не дает права ММВБ потребовать
возмещения в отношении одного и того
же убытка или ущерба более одного
раза. Любая сумма, подлежащая
оплате
Акционерами
РТС
в
соответствии с настоящей Статьей 10.8
должна быть уплачена Акционером
РТС в течение 30 Рабочих дней с даты,
когда такая сумма согласована ММВБ и
Акционерами РТС или определена
арбитражем
в
соответствии
с
положениями настоящего Договора.
contained in Clauses 1.45.2 and 1.45.3)
for such breach of such RTS Warranty.
For the avoidance of doubt, nothing in
this Clause 1.52 shall permit MICEX to
recover more than once in respect of
the same damage or loss. Any amount
payable by the RTS Shareholders
pursuant to this Clause 1.52 shall be
paid by the RTS Shareholders within 30
Business Days after the amount is
mutually agreed by MICEX and the
RTS Shareholders or determined by
arbitration in accordance with this
Agreement.
1.52.2
По своему собственному усмотрению
каждый Акционер РТС может уплатить
сумму
корректировки
цены,
предусмотренную в Статье 10.8.1,
путем уплаты денежных средств или
путем
передачи
дочерней(-им)
компании(-ям) (и при условии, что
такая дочерняя компания или компании
определяются ММВБ по собственному
усмотрению) ММВБ Акций РТС или
акций
Объединенной
биржи,
количество которых определяется на
основании иллюстративного примера,
предусмотренного Приложением 19.
1.52.2
At its sole discretion, each RTS
Shareholder can choose to pay the
price adjustment amounts provided in
Clause 1.52.1 either by way of cash
payment or by way of transfer to MICEX
subsidiary(-ies) (such subsidiary to be
designated by MICEX acting in its sole
discretion) of RTS Shares or shares in
the Consolidated Exchange whose
number is determined on the basis of
the illustrative example, provided in
Schedule 19.
1.52.3
Суммы
корректировки
цены,
предусмотренные в Статье 10.8.1, не
могут в сумме превышать 6 (шесть)
миллиардов рублей, и выплата каждого
Акционера РТС или Иного акционера
РТС
не
может
превышать
его
Соответствующей доли от такой суммы.
Все суммы такой корректировки цены
рассчитываются по отношению к
уменьшению максимального размера
ответственности
акционеров
РТС,
предусмотренного в Статье 10.1.4.(i).
1.52.3
The price adjustment amounts provided
in Clause 1.52.1 shall not exceed an
aggregate amount equal to 6 (six)
billion Rubles and the payment by each
RTS Shareholder or Other RTS
Shareholder shall not exceed the
Appropriate Proportion of such amount.
All such price adjustment amounts shall
be counted towards reduction of the
maximum limit of liability of RTS
shareholders provided in Clause 1.45.4
(i).
1.53
Уменьшение убытков
1.53
Mitigation
A13346461/8.1/29 Jun 2011
70
70080889v21
Ничто в настоящей Статье 10 не
ограничивает или уменьшает общее
обязательство каждой Стороны по
уменьшению убытков или ущерба,
которые
она
может
понести
в
результате
нарушения
какого-либо
условия настоящего Договора или в
результате иных действий, события или
обстоятельства,
которые являются
основанием
для
предъявления
требования по настоящему Договору.
1.54
Обман
Nothing in this Clause 0 restricts or
limits the general obligation at law of
any Party to mitigate any loss or
damage which it may suffer or incur as
a consequence of any breach of any
provision of this Agreement or in
relation to any other matter, event or
circumstance which gives rise to a
claim under this Agreement.
1.54
Никакие ограничения, содержащиеся в
настоящей Статье 10, не применяются
к каким-либо требованиям против
любой Стороны, возникающим или
увеличивающимся, или в той мере, в
которой
они
возникают
или
увеличиваются, в результате, обмана
или умышленного нарушения какойлибо Стороной или кем-либо из ее
директоров,
должностных
лиц,
работников или агентов.
Прекращение Объединения
None of the limitations contained in this
Clause 0 shall apply to any claim
against any Party which arises or is
increased, or to the extent to which it
arises or is increased, as the
consequence of, as a result of, fraud or
wilful misconduct by such Party, or any
of its respective directors, officers,
employees or agents.
Unwinding of the Merger
Если Дата присоединения не наступит
в Дату прекращения или до нее и/или
Присоединение и относящиеся к нему
вопросы
не
будут
надлежащим
образом одобрены акционерами ММВБ
или
РТС,
Стороны
обязуются
предпринять
такие
действия
и
использовать
свои
права
таким
образом, и подписать все необходимые
документы для того, чтобы прекратить
действие сделок и иных юридически
значимых
действий,
которые
предусмотрены в Статьях 2, 3 и 4 без
промедлений.
Пут опцион РТС
1.55
If the Accession Date does not occur on
or before the Long Stop Date and/or the
Accession and related matters are not
duly approved by the shareholders of
MICEX or RTS, the Parties will take
such steps, exercise their rights and
execute such documents as are
necessary to reverse the effect of the
transactions set out in Clauses 2, 3 and
4 without delay.
RTS Put Option
Незамедлительно
после
даты
регистрации в Федеральной службе по
финансовым рынкам отчета об итогах
выпуска
акций
в
отношении
Конвертированных акций ММВБ, но не
позднее чем через 15 (пятнадцати)
Рабочих дней после такой даты,
Акционеры РТС обязуются подписать и
A13346461/8.1/29 Jun 2011
71
70080889v21
Fraud
1.55
Promptly following, but no later than 15
(fifteen) Business days from, the day on
which the report on results of the share
issuance with respect to the MICEX
Accession Shares is registered by the
Federal Service for Financial Markets,
the RTS Shareholders shall and MICEX
shall procure that MICEX Cyprus shall
ММВБ обязуется обеспечить, что
ММВБ Сайпрус подпишет измененное
Соглашение об опционе РТС в
отношении
акций
Объединенной
биржи, которые были предоставлены
Акционерам
РТС
в
результате
Присоединения. ММВБ безусловно
компенсирует Акционерам РТС и Иным
акционерам РТС любые расходы и
убытки, понесенные ими вследствие
неспособности
ММВБ
Сайпрус
подписать измененное Соглашение об
опционе РТС.
Иные обязательства Акционеров РТС
1.56
Обязательство
конкуренции
воздерживаться
execute an amended and restated RTS
Put Option Deed in relation to shares in
the Consolidated Exchange which were
granted to the RTS Shareholders as a
result of the Accession. MICEX shall
indemnify the RTS Shareholders and
Other RTS Shareholders against all and
any damages suffered by them as a
result of failure of MICEX Cyprus to
execute the amended and restated RTS
Put Option Deed.
Other undertakings by RTS Shareholders
от
1.56
С даты выдачи согласия ФАС на
Присоединение и до Даты завершения
опциона на продажу либо Даты
прекращения опциона на продажу (как
каждый из этих терминов определен в
Соглашении об опционе РТС), в
зависимости от того, что наступит
ранее, каждый Акционер РТС и Иной
акционер РТС, за исключением (i)
любого
Фонда,
действующего
в
соответствии со своей инвестиционной
декларацией или целями или их
эквивалента
(при
наличии),
в
зависимости от ситуации в тот или
иной момент времени и (ii) Eurasian
Financial Infrastructure Fund (EFIF),
обязуется перед ММВБ и ММВБ Кипр,
что,
за
исключением
случаев,
предусмотренных в Приложении 7, что
он не будет прямо или косвенно и
обеспечит, что ни одно из его
Аффилированных лиц (кроме ММВБ
или другой Компании Группы ММВБ) не
будут
прямо
или
косвенно
осуществлять
любые
из
нижеперечисленных действий, начиная
с даты выдачи согласия ФАС на
Присоединение:
1.56.1
создавать или управлять любым
Конкурирующим бизнесом, приобретать
или владеть акциями или долям
участия или иметь иной экономический
A13346461/8.1/29 Jun 2011
72
70080889v21
Non-compete
From the date of issuance of FAS
approval for the Accession and until the
earlier of the Option Completion Date
and the Put Option Lapse Date (each
as defined in the RTS Put Option
Deed), each of the RTS Shareholders
and Other RTS Shareholders, save for
(i) any of the Funds acting within their
investment declaration or objectives or
equivalent (if any) as applicable at any
time and from time to time and (ii)
Eurasian Financial Infrastructure Fund
(EFIF), undertakes to MICEX and
MICEX Cyprus that, except as provided
in Schedule 7, it will not directly or
indirectly and that it will procure, that
none of its Affiliates (other than where
such Affiliate is MICEX or another
MICEX Group Company) will directly or
indirectly, do any of the following things
from the date of issuance of FAS
approval for the Accession:
1.56.1
establish or manage any
Business, acquire or hold
participation interests or
economic or management
Competing
shares or
any other
interest in
или
управленческий
интерес
в
уставном капитале или прибыли
любого Конкурирующего бизнеса, или
номинировать, выбирать или назначать
представителей в органы управления
любого
лица,
занимающегося
Конкурирующим
бизнесом,
или
действовать
в
качестве
такого
представителя, участвовать в любом
партнерстве или соглашении о разделе
прибыли
или
любых
других
аналогичных отношениях в отношении
любого
Конкурирующего
бизнеса,
имеющего аналогичный экономический
эффект; и
1.56.2
предоставлять любое финансирование
любому Конкурирующему бизнесу, за
исключением случаев предоставления
финансирования
кредитной
организацией на рыночных условиях,
соответствующих обычным деловым
практикам
такой
кредитной
организации и осуществляемое в
процессе
обычной
хозяйственной
деятельности и такая деятельность не
должна быть направлена на обход
ограничений, описанных в настоящей
Статье 1.56,
если только ММВБ не предоставило своего
письменного согласия на осуществление таких
действий.
Во
избежание
сомнений,
ограничения, предусмотренные настоящей
Статьей 13.1 не должны применяться к (i)
сделкам Акционера РТС или Иного акционера
РТС в качестве брокеров, дилеров или
добросовестных трасти, в каждом случае
действующих добросовестно на условиях
получения
инструкций,
соответствующих
рыночным условиям и исключительно в
интересах их клиентов, при условии, что такие
клиенты не будут Аффилированными лицами
такого Акционера РТС или Иного акционера
РТС, или (ii) принадлежащим Акционерам РТС
или Иным акционерам РТС акциям РТС до
Даты присоединения, или (iii) существующим
миноритарным долям Акционеров РТС или
Иных акционеров РТС в других Компаниях
Группы
РТС,
или
(iv)
приобретению
Акционерами РТС и Иными акционерами РТС
A13346461/8.1/29 Jun 2011
73
70080889v21
the share capital or profits of any
Competing Business, or nominate, elect
or appoint representatives in the
governing bodies of any Competing
Business
or
act
as
such
representatives, participate in any
partnership
or
profit
sharing
arrangements or any other similar
arrangements with respect to the
Competing
Businesses
having
substantially the same economic effect;
and
1.56.2
provide any financing to any Competing
Business other than financing by a
credit institution on an arm’s length
terms consistent with the normal
business practices of such a credit
institution and made in the ordinary
course of business and which is not
aimed at circumventing the restrictions
set out in this Clause 1.56 above,
unless MICEX provided its written consent that
it may do such things. For the avoidance of
doubt, restrictions in this Clause 1.56 shall not
apply to (i) transactions of each RTS
Shareholder or Other RTS Shareholder in its
capacity as brokers, dealers or bona fide
trustees, each acting in good faith at an arm’s
length instructions and solely in the interest of
their clients, provided that such clients shall not
be Affiliates of such RTS Shareholder or Other
RTS Shareholder, or (ii) shareholdings of the
RTS
Shareholders
and
Other
RTS
Shareholders in RTS prior to the Accession
Date, or (iii) existing minority shareholdings of
the RTS Shareholders and Other RTS
Shareholders in other RTS Group Companies,
or (iv) acquisition by the RTS Shareholders or
the Other RTS Shareholders or their respective
Affiliates of shares in Private Joint Stock
Company
«UKRAINIAN
EXCHANGE
HOLDING» in exchange for, or as distribution
или их соответствующими Аффилированными
лицами долей в Частном акционерном
обществе
«УКРАИНСКИЙ
БИРЖЕВОЙ
ХОЛДИНГ» в обмен на, или в качестве
распределения на, их доли в Публичном
акционерном
обществе
"УКРАИНСКАЯ
БИРЖА”, или (v) торговле или занятию
должностей в пользовательских комитетах
Конкурирующих бизнесов, или (vi) оказанию
услуг маркет-мейкера в Конкурирующих
бизнесах в отношении инструментов, которые
не принимают участия в торгах на РТС, ММВБ,
ФБ ММВБ на дату настоящего Договора или в
случае
если
такая
маркет-мейкерская
деятельность начата после даты настоящего
Договора в отношении инструментов, которые
не участвуют в торгах на РТС, ММВБ, ФБ
ММВБ или Объединенной биржи на дату
начала
такой
деятельности,
или
(vii)
пропорциональному участию Акционеров РТС
и их Аффилированных лиц в Конкурирующих
бизнесах, выделяемых из Группы ММВБ, или
(viii) любой группе потенциального будущего
приобретателя всей или части группы
Акционера РТС при условии, что Акционер
РТС и его дочерние общества продолжают
соблюдать ограничения, указанные в Статье
13.1, или (ix) деятельность маркет мейкеров,
осуществляемая
без
выплаты
вознаграждения.
1.57
Разумность ограничений
1.57
Акционеры РТС и Иные акционеры РТС
соглашаются в том, что ограничения,
содержащиеся в Статье 13.1, не
выходят за пределы разумных и
необходимых для защиты интересов
ММВБ и/или Объединенной биржи. В
том случае, если любое из таких
ограничений
будет
признано
недействительным, но может сохранить
свою силу путем удаления части
ограничения или сокращения сферы
его действия, такое ограничение
должно
применяться
с
таким
удалением или ограничением сферы
его применения, чтобы обеспечить его
действительность и обеспеченность
принудительным исполнением.
A13346461/8.1/29 Jun 2011
74
70080889v21
with respect to, their shares in Public Joint
Stock Company “UKRAINIAN EXCHANGE” or
(v) trading on or holding seats on clients’
committees in other Competing Businesses or
(vi) market-maker activities at the Competing
Businesses with respect to instruments which,
are not traded on RTS, MICEX or FB MICEX as
of the date hereof or where such market
making activities started after the date hereof
with respect to instruments which are not
traded on RTS, MICEX or FB MICEX or the
Consolidated Exchange as of the date when
such activity starts or (vii) pro rata participation
of the RTS Shareholders and their Affiliates in
Competing Businesses spun off from the
MICEX Group or (viii) to any group of a
potential future purchaser of all or part of any of
the RTS Shareholder's group provided that the
relevant RTS Shareholder and its subsidiaries
remain subject to restrictions in this Clause
1.56., or (ix) market making activities for no
consideration
Reasonableness of restrictions
The RTS Shareholders and the Other
RTS Shareholders agree that the
restrictions contained in Clause 13.1
are no greater than are reasonable and
necessary for the protection of the
interests of MICEX and/or the
Consolidated Exchange but if any such
restriction shall be held to be void but
would be valid if deleted in part or
modified in application, such restriction
shall apply with such deletion or
modification as may be necessary to
make it valid and enforceable.
1.58
Ответственность
обязательств
за
нарушение
1.58
Без
ущерба
для
иных
прав,
предусмотренных
настоящим
Договором и другими Документами
объединения, в случае нарушения
обязательств,
предусмотренных
настоящей Статьей 13.1, ММВБ вправе
требовать
возмещения
Убытков,
причиненных таким нарушением в
размере,
согласованном
соответствующими
сторонами
или
доказанном
в
третейском
разбирательстве
по
настоящему
Договору, с учетом ограничений,
установленных Статьями 10.1.1(iii),
10.1.2, 10.1.3, 10.1.4 (vi), 10.1.5. 10.3,
10.6, 10.7, 10.9.
1.59
Предоставление отчетности по МСФО
за 6 (шесть) месяцев 2011 года
Without prejudice to other rights
provided in this Agreement and the
other Merger Documents, in case of
breach of undertakings provided in this
Clause 13.1, MICEX shall be entitled to
claim Losses caused by such breach,
as such Losses agreed by the relevant
parties or determined by arbitration
hereunder, subject to limitations set out
in Clause 10.1.1(iii), 10.1.2, 10.1.3,
10.1.4 (vi), 10.1.5. 10.3, 10.6, 10.7,
10.9.
1.59
РТС обязуется предоставить ММВБ
финансовую отчетность по МСФО за
первые 6 (шесть) месяцев 2011 года в
разумно
короткие
срок
после
заключения настоящего Договора.
1.60
Предоставление протокола общего
собрания акционеров РТС
Provision of IFRS Accounts for 6 (six)
months 2011
RTS undertakes to provide MICEX with
its IFRS accounts for the first 6 (six)
months of the year 2011 as soon as
reasonably possible after the date
hereof.
1.60
РТС
должно
обеспечить
предоставление ММВБ надлежащим
образом заверенной копии протокола
общего собрания акционеров ММВБ, на
котором было принято решение об
одобрении
Присоединения,
отражающего голосование каждого
акционеров РТС по вопросу об
одобрении Присоединения.
Иные обязательства ММВБ
Liability for breach of undertakings
Provision of minutes of the general
meeting of shareholders of RTS
RTS shall procure the provision to
MICEX of the certified copy of the
minutes of the RTS general meeting of
shareholders
during
which
the
Accession was approved, which
minutes shall indicate voting results of
each RTS shareholder in relation to
approval of the Accession.
Other undertakings by MICEX
ММВБ обязуется обеспечить до Даты
присоединения:
MICEX undertakes to procure that by
the Accession Date:
1.61
преобразование ММВБ из закрытого
акционерного общества в открытое
акционерное
общество
было
произведено.
1.61
conversion of MICEX from a closed
joint stock company into an open joint
stock company is effected.
1.62
устав ММВБ был изменен таким
образом, чтобы отразить принципы
1.62
the charter of MICEX is amended to
reflect
principles
of
corporate
A13346461/8.1/29 Jun 2011
75
70080889v21
корпоративного
управления,
изложенные в Приложении 15.
governance set out in Schedule 15.
1.63
письмо в отношении корпоративного
управления
было
надлежащим
образом подписано ЦБ РФ, ВЭБ, ВТБ,
ММВБ-Финанс
и
Сбербанком
и
предоставлено Акционерам РТС.
1.63
the Corporate Governance Side Letter
is properly executed by the CBR, VEB,
VTB, MMVB-Finance and Sberbank
and delivered to the RTS Shareholders.
1.64
количественный состав Совета ММВБ
был изменен на 19 (девятнадцать)
человек,
и
Совет
ММВБ
был
переизбран
в
соответствии
с
условиями
Письма
в
отношении
корпоративного управления.
1.64
the number of directors on the MICEX
Board is changed to 19 (nineteen) and
the MICEX Board is re-elected in line
with
terms
of
the
Corporate
Governance Side Letter.
Корпоративное управление Объединенной
биржей
Corporate governance of the Consolidated
Exchange
1.65
Объединенная биржа должна иметь
совет директоров, состоящий из 19
(девятнадцати) членов.
1.65
The board of directors of the
Consolidated Exchange shall comprise
19 (nineteen) members.
1.66
В дату настоящего Договора или в
ближайшую к ней дату ЦБ, ВЭБ, ВТБ,
ММВБ-Финанс и Сбербанк подпишут не
имеющее
юридической
силы
дополнительное(-ые)
соглашение(-я)
(«Дополнительное соглашение по
корпоративному
управлению»),
содержащее(-ие) их намерение (i)
незамедлительно после подписания
настоящего Договора созвать новое
общее собрание акционеров ММВБ для
переизбрания
Совета
ММВБ
и
одобрения изменений к уставу ММВБ,
отражающих принципы корпоративного
управления, указанные в Приложении
15;
(ii)
проголосовать
на
вышеуказанном
общем
собрании
акционеров ММВБ и на общем
собрании акционеров Объединенной
биржи в соответствии с процедурой,
отраженной
в
Дополнительном
соглашении
по
корпоративному
управлению; и (iii) соблюдать принципы
корпоративного
управления
Объединенной биржи, указанные в
Приложении 15, и не голосовать за
любые
изменения
устава
Объединенной биржи, которые могли
бы затронуть данные принципы.
1.66
On or about the date hereof, the CBR,
VEB,
VTB,
MMVB-Finance
and
Sberbank will execute a non-binding
side
letter(s)
(the
“Corporate
Governance Side Letter”) setting out
their intention (i) immediately after the
signing hereof, to convene a new
general meeting of shareholders of
MICEX to re-elect the MICEX Board
and approve the amendments to the
MICEX charter reflecting the principles
of corporate governance set out in
Schedule 15; (ii) to vote at the abovementioned
general
meeting
of
shareholders of MICEX and at the
general meetings of shareholders of the
Consolidated Exchange in line with the
procedure reflected in the Corporate
Governance Side Letter; and (iii)
comply with principles of corporate
governance of the Consolidated
Exchange reflected in Schedule 15 and
not to vote for any amendments to the
Consolidated Exchange’s charter that
might affect such principles.
A13346461/8.1/29 Jun 2011
76
70080889v21
Первичное размещение
IPO
1.67
Стороны соглашаются и принимают
обязательство после наступления Даты
присоединения приложить разумные
усилия к тому, чтобы обеспечить
проведение Первичного размещения
до 30 июня 2013 года и листинг акций
Объединенной биржи в котировальном
списке «Б» или «А» российской
фондовой биржи в течение 3 (трех)
месяцев после завершения Первичного
размещения.
1.67
The Parties agree and undertake upon
occurrence of the Accession Date to
use their reasonable endeavours to
procure an IPO by 30 June 2013 and
listing of the Consolidated Exchange’s
shares on the quotation list “B” or “A” of
a Russian stock exchange within 3
(three) months after completion of the
IPO.
1.68
В связи с планируемым Первичным
размещением ММВБ обязан привлечь
по крайней мере один международный
инвестиционный
банк-андеррайтер,
предложенный Акционерами РТС (но,
во избежание сомнений, не Иными
акционерами РТС). Такое предложение
должно быть сделано Акционерами
РТС в течение 30 (тридцати) дней
после уведомления ММВБ о начале
процедуры
отбора.
Предложение
Акционеров РТС должно включать 3
(три) потенциальных кандидата, при
условии
что
ни
одна
Сторона
настоящего
Договора
не
будет
включена в такое предложение, и
ММВБ имеет право выбрать любого
предложенного кандидата по своему
собственному усмотрению.
1.68
In connection with any planned IPO,
MICEX shall engage at least one
international
investment
bankunderwriter nominated by the RTS
Shareholders (but, for the avoidance of
doubt,
not
the
Other
RTS
Shareholders). Such nomination shall
be made by the RTS Shareholders
within 30 (thirty) days following MICEX
notice about kick off of the selection
process. The nomination by the RTS
Shareholders shall include 3 (three)
potential candidates, provided that
none of the Parties to this Agreement
can be included into it, and MICEX may
choose any nominated candidate at its
sole discretion.
1.69
При принятии решения о проведении
или
непроведении
Первичного
размещения Акционеры РТС и ММВБ
должны
оценить
соответствующие
рыночные условия, юридические или
иные препятствия для проведение
Первичного размещения и мнение
международно
признанного
инвестиционного банка(-ов), а также
международной юридической фирмы в
отношении таких условий, юридических
препятствий и бизнес задач.
1.69
In considering whether to undertake an
IPO, the Parties shall consider the
relevant market conditions, any legal or
any other constraints to an IPO and
opinion of a reputable internationally
recognised investment bank(s) and
international law firm in relation to such
conditions, legal constraints and
business purpose.
1.70
Действия
по
осуществлению
Первичного размещения
1.70
Steps to IPO
ММВБ и каждый Акционер РТС (в той
мере, в которой они юридически могут
A13346461/8.1/29 Jun 2011
77
70080889v21
MICEX and each RTS Shareholder (to
the extent they are legally able to do
обеспечить это) обязуются обеспечить,
что все действия по подготовке и
завершению Первичного размещения,
включая
оценку
проведения,
переговоры и участие в общепринятых
соглашениях по отказу от продажи
были подписаны с андерайтерами по
Первичному размещению (при условии,
что ни один из Акционеров РТС и ни
один
из
их
соответствующих
Аффилированных
лиц
не
будут
обязаны
заключать
какое-либо
соглашение по отказу от продажи,
распространяющее свое действие на
период более 6 (шести) месяцев после
Первичного размещения), включая
следующие действия:
so) shall ensure that all actions
necessary to prepare and complete IPO
of
the
Consolidated
Exchange,
including the consideration, negotiation
and entry into customary lock-up
agreements with underwriters to the
IPO (provided that none of the RTS
Shareholders nor any of their
respective Affiliates shall be required to
enter into any lock-up agreement which
has effect for a period in excess of 6
(six) months following the IPO) are
taken, including taking the following
steps:
1.70.1
реорганизация
структуры
Объединенной биржи с тем, чтобы
сделать ее более пригодной для
проведения Первичного размещения, и
определение
количества
акций,
которые будут предлагаться к продаже;
1.70.1
reorganising the structure of the
Consolidated Exchange so as to be
suitable for IPO and determining the
number of shares to be offered;
1.70.2
изменение состава совета директоров
Объединенной биржи с тем, чтобы он
соответствовал лучшим стандартам
корпоративного управления;
1.70.2
changing the composition of the board
of directors of the Consolidated
Exchange in order to adhere to the best
standards of corporate governance;
1.70.3
внесение изменений в учредительные
документы Объединенной биржи при
необходимости;
1.70.3
amending the constitutional documents
of the Consolidated Exchange as
appropriate;
1.70.4
выдача инструкций бухгалтерам по
подготовке отчетности и подготовка
про-форм отчетности за трехлетний
период
для
целей
периметра
Первичного размещения;
1.70.4
instructing reporting accountants and
preparing
historical
pro-forma
statements for the 3 (three) year period
for the perimeter of the IPO;
1.70.5
обеспечение
соответствия
требованиям финансовой отчетности,
предъявляемым
соответствующей
биржей;
1.70.5
meeting
the
financial
reporting
requirements of the relevant stock
exchange;
1.70.6
введение
или
изменение
схем
поощрения работников/ руководителей
в
соответствии
с
требованиями
применимого права или правилами
соответствующей биржи для того,
чтобы
обеспечить
соответствие
стандартам рынка(-ов), на котором(-ых)
соответствующие
акции
будут
1.70.6
establishing or amending employee/
executive incentive schemes if required
by applicable law or by the rules of the
relevant exchange or so as to conform
with the standards in the market(s) on
which the relevant shares are to be
traded pursuant to the IPO;
A13346461/8.1/29 Jun 2011
78
70080889v21
торговаться по результатам Первичного
размещения;
1.70.7
согласование формы предложения для
соглашения об андеррайтинге и, в
частности,
формы
и
объема
предоставляемых заверений, гарантий
и гарантий возмещения убытков;
1.70.7
agreeing the form of the offer for
underwriting
agreement
and
in
particular the form and scope of the
representations,
warranties
and
indemnities to be given;
1.70.8
определение цены предложения/цены
выпуска
акций,
которые
будут
предлагаться к продаже;
1.70.8
setting the offer/issue price of the
shares to be offered;
1.70.9
проведение проверки проспекта и иных
документов, относящихся к листингу и в
отношении
которых
проверка
необходима; и
1.70.9
carrying out verification of the
prospectus and other documents
pertinent to the listing in respect of
which verification is required; and
1.70.10 обеспечение
1.71
того,
что
их
представители в совете директоров
предоставляли иные подтверждения
или согласия, которые могут быть
разумно
необходимы
для
осуществления листинга.
1.70.10 procuring that their appointees to that
Порядок продажи акций
Первичного размещения
1.71
в
ходе
board of directors provide any other
confirmations or consents which are
reasonably necessary to secure the
listing.
Стороны
обязуются
распределить
акции
Объединенной
биржи,
проданные
при
Первичном
размещении, при строгом соблюдении
следующего порядка:
1.71.1
в отношении первой части акций
Объединенной
биржи
на
сумму
9 000 000 000 (девять миллиардов)
рублей – Акционеры РТС имеют
преимущественное право продать все
или часть принадлежащих им акций
Объединенной
биржи
преимущественно
перед
другими
акционерами Объединенной биржи. В
случае, если количество акций и
Объединенной биржи, предложенное к
продаже
в
ходе
Первичного
размещения Акционерами РТС, имеет
стоимость ниже 9 000 000 000 (девяти
миллиардов) рублей, Объединенная
биржа обязана предложить к продаже
вновь выпущенные акции и/или акции
других акционеров ММВБ, стоимость
которых покрывает разницу между
A13346461/8.1/29 Jun 2011
79
70080889v21
Sale of shares at the IPO
The
Parties
agree
to
allocate
Consolidated Exchange’s shares sold in
the IPO strictly in the order set out as
follows:
1.71.1
with respect to the first 9,000,000,000
(nine billion) Rubles of the Consolidate
Exchange’s shares – the RTS
Shareholders shall have the preemptive right to sell all or part of their
shares in the Consolidated Exchange
prior to other shareholders of the
Consolidated Exchange. If the RTS
Shareholders are willing to sell in the
IPO shares in the Consolidated
Exchange with a cumulative price less
than 9,000,000,000 (nine billion)
Rubles, the Consolidated Exchange
shall offer for sale in the IPO such a
number of newly issued shares and/or
shares of other shareholders of MICEX
to cover the difference between
cumulative price of shares of the
Consolidated Exchange offered by the
стоимостью
акций
Объединенной
биржи, предложенных на Первичном
размещении Акционерами РТС и
9 000 000 000 (девятью миллиардами)
рублей;
RTS Shareholders and 9,000,000,000
(nine billion) Rubles;
1.71.2
в отношении второй суммы в размере
9 000 000 000 (девять миллиардов)
рублей – только акции Объединенной
биржи (вновь выпущенные и/или
казначейские) могут быть предложены
для данной части;
1.71.2
with
respect
to
the
second
9,000,000,000 (nine billion) Rubles –
only shares of the Consolidated
Exchange
(newly
issued
and/or
treasury) shall be offered for this
portion;
1.71.3
в
отношении
любых
сумм,
превышающих
18 000 000 000
(восемнадцати миллиардов) рублей, то
(i) 50% от такого превышения должны
составлять акции Объединенной биржи
(вновь
выпущенные
и/или
казначейские) и (ii) остальные 50% от
такого превышения должны быть ранее
выпущенными акциями Объединенной
биржи, и при этом все акционеры
Объединенной биржи, кроме ЦБ, имеют
право на продажу в ходе Первичного
размещения принадлежащих им акций
Объединенной биржи пропорционально
количеству принадлежащих им акций.
1.71.3
with respect to any amounts exceeding
18,000,000,000
(eighteen
billion)
Rubles – (i) 50% of such excess must
be shares of the Consolidated
Exchange
(newly
issued
and/or
treasury) and (ii) the remaining 50% of
such excess must be secondary shares
of
the
Consolidated
Exchange,
provided that all shareholders of the
Consolidated Exchange, save for the
CBR, are allowed to sell their shares in
the Consolidated Exchange in the IPO
prorata to their shareholdings.
Срок и прекращение действия
1.72
Term and termination
Стороны пришли к соглашению, что
настоящий Договор вступает в силу
только
после
его
одобрения
соответствующим
большинством
голосов
на
общем
собрании
акционеров РТС и ММВБ и в
отношении каждого Акционера РТС (и
во избежание сомнений, не всех
Акционеров РТС в целом) после
предоставления
корпоративных
одобрений, если они требуются в
соответствии
с
законодательством
и/или корпоративными документами, по
форме
и
содержанию,
разумно
устраивающих ММВБ, за исключением
Статей 1, 1.11.3 – 3.1.6, 3.2.3, 3.2.4 и
19-34, которые вступают в силу с даты
настоящего Договора, и может быть
прекращен
в
любое
время
по
письменному соглашению всех Сторон.
A13346461/8.1/29 Jun 2011
80
70080889v21
1.72
The Parties agree that this Agreement
shall only become effective upon
approval by the relevant majority of
votes at the relevant general meeting of
shareholders of RTS and MICEX and in
relation to each RTS Shareholder (but,
for the avoidance of doubt, not all RTS
Shareholders) upon provision by such
RTS
Shareholder
of
corporate
approvals, if any required under
applicable
law
and/or
corporate
documents, in a form and substance
reasonably satisfactory to MICEX, save
for Clauses 1, 1.11.3 – 1.11.6, 1.12.3,
1.12.4 and 19 to 34 which are effective
from the date hereof, and may be
terminated at any time by the written
agreement of all the Parties.
1.73
С учетом Статей 3.1.3 – 3.1.6,
настоящий Договор
автоматически
прекращается в Дату прекращения в
случае,
если
Присоединение
не
состоялось.
1.73
Subject to Clauses 1.11.3 – 1.11.6, this
Agreement
shall
automatically
terminate upon the Long Stop Date, in
the event that the Accession has not
occurred.
1.74
Любое
прекращение
настоящего
Договора в соответствии со Статьей
17.2 не должно влиять на права,
обязательства или ответственность
любой из Сторон, которые возникли до
такого
прекращения.
Положения,
остающиеся в силе, сохраняют свою
силу после прекращения настоящего
Договора.
1.74
Any termination of this Agreement
pursuant to Clause 1.73 shall be
without prejudice to the rights,
obligations or liabilities of any Party
which shall have accrued or arisen prior
to such termination. The Surviving
Provisions shall survive the termination
of this Agreement.
1.75
С учетом Статей 17.1 и 17.2, ни одна из
Сторон не имеет право (включая какоелибо право по прецедентному праву
или любое право в отношении
требований,
возникающих
по
настоящему Договору или в связи с
ним) отложить или перенести Дату
присоединения, или до или после Даты
присоединения
расторгать
или
прекращать
или
не
выполнять
настоящий Договор и не вправе
рассматривать
какую-либо
иную
Сторону как отказывающуюся от
настоящего Договора.
1.75
Subject to Clauses 1.72 and 1.73, none
of the Parties shall have any right
(including any right under common law
or any right in respect of claims arising
under or in connection with this
Agreement) to delay or defer the
Accession Date or either before or after
the Accession Date to rescind or
terminate or fail to perform this
Agreement and shall not be entitled to
treat any other Party as having
repudiated this Agreement.
Уступка
Assignment
1.76
Кроме
случаев,
предусмотренных
настоящим
Договором,
настоящий
Договор является обязательным и
заключен в интересах каждой из
Стороны,
их
правопреемников,
дозволенных цессионариев.
1.76
Except as provided by this Agreement,
this Agreement shall be binding on and
inure to the benefit of each of the
Parties and its successors in title and
permitted transferees and assigns.
1.77
Кроме
случаев,
предусмотренных
настоящим Договором или Договором
присоединения, ни одна из Сторон не
вправе
уступать,
передавать,
обременять
или
иным
образом
распоряжаться какими-либо из своих
прав или обязанностей по настоящему
Договору или предоставлять или
создавать любые права, объявлять о
любых правах или распоряжаться
любым правом или интересом в нем.
1.77
Except as provided by this Agreement
or by the Accession Agreement, none of
the Parties shall, nor purport to, assign,
transfer, charge or otherwise deal with
all or any of its rights and/or obligations
under this Agreement nor grant,
declare, create or dispose of any right
or interest in it.
A13346461/8.1/29 Jun 2011
81
70080889v21
1.78
Несмотря на положения Статьи 18.2,
каждый Акционер РТС вправе передать
свои
Акции
РТС
своим
Аффилированным лицам при условии
предварительного
письменного
согласия ММВБ, в котором не может
быть
необоснованно
отказано
и
которое не может быть необоснованно
задержано, а также при условии, что (i)
соответствующий
Акционер
РТС
должен
обеспечить,
чтобы
соответствующее
Аффилированное
лицо выполняло условия настоящего
Договора, а также что (ii) в случае, если
такое
Аффилированное
лицо
прекратит
быть
Аффилированным
лицом, все Акции РТС должны быть
незамедлительно переданы обратно
соответствующему Акционеру РТС.
Конфиденциальность и заявления
1.79
Notwithstanding Clause 1.77, each RTS
Shareholder shall be entitled to transfer
its RTS Shares to its Affiliates, subject
to the prior written consent of MICEX
which shall not be unreasonably
withheld or delayed and provided that
(i) the relevant RTS Shareholder shall
procure that such Affiliate complies with
the terms of this Agreement and (ii) in
case such Affiliate ceases to be an
Affiliate, all RTS Shares shall be
immediately transferred back to the
relevant RTS Shareholder.
Confidentiality and announcements
Заявления
1.79
Ни один из членов соответствующих
групп Акционеров РТС или ММВБ не
вправе делать какие-либо заявления
или размещать рекламу в связи с
существованием
или
предметом
настоящего
Договора
или
иных
Документов объединения, и ни одно из
таких действий не может быть
осуществлено от их имени, без
предварительного
письменного
согласования Акционеров РТС и
ММВБ. Вышеуказанное не касается
любых
заявлений
или
рекламы,
необходимых
в
соответствии
с
законодательством
или
в
силу
требований Органов государственной
власти либо на основании внутреннего
регламента
любой
признанной
фондовой биржи, в котировальные
списки которых внесены акции любой
стороны, однако сторона, на которую
возложено
такое
обязательство
сделать объявление или разместить
рекламу, должна проконсультироваться
с другими сторонами, насколько это
разумно возможно, до исполнения
такого обязательства.
A13346461/8.1/29 Jun 2011
82
70080889v21
1.78
Announcements
No announcement or circular in
connection with the existence or the
subject matter of this Agreement or the
other Merger Document shall be made
or issued by or on behalf of any
member of the RTS Shareholders
group or any member of the MICEX
Group without the prior written approval
of the RTS Shareholders and MICEX.
This shall not affect any announcement
or circular required by law or any
Governmental Authority or the rules of
any recognised stock exchange on
which the shares of either party are
listed but the party with an obligation to
make an announcement or issue a
circular shall consult with the other
parties insofar as is reasonably
practicable before complying with such
an obligation.
1.80
Конфиденциальность
С учетом положений
(Заявления),
1.80.1
1.80
Статьи
19.1
Каждая
из
Сторон
должна
рассматривать
как
строго
конфиденциальную и не раскрывать
любую информацию, полученную или
приобретенную
в
результате
подписания настоящего Договора или
иного
Документа
объединения
и
относящуюся к:
Confidentiality
Subject
to
(Announcements),
1.80.1
Clause
19.1
Each of the Parties shall treat as strictly
confidential and not disclose any
information received or obtained as a
result of entering into this Agreement or
any other Merger Document which
relates to:
(i)
условиям настоящего Договора
и
любого
из
Документов
объединения; или
(i)
the provisions of this Agreement
and of any Merger Document;
or
(i)
процессу
переговоров
в
отношении
настоящего
Договора и любых Документов
объединения.
(ii)
the negotiations relating to this
Agreement and any Merger
Document.
1.80.2
Акционеры РТС и РТС должны
рассматривать
как
строго
конфиденциальную и не подлежащую
раскрытию третьим сторонам любую
информацию,
относящуюся
к
хозяйственной
деятельности,
финансовым и иным вопросам (в том
числе планам будущего развития и
целевым показателям) ММВБ.
1.80.2
The RTS Shareholders and RTS shall
treat as strictly confidential and not
disclose any information relating to the
business, financial or other affairs
(including future plans and targets) of
MICEX.
1.80.3
Вплоть до Даты присоединения, ММВБ
должно рассматривать как строго
конфиденциальную и не подлежащую
раскрытию третьим сторонам любую
информацию,
относящуюся
к
хозяйственной
деятельности,
финансовым и иным вопросам (в том
числе планам будущего развития и
целевым показателям) РТС. ММВБ
должно рассматривать как строго
конфиденциальную и не подлежащую
раскрытию третьим сторонам любую
информацию,
относящуюся
к
хозяйственной
деятельности,
финансовым и иным вопросам (в том
числе планам будущего развития и
целевым показателям) Акционеров
РТС.
1.80.3
Up until the Accession Date, MICEX
shall treat as strictly confidential and
not disclose any information relating to
the business, financial or other affairs
(including future plans and targets) of
RTS. MICEX shall treat as strictly
confidential and not disclose any
information relating to the business,
financial or other affairs (including
future plans and targets) of the RTS
Shareholders.
1.81
Статья 19.2 не
1.81
Clause 19.2 shall not prohibit disclosure
должна запрещать
A13346461/8.1/29 Jun 2011
83
70080889v21
раскрытие любой информации
случае, если, и в пределах, когда:
в
of any information if and to the extent:
1.81.1
такое
раскрытие
требуется
в
соответствии с законодательством, или
по требованию Органа государственной
власти или применимыми правилами
любой признанной фондовой биржи (в
том числе когда такое раскрытие
необходимо как составная часть
любого
текущего
или
будущего
предложения
ценных
бумаг,
размещения и/или продажи ценных
бумаг любого члена Группы РТС,
Группы ММВБ или Объединенной
биржи);
1.81.1
the disclosure is required by law, any
Governmental Authority or applicable
rules of any recognised stock exchange
(including where this is required as part
of any actual or potential offering,
placing and/or sale of securities of any
member of the RTS Group, the MICEX
Group or the Consolidated Exchange);
1.81.2
раскрытие требуется для целей любого
судебного
или
арбитражного
разбирательства,
связанного
с
настоящим
Договором
или
Документами
объединения
или
раскрытие
осуществляется
соответствующему Налоговому органу
в связи с налоговыми обязательствами
раскрывающей стороны;
1.81.2
the disclosure is required for the
purpose of any judicial or arbitral
proceedings arising out of this
Agreement or the Merger Document or
the disclosure is made to the relevant
Tax Authority in connection with the tax
affairs of the disclosing party;
1.81.3
информация
раскрывается
профессиональным
консультантам
какой-либо стороны в том объеме, в
котором она им необходима, и при
условии, что такие профессиональные
консультанты обязуются соблюдать
положения Статьи 19.2 в отношении
такой информации, как если бы они
были стороной настоящего Договора;
1.81.3
the disclosure is made to professional
advisers or actual or potential financiers
of any party on a need-to-know basis
and on terms that such professional
advisers undertake to comply with the
provisions of Clause 19.2 in respect of
such information as if they were a party
to this Agreement;
1.81.4
информация является или становится
общеизвестной
(не
вследствие
нарушения настоящего Договора);
1.81.4
the information is or becomes publicly
available (other than by breach of this
Agreement);
1.81.5
раскрытие
производится
с
соблюдением
требований
конфиденциальности потенциальному
приобретателю всей или части группы
Акционеров
РТС
или
их
профессиональным советникам или
финансовым
консультантам,
при
условии подписания соглашения о
конфиденциальности, условия которого
в
значительной степени
должны
соответствовать вышеперечисленным;
1.81.5
the disclosure is made on a confidential
basis to potential purchasers of all or
part of any of the RTS Shareholders
group or to their professional advisers
or financiers, subject to signing a
confidentiality agreements on the terms
substantially similar to the foregoing;
A13346461/8.1/29 Jun 2011
84
70080889v21
1.81.6
раскрытие
производится
с
соблюдением
требований
конфиденциальности
Иным
Акционерам РТС в связи с их
присоединением
к
Документам
объединения
или
их
профессиональным советникам или
финансовым
консультантам,
при
условии подписания соглашения о
конфиденциальности, условия которого
в
значительной степени
должны
соответствовать вышеперечисленным;
1.81.6
the disclosure is made on a confidential
basis to Other RTS Shareholders or to
their professional advisers or financiers
to the extent required in connection with
adherence to the Merger Documents,
subject to signing a confidentiality
agreements on the terms substantially
similar to the foregoing;
1.81.7
соответствующая
Сторона
предоставила
предварительное
письменное согласие на раскрытие;
1.81.7
the relevant Party has given prior
written approval to the disclosure;
1.81.8
информация
самостоятельно
приобретена
из
независимых
источников после Даты присоединения;
или
1.81.8
the information is independently
developed after the Accession Date; or
1.81.9
раскрытие
произведено
в
маркетинговом
документе,
рассылаемом в связи с IPO,
1.81.9
the disclosure is made in marketing
documents distributed in connection
with the IPO,
и при условии, что до раскрытия
информации
в
соответствии
со
Статьями 19.3.1, 19.3.2 или 19.3.3
соответствующая Сторона обязуется
заблаговременно уведомить другие
Стороны о таком требовании.
1.82
Обязательства по настоящей Статье 0
остаются в силе после прекращения
настоящего Договора и продолжают
действовать в течение 2 (двух) лет
после Даты присоединения или даты
прекращения настоящего Договора в
зависимости от того, что наступит
раньше.
Уведомления
1.83
and provided that prior to disclosure of
any information pursuant to Clause
1.81.1, 1.81.2 or 1.81.3, the Party
concerned shall promptly notify the
other Parties of such requirement.
1.82
The obligations under this Clause 0
shall survive any termination of this
Agreement and continue to apply for a
period of 2 (two) years from the earlier
of the Accession Date and the
termination of the Agreement.
Notices
Любое
уведомление
или
иное
сообщение в связи с настоящим
Договором (каждое из них далее
«Уведомление») должно быть:
1.83
Any notice or other communication in
connection with this Agreement (each,
a “Notice”) shall be:
(i)
в письменной форме; или
(i)
in writing; or
(ii)
передано из рук в руки, по
факсу, заказным письмом или
курьером
(при
условии
(ii)
delivered
by
hand,
fax,
registered post or courier using
an internationally recognised
A13346461/8.1/29 Jun 2011
85
70080889v21
использования международной
признанной
курьерской
компании).
1.84
1.85
Уведомление
ММВБ
должно
направляться по следующему адресу
или такому другому лицу или адресу, о
которых ММВБ может уведомить других
Сторон:
courier company.
1.84
A Notice to MICEX shall be sent to the
following address, or such other person
or address as MICEX may notify to the
other Parties from time to time:
ММВБ
MICEX
103009, г. Москва, Кисловский Б. пер,
13
103009,
Moscow,
pereulok, 13
Факс: +7 495 7059632
Fax:
Вниманию: Председателя правления
For the attention of:
management board
Уведомление
РТС
должно
направляться по следующему адресу
или такому другому лицу или адресу, о
которых РТС может уведомить других
Сторон:
1.85
РТС
Россия,
125009,
г.
Москва,
Воздвиженка, д.4/7, стр.1
Kislovsky
B.
+7 495 7059632
Chairman of the
A Notice to RTS shall be sent to the
following address, or such other person
or address as RTS may notify to the
other Parties from time to time:
RTS
ул.
Ulitsa Vozdvizhenka, 4/7, Stroyeniye 1,
Moscow, 125009, Russia
Факс: +7 (495) 733 9703
Fax:
Вниманию: Волкова М.Л.
For the attention of:
+7 (495) 733 9703
Maxim L. Volkov
1.86
Уведомление Акционерам РТС должно
быть
направлено
по
адресам,
указанным в Приложении 1, или иному
лицу либо по иному адресу, в
соответствии
с
уведомлениями,
направляемыми Акционерами РТС
другим Сторонам время от времени.
1.86
A Notice to the RTS Shareholders shall
be sent to the addresses as indicated in
Schedule 1, or such other person or
address as the RTS Shareholders may
notify to the other Parties from time to
time.
1.87
Уведомление ММВБ Сайпрус должно
быть направлено по следующему
адресу, или иному лицу либо по иному
адресу,
в
соответствии
с
уведомлениями,
направляемыми
ММВБ Сайпрус другим Сторонам
время от времени.
1.87
A Notice to MICEX Cyprus shall be sent
to the following address, or such other
person or address as MICEX Cyprus
may notify to the other Parties from
time to time:
ММВБ Сайпрус
MICEX Cyprus
9 Kafkasou, 3rd floor, 2112 Aglantzia,
Nicosia, Cyprus
9 Kafkasou, 3rd floor, 2112 Aglantzia,
Nicosia, Cyprus
ФАКС 0035722679096
FAX
A13346461/8.1/29 Jun 2011
86
70080889v21
0035722679096
Вниманию:
Стилианоса
Хараламбоса
For the attention of:
Haralambous
Отсутствие партнерства
No partnership
Ни одно из положений настоящего
Договора не должно рассматриваться
как
создающее
отношения
партнерства, агентские отношения или
фидуциарные
отношения
между
Сторонами (в какой бы то ни было
комбинации).
Раздельная ответственность
Nothing contained in this Agreement
shall be deemed to constitute a
partnership,
agency
or
fiduciary
relationship between the Parties (in any
combination).
Several liability
Если иное прямо не предусмотрено
настоящим
Договором,
права,
обязанности,
обязательства
и
ответственность Сторон должны быть
раздельными и не солидарными.
Каждая Сторона несет ответственность
за исполнение своих обязательств.
Двойные требования
Unless this Agreement provides
otherwise, the rights, duties, obligations
and liabilities of the Parties shall be
several and not joint or collective. Each
Party shall be responsible for its
obligations.
Double claims
ММВБ
не
вправе
требовать
возмещения от РТС и/или Акционеров
РТС по настоящему Договору или
любому Документу объединения более
одного раза в отношении одних и тех
же понесенных Убытков.
РТС и/или Акционеры РТС не вправе
требовать возмещения от ММВБ по
настоящему Договору или любому
Документу объединения более одного
раза в отношении одних и тех же
понесенных Убытков.
Дополнительные заверения
MICEX shall not be entitled to recover
from RTS and/or the RTS Shareholders
under this Agreement or any other
Merger Document more than once in
respect of the same Losses suffered.
RTS and/or the RTS Shareholders shall
not be entitled to recover from MICEX
under this Agreement or any other
Merger Document more than once in
respect of the same Losses suffered.
Further assurance
Каждая
Сторона
обязуется
в
надлежащее время и за собственный
счет
подписать,
совершить
или
обеспечить
подписание
или
совершение, в той мере в какой это
дозволяется
действующим
законодательством,
любых
дополнительных
документов
и
действий,
которые
могут
быть
необходимы для придания силы
настоящему
Договору
и
Плану
Объединения.
A13346461/8.1/29 Jun 2011
87
70080889v21
Stylianos
Each Party shall from time to time and
at its own cost do, execute and deliver
or procure, to the extent it is legally able
to do so, to be done, executed and
delivered all such further acts,
documents and things as may be
necessary to give effect to this
Agreement and the Merger Plan.
Расходы
1.88
Costs
Каждая
из
Сторон
обязуется
самостоятельно нести все расходы,
связанные с проведением переговоров,
подготовкой,
подписанием
и
исполнением настоящего Договора и
любого другого документа, упомянутого
в настоящем Договоре.
Изменения
Each of the Parties shall pay their own
costs in relation to the negotiation,
preparation,
execution
and
implementation of this Agreement and
of each document referred to in this
Agreement.
Amendment
Любые изменения к настоящему
Договору вступают в силу только после
их оформления в письменной форме и
подписания со стороны ММВБ, РТС,
Акционерами РТС и ММВБ Кипр (или от
их имени), и все изменения должны
быть доведены до сведения Иных
Акционеров РТС; при условии, что
любые
изменения,
налагающие
дополнительные обязанности на Иных
Акционеров
РТС
считаются
вступившими
в
силу
только
в
отношении тех Иных Акционеров РТС,
которые письменно согласились на
такие изменения.
Экземпляры
No variation of this Agreement shall be
effective unless in writing and signed by
or on behalf of MICEX, RTS, the RTS
Shareholders and MICEX Cyprus and
all amendments shall be notified to the
Other RTS Shareholders; provided that,
any amendments that put additional
obligations on the
Other RTS
Shareholders shall be effective only
with respect to those Other RTS
Shareholders that consented to such
amendments in writing.
Counterpart
Настоящий
Договор
может
быть
подписан в нескольких экземплярах и
вступает в силу после того как каждая
Сторона подписала свой экземпляр.
Каждый такой экземпляр признается
оригиналом настоящего Договора.
Заявления об отказе и меры защиты
This Agreement may be executed in
counterparts and shall be effective
when each Party has executed a
counterpart. Each counterpart shall
constitute an original of this Agreement.
Waivers and remedies
1.89
Ни одно заявление об отказе от прав по
настоящему
Договору
не
имеет
юридической силы, если только оно не
сделано в письменной формы. Если
прямо не предусмотрено иное, отказ от
прав должен действовать только с
учетом обстоятельств, в которых он
был предоставлен.
1.88
No waiver of any right under this
Agreement shall be effective unless in
writing.
Unless
expressly stated
otherwise, a waiver shall be effective
only in the circumstances for which it is
given.
1.90
Никакая задержка или упущение
Стороны в реализации ее прав или
использовании
мер
защиты,
предусмотренных законодательством
или настоящим Договором не является
отказом от такого права или средства
1.89
No delay or omission by any Party in
exercising any right or remedy provided
by law or under this Agreement shall
constitute a waiver of such right or
remedy.
A13346461/8.1/29 Jun 2011
88
70080889v21
защиты.
1.91
Однократная
или
частичная
реализация
права
или
средства
юридической защиты по настоящему
Договору не препятствует и не
ограничивает любую последующую
реализацию такого права или средства
юридической защиты.
1.90
The single or partial exercise of a right
or remedy under this Agreement shall
not preclude any other nor restrict any
further exercise of any such right or
remedy.
1.92
Права
и
средства
юридической
защиты, предусмотренные настоящим
Договором действуют в совокупности и
не
исключают
прав
и
средств
юридической
защиты,
предусмотренных законодательством.
1.91
The rights and remedies provided in
this Agreement are cumulative and do
not exclude any rights or remedies
provided by law.
1.93
Без ущерба для каких-либо других прав
или средств юридической защиты,
которые может иметь соответствующая
Сторона,
Стороны
признают
и
соглашаются в том, что убытки могут
быть не единственным наиболее
приемлемым способом защиты в
случае
нарушения
Статьи
2
(Объединение),
Статьи
3
(Осуществление Объединения) и /или
Статьи 13 (Иные обязательства
Акционеров РТС) и что такие меры
защиты
как
судебный
запрет,
понуждение
к
исполнению
обязательства в натуре или другие
средства правовой защиты могут быть
необходимы
для
того,
чтобы
справиться
с
возможным
или
случившимся
нарушением
вышеназванных Статей.
1.92
Without prejudice to any other rights or
remedies that the Parties may have, the
Parties acknowledge and agree that
damages may not be an adequate
remedy for any breach of Clause 2
(Merger), Clause 3 (Implementation of
the Merger), Clause 5 (Conduct of
Business) and/or Clause 0 (Other
undertakings by RTS Shareholders)
and that the remedies of injunction,
specific
performance
and
other
equitable remedies may be appropriate
for any threatened or actual breach of
such Clauses.
Целостность договора
Entire agreement
Настоящий Договор, совместно с
другими Документами объединения и
любыми другими документами, на
которые имеется ссылка в настоящем
Договоре, представляют собой полное
и окончательное соглашение между
Сторонами и заменяют собой все
предыдущие
договоренности
и
соглашения между ними, относящиеся
к Объединению, предусмотренному
настоящим Договором.
A13346461/8.1/29 Jun 2011
89
70080889v21
This Agreement, together with each
other Merger Document and any other
documents
referred
to
in
this
Agreement, constitutes the whole
agreement between the Parties and
supersedes any previous arrangements
or agreements between them relating to
the Merger contemplated in this
Agreement.
Язык
Language
1.93.1
Настоящий Договор составлен на
английском и русском языках, за
исключением Приложений 1 и 7,
которые
составлены
только
на
английском языке, и Приложений 5, 813, 15-21, которые составлены только
на
русском
языке.
В
случае
противоречия между английской и
русской версией настоящего Договора,
английская
версия
имеет
преимущественную
силу,
за
исключением Приложений 5, 8-13, 1421, для которых русский язык имеет
преимущественную силу.
1.92.1
This Agreement is executed in the
English and in the Russian language,
except for Schedules 1 and 7 which are
in the English language only, and
Schedules 5, 8-13, 15-21 which are in
the Russian language only. In case of
any inconsistencies between the
English and Russian versions of this
Agreement, the English version shall
prevail, except for Schedules 5, 8-13,
14-21 for which the Russian language
shall prevail.
1.93.2
Любые
сообщения,
которые
направляются в рамках настоящего
Договора, должны быть сделаны на
английском и русском языке. В случае
противоречия между английской и
русской версией любого сообщения,
английская
версия
имеет
преимущественную силу
1.92.2
All communications to be given or
made under this Agreement shall be in
the English and in the Russian
language.
In
case
of
any
inconsistencies between the English
and
Russian
version
of
a
communication, the Russian version
shall prevail.
Права третьих лиц
Third party rights
Лицо, не являющееся стороной этого
Договора, не будет иметь никаких прав
(следующих из Закона Великобритании
«О Договорах (правах третьих лиц)» от
1999 г,) настаивать на соблюдении
Сторонами любого из его условий.
Существенность сроков
Time of essence
Любой срок, дата или период времени,
упомянутый в настоящем Договоре,
может быть изменен по письменному
соглашению Сторон или иным образом,
если это предусмотрено в настоящем
Договоре.
Акт присоединения
Any time, date or period mentioned in
this Agreement may be extended by
agreement in writing between all
Parties hereto or otherwise as provided
herein.
Deed of Adherence
Стороны соглашаются в том, что
акционеры РТС могут воспользоваться
правами,
предоставленными
настоящим
Договором,
путем
подписания Акта присоединения и
признании
обязанности
исполнять
обязательства по данному Договору в
качестве одной из его Сторон, а также
A13346461/8.1/29 Jun 2011
90
70080889v21
A Person who is not a Party to this
Agreement shall have no right under
the Contracts (Rights of Third Parties)
Act 1999 to enforce any of its terms.
The Parties agree that the RTS
shareholders may have the benefit of
the terms of this Agreement by signing
the Deed of Adherence and agreeing to
be bound by this Agreement as a Party
and any other Merger Documents. The
Parties agree that in signing and
delivery to MICEX by internationally
обязательств по другим Документам
объединения. Стороны соглашаются,
что, подписывая Акт присоединения и
передавая
его
ММВБ
через
международную
признанную
курьерскую
компанию
вместе
с
оригиналом
выписки
из
реестра
акционеров или выписки по его счету
депо на дату не позднее одного дня до
даты подписания Акта присоединения,
подтверждающей владение им акциями
РТС, такое лицо приобретает права и
обязанности по настоящему Договору и
становится его Стороной.
Применимое право и порядок разрешения
споров
recognised courier of a Deed of
Adherence accompanied by an original
extract from the share register or a
statement from its depo account dated
no later than one day before the signing
of a Deed of Adherence and confirming
its shareholding in RTS such person
shall have the benefit of the terms of
this Agreement and shall be a Party to
this Agreement.
Governing law and dispute resolution
1.94
Настоящий
Договор
и
любые
обязательства
недоговорного
характера,
возникающие
на
его
основании или в связи с ним,
регулируются
и
толкуются
в
соответствии с правом Англии и
Уэльса.
1.93
This Agreement, including any noncontractual obligations arising out of or
in connection with this Agreement, shall
be governed by and construed in
accordance with the laws of England
and Wales.
1.95
Любой спор, разногласие или иск,
возникающие из или в связи с
настоящим Договором (включая спор,
разногласие или иск, вытекающий из
его нарушения, прекращения или
недействительности
или
иные
внедоговорные
обязательства,
возникающие из или в связи с
настоящим Договором) должны быть
урегулированы
арбитражем
в
соответствии
с
Арбитражными
правилами ЮНСИТРАЛ, действующими
в тот или иной период времени:
1.94
Any dispute, controversy or claim
arising out of or relating to this
Agreement (including
a dispute,
controversy or claim regarding its
breach, termination or invalidity or any
non-contractual obligations arising out
of or in connection with this Agreement)
shall be settled by arbitration in
accordance with the UNCITRAL
Arbitration Rules from time to time in
force:
(i)
Должно быть назначено 3 (три)
арбитра в соответствии с
Арбитражными
правилами
ЮНСИТРАЛ и правомочным
органом
должен
быть
Лондонский
Международный
Арбитражный Суд («ЛМАС»).
Без
ущерба
для
вышесказанного, истец (или в
случае
множественности
истцов, такие соистцы, действуя
совместно) назначает одного
A13346461/8.1/29 Jun 2011
91
70080889v21
(i)
There shall be three (3)
arbitrators
appointed
in
accordance with the UNCITRAL
Arbitration Rules and the
appointing authority will be the
London Court of International
Arbitration (“LCIA”). Without
prejudice to the foregoing, the
claimant (or, where there are
multiple claimants, the multiple
claimants jointly) will appoint an
arbitrator and the respondent
арбитра и ответчик (или в
случае
множественности
ответчиков, такие соответчики
действуя совместно) назначают
одного арбитра. Третий арбитр,
который должен действовать в
качестве Председателя, должен
быть
номинирован
двумя
арбитрами,
назначенными,
соответственно, истцом (-ами) и
ответчиком(-ами). В случае если
третий
арбитр
не
был
номинирован в течение 30 дней
со дня назначения арбитра
ответчиком(-ами), такой арбитр
назначается
ЛМАС.
В
отсутствие
совместного
номинирования
арбитра
множественными истцами или
множественными ответчиками и
в случае, если все участники
арбитража не в состоянии
придти к соглашению о способе
формирования
арбитражного
трибунала,
ЛМАС
может
назначать
всех
членов
арбитражного
трибунала
и
должен определить одного из
них в качестве Председателя.
Арбитражные
правила
ЮНСИТРАЛ не применяются в
той части, в которой они
ограничивают какое-либо лицо в
возможности быть назначенным
в качестве члена арбитражного
трибунала
по
причине
национальности.
(or, where there are multiple
respondents,
the
multiple
respondents jointly) will appoint
an
arbitrator.
The
third
arbitrator, who shall act as
Chairperson,
shall
be
nominated by the two arbitrators
nominated by the claimant(s)
and
the
respondent(s),
provided, however, if the third
arbitrator
has
not
been
nominated within thirty (30)
days of the nomination of an
arbitrator by the respondent(s),
the third arbitrator shall be
appointed by the LCIA. In the
absence of a joint nomination of
an
arbitrator
by
multiple
claimants
or
multiple
respondents and where all
parties to the arbitration are
unable to agree to a method for
constitution of the arbitral
tribunal, the LCIA may appoint
each member of the arbitral
tribunal and shall designate one
of them to act as the
Chairperson. No provision in the
UNCITRAL Arbitration Rules will
apply insofar as it renders any
individual
ineligible
for
appointment as an arbitrator on
the grounds of nationality.
(ii)
Место проведения арбитража
будет Лондон, Англия.
(ii)
The seat and place of
arbitration shall be London,
England.
(iii)
Языком
арбитражного
разбирательства
является
английский.
(iii)
The English language shall be
used throughout the arbitral
proceedings.
(iv)
Стороны
настоящим
отказываются от каких-либо
прав в соответствии с Законом
об арбитраже 1996 г. или иных
прав
на
обжалование
(iv)
To the extent possible under
applicable Law, the Parties
hereby waive any rights under
the Arbitration Act 1996 or
otherwise
to
appeal
any
A13346461/8.1/29 Jun 2011
92
70080889v21
арбитражного решения в судах
Англии
или
добиваться
определения
какого-либо
предварительного
вопроса
права в судах Англии или иным
образом.
(v)
Несмотря на любые положения
Арбитражных
правил
ЮНСИТРАЛ, Стороны может
обратиться
к
любому
полномочному
органу
за
получением
обеспечительных
мер
или
мер
досудебной
защиты против другой Стороны.
[signature page follows]
A13346461/8.1/29 Jun 2011
93
70080889v21
arbitration award to, or to seek
determination of a preliminary
point of law by, the courts of
England or otherwise.
(v)
Notwithstanding any provisions
of the UNCITRAL Arbitration
Rules, a Party may seek from
any judicial authority any interim
measures of protection or preaward relief against another
Party.
SIGNED by [___]
on behalf of MICEX
SIGNED by [___]
on behalf of RTS
SIGNED by [___]
on behalf of MICEX Cyprus
SIGNED by [___]
on behalf of Renaissance Securities (Cyprus) Limited
SIGNED by [___]
on behalf of Renaissance Broker Limited
SIGNED by [___]
on behalf of Da Vinci CIS Private Sector Growth Fund Limited
A13346461/8.1/29 Jun 2011
94
70080889v21
SIGNED by [___]
on behalf of OZ Master Fund, Ltd.
SIGNED by [___]
on behalf of OZ Europe Master Fund Ltd.
SIGNED by [___]
on behalf of OZ Global Special Investments Master Fund L.P.
SIGNED by [___]
on behalf of Insight Venture Partners VI LP
SIGNED by [___]
on behalf of Insight Venture Partners VI (Cayman) LP
SIGNED by [___]
on behalf of Insight Venture Partners VI (Co-Investors) LP
A13346461/8.1/29 Jun 2011
95
70080889v21
SIGNED by [___]
on behalf of StarGrowth Limited
SIGNED by [___]
on behalf of Spinnaker Global Emerging Markets Fund, Ltd.
SIGNED by [___]
on behalf of Caystone Investments Limited
SIGNED by [___]
on behalf of CJSC “Investment company “Troika Dialog”
SIGNED by [___]
on behalf of LLC Aton
SIGNED by [___]
on behalf of OJSC Alfa-Bank
A13346461/8.1/29 Jun 2011
96
70080889v21
Приложение 1 Акционеры РТС /
Schedule 1 The RTS Shareholders
No.
1.
RTS Shareholder
Renaissance Securities
(Cyprus) Limited
Total number of RTS Shares as of
the Framework Agreement’s date
4,855,900
Total number of shares
comprising the RTS Stake
1,699,565
Notice details
Arch. Makariou III, 2-4,
Capital Center, 9th Floor,
Nicosia, 1065, Republic of
Cyprus
Attention of: Directors
Fax: + 357 22 670 670
2.
Renaissance Broker Limited
11,142,300
3,899,805
Naberezhnaya
Tower,
Block C, 10 Presnenskaya
Naberezhnaya, Moscow,
123317, Russia
Attention of: Head of
Investment Banking and
Finance / Head of Legal
Fax: +7 (495) 725-5245
3.
Da Vinci CIS Private Sector
Growth Fund Limited
4,854,900
1,699,215
Address: Martello Court
Admiral Park
St Peter Port
Guernsey GY1 3HB
Fax: +44 (0) 1481 211 001
For the attention of: David
Clark, Director
4.
OZ Master Fund, Ltd.
4,049,100
1,417,185
c/o
Goldman
Sachs
(Cayman) Trust Limited
P.O. Box 896, Suite 3307,
Gardenia
Court,
45
Market Street, Camana
Bay,
Grand
Cayman,
Cayman Islands
KY1-1103
With a copy to:
c/o Och-Ziff Management
Europe Ltd.
40 Argyll Street, London
W8 4RU
Fax: +44 207 758 4401
Attention of: Andrew
Frank
5.
OZ Europe Master Fund Ltd.
5,620,800
1,967,280
c/o
Goldman
Sachs
(Cayman) Trust Limited
P.O. Box 896, Suite 3307,
Gardenia
Court,
45
A13346461/8.1/29 Jun 2011
97
70080889v21
No.
RTS Shareholder
Total number of RTS Shares as of
the Framework Agreement’s date
Total number of shares
comprising the RTS Stake
Notice details
Market Street, Camana
Bay,
Grand
Cayman,
Cayman Islands
KY1-1103
With a copy to:
c/o Och-Ziff Management
Europe Ltd.
40 Argyll Street, London
W8 4RU
Fax: +44 207 758 4401
Attention of: Andrew
Frank
6.
OZ Global Special
Investments Master Fund
L.P.
251,300
87,955
c/o
Goldman
Sachs
(Cayman) Trust Limited
P.O. Box 896, Suite 3307,
Gardenia
Court,
45
Market Street, Camana
Bay,
Grand
Cayman,
Cayman Islands
KY1-1103
With a copy to:
c/o Och-Ziff Management
Europe Ltd.
40 Argyll Street, London
W8 4RU
Fax: +44 207 758 4401
Attention of: Andrew
Frank
7.
Insight Venture Partners VI
LP
6,781,200
2,373,420
Address: 680 5th Avenue,
8th Floor, NY, NY 10019
Fax: 212-230-9272
For the attention of: Mark
Lessing
8.
Insight Venture Partners VI
(Cayman) LP
2,130,300
745,605
Address: 680 5th Avenue,
8th Floor, NY, NY 10019
Fax: 212-230-9272
For the attention of: Mark
Lessing
9.
Insight Venture Partners VI
(Co-Investors) LP
394,100
137,935
Address: 680 5th Avenue,
8th Floor, NY, NY 10019
Fax: 212-230-9272
For the attention of: Mark
Lessing
A13346461/8.1/29 Jun 2011
98
70080889v21
No.
10.
RTS Shareholder
StarGrowth Limited
Total number of RTS Shares as of
the Framework Agreement’s date
860,000
Total number of shares
comprising the RTS Stake
301,000
Notice details
Trident Centre
Griva Digeni Avenue 115
Trident Centre
3101 Limassol
Cyprus
With a copy to
Henry Potter
Alpha Associates
Talstrasse 80
P.O. Box 2038
CH-8022 Zürich
Fax: +41 43 244 31 01
11.
Spinnaker Global Emerging
Markets Fund, Ltd.
20,000
7,000
C/o Spinnaker Capital
Limited
6 Grosvenor Street
London W1K 4DJ
Fax: 44 207 903 2999
For the attention of Boris
Erenburg / Lida Weninger
12.
Caystone Investments
Limited
7,950,000
2,782,500
C/o Appleby Trust
Cayman Limited
Clifton House
75 Fort Street
Grand Cayman KY1-1104
Fax: 1 345 949 4901
For the attention of
Richard McMillan
13.
CJSC “Investment company
“Troika Dialog”
15,998,200
5,599,370
4 Romanov pereulok,
Moscow, 125009, Russia
Fax: +7 (495) 258 0547
Attention of: Vadim
Davidov
14.
LLC Aton
15,705,500
5,496,925
Ovchinnikovskaya emb.
20, bld.1, 115035,
Moscow, Russia
Fax: +7 (495) 228 38 99
Attention of: Andrey V.
Shemetov
15.
OJSC Alfa-Bank
15,337,000
5,367,950
12 Prospekt Academika
Sakharova, Moscow,
107078, Russia
Fax: +7 (495) 745 78 97
Attention of: Denis
Vyacheslavovich Solovyov
A13346461/8.1/29 Jun 2011
99
70080889v21
Приложение 2
Гарантии РТС и Гарантии
Акционеров РТС
Schedule 2
RTS and RTS Shareholders
Warranties
Раздел 1
Section 1
Гарантии РТС
RTS Warranties
За исключением случаев, когда факты,
вопросы, события или обстоятельства (i)
полностью и ясно раскрыты в Комнате
данных РТС и Письме о раскрытии
информации РТС; (ii) связаны с обычной
хозяйственной деятельностью Компаний
Группы РТС с учетом Бизнес-плана РТС, а
также их предшествующей деятельности в
качестве фондовой биржи или биржи по
организации
торговли
облигациями,
долговыми
инструментами,
валютой,
производными
финансовыми
инструментами, организатора торговли,
клирингового
центра,
депозитария,
небанковской
кредитной
организации,
технического
центра
и центрального
контрагента для сделок с ценными
бумагами,
включая
инвестирование
свободных средств, сделки с казначейскими
ценными бумагами и сделки репо; и (iii)
прямо
оговорены
и
разрешены
в
настоящем Договоре и других Документах
объединения
(включая,
но
не
ограничиваясь, распределение Дивиденда
РТС и передачи Активов НП, как оговорено
в разделе 3.2.2 настоящего Договора):
Except in each case for facts, matters, events
or circumstances (i) fully and fairly disclosed in
the RTS Data Room or the RTS Disclosure
Letter; (ii) related to the ordinary course of
business of RTS Group Companies,
consistent with their past practice and the RTS
Business Plan, in their capacity as stock,
debt/bonds, currency, derivatives stock
exchange, organiser of trades, clearing centre,
depositary, non-banking credit organisation,
technical centre and central counterparty for
securities transactions, including investments
of free funds, treasury transactions and repo
transactions; and (iii) explicitly stipulated and
allowed in this Agreement and the other
Merger Documents (including, but not limited
to, distribution of the RTS Dividend and
transfer of the NP Assets as contemplated by
Section 3.2.2 of the Agreement):
1
Корпоративная информация
1
Corporate Information
1.1
Акции РТС и Компании Группы РТС
1.1
The RTS Shares and the RTS Group
Companies
1.1.1
Акции Компаний Группы РТС,
включая
Акции
РТС
и
Привилегированные акции,
составляют
весь
выпущенный
уставный
капитал Компаний Группы
РТС,
были
надлежащим
образом
и
в
законном
порядке выпущены, и каждая
оплачена полностью.
1.1.1
A13346461/8.1/29 Jun 2011
100
70080889v21
The shares in the RTS Group
Companies, including RTS
Shares and the Preference
Shares, comprise the whole of
the issued share capital of the
RTS Group Companies, have
been properly and validly
issued and each is fully paid.
1.1.2
Никто
не
имеет
права
(которое
может
быть
реализовано в настоящее
время или в будущем, под
условием или без каких-либо
условий)
требовать
размещения,
конвертации,
выпуска,
регистрации,
продажи
или
передачи,
погашения или выкупа любой
части уставного капитала или
иных
ценных
бумаг,
предоставляющих право в
отношении капитала какойлибо Компании Группы РТС
(иной
чем
ПАО
«УКРАИНСКАЯ БИРЖА», как
предусмотрено
ее
учредительными договором,
и АО «Товарная биржа ЕТС»,
как
предусмотрено
протоколом Советом РТС №
09-16-2409 от 24 сентября
2009 г.) в соответствии с
каким-либо
опционом,
соглашением
или
иной
договоренностью
(включая
права
конвертации
и
преимущественные
права
приобретения).
1.1.2
No person has the right
(whether exercisable now or in
the
future
and
whether
contingent or not) to call for the
allotment, conversion, issue,
registration, sale or transfer,
amortisation or repayment of
any share capital or any other
security giving rise to a right
over, or an interest in, the
capital of any RTS Group
Company (other than PJSC
“UKRAINIAN EXCHANGE”, as
envisaged by its foundation
agreement,
and
JSC
“Commodity Exchange “ETS”,
as envisaged by RTS Board
minutes No. 09-16-2409, dated
24 September 2009) under any
option, agreement or other
arrangement
(including
conversion rights and rights of
pre-emption).
1.1.3
Отсутствуют
Обременения
акций какой-либо Компании
Группы РТС, принадлежащих
РТС,
за
исключением
опционов в отношении ПАО
«УКРАИНСКАЯ БИРЖА», как
предусмотрено
его
учредительным договором, а
также ОАО «Товарная Биржа
«ЕТС», как предусмотрено
протоколом
Совета
РТС
№ 09-16-2409
от
24 сентября 2009 г.
1.1.3
There are no Encumbrances
on the shares held by RTS in
any RTS Group Company,
other than options with respect
to
PJSC
“UKRAINIAN
EXCHANGE”, as envisaged by
its foundation agreement, and
OJSC “Commodity Exchange
“ETS”, as envisaged by RTS
Board minutes No. 09-162409, dated 24 September
2009.
1.1.4
Ни
Акции
РТС,
ни
Привилегированные акции,
ни акции Компаний Группы
РТС
(иных
чем
ПАО
«УКРАИНСКАЯ ФОНДОВАЯ
1.1.4
RTS
Shares,
Preference
Shares and the shares in RTS
Group Companies (other than
PJSC
“UKRAINIAN
EXCHANGE”) have not been
A13346461/8.1/29 Jun 2011
101
70080889v21
БИРЖА») не котируются и не
котировались на какой-либо
фондовой
бирже
или
регулируемом рынке.
and are not listed on any stock
exchange or regulated market.
1.1.5
Ни одна Компания Группы
РТС не имеет филиала,
подразделения, учреждения
или
деятельности
за
пределами юрисдикции, в
которой она учреждена, за
исключением
украинского
представительства РТС.
1.1.5
No RTS Group Company has
any
branch,
division,
establishment or operations
outside the jurisdiction in which
it is incorporated, except for
Ukrainian representative office
of RTS.
1.1.6
Ни одна Компания Группы
РТС не была вовлечена в
какой-либо предусмотренной
законом
корпоративной
реорганизации
или
ликвидации
в
течение
последних 3 лет и никакая
такая реорганизация или
ликвидация в настоящее
время не осуществляется
или, в той мере, в которой
РТС об этом может быть
известно, не планируется, за
исключением
(i)
осуществленного
преобразования НКО НП РТС
из общества с ограниченной
ответственностью в закрытое
акционерное общество; и (ii)
предполагаемого
присоединения
ЗАО
«Депозитарно-Клиринговая
Компания» к НКО РП РТС.
1.1.6
No RTS Group Company has
been involved in any statutory
corporate reorganisation or
liquidation during the last three
years
and
no
such
reorganisation or liquidation is
currently taking place or, to the
best of RTS’s knowledge,
envisaged, except for (i)
implemented transformation of
NKO RP RTS from limited
liability company into closed
joint stock company; and (ii)
anticipated merger of CJSC
“Depositary
Clearing
Company” into NKO RP RTS.
2
Финансовые обязательства
2
Financial Obligations
2.1
Финансовые инструменты
2.1
Financial Facilities
Ни РТС, ни какая-либо дочерняя
компания не имеет каких-либо
обязательств или задолженности
какого-либо рода, за исключением
внутригрупповых обязательств или
задолженности, которая не была
полностью
выполнена
или
погашена,
за
исключением
обязательств и задолженности (i) в
отношении которого по отдельности
Neither RTS nor any subsidiary
undertaking has any liability or
obligation of any nature, except for
intra-group liabilities or obligations,
that has not been discharged in full,
except for liabilities and obligations (i)
which individually or in the aggregate
would not reasonably be expected to
give rise to a financial liability or
obligation to the RTS Group in excess
A13346461/8.1/29 Jun 2011
102
70080889v21
или совокупно, нельзя было разумно
ожидать
возникновения
финансового обязательства или
задолженности Группы РТС свыше
5 000 000 (пяти миллионов) рублей
(или эквивалента этой суммы в
какой-либо другой валюте), (ii)
которые
раскрыты
финансовой
отчетности РТС по состоянию на 31
марта 2011 г., включая пояснения к
такой отчетности, (iii) возникшие с 31
марта 2011 г. в процессе обычной
хозяйственной деятельности, или
(iv)
влекущие
соответствующее
увеличение активов Группы РТС.
2.2
of 5,000,000 (five million) Rubles (or
its equivalent in any other currency),
(ii) disclosed in the RTS financial
statements as at 31 March 2011,
including any notes thereto, (iii)
incurred since 31 March 2011 in the
ordinary course of business or (iv)
which result in the corresponding
increase in assets of the RTS Group.
Гарантии,
Производные
финансовые инструменты, и т.д.
2.2
Отсутствуют
непрекращенные
гарантии,
гарантии возмещения
убытков,
поручительства
или
обеспечения (в независимости от
того, юридически обязательные или
нет), предоставленные какой-либо
Компанией Группы РТС или в пользу
какой-либо Компании Группы РТС и
не
раскрытые
в
финансовой
отчетности РТС, на сумму в каждом
случае
выше
5 000 000
(пяти
миллионов)
рублей
(или
эквивалента этой суммы в какойлибо другой валюте).
2.3
Внебалансовые
обязательства
There is no outstanding guarantee,
indemnity, suretyship or security
(whether or not legally binding) given
by any RTS Group Company or for the
benefit of any RTS Group Company
and not disclosed in the RTS financial
statements, for the amount in each
case in excess of 5,000,000 (five
million) Rubles (or its equivalent in any
other currency).
финансовые
2.3
Ни РТС, ни какая-либо дочерняя
компания не имеет внебалансовых
обязательств или задолженности на
сумму, в каждом случае, выше
5 000 000 (пяти миллионов) рублей
(или эквивалента этой суммы в
какой-либо другой валюте), иных
чем
(i)
внебалансовые
обязательства,
раскрытые
в
находящихся в публичном доступе и
финансовой
отчетности
РТС,
представленных
до
даты
настоящего Договора; и (ii) активы
клиентов
ЗАО
«Депозитарно-
Off-Balance Sheet Financing
None of RTS or any subsidiary
undertaking has any off-balance sheet
liabilities or obligations for the amount
in each case in excess of 5,000,000
(five million) Rubles (or its equivalent
in any other currency), other than (i)
off-balance sheet liabilities that are
disclosed in publicly available filings
and financial statements of RTS filed
prior to the date hereof; and (ii) assets
of clients of CJSC “Depositary Clearing
Company” accounted by it.
A13346461/8.1/29 Jun 2011
103
70080889v21
Guarantees, Derivatives, etc.
Клиринговая
Компания»,
рассчитанные последней.
2.4
Отсутствие аваля или индоссамента
в отношении векселей
2.4
Никакая Компания Группы РТС не
выпускала или давала аваль в
отношении
векселей
или
индоссировала векселя, которые не
погашены на дату настоящего
Договора и/или не раскрыты в
финансовой отчетности РТС.
No aval or endorcement in relation to
promissory notes
No RTS Group Company has issued
or granted aval in relation to
promissory
notes
or
endorced
promissory notes which remain
outstanding as of the date hereof
and/or not disclosed in the RTS
financial statements.
3
Активы
3
Assets
3.1
Собственность на Имущество РТС
3.1
Ownership of RTS Property
Имущество РТС и все иные
существенные
материальные
активы, которые обязательны или
необходимы для осуществления
деятельности
Группы
РТС,
включенные в Отчетность РТС или
приобретенные
какой-либо
Компанией Группы РТС или которые
возникли с Даты отчетности:
3.2
The RTS Property and all other
material tangible assets, which are
required or necessary for the conduct
of RTS Group business, included in
the RTS Accounts or acquired by any
of the RTS Group Companies or which
have otherwise arisen since the
Accounts Date:
3.1.1
находятся в собственности
или иным законным образом
используются
Компаниями
Группы РТС; и
3.1.1
are owned or otherwise
lawfully used by the RTS
Group Companies; and
3.1.2
свободны
от
Обременений.
3.1.2
are
free
from
Encumbrances.
каких-либо
Достаточность Имущества РТС
3.2
Имущество РТС и все иное
существенное
материальное
имущество,
находящееся
в
собственности
или
аренде
Компаний Группы РТС, составляют
все существенное материальное
имущество,
необходимое
для
осуществления
деятельности
каждой Компании Группы РТС в том
виде и в той мере, в которой такая
деятельность осуществляется в
настоящее
время,
и
сделка,
предусмотренная
настоящим
Договором,
не
окажет
существенного негативного влияния
Sufficiency of the RTS Property
The RTS Property and all other
material tangible property owned or
leased by the RTS Group Companies
comprise all the material tangible
property necessary for the conduct of
the business of each RTS Group
Company in the manner in, and to the
extent to, which it is presently
conducted and no such property will
be materially adversely affected by the
transaction contemplated by this
Agreement.
A13346461/8.1/29 Jun 2011
104
70080889v21
any
на такое имущество.
4
Права
интеллектуальной
собственности и Информационные
системы.
4
Intellectual Property
Information Technology
4.1
Определения
4.1
Definitions
4.2
Rights
and
Для целей настоящего пункта 4:
For the purposes of paragraph 4:
«Коммерческие
права
интеллектуальной
собственности»
означает
все
Права
интеллектуальной
собственности, которые на дату
настоящего
Договора
являются
существенными для хозяйственной
деятельности какой-либо Компании
Группы РТС, за исключением тех,
которые
являются
публично
доступными на условиях, которые
обыкновенно не обсуждаются, за
исключением условия о цене; и
“Business IPR” means all Intellectual
Property Rights which on the date of
this Agreement are material to the
business of any RTS Group Company,
except those which are readily
available to the public on the terms
that would not normally be negotiated
save in respect of price; and
«Собственные
коммерческие
права
интеллектуальной
собственности»
означает
Коммерческие
права
интеллектуальной
собственности,
находящиеся
в
собственности
какой-либо Компании Группы РТС.
“Owned Business IPR” means
Business IPR which is owned by any
RTS Group Company.
Собственность и т.д.
4.2
Ownership etc.
4.2.1
все Коммерческие права
интеллектуальной
собственности находятся в
собственности
Компании
Группы РТС или законным
образом
используются
с
согласия собственника по
лицензионному договору;
4.2.1
all Business IPR is either
owned by an RTS Group
Company or lawfully used with
the consent of the owner under
a licence;
4.2.2
все
Собственные
коммерческие
права
интеллектуальной
собственности
не
нарушаются, оспариваются
или
опротестовываются
каким-либо Лицом
4.2.2
all Owned Business IPR is not
being infringed or attacked or
opposed by any Person;
4.2.3
[никакие
Собственные
коммерческие
права
интеллектуальной
4.2.3
all Owned Business IPR is not
subject to any Encumbrance or
any licence or authority in
A13346461/8.1/29 Jun 2011
105
70080889v21
собственности не являются
предметом
Обременения,
лицензионного договора или
разрешения в пользу другого
Лица; и]
4.2.4
favour of another Person; and
отсутствуют
требования
третьих
Лиц
(включая
требования, что Компания
Группы РТС нарушает какиелибо
Права
интеллектуальной
собственности),
и
отсутствуют находящиеся на
рассмотрении заявления на
регистрацию
прав
интеллектуальной
собственности, которые, в
случае их рассмотрения и
вынесения по ним решения,
могут быть существенными
для целей достоверности и
верности вышесказанного.
4.2.4
no claims of third Persons
have been made (including
those alleging that any RTS
Group Company infringes any
Intellectual Property Rights)
and no intellectual property
applications are pending which
if pursued or granted might be
material to the truth and
accuracy of any of the above.
5
Лицензии и согласия
5
Licences and Consents
5.1
Все
лицензии,
согласия
и
уполномочивающие
документы,
указанные
в
Приложении
12
(«Лицензии»)
были
получены,
действуют в полном объеме и,
насколько
РТС
может
быть
известно,
по
его
мнению
и
информации,
которой
он
располагает,
соблюдаются
в
настоящее
время
во
всех
существенных отношениях.
5.1
All
licences,
consents
and
authorisations set out in Schedule 12
(“Licences”) have been obtained, are
in force and, to the best of RTS’
knowledge, information and belief, are
being complied with in all material
respects.
5.2
Насколько
известно
РТС,
отсутствуют и не ожидаются какиелибо
незавершенные
расследования,
запросы
или
разбирательства, которые могли бы
привести
к
приостановлению
действия, отмене, изменению или
отзыву какой-либо Лицензии.
5.2
So far as RTS is aware, there is no
investigation, enquiry or proceeding
outstanding or anticipated which is
likely to result in the suspension,
cancellation, modification or revocation
of any Licence.
5.3
Никакие
Лицензии
не
были
нарушены, что могло бы привести к
их приостановлению или отзыву по
применимому праву.
5.3
No breach of the Licences have
occurred that would trigger their
revocation or suspension under the
applicable law.
A13346461/8.1/29 Jun 2011
106
70080889v21
6
Судебные разбирательства
6
Ни одна Компания Группы РТС не
вовлечена в качестве стороны в
какое-либо существенное судебное
разбирательство, арбитраж
или
административное
производство
(отличных
от
каких-либо
разбирательств
для
взыскания
Компанией Группы РТС долгов,
возникающих
в
процессе
осуществления
обычной
хозяйственной деятельности) и,
насколько РТС известно, о таких
разбирательствах не было заявлено
в письменном виде Компанией
Группы РТС или против Компании
Группы РТС. Для данной цели,
«существенное»
означает
разбирательства, которые (если
приведут к результату) вероятно
могут привести к расходам, пользе
или ценности для Компании Группы
РТС в размере 5,000,000 (пяти
миллионов)
рублей
(или
эквивалента данной суммы в любой
иной валюте) или больше.
7
Litigation
No RTS Group Company is involved
as a party in any material litigation,
arbitration
or
administrative
proceedings
(other
than
any
proceedings for collection by an RTS
Group Company of debts arising in the
ordinary course of business) and, so
far as RTS is aware, no such
proceedings have been threatened in
writing by or against an RTS Group
Company. For this purpose, "material"
means
proceedings
which
(if
successful) are likely to result in a
cost, benefit or value to the RTS
Group Company of 5,000,000 (five
million) Rubles (or its equivalent in any
other currency) or more.
Налоги
7
Каждая Компания Группы РТС:
Tax
Each RTS Group Company:
7.1
произвела все удержания или
вычеты суммы Налога, как это
требовалось
или
требуется
применимым правом, и отчиталась
надлежащим образом во всех
существенных отношениях по таким
удержаниям или вычетам перед
соответствующим
Налоговым
органом, и все выплаты Налога
Компании Группы РТС, которые
должны были быть осуществлены
по
применимому праву,
были
надлежащим
образом
осуществлены
во
всех
существенных отношениях;
7.1
has made all such withholdings of or
on account of Tax as it was or is
obliged by applicable law to make and
has accounted properly in all material
respects to any Tax Authority in
respect of such withholdings and all
payments
of
the
RTS
Group
Company’s Tax that should have been
made under applicable law have been
made properly in all material respects;
7.2
подала
все
необходимые
декларации, уведомления и иную
информацию
соответствующему
Налоговому
органу,
как
это
7.2
has filed all necessary returns, notices
and other information with the relevant
Tax Authorities it was required to file by
applicable law and has maintained all
A13346461/8.1/29 Jun 2011
107
70080889v21
требовалось применимым правом, и
вела
все
записи,
требуемые
применимым правом, для целей
Налога; и
7.3
records required by applicable law to
be maintained for Tax purposes; and
учитывала все входные НДС, в
отношении которых еще не было
подано заявления о возмещении
Налоговым органом, надлежащим
образом во всех существенных
отношениях, разрешаемые к такому
возмещению
в
будущем
по
применимому праву.
7.3
recorded all input VAT not claimed yet
for refund from any Tax Authority
properly in all material respects,
allowable for such refund in future
under applicable law.
Раздел 2
Section 2
Титульные гарантии Акционеров
РТС
RTS Shareholders Title Warranties
8
Такой Акционер РТС
8
Such RTS Shareholder:
8.1
является
юридическим
и
бенефициарным владельцем своих
Акций РТС (за исключением Фондов
и каких-либо их Аффилированных
лиц, которые держат акции на
кастодиальных счетах и являются
единственными
бенефициарными
владельцами определенных Акций
РТС, но не их юридическими
собственниками), которые свободны
от каких-либо Обременений и
любых претензий третьих лиц; и
8.1
is the legal and beneficial owner of its
RTS Shares (other than the Funds and
any of their Affiliates who hold shares
in custody accounts and are the sole
beneficial owners of, but not in every
case, the legal owners of certain RTS
Shares) which are free from any
Encumbrances and any third party
claims; and
8.2
имеет право реализовать все права
голоса по Акциям РТС и, в
отношении Акций РТС, входящих в
его Долю РТС, передать их.
8.2
has the right to exercise all voting
rights over the RTS Shares and, with
respect to the RTS Shares comprising
its RTS Stake, to transfer them.
A13346461/8.1/29 Jun 2011
108
70080889v21
Приложение 3
Гарантии ММВБ
Schedule 3
MICEX Warranties
За исключением случаев, когда факты,
вопросы, события или обстоятельства (i)
раскрыты в Комнате данных ММВБ или в
Письме о раскрытии информации ММВБ;
(ii) связаны с обычной хозяйственной
деятельностью Компаний Группы ММВБ, с
учетом их предшествующей деятельности в
качестве фондовой, валютной биржи или
биржи
по
организации
торговли
облигациями, долговыми инструментами
или
производными
финансовыми
инструментами, организатора торговли,
клирингового
центра,
депозитария,
небанковской кредитной организации и
центрального контрагента для сделок с
ценными бумагами; и (iii) прямо оговорены
и разрешены в настоящем Договоре и
других Документах объединения (включая,
но не ограничиваясь, распределением
Дивиденда ММВБ):
Except in each case for facts, matters, events
or circumstances (i) disclosed in the MICEX
Data Room or the MICEX Disclosure Letter;
(ii) related to the ordinary course of business
of MICEX Group Companies, consistent with
their past practice, in their capacity as stock,
debt/bonds, currency, derivatives stock
exchange, organiser of trades, clearing centre,
depositary, non-banking credit organisation
and central counterparty for securities
transactions; and (iii) explicitly stipulated and
allowed in this Agreement and the other
Merger Documents (including, but not limited
to, distribution of the MICEX Dividend):
1
Корпоративная информация
1.1
Компании
Группы
ММВБ
Конвертированные акции ММВБ
и
1
Corporate Information
1.1
The MICEX Group Companies and
MICEX Accession Shares
1.1.1
Акции
Компаний
Группы
ММВБ
составляют
весь
зарегистрированный
уставный капитал Компаний
Группы
ММВБ,
были
надлежащим образом и в
законном порядке выпущены,
и
каждая
оплачена
полностью.
1.1.1
The shares in the MICEX
Group Companies comprise
the whole of the issued share
capital of the MICEX Group
Companies,
have
been
properly and validly issued and
each is fully paid.
1.1.2
За исключением случаев,
предусмотренных
применимым
законодательством
и
за
исключением
Президента
ММВБ, никто не имеет права
(которое
может
быть
реализовано в настоящее
время или в будущем, под
условием или без каких-либо
условий)
требовать
размещения,
конвертации,
1.1.2
Except as provided for in the
applicable law and save for
MICEX CEO, no person has
the right (whether exercisable
now or in the future and
whether contingent or not) to
call
for
the
allotment,
conversion, issue, registration,
sale or transfer, amortisation or
repayment of any share capital
or any other security giving rise
to a right over, or an interest in,
A13346461/8.1/29 Jun 2011
109
70080889v21
выпуска,
регистрации,
продажи
или
передачи,
погашения или выкупа любой
части уставного капитала или
иных
ценных
бумаг,
предоставляющих право в
отношении капитала какойлибо
Компании
Группы
ММВБ в соответствии с
каким-либо
опционом,
соглашением
или
иной
договоренностью
(включая
права
конвертации
и
преимущественные права).
the capital of any MICEX
Group Company under any
option, agreement or other
arrangement
(including
conversion rights and rights of
pre-emption).
1.1.3
Отсутствуют Обременения в
отношении акций какой-либо
Компании Группы ММВБ,
принадлежащих
ММВБ
напрямую или косвенно, за
исключением ММВБ.
1.1.3
There are no Encumbrances
on the shares held by MICEX
directly or indirectly in any
MICEX Group Company other
than MICEX.
1.1.4
Акции
Компаний
Группы
ММВБ не котируются и не
котировались на какой-либо
фондовой
бирже
или
регулируемом рынке.
1.1.4
The shares in the MICEX
Group Companies have not
been and are not listed on any
stock exchange or regulated
market.
1.1.5
Ни одна Компания Группы
ММВБ не имеет филиала,
подразделения, учреждения
или
деятельности
за
пределами юрисдикции, в
которой она учреждена.
1.1.5
No MICEX Group Company
has any branch, division,
establishment or operations
outside the jurisdiction in which
it is incorporated.
1.1.6
Ни одна Компания Группы
ММВБ не была вовлечена в
какую-либо
предусмотренную
законом
корпоративную
реорганизацию
или
ликвидацию
в
течение
последних 3 лет и никакая
такая реорганизация или
ликвидация в настоящее
время не осуществляется
или, в той мере, в которой
ММВБ об этом может быть
известно, не планируется.
1.1.6
No MICEX Group Company
has been involved in any
statutory
corporate
reorganisation or liquidation
during the last three years and
no such reorganisation or
liquidation is currently taking
place or, to the best of
MICEX’s
knowledge,
envisaged.
1.1.7
На
Дату
присоединения
Конвертированные
акции
1.1.7
As at the Accession Date, the
MICEX Accession Shares have
A13346461/8.1/29 Jun 2011
110
70080889v21
ММВБ
будут
зарегистрированы
Федеральной службой по
финансовым рынкам и, как
только отчет об итогах
выпуска акций в отношении
Конвертированных
акций
ММВБ
будет
зарегистрирован
Федеральной службой по
финансовым рынкам, будут
свободными от каких-либо
Обременений
или
ограничений на передачу.
been registered by the Federal
Service for Financial Markets
and, once the report on results
of the share issuance with
respect
to
the
MICEX
Accession Shares is registered
with the Federal Service for
Financial Markets, will be free
and
clear
of
any
Encumbrances or restrictions
on transfer.
2
Финансовые обязательства
2
Financial Obligations
2.1
Финансовые инструменты
2.1
Financial Facilities
Ни ММВБ, ни какая-либо Компания
Группы ММВБ не имеет каких-либо
обязательств или задолженности
какого-либо рода, за исключением
внутригрупповых обязательств или
задолженности, которая не была
полностью
погашена,
за
исключением
обязательств
и
задолженности (i) в отношении
которых по отдельности или в
совокупности,
нельзя
разумно
ожидать
возникновения
финансового обязательства или
задолженности
Группы
ММВБ
свыше
30 000 000
(тридцати
миллионов) рублей, (ii) которые
раскрыты в финансовой отчетности
ММВБ по состоянию на 31 марта
2011 г., включая пояснения к такой
отчетности, (iii) возникшие с 31
марта 2011 г. в процессе обычной
хозяйственной деятельности, или
(iv) которые влекут за собой
соответствующее
увеличение
активов Группы ММВБ.
2.2
Neither MICEX nor any MICEX Group
Company has any liability or obligation
of any nature, except for intra-group
liabilities or obligations, that has not
been discharged in full, except for
liabilities and obligations (i) which
individually or in the aggregate would
not reasonably be expected to give
rise to a financial liability or obligation
to the MICEX Group in excess of
30,000,000 (thirty million) Rubles, (ii)
disclosed in the MICEX financial
statements as at 31 March 2011,
including any notes thereto, (iii)
incurred since 31 March 2011 in the
ordinary course of business or (iv)
which result in the corresponding
increase in assets of the MICEX
Group.
Гарантии, Производные финансовые
инструменты, и т.д.
2.2
Отсутствуют действующие гарантии,
гарантии
возмещения
убытков,
поручительства или обеспечения (в
независимости от того, являются ли
There is no outstanding guarantee,
indemnity, suretyship or security
(whether or not legally binding) given
by any MICEX Group Company or for
A13346461/8.1/29 Jun 2011
111
70080889v21
Guarantees, Derivatives, etc.
они юридически обязательными или
нет), предоставленные какой-либо
Компанией Группы ММВБ или в
пользу какой-либо Компании Группы
ММВБ
и
не
раскрытые
в
финансовой отчетности ММВБ, на
сумму,
в
каждом
случае
превышающую 30 000 000 (тридцать
миллионов) рублей (или эквивалент
этой суммы в какой-либо другой
валюте).
2.3
the benefit of any MICEX Group
Company and not disclosed in the
MICEX financial statements, for the
amount in each case in excess of
30,000,000 (thirty million) Rubles (or
its equivalent in any other currency).
Внебалансовые финансирование
2.3
Ни ММВБ, ни какая-либо Компания
Группы
ММВБ
не
имеет
внебалансовых обязательств или
задолженности на сумму, в каждом
случае превышающую 30 000 000
(тридцать миллионов) рублей (или
эквивалент этой суммы в какой-либо
другой
валюте),
иных
чем
внебалансовые
обязательства,
раскрытые в публично доступных
документах,
представленных
в
государственные органы, а также в
финансовой
отчетности
ММВБ,
которые представлены до даты
настоящего Договора.
2.4
Отсутствие
векселей
аваля
в
Off-Balance Sheet Financing
None of MICEX or the MICEX Group
Company has any off-balance sheet
liabilities or obligations for the amount
in each case in excess of 30,000,000
(thirty million) Rubles (or its equivalent
in any other currency), other than offbalance sheet liabilities that are
disclosed in public filings and financial
statements of MICEX filed prior to the
date hereof.
отношении
2.4
Никакая Компания Группы ММВБ не
выпускала и не давала аваль в
отношении векселей, которые не
погашены на дату настоящего
Договора и/или не раскрыты в
финансовой отчетности ММВБ.
No Aval in Relation to Promissory
Notes
No MICEX Group Company has
issued or granted aval in relation to
promissory notes which remain
outstanding as of the date hereof
and/or not disclosed in the MICEX
financial statements.
3
Активы
3
Assets
3.1
Собственность на имущество ММВБ
3.1
Ownership of MICEX property
Все существенные материальные
активы, которые необходимы для
осуществления
деятельности
Группы ММВБ, включенные в
Отчетность
ММВБ
или
приобретенные
какой-либо
Компанией Группы ММВБ или
которые иным образом возникли с
Даты отчетности, иные чем какие-
All material tangible assets, which are
required for the conduct of the MICEX
Group business, included in the
MICEX Accounts or acquired by any of
the MICEX Group Companies or which
have otherwise arisen since the
Accounts Date, other than any assets
disposed of in the ordinary course of
A13346461/8.1/29 Jun 2011
112
70080889v21
либо
активы,
отчужденные
в
процессе обычной хозяйственной
деятельности:
3.2
business:
3.1.1
находятся в собственности
Компаний Группы ММВБ или
иным образом используются
ими законным образом; и
3.1.1
are owned or otherwise
lawfully used by the MICEX
Group Companies; and
3.1.2
свободны
от
Обременений.
3.1.2
are free from Encumbrances.
каких-либо
Достаточность имущества ММВБ
3.2
Все существенное материальное
имущество,
находящееся
в
собственности или в аренде у
Компаний Группы ММВБ, составляет
все существенное материальное
имущество,
необходимое
для
осуществления
деятельности
каждой Компании Группы ММВБ в
том виде и в той мере, в которой
такая деятельность осуществляется
в настоящее время, и сделка,
предусмотренная
настоящим
Договором,
не
окажет
существенного негативного влияния
на такое имущество.
Sufficiency of the MICEX property
All material tangible property owned or
leased
by the
MICEX
Group
Companies comprise all the material
tangible property necessary for the
conduct of the business of each
MICEX Group Company in the manner
in, and to the extent to, which it is
presently conducted and no such
property will be materially adversely
affected
by
the
transaction
contemplated by this Agreement.
4
Права
интеллектуальной
собственности и Информационные
системы.
4
Intellectual Property
Information Technology
4.1
Определения
4.1
Definitions
Rights
and
Для целей настоящего пункта 4:
For the purposes of paragraph 4:
«Коммерческие
права
интеллектуальной
собственности»
означает
все
Права
интеллектуальной
собственности, которые на дату
настоящего
Договора
являются
существенными для хозяйственной
деятельности какой-либо Компании
Группы ММВБ за исключением тех,
которые
являются
публично
доступными на условиях, которые
обыкновенно не обсуждаются, за
исключением условия о цене; и
“Business IPR” means all Intellectual
Property Rights which on the date of
this Agreement are material to the
business of any MICEX Group
Company, except those which are
readily available to the public on the
terms that would not normally be
negotiated save in respect of price;
and
«Собственные
коммерческие
права
интеллектуальной
“Owned Business IPR” means
Business IPR which is owned by any
A13346461/8.1/29 Jun 2011
113
70080889v21
собственности»
означает
Коммерческие
права
интеллектуальной
собственности,
находящиеся
в
собственности
какой-либо Компании Группы ММВБ.
4.2
MICEX Group Company.
Собственность и т.д.
4.2
Ownership etc.
4.2.1
все Коммерческие права
интеллектуальной
собственности находятся в
собственности
Компании
Группы ММВБ или законным
образом
используются
с
согласия собственника по
лицензионному договору;
4.2.1
all Business IPR is either
owned by an MICEX Group
Company or lawfully used with
the consent of the owner under
a licence;
4.2.2
все
Собственные
коммерческие
права
интеллектуальной
собственности
не
нарушаются,
не
оспариваются
или
не
опротестовываются
какимлибо Лицом;
4.2.2
all Owned Business IPR is not
being infringed or attacked or
opposed by any Person;
4.2.3
никакие
Собственные
коммерческие
права
интеллектуальной
собственности не являются
предметом
Обременения,
лицензионного договора или
разрешения в пользу другого
Лица; и
4.2.3
all Owned Business IPR is not
subject to any Encumbrance or
any licence or authority in
favour of another Person; and
4.2.4
отсутствуют
требования
третьих
Лиц
(включая
требования, в отношении
того, что Компания Группы
ММВБ нарушает какие-либо
Права
интеллектуальной
собственности)
на
сумму,
превышающую
10 000 000
рублей,
и
отсутствуют
находящиеся на рассмотрении
заявления на регистрацию
прав
интеллектуальной
собственности, которые, в
случае их рассмотрения и
вынесения по ним решения,
могут быть существенными
для целей достоверности и
no claims of third Persons have been
made (including those alleging
that
any
MICEX
Group
Company
infringes
any
Intellectual Property Rights) in
excess of 10,000,000 Rubles
and no intellectual property
applications are pending which
if pursued or granted might be
material to the truth and
accuracy of any of the above.
A13346461/8.1/29 Jun 2011
114
70080889v21
верности вышесказанного.
5
Лицензии и согласия
5
Licences and Consents
5.1
Все
лицензии,
согласия
и
уполномочивающие
документы,
указанные
в
Приложении
17
(«Лицензии»)
были
получены,
действуют в полном объеме и,
насколько
ММВБ может быть
известно,
по
его
мнению
и
информации,
которой
он
располагает,
соблюдаются
в
настоящее
время
во
всех
существенных отношениях.
5.1
All
licences,
consents
and
authorisations set out in Schedule 17
(“Licences”) have been obtained, are
in force and, to the best of MICEX’
knowledge, information and belief, are
being complied with in all material
respects.
5.2
Насколько
известно
ММВБ,
отсутствуют и не ожидаются какиелибо
незавершенные
расследования,
запросы
или
разбирательства, которые могли бы
привести
к
приостановлению
действия, отмене, изменению или
отзыву какой-либо Лицензии.
5.2
So far as MICEX is aware, there is no
investigation, enquiry or proceeding
outstanding or anticipated which is
likely to result in the suspension,
cancellation, modification or revocation
of any Licence.
5.3
Никакие
Лицензии
не
были
нарушены, что могло бы привести к
их приостановлению или отзыву по
применимому праву.
5.3
No breach of the Licences have
occurred that would trigger their
revocation or suspension under the
applicable law.
6
Судебные разбирательства
6
Litigation
Ни одна Компания Группы ММВБ не
вовлечена в качестве стороны в
какое-либо существенное судебное
разбирательство, арбитраж
или
административное
производство
(отличное
от
каких-либо
разбирательств
для
взыскания
Компанией Группы ММВБ долгов,
возникающих
в
процессе
осуществления обычной хозяйственной
деятельности) и, насколько ММВБ
известно, о таких разбирательствах
не было заявлено в письменном
виде Компанией Группы ММВБ или
против Компании Группы ММВБ. Для
данной
цели,
«существенное»
означает разбирательства, которые
(если
приведут
к
результату)
вероятно
могут
привести
к
расходам, выгоде или ценности для
No MICEX Group Company is involved
as a party in any material litigation,
arbitration
or
administrative
proceedings
(other
than
any
proceedings for collection by an
MICEX Group Company of debts
arising in the ordinary course of
business) and, so far as MICEX is
aware, no such proceedings have
been threatened in writing by or
against a MICEX Group Company. For
this
purpose,
"material"
means
proceedings which (if successful) are
likely to result in a cost, benefit or
value to the MICEX Group Company
of 30,000,000 (thirty million) Rubles (or
its equivalent in any other currency) or
more.
A13346461/8.1/29 Jun 2011
115
70080889v21
Компании Группы ММВБ в размере
30 000 000 (тридцать миллионов)
рублей (или эквивалент данной
суммы в любой иной валюте) или
более.
7
Налоги
7
Каждая Компания Группы ММВБ:
Tax
Each MICEX Group Company:
7.1
произвела все удержания или
вычеты суммы Налога, как это
требовалось
или
требуется
в
соответствии
с
применимым
законодательством, и отчиталась
надлежащим образом во всех
существенных отношениях по таким
удержаниям или вычетам перед
соответствующим
Налоговым
органом в отношении того, что все
такие удержания и вычеты, а также
все выплаты Налога Компании
Группы ММВБ, которые должны
были быть осуществлены либо
выплачены
по
применимому
законодательству соответствующему
Налоговому органу, были надлежащим
образом
осуществлены
либо
выплачены во всех существенных
отношениях;
7.1
has made all such withholdings of or
on account of Tax as it was or is
obliged by applicable law to make and
has accounted properly in all material
respects to any Tax Authority in
respect of such withholdings and all
payments of the MICEX Group
Company’s Tax that should have been
made to the relevant Tax Authority
under applicable law have been made
properly in all material respects;
7.2
подала
все
необходимые
декларации, уведомления и иную
информацию
соответствующему
Налоговому органу, как это требовалось
применимым законодательством, и
вела учет, требуемый применимым
законодательством, для Налоговых
целей; и
7.2
has filed all necessary returns, notices
and other information with the relevant
Tax Authorities it was required to file by
applicable law and has maintained all
records required by applicable law to
be maintained for Tax purposes; and
7.3
учитывала все входящие НДС, в
отношении которых еще не было
подано заявления о возмещении
Налоговым органом, надлежащим
образом во всех существенных
отношениях, разрешаемые к такому
возмещению
в
будущем
по
применимому законодательству.
7.3
recorded all input VAT not claimed yet
for refund from any Tax Authority
properly in all material respects,
allowable for such refund in future
under applicable law.
A13346461/8.1/29 Jun 2011
116
70080889v21
Приложение 4 Акт присоединения /
Schedule 4 Deed of Adherence
Настоящий Акт присоединения подписан
[дата]
201[1]
года
[●],
компанией,
учрежденной [в [●]/[в соответствии с
законодательством [●]] за регистрирующим
номером [●], [зарегистрированный офис
которой
расположен
по
адресу:
[●]]/[гражданином
[государство],
[ФИО],
[паспортные
данные]
(«Присоединяющийся акционер РТС»).
This Deed of Adherence is made on [date]
201[1] by [●], a company incorporated [in [●]
/under the laws of [●]] under registered
number [●] whose [registered/principal office is
at [●]]/[a citizen of [], [name], [passport details]]
(the “Adhering RTS Shareholder”).
Преамбула:
Recitals:
(A)
В
дату
настоящего
Акта
присоединения Присоединяющийся
акционер РТС является законным и
бенефициарным собственником [●]
акций,
что
составляет
[●] %
зарегистрированного
уставного
капитала РТС.
(A)
As of the date of this Deed of
Adherence
the
Adhering
RTS
Shareholder is the legal and beneficial
owner
of
[●]
ordinary shares
representing [●] % in the existing
issued share capital of RTS.
(B)
Настоящий
Акт
присоединения
подписывается согласно Статье 33
(Акт присоединения) Рамочного
соглашения, заключенного [дата]
2011 года между [перечислить
Сторон Рамочного соглашения в
первоначальной
редакции],
с
изменениями, дополнениями или
новациями, которые вносились или
совершались или могут вноситься
или совершаться на тот или иной
момент
времени
(«Рамочное
соглашение»).
(B)
This Deed of Adherence is entered into
in compliance with Clause 33 (Deed of
Adherence)
of
the
Framework
Agreement made on [date] 2011
between [list the Parties to the
original Framework Agreement] as
such agreement has been or may be
amended, supplemented or novated
from time to time (the “Agreement”).
Присоединяющийся
соглашается, что:
акционер
РТС
It is agreed as follows:
1
За исключением случаев, когда из
контекста прямо следует иное,
термины, используемые с заглавной
буквы
в
настоящем
Акте
присоединения, имеют значение,
указанное для них в Рамочном
соглашении.
1
2
Присоединяющийся акционер РТС
подтверждает,
что
ему
были
предоставлены копии Рамочного
соглашения и иных Документов
The Adhering RTS Shareholder confirms that it
has been supplied with and has read a
copy of the Agreement and other
Merger Documents.
A13346461/8.1/29 Jun 2011
117
70080889v21
Unless the context expressly requires
otherwise, capitalised terms used in
this Deed shall have the meaning
given to such terms in the Agreement.
объединения и он ознакомился с
ними.
Присоединяющийся
акционер
РТС
становится Иным акционером РТС
для целей Рамочного соглашения и
обязуется (a) принять на себя все
права Акционера РТС по Рамочному
соглашению,
Соглашению
об
опционе
РТС
и
Гарантии
(«Документы по сделке») (за
исключением случаев, когда из
контекста
соответствующего
Документа по сделке прямо следует
иное), а также (b) соблюдать и
исполнять все обязательства и
условия каждого Документа по
сделке,
которые
могут
распространяться
на
Присоединяющегося
акционера
РТС, в качестве Акционера РТС и
которые должны быть исполнены в
дату
настоящего
Акта
присоединения или после нее (за
исключением Гарантий Акционеров
РТС, которые предоставляются в
том же объеме в дату настоящего
Акта присоединения), равно как и
обязуется быть связанным такими
обязательствами и условиями с тем,
чтобы Присоединяющийся акционер
РТС считался, начиная с даты
подписания
настоящего
Акта,
стороной
соответствующего
Документа по сделке (как если бы он
был указан в качестве стороны
такого Документа по сделке) в
качестве
Акционера
РТС
(за
исключением случаев, когда из
контекста
соответствующего
Документа по сделке прямо следует
иное).
The Adhering RTS Shareholder becomes an
Other RTS Shareholder for the
purposes of the Agreement and agrees
(a) to assume the benefit of the rights
of an Other RTS Shareholder under
the Agreement and rights of an RTS
Shareholder under the RTS Put Option
Deed and the Deed of Guarantee (the
“Deal Documents”) (unless the
context of the relevant Deal Document
specifically provides otherwise) and (b)
to observe, perform and be bound by
all the obligations and terms of each of
the Deal Documents in its capacity as
an Other RTS Shareholder (with
respect to the Agreement) and an RTS
Shareholder (with respect to the RTS
Put Option Deed and the Deed of
Guarantee) capable of applying to the
Adhering RTS Shareholder and which
are to be performed on or after the
date of this Deed (save for the RTS
Shareholders Warranties which are
repeated on the date hereof), to the
intent and effect that the Adhering RTS
Shareholder shall be deemed with
effect from the date of signing of this
Deed of Adherence to be a party to the
relevant Deal Document (as if named
as a party to the relevant Deal
Document) in its capacity as an Other
RTS Shareholder (with respect to the
Agreement) and an RTS Shareholder
(with respect to the RTS Put Option
Deed and the Deed of Guarantee)
(unless the context of the relevant
Deal Document specifically provides
otherwise).
Присоединяющийся
акционер
РТС
настоящим уполномочивает ММВБ и
Акционеров РТС вносить любые
изменения в Документы по сделке, а
Присоединяющийся акционер РТС
должен быть уведомлен обо всех
изменениях;
при
этом
любые
The
A13346461/8.1/29 Jun 2011
118
70080889v21
Adhering RTS Shareholder hereby
authorises the MICEX and RTS
Shareholders
to
make
any
amendments to the Deal Documents
and all amendments shall be notified
to the Adhering RTS Shareholder;
provided that any amendments that
изменения, которые накладывают на
Присоединяющегося акционера РТС
дополнительные обязанности будут
действовать
в
отношении
Присоединяющегося акционера РТС
только, если он согласился на них в
письменной форме.
put additional obligations on the
Adhering RTS Shareholder shall not
be effective with respect to the
Adhering RTS Shareholder unless
consented to by it in writing.
Настоящий Акт присоединения подписан в
интересах
(a)
первоначальных
Сторон Рамочного соглашения, а
также (b) любого иного лица или
лиц, которые после даты Рамочного
соглашения (до даты настоящего
Акта присоединения включительно
или после нее) присоединились к
Рамочному соглашению.
This Deed is made for the benefit of (a) the
original Parties to the Agreement and
(b) any other person or persons who
after the date of the Agreement (and
whether or not prior to or after the date
of this Deed) adhere to the Agreement.
Адрес и номер факса Присоединяющегося
акционера РТС для целей Статьи 20
(Уведомления)
Рамочного
соглашения являются следующими:
The address and fax number of the Adhering
RTS Shareholder for the purposes of
Clause 20 (Notices) of the Agreement
are as follows:
[вставить адрес и номер факса].
[insert address and fax numbers].
Статья 34 (Применимое право и порядок
разрешения споров) применяется к
настоящему Акту присоединения,
как если бы она была изложена
полностью
в настоящем
Акте
присоединения.
Clause
В свидетельство чего настоящий Акт
присоединения был подписан в дату,
указанную в начале настоящего Акта
присоединения.
In witness of which this Deed has been signed
as a deed and delivered on the date stated at
the beginning of this Deed.
ПОДПИСАНО в качестве
ДОКУМЕНТА ЗА ПЕЧАТЬЮ
SIGNED as and delivered as a DEED
by the said
в присутствии:
Подпись свидетеля
in the presence of:
Witness’s signature
Имя
Адрес
Name
Address
A13346461/8.1/29 Jun 2011
119
70080889v21
34 (Governing law and dispute
resolution) of the Agreement shall
apply to this Deed as if set out in full
herein.
Род занятий
Occupation
A13346461/8.1/29 Jun 2011
120
70080889v21
Приложение 5 План объединения /
Schedule 5 Merger Plan
№
1
2
Дата
21 июня и не
позднее 5 июля
2011
29 июня 2011
Действия по объединению
Проведение двух советов директоров («СД») ОАО «РТС» («РТС») , в частности, для:
(i)
созыва внеочередного общего собрания («ВОСА») РТС и вынесения на ВОСА вопросов о реорганизации;
(ii)
утверждения цены выкупа акций РТС;
(iii)
определения цены крупной сделки (Договора присоединения);
(iv)
определения цены крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (Рамочного соглашения) и
вынесения на ВОСА вопроса об одобрении Рамочного соглашения;
(v)
подготовки рекомендаций и проектов решений по всем рассматриваемым вопросам.
Проведение СД ММВБ, в частности, для:
(i)
созыва ВОСА ММВБ (дата проведения 5 августа) и вынесения на ВОСА вопросов, связанных с реорганизацией (в том
числе о реорганизации ММВБ, дроблении акций ММВБ, увеличении уставного капитала ММВБ, одобрении крупных
сделок и (или) сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, утверждении устава ММВБ в новой
редакции);
(ii)
утверждения цены выкупа акций ММВБ;
(iii)
определения цены крупной сделки (Договора присоединения) и вынесении на ВОСА вопроса об одобрении указанной
сделки;
(iv)
принятия решение об участии ММВБ в компаниях, принадлежащих РТС;
(v)
определения цены взаимосвязанных крупных сделок, которые одновременно являются сделками, в совершении
которых имеется заинтересованность (Гарантии, Рамочного соглашения, Договоров купли-продажи и Гарантии
Материнских компаний), и вынесения на ВОСА вопроса об одобрении указанных сделок;
(vi)
для созыва ВОСА ММВБ (дата проведения 16 сентября) в целях избрания нового СД ММВБ и утверждения новой
A13346461/8.1/29 Jun 2011
121
70080889v21
№
Дата
Действия по объединению
редакции устава, отражающей принципы корпоративного управления, указанные в Приложении 15, и изменение типа
ММВБ с закрытого на открытое акционерное общество;
(vii)
подготовки рекомендаций и проектов решений по всем рассматриваемым вопросам.
3
4 июля 2011
Подача ММВБ документов для получения согласия антимонопольных органов Украины и Казахстана на совершение сделки.
4
До 8 июля 2011
Завершение процесса перехода Группы ММВБ на «единую акцию» (поглощение ЗАО «ФБ ММВБ»): государственная
регистрация изменений в устав ММВБ, связанных с увеличением уставного капитала и уменьшением количества
объявленных акций по итогам дополнительного выпуска акций ММВБ.
5
До 11 июля 2011
Подача ММВБ документов для получения предварительного согласия ФАС России на присоединение РТС к ММВБ.
6
Ориентировочно
начало августа
2011
Подача ММВБ документов в ФСФР на получение лицензии фондовой биржи (при условии предварительного перевода
видов деятельности, осуществляемых ММВБ и не совместимых с деятельностью фондовой биржи на дочерние общества
ММВБ, и выполнения иных условий, необходимых для получения лицензии фондовой биржи).
7
5 августа 2011
Проведение ВОСА РТС и ММВБ («Реорганизуемые общества»), на которых принимаются решения о реорганизации.
Решение принимается каждым Реорганизуемым обществом большинством 3/4 голосов всех акционеров (владельцев
обыкновенных и привилегированных акций), принимающих участие в ВОСА.
ВОСА ММВБ также, в частности, принимает решения о:
(i)
дроблении акций ММВБ и внесении соответствующих изменений в устав ММВБ;
(ii)
увеличении уставного капитала;
(iii)
снятии ограничения на владение акциями ММВБ только юридическими лицами и утверждении устава ММВБ,
включающего соответствующие изменения, в новой редакции;
(iv)
одобрении Договора присоединения как крупной сделки;
(v)
одобрении Гарантии, Рамочного соглашения, Договоров купли-продажи и Гарантии Материнских компаний как
крупной сделки, состоящей из нескольких взаимосвязанных сделок, являющейся одновременно сделкой в
совершении которой имеется заинтересованность, а также одобрении некоторых из указанных сделок по
отдельности.
ВОСА РТС также, в частности, принимает решения о:
A13346461/8.1/29 Jun 2011
122
70080889v21
№
Дата
Действия по объединению
(i)
внесении изменений в устав РТС (изменений, снимающих 10% ограничение на владение акциями РТС, и иных
изменений);
(ii)
одобрении Договора присоединения как крупной сделки;
(iii)
одобрении Рамочного соглашения как крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
8
8 августа 2011
Уведомление ММВБ налогового органа о принятии решения о реорганизации и подача документов на государственную
регистрацию изменений в устав РТС (изменений, снимающих 10% ограничение на владение акциями РТС, и иных
изменений).
9
8 августа 2011
Подписание Договора присоединения между РТС и ММВБ.
10
8 – 12 августа 2011
Уведомление каждым Реорганизуемым обществом известных ему кредиторов о начале реорганизации.
11
9 августа 2011
Подача документов на государственную регистрацию новой редакции Устава ММВБ (включающих, в том числе, снятие
ограничения на владение акциями ММВБ только юридическими лицами).
12
12 августа 2011
Получение согласия ФАС России.
13
12 – 15 августа
2011
Первая публикация сообщения о реорганизации для информирования кредиторов.
14
15 августа 2011
Подача документов для получения предварительного согласия ЦБ на приобретение права собственности на акции
Небанковской кредитной организации «Расчетная палата РТС» (ЗАО) в порядке правопреемства в результате
реорганизации РТС в форме присоединения к ММВБ.
15
15 августа 2011
Проведение СД ММВБ по вопросу утверждения решения о выпуске акций ММВБ, размещаемых путем конвертации при
дроблении.
16
16 августа 2011
Предоставление в ФСФР документов на государственную регистрацию выпуска акций ММВБ, размещаемых путем
конвертации при дроблении.
17
18 августа 2011
Регистрация изменений в устав РТС (изменений, снимающих 10% ограничение на владение акциями РТС, и иных).
18
18 августа 2011
Регистрация новой редакции устава ММВБ, включающей, в том числе, снятие ограничения на владение акциями ММВБ
только юридическими лицами.
A13346461/8.1/29 Jun 2011
123
70080889v21
№
Дата
Действия по объединению
19
19 августа 2011
Получение согласия антимонопольных органов Украины на совершение сделки.
20
26 августа – 14
сентября 2011
Проведение закрытия по Договорам купли-продажи.
21
26 августа – 23
сентября 2011
Назначение Объединенного временного правления и назначение Правления ММВБ в составе, установленном в Рамочном
соглашении (правления рекомендуется назначить в день проведения ВОСА ММВБ об избрании нового СД ММВБ, при
условии закрытия договоров купли-продажи с крупнейшими акционерами РТС).
22
4 сентября 2011
Получение согласия антимонопольных органов Казахстана на совершение сделки.
23
13-16 сентября
2011
Вторая публикация сообщения о реорганизации для информирования кредиторов.
24
16 сентября 2011
Проведение ВОСА ММВБ для целей избрания нового СД ММВБ и утверждения новой редакции устава ММВБ, отражающей
согласованные принципы управления объединенной биржей, указанные в Приложении 15, и изменение типа ММВБ с
закрытого в открытое акционерное общество.
25
16 сентября 2011
Получение предварительного согласия ЦБ на приобретение права собственности на акции Небанковской кредитной
организации «Расчетная палата РТС» (ЗАО) в порядке правопреемства в результате реорганизации РТС в форме
присоединения к ММВБ.
26
16 сентября 2011
Государственная регистрация выпуска акций ММВБ, размещаемых путем конвертации при дроблении.
27
19 сентября 2011
Окончание приема требований о выкупе акций от акционеров Реорганизуемых обществ, голосовавших против или не
участвовавших в голосовании по вопросам, голосование по которым может повлечь возникновение права требовать выкупа
акций.
28
21 сентября 2011
Размещение акций ММВБ путем конвертации при дроблении.
29
23 сентября 2011
Проведение СД Реорганизуемых обществ по вопросу утверждения отчета об итогах предъявления акционерами требований
о выкупе принадлежащих им акций.
30
26 сентября 2011
Предоставление в ФСФР документов на государственную регистрацию отчета об итогах выпуска акций ММВБ,
размещаемых путем конвертации при дроблении.
31
10 октября 2011
Государственная регистрация ФСФР отчета об итогах выпуска акций ММВБ, размещаемых путем конвертации при
A13346461/8.1/29 Jun 2011
124
70080889v21
№
Дата
Действия по объединению
дроблении.
32
12 октября 2011
Подача на регистрацию в налоговый орган изменений в устав ММВБ, связанных с дроблением (в том числе по размеру
объявленных акций).
33
19 октября 2011
Регистрация изменений в устав ММВБ в связи с дроблением (в том числе по размеру объявленных акций).
34
19 октября 2011
Окончание расчетов с акционерами Реорганизуемых обществ, предъявившими требования о выкупе принадлежащих им
акций.
35
20 октября 2011
Подача на регистрацию в налоговый орган новой редакции устава ММВБ, отражающей согласованные принципы
управления объединенной биржей, указанные в Приложении 15, и изменение типа ММВБ с закрытого в открытое
акционерное общество.
36
31 октября 2011
Регистрация новой редакции устава ММВБ, отражающей согласованные принципы управления объединенной биржей,
указанные в Приложении 15, и изменение типа ММВБ с закрытого в открытое акционерное общество.
37
1 ноября 2011
Проведение СД ММВБ по вопросам утверждения решения о дополнительном выпуске акций ММВБ, размещаемых путем
конвертации в них акций РТС, а также утверждения регистратора общества и условий договора с ним (в случае, если после
конвертации акций число акционеров ММВБ превысит 50).
38
3 ноября 2011
Предоставление в ФСФР документов на государственную регистрацию дополнительного выпуска акций ММВБ для цели
конвертации в них акций РТС.
39
До 1 декабря 2011
Передача РТС исключительных прав на ПО Плаза от НП РТС.
40
2 декабря 2011
Государственная регистрация дополнительного выпуска акций ММВБ для цели конвертации в них акций РТС.
41
8 декабря 2011
Предоставление документов в регистрирующий (налоговый) орган для внесения записи о прекращении деятельности РТС.
42
Не позднее
15 декабря 2011
Получение РТС согласия АО «Региональный финансовый центр города Алматы» на передачу права собственности на
акции Товарной биржи ЕТС.
43
Не позднее
15 декабря 2011
Получение ММВБ лицензии фондовой биржи (при условии предварительного перевода видов деятельности,
осуществляемых ММВБ и не совместимых с деятельностью фондовой биржи на дочерние общества ММВБ, и выполнения
иных условий, необходимых для получения лицензии фондовой биржи).
44
16 декабря 2011
Государственная регистрация прекращения деятельности РТС. Завершение реорганизации.
A13346461/8.1/29 Jun 2011
125
70080889v21
№
Дата
Действия по объединению
45
16 декабря 2011
Размещение акций ММВБ путем конвертации в них акций РТС (бывшим акционерам РТС).
46
20 декабря 2011
Предоставление в ФСФР отчета об итогах дополнительного выпуска акций ММВБ.
47
10 января 2012
Государственная регистрация ФСФР отчета об итогах дополнительного выпуска акций ММВБ.
48
До 30 января 2012
Регистрация изменений в устав ММВБ в связи с увеличением уставного капитала и уменьшением количества объявленных
акций.
A13346461/8.1/29 Jun 2011
126
70080889v21
Приложение 6 Измененное Соглашение об опционе РТС /
Schedule 6 Amended and restated RTS Put Option Deed
[to be inserted]
A13346461/8.1/29 Jun 2011
127
70080889v21
Приложение 7 Исключения из обязательства по отказу от конкуренции /
Schedule 7 Carve-outs from non-compete obligations
Nothing in this Agreement shall have the effect that the obligations set out in Clause 13.1 of this
Agreement shall apply to any RTS Shareholder or any Affiliate of an RTS Shareholder holding title
to shares, participation interests or equivalent in any of the entities listed below (each an
“Exempted Entity” and together the “Exempted Entities” for the purpose of this Schedule 7),
provided that no RTS Shareholder or any Affiliate of an RTS Shareholder shall increase its
shareholding, participation interest or equivalent in any Exempted Entity (the “Shares” for the
purposes of this Schedule 7) other than as a result of (i) a buy-out or cancellation of Shares by the
relevant issuer or (ii) the issuance of the additional Shares by way of capitalisation of profits or
reserves, including a conversion (in the course of reorganisation), share split or consolidation.
For the avoidance of doubt, nothing in this Schedule 7 or the Agreement shall prevent any RTS
Shareholder or any Affiliate of an RTS Shareholder from retaining title to Shares in an Exempted
Entity which are fully paid up at the date of this Agreement or from exercising, as of the date of this
Agreement or in the future, any powers and/or rights attached to or associated with such Shares,
including the right to vote, receive dividends or nominate candidates to governing bodies.
1
OJSC Alfa-Bank and its Affiliates
1.1
Exempt Shares:
1.2
(i)
PJSC Ukrainian Exchange – 981 ordinary shares (3.924%)
(ii)
Private JSC PFTS Stock Exchange (Ukraine) – 6 ordinary shares (0.1874%)
(iii)
OJSC Ukrainian Securities Depositary – 330 ordinary shares (0.2155%)
(iv)
OJSC National Depositary of Ukraine – 1 ordinary share (0.033%)
(v)
CJSC Kalina-LTD (Ukraine) – 1 ordinary share (0.022%)
(vi)
VAT FB Perspectiva (Ukraine) – 878 ordinary shares (0.00001756%)
(vii)
PAT Communicational
(0.00000000000244%)
(viii)
Private JSC Stock Exchange PFTS (Ukraine) – 6 ordinary shares (0.00019%)
(ix)
OJSC Samara Currency Inter-Bank Exchange – 40 ordinary shares (0.26%)
and 100 preferred shares (0.64%)
(x)
CJSC Siberia Inter-Bank Currency Exchange – 2 ordinary shares (0.65%)
(xi)
OJSC Saint Petersburg Exchange – 700 ordinary shares (0.1019%)
(xii)
JSC Central Securities Depositary (Kazakhstan) – 1 ordinary share (0.41%)
(xiii)
OJSC Belarusian Currency and Stock Exchange – 1 ordinary share (0.000002%)
(xiv)
NKO National Settlement Depository – 1 ordinary share (0.0000847%)
(xv)
OJSC Moscow Stock Exchange – 3 ordinary shares (0.05%)
Stock
Center
(Ukraine)
–
122
ordinary
shares
Exempt Businesses:
(i)
settlements for OJSC Moscow Energy Exchange, CJSC Financial Settlements
Centre and OJSC Trading System Administrator of Wholesale Electricity Market;
A13346461/8.1/29 Jun 2011
128
70080889v21
(ii)
Alfa-Direct business as carried out as of the date hereof and provided at no point in
time it requires a licence of a stock, currency or a commodities exchange or a
licence of an organiser of trade; and
(iii)
organisation of trading in oil and petroleum products.
2
LLC Aton and its Affiliates
2.1
Exempt Shares:
2.2
(i)
OJSC Moscow Stock Exchange – 2 ordinary shares (0.033%)
(ii)
OJSC Saint Petersburg Exchange – 700 ordinary shares (0.1019%)
(iii)
NKO National Settlement Depository – 1 ordinary share (0.0000847%)
Exempt Businesses:
(i)
owning electronic trading system Aton-Line as carried owned as of the date hereof
and provided at no point in time running such a system requires a licence of a
stock, currency or a commodities exchange or a licence of an organiser of trade;
(ii)
brokerage services related to giving access for trading on foreign markets to
clients-residents and on Russian market to clients-non-residents (DMA Projects);
and
(iii)
electronic trading system Quik provided that it has not been modified so that its
operation requires a licence of a stock, currency or a commodities exchange or a
licence of an organiser of trade.
3
Renaissance Securities (Cyprus) Limited, Renaissance Broker Limited and their
Affiliates
3.1
Exempt Shares:
3.2
(i)
OJSC Moscow Stock Exchange – 17 ordinary shares (0.2833%)
(ii)
OJSC Saint Petersburg Exchange – 800 ordinary shares (0.1164%)
(iii)
PJSC Ukrainian Exchange – 981 ordinary shares (3.924%)
(iv)
OJSC Kiev International Stock Exchange – 1 ordinary share (0.0003%)
(v)
СJSC Ukrainian International Stock Exchange – 1 ordinary share (0.0004%)
(vi)
Private JSC PFTS Stock Exchange (Ukraine) – 6 ordinary shares (0.00019%)
(vii)
NKO RP RTS – 1 ordinary share (0.0004%)
(viii)
OJSC Ukrainian Securities Depositary – 330 ordinary shares (0.2155%)
(ix)
NKO National Settlement Depository – 1 ordinary share (0.0000847%)
Exempt Seats in Governing Bodies:
(i)
NP RTS – 2 members
(ii)
CJSC Depositary Clearing Company – 1 seat in the Board of Directors, 1 seat in
Committee of Major Participants
(iii)
CJSC Clearing Center RTS – 1 seat in Settlement Committee
A13346461/8.1/29 Jun 2011
129
70080889v21
3.3
Exempt Businesses:
(i)
Electronic trading system Quik provided that it has not been modified so that its
operation requires a licence of a stock, currency or a commodities exchange or a
licence of an organiser of trade.
4
CJSC “Investment company “Troika Dialog” and its Affiliates
4.1
Exempt Shares:
4.2
4.3
(i)
OJSC Moscow Stock Exchange – 2 ordinary shares (0.033%)
(ii)
OJSC Saint Petersburg Exchange – 700 ordinary shares (0.1019%)
(iii)
NKO National Settlement Depository – 1 ordinary share (0.0000847%)
(iv)
PJSC Ukrainian Exchange – 1400 ordinary shares (5.6%)
(v)
Private JSC PFTS Stock Exchange (Ukraine) – 6 ordinary shares (0.1874%)
Exempt Seats in Governing Bodies:
(i)
CJSC Depositary Clearing Company – 1 seat in the Board of Directors, 1 seat in
Committee of Major Participants;
(ii)
NKO National Settlement Depository – 1 seat in the Board of Directors, 1 seat in
the Committee on quality and risks;
(iii)
ZAO MICEX – 1 seat in the Board of Directors, 1 seat in the Council of section on
currency market, 1 seat in the Council of section on stock market;
(iv)
ZAO MICEX Stock Exchange – 1 seat in the Committee on stock market, 1 seat in
the Committee on fixed income securities and money market, 1 seat in the Index
Committee, 1 seat in the Listing Committee, 1 seat in the Committee on collective
investments market, 1 seat in the Committee on collective investments market, 1
seat in the Committee on the development of Innovations and Investments Market
(IIM) under MICEX IIM Coordination council – Expert Council of MICEX Stock
Exchange;
(v)
PJSC Ukrainian Exchange – 1 seat in the Stock Exchange Board, 1 seat in the
Index Committee;
(vi)
Private JSC PFTS Stock Exchange (Ukraine) – 1 seat in the Index Commission;
(vii)
"Security Market Partnership" Association (Ukraine) – 1 seat in the Association
Board, 1 seat in the Expert Council;
(viii)
Joint-Stock Company "Ukrainian Securities Depository"- 1 seat in the Board of
members;
(ix)
Ukrainian Association of Investment Business – 1 seat in the Board of members;
and
(i)
National Association of NSPF of Ukraine and NSPF Administrators – 1 seat in the
Board of members.
Exempt Businesses:
(i)
settlement of clients’ trades entered into by broker/dealer acting as agent
(“kommercheskiy predstavitel’”) on behalf both clients – parties to such trades;
A13346461/8.1/29 Jun 2011
130
70080889v21
(ii)
depositary/custody services provided by broker/dealer to its clients;
(iii)
electronic trading system QUIK provided that it has not been modified so that its
operation requires a licence of a stock, currency or a commodities exchange or a
licence of an organiser of trade; and
(iv)
on-line trading and direct market access services provided that provision of such
services does not require a licence of a stock, currency or a commodities
exchange or a licence of an organiser of trade.
A13346461/8.1/29 Jun 2011
131
70080889v21
Приложение 8 Договор присоединения /
Schedule 8 Accession Agreement
[будет приложен]
A13346461/8.1/29 Jun 2011
132
70080889v21
Приложение 9 Активы НП и Сотрудники НП /
Schedule 9 NP Assets and NP Employees
Активы НП
Для целей настоящего Договора означает движимое имущество, программное обеспечение,
недвижимое имущество и иные активы, которые НП РТС передает в соответствии с
Документами о передаче Активов НП.
Сотрудники НП
1.
Алексеев Сергей Александрович (Инженер 1 кат. Отдел эксплуатации ПО)
2.
Алиев Джафар Тарвердиевич (инженер 1 категории Отдела эксплуатации ПО)
3.
Ананченко Александр Владимирович (Руководитель Отдела эксплуатации ПО)
4.
Андреяшкин Сергей Владимирович (Администратор системы ЭДО)
5.
Арсенихин Роман Александрович (Руководитель проектов)
6.
Бараблин Виктор Сергеевич (Инженер-тестировщик Отдела приемного тестирования)
7.
Басков Андрей Юрьевич (Программист Отдела системного ПО)
8.
Берлин Максим Эдуардович (Специалист Отдела информационной безопасности)
9.
Беруненко Владимир Виталиевич (Заместитель руководителя Отдела развития
Технического Департамента)
10.
ПО)
Беспалов Евгений Геннадьевич (Заместитель руководителя Отдела эксплуатации
11.
Богачев Михаил Юрьевич (Программист Департамента разработки ПО)
12.
Бурхинов Михаил Викторович (Программист)
13.
Вознесенский Владимир Александрович (Программист Отдела системного ПО)
14.
Галицкий Алексей Викторович (Инженер 2 категории)
15.
Глотиков Иван Петрович (Инженер 2 категории Отдела развития)
16.
Головачев Евгений Сергеевич (Инженер 3-ей категории Отдела эксплуатации сетей)
17.
Григорьянц Сергей Валерьевич (Заместитель руководителя Отдела приемного
тестирования)
18.
Гринчук Владимир
внутреннего ПО)
Анатольевич
(Ведущий
программист
Отдела
разработки
19.
Дерюгин Олег Александрович (Технический директор Технического Департамента)
20.
Дятлов Дмитрий Валерьевич (Руководитель Отдела информационной безопасности)
21.
Елохин Роман Юрьевич (Рук-ль Отдела эксплуатации сети Технического Деп-та)
22.
Загоскин Илья Евгеньевич (Инженер 1 категории)
23.
Илюхин Андрей Викторович (Инженер 2 категории Отдела развития)
24.
Кируша Дмитрий Викторович (Программист)
A13346461/8.1/29 Jun 2011
133
70080889v21
25.
Климанов Максим Михайлович (Инженер 2 категории Отдела эксплуатации сети)
26.
Кокарев Сергей Владимирович (Руководитель Отдела разработки внутреннего ПО)
27.
Колпаков Евгений Владимирович (Заместитель технического директора Технического
Деп-та)
28.
Комаров Константин Валентинович (Руководитель отдела системного ПО)
29.
Комягин Дмитрий Викторович (Инженер 2 категории Отдела развития Технического
Деп-та)
30.
Кривцова Татьяна Юрьевна (Инженер-тестировщик Отдела тестирования)
31.
Крымова Елена Сергеевна (Программист)
32.
Крючков Александр Анатольевич (Руководитель Отдела торговой системы)
33.
Кузнецов Андрей Викторович (Руководитель отдела администрирования ЭДО)
34.
Кузягин Сергей
электроснабжения)
Константинович
(Электрик
Отдела
эксплуатации
систем
35.
Макаренко Максим Николаевич (Специалист Отдела информационной безопасности)
36.
Макарова Татьяна Вячеславовна (Контент-менеджер Департамента разработки ПО)
37.
Манаев Валерий Николаевич (Рук-ль Отдела разработки информац.-аналитических
приложений)
38.
Манаев Максим Викторович (Инженер 3-ей категории Отдела развития)
39.
Мацынин Сергей
электроснабжения)
40.
Мирсиянов
Рустам
администрирования ЭДО)
Владимирович
Электрик
Ташпулатович
(Отдела
(Заместитель
эксплуатации
руководителя
систем
Отдела
41.
Михайлова Анна Анатольевна (Программист-тестировщик)
42.
Михин Владимир Иванович (Электрик)
43.
Набиулин Евгений Рашитович (Инженер-системный аналитик)
44.
Нестеров Игорь Львович (Системный архитектор)
45.
Новиков Иван Иванович (инженер-тестировщик Отдела приёмного тестирования ПО)
46.
Нуриманова Елена Юрьевна (Редактор вэб-сайта)
47.
Окунев Олег Леонидович (Программист)
48.
Парушев Петр Иванович (Электрик)
49.
Паршин Сергей Александрович (Руководитель Отдела технической документации)
50.
ПО)
Пивоваров Сергей Евгеньевич (Руководитель Отдела тестирования Деп-та раз-ки
51.
Румянцев Александр Олегович (Программист)
52.
Савинич Алексей Борисович (Рук-ль Отдела развития Технического Деп-та)
A13346461/8.1/29 Jun 2011
134
70080889v21
53.
Сгибнева Наталья Юрьевна (Инженер-тестировщик)
54.
Собин Валерий Петрович (Руководитель Отдела эксплуатации ТС)
55.
Суров Алексей Васильевич (Заместитель Руководителя Отдела эксплуатации сети)
56.
Суровцев Владимир Валентинович (Веб-разработчик)
57.
Тафара Стефан Жанович (Инженер-тестировщик Отдела приемного тестирования)
58.
ТС)
Тимофеев Сергей Вячеславович (Заместитель руководителя Отдела эксплуатации
59.
Толстова
тестирования)
Ольга
Владимировна
(Инженер-тестировщик
Отдела
приемного
60.
Томилов Сергей Александрович (Программист)
61.
Федоренко Сергей Анатольевич (Руководитель отдела эксплуатации СЭС)
62.
Феоктистов Владимир Владимирович (Программист-тестировщик)
63.
Фурлетов Николай Владимирович (Программист Отдела системного ПО)
64.
Харитонов Константин Евгеньевич (Инженер 1 кат. Отдел эксплуатации ПО)
65.
Хрущев Константин Константинович (Ведущий специалист Отдела информационной
безопасности)
66.
Цыганков Игорь Федорович (Инженер-электрик)
67.
Чиличкин Дмитрий Викторович (Инженер 2 категории)
68.
Чугуй Дмитрий Александрович (Руководитель Отдела приемного тестирования)
69.
Шабанов Константин Львович (Программист Отдела системного ПО)
70.
Шаравии Валерий Фернандович (инженер 1 категории Отдела эксплуатации сети)
71.
Широкова Олеся Александровна (Заместитель руководителя Отдела разработки
внутреннего ПО)
72.
Шишлов Алексей Алексеевич (Администратор локальной сети)
73.
Шрамов Павел Александрович (Ведущий программист Департамента разработки ПО)
A13346461/8.1/29 Jun 2011
135
70080889v21
Приложение 10 Иные российские биржи /
Schedule 10 Other Russian Exchanges
Адрес места
нахождения
No.
Наименование
Лицензии
1
Закрытое акционерное
общество «СанктПетербургская Валютная
Биржа»
1) Лицензия на организацию операций по
купле и продаже иностранной валюты за
рубли и проведение расчетов по
заключенным сделкам No. ВБ-02/92 от
23.07.1992;
Почтовый адрес
191011, г. СанктПетербург, ул.
Садовая, д. 12/23
191011, г. Санкт-Петербург,
ул. Садовая, д. 12/23
2) Лицензия на организацию торговли на
рынке ценных бумаг No. 078-06050-000001
от 07.06.2002; и
3) Лицензия фондовой биржи No. 07810792-000001 от 29.11.2007
2
Закрытое акционерное
общество «Сибирская
межбанковская валютная
биржа»
Лицензия на организацию операций по
купле и продаже иностранной валюты за
рубли и проведение расчетов по
заключенным сделкам No. ВБ-04/92 от
05.11.1992
630090, г.
Новосибирск, ул.
Терешковой, д. 30
630099, г. Новосибирск, ул.
Коммунистическая, д. 27/29,
а/я 131
3
Открытое акционерное
общество «Самарская
валютная межбанковская
биржа»
Лицензия на организацию операций по
купле и продаже иностранной валюты за
рубли и проведение расчетов по
заключенным сделкам No. ВБ-02/94 от
26.05.1994
443110, г. Самара, ул.
Мичурина, д. 78
443110, г. Самара, ул.
Мичурина, д. 78
4
Краснодарская
межбанковская валютная
биржа
A13346461/8.1/29 Jun 2011
136
70080889v21
Адрес места
нахождения
No.
Наименование
Лицензии
Почтовый адрес
5
Некоммерческое
партнерство "Фондовая
биржа "Российская
Торговая Система"
Лицензия на организацию биржевой
торговли на территории Российской
Федерации по секции стандартных
контрактов No. 116 от 15.11.2000
127006, г. Москва, ул.
Долгоруковская, д. 38,
стр. 1
125009, г. Москва,
Б.Кисловский пер., д.13
6
Открытое акционерное
общество "МОСКОВСКАЯ
ФОНДОВАЯ БИРЖА"
1) Лицензия на организацию торговли на
рынке ценных бумаг No. 077-13418-000001
от 28.12.2010; и
127422, г. Москва,
ул.Всеволода
Вишневского, д.4.
127422, г. Москва, ул.
Всеволода Вишневского, д.4
2) Лицензия товарной биржи No. 97 от
13.07.1998
7
Закрытое акционерное
общество «Международная
продовольственная биржа»
Лицензия товарной биржи No. 44 от
15.09.1994
129278, г. Москва, ул.
Павла Корчагина, д. 2
129278, г. Москва, ул. Павла
Корчагина, д. 2, офис 206
8
Открытое акционерное
общество «Международная
рыбопромышленная
биржа»
Лицензия товарной биржи No. 66 от
22.12.1994
г. Москва, ВДНХ,
павильон "Рыбное
хозяйство"
103045, г. Москва,
Рождественский бульвар, дом
12
9
Закрытое акционерное
общество «Биржа «СанктПетербург
Лицензия товарной биржи No. 86 от
27.02.1997
Российская
Федерация,
Российская Федерация,
г. Санкт-Петербург,
В.О.,
26 линия, д. 15, корпус 2,
литера А
г. Санкт-Петербург, В.О.,
26 линия, д. 15, корпус
2, литера А
10
Некоммерческое
партнерство
"Республиканская
Лицензия товарной биржи No. 91 от
18.09.1997
A13346461/8.1/29 Jun 2011
137
70080889v21
420111, Республика
Татарстан, г. Казань,
ул. Большая Красная,
420111, Республика
Татарстан, г. Казань, ул.
Большая Красная, д. 8
No.
Наименование
Адрес места
нахождения
Лицензии
продовольственная
контрактная биржа"
11
Почтовый адрес
д. 8
Открытое акционерное
общество
1) Лицензия товарной биржи No. 96 от
13.07.1998; и
Россия, 199026, г.
Санкт-Петербург, В.О.,
26 линия, д. 15
199026, г. Санкт-Петербург,
В.О., 26 линия, д. 15
«Санкт-Петербургская
биржа»
2) Лицензия фондовой биржи No. 07810457-000001 от 02.08.2007
12
Некоммерческое
партнерство
"ЕВРОПЕЙСКОАЗИАТСКАЯ БИРЖА"
Лицензия товарной биржи No. 104 от
17.03.2000
101000, г. Москва, ул.
Мясницкая, д. 26
101000, г. Москва, ул.
Мясницкая, д.26, а\я 197
13
Закрытое акционерное
общество "Биржа
металлов"
Лицензия товарной биржи No. 112 от
17.08.2000
129515, г. Москва, ул.
Академика Королева,
д. 13
129515, г. Москва, ул.
Академика Королева, д. 13,
а/я 50
14
Закрытое акционерное
общество «Мурманская
товарно-сырьевая биржа»
Лицензия товарной биржи No. 126 от
24.04.2002
г. Мурманск, ул.
Свердлова, 13
183034, г. Мурманск, ул.
Свердлова, 13
15
Закрытое акционерное
общество «Сибирская
биржа»
Лицензия товарной биржи No. 128 от
16.07.2002
630091, г.
Новосибирск, ул.
Фрунзе, 5
630091, г. Новосибирск, ул.
Фрунзе, 5
16
Закрытое акционерное
общество «Национальная
товарная биржа
Лицензия товарной биржи No. 129 от
26.09.2002
125009, г. Москва,
Средний Кисловский
переулок, дом 1/13,
строение 4, офис 516
125009, г. Москва, Средний
Кисловский переулок, дом
1/13, строение 4, офис 516
17
Открытое акционерное
общество "Центральная
Лицензия товарной биржи No. 135 от
03.03.2003
109316, г. Москва,
Волгоградский пр-т,
109316, г. Москва,
Волгоградский пр-т, д.35, а/я
A13346461/8.1/29 Jun 2011
138
70080889v21
No.
Наименование
Лицензии
Российская Универсальная
Биржа"
Адрес места
нахождения
Почтовый адрес
д.35, офис 101
127
18
Некоммерческое
партнерство
"Межрегиональная Биржа
Нефтегазового Комплекса"
Лицензия товарной биржи No. 138 от
03.09.2003
121170, г. Москва,
Енисейская ул., д. 2,
стр. 2, ком. 1205
121170, г. Москва, Кутузовский
проезд, д.4, стр.1
19
Некоммерческое
партнерство "Новая биржа"
Лицензия товарной биржи No. 140 от
25.12.2003
123022, г. Москва,
Столярный пер., д. 3
105120, г. Москва, Средний
Наставнический переулок,
дом 1/18, стр. 1
20
Некоммерческое
партнерство «Восточноевропейская товарносырьевая биржа»
Лицензия товарной биржи No. 145 от
08.09.2005
129110, г. Москва, ул.
Гиляровского, д. 53,
офис 14
129110, г. Москва, ул.
Гиляровского, д. 53, офис 14
21
Некоммерческое
партнерство
«Ставропольская товарная
биржа»
Лицензия товарной биржи No. 147 от
20.12.2005
Россия, 355000, г.
Ставрополь, ул.
Ленина 282
Россия, 355000, г.
Ставрополь, ул. Ленина 282
22
Открытое акционерное
общество "Московская
энергетическая биржа"
Лицензия товарной биржи No. 151 от
04.12.2007
123458, Российская
Федерация, г. Москва,
проезд № 607, дом 30
123458, г. Москва, проезд №
607, д. 30
23
Закрытое акционерное
общество
Лицензия товарной биржи No. 153 от
05.06.2008
Российская
Федерация, 191119, г.
Санкт-Петербург,
ул.Марата, д.69-71,
лит. А
115054, г. Москва,
«Санкт-Петербургская
Международная Товарносырьевая Биржа»
A13346461/8.1/29 Jun 2011
139
70080889v21
ул. Большая Серпуховская,
дом 7
Адрес места
нахождения
No.
Наименование
Лицензии
24
Открытое акционерное
общество
Лицензия товарной биржи No. 154 от
17.09.2009
«Национальная
Энергетическая Биржа»
25
Общество с ограниченной
ответственностью
проспект Вернадского
119517, г. Москва, ул.
Нежинская, 14, к. 7, стр. 8.
д. 101, корп. 3, комн. А111
Лицензия товарной биржи No. 155 от
23.12.2010
Товарная биржа
«ИнвестГрупп»
A13346461/8.1/29 Jun 2011
140
70080889v21
119526, г. Москва,
Почтовый адрес
109052, г. Москва, ул.
Нижегородская, д. 104,
корп. 3
109052, г. Москва, ул.
Нижегородская, д. 104, корп.
3
Приложение 11 Полномочия Финансового контролера /
Schedule 11 Authority of Financial Controller
(i)
Финансовый контролер ММВБ:

Имеет право посещать заседания органов управления РТС (Правления, комитетов,
комиссий и рабочих групп) с правом совещательного голоса. О проведении всех
таких заседаний Финансовый контролер ММВБ должен быть извещен заранее в
разумный срок, обеспечивающий его участие в заседании, при условии уведомления
Правления о заседаниях, которые он намеревается посещать. В случае, если
участие Финансового контролера ММВБ в заседании по каким то причинам
невозможно, ему должны быть направлены электронной почтой копии протоколов
или иное описание повестки дня и принятых решений;

Имеет право доступа ко всей финансовой документации РТС и дочерних компаний
РТС, в том числе ответов на его разумные запросы о предоставлении определенных
документов или справок по определенной области, и при условии, что в обязанности
работников РТС и дочерних компаний РТС будет вменено предоставление такой
информации в минимально разумные сроки. Финансовая отчетность включает в себя
как документы бухгалтерского, так и управленческого учета и отчетности;

Имеет право встречаться в рабочее время и задавать любые разумные вопросы,
относящиеся к деятельности РТС, любому сотруднику РТС, включая членов
Правления и руководителей ключевых департаментов. Сотрудники РТС не вправе
отказывать в проведении такой встречи;

Должен иметь рабочее место, оборудованное телефоном, компьютером, доступом к
сети интернет, и постоянный пропуск в здания РТС на период его полномочий;

Имеет право вето по следующим вопросам:

Изменение учетной политики РТС и дочерних компаний РТС;

Выдача любых доверенностей от имени РТС и дочерних компаний РТС;

Признание исков по судебным спорам и подписание мировых соглашений;

Заключение, изменение и расторжение трудовых договоров, в том числе
путем заключения дополнительных соглашений;

Заключение, изменение и расторжение договоров по финансовохозяйственной деятельности РТС и дочерних компаний РТС, в случае их
несоответствия запланированному бюджету

Подписание гарантийных писем и иных обязательств по сделкам и
отношениям, не оформленным договорами

Осуществление платежей, не соответствующих запланированному бюджету
или не обоснованных реально поставленными товарами или оказанными
услугами.
С целью обеспечения возможности реализации права вето, Финансовый контролер
ММВБ должен получать информацию о заключаемых договорах и подготавливаемых
вышеперечисленных документах, включая гарантийные письма и обязательства, до
A13346461/8.1/29 Jun 2011
141
70080889v21
их подписания, а также информацию о предстоящих платежах до их осуществления
и информацию о состоявшихся платежах.
(ii)
Финансовый контролер РТС:

Имеет право посещать заседания органов управления ММВБ (Правления, комитетов,
комиссий и рабочих групп) с правом совещательного голоса. О проведении всех
таких заседаний Финансовый контролер РТС должен быть извещен заранее в
разумный срок, обеспечивающий его участие в заседании, при условии уведомления
Правления о заседаниях, которые он намеревается посещать. В случае, если
участие Финансового контролера ММВБ в заседании по каким то причинам
невозможно, ему должны быть направлены электронной почтой копии протоколов
или иное описание повестки дня и принятых решений;

Имеет право доступа ко всей финансовой документации ММВБ и дочерних компаний
ММВБ, в том числе ответов на его разумные запросы о предоставлении
определенных документов или справок по определенной области, и при условии, что
в обязанности работников ММВБ и дочерних компаний ММВБ будет вменено
предоставление такой информации в минимально разумные сроки;

Имеет право встречаться в рабочее время и задавать любые разумные вопросы,
относящиеся к деятельности ММВБ, любому сотруднику ММВБ, включая членов
Правления и руководителей ключевых департаментов. Сотрудники ММВБ не вправе
отказывать в проведении такой встречи;

Должен иметь рабочее место, оборудованное телефоном, компьютером, доступом к
сети интернет, и постоянный пропуск в здания ММВБ на период его полномочий.
A13346461/8.1/29 Jun 2011
142
70080889v21
Приложение 12 Лицензии РТС /
Schedule 12 RTS Licences
No.
Наименование
Лицензии
Срок действия
1
ОАО «Фондовая биржа РТС»
1) Лицензия на осуществление деятельности
фондовой
биржи
№ 077-10519-000001
от
06.09.2007
Без ограничения
2) Лицензия на организацию биржевой торговли
№ 143 от 27.05.2005
Без ограничения
1) Лицензия на осуществление депозитарной
деятельности № 177-06236-000100 от 09.10.2002
Без ограничения
2) Лицензия на осуществление клиринговой
деятельности № 177-06229-000010 от 07.10.2002
Без ограничения
3) Лицензия на предоставление услуг в области
шифрования информации ЛЗ № 0020495 от
07.10.2010
09.07.2014
4) Лицензия на распространение шифровальных
(криптографических) средств ЛЗ № 0020494 от
07.10.2010
09.07.2014
5) Лицензия на техническое обслуживание
шифровальных (криптографических) средств ЛЗ
№ 0020493 от 07.10.2010
09.07.2014
6) Лицензия на разработку, производство,
шифровальных (криптографических) средств,
защищенных с использованием шифровальных
(криптографических) средств информационных и
телекоммуникационных систем ЛЗ № 0020492 от
07.10.2010
09.07.2014
1) Лицензия на осуществление дилерской
деятельности АВ № 483578 от 25.08.2009
25.08.2014
2) Лицензия на осуществление депозитарной
деятельности по хранению ценных бумаг АВ
№ 483579 от 25.08.2009
25.08.2014
Лицензия
на
осуществление
клиринговой
деятельности № 077-08091-000010 от 26.10.2004
Без ограничения
2
3
ЗАО «ДепозитарноКлиринговая Компания»
ТОО «Украинский
центральный контрагент»
4
ЗАО
РТС»
5
ПАО «Украинская биржа»
Лицензия на деятельность по организации
торговли на фондовом рынке АГ № 399339 от
16.12.2008
16.12.2018
6
АО
«Товарная
«Евразийская
система»
Лицензия на осуществление деятельности
товарной
биржи
№ 10000010145462
от
01.02.2010
Без ограничения
7
НКО «Расчетная палата РТС»
(ЗАО)
Лицензия
на
осуществление
операций № 3335-К от 31.12.2010
Без ограничения
«Клиринговый
центр
биржа
Торговая
A13346461/8.1/29 Jun 2011
143
70080889v21
банковских
Приложение 13 Бизнес-план РТС /
Schedule 13 RTS Business Plan
[документ будет добавлен]
A13346461/8.1/29 Jun 2011
144
70080889v21
Приложение 14 Договор купли-продажи акций РТС /
Schedule 14 Share Purchase Agreements in relation to RTS Shares
[документ будет добавлен]
A13346461/8.1/29 Jun 2011
145
70080889v21
Приложение 15 Принципы корпоративного управления
Объединенной биржей /
Schedule 15 Principles of Corporate Governance of the
Consolidated Exchange
1
Совет директоров состоит из 19 членов; Председатель Совета директоров не имеет
права решающего голоса;
2
Решение о созыве годового или внеочередного ОСА, повестка дня которого содержит
вопрос о размещении дополнительных акций Объединенной биржи, оплачиваемых
неденежными средствами, принимается Советом директоров единогласно всеми
членами Совета директоров (при этом не учитываются голоса выбывших членов
Совета директоров). Решение о созыве годового или внеочередного ОСА, повестка
дня которого содержит вопросы, связанные с проведением первоначального
публичного размещения акций Объединенной биржи (увеличение уставного капитала
Объединенной биржи) принимается Советом директоров простым большинством
членов, присутствующих на заседании;
3
Следующие решения Совета директоров принимаются простым большинством
голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании, при наличии
положительного заключения соответствующей Комиссии Совета директоров, к
компетенции которой относится одобрение соответствующего решения:
Утверждение бизнес-плана и бюджета, в целом и по каждому из рынков отдельно;
4
(i)
Утверждение тарифов и комиссий;
(ii)
Утверждение стратегии;
(iii)
Утверждение опционной программы для членов Правления Объединенной
биржи и ключевых сотрудников Объединенной биржи;
(iv)
Вынесение рекомендаций относительно дивидендов;
(v)
Вынесение рекомендаций относительно независимого аудитора; и
(vi)
Утверждение регистратора;
Следующие решения Совета директоров принимаются большинством в три четверти
голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании:
Решения, указанные в параграфах (i)-(vii) пункта 3 выше, при отсутствии
положительного заключения соответствующей Комиссии Совета директоров;
Избрание заместителей Председателя Совета директоров;
(i)
Учреждение Комиссий при Совете директоров и их состава, утверждение
внутренних Положений, регулирующих деятельность Комиссий при Совете
директоров; и
(ii)
Одобрение сделок, суммы которых превышают 600 000 000 (шестьсот
миллионов) рублей, за исключением следующих сделок, которые не требуют
одобрения Совета директоров: (i) размещение денежных средств
Объединенной биржи, (ii) размещение казначейских резервов и (iii) расчеты по
биржевым сделкам;
A13346461/8.1/29 Jun 2011
146
70080889v21
5
Следующие решения Совета директоров принимаются простым большинством
голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании:
Определение количественного состава Правления Объединенной биржи;
(i)
Назначение членов Правления Объединенной биржи по предложению
Председателя Правления Объединенной биржи;
(ii)
Избрание председателя Совета директоров.
(iii)
Утверждение трудовых договоров с членами Правления Объединенной
биржи;
(iv)
Решение о созыве годового или внеочередного ОСА, повестка дня которого
содержит вопросы, связанные с проведением первоначального публичного
размещения акций Объединенной биржи; и
(v)
Иные вопросы, отнесенные в соответствии с уставом Объединенной биржи к
компетенции Совета директоров (если иное число голосов для принятия
решений не установлено Федеральным законом «Об акционерных
обществах»);
6
Любой член Совета директоров вправе запрашивать и получать доступ к любой
информации, касающейся деятельности Объединенной биржи (в том числе
деятельности дочерних обществ Объединенной биржи), за исключением
информации, доступ к которой требует наличия специальных допусков, которыми
такой член Совета директоров не располагает;
7
Кворум для проведения заседания Совета директоров составляет половину
избранных членов Совета директоров;
8
В Объединенной бирже формируются комитеты в следующем порядке:
(i)
Комитет по фондовому рынку – исходя из рейтинга участника по совокупному
объему торгов на фондовом рынке Объединенной биржи и РТС за 6 месяцев;
(ii)
Комитет по срочному рынку – исходя из рейтинга участника по совокупному
объему торгов на срочном рынке Объединенной биржи и РТС за 6 месяцев;
(iii)
Комитет по денежному рынку – исходя из рейтинга участника по совокупному
объему торгов на валютном рынке, рынке репо и рынке облигаций и
государственных ценных бумаг Объединенной биржи и РТС за 6 месяцев;
9
Для вынесения решения на Совете директоров по тому или иному вопросу требуется
предварительное получение рекомендации Комиссии, соответствующей тематике
рассматриваемого вопроса, если это предусмотрено положением о соответствующей
Комиссии;
10
Избрание Председателя Правления Объединенной биржи:
(i)
Председатель Правления Объединенной биржи избирается Советом
директоров (при положительном заключении Комиссии по Назначениям и
Вознаграждению) простым большинством голосов членов Совета директоров,
принимающих участие в заседании, в рамках оговоренных процедур,
основанных на анализе лучших мировых практик, сроком на 3 года.
A13346461/8.1/29 Jun 2011
147
70080889v21
(ii)
11
При отсутствии положительного заключения Комиссии по Назначениям и
Вознаграждению при избрании Председателя Правления Объединенной
биржи,
избрание
Председателя
Правления
Объединенной
биржи
осуществляется из числа кандидатов, выдвинутых непосредственно на
заседании Совета директоров. Такое избрание производится простым
большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в
заседании, в рамках оговоренных процедур, основанных на анализе лучших
мировых практик. Если ни один из кандидатов на пост Председателя
Правления Объединенной биржи не получил простого большинства голосов,
то проводится второй тур голосования, в котором принимают участие два
кандидата, набравшие наибольшее число голосов в первом туре. Кандидат,
за которого во втором туре было отдано простое большинство голосов членов
Совета директоров, принимающих участие в заседании, считается избранным
на должность Председателя Правления Объединенной биржи сроком на 3
года;
Компетенция Правления
следующие вопросы:
Объединенной
биржи
будет
включать
в
частности
(i)
Подготовка и представление Совету директоров ежеквартальных отчетов о
финансово-хозяйственной деятельности Объединенной биржи;
(ii)
Одобрение сделок, стоимостью от 100 000 000
600 000 000 (шестисот миллионов) рублей;
(iii)
Утверждение порядка размещения собственных денежных
управление денежными фондами Объединенной биржи;
(ста
миллионов)
средств
до
и
12
Решения Правления Объединенной биржи принимаются простым большинством
голосов членов Правления, принимающих участие в заседании; и
13
Кворум для проведения заседания Правления Объединенной биржи составляет
половину избранных членов Правления Объединенной биржи.
.
A13346461/8.1/29 Jun 2011
148
70080889v21
Приложение 16 Имущество РТС / Schedule 16 RTS Assets
No.
Наименование
1
ОАО «Фондовая
биржа РТС»
2
3
4
ЗАО «ДепозитарноКлиринговая
Компания»
НКО «Расчетная
палата РТС» ЗАО
ЗАО «Клиринговый
центр РТС»
Имущество
Основание

Офисное помещение площадью 5 947,16 кв.м. (Россия, г.
Москва, ул. Воздвиженка, д. 4/7, стр. 1)
Субаренда до 9 июля
2020 г. (5 347,06 кв.м.) и до
8 апреля 2012 г. (600,1
кв.м.)

Офисное помещение площадью 21,9 кв.м. (Россия,
г. Москва, ул. Долгоруковская, д. 38, стр. 1)
Аренда до 30 апреля
2012 г.

Офисное помещение площадью 54 кв.м. (Россия, С.Петербург, В.О., 26-я линия, д.15, корп.2)
Аренда до 31 июля 2011 г.

Офисное помещение площадью 175 кв.м. (Украина, г. Киев,
ул. Шелковичная, д. 42-44)
Субаренда до 31 декабря
2011 г.

Офисное помещение площадью 136,1 кв.м. (Россия,
г. Москва, ул. Долгоруковская, д. 38, стр. 1)
Аренда
2012 г.
до
30 апреля

Нежилое помещение площадью 148,2 кв.м. (Россия,
г. Москва, ул. Долгоруковская, д. 38, стр. 1)
Аренда
2012 г.
до
30 апреля

Офисное помещение площадью 176,4 кв.м. (Россия,
г. Москва, ул. Кольская, д. 8, стр. 50)
Субаренда до 31 октября
2011 г.

Офисное помещение площадью 1 499,65 кв.м. (Россия,
г. Москва, ул. Воздвиженка, д. 4/7, стр. 1)
Субсубаренда до 31 марта
2012 г.

Офисное помещение площадью 4.65 кв.м. (Россия, г.
Санкт-Петербург, ул. Садовая, дом 12, литера А)
Субаренда до 30 сентября
2011г.

Нежилое помещение площадью 50,6 кв.м. (Россия,
г. Москва, ул. Долгоруковская, д. 38, стр. 1)
Аренда до 30 июня 2011 г.

Нежилое помещение площадью 21,49 кв.м. (Россия,
г. Москва, ул. Долгоруковская, д. 38, стр. 1)
Аренда
2012 г.

Офисное помещение площадью 483,47 кв.м. (Россия,
г. Москва, ул. Воздвиженка, д. 4/7, стр. 1)
Субсубаренда до 31 марта
2012 г.

Офисное помещение площадью 85,7 кв.м. (Россия,
г. Москва, ул. Долгоруковская, д. 38, стр. 1)
Аренда до 30 июня 2011 г.

Офисное помещение площадью 140,65 кв.м. (Россия,
г. Москва, ул. Воздвиженка, д. 4/7, стр. 1)
Аренда до 31 марта 2012 г.

Офисное помещение площадью 118,1 кв.м. (Россия,
г. Санкт-Петербург, В.О., 26-я линия, д. 15, корп. 2)
Аренда до 30 июля 2011 г.
до
31 января
5
RTS Exchange Europe
Limited

Офисное помещение (Великобритания, г. Лондон, E14 5 LQ,
Канада Сквэр, 25)
Аренда
2011 г.
до
31 декабря
6
ТОО «Украинский
центральный
контрагент»

Офисное помещение площадью 125,52 кв.м. (Украина,
г. Киев, ул. Шелковичная, д. 42/44, этаж: 6)
Аренда
2011 г.
до
31 декабря
7
АО «Украинский
Биржевой Холдинг»

Офисное помещение площадью 80,00 кв.м (Украина,
г. Киев, ул. Шелковичная, д. 42/44, этаж: 6)
Субаренда до 31 декабря
2011 г.
8
ПАО «Украинская
биржа»

Офисное помещение площадью 206,85 кв.м. (Украина,
г. Киев, ул. Шелковичная, д. 42/44, этаж: 6)
Субаренда до 31 декабря
2011 г.
A13346461/8.1/29 Jun 2011
149
70080889v21
9
АО «Товарная биржа
«Евразийская
Торговая система»

Офисное помещение площадью 1 2004,6 кв.м и
прилегающий к нему земельный участок площадью
0,2475 га (Республика Казахстан, г. Алматы, пр-т Достык,
д. 136, 11-12 этаж; прилегающий земельный участок с
кадастровым номером: 20-315-020-416)
A13346461/8.1/29 Jun 2011
150
70080889v21
Право собственности
Приложение 17 Лицензии ММВБ /
Schedule 17 MICEX Licenсes
No.
Наименование
1
ЗАО
межбанковская
биржа»
«Московская
валютная
Лицензии
Срок действия
1) Лицензия ЦБ РФ № ВБ-01/92 от 15.07.1992 на
организацию операций по купле и продаже
иностранной валюты за рубли и проведение
расчетов по заключенным сделкам
Без ограничения
Дополнение № 1 к лицензии № ВБ-01/92 от
10.03.1998 на организацию операций по покупке
и продаже иностранных валют за иностранные
валюты и проведение расчетов по заключенным
сделкам
2) Лицензия ФКЦБ № 077–05870-000001 от
26.02.2002 на осуществление деятельности по
организации торговли на рынке ценных бумаг
Без ограничения
3) Лицензия ФКЦБ № 077–05869-000010 от
26.02.2002 на осуществление клиринговой
деятельности
Без ограничения
4) Лицензия Комиссии по товарным биржам при
МАП России № 105 от 17.03.2000 на
организацию биржевой торговли на территории
Российской Федерации по секции: стандартные
контракты
Без ограничения
Дополнение к лицензии Комиссии по товарным
биржам при МАП России № 105 от 17.03.2000 на
организацию биржевой торговли на территории
Российской Федерации по товарным секциям
2
3
ЗАО
«Фондовая
ММВБ»
биржа
Небанковская
кредитная
организация
закрытое
акционерное
общество
«Национальный
расчетный
депозитарий» (НКО ЗАО НРД)
1) Лицензия на осуществление деятельности
фондовой биржи № 077-10489-000001 от
23.08.2007
Без ограничения
2) Лицензия на организацию биржевой торговли
№ 146 от 20.12.2005
Без ограничения
1) Лицензия на осуществление
операций № 3294 от 03.11.2010
банковских
Без ограничения
2) Лицензия профессионального участника
рынка ценных бумаг на осуществление
депозитарной деятельности № 177-12042000100 от 19.02.2009
Без ограничения
3) Лицензия профессионального участника
рынка ценных бумаг на осуществление
клиринговой деятельности № 177-08462-000010
от 19.05.2002
Без ограничения
4) Лицензия на осуществление технического
обслуживания
шифровальных
(криптографических) средств ЛЗ №0022179
27.06.2013
A13346461/8.1/29 Jun 2011
151
70080889v21
No.
Наименование
Лицензии
Срок действия
регистрационный № 9804 Х от 29.11.2010
4
5
ЗАО
АКБ
"Национальный
Клиринговый Центр"
ЗАО «Национальная товарная
биржа»
5) Лицензия на осуществление предоставления
услуг в области шифрования информации ЛЗ
№0022180 регистрационный № 9805 У от
29.11.2010
27.06.2013
1) Лицензия на осуществление
операций № 3466 от 16.08.2006
банковских
Без ограничения
2) Лицензия профессионального участника
рынка ценных бумаг на осуществление
клиринговой деятельности № 177-12038-000010
от 17.02.2009
Без ограничения
1) Лицензия Комиссии по товарным биржам при
Министерстве
Российской
Федерации
по
антимонопольной
политике
и
поддержке
предпринимательства №129 от 26.09.2002 на
организацию биржевой торговли по товарным
секциям
Без ограничения
2) Лицензия ФСФР №129 от 26.09.2002 на
организацию биржевой торговли по товарным
секциям
Без ограничения
A13346461/8.1/29 Jun 2011
152
70080889v21
Приложение 18 RTS Liquidity Management Policy /
Schedule 18 Политика по управлению ликвидностью РТС
[документ будет добавлен]
A13346461/8.1/29 Jun 2011
153
70080889v21
Приложение 19 Иллюстративный пример расчета механизма компенсации убытков Акционерами РТС
при Корректировке цены
Параметр
Стоимость объединенной биржи по итогам
сделки
Количество акций объединенной биржи после
Присоединения
Общий размер корректировок цены в
соответствии со Статьей 10.8 Рамочного
соглашения
Символ / расчет
V
Индикативное
числовое значение
2,150,279,845
Сумма Оценки ММВБ (Emicex) и Оценки РТС
(Erts) в соответствии с определениями
Рамочного соглашения (с учетом корректировок)
Количество размещенных акций объединенной
биржи после Присоединения
6,000,000,000
Общий объем корректировок цены в
соответствии со Статьей 10.8 Рамочного
соглашения
138,000,000,000
NOSH
PArts
Комментарий
Оценка РТС
Оценка РТС
вычет корректировок цены в соответствии со
Статьей 10.8 Рамочного соглашения
Erts
34,500,000,000
-6,000,000,000
Скорректированная Оценка РТС
PArts
Erts_adj = Erts PArts
Оценка ММВБ
Emicex
103,500,000,000
Стоимость объединенной компании,
скорректированная на суммы в соответствии со
Статьей 10.8 Рамочного соглашения
V_adj = Erts_adj +
Emicex
132,000,000,000
28,500,000,000
A13346461/8.1/29 Jun 2011
154
70080889v21
Оценка РТС в соответствии с определением
Рамочного соглашения
Оценка ММВБ в соответствии с определением
Рамочного соглашения
Параметр
Символ / расчет
Индикативное
числовое значение
Комментарий
Подразумеваемое распределение долей
исходя из скорректированной стоимости
объединенной биржи
акционеры РТС
акционеры ММВБ
Количество акций объединенной компании у
акционеров ММВБ
Количество акций объединенной компании,
необходимое для распределения долей исходя
из скорректированный стоимости объединенной
биржи
Количество акций, подлежащих возврату
акционерами РТС дочерней компании ММВБ
78.41%
Доля в объединенной бирже акционеров РТС с
учетом корректировок по стоимости
Доля в объединенной бирже акционеров ММВБ с
учетом корректировок по стоимости
Nmicex
1,612,710,000
Количество акций объединенной биржи у
акционеров ММВБ (соответствует текущему колву акций ММВБ)
NOSH_adj
CompensShares =
NOSH_adj - NOSH
2,056,789,565
Srts = Erts_adj /
V_adj
Smicex = Emicex /
V_adj
21.59%
Доля гипотетического акционера РТС,
владеющего 10% пакетом акций
Xrts
Количество акций акционера РТС, подлежащих
возврату дочерней компании ММВБ
CompensShares_A
= CompensShares *
Xrts
10%
A13346461/8.1/29 Jun 2011
155
70080889v21
93,490,280
9,349,028
Индикативное значение
Приложение 20 Кандидаты в состав Объединенного временного правления от
ММВБ
[будут согласованы]
A13346461/8.1/29 Jun 2011
156
70080889v21
Приложение 21 Кандидаты в состав правления ММВБ, номинируемых РТС
[будут согласованы]
A13346461/8.1/29 Jun 2011
157
70080889v21