Уведомление №53-О/ЗЦ/2014 от «17» марта 2014 года о проведении открытого запроса цен в электронной форме по выбору Агента на оказание услуг по поиску потенциальных покупателей Товара Заказчика, оказанию содействия в заключении и исполнении договоров купли-продажи Товара Заказчика на территории Республики Корея (ОКДП: 6719090; ОКВЭД: 67.13.4) Открытое акционерное общество «Объединенная зерновая компания» расположенное по адресу: 107139, г. Москва, Орликов пер., д. 3, строение 1 (далее – Заказчик, ОАО «ОЗК»), настоящим объявляет о проведении процедуры запроса цен и приглашает юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее — Участники) подавать свои предложения на оказание услуг по поиску потенциальных покупателей Товара Заказчика, оказанию содействия в заключении и исполнении договоров купли-продажи Товара Заказчика на территории Республики Корея (далее - Территория). Начальная (максимальная) стоимость договора: 1 000 000 (один миллион долларов США). 1. Начальная (максимальная) стоимость за тонну: 1 (один) доллар США за тонну отгруженной сельскохозяйственной продукции. Стоимость услуги не включает в себя НДС, уплачиваемый Заказчиком в качестве налогового агента в соответствии с законодательством Российской Федерации. 2. Требование к квалификации Участника: - наличие опыта оказания агентских услуг по продажам сельскохозяйственной продукции на территории Республики Корея. - Участник должен соответствовать всем требованиям, предъявляемым Korea Feed Association (KFA) и Nonghyup Feed Incorporated (NOFI) к агенту для регистрации заказчика, с целью дальнейшего участия Заказчика в государственных тендерах. Перечень документов, подтверждающих качество предоставляемых услуг: - рекомендательные письма от участников зернового рынка, - копии контрактов купли-продажи сельскохозяйственной продукции, заключенных ранее при участии агента. 3. Срок, место подачи цен и подведения итогов закупки по предмету запроса цен: Подача цен осуществляется по адресу электронной торговый площадки www.torgi.oaoozk.com с «19» марта 2014 года до «24» марта 2014 года 12 час. 00 мин (время московское). После истечения указанного срока подача заявок не допускается. 4. Победитель запроса цен будет определен: «25» марта 2014 года в 15.00 (время московское). 5. Перечень документов, подтверждающих соответствие Участника требованиям открытого запроса цен: 5.1. Для российских респондентов: заверенная Участником копия свидетельства о внесении записи об Участнике в Единый государственный реестр юридических лиц; заверенная Участником копия бухгалтерского баланса за последний отчётный период с отметкой налогового органа; заверенная Участником копия устава в действующей редакции; заверенные Участником копии документов (приказов, протоколов собрания учредителей о назначении руководителя и т.д.), подтверждающие полномочия лица, подписавшего Предложение по цене, а также его право на заключение соответствующего Договора по результатам запроса цен. Если Предложение подписывается по доверенности, предоставляется оригинал или заверенная копия доверенности и вышеуказанные документы на лицо, выдавшее доверенность; заверенный Участником документ, подтверждающий наличие решения (одобрения) со стороны установленного законодательством РФ органа о заключении крупной сделки, №53-О/ЗЦ/2014 стр. 1 из 20 оформленный в соответствии с законодательством РФ, или (в случае, если сделка согласно законодательству не является для Участника крупной) – справку в произвольной форме; заверенный Участником документ, подтверждающий наличие решения (одобрения) со стороны установленного законодательством РФ органа о заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, оформленный в соответствии с законодательством РФ, или (в случае, если сделка согласно законодательству не является для Участника сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность) – справку в произвольной форме. 5.2. Для иностранных респондентов: копии регистрационных документов (заверенных нотариально либо апостилированных); копия документа, подтверждающего полномочия руководителя иностранной организации, заверенная печатью организации и подписью руководителя организации контрагента (в случае, если указанные сведения отсутствуют в выписке из торгового реестра; оригинал или нотариально заверенная копия свидетельства об аккредитации для Участников-нерезидентов РФ, осуществляющих хозяйственную деятельность на территории РФ через представительства, выданного уполномоченным органом РФ; оригинал или нотариально заверенная копия доверенности представителя иностранной организации на право подписания договора (в случае, если договор со стороны иностранной организации подписывается не руководителем). Все документы (формы, заполненные в соответствии с требованиями документации, а также иные данные и сведения, предусмотренные документацией), входящие в состав предложения на участие в процедуре закупки должны быть предоставлены участником в отсканированном виде в доступном для прочтения формате (предпочтительный формат *.pdf, один файл – один документ, разрешение не ниже 150 dpi, Word, Excel (для таблиц) без поворотов вертикальности страницы, страницы документа в файле должны идти по порядку). Все файлы заявки на участие в процедуре закупки, размещенные участником процедуры закупки должны иметь наименование либо комментарий, позволяющие идентифицировать содержание данного файла предложения, с указанием наименования документа, представленного данным файлом. Допускается представление документов, сохраненных в архивах, при этом размещение архивов, разделенных на несколько частей, открытие каждой из которых по отдельности невозможно, не допускается. Контактная информация: Исаенкова Елена Григорьевна (495) 647-39-92 доб. 1186, e-mail: zakupki@oaoozk.com Процедура запроса цен не является торгами по законодательству Российской Федерации, и ее проведение не регулируется статьями 447-449 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации. Процедура запроса цен также не является публичным конкурсом и не регулируется статьями 1057-1061 части второй Гражданского кодекса Российской Федерации. Таким образом, данная процедура закупки не накладывает на Заказчику соответствующего объема гражданско-правовых обязательств, в том числе по обязательному заключению договора с победителем или иным его участником. Документация по закупке предоставляется без взимания платы в форме электронного документа на официальном сайте www.zakupki.gov.ru и на сайте ЭТП www.torgi.oaoozk.com, начиная с даты размещения закупки. Участники запроса цен могут обжаловать действия (бездействия) организатора закупочной процедуры, направив свои жалобы в адрес ответственного секретаря Центральной закупочной комиссии по организации закупочной деятельности ОАО «ОЗК» Антипиной А.В. +7(495) 647-39-59, факс: +7(495) 608-55-03, эл. адрес: aantipina@oaoozk.com. №53-О/ЗЦ/2014 стр. 2 из 20 Если Ваша компания заинтересована в настоящем предложении, предлагаем Вам направить свою заявку в соответствии с требованиями, указанными в прилагаемой Документации о запросе цен. ДОКУМЕНТАЦИЯ ОТКРЫТОГО ЗАПРОСА ЦЕН В ЭЛЕКТРОННОЙ ФОРМЕ ПО ВЫБОРУ АГЕНТА НА ОКАЗАНИЕ УСЛУГ ПО ПОИСКУ ПОТЕНЦИАЛЬНЫХ ПОКУПАТЕЛЕЙ ТОВАРА ЗАКАЗЧИКА, ОКАЗАНИЮ СОДЕЙСТВИЯ В ЗАКЛЮЧЕНИИ И ИСПОЛНЕНИИ ДОГОВОРОВ КУПЛИ-ПРОДАЖИ ТОВАР ЗАКАЗЧИКА НА ТЕРРИТОРИИ РЕСПУБЛИКИ КОРЕЯ ЗАПРОС ЦЕН №53-О/ЗЦ/2014 ОТ «17» МАРТА 2014 ГОДА. Уважаемые господа! Заказчик открытое акционерное общество «Объединенная зерновая компания» проводит конкурентную процедуру запроса цен в электронной форме, и в этой связи приглашает юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее — участники) подавать свои предложения на оказание услуг по поиску потенциальных покупателей Товара Заказчика, оказанию содействия в заключении и исполнении договоров купли-продажи Товара Заказчика на территории Республики Корея. 1.Начальная (максимальная) стоимость договора: 1 000 000 (один миллион) долларов США. 1.1. Начальная (максимальная) стоимость за тонну: 1 (один) доллар США за тонну отгруженной сельскохозяйственной продукции. Стоимость услуги не включает в себя НДС, уплачиваемый Заказчиком в качестве налогового агента в соответствии с законодательством Российской Федерации. 2. Состав оказываемых услуг: агент должен оказывать Заказчику следующие виды услуг: предпринимать разумные усилия для продвижения, поддержания и содействия в продажах зерна; запрашивать и принимать от Заказчика заявки на поставку зерна по факсу или электронной почте; участвовать в тендерах, проводимых государственными организациями на Территории, на поставку зерновых культур в Республику Корея; предпринимать необходимые действия для исполнения заявки или контракта от имени Заказчика путем содействия или сотрудничества с Заказчиком по всем соответствующим административным вопросам и процедурам; информировать Заказчика об открытии аккредитива по каждому заключенному контракту; содействовать в получении платежа от покупателя за Товар и в урегулировании любых проблем, которые могут возникнуть при продаже зерна; представлять интересы Заказчика в переговорах с потенциальными покупателями по вопросам продаж зерна, при условии получения Агентом предварительного письменного согласия от Заказчика; информировать незамедлительно Заказчика о ходе переговоров по заключению каждого нового контракта, внесению любых дополнений, изменений, перезаключению и/или продлению ранее заключенных контрактов, а также по всем проводимым обсуждениям касательно уровня цен; обеспечивать соответствие условий контрактов на поставку Товара интересам Заказчика; №53-О/ЗЦ/2014 стр. 3 из 20 производить проверку учредительных документов потенциального покупателя на их соответствие положениям законодательства, а также полномочий представителя потенциального покупателя на заключение договора поставки зерна; производить проверку правоспособности потенциального покупателя и факта государственной регистрации потенциального покупателя как юридического лица; производить проверку финансовой устойчивости, платежеспособности и кредитной истории потенциального покупателя; зарегистрировать Заказчика для участия в тендерах, проводимых государственными организациями Республики Корея. 3. Объем/наименование товара: до 1 000 000 тонн зерновых культур. 4. Срок и условия оплаты услуг: 100 % оплата по факту оказания услуг (отгрузка судовой партии и получение Заказчиком от покупателя оплаты за товар в полном объеме). 5. Сроки оказания услуг: 2 (два) года с момента подписания договора на оказание агентских услуг. 6. Предложение должно быть оформлено по форме, приведенной в приложении №1 к настоящему запросу цен. В состав предложения Участник включает документы подтверждающие соответствие установленным требованиям (в соответствии с перечнем указанным в Уведомлении настоящего запроса цен). 7. Предложение должно быть подписано лицом имеющим право в соответствии с законодательством Российской Федерации действовать от лица Участника без доверенности, или надлежащим образом, уполномоченным им лицом на основании доверенности (далее — уполномоченного лица). В последнем случае необходимо в составе заявки предоставить сканированную версию оригинала доверенности оформленную в соответствии с законодательством РФ. 8. Все цены в предложении должны включать все налоги и другие обязательные платежи, стоимость всех сопутствующих услуг, а также все скидки, предлагаемые Участником. Предложение должно быть подано на русском языке. 9. Предложение должно быть подано до 12:00 по московскому времени «24» марта 2014 года по адресу по адресу ЭТП www.torgi.oaoozk.com. 10. Победитель запроса цен будет определен: «25» марта 2014 года в 15.00 (Время московское). 11. Критерием для определения Победителя является наименьшая цена предложения при условии соответствия самого предложения и предлагаемых Услуг условиям настоящего запроса цен. 12. Проект Договора, который будет заключен по результатам данной процедуры открытого запроса цен, приведен в Приложении №2 и является его неотъемлемой частью. 13. Запрос цен не является торгами по законодательству Российской Федерации, и Заказчик имеет право, но не обязанность заключить договор с победителем. 14. В ходе рассмотрения заявок Заказчик по решению Центральной закупочной комиссии ОАО «ОЗК» имеет право исправлять выявленные в заявке арифметические и грамматические ошибки и запрашивать исправленные документы. При исправлении арифметических ошибок в заявках применяются следующие правила: при наличии разночтений между суммой, указанной словами, и суммой, указанной цифрами, преимущество имеет сумма, указанная словами. 15. Настоящий запрос цен не является офертой или публичной офертой Заказчика. Данная процедура запроса цен не является процедурой проведения конкурса. Заказчик имеет право отказаться от всех полученных предложений по любой причине или прекратить процедуру запроса цен в любой момент, не неся при этом никакой ответственности перед Участниками. Приложения: - форма Предложения (на 1 л.), проект договора (на 9 л.). №53-О/ЗЦ/2014 стр. 4 из 20 Приложение №1 к запросу цен №53 -О/ЗЦ/2014 от «17» марта 2014 г. Предложение по цене Уважаемые господа! Изучив Уведомление о проведении запроса цен №53-О/ЗЦ/2014 от «17» марта 2014 г., и принимая установленные в нем требования и условия, ___________________________________________________________________________, (полное наименование Участника с указанием организационно-правовой формы, ИНН, КПП, ОГРН) зарегистрированное по адресу ________________________________________________, (юридический адрес Участника) предлагает заключить Договор на оказание следующих услуг: ____________________________________________________________________________ (предмет процедуры ОЗЦ) и составляющими вместе с настоящим письмом Предложение, исходя из ставки: _____________________________________________________________________________ (ставка за 1тн,/итоговая стоимость долларов США с НДС) Состав услуг _________________________________________________________________, Условия оплаты_______________________________________________________________, Место оказания услуг__________________________________________________________, Объем товара_________________________________________________________________, Сроки оказания услуг__________________________________________________________, Настоящее Предложение имеет правовой статус оферты и действует до «__» ________ 2014 года. В цену включены все налоги и обязательные платежи, все скидки, а также следующие сопутствующие работы (услуги): ____________________________________________________________________________ [приводится перечень и характеристики сопутствующих работ (услуг)]. К настоящему предложению прикладываются следующие документы, подтверждающие соответствие предлагаемых услуг установленным требованиям: 1. … 2. …(перечисляются приложения к предложению). С уважением, _______________________________ _______________________________ (должность ответственного лица Участника) (подпись, расшифровка подписи) _______________________________ (печать Участника) №53-О/ЗЦ/2014 стр. 5 из 20 Приложение №2 к запросу цен №53-О/ЗЦ/2014 от «17» марта 2014 г. ПРОЕКТ ДОГОВОРА АГЕНТСКИЙ ДОГОВОР НА ПРОДАЖУ GRAINS SALES ЗЕРНОВЫХ КУЛЬТУР AGENCY AGREEMENT Дата: ___ Dated: ___ СТОРОНЫ PARTIES Настоящий Договор заключен между: This Agreement is made between: ОАО «Объединенная зерновая компания», JSC "United Grain Company", a joint открытое акционерное общество, stock company incorporated in the Russian зарегистрированное в Российской Федерации по Federation with its registered address at 3/1 адресу 107139, Россия, Москва, Орликов переулок Orlikov Pereulok, Moscow, Russia 107139 3/1, именуемое в дальнейшем «Принципал» (hereinafter referred to as the "Principal"); и and _____________, общество ответственностью, соответствии с ограниченное зарегистрированное с __________________, a limited liability в company organised and existing under the laws законодательством of _________________, licensed for import _________________________, имеющее лицензию export and trade agencies, having its principal на оказание агентских услуг по импорту, экспорту и place торговому представительству, находящиеся of business по _______________________ at (hereinafter адресу _________________________, именуемое в referred to as the "Agent"). дальнейшем «Агент». Принципал и Агент совместно именуемые Стороны, договорились о нижеследующем: The Principal and the Agent are collectively hereinafter referred to as the "Parties", it is agreed as follows: 1. ОПРЕДЕЛЕНИЯ 1.1 «Комиссия»/«Комиссионное вознаграждение» - означает ____ долларов США за отгруженную метрическую тонну согласно коносаменту и инвойсу; 1.2 «Товар» - означает зерновые культуры; 1.3 «Покупатели» - означает южно-корейские №53-О/ЗЦ/2014 1. DEFINITIONS 1.1 "Commission" means US$___ (United States Dollar ___) per metric ton based on the volume shipped as stated in the Bill of Lading and invoice; 1.2 "Contract Commodities" means grains; 1.3 "Customers" means South Korean state стр. 6 из 20 государственные организации и их дочерние торговые компании и южно-корейские частные компании; 1.4 «Задержка вследствие форс-мажора» определяется в пункте 12.1 настоящего Договора; 1.5 «Срок действия» - означает два (2) года с даты подписания настоящего Договора; 1.6 «Территория» - означает Республика Корея (Южная Корея), если иное не согласовано Сторонами в письменном виде. 2. ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ ПОЛНОМОЧИЙ 2.1 Настоящим Принципал уполномочивает Агента, а Агент соглашается быть эксклюзивным Агентом Принципала в течение указанного срока на проведение продаж Товара Принципала на Территории. 2.2 Принципал обязуется без предварительного согласия Агента в письменной форме напрямую или через посредников: a) не контактировать, использовать или нанимать какое-либо лицо или лиц в качестве агента, дистрибьютора или франшизополучателя на проведение маркетинговых исследований и продаж Товара на Территории; b) не предлагать или называть цены, или обсуждать, или продавать Товар Покупателям или любому другому лицу на Территории, или в иных формах проводить маркетинговые исследования и осуществлять продажи самостоятельно без привлечения Агента. 2.3 Настоящий Договор не может ни в коей мере ограничивать права Агента оказывать агентские услуги любому другому продавцу или производителю похожей или идентичной продукции. 3. ОБЯЗАННОСТИ АГЕНТА 3.1 Агент обязуется выполнять следующие обязательства в отношении Товара: a) предпринимать разумные усилия для продвижения, поддержания и содействия в продажах Товара; b) запрашивать и принимать от Принципала заявки на поставку Товара с указанием следующей информации, а именно наименование товара, количество, цена и №53-О/ЗЦ/2014 enterprises and their affiliated purchase companies and South Korean sector companies; 1.4 "Force Majeure Delay" is defined in Clause 12.1 of the present Agreement; 1.5 "Term" means two (2) years from the date of the signing of this Agreement; 1.6 "Territory" means the Republic of Korea (South Korea), unless otherwise agreed by the Parties in writing. 2. APPOINTMENT 2.1 The Principal hereby appoints the Agent as, and the Agent agrees to be, the exclusive agent of the Principal throughout the Term (as defined below) for the sales of the Contract Commodities of the Principal in the Territory. 2.2 The Principal undertakes not without the Agent's prior written consent, directly or indirectly: a) to contact, use or employ any other person or persons to act as agent, distributor or franchisee for the marketing and sale of the Contract Commodities in the Territory; b) to make offers or quotations to or negotiate with or sell any Contract Commodities to the Customers or any person in the Territory or otherwise undertake such marketing or sales activities itself without the use of the Agent. 2.3 This Agreement shall in no way limit or restrict the rights of the Agent to act as agent for any other seller or producer of commodities similar or identical to the Contract Commodities. 3. DUTIES OF THE AGENT 3.1 The Agent shall perform the following duties in respect of the Contract Commodities: a) use reasonable endeavours to promote, encourage and facilitate the sale of the Contract Commodities; b) solicid and take from the Principal orders for the Contract Commodities containing the following information, namely the type of commodity, стр. 7 из 20 детали отгрузки, направляемые Агенту по факсу или электронной почте. c) предпринимать необходимые действия для исполнения заявки или контракта от имени Принципала путем содействия или сотрудничества с Принципалом по всем соответствующим административным вопросам и процедурам; d) информировать Принципала об открытии аккредитива по каждому заключенному контракту в соответствии с пунктом 6.1 настоящего Договора; e) содействовать в получении платежа от Покупателя за Товар и в урегулировании любых проблем, которые могут возникнуть при продаже Товара. 3.2 Стороны пришли к соглашению, что деятельность Агента в продвижении, поддержании и содействии в продажах Товара, как указано в пункте 3.1 (а) настоящего договора, также включает в себя сделки с Товаром, совершенные на условии «EXW» (exsilos), путем прямых продаж Покупателям или продаж южно-корейским частным компаниям через участие в открытых торгах. 3.3 В случае проведения местных тендеров, Агент имеет право по своему усмотрению участвовать как от своего имени в качестве Агента Принципала, так и, если требуют обстоятельства, от своего имени без ссылки на Принципала (в этом случае всегда действуя в качестве Агента Принципала однако без указания на это). Во всех случаях, когда со стороны Агента предполагается действовать в отношениях с третьими лицами на указанных условиях, Агент обязан предварительно получить письменное согласие Принципала. 3.4 Принципал уполномочивает Агента представлять его в переговорах с Покупателями или потенциальными покупателями по вопросам продаж Товара, при условии получения Агентом предварительного письменного согласия Принципала от имени Принципала: a) заключать новые контракты; b) вносить дополнения, изменять, перезаключать контракты на прежних условиях и/или продлевать заключенные ранее контракты. 3.5 Агент обязуется незамедлительно №53-О/ЗЦ/2014 quantity, price and shipment details, that to be sent to the Agent by fax or email. c) undertake the activities necessary to finalize any sale order or contract on behalf of the Principal by assisting and co-operating with the Principal in all related administrative matters and procedures; d) notify the Principal after a letter of credit is opened in respect of each concluded contract in accordance with clause 6.1 of the Agreement; e) assist in following up payment by the Customers in respect of the Contract Commodities and in resolving any problems that may arise in relation to the sale of the Contract Commodities. 3.2 It is agreed and understood that the activities of the Agent in the promotion, encouragement and facilitation of the sale of the Contract Commodities as stated in 3.1(a) of the present Agreement shall also include transactions involving the sale of the Contract Commodities where these are sold ex-silos, or by way of direct orders, or to sales made to any of the Customers via any means or by sales to South Korean public sector entities via participation in public tenders: for the avoidance of doubt,. 3.3 In respect of local tenders, the Agent may, in its option, participate either in its own name as the agent of the Principal, or, as circumstances require, in its own name (always acting in this case as agent for the Principal, but on an undisclosed basis). In any case, where the Agent proposes to enter into arrangements on this basis it shall have first obtained the prior written consent of the Principal. 3.4 The Principal authorises the Agent to represent the Principal in negotiations with the Customers or potential customers for the sale of the Contract Commodities and, subject to the Agent obtaining the prior written approval of the Principal, on behalf of the Principal to: a) enter into new sale contracts; b) amend, vary, renew and/or extend any sale contract previously made. 3.5 The Agent shall keep the Principal promptly informed of the progress of the стр. 8 из 20 информировать Принципала о ходе переговоров по: a) заключению каждого нового контракта; b) внесению любых дополнений, изменений, перезаключению и/или продлению ранее заключенных контрактов; c) всем проводимым обсуждениям касательно уровня цен. 3.6 Агент будет: a) исполнять каждый контракт в качестве указанного Агента Принципала; b) обеспечивать соответствие условий контрактов на поставку Товара интересам Принципала. 3.7 Принципал соглашается: a) по запросу Агента, одобрять и подтверждать правильность всех действий Агента, предпринятых им в качестве Агента в рамках настоящего Договора; b) предпринимать все разумные действия, требуемые Агентом, для обеспечения поставки Товара в соответствии с условиями соответствующего контракта на поставку. 3.8 В порядке, установленном настоящим договором, Агент будет вправе по собственному усмотрению принимать все меры, которые по его мнению являются необходимыми для надлежащего исполнения настоящего Договора. 3.9 При выборе потенциального Покупателя Агент обязан проявлять необходимую степень заботливости и осмотрительности, требуемой от него по характеру обязанностей Агента. При этом, Агент считается проявившим необходимую степень заботливости и осмотрительности, если докажет, что он надлежащим образом выполнил все нижеследующие действия: a) Агент произвел проверку учредительных документов потенциального Покупателя на их соответствие положениям законодательства, а также полномочий представителя потенциального Покупателя на заключения договора поставки Товара; b) Агент произвел проверку правоспособности потенциального Покупателя и факта государственной регистрации потенциального Покупателя как юридического лица; c) Агент произвел проверку финансовой устойчивости и платежеспособности потенциального Покупателя; d) Агент произвел проверку кредитной истории потенциального Покупателя. 4. ОБЯЗАННОСТИ ПРИНЦИПАЛА №53-О/ЗЦ/2014 negotiation of: a) each new sale contract; b) any amendment, variation, renewal and/or extension of a sale contract previously made; c) all annual price negotiations. 3.6 The Agent will: a) execute every sale contract as disclosed agent for the Principal; b) ensure that every sale contract expressly states the interest of the Principal as principal. 3.7 The Principal agrees: a) on request by the Agent, to ratify and confirm all actions properly undertaken by the Agent as agent pursuant to the terms of this Agreement; b) to do all such things as may reasonably be required by the Agent to ensure that the Contract Commodities are delivered in accordance with the terms and conditions of each sales contract. 3.8 Subject as provided in this Agreement, the Agent shall have authority to take such actions as it may from time to time in its absolute discretion consider to be necessary to enable it to perform this Agreement. 3.9 While selecting potential Customers the Agent shall display required degree of care and diligence in accordance with Agent’s liabilities. The Agent has displayed the required degree of care and diligence if it is proved that Agent has using all reasonable endeavours properly performed the following: a) the Agent has checked constituent documents of the potential Customers for their compliance with the provisions of legislation and representative’s authority of potential Customers for the conclusion of Sales Contract; b) the Agent has checked legal capacity of a potential Customers and the fact of a state registration of the potential Customers as a legal entity; c) the Agent has checked the financial stability and financial solvency of the potential Customers; d) the Agent has checked the credit reputation of potential Customers. 4. DUTIES OF THE PRINCIPAL стр. 9 из 20 4.1 В рамках условий настоящего Договора Принципал обязуется: a) информировать Агента в отношении всех аспектов своей деятельности касательно Товара, которые могут иметь отношение к продажам; b) обеспечить, что Товар, поставляемый по каждому договору поставки, будет соответствовать всем применимым нормам и правилам и может быть законным образом продан соответствующему покупателю на Территории. Вместе с тем, до момента заключения контракта погрузки груза Агент должен информировать Принципала касательно всех требований, предъявляемых к поставляемому Товару на Территории. c) незамедлительно информировать Агента о любых фактах или обстоятельствах, которые могут повлиять на способность Агента обеспечивать реализацию Товара, или на способность Принципала надлежащим образом исполнить любой договор поставки, заключенный в рамках настоящего Договора; d) регулярно поддерживать связь с Агентом с целью эффективной координации и согласования деятельности Принципала по накоплению и отгрузке Товара и деятельности Агента по обеспечению сбыта Товара; e) оказывать Агенту соответствующее содействие и помощь в исполнении им своих обязательств по настоящему Договору, в случае поступления соответствующей просьбы со стороны Агента; f) надлежащим образом исполнять свои обязательства и осуществлять свои права в рамках каждого контракта, заключенного Принципалом, либо от его имени, в соответствии с условиями настоящего Договора; g) незамедлительно и эффективно реагировать на любые претензии покупателя или споры, связанные с реализацией Товара; h) выпускать непосредственно на имя Покупателей обеспечение заявки (Bid Bond) и гарантию исполнения контракта (Performance Bond), которые могут потребоваться в случае приглашений для участия в тендере на поставку/закупку Товара, проводимого государственными компаниями. Для этой цели, Агент обязуется предоставить Принципалу копии соответствующих стандартных форм Bid Bond и Performance Bond. №53-О/ЗЦ/2014 4.1 The Principal shall, throughout the term of this Agreement: a) keep the Agent informed in relation to all such aspects of its business in respect of the Contract Commodities as may be relevant to their sale; b) ensure that all Contract Commodities to be delivered under each sales contract will on arrival comply with all applicable laws and regulations and that they may be lawfully sold to the relevant purchaser in the Territory. Meantime, the Agent shall inform the Principal about all specific requirements to delivering commodities in the Territory prior to contract signing; c) provide the Agent with prompt notice of any event or circumstance that may affect the ability of the Agent to market the Contract Commodities or the ability of the Principal to comply with any sale contracts concluded pursuant to this Agreement; d) liaise regularly with the Agent in order effectively to co-ordinate and align the production, storage and transportation functions of the Principal and the marketing functions of the Agent; e) provide reasonable cooperation and assistance to the Agent with respect to the performance of the obligations of the Agent under this Agreement, if and to the extent requested to do so by the Agent; f) duly perform its obligations and exercise its rights under each contract entered into by or on behalf of the Principal for the sale of the Contract Commodities pursuant to this Agreement; g) deal promptly and efficiently with any complaint by a purchaser or dispute relating to the sale of any part of the Contract Commodities; h) issue directly to the Customers Bid Bonds and/or Performance Bonds that may be required to be provided in the case of invitations to tender for the supply/sale of the Contract Commodities to public sector entities. For this purpose, the Agent shall provide to the Principal copies of the relevant forms of standard bid bond and стр. 10 из 20 performance bond guarantee. 5. КОМИССИОННОЕ 5. COMMISSION ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ 5.1 В качестве оплаты за оказываемые по настоящему Договору услуги, Принципал обязуется оплатить Агенту Комиссионное вознаграждение, указанное в пункте 1.1 настоящего Договора. 5.2 Комиссионное вознаграждение уплачивается Агенту при условии: a) завершения исполнения любого договора поставки Товара, который будет заключен между Принципалом и Покупателем во исполнение настоящего Договора; b) получения Принципалом от Покупателя оплаты в полном объеме по выставленному инвойсу за соответствующий Товар. 5.3 Стороны договорились, что если иное не предусмотрено в инструкциях Принципала Агенту (в которых Стороны указывают конкретные действия Агента по поиску потенциального Покупателя, а также ориентировочную сумму расходов Агента, связанных с исполнением вышеуказанных инструкций), все расходы Агента по исполнению настоящего Договора включены в сумму комиссионного вознаграждения. 5.4 Стороны договорились, что Комиссионное вознаграждение оплачивается пропорционально общему объему отгруженного Товара в течение десяти (10) банковских дней с даты получения Принципалом оплаты за соответствующее количество поставленного Товара. Комиссия оплачивается на основании подписанного Сторонами Акта выполненных работ. В случае, если условиями договора поставки предусмотрена оплата Товара по частям (рассрочка платежа), то Агенту причитается соответствующая часть Комиссионного вознаграждения. При этом часть Комиссионного вознаграждения определяется пропорционально размеру полученных платежей по отношению к общей стоимости Товара по договору поставки. 5.5 Сумма Комиссионного вознаграждения включает в себя все расходы по уплате налогов и других обязательных платежей, понесенных Агентом. Любой российский налог/НДС, который должен уплачиваться Принципалом в качестве налогового агента в соответствии с законодательством Российской Федерации, не №53-О/ЗЦ/2014 5.1 As payment for the services rendered under this Agreement, the Principal shall pay to the Agent the Commission as defined in Clause 1.1 of the present Agreement. 5.2 Commission is payable to the Agent upon: a) completion of the performance of any contract for the sale of Contract Commodities that shall be agreed between the Principal and the Customer pursuant to this Agreement; b) the full payment by the Customers to the Principal of the invoice for the relevant Contract Commodities. 5.3 The Parties have agreed that unless otherwise stated in the Principal’s special instructions to the Agent (in which the Parties specify certain actions the Agent is to find potential Customers of the Contract Commodities as well as the estimated amount of the Agent’s expenses for the execution of the above instructions), all the Agent’s expenses for the execution of the present Agreement are included in sum of the Commission. 5.4 The Parties agree that the Commission is to be payable as a proportion of the overall volume of Contract Commodities shipped and that the Commission shall be paid within not later than ten (10) banking days from the date on which the Principal receives payment for the relevant element of the said overall shipment against the Act of service rendered signed & stamped by both Parties. Where the relevant sale contract provides for payment of the price by instalments, a proportionate part of the Commission shall become due to the Agent as soon as instalments are received by the Principal, that proportion being equivalent to the proportion which such instalments bears to the total contract price. 5.5 The amount of Commission includes all the expenses taxes fees and other mandatory payments incurred by the Agent. Commission is net and not applicable to any Russian tax/VAT that is paid by the Principal, as a fiscal agent, to the Russian Federation in accordance with Russian law. стр. 11 из 20 подлежит вычету из суммы комиссионного вознаграждения. 5.6 Комиссионное вознаграждение оплачивается Агенту в долларах США. 5.7 Комиссионное вознаграждение оплачивается путем банковского перевода с расчетного счета Принципала на расчетный счет Агента. 5.8 Принципал обязуется проявлять должную степень заботливости по скорейшему получению оплаты от каждого покупателя при наступлении срока платежа по договорам. 5.9 В случае если любая партия Товара, проданная Принципалом по договору купли – продажи, заключенному при содействии Агента, не поставлена по вине Принципала (за исключением задержки вследствие форсмажора), Агент имеет такое же право получить Комиссионное вознаграждение по соответствующему договору поставки, как если бы Товар был надлежащим образом поставлен и оплачен согласно условиям соответствующего договора поставки. 6. ОПЛАТА 6. 6.1 После подтверждения каждого заказа на поставку на каждую партию Товара Агент обязан предпринять все необходимые меры для обеспечения/организации открытия Покупателем безотзывного аккредитива с условием о платеже по предъявлении, в аккредитованном банке в пользу Принципала. Агент незамедлительно проинформирует Принципала об открытии аккредитива, чтобы Принципал мог надлежащим образом приготовиться к отгрузке соответствующей партии Товара на номинированное судно. 7. ИЗМЕНЕНИЯ СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА И РАСТОРЖЕНИЕ 8.1 Настоящий Договор вступает в силу с даты подписания, указанного на последней странице настоящего Договора, и остается в силе в течение всего Срока действия, с учетом положений о досрочном расторжении Договора. №53-О/ЗЦ/2014 PAYMENT 6.1 After confirmation of each purchase order of each consignment of the Contract Commodities the Agent will use its best endeavours to ensure/arrange that the Customers open an irrevocable letter of credit available by draft at sight in an authorized bank in favour of the Principal. The Agent will notify the Principal immediately after the Letter of Credit is opened so that the Principal can prepare for the shipment to the nominated vessel of the relevant consignment of the Contract Commodities. 7. VARIATION 7.1 Любое изменение в условия настоящего Договора должно производится в письменной форме и подписываться обеими Сторонами. 8. 5.6 The Commission will be paid to the Agent in United States dollars (US$). 5.7 The Commission will be paid by wire transfer from the Principal's bank account to the Agent's bank account. 5.8 The Principal shall exercise all due diligence to collect payment promptly from each purchaser when the same falls due. 5.9 If at any time any consignment of Contract Commodities sold by the Principal under a contract made by the Agent is for any reason other than a Force Majeure Delay not delivered to a Customer at the Principal’s fault, the Agent's right to receive Commission shall apply in relation to the sale of the Contract Commodities comprised in such consignment as if the relevant Contract Commodities had been duly delivered and paid for on the due date for payment of the price under the relevant sale contract. 7.1 Any variation to the terms of this Agreement must be made in writing and signed by both Parties. 8. VALIDITY AND TERMINATION 8.1 This Agreement shall enter into force on the date of execution indicated on the last page of this Agreement, and subject to the provisions of this Agreement for earlier termination, shall remain in force for the Term. стр. 12 из 20 8.2 В случае если Принципал посчитает, что имело место существенное нарушение Агентом своих контрактных обязательств, Принципал незамедлительно проинформирует об этом Агента в письменной форме. В случае если Агент посчитает, что имело место существенное нарушение Принципалом своих контрактных обязательств, Агент незамедлительно проинформирует об этом Принципала в письменной форме. Однако ни одна из Сторон не несет никакой ответственности перед другой Стороной за неспособность информировать другую сторону о существенном нарушении. 8.3 В случае если причитающееся Агенту Комиссионное вознаграждение по настоящему Договору не оплачено Принципалом вовремя («Неоплаченное комиссионное вознаграждение»), Агент имеет право расторгнуть настоящий Договор, направив письменное уведомление Принципалу, если комиссионное вознаграждение не оплачено частично или в полном объеме в течение двадцати восьми (28) дней с момента направления Агентом Принципалу письменного уведомления (при условии, что срок оплаты Комиссионного вознаграждения в соответствии с условиями настоящего Договора уже наступил) с требованием произвести оплату задолженности по Неоплаченному комиссионному вознаграждению. 8.4 Любая из Сторон может расторгнуть настоящий Договор: a) путем направления письменного уведомления другой Стороне при прекращении коммерческой деятельности другой Стороной или, в пределах, установленных законодательно, при банкротстве или неплатежеспособности другой Стороны, неспособности другой Стороны погашать задолженность по мере наступления срока погашения, при назначении управляющего имуществом, конкурсного управляющего или аналогичного лица для другой Стороны, или при учреждении процедур, ведущих к роспуску, ликвидации, банкротству, неплатежеспособности или освобождению от уплаты задолженности, если подобные процедуры не завершены или не прекращены в течение тридцати дней; b) путем направления письменного уведомления другой стороне не менее чем за один (1) месяц, если задержка вследствие обстоятельств форс-мажора длится более ста восьмидесяти дней. 8.5 Без ущерба для положений пункта 8.4. настоящего Договора, любая из Сторон может №53-О/ЗЦ/2014 8.2 If at any time the Principal believes that there has been a material breach by the Agent in its performance of this Agreement, the Principal will promptly advise the Agent of this in writing. If at any time the Agent believes that there has been a material breach by the Principal in its performance of this Agreement, the Agent will promptly advise the Principal of this in writing. Neither Party however shall incur any liability to the other Party for failing to advise the other of its material breach. 8.3 Should any of the Commission due and payable to the Agent under this Agreement not be paid punctually by the Principal to the Agent in accordance with its terms (the "Unpaid Commission"), the Agent may terminate this Agreement on written notice to the Principal. If, within twenty eight (28) days of the Agent sending to the Principal a written notice requiring payment of the Unpaid Commission (in case of payment term of commission has occurred under the present Agreement), some or all of the Unpaid Commission referred to in that notice remains unpaid. 8.4 Either Party may terminate this Agreement: a) by notice in writing to the other Party upon the other Party ceasing trading, or, to the extent permitted by law, upon the insolvency or bankruptcy of the other Party, the inability of the other Party to pay its debts as they fall due or upon the appointment of a trustee or receiver or the equivalent for the other Party, or upon the institution of proceedings relating to dissolution, liquidation, winding up, bankruptcy, insolvency or the relief of creditors, if such proceedings are not terminated or discharged within thirty days; стр. 13 из 20 расторгнуть настоящий Договор без объяснения причин путем направления письменного уведомления другой Стороне не менее чем за тридцать (30) дней. 8.6 Расторжение настоящего Договора по любым причинам не должно затрагивать любые права и обязанности Сторон, существующие на момент расторжения. Без ущерба всем предшествующим положениям во избежание сомнений Стороны установили, что несмотря на факт расторжения Договора: a) положения пункта 5 остаются в силе в отношении всех договоров поставки, которые были заключены Агентом до момента расторжения; b) положения пункта 9 остаются в силе в отношении всех сумм, которые добросовестно понес Агент до момента расторжения; c) положения пункта 14 остаются в силе в течение двух (2) лет с момента расторжения Договора. 9. ГАРАНТИЯ ВОЗМЕЩЕНИЯ УБЫТКОВ 9.1 Принципал обязуется компенсировать и оградить Агента от любых потерь, претензий, ущерба и сумм ущерба, возникших в результате: a) нарушения Принципалом своих обязательств по настоящему Договору; b) ущерба имуществу, смерти или несчастных случаев, возникших непосредственно в связи с поставленным Товаром. включая, но не ограничиваясь, судебные издержки и другие расходы, суммы, выплаченные с b) by not less than one month's notice to the other Party if a Force Majeure Delay (as defined in Clause 12.1) continues for a period a more than one hundred and eighty (180) days. 8.5 Without prejudice to clause 8.4 of the present Agreement, either Party may terminate this Agreement without explaining any reasons by notifying the other Party in writing with a notice period of not less than thirty (30) days. 8.6 Termination of this Agreement for whatever reason shall be without prejudice to any rights or liabilities of the Parties accrued at the date of termination. Without prejudice to the generality of the foregoing, for the avoidance of doubt, notwithstanding termination: a) the provisions of Clause 5 shall continue in force in relation to all sales of Contract Commodities where the sale contract(s) has/have been entered into prior to termination; b) the provisions of Clause 9 shall continue in force in relation to liabilities properly incurred by the Agent prior to termination; c) the provisions of Clause 14 shall continue in force for a further period of two (2) years after the date of termination. 9. INDEMNITIES 9.1 The Principal shall indemnify and hold the Agent harmless from and against any losses, claims, damages or liabilities resulting: a) from any breach by the Principal of this Agreement; b) in respect of damage to property, death or personal injury arising immediate from the delivered Contract Commodities, including, without limitation, legal fees целью урегулирования претензий и в результате and other expenses, amounts paid in settlement исполнения этом, of claims and satisfaction of judgments; Принципал не несет ответственность за потери, provided, however, that the Principal shall not претензии, ущерб и задолженность в той мере, в be liable for any loss, claim, damage, or которой подобные потери, претензии, ущерб и liability to the extent that such loss, claim, задолженность возникли в результате халатности, damage or liability results from the negligence, №53-О/ЗЦ/2014 судебных решений. При стр. 14 из 20 грубой небрежности или умышленных действий gross negligence or wilful misconduct of the Агента. Agent. 10. ПЕРЕУСТУПКА ПРАВ И ЗАКЛЮЧЕНИЕ СУБПОДРЯДНОГО ДОГОВОРА 10. ASSIGNMENT OF RIGHTS AND SUB-CONTRACTING 10.1 Ни одна из Сторон не имеет право переуступать права или заключать субподрядный договор по своим обязательствам в рамках настоящего Договора без предварительного письменного согласия другой Стороны. 10.1Neither Party shall assign any of its rights or sub-contract any of its obligations under this Agreement without the prior written consent of the other Party. 11. ОБЩИЕ УСЛОВИЯ 11. GENERAL PROVISIONS 11.1 Стороны признают, что каждая из Сторон имеет права, компетенцию и полномочия, а также совершила все действия, необходимые для подписания настоящего Договора и осуществления своих прав и выполнения своих обязанностей, вытекающих из настоящего Договора. 11.2 Договорные отношения между Сторонами, вытекающие из настоящего Договора, являются только отношениями между принципалом и агентом, и ничто в настоящем Договоре не должно толковаться как образование партнерства или совместного предприятия. 11.3 Настоящий Договор представляет собой полный объем договоренностей и взаимопонимание между Сторонами в отношении предмета настоящего Договора и, таким образом, настоящий Договор отменяет и заменяет собой все и любые существующие соглашения и договоренности, устные или письменные, которые были достигнуты между Сторонами до даты заключения настоящего Договора. 11.4 Любой заголовок пункта, используемый в настоящем Договоре, предназначен исключительно для удобства и не должен никоим образом влиять на его толкование. 11.5 Под понятием «лицо» должно пониматься юридическое лицо, а также любое физическое лицо, обладающее или не обладающее правами юридического лица. 11.6 Никакой отказ от применения какого-либо из положений настоящего Договора не будет означать отказ от применения любого другого положения, равно как и означать отказ от применения соответствующих положений в будущем , если иное не будет указано прямо. 11.7 В тех случаях, когда какое-либо положение настоящего Договора будет признано недействительным или неисполнимым в соответствии с нормами законодательства, 11.1The Parties declare that they each have the right, power and authority and have taken all action necessary to execute and deliver, and to exercise their rights and perform their obligations under this Agreement. №53-О/ЗЦ/2014 11.2The relationship between the Parties constituted by this Agreement is that of principal and agent only and nothing in this Agreement shall be construed as constituting a partnership or joint venture between them. 11.3This Agreement constitutes the entire contract and understanding between the Parties with respect to the subject matter of this Agreement and thus it cancels and supersedes all and any existing agreements and understandings, whether oral or written, that the Parties have entered into prior to the date hereof with respect to such subject matter. 11.4Any clause headings used in this Agreement are for convenience only and shall not in any way affect the interpretation of the same. 11.5Reference to a "person" shall include a corporate entity and anybody of persons, corporate or unincorporated. 11.6No waiver of any provision of this Agreement shall constitute a waiver of any other provision, nor shall any waiver constitute a continuing waiver unless otherwise expressly provided. 11.7To the extent that any provision of this Agreement is held to be invalid or стр. 15 из 20 применимого к настоящему Договору (как на момент его заключения, так и в будущем), соответствующее положение будет считаться утратившим силу, в то время как все прочие положения Договора остаются в силе. 11.8 Стороны обязуются добросовестно исполнять свои обязательства по настоящему Договору в течение всего срока его действия. 11.9 Настоящий Договор составлен в двух (2) экземплярах, каждый из которых имеет одинаковую юридическую силу, - по одному экземпляру для каждой Стороны. Тексты на русском и английском языках идентичны, в случае противоречия приоритет имеет текст на английском языке. 11.10 Непринятие какой-либо из Сторон мер по понуждению другой Стороны к строгому выполнению любого из условий настоящего Договора, не должно толковаться как отказ Стороны от принадлежащего ей права или освобождение другой Стороны от выполнения обязательств, вытекающих из настоящего Договора. 11.11 Настоящий Договор является обязательным для Сторон и их надлежащих правопреемников, и не создает никаких прав или обязанностей для третьих лиц. unenforceable according to the present or future requirements of the law applicable to this Agreement, such provision or provisions alone shall become void to that extent only and all other provisions shall remain in force. 11.8The Parties shall exercise good faith at all times in the performance of this Agreement. 11.9This Agreement will be executed in two (2) counterparts, each of which shall be deemed an original but all of which together shall constitute and be the same instrument. Each Party will hold one (1) executed original Agreement. Both Russian and English are identical; in the event of any discrepancy the English wording shall prevail. 11.10 The failure of either Party to insist upon strict performance or observance of any obligations under or the terms of this Agreement shall not be construed as a waiver or release of its rights arising out of the obligations or terms in question. 11.11 This Agreement shall inure to the benefit of and be binding upon the Parties and their respective successors and any lawful assignees permitted under this Agreement, and no other person shall have any right or obligation hereunder. 12. ФОРС-МАЖОР 12. FORCE MAJEURE 12.1 Под «Задержкой вследствие форс-мажора» понимается задержка в исполнении Агентом или Принципалом своих соответствующих обязательств по настоящему Договору или действий, необходимых для исполнения или соблюдения своих обязательств, которые напрямую являются следствием: a) стихийных бедствий; b) войны или других военных действий, восстаний, беспорядков, гражданских волнений, действий врагов государства, чрезвычайных положений (де-факто или деюре) или военного положения; c) забастовок, локаутов, приостановления и ограничения в работе (касающегося или нет Принципала или Агента, или другого лица); d) принудительного отчуждения, ограничения, запрета или прочих срывающих или ограничительных действий или наступления обстоятельств направленных или влияющих 12.1«Force Majeure Delay» means any delay by the Agent or the Principal in carrying out their respective obligations under this Agreement or any act necessary for the discharge of or compliance with such obligations which directly results from: №53-О/ЗЦ/2014 a) any act of God; b) war or other state of armed hostilities, insurrection, riot, civil unrest, act of public enemies, national emergency (whether in fact or in law) or martial law; c) strikes, lock-outs, stoppages and restraints of labour (whether or not involving the Principal or the Agent or any other person); d) expropriation, restraint, prohibition or other frustrating or restraining act or occurrence directed at or affecting the стр. 16 из 20 на Принципала или Агента со стороны государственный власти и органа или судом надлежащей юрисдикции; e) любых других событий, не находящихся под контролем Агента или Принципала. 12.2 Под «Пострадавшей стороной» понимается Принципал или Агент, в зависимости от обстоятельств. 12.3 За исключением случаев, указанных в настоящем пункте 12, Пострадавшая сторона должна приложить все возможные усилия для защиты прав или устранения последствий от любой задержки вследствие форс-мажора и выполнить свои обязательства в соответствии с настоящим Договором. 12.4 В случае если Пострадавшая сторона лишена возможности выполнить свои обязательства по настоящему Договору частично или в полном объеме по причине задержки вследствие форсмажора, Пострадавшая сторона обязуется направить другой Стороне уведомление о наступлении форс-мажора с подробным описанием обстоятельств и описанием своих обязательств, выполнение которых будет приостановлено на время, но не более периода действия форс-мажора. Контрактные обязательства, выполнение которых было приостановлено в связи с форс-мажорными обстоятельствами, не будут рассматриваться как нарушенные по настоящему Договору. 12.5 Вместе с тем, задержка в следствии форсмажора не оказывает влияние на обязательства любой Стороны по проведению оплаты, за исключением случаев, если форс-мажор не влияет напрямую на способность любой из Сторон осуществить платеж. В данном случае, оплата будет произведена сразу же после прекращения действия форс-мажора. №53-О/ЗЦ/2014 Principal or the Agent effected by legislation or legally enforceable order of any government, governmental authority or court of competent jurisdiction; e) any other thing beyond the control of the Agent or the Principal. 12.2"Affected Party" means either the Principal or the Agent, as the case may be. 12.3Except as provided in this Clause 12, an Affected Party must use all reasonable endeavours to remedy or circumvent the effect of any Force Majeure Delay and comply with its obligations under this Agreement. 12.4If the Affected Party is prevented from carrying out the whole or any part of its obligations under this Agreement in any capacity by reason of a Force Majeure Delay the Affected Party must forthwith give to the other Party notice of the occurrence of the Force Majeure Delay and the particulars thereof and the obligations of the Affected Party so far as they are affected by the Force Majeure Delay will be suspended during but no longer than the continuation of the Force Majeure Delay. No default under this Agreement will be held to have occurred in respect of the performance of the obligations that have been suspended. 12.5No Force Majeure Delay however occurring will affect the obligations of any Party to make a money payment where such payment falls due, except as the Force Majeure prevents direct performance of any Parties’ obligations to pay. In this case, payment to be effected right after the expiration of Force Majeure. стр. 17 из 20 13. УВЕДОМЛЕНИЯ 13.1 Любое уведомление или прочая необходимая или допустимая переписка должны осуществляться в письменном в виде и доставляться лично, передаваться по факсу или по аналогичным средствам связи или записываться на электронные носители информации или отправляться заранее оплаченной международной курьерской службой в адрес Стороны, указанный далее, или по любому другому адресу, указанному другой Стороной в письменной форме: a) В адрес Принципала: Объединенная зерновая компания 107139, Россия, Москва, Орликов пер. 3/1 Телефон: 13. NOTICES 13.1Any notice or other communication required or permitted to be given hereunder shall be in writing and shall be delivered in person, transmitted by fax or similar means or recorded electronic communication or sent by international courier service or registered mail, charges prepaid, to the address of the Party as set out below or such other address as that Party may notify to the other Parties in writing from time to time: a) If to the Principal: United Grain Company 3/1 Orlikov Pereulok, Moscow, Russia 107139 Эл. почта: Telephone: [●] Вниманию: Email: [●] b) В адрес Агента: __________________ Телефон: Attn: [●] b) If to the Agent: ______________________ Эл. почта: Telephone: [●] Вниманию: Email: [●] Attn: [●] 13.2 Уведомления считаются надлежаще доставленными с момента получения их адресатом. Уведомления, направленные по электронной почте и/или факсимильной связи, должны считаться доставленными адресату на следующий рабочий день после даты отправления, при условии подтверждения отправки. 14. КОНФЕНДИЦИАЛЬНОСТЬ 14.1 Если иное не согласовано Сторонами, настоящий Договор и все совершенные в рамках данного Договора действия должны носить конфиденциальный характер и не должны раскрываться Сторонами, кроме: a) аффилированных лиц или сотрудников передающей Стороны исключительно на основе служебной необходимости с целью оказания содействия в завершении сделок по настоящему Договору; b) консультантов или независимых консультантов или привлеченных лиц Сторон, обязанности которых в отношении Сторон или в рамках настоящего Договора №53-О/ЗЦ/2014 13.2Notices shall not be deemed duly given until actually received at the place of the addressee's address. Notices sent by email and/or facsimile transmission shall be deemed received by the addressee on the business day following transmission with evidence of transmission. 14. КОНФЕНДИЦИАЛЬНОСТЬ 14.1 Unless otherwise agreed by the Parties, this Agreement and all actions contemplated under this Agreement shall be kept confidential and shall not be disclosed by the Parties other than: a) to an affiliate or employee of the disclosing Party solely on a need-toknow basis in order to facilitate completion of the transactions contemplated by this Agreement; b) to advisers or independent consultants or contractors of the Parties whose duties in relation to the Parties or under this Agreement require such disclosure стр. 18 из 20 c) d) e) 14.2 требуют такого раскрытия и при условии, что данное лицо подписало положение о конфиденциальности не менее исчерпывающее, как изложено в пункте 14; текущих или предполагаемых инвесторов Сторон, при условии, что на данных инвесторов распространяется действие положения о конфиденциальности; при требовании со стороны любого законодательства или правил фондовой биржи, применяемых к Сторонам в иных случаях, когда раскрытие информации является обязательным в силу требований применимого законодательства либо национального законодательства любой из Сторон. Любая информация, касающаяся одной Стороны и ее деятельности, раскрытая другой Стороне должна носить конфиденциальный характер и раскрываться исключительно в соответствии с положениями настоящего пункта 14. 15. ПРИМЕНИМОЕ ПРАВО 16. АРБИТРАЖ e) f) otherwise information disclosure is binding upon requirements of current law or domestic law of any Parties. 14.2 Any information relating to either Party and its business disclosed to the other Party shall be kept strictly confidential by that other Party, subject to the exceptions set forth in this Clause 14. 15.1 This Agreement shall be governed by and construed in accordance with the English Law. 16. ARBITRATION 16.1 Все споры возникающие из настоящего Договора, в том числе вопросы касающиеся факта заключения, срока действия и расторжения, подлежат разрешению арбитражным разбирательством в Лондоне в соответствии с арбитражном регламентом № 125 GAFTA, который считается включенным в пункт 16 путем отсылки. 16.2 Число арбитров устанавливается равным трем (3). 16.3 Место арбитражного разбирательства Лондон, Соединенное Королевство. 16.4 Язык судопроизводства – английский. 16.5 Арбитражные пошлины должны быть за счет проигравшей стороны, если иное не будет предусмотрено решением суда. ПОДТВЕРЖДЕНИЕ d) as required by any law or stock exchange listing requirement applicable to any of the Parties. 15. APPLICABLE LAW 15.1 Настоящий Договор регулируется и толкуется в соответствии с английским правом. В and provided such persons have signed confidentiality undertakings no less comprehensive than the one set out in this Clause 14; c) to existing or proposed financiers of the Parties, subject to such financiers being bound by a duty of confidentiality; ЧЕГО, Стороны 16.1Any dispute arising out of or in connection with this Agreement, including any question regarding its existence, validity or termination, shall be referred to and finally resolved by arbitration in London under the Rules of GAFTA 125, which Rules are deemed to be incorporated into this Clause 16 by reference. 16.2The number of arbitrators shall be three (3). 16.3The seat, or legal place, of arbitration shall be London, United Kingdom. 16.4The language to be used in the arbitration shall be English. 16.5Arbitration fees shall be borne by the losing Party unless otherwise awarded. IN WITNESS WHEREOF, the Parties данного Договора подписали настоящий Договор hereto have caused this Agreement to be duly _______ 2014 года. №53-О/ЗЦ/2014 executed on this [●] day of _____ 2014 стр. 19 из 20 JSC “United Grain Company” №53-О/ЗЦ/2014 ____________________ стр. 20 из 20