Тема 6. Модели корпоративного управления

Правительство Российской Федерации
Государственное образовательное бюджетное учреждение
высшего профессионального образования
«Государственный университет Высшая школа экономики»
Факультет менеджмента
Программа дисциплины
СОВРЕМЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ:
механизмы управления и
устойчивое развитие
для направления 080500.68
«Стратегическое и корпоративное управление»
подготовки магистра
Автор: доцент, к.э.н. И.В. Томорадзе,
Рекомендована секцией УМС
_____________________________
________________________________
Председатель
_____________________________
________________________________
«_____» __________________ 200 г.
200 г
Одобрена на заседании кафедры
Зав. кафедрой
«____»_____________________
Утверждена УС факультета
_________________________________
Ученый секретарь
_________________________________
« ____» ___________________200 г.
Москва
2
ТЕМАТИЧЕСКИЙ ПЛАН УЧЕБНОЙ ДИСЦИПЛИНЫ
№
Название темы
Всего часов
по дисциплине
Аудиторные часы
Лекции
Сем. и
практ. занятия
Самостоятельная
работа
1
Введение в корпоративное управление
6
2
2
2
2
Корпорация
20
8
8
4
3
Акционеры: собственность
20
8
8
4
4
Совет директоров: мониторинг
10
4
4
2
5
Менеджмент: производительность
10
4
4
2
6
Модели корпоративного управления
6
2
2
2
72
28
28
16
Итого:
3
БАЗОВЫЙ УЧЕБНИК
Monks R.A., Minow N., Corporate Governance. – Oxford: Blackwell Publishers,
2005
ДОПОЛНИТЕЛЬНАЯ ЛИТЕРАТУРА
1. Беликов И. Эффективное корпоративное управление в российских
компаниях //Журнал для акционеров, №1, 2002
2. Газин Г. Корпоративное управление в России: реальное конкурентное
преимущество //Вестник McKinsey, №1(3), 2003
3. Кампос К., Ньюэлл Р., Уилсон Г. Особенности корпоративного управления
на развивающихся рынках //Вестник McKinsey, №1(3), 2003
4. Кондратьев В. Корпоративное управление: особенности и тенденции
развития //Проблемы теории и практики управления, №1, 2002
5. Коуз Р. Фирма. Рынок. Право. — М., 1993
6. Кумз П., Уотсон М. Корпоративное управление: три опроса инвесторов
//Вестник McKinsey, №1(3), 2003
7. Петухов Л. Ближе к стандартам //Вестник McKinsey, №2(4), 2003
8. Фелтон Р., Уотсон М. Курс на реформы //Вестник McKinsey, №2(4), 2003
9. Хайд А. Корпоративное управление в Европе //Проблемы теории и
практики управления, №4, 2002
10. Alchian A., Demsetz H. Production, Information Costs, and Economic
Organization //American Economic Review LXII, no. 5 (December),
1972
11. Berger P., Ofek E., Yermack D. Managerial Entrenchment and Capital
Structure Decisions //Journal of Finance 52, 1997
12. Berle Jr.A., Means G. The Modern Corporation and Private Property. —
Macmillan, New York, 1932
13. Black B. Shareholder activism and corporate governance in the United States,
in Peter Newman (ed.), The New Palgrave Dictionary of Economics and
the Law, London: Macmillan, 1998
14. Black, B. The Corporate Governance Behavior and Market Value of Russian
Firms //Emerging Markets Review 2, 2001
4
15. Bratton W. W., McCahery J.A. Comparative Corporate Governance and the
Theory of the Firm: The Case Against Global Cross Reference
//Columbia Journal of Transnational Law, Vol. 38, No. 2, 1999
16. Caramanolis-Cötelli B. External and Internal Corporate Control Mechanisms
and the Role of the Board of Directors: A Review of the Literature
//Working Paper #9606, Institute of Banking and Financial Management,
1995
17. Carlsson R.H. Stratgic Governance: Creating Value From Owner-BoardManager Relationship //Ivey Business Journal, №5, 2002
18. CognerJ.A., Lowler III E. Evaluating The Directors: The Next Step In
Boardroom Effectiveness //Ivey Business Journal, №5, 2002
19. Cremers K.J.M., Nair V. B. Governance Mechanisms and Equity Prices //Yale
ICF Working Paper No. 03-15; NYU, Ctr for Law and Business Research
Paper No. 03-09; AFA 2004 San Diego Meetings, August 2003
20. Demsetz, H. The Structure of Ownership and the Theory of the Firm //Journal
of Law and Economics 26, 1983
21. Demsetz, H., Lehn K. The Structure of Corporate Ownership: Causes and
Consequences //Journal of Political Economy 93, 1985
22. Epstein M.J., Jones J.H. Measuring And Improving The Performance Of
Corporate Boards Using The Balanced Scorecard //Balanced Scorecard
Report №2, 2003
23. Farinha J. Corporate Governance: A Survey Of The Literature. — Porto, 2003
24. Fox M. B., Heller M. A. Lessons From Fiascos In Russian Corporate
Governance // University Of Michigan, Law School, William Davidson
Institute, Working Paper # 99-012
25. Garvey G., Swan P. The Economics of Corporate Governance: Beyond the
Marshallian Firm //Journal of Corporate Finance 1, 1994
26. Gompers P., Ishii J., Metrick A. Corporate Governance and Equity Prices
//Quarterly Journal of Economics 118, 2003
27. Hart O. Corporate Governance, Some Theory and Applications //The
Economic Journal 105, 1995
28. Jensen M. Agency Costs of Free Cash-flow, Corporate finance and Takeovers
//American Economic Review 76, 1986
29. Jensen M. The Modern Industrial Revolution, Exit, and the Failure of Internal
Control Systems //Journal of Finance, July, 1993
5
30. Jensen M., Meckling W. Theory of the Firm: Managerial Behavior, Agency
Costs and Ownership Structure //Journal of Financial Economics 3, 1976
31. John K., Senbet L. Corporate Governance and Board Effectiveness //Journal of
Banking and Finance 22, 1998
32. Kaplan R.S., Norton D.P. Balanced Scorecard – Measures that drive
performance //Harvard Business Review, №1, 1992
33. Kaplan R.S., Norton D.P. Strategy Maps: Converting Intangible Assets into
Tangible Outcomes. — Boston, 2003
34. Kaplan R.S., Norton D.P. Using Balanced Scorecard as a strategic management
system //Harvard Business Review, №1, 1996
35. Klapper L.F., Love I. Corporate Governance, Investor Protection and
Performance in Emerging Markets, March 2002
36. Lorsh J. Smelling Smoke: Why Boards Of Directors Need The Balanced
Scorecard //Balanced Scorecard Report №5, 2002
37. OECD Principles Of Corporate Governance
//www.oecd.org/daf/governance/principles/htm
38. Preobragenskaya G.G., McGee R.W. Corporate Governance In A Transition
Economy: A Case Study Of Russia //Academy of International Business –
Southeast, Annual Conference, Clearwater, Florida, November, 2003.
39. Salmon W. Crisis Prevention: How To Gear Up Your Board. The Fight For
Good Governance //Harvard Business Review, №1, 1993
40. Shleifer A., Vishny R. A Survey of Corporate Governance //Journal of Finance
52, 1997
41. Sprenger C. Ownership and Corporate Governance in Russian Industry: A
Survey //EBRD Working Paper #70
42. Young B. Corporate Governance And Firm Performance: Is There A
Relationship? //Ivey Business Journal, №5, 2003
43. Zingales, L. Corporate governance, in Peter Newman (ed.), The New Pal grave
Dictionary of Economics and the Law, London: Macmillan, 1998
ФОРМЫ КОНТРОЛЯ
Текущий контроль: тестовое задание закрытого типа.
Итоговый контроль: зачет
6
Итоговая оценка выставляется по 10-бальной шкале и учитывает
посещаемость занятий (30%), тест (30%) и итоговый тест (40%).
7
СОДЕРЖАНИЕ ПРОГРАММЫ
Тема 1. Введение в корпоративное управление
Понятие корпоративного управления, определения. Актуальность
корпоративного управления в России и за рубежом. Понятие моделей
корпоративного управления. Структура курса.
Базовый учебник:
Глава 1, стр.8-89.
Тема 2. Корпорация
Понятие
корпорации.
корпорации,
Основные
определения.
характеристики
Эволюция
корпорации
современной
по
Р.Кларку.
Производительность корпорации. Концепция корпоративной социальной
ответственности.
Базовый учебник:
Глава 1, стр.25-35.
Тема 3. Акционеры: собственность
Корпорация и собственность. Классическая классификация прав
акционеров. Исторические аспекты развития корпораций за рубежом.
Институциональные
компании,
инвесторы:
пенсионные
банки,
фонды.
взаимные
Особенности
фонды,
страховые
разных
типов
институциональных инвесторов как субъектов корпоративного управления.
Пенсионные фонды и их роль в современной корпорации. Активизм
акционеров, прямой активизм: новые модели и способы осуществления прав
8
акционеров. Модель идеального собственника. Развитие корпоративных
отношений и институтов в России. Права акционеров в России.
Базовый учебник:
Глава 2, стр.98-194.
Тема 4. Совет директоров: мониторинг
Сущность
совета
директоров
как
механизма
корпоративного
управления. Исторические аспекты развития совета директоров. Совет
директоров в России. Юридическая и фактическая необходимость в совете
директоров. Обязанности членов совета директоров. Функции членов совета
директоров. Проблемы эффективного совета директоров в России. Проблема
информированности
членов
совета
директоров.
Разделение
позиции
генерального директора и Председателя совета директоров. «Бывший
генеральный»
в
совете директоров.
Смена
генерального
директора.
Номинация с совет директоров. Интерлокинг. Проблемы энтрэнчмента.
Проектирование совета директоров. Комитеты совета директоров и их
эффективное использование.
Базовый учебник:
Глава 3, стр.195-253.
Тема 5. Менеджмент: производительность
Роль менеджмента в корпорации. Требования к менеджменту
современной корпорации. Полномочия единоличного и коллегиального
органов исполнительной власти. Функции менеджмента в российский
корпорациях. Власть менеджмента. Правление и его состав. Корпоративный
9
секретарь общества и его полномочия. Проблема вознаграждения топ
менеджмента
Базовый учебник:
Глава 4, стр.254-294.
Тема 6. Модели корпоративного управления
Понятие
характеристики.
модели
корпоративного
Сравнительный
управления
анализ
и
ее
ключевые
сложившихся
моделей
корпоративного управления: англо-саксонская, германская и японская.
Российская модель корпоративного управления. Устойчивое развитие
современной корпорации.
Базовый учебник:
Глава 5, стр.295-342
10
ТЕМАТИКА ЗАДАНИЙ ПО РАЗЛИЧНЫМ ФОРМАМ ТЕКУЩЕГО
КОНТРОЛЯ
Тест проводится по всем темам курса перед зачетом.
ВОПРОСЫ ДЛЯ ОЦЕНКИ КАЧЕСТВА ОСВОЕНИЯ ДИСЦИПЛИНЫ
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
15.
16.
17.
18.
19.
20.
21.
22.
23.
24.
Понятие корпоративного управления
Актуальность корпоративного управления за рубежом и в России
Определение корпорации, основные характеристики
Концепция
ограниченной
ответственности
и
понятие
юридического лица
Производительность корпорации, подходы к измерению
Концепция корпоративной социальной ответственности
Понятие собственности, Особенности долевой собственности.
Исторический аспект развития корпораций. Особенности
различных стадий
Институциональные инвесторы и их роль в корпоративном
управлении.
Активизм акционеров
Модель идеального собственника
Права акционеров в России.
Смысл и роль совета директоров
Обязанности и функции совета директоров
Ключевые вопросы работы совета директоров: информация,
генеральный директор и председатель совета директоров, бывший
генеральный директор
Назначение и смена генерального директора
Номинация и выборы в совет директоров, вознаграждение
директора
Интерлокинг (перекрестный директорат)
Вопросы проектирования эффективного совета директоров:
требования законодательства России и лучшая практика
Каким должен быть менеджмент. Виды исполнительных органов,
требования законодательства и рекомендации, полномочия
исполнительных органов
Выборы исполнительных органов
Власть менеджмента корпорации в России и за рубежом:
специфика и основные источники
Особенности вознаграждения менеджмента, методы
Корпоративный секретарь общества: понятие, квалификация и
основные функции
11
25.
26.
27.
28.
29.
30.
31.
32.
33.
34.
Система корпоративного управления
Понятие модели корпоративного управления, классификация
моделей
Мягкое законодательство в России и за рубежом. Принципы ОЭСР
и кодекс корпоративного управления России
Англо-саксонская и Романо-германская (Германо-японская)
модели. Особенности и сравнительный анализ
Модель корпоративного управления США
Модель корпоративного управления Великобритании
Модель корпоративного управления Германии
Модель корпоративного управления Японии
Особенности
моделей
корпоративного
управления
в
развивающихся странах и странах с переходной экономикой
Будущее корпоративного управления в России. На что похоже
модель КУ в России и к чему стремиться?
Авторы программы: _____________________________/ И.В. Томорадзе/