Document 159836

ОАО "ОК РУСАЛ ТД"
Содержание
№
Наименование раздела
Стр.
1 Сведения об акционерном обществе
3
2 Положение акционерного общества в отрасли
5
3 Приоритетные направления деятельности акционерного общества
5
4 Перспективы развития акционерного общества
5
5 Основные факторы риска, связанные с деятельностью акционерного
общества
6 Отчет Совета Директоров о результатах развития Общества по
приоритетным направлениям его деятельности
7 Отчет о выплате объявленных (начисленных) дивидендов по акциям
5
6
6
общества
8 Перечень совершенных обществом в отчетном году сделок, признаваемых
в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах"
крупными сделками, а также иных сделок, на совершение которых в
соответствии с Уставом общества распространяется порядок одобрения
крупных сделок, с указанием по каждой сделке ее существенных условий и
органа управления общества, принявшего решение о ее одобрении
9 Перечень совершенных обществом в отчетном году сделок, признаваемых
в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах"
сделками, в совершении которых имеется заинтересованность,
существенных условий и органа управления общества, принявшего
решение о ее одобрении
10 Состав совета директоров общества, включая информацию об изменениях
в составе совета директоров общества, имевших место в отчетном году, и
сведения о членах совета директоров общества, в том числе их краткие
биографические данные и владение акциями общества в течение отчетного
года
11 Сведения о лице, занимающем должность единоличного исполнительного
органа (управляющем, управляющей организации) акционерного
общества
12 Критерии определения и размер вознаграждения (компенсации расходов),
управляющей организации общества, членов совета директоров общества,
выплаченного по результатам отчетного года.
13 Сведения о соблюдении акционерным обществом Кодекса корпоративного
поведения.
7
7
7
8
9
9
1. Сведения об акционерном обществе.
2
ОАО "ОК РУСАЛ ТД"
Полное фирменное наименование.
Открытое акционерное общество «Объединенная Компания РУСАЛ - Торговый Дом»
На английском языке: Open Joint Stock Company «United Company RUSAL – Trading
House»
Сокращенное фирменное наименование.
ОАО "ОК РУСАЛ ТД"
На английском языке: OJSC «UC RUSAL TH».
Место нахождения и почтовый адрес.
Место нахождения: 109240, Российская федерация, г. Москва, ул. Николоямская, д.IЗ,
стр.1._
Дата государственной регистрации и государственный номер:
Дата государственной регистрации эмитента: 15 марта 2000 года
Номер свидетельства о государственной регистрации: 132-П
Орган, осуществивший государственную регистрацию: Администрация Любинского
муниципального образования
Основной государственный регистрационный номер юридического лица: 1028700588168
Дата регистрации: 15 ноября 2002 года
Наименование регистрирующего органа: Межрайонная инспекция МНС России
№1 по Чукотскому автономному округу
Сведения об уставном капитале общества.
Размер уставного капитала общества: 16 366 000 (Шестнадцать миллионов триста
шестьдесят шесть тысяч) рублей
Количество обыкновенных акций: 163 660 (Сто шестьдесят три тысячи шестьсот
шестьдесят) обыкновенных именных акций
Номинальная стоимость: 100 (сто) рублей каждая
Сведения об акционерах общества.
Общее количество лиц, зарегистрированных в реестре акционеров на 31.12.2010: _1_
Информация об аудиторе:
Наименование: Закрытое акционерное общество «КПМГ».
Место нахождения: Российская Федерация, 129110, г. Москва, Олимпийский проспект,
3
ОАО "ОК РУСАЛ ТД"
д.18/1, к. 3035.
ЗАО «КПМГ» включена в реестр аудиторов и аудиторских организаций саморегулируемой
организации аудиторов «Некоммерческое партнерство «Аудиторская Палата России» 28
декабря 2009 года за основным регистрационным номером записи (ОРНЗ): 10301000804
Свидетельство о членстве в саморегулируемой организации аудиторов « Некоммерческого
партнерства «Аудиторская Палата России» № 255.
Информация о реестродержателе:
Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество «Компьютершер
Регистратор».
Сокращенное фирменное наименование: ЗАО «Компьютершер Регистратор».
Место нахождения: Россия, 121108, г. Москва, ул. Ивана Франко, д.8.
Номер лицензии: № 10-000-1-00252
Дата выдачи: 06.09.2002г.
Срок действия: Бессрочная
4
ОАО "ОК РУСАЛ ТД"
2. Положение акционерного общества в отрасли
Основной функцией ОАО «Объединенная Компания РУСАЛ - Торговый Дом»
является, организация снабжения и сбыт готовой продукции предприятий РФ, входящих в
группу РУСАЛ.
В рамках проведения закупочной деятельности, а также оказания агентских услуг
ОАО «Объединенная Компания РУСАЛ - Торговый Дом» осуществляет поставки сырья и
материалов на 15 предприятий Холдинга (в т.ч. 6 алюминиевых заводов). Присутствие
Компании на 5-ти континентах требует постоянного расширения географии поставок. В
течение 2010 года ОАО «ОК РУСАЛ ТД» производил закупки сырья производства как РФ
так и рада зарубежных стран, т.к. КНР, Казахстан, Украина, Туркмения, Азербайджан и
др..
В рамках оказания агентских услуг
ОАО «Объединенная Компания РУСАЛ -
Торговый Дом» осуществляет реализацию продукции алюминиевых и кремниевых заводов
группы РУСАЛ, а также литейную продукцию ООО «КрАМЗ», продукцию глиноземных
заводов АГК, БГЗ и продукцию криолитовых заводов ПКЗ, ЮУКЗ и поставляет её более,
чем 500 потребителям России, Украины, Казахстана и Белоруссии.
В 2010 году были использованы следующие виды энергетических ресурсов:
 бензин автомобильный в объеме 2 125 литров, на сумму 47 855 руб.;
 прочее топливо и ГСМ на сумму 2 136 руб.
ОАО «Объединенная Компания РУСАЛ - Торговый Дом» имеет преимущество в
конкурентной борьбе с конкурентами не за счет ценовой конкуренции, а благодаря
лучшему качеству продукции, оптимизации сроков поставок и сервиса, предоставляемого
потребителям на рынке.
3. Приоритетные направления деятельности акционерного общества
Общество решает задачи обеспечения, организации снабжения и сбыта, предприятий
входящих в холдинг, и др.
Одними из важнейших направлений деятельности компании являются:

организация материально-технического снабжения, необходимого для производства и
реализации алюминия, а также других, сопутствующих этому процессу продуктов;

организация оптовой, розничной торговли, а также осуществление посреднических услуг;

внешнеэкономическая деятельность, в том числе осуществление экспортно-импортных
операций;
5
ОАО "ОК РУСАЛ ТД"
4. Перспективы развития акционерного общества
Предполагается в 2011 году проводить дальнейшее развитие рынков сбыта и
продолжить реализацию мероприятий как по повышению эффективности реализации
продукции, так и по увеличению показателей удовлетворенности потребителей действиями
ОАО «Объединенная Компания РУСАЛ - Торговый Дом» как поставщика.
5.Основные факторы риска, связанные с деятельностью акционерного
общества
Общество в своей деятельности выделяет следующие основные группы рисков, которые
оказывают влияние на производственно-хозяйственную деятельность: отраслевые,
финансовые и правовые.
Отраслевые риски:
· Зависимость от мировых цен на алюминий, в связи с ориентацией алюминиевого рынка
России на мировой рынок;
· Зависимость от импортных сырьевых поставок из-за недостаточной обеспеченности
отрасли собственными (российскими) запасами сырья.
Финансовые риски:
· Валютные риски при экспортно-импортных операциях, связанные с изменениями курса
иностранной валюты по отношению к национальной валюте, а также изменениями
экспортных и импортных цен в период между подписанием контрактов и реальными
платежами;
-
Общество несет определенные финансовые риски, связанные с поручительством по
ряду кредитных договоров и займов.
Правовые риски:
· Внесение изменений в законодательство о валютном регулировании, в налоговое
законодательство, изменение правил таможенного контроля и пошлин, а также требований
по лицензированию основной деятельности.
6
ОАО "ОК РУСАЛ ТД"
6. Отчет Совета Директоров о результатах развития
Общества по приоритетным направлениям его деятельности
За отчетный период Советом директоров ОАО «Объединенная Компания РУСАЛ Торговый Дом» были проведены заседания
работы Совета директоров, а также
в соответствии
с
утвержденным
планом
внеочередные заседания, проводившиеся по мере
возникновения вопросов, связанных с текущей
финансово-хозяйственной деятельностью
Общества.
В
соответствии со статьей 65 ФЗ «Об акционерных обществах»,
статьей 12
Устава Общества за отчетный период Совет директоров ОАО «Объединенная Компания
РУСАЛ - Торговый Дом» рассматривал на
своих заседаниях вопросы, относящиеся к его
компетенции:
- об избрании Председателя Совета директоров;
- об одобрении сделок;
- о предварительном утверждении годового отчета и годовой бухгалтерской
отчетности Общества за 2009 г.;
- иные вопросы, относящиеся к финансово-хозяйственной деятельности Общества.
Деятельность Совета директоров, направленная на развития Общества по приоритетным
направлениям
его
деятельности,
позволила
добиться
высоких
финансово –
хозяйственных результатов.
7.Отчет о выплате объявленных (начисленных) дивидендов по акциям
общества
Дивиденды в отчетном году не объявлялись и не выплачивались.
7
ОАО "ОК РУСАЛ ТД"
8. Перечень совершенных обществом в отчетном году сделок,
признаваемых в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных
обществах" крупными сделками, а также иных сделок, на совершение
которых в соответствии с Уставом общества распространяется порядок
одобрения крупных сделок, с указанием по каждой сделке ее существенных
условий и органа управления общества, принявшего решение о ее
одобрении
Описание сделки и ее существенные условия, в том числе, предмет договора,
стороны, сумма, (изложить в соответствии с решением об одобрении сделки)
Контракт № RS-UCRTH-2010.
Продавец: Компания “RS International GmbH”
Покупатель: ОАО “ОК РУСАЛ ТД”
Продавец обязуется продать, а Покупатель купить сырьё, материалы, топливо,
запасные части и оборудование согласно Дополнительным соглашения и
Приложениям к данному Контракту.
Цена Товара, поставляемого по настоящему Контракту, определяется в
соответствующих Дополнительных соглашениях и Приложениях.
Общая ориентировочная сумма данного контракта составляет 500 000 000
(пятьсот миллионов) долларов США.
Товар поставляется на условиях определённых в соответствующих
Дополнительных соглашениях и Приложениях к Контракту.
Дата поставки определяется датой штампа на базисе, определённом в
соответствующих Дополнительных соглашениях и Приложениях к Контракту.
Право собственности на Товар переходит к Покупателю с даты поставки.
Поставка Товара по настоящему Контракту производится ежемесячными
партиями, определяемыми по составу и количеству Продавцом, в период,
указанный в соответствующем Дополнительном соглашении или Приложении к
данному Контракту.
4.4. Поставка Товара по данному Контракту производится Продавцом в ж/д
вагонах и/или в полувагонах и/или в термоцистернах и/или в контейнерах
пригодных к транспортировке Товара.
4.5. Грузополучателями по данному Контракту являются:
- ОАО «РУСАЛ Братск»;
- ОАО «РУСАЛ Красноярск»;
- ОАО «РУСАЛ Саяногорск»;
- ОАО «РУСАЛ Новокузнецк»;
- ОАО «СУАЛ» филиал «БАЗ СУАЛ»;
- ОАО «СУАЛ» филиал «ИркАЗ СУАЛ»;
- ОАО «СУАЛ» филиал «УАЗ СУАЛ»;
- ОАО «СУАЛ» филиал «ВгАЗ СУАЛ»;
- ОАО «СУАЛ» филиал «ВАЗ СУАЛ»;
- ОАО «СУАЛ» филиал «НАЗ СУАЛ»;
- ОАО «СУАЛ» филиал «КАЗ СУАЛ».
Контракт действует до действует до 31.12.2011.
Информация об
одобрении (дата
одобрения, орган
управления,
одобривший
сделку)
Протокол заседания
Совета директоров
от 05 мая 2010 года
8
ОАО "ОК РУСАЛ ТД"
ДОПОЛНИТЕЛЬНОЕ СОГЛАШЕНИЕ № 47 к Контракту № RRB-S-2007 от
Протокол заседания
“15” марта 2007 г. с Фирмой «RTI LIMITED».
Совета директоров
от 05 мая 2010 года
Продавец: ОАО “ОК РУСАЛ ТД”
Покупатель: Фирма «RTI LIMITED»
Изменяется общее количество поставляемого по контракту товара, что делает
общую сумму контракта превышающей 250 млн. долларов США.
Содержание изменений:
«Изменить пункт 1.1. Статьи 1. “ ПРЕДМЕТ КОНТРАКТА ” и читать в
следующей редакции:
«ПРОДАВЕЦ обязан поставить 300 000 (триста тысяч) +/-5 метрических тонн
(далее - «мт») алюминия первичного нелегированного, сплавов алюминиевых
по согласованным ТУ и номенклатуре в виде мелкой, Т- образной чушки,
слитков фольговых, слитков плоских, и проволоки алюминиевой (катанки) по
согласованным ГОСТ и ТУ (именуемых в дальнейшем - «ТОВАР»), а
ПОКУПАТЕЛЬ обязан принять и оплатить ТОВАР».
КОНТРАКТ №AL33 с Фирмой «RTI LIMITED».
Продавец: ОАО “ОК РУСАЛ ТД”
Покупатель: Фирма «RTI LIMITED»
Продавец обязуется поставить:
алюминий первичный нелегированный, необработанный марок: А85, А8, А7Э,
А7Е, А7, А6, А5, А0, АВ97, AВ в форме мелкогабаритных чушек, Т-образных
чушек литых, Т-образных чушек резаных, слитков, алюминиевого реквизита;
алюминий первичный нелегированный c пониженным содержанием примесей
марок: A95, А97, А99, А995 в форме мелкогабаритных чушек, Т-образных
чушек литых, Т-образных чушек резаных, слитков;
алюминий первичный нелегированный c пониженным содержанием примесей
марок: 3N8 и 4N6 в форме Т-образной чушки резаной, Т-образной чушки литой
и мелкогабаритной чушки;
алюминиевые сплавы
сплавы марок 8006, 8011, 8011А, 8079, 8079-L, 8079-К;
сплавы серии 6000;
сплавы марок 5005-K, 5052;
сплавы марок: 3003, 3003-К, 3005-К, 3102, 300301 (3003), 3005, 3051, 3103,
3103-H, 3104, 3105, 3105-D, 3917, 3917-F;
сплавы марок: 1050, 1050A, 1050-G, 1100, 1110-Д, 1200, 1235, 1370;
сплавы марок: Пешинэ 1, Пешинэ 2 в виде Т-образной чушки резаной, Тобразной чушки литой,
изготавливаемые в соответствии с Европейским стандартом EN 573-3:1994,
разработанным Техническим комитетом 132 Европейского комитета стандартов
CEN/TC 132 «Алюминий и алюминиевые сплавы»;
сплавы А356, А356.1, А356.2, А356.2(Sr), A357, 357(Sr), A380.1;
сплавы АLSi3, AlSi3Sr;
сплавы AlSi7, AlSi7Mg AlSi7MgSr, A-S7G03 (AlSi7Mg), A-S7G03Sr
(AlSi7MgSr), GK Al Si 7 Mg (AlSi7MgSr);
сплавы AlSi9, AlSi9Mg, AlSi9MgSr;
сплавы AlSi10, AlSi10Mg, AlSi10MgSr;
сплавы AlSi11, AlSi11Mg, AlSi11MgSr, GK Al Si 11 (AlSi11MgSr);
сплавы AlSi12, AlSi12Mg AlSi12MgSr;
сплавы DIN 226, ADC12,
Протокол заседания
Совета директоров
от 05 мая 2010 года
9
ОАО "ОК РУСАЛ ТД"
изготавливаемые по спецификациям Производителя, в дальнейшем именуемые
«ТОВАРОМ», а ПОКУПАТЕЛЬ обязан оплатить и принять ТОВАР.
Срок поставки Товара с 15.04.2010 г. по 31.12.2011 г.
Поставка Товара производится ежемесячными приблизительно равными
партиями, согласованными сторонами по маркам и сортам.
Партией считается количество Товара, поставляемое по одному
товаротранспортному документу (при поставке железнодорожным
транспортом) либо количество ТОВАРА, отгруженное в одном транспортном
средстве (при поставке автотранспортом).
Срок окончания расчётов по Контракту - не позднее 29.06.2012 г.
Срок действия Контракта – по 29.06.2012 г.
Общая ориентировочная сумма Контракта составляет 486 125 000 (Четыреста
восемьдесят шесть миллионов сто двадцать пять тысяч) долларов США и будет
уточнена после окончания поставок по данному Контракту.
ТОВАР подлежит передаче Продавцом Покупателю на условии: FCA - станция
Красноярск-Северный и/или Базаиха Красноярской железной дороги или FCA –
склад ОАО «РУСАЛ Красноярск» согласно ИНКОТЕРМС-2000.
Продавец обязуется поставить, а Покупатель обязуется оплатить и принять
поставку Товара в количестве 250 000 (Двести пятьдесят тысяч) метрических
тонн (далее «мт») +1 % в опционе Продавца.
9. Перечень совершенных обществом в отчетном году сделок,
признаваемых в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных
обществах" сделками, в совершении которых имеется заинтересованность,
существенных условий и органа управления общества, принявшего
решение о ее одобрении
Сделки, признаваемые в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных
обществах" сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в отчетном периоде не
совершались.
.
10
ОАО "ОК РУСАЛ ТД"
10. Сведения о членах Совета директоров ОАО «Объединенная Компания
РУСАЛ - Торговый Дом».
В период с 01.01.2010 и до Решения единственного акционера Общества от 30.06.2010
года действовал следующий состав Совета директоров:
Ф.И.О.
Бельский Сергей Аркадьевич
Год рождения
1967
Образование
Высшее
Место
работы
и
занимаемая должность
RUSAL Marketing GmbH Директор по сбыту
Владение акциями
Акциями общества не владеет
Ф.И.О.
Берстенев Роман Владимирович
Год рождения
1977
Образование
Высшее
Место
работы
и «Объединенная Компания РУСАЛ
занимаемая должность
Генеральный директор
Владение акциями
Акциями общества не владеет
-
Торговый
Дом»,
Ф.И.О.
Местников Виктор Александрович
Год рождения
1980
Образование
Высшее
Место
работы
и Начальник
отдела
международных
корпоративных
занимаемая должность
отношений филиала АО «Ренова Менеджмент АГ»
(Швейцария) в РФ
Владение акциями
Акциями общества не владеет
Ф.И.О.
Фирсов Федор Владимирович
Год рождения
1967
Образование
Высшее
Место
работы
и Представительство фирмы «Гленкор Интернешенал АГ»
занимаемая должность
(Швейцария) в Российской Федерации. Начальник отдела
алюминия и глинозема
Владение акциями
Акциями общества не владеет
Ф.И.О.
Колодин Сергей Анатольевич
Год рождения
1974
Образование
Высшее
Место
работы
и ЗАО «РУСАЛ Глобал Менеджмент Б.В.» И.О. Директора
занимаемая должность
Департамента контроля контрактации и переговоров
Владение акциями
Акциями общества не владеет
По состоянию на 31 декабря 2010 года действует Совет директоров, избранный на
основании Решения единственного акционера Общества от 30.06.2010 года, в следующем
составе:
11
ОАО "ОК РУСАЛ ТД"
Ф.И.О.
Овчинников Евгений Юрьевич
Год рождения
1972
Образование
Высшее
Место
работы
и
занимаемая должность
RUSAL Global Management B.V. Директор департамента
Владение акциями
Акциями общества не владеет
Ф.И.О.
Гришин Максим Сергеевич
Год рождения
1976
Образование
Высшее
Место
работы
и «Объединенная Компания РУСАЛ
занимаемая должность
Начальник отдела
Владение акциями
Акциями общества не владеет
-
Торговый
Дом»,
Ф.И.О.
Местников Виктор Александрович
Год рождения
1980
Образование
Высшее
Место
работы
и Начальник
отдела
международных
корпоративных
занимаемая должность
отношений филиала АО «Ренова Менеджмент АГ»
(Швейцария) в РФ
Владение акциями
Акциями общества не владеет
Ф.И.О.
Фирсов Федор Владимирович
Год рождения
1967
Образование
Высшее
Место
работы
и Представительство фирмы «Гленкор Интернешенал АГ»
занимаемая должность
(Швейцария) в Российской Федерации. Начальник отдела
алюминия и глинозема
Владение акциями
Акциями общества не владеет
Ф.И.О.
Сахаров Дмитрий Николаевич
Год рождения
1980
Образование
Высшее
Место
работы
и ЗАО «РУСАЛ Глобал Менеджмент Б.В.» юрисконсульт
занимаемая должность
Владение акциями
Акциями общества не владеет
12
ОАО "ОК РУСАЛ ТД"
11. Сведения о лице, занимающем должность единоличного
исполнительного органа (управляющем, управляющей организации)
акционерного общества
В соответствии со статьей 69 Федерального Закона «Об акционерных обществах»
руководство
текущей
деятельностью
Общества
в 2010 году осуществлялось
единоличным исполнительным органом Общества (Генеральным директором).
Генеральный директор Общества:
Берстенёв Роман Владимирович, назначен
Решением единственного акционера
общества от 26.09.2008 г.
12. Критерии определения и размер вознаграждения (компенсации
расходов) управляющей организации общества и членов совета директоров
общества, выплаченного по результатам отчетного года.
Уставом
Общества и внутренними документами,
органов общества
расходов)
критерии
определения
членам Совета
директоров
и
размер
регулирующими
деятельность
вознаграждения
(компенсации
и единоличному исполнительному органу
(Генеральному директору) ОАО «Объединенная Компания РУСАЛ - Торговый Дом» не
предусмотрены. Решений об установлении критериев определения
и
размеров
вознаграждения членам Совета директоров и единоличному исполнительному органу
(Генеральному директору) общим собранием акционеров ОАО «Объединенная Компания
РУСАЛ - Торговый Дом»
и Советом директоров не принимались. Вознаграждений в
течение отчетного периода членам Совета директоров не выплачивались.
Размер оплаты труда Генерального директора определен контрактом, заключаемым
между ОАО «Объединенная Компания РУСАЛ - Торговый Дом», в лице Председателя
Совета директоров, и лицом, назначенным Генеральным директором общества.
13. Сведения о соблюдении акционерным обществом Кодекса
корпоративного поведения.
Распоряжением
рекомендовано
ФКЦБ
№
421/р
руководствоваться
в
от
04.04.2002
своей
г.
деятельности
акционерным
положениями
обществам
Кодекса
корпоративного поведения, одобренного на заседании Правительства РФ.
В Уставе ОАО «Объединенная Компания РУСАЛ - Торговый Дом » и во внутренних
документах Общества, отражены отдельные статьи и положения, рекомендованного
Правительством РФ Кодекса корпоративного поведения.
13