COM-0120-1140 CONTRACT FOR THE SUPPLY SOUVENIRS No. COM-0120-1140 Moscow, Russia «28» February 2013 ДОГОВОР НА ПОСТАВКУ СУВЕНИРНОЙ ПРОДУКЦИИ № COM-0120-1140 Москва, Россия «28» февраля 2013г. The Сompany “Shtokman Development AG”, organized and existing under the laws of Switzerland, with address: c/o Markus Schnurrenberger, Baarerstrasse 8, 6301 Zug, Switzerland, acting through its accredited branch in Moscow, (RF) with the registered office at 3, Malaya Pirogovskaya str., Moscow, 119435, the Russian Federation, hereinafter referred to as the «COMPANY», represented by Likhachev Sergey Vladimirovich, Deputy Vice-President for Finance – Head of Budgeting and Cost Control Department, acting on the Basis of Power Of Attorney SD PoA21/12 dated 18.07.2012, on the one part, Компания «Штокман Девелопмент АГ», созданная и существующая в соответствии с законодательством Швейцарии, с адресом: для передачи Маркус Шнурренбергер, Баарерштрассе 8, 6301 Цуг, Швейцария, действующая через свой аккредитованный филиал в г.Москве (РФ) с местонахождением: РФ, 119435, г.Москва, ул. Малая Пироговская д. 3, именуемая в дальнейшем «КОМПАНИЯ», в лице Лихачева Сергея Владимировича, Заместителя Вице-президента по финансовым вопросам – Начальника Департамента по бюджетированию и контролю затрат, действующего на основании доверенности № SD PoA -21/12 от 18.07.2012, с одной стороны, и and <____________>, a Сompany organised and existing under the laws of Russian Federation with the registered office at: _________Moscow, Russia, (hereinafter the SUPPLIER) represented by Mr. __________ in her capacity of General Director, acting based on Company by-law, on the other part, «________», Компания, созданная и существующая в соответствии с законодательством Российской Федерации, с юридическим адресом: г. Москва, ул. ________ (в дальнейшем «ПОСТАВЩИК»), в лице __________, Генерального директора, действующего на основании Устава, с другой стороны, The COMPANY and SUPPLIER hereinafter КОМПАНИЯ и ПОСТАВЩИК, в дальнейшем referred to either individually as a PARTY or именуемые по отдельности «СТОРОНА», а вместе collectively as the PARTIES, «СТОРОНЫ», have entered into this Contract (hereinafter referred заключили настоящий Договор (именуемый в to as the CONTRACT) as follows: дальнейшем «ДОГОВОР») о нижеследующем: 1. Subject of CONTRACT 1.1. The COMPANY hereby entrusts and the SUPPLIER undertakes according to this CONTRACT to develop the design, produce and supply to the COMPANY the corporate souvenirs, (hereinafter referred to as the PRODUCTION): - the PRODUCTION as per Attachment No.1 to the present CONTRACT; - supplementary PRODUCTION as per COMPANY’s requests. The COMPANY shall accept the properly supplied PRODUCTION and pay for them according to the terms and conditions hereof. 1. Предмет ДОГОВОРА 1.1. КОМПАНИЯ поручает ПОСТАВЩИКУ, а ПОСТАВЩИК обязуется в соответствии с условиями настоящего ДОГОВОРА разработать дизайн, изготовить и поставить КОМПАНИИ следующую корпоративную сувенирную продукцию (в дальнейшем «ПРОДУКЦИЯ»): - ПРОДУКЦИЯ по Приложению №1 к настоящему ДОГОВОРУ ; - дополнительная ПРОДУКЦИЮ по запросу КОМПАНИИ. КОМПАНИЯ обязуется принять и оплатить надлежащим образом поставленную ПРОДУКЦИЮ в соответствии с условиями настоящего ДОГОВОРА. 1 COM-0120-1140 2. Order for supply of PRODUCTION procedure 2. Порядок размещения Заказа на поставку ПРОДУКЦИИ 2.1. The SUPPLUER undertakes to execute the supply of the PRODUCTION in conformity with Orders for supply of corporate souvenirs (hereinafter referred to as the ORDERS), which will be issued by the COMPANY in compliance with ORDER form, presented in Attachment No.2 to the present CONTRACT. ORDER originals shall constitute an integral part hereof. 2.1 ПОСТАВЩИК обязуется выполнять поставки ПРОДУКЦИИ в соответствии с Заказами на поставку сувенирной продукции (в дальнейшем «ЗАКАЗЫ»), которые КОМПАНИЯ будет составлять на основе формы ЗАКАЗА, представленной в Приложении №2 к настоящему ДОГОВОРУ. Оригиналы ЗАКАЗОВ, подписанные уполномоченными представителями СТОРОН, являются неотъемлемой частью настоящего ДОГОВОРА. 2.1.1. For establishing of an ORDER, the COMPANY forwards to the SUPPLIER the completed ORDER in 2 (two) originals, indicating the title of the PROUCTION, quantity and price according to Attachment No.1, total price of the ORDER. 2.1.1. Для формирования ЗАКАЗА КОМПАНИЯ направляет в адрес ПОСТАВЩИКА оформленный со своей стороны ЗАКАЗ в 2 (двух) экземплярах, с указанием наименования ПРОДУКЦИИ, количества и цены по Приложению №1, а также общей суммы ЗАКАЗА. 2.1.2. Within 3 (three) business days after the receipt of the ORDER the SUPPLIER confirms the acceptance of the ORDER by marking the acceptance in both originals of the ORDER, or forwards to the COMPANY written refusal of acceptance of the ORDER. 2.1.2. ПОСТАВЩИК в течение 3 (трех) рабочих дней после получения ЗАКАЗА письменно подтверждает принятие ЗАКАЗА, сделав отметку в обоих экземплярах ЗАКАЗА, либо направляет КОМПАНИИ письменный мотивированный отказ от его принятия. Absence of answer from the SUPPLIER in the Отсутствие ответа ПОСТАВЩИКА в indicated time is considered as acceptance of the установленный срок расценивается как принятие ORDER by the SUPPLIER. ЗАКАЗА ПОСТАВЩИКОМ. The accepted ORDER is obligatory for execution. Принятый ЗАКАЗ считается обязательным к исполнению. Within 5 (five) business days after the acceptance of the ORDER the SUPPLIER forwards to the COMPANY one original of the ORDER, and presents to the COMPANY not less than 2 variants of the design of each position, and, in case of the necessity, will produce specimens of the PRODUCTION, indicated in the ORDER. Each design variant must be accompanied by a certificate in 2 (two) originals, whereby it could be possible to trace the developed design and/or specimen. Certificate form is given in Attachment 3 to the present CONTRACT. В течение 5 (пяти) рабочих дней после принятия ЗАКАЗА ПОСТАВЩИК направляет КОМПАНИИ один экземпляр ЗАКАЗА и представляет КОМПАНИИ не менее 2-х вариантов дизайна каждой позиции, а также, в случае необходимости, изготовит пробные образцы ПРОДУКЦИИ, указанной в ЗАКАЗЕ. Каждый вариант дизайна должен сопровождаться сертификатом в 2 (двух) экземплярах, по которому можно однозначно идентифицировать разработанный дизайн и/или пробный образец. Форма сертификата представлена в Приложении №3 к настоящему ДОГОВОРУ. The delay in presenting of design and specimen is Задержка в предоставлении дизайна и образца considered as delay of supply of the расценивается как просрочка поставки PRODUCTION, in this case the COMPANY has ПРОДУКЦИИ, в этом случае КОМПАНИЯ имеет 2 COM-0120-1140 the right to claim payment of penalty as per sub- право потребовать уплату пени, в соответствии с article 6.2 hereof. п.6.2 ДОГОВОРА. 2.1.3. Within 3 (three) business days from the date of receipt of the design and/or the specimens of the PRODUCTION, the COMPANY approves the chosen design, signs correspondent certificates, and forwards to the SUPPLIER 1 (one) original of each of approved certificates. The approved certificates shall constitute an integral part of the ORDER. 2.1.3. КОМПАНИЯ в течение 3 (трех) рабочих дней с даты получения вариантов дизайна и/или образцов ПРОДУКЦИИ утверждает выбранный дизайн каждой позиции, подписывает соответствующие сертификаты и направляет ПОСТАВЩИКУ по 1 (одному) экземпляру утвержденных сертификатов. Утвержденные сертификаты считаются неотъемлемой частью ЗАКАЗА. In case on some positions the COMPANY has not approved any presented design, the COMPANY returns the correspondent certificates to the SUPPLIER for modification, indicates the reason of return and recommendations for changing the design. The SUPPLIER within 3 (three) business days from the date of returning of the certificates forwards to the COMPANY modified design of the PRODUCTION. В случае, если по каким-либо позициям КОМПАНИЯ не утвердила ни одного варианта представленного дизайна, КОМПАНИЯ возвращает соответствующие сертификаты ПОСТАВЩИКУ для доработки, обосновав причину возврата, а также указывает рекомендации по изменению дизайна. ПОСТАВЩИК в течение 3 (трех) рабочих дней с даты возврата сертификатов направляет КОМПАНИИ доработанные варианты дизайна ПРОДУКЦИИ. According to approved certificates the SUPPLIER executes the ORDER. The date of the ORDER is the date of approval of the design of the PRODUCTION by the COMPANY, indicated in certificates. The date of delivery shall be counter from the date of the ORDER. Not-approved certificates and/or specimens shall be forwarded to the SUPPLIER with approved certificates. ПОСТАВЩИК на основании утвержденных сертификатов выполняет ЗАКАЗ. Датой ЗАКАЗА будет считаться дата утверждения КОМПАНИЕЙ дизайна ПРОДУКЦИИ, указанная в сертификатах. Срок поставки будет отсчитываться с даты ЗАКАЗА. Неутвержденные сертификаты и/или образцы возвращаются ПОСТАВЩИКУ вместе с утвержденными сертификатами. 2.2. In case the COMPANY requires the supply of supplementary PRODUCTION, not indicated in the Attachment No.2 to the present CONTRACT, the COMPANY without any obligation from it’s part forwards to the SUPPLIER a request for obtaining of priced proposal for the specified PRODUCTION, and taking into account the results of the proposal has the right to draw up an ORDER for supply of specified PRODUCTION. 2.2. В случае, когда КОМПАНИИ требуется поставка дополнительной ПРОДУКЦИИ, не указанной в Приложении № 1 к настоящему ДОГОВОРУ, КОМПАНИЯ без каких-либо обязательств со своей стороны направляет ПОСТАВЩИКУ запрос на предоставление ценового предложения на указанную ПРОДУКЦИЮ и имеет право по результатам рассмотрения указанного предложения по своему усмотрению оформить ЗАКАЗ на поставку данной ПРОДУКЦИИ. 2.3. The present CONTRACT does not put the 2.3. Настоящий ДОГОВОР не накладывает на COMPANY on minimal quantity or sum of КОМПАНИЮ каких-либо обязательств по ORDERS. минимальному количеству или сумме ЗАКАЗОВ. 3 COM-0120-1140 2.4. The delivery of the PRODUCTION as per the present CONTRACT shall commence on February 28th, 2013 (hereinafter the SUPPLY COMMENCEMENT DATE) and be completed by February 27th, 2014 (hereinafter the SUPPLY COMPLETION DATE). The PARTIES may change the timing of the supply of the PRODUCTION as mutually agreed. 2.4. Поставки ПРОДУКЦИИ по настоящему ДОГОВОРУ должны быть осуществлены в период с 28 февраля 2013 (в дальнейшем «ДАТА НАЧАЛА ПОСТАВОК») и по 27 февраля 2014 (в дальнейшем «ДАТА ОКОНЧАНИЯ ПОСТАВОК»). Срок поставок ПРОДУКЦИИ может быть изменен СТОРОНАМИ на взаимно согласованных условиях. 3. Supply of the PRODUCTION 3. Порядок поставки ПРОДУКЦИИ 3.1. ПОСТАВЩИК обязуется поставить ПРОДУКЦИЮ в соответствии с условиями настоящего ДОГОВОРА, а также в части не урегулированной ДОГОВОРОМ – требованиями, обычно предъявляемыми к такого рода поставкам. ПРОДУКЦИЯ должна быть новой, не бывшей в употреблении и срок с даты изготовления до даты передачи ПРОДУКЦИИ не должен превышать 1 (одного) календарного года с момента подписания каждого ЗАКАЗА. 3.1. The place of delivery of the PRODUCTION as 3.2. Место поставки ПРОДУКЦИИ по настоящему per the present CONTRACT is located at the ДОГОВОРУ находится по следующему адресу: following address: РФ, 119435, г. Москва, ул. Малая Пироговская, д.3. 3, Malaya Pirogovskaya st., 119435 Moscow, Russia The address of delivery of the PRODUCTION must Адрес места поставки ПРОДУКЦИИ должен быть be indicated in the ORDER. указан в ЗАКАЗЕ. 3.1. The SUPPLIER shall supply the PRODUCTION according to the terms and conditions hereof or to the standards normally applied in respect of similar supplies in the part not regulated hereunder. PROUCTION must be new, not used and the period from the date of manufacture to the date of transfer of PROUCTION shall not exceed one (1) calendar year on moment signing every ORDER. 3.3. Not less than 3 (three) business days before the planned delivery the SUPPLIER shall forward to the COMPANY the information on the date and exact time of delivery. 3.3. ПОСТАВЩИК не менее, чем за 3 (три) рабочих дня до планируемой даты поставки ПРОДУКЦИИ письменно уведомляет КОМПАНИЮ о точной дате и времени поставки. 3.4. The COMPANY will accept the PRODUCTION in SUPPLIER’s package in the place of delivery in presence of SUPPLIER’s representative. During the acceptance the attention will be given to external appearance of the package, quantity of packages, conformity of the marks to package documents, also the selective check of conformity of the PRODUCTION to the ORDER will be executed. 3.4. КОМПАНИЯ принимает ПРОДУКЦИЮ в упаковке ПОСТАВЩИКА в месте поставки в присутствии представителя ПОСТАВЩИКА. At the end of the acceptance the COMPANY’s representative will sign the delivery notes (form TORG-12 presented in Attachment 5) and will transmit to SUPPLIER’s representative 1 (one) original. По итогам приемки уполномоченный представитель КОМПАНИИ подписывает товарную накладную (по форме ТОРГ-12 приведенной в Приложении 5) и передает 1 (один) экземпляр представителю ПОСТАВЩИКА. В ходе приёмки оценивается внешний вид упаковки, количество мест, соответствие маркировки товаросопроводительным документам, а также производится выборочная проверка на соответствие ПРОДУКЦИИ ЗАКАЗУ. In case of presence of observations and/or В случае наличия замечаний и/или расхождений во discrepancies during or after the acceptance, the время приёмки, или по её окончании, СТОРОНЫ 4 COM-0120-1140 PARTIES will coordinate their actions. In that case, согласуют свои дальнейшие действия. В этом all expenses will be suffered by the guilty PARTY. случае все расходы относятся на счет виновной стороны. If any PRODUCTION handed over are not of proper При передаче ПРОДУКЦИИ ненадлежащего quality, provisions of Russian Civil Code Article качества к отношениям СТОРОН применяются 475 shall apply to relations between PARTIES. положения ст.475 Гражданского кодекса РФ. исполнения ПОСТАВЩИКОМ The moment of signing the delivery note by Моментом PARTIES shall be deemed the moment of обязательств по поставке ПРОДУКЦИИ по fulfillment of SUPPLIER's obligations to supply ЗАКАЗУ и моментом перехода КОМПАНИИ EQUIPMENT as per the ORDER and of transfer of права собственности на ПРОДУКЦИЮ по считается момент подписания title on the EQUIPMENT as per the ORDER to ЗАКАЗУ СТОРОНАМИ товарной накладной. Не позднее 5 THE COMPANY. No later than 5 days after signing the delivery note SUPPLIER shall transfer to the дней после подписания товарной накладной COMPANY the VAT-invoice (form presented in ПОСТАВЩИК обязан передать КОМПАНИИ форме приведенной в Attachment 4) issued in accordance with applicable счет-фактуру(по Приложении 4), оформленную в соответствии с law. действующим законодательством. 3.5. The deliveries if the PRODUCTION shall comply with the applicable requirements of the Russian Law binding upon the PARTIES, and with other applicable regulatory legal acts, requirements and instructions of the authorized state bodies. 3.5. Поставки должны соответствовать применимым и обязательным для СТОРОН требованиям законодательства Российской Федерации, а также иных применимых нормативных правовых актов и требований и предписаний уполномоченных органов государственной власти. 3.6. The SUPPLIER shall supply the PRODUCTION independently with its own equipment, tools and means, at his own cost, risk, and responsibility in the best interests of the COMPANY. The SUPPLIER shall allocate qualified personnel with relevant experience and engineering knowledge, as well as technical, organizational and financial resources needed and sufficient for the proper execution of the obligations under the present CONTRACT. 3.6. ПОСТАВЩИК обязуется поставлять ПРОДУКЦИЮ своими силами, оборудованием, инструментами и средствами, за свой счет и под свою ответственность, в интересах КОМПАНИИ. Should any permits or licenses be obtained from state authorities for the proper supply of the PROVISION, the SUPPLIER shall obtain such licenses and permits and maintain them in full force until the SUPPLY COMPLETION DATE by its own efforts and at it own cost, unless otherwise agreed by the PARTIES. Если для поставки ПРОДУКЦИИ необходимо получение или наличие каких-либо лицензий или разрешений государственных органов, ПОСТАВЩИК обязуется получить своими силами и за свой счет указанные лицензии или разрешения и поддерживать их действие до СРОКА ОКОНЧАНИЯ ПОСТАВОК, если иное не согласовано СТОРОНАМИ. ПОСТАВЩИК обязуется выделить для исполнения обязательств по настоящему ДОГОВОРУ квалифицированный персонал, обладающий соответствующими опытом и техническими знаниями, а также технические, организационные и финансовые средства, необходимые и достаточные для надлежащего исполнения обязательств. The SUPPLIER shall execute the obligations using Обязательства выполняются ПОСТАВЩИКОМ с its own expendables and raw materials, except when использованием своих расходных материалов и such expendables and raw materials or a part thereof сырья, за исключением случаев, когда в 5 COM-0120-1140 shall be provided by the COMPANY according to соответствии с ЗАЯВКОЙ эти материалы и сырье, the ORDER. либо их часть предоставляются КОМПАНИЕЙ. 3.7. The SUPPLIER warrants that it has not made or offered and will not make or offer any payment, gift, promise or other advantage, payment, gift, promise or other advantage, whether directly or through intermediaries, to or for the use of any public official, where such payment, gift, promise or advantage would violate the applicable anticorruption laws and the COMPANY’s Ethic Charter. 3.7. ПОСТАВЩИК гарантирует, что он не совершал, не предлагал и не будет совершать или предлагать каких-либо платежей, подарков, обещаний или иных выгод, непосредственно или через посредников какому-либо должностному лицу или в его пользу, в случае, если такой платеж, подарок, обещание или выгода нарушает применимое законодательство о борьбе с коррупцией и Этическую хартию КОМПАНИИ (Приложение 6). 3.8. Neither SUPPLIER nor his personnel shall be deemed for any purpose to be an employee, agent, or representative of the COMPANY in the performance of supply of the PRODUCTION unless the relevant Power of Attorney has been duly issued by the COMPANY. 3.8. Ни ПОСТАВЩИК, ни персонал ПОСТАВЩИКА ни в коем случае не могут рассматриваться при поставках ПРОДУКЦИИ как персонал, агенты или представители КОМПАНИИ при отсутствии надлежащим образом выданной доверенности КОМПАНИИ. The SUPPLIER represents and warrants that all of his personnel engaged in the performance of the execution of the present CONTRACT are legally employed. ПОСТАВЩИК заявляет и гарантирует, что весь его персонал, задействованный в исполнении настоящего ДОГОВОРА принят на работу легально. Furthermore, the SUPPLIER represents and warrants that all of his personnel engaged in execution of the obligations under the present CONTRACT, who are not citizens of the country, where the CONTRACT is in force, have obtained the appropriate and valid permits to exercise relevant professional activities in such country. Кроме того ПОСТАВЩИК заявляет и гарантирует, что все его работники, задействованные в исполнении настоящего ДОГОВОРА, и не являющиеся гражданами страны, на территории которой действует настоящий ДОГОВОР, получили необходимые и действующие разрешения на осуществление профессиональной деятельности в стране действия настоящего ДОГОВОРА. 3.9.. The COMPANY reserves the right to inspect the progress of execution of the obligations at any time, and for that purpose may: - with three days prior notice to the SUPPLIER examine and inspect the locations, expendables and raw materials, allocated for the PRODUCTION, and documentation used for execution of the obligations under the present CONTRACT are stored; and the SUPPLIER shall ensure free and full access of the COMPANY representatives to the abovementioned locations and documentation; - request the SUPPLIER to present progress reports of execution of the obligations under the present CONTRACT in writing within 5 days from the date of such request. 3.9. КОМПАНИЯ имеет право в любое время проверять ход исполнения обязательств и с этой целью может: - предварительно (за три дня) уведомив ПОСТАВЩИКА, проводить осмотр и инспектирование мест хранения материалов и сырья, предназначенных для изготовления ПРОДУКЦИИ, документации, используемой при исполнении обязательств по настоящему ДОГОВОРУ, и ПОСТАВЩИК обязуется обеспечить беспрепятственный доступ представителей КОМПАНИИ в указанные места и к указанной документации; - затребовать от ПОСТАВЩИКА письменные отчеты о ходе выполнения обязательств по настоящему ДОГОВОРУ, которые должны быть 6 COM-0120-1140 предоставлены ПОСТАВЩИКОМ в течение пяти дней с момента получения соответствующего запроса. 3.10. The COMPANY shall have the right to give instructions mandatory for the SUPPLIER regarding the execution of the obligations under the present CONTRACT without interfering into the SUPPLIER’S internal business processes, provided that performance of such instructions has no impact on the price and timing of the supply of the PRODUCTION. 3.10. КОМПАНИЯ имеет право, не вмешиваясь в хозяйственную деятельность ПОСТАВЩИКА, давать обязательные для него указания по вопросам, связанным с выполнением обязательств по настоящему ДОГОВОРУ, при условии, что исполнение этих указаний не влияет на цену и сроки поставки ПРОДУКЦИИ. 3.11. Before the SUPPLY COMMENCEMENT DATE the COMPANY shall provide the SUPPLIER with the initial documentation that need to be delivered by the COMPANY according to the ORDER. In case the above commitment is not met, the SUPPLIER may extend the period of execution of an ORDER as per the present CONTRACT, by the time of the COMPANY’S delay. 3.11. КОМПАНИЯ обязуется передать ПОСТАВЩИКУ до даты ЗАКАЗА необходимую исходную документацию, которая должна быть предоставлена КОМПАНИЕЙ в рамках исполнения такого ЗАКАЗА. В случае невыполнения указанного обязательства ПОСТАВЩИК вправе перенести сроки выполнения ЗАКАЗОВ по настоящему ДОГОВОРУ, на срок, равный периоду просрочки КОМПАНИИ. 3.12. When the execution of the obligations under the present CONTRACT or a part thereof shall be performed in the territory, at the premises or in other places controlled by the COMPANY, the latter shall provide access thereto for the SUPPLIER’s personnel, provided that the SUPPLIER’S personnel observes the access procedures applied therein. 3.12. Если выполнение обязательств по настоящему ДОГОВОРУ или их часть должны происходить на территории, в помещениях или иных местах под контролем КОМПАНИИ, она обязуется обеспечить доступ персонала ПОСТАВЩИКА в указанные места при условии соблюдения персоналом ПОСТАВЩИКА применяемых в них процедур доступа. 4. PRICE of the PRODUCTION, Payment terms 4. ЦЕНА ПРОДУКЦИИ, порядок расчетов и and Invoicing Requirements требования к счетам 4.1 For satisfactory performance and delivery of the PRODUCTION as per each ORDER, the COMPANY shall pay the SUPPLIER a remuneration (hereinafter the ORDER PRICE), calculated as per the prices, specified in Attachment No.1 to the present CONTRACT. 4.1. За в полном объеме и надлежащим образом поставленную ПРОДУКЦИЮ по каждому ЗАКАЗУ, КОМПАНИЯ обязуется выплатить ПОСТАВЩИКУ вознаграждение (в дальнейшем «ЦЕНА ЗАКАЗА»), рассчитанное на основе цен, указанных в Приложении №1 к настоящему ДОГОВОРУ. The prices, specified in Attachment No.1 are fixed Указанные в Приложении №1 цены являются and shall be altered only upon prior written consent твердыми и могут быть изменены исключительно of the PARTIES. по письменному соглашению СТОРОН. 4.2 The SUPPLIER shall submit his invoices for 4.2. ПОСТАВЩИК обязуется выставлять счета на payment of ORDER PRICE to COMPANY within оплату ЦЕНЫ ЗАКАЗА в течение 10 (десяти) дней ten (10) days after signing of the delivery note. с даты подписания товарной накладной. 7 COM-0120-1140 The COMPANY will pay undisputed, properly drawn and supported invoices within thirty (30) days from the last day of the month of their receipt by the COMPANY, by bank transfer to the SUPPLIER’s account specified in Sub-article 4.4 or to another account alternatively advised by the SUPPLIER in writing. Неоспариваемые КОМПАНИЕЙ, должным образом оформленные, представленные и обоснованные счета оплачиваются КОМПАНИЕЙ в течение тридцати (30) дней с последнего дня месяца, в котором соответствующий счет был получен КОМПАНИЕЙ, банковским переводом на счет ПОСТАВЩИКА, указанный в пункте 4.4, или другой, указанный ПОСТАВЩИКОМ в письменном виде. If COMPANY defaults in payment of any undisputed amount due to SUPPLIER within the period specified in this Sub-Article 4.2. then the COMPANY shall pay to SUPPLIER interest thereon calculated at the rate defined as one three hundred sixtieth (1/360) of the refinancing rate of the Central Bank of the Russian Federation established on the date of COMPANY’s payment obligation for each day of delay. В случае нарушения сроков платежа бесспорных сумм в пользу ПОСТАВЩИКА, установленных в настоящем пункте 4.2. КОМПАНИЯ уплачивает ПОСТАВЩИКУ неустойку в размере одной трехсот шестидесятой ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации, действующей на дату возникновения обязательства у КОМПАНИИ за каждый день просрочки от суммы платежа. The currency of ORDER PRICE specified in item 4.1 hereof shall be the invoicing and payment currency. Валюта ЦЕНЫ ЗАКАЗА, указанная в п. 4.1. настоящего ДОГОВОРА, является валютой выставления счета и валютой платежа Каждый счет, выставленный ПОСТАВЩИКОМ Each invoice submitted by the SUPPLIER to the КОМПАНИИ, должен соответствовать COMPANY shall comply with requirements set out требованиям пункта 4.3. настоящего ДОГОВОРА. in Sub-article 4.3 hereof CONTRACT. КОМПАНИЯ имеет право проверить оформление The COMPANY may review the documents and и попросить ПОСТАВЩИКА изменить любой request the SUPPLIER to modify and resubmit any счет ПОСТАВЩИКА, если он не соответствует invoice issued by the SUPPLIER, should it not требованиям настоящего пункта. comply with the requirements of this sub-article. Prior to submitting the first invoice hereunder the SUPPLIER shall provide the COMPANY with a copy of the Russian Tax Registration Certificate and, if applicable, a copy of an extract from the Unified State Register of Legal Entities. ПОСТАВЩИК обязуется предоставить КОМПАНИИ копию свидетельства о постановке на учет в налоговом органе РФ и, если применимо, копии выписки из Единого государственного реестра юридических лиц до подачи первого счета по ДОГОВОРУ. 4.3 All the SUPPLIER’s invoices shall: 4.3. Все счета ПОСТАВЩИКА должны: be issued in the name of the COMPANY: быть выписаны на имя КОМПАНИИ: Shtokman Development AG «Штокман Девелопмент АГ» c/o Markus Schnurrenberger, Baarerstrasse 8, с адресом для передачи: Маркус 6301 Zug, Switzerland Шнурренбергер, Баарерштрассе 8, 6301 Цуг, Acting through its accredited affiliate in Швейцария, действующая через свой Moscow (RF) with address: аккредитованный филиал в городе Москве с 3, Malaya Pirogovskaya st., 119435 Moscow, местонахождением: Россия, 119435 г.Москва, Russia ул. Малая Пироговская, д. 3, INN No. 9909282260 ИНН 9909282260; 8 COM-0120-1140 be sent to the following address: Shtokman Development AG, 3 Malaya Pirogovskaya str., Moscow 119435, Russian Federation Attn.: Accounting Department bear a reference to the Project for Integrated Development of the Shtokman Gas-Condensate Field. Phase 1 and to «CONTRACT No. СОМ-0120-1140» clearly indicate the name of the PRODUCTION or part thereof to be paid for, price and pricing currency have all the required supportive documents attached to enable the COMPANY’s review be established with the Russian Value Added Tax indicating the rate and amount of VAT, as also agency fee in a separate lines; be submitted in one (1) original, clearly stamped "ORIGINAL" and one (1) copy be signed by the SUPPLIER’s authorised person with his/her name and title specified clearly designate SUPPLIER’s bank details and account number. быть доставлены по следующему адресу: «Штокман Девелопмент АГ» РФ, 119435 г. Москва, ул. Малая Пироговская, д. 3 Вниманию: Бухгалтерии; содержать ссылку на проект «Комплексное освоение Штокмановского газоконденсатного месторождения. Фаза 1», и «ДОГОВОР № СОМ-0120-1140»; содержать четкое наименование ПРОДУКЦИИ, за которую требуется произвести оплату, количество, цены и валюты, в которой указаны цены; сопровождаться всеми необходимыми подтверждающими документами для возможности их рассмотрения КОМПАНИЕЙ; показывать выделенными отдельными строками НДС, с указанием применимой ставки и суммы НДС, а также агентскую комиссию; быть предоставлены в (1) одном оригинале, с отметкой «оригинал» и (1) одной копии; быть подписаны уполномоченным представителем ПОСТАВЩИКА, с указанием имени и должности поставившего подпись лица; содержать четкое указание банковских реквизитов и номера счета ПОСТАВЩИКА. 4.4 Bank details of the PARTIES: 4.4 Банковские реквизиты СТОРОН: FOR the COMPANY Bank: GPB (JSC) Moscow Current Account: 40807810600000008065 Correspondent account: 30101810200000000823 BIK: 044525823 Requisites to fill invoices: Payer: «Shtokman Development AG» (Switzerland), acting through its accredited branch in Moscow, RF, with the registered office at: 3, Malaya Pirogovskaya str., Moscow, 119435, INN 9909282260 KPP 774751001 ДЛЯ КОМПАНИИ Наименование банка: «ГПБ» (ОАО) г.Москва Расчетный счет: 40807810600000008065 Корреспондентский счет: 30101810200000000823 БИК: 044525823 FOR the SUPPLIER Bank Current Account: Correspondent account: BIK: Реквизиты для заполнения счетов-фактур: Плательщик: Филиал акционерного общества «Штокман Девелопмент АГ», Швейцария, в Москве, Российская Федерация, Адрес: Российская Федерация, 119435, РФ, Москва, ул. Малая Пироговская, д.3 ИНН 9909282260 КПП 774751001 ДЛЯ ПОСТАВЩИКА Банк Расчетный счет: Корреспондентский счет: БИК: 9 COM-0120-1140 5. Taxes 5. Налоги Unless otherwise expressly stated in Sub-article 4.1 hereof, the prices of Sub-article 4.1 include all taxes (including withholding tax), fees, levies, imposts, duties, charges and the like (with all direct and indirect expenses to discharge same and any and all penalties and fines pertaining to any of the above), for which the SUPPLIER is liable due to his entering into or performance of CONTRACT with no exception whatsoever. Если иное прямо не оговорено в пункте 4.1 ДОГОВОРА, цены, указанные в пункте 4.1 учитывают все налоги (в том числе налог, удерживаемый у источника дохода), выплаты, сборы, пошлины, отчисления, расходы и т. п. (со всеми прямыми и косвенными затратами на их оплату, а также всеми относящимися ко всему перечисленному взысканиями и штрафами), по которым ПОСТАВЩИК несет обязательства в связи с заключением или исполнением ДОГОВОРА без каких-либо исключений. 6. Liabilities 6. Ответственность СТОРОН 6.1. A PARTY that failed to perform or duly perform its obligations hereunder shall reimburse the other PARTY for the entire actual damages caused by such failure. Loss of profit shall not be subject to recovery. 6.1. СТОРОНА, не исполнившая или не надлежащим образом исполнившая свои обязательства по ДОГОВОРУ, обязуется возместить другой СТОРОНЕ в полном объеме реальный ущерб, причиненный таким нарушением. Упущенная выгода возмещению не подлежат. In any case the total liability of either PARTY shall В любом случае ответственность каждой из be limited to the maximum amount of each ORDER СТОРОН ограничивается максимальным размером PRICE. суммы каждого конкретного ЗАКАЗА. 6.2. In case of delay in supply of the PRODUCTION the COMPANY shall have the right to claim payment of a penalty in the amount of 0,2 per cent of the ORDER PRICE for each day of delay, such penalty, however, shall not exceed 10 per cent of the ORDER PRICE. 6.2. В случае просрочки в поставке ПРОДУКЦИИ КОМПАНИЯ вправе потребовать от ПОСТАВЩИКА уплаты пени в размере 0,2 % от ЦЕНЫ ЗАКАЗА за каждый день просрочки, но не более 10 % от суммы ЗАКАЗА. The VENDOR warrants to the COMPANY that on the date of PRODUCTION HANDOVER to COMPANY all the PRODUCTION so handed over (including any components thereof and accessory items thereto) are in full compliance with the CONTRACT requirements specified in the PRODUCTION specification (ATTACHMENT No. 1 . Such warranty shall be valid for at least <insert as appropriate> from the date of PRODUCTION HANDOVER to COMPANY (the WARRANTY PERIOD). ПОСТАВЩИК гарантирует КОМПАНИИ, что на дату ПЕРЕДАЧИ ПРОДУКЦИИ, ПРОДУКЦИЯ (в том числе любые его составные части или комплектующие изделия) полностью соответствуют характеристикам, описанию и комплектности, приведенным в спецификации ПРОДУКЦИИ (ПРИЛОЖЕНИЕ № 1), являющимся неотъемлемой частью настоящего ДОГОВОРА. Гарантийный срок ТОВАРА действует с даты ПЕРЕДАЧИ ПРОДУКЦИИ КОМПАНИИ по <указать период в зависимости от ПРОДУКЦИИ > (далее «ГАРАНТИЙНЫЙ СРОК»). Should the PRODUCTION (including any В случаях, ремонта, восстановления или замены components thereof and accessory items thereto) be ПРОДУКЦИИ (в том числе любых его составных 10 COM-0120-1140 repaired, modified or replaced under the warranty, the WARRANTY PERIOD for such repaired, modified or replaced PRODUCTION shall commence on the date of the PRODUCTION HANDOVER to COMPANY as documented by the appropriate new delivery note or delivery and acceptance acts. частей или комплектующих изделий) по гарантии, ГАРАНТИЙНЫЙ СРОК на ПРОДУКЦИЮ, в отношении которого производились ремонт, восстановление или замена по гарантии, начинает действовать с даты ПЕРЕДАЧИ ПРОДУКЦИИ КОМПАНИИ, указанной в соответствующей новой накладной или актах приема-передачи. 6.3. Should the COMPANY discover any defects in the PRODUCTION or any part thereof during the WARRANTY PERIOD, the VENDOR shall repair, modify or replace the defective PRODUCTION and handover the rectified PRODUCTION to COMPANY, at his own cost and expense, as soon as possible, but in any event within 15 calendar days from receipt of a written notice from the COMPANY. 6.3. В случае обнаружения КОМПАНИЕЙ недостатков ПРОДУКЦИИ (в том числе в его составных частях или его комплектующих изделиях) в течение ГАРАНТИЙНОГО СРОКА, ПОСТАВЩИК обязан за свой счет устранить такие недостатки, произвести ремонт либо заменить ТОВАР, имеющий недостатки и передать КОМПАНИИ исправную ПРОДУКЦИЮ в течение 15 (пятнадцати) календарных дней с даты получения письменного уведомления от КОМПАНИИ. Should the use of the PRODUCTION by COMPANY be made impossible due to circumstances attributable to the VENDOR, the WARRANTY PERIOD shall be suspended until the date when the said circumstances have been resolved by the VENDOR and a corresponding Act is signed by the COMPANY. The WARRANTY PERIOD is then extended by a period of time, equal to the time when the use of PRODUCTION (including any components thereof and accessory items thereto) by COMPANY was made impossible due to the defects discovered in the PRODUCTION, provided COMPANY duly informed the VENDOR of its inability to use the PRODUCTION. Если КОМПАНИЯ лишена возможности использовать ПРОДУКЦИЮ по обстоятельствам, зависящим от ПОСТАВЩИКА, действие гарантийного срока приостанавливается до устранения соответствующих обстоятельств ПОСТАВЩИКОМ и подписания КОМПАНИЕЙ соответствующего Акта. ГАРАНТИЙНЫЙ СРОК продлевается на время, в течение которого ТОВАР (в том числе в его составные части или его комплектующие изделия) не мог использоваться из-за обнаруженных в нем недостатков, при условии извещения ПОСТАВЩИКА. 6.4. Should the VENDOR be in default of his material obligations with respect to the quality of the PRODUCTION (i.e. should it be discovered that the PRODUCTION have irreparable defects, or defects remedy of which entails unreasonably extensive time or disproportionate costs or expenses, repeated or recurring defects) COMPANY shall have the right: • to terminate the CONTRACT and claim full recovery of the cost paid for such PRODUCTION; • claim replacement of defective PRODUCTION with the PRODUCTION, that are in full compliance with the CONTRACT. 6.4. В случае существенного нарушения требований к качеству ПРОДУКЦИИ (обнаружение неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмеримых расходов или затрат времени или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения) КОМПАНИЯ имеет право: • отказаться от исполнения настоящего ДОГОВОРА и потребовать возврата уплаченной за ПРОДУКЦИЮ денежной суммы; • потребовать замены ПРОДУКЦИИ ненадлежащего качества ПРОДУКЦИЕЙ, соответствующим ДОГОВОРУ. Alternatively, instead of instructing the SELLER to Вместо обращения к ПОСТАВЩИКУ за rectify the defective PRODUCTION, or in case of устранением недостатков ПРОДУКЦИИ, либо 11 COM-0120-1140 SELLER’S failure to diligently and satisfactorily carry out such corrections within the time limit referred to in Sub-Article 6.3., any such rectification, at the option of COMPANY may be entrusted to third parties. если недостатки ПРОДУКЦИИ не были устранены ПОСТАВЩИКОМ в срок, установленный п. 6.3., КОМПАНИЯ вправе привлечь третьих лиц для устранения указанных недостатков. 6.5. The risk of accidental loss or damage to the GOODS shall be transferred to COMPANY on the DATE OF PRODUCTION HANDOVER to COMPANY. DATE OF HANDOVER shall be deemed the date of the transfer PRODUCTION ownership to COMPANY. 6.5. С ДАТЫ ПЕРЕДАЧИ ПРОДУКЦИИ КОМПАНИИ к ней переходит риск случайной гибели или повреждения ПРОДУКЦИИ. ДАТА ПЕРЕДАЧИ является датой перехода права собственности на ПРОДУКЦИИ к КОМПАНИИ. 7. FORCE MAJEURE 7. ФОРС-МАЖОР Ни одна из СТОРОН не несет ответственность перед другой СТОРОНОЙ за неисполнение обязательств по настоящему ДОГОВОРУ, обусловленное действием ФОРС-МАЖОРА, т.е. обстоятельств непреодолимой силы, возникших помимо воли и желания СТОРОН, и которые невозможно предвидеть или избежать, в том числе объявленная или фактическая война, гражданские волнения, эпидемии, блокада, эмбарго, пожары, землетрясения, наводнения и другие природные стихийные бедствия, а также издание актов государственных органов. К ФОРС-МАЖОРУ не относится несостоятельность (банкротство) какойлибо СТОРОНЫ. The PARTY affected by FORCE MAJEURE shall СТОРОНА, подвергшаяся воздействию ФОРСpromptly notify the other PARTY and specify the МАЖОРА, обязана незамедлительно известить об impact of FORCE MAJEURE upon the этом другую СТОРОНУ и указать влияние ФОРСperformance its obligations hereunder. МАЖОРА на исполнение обязательств по настоящему ДОГОВОРУ. Neither PARTY shall be liable to the other for a failure to perform its obligations hereunder due to FORCE MAJEURE, i.e. circumstances that occurred beyond the Parties' will and that the Parties could neither foresee nor reasonably prevent, such as declared or actual war, civil strife, epidemics, blockade, embargo, fire, earthquake, flood, other natural disasters, and government action.. FORCE MAJEURE shall not include insolvency (bankruptcy) of either PARTY. A certificate of a competent authority shall be a Свидетельство, выданное соответствующим sufficient proof of FORCE MAJEURE and its компетентным органом, является достаточным duration. подтверждением наличия и продолжительности ФОРС-МАЖОРА. 8.Governing Law and Settlement of Disputes 8. Право и разрешение споров The CONTRACT is made and construed in accordance with the laws of the Russian Federation. In all respects not provided herein, the Parties shall act in accordance with provisions of the Russian law and applicable international laws. Настоящий ДОГОВОР составлен и регулируется в соответствии с законодательством Российской Федерации, во всем, что не урегулировано настоящим ДОГОВОРОМ, СТОРОНЫ будут руководствоваться данным законодательством и нормами международного права. The PARTIES shall endeavour to settle any dispute СТОРОНЫ приложат все усилия для arising in connection hereto and to all the урегулирования путем переговоров всех споров, 12 COM-0120-1140 consequences hereof by negotiations. In case of failure to reach mutual agreement, the dispute shall be submitted to Moscow City Arbitration Court in accordance with applicable Russian laws. возникающих в связи с ДОГОВОРОМ и всех его последствий. В случае, если СТОРОНЫ не могут достичь обоюдного соглашения, спор должен быть передан в Арбитражный суд г. Москвы. 9. Confidentiality 9. Конфиденциальность The SUPPLIER undertakes to keep confidential (including compliance with relevant COMPANY requirements) and not to disclose to third parties any information pertaining to the AGREEMENT, PRODUCTION and REPORT, or any other information received by the SUPPLIER from the COMPANY or information available to the SUPPLIER due the execution of obligations hereunder, unless such disclosure was done in accordance with Russian laws at request of relevant authorities. ПОСТАВЩИК обязуется соблюдать конфиденциальность (в том числе соблюдать требования, указанные КОМПАНИЕЙ) и не раскрывать третьим лицам информацию, имеющую отношение к ДОГОВОРУ, ПРОДУКЦИИ и ОТЧЕТУ, равно как и любую иную информацию, полученную ПОСТАВЩИКОМ от КОМПАНИИ, или к которой ПОСТАВЩИК получил доступ при выполнении обязательств по настоящему ДОГОВОРУ, за исключением предусмотренных применимым законодательством случаев раскрытия конфиденциальной информации по запросу уполномоченных организаций и органов. Unless approved by the COMPANY in writing, the SUPPLIER may not make public any facts or issues of which the SUPPLIER may become aware or to which he may get access in the course of the execution of obligations hereunder and have any contacts with the press or other media with regard to such facts. Без предварительного письменного разрешения КОМПАНИИ ПОСТАВЩИК не может предавать гласности какие-либо факты или вопросы, о которых ПОСТАВЩИКУ может стать известно, или к которым он может получить доступ при выполнении обязательств по настоящему ДОГОВОРУ, а также контактировать с прессой или иными средствами массовой информации касательно таких фактов или вопросов. ПОСТАВЩИК обязуется довести до сведения своих сотрудников и любых третьих лиц, участвующих в выполнении обязательств по настоящему ДОГОВОРУ, об их обязанности соблюдать условия и ограничения, установленные в настоящей статье, а также обеспечить исполнение ими таких обязательств. The Provisions of this Article 9 shall survive the Положения настоящей статьи 9 остаются в силе CONTRACT. после истечения срока действия ДОГОВОРА. The SUPPLIER shall inform his employees and any third parties involved in performance of the execution of obligations of their obligation to comply with the conditions and limitations hereunder and ensure such compliance. 10. Intellectual property rights 10. Права на результаты интеллектуальной деятельности The SUPPLIER warrants that neither the supplied PRODUCTION nor results thereof infringe any intellectual property right of any third party and furthermore that the SUPPLIER shall be solely liable for the consequences of any and all such infringements. ПОСТАВЩИК гарантирует, что поставленная ПРОДУКЦИЯ, не нарушает прав третьих лиц в отношении результатов интеллектуальной деятельности, кроме того ПОСТАВЩИК единолично несет ответственность перед КОМПАНИЕЙ и третьими лицами за последствия любого такого нарушения. 13 COM-0120-1140 In the event intellectual property items have been created while execution of obligations the exclusive rights to such items shall be transferred to the COMPANY upon signature of the delivery note, unless otherwise agreed by the PARTIES. A remuneration for transfer of such rights, royalty and other payments to the SUPPLIER and/or third parties in connection to the rights transferred to and used by the COMPANY shall be deemed to have been included into the remuneration for the PRODUCTION, as specified in Sub-article 4.1 hereof. В случае создания при выполнении обязательств по настоящему ДОГОВОРУ какого-либо результата интеллектуальной деятельности все исключительные права на указанный объект прав переходят КОМПАНИИ при подписании СТОРОНАМИ накладной, если иное не установлено соглашением СТОРОН. Вознаграждение за передачу таких прав, а также авторское вознаграждение и иные платежи ПОСТАВЩИКУ и/или третьим лицам в связи с переходом к КОМПАНИИ и реализацией ею прав в отношении указанных результатов интеллектуальной деятельности включены в вознаграждение за поставку ПРОДУКЦИИ согласно пункту 4.1 настоящего ДОГОВОРА. In the event a patentable item has been created and В случае создания и передачи КОМПАНИИ в transferred to the COMPANY hereunder the соответствии с условиями настоящего ДОГОВОРА SUPPLIER shall assist the COMPANY in патентоспособного результата интеллектуальной registering such an item. деятельности ПОСТАВЩИК обязуется по требованию КОМПАНИИ оказать ей содействие в соответствующей регистрации указанного объекта прав. All COMPANY-supplied documents shall remain the property of the former and shall be returned by the SUPPLIER back to the COMPANY as soon as they are no longer needed for supply of the PRODUCTION. Вся документация, предоставляемая КОМПАНИЕЙ ПОСТАВЩИКУ, остается в собственности КОМПАНИИ и подлежит возврату ПОСТАВЩИКОМ, как только отпадает необходимость её использования для поставки ПРОДУКЦИИ. 11. Third parties' rights for the PRODUCTION 11. Права третьих лиц на ПРОДУКЦИЮ 11.1 SUPPLIER shall guarantee that: - The PRODUCTION are not encumbered with any third parties' rights and their handover to COMPANY shall not infringe the rights of any third parties; - SUPPLIER possesses all rights necessary to transfer PRODUCTION into COMPANY'S ownership; - SUPPLIER has complied with all internal procedures required for handover of PRODUCTION into COMPANY'S ownership. 11.1 ПОСТАВЩИК гарантирует, что: - ПРОДУКЦИЯ не обременена правами третьих лиц, и ее передача КОМПАНИИ не нарушает прав третьих лиц; - ПОСТАВЩИК обладает всеми правами для передачи ПРОДУКЦИИ в собственность КОМПАНИИ; - ПОСТАВЩИКОМ соблюдены все внутренние корпоративные процедуры, необходимые для передачи ПРОДУКЦИИ в собственность КОМПАНИИ. 14 COM-0120-1140 12. Miscellaneous 12. Разное 12.1 To make communications on all the issues hereunder more effective the PARTIES shall designate their representatives as follows: the COMPANY appoints Mrs Bolshakova Daria as its representative, e-mail: d.bolshakova@shtokman.ru the SUPPLIER appoints Mr. _________ as his representative tel.: _________, e-mail: __________ Any changes of representatives must be timely notified to the other PARTY. 12.1 Для более эффективной коммуникации по всем вопросам, связанным с ДОГОВОРОМ, СТОРОНЫ назначают своих представителей: КОМПАНИЯ в качестве своего представителя назначает г-жу Большакову Дарью, e-mail: d.bolshakova@shtokman.ru ПОСТАВЩИК в качестве своего представителя назначает _________, e-mail: ________ Любые изменения в отношении представителей должны своевременно сообщаться другой СТОРОНЕ. The formal notices shall be sent by the PARTIES to Официальные уведомления должны направляться the following addresses: СТОРОНАМИ по следующим адресам: FOR COMPANY Shtokman Development AG 3, Malaya Pirogovskaya str., Moscow 119435, RF To: Bolshakova Daria Ref. To: Contact No.СОМ-0120-1140 ДЛЯ КОМПАНИИ Штокман Девелопмент АГ ул. Малая Пироговская д. 3, г. Москва, РФ, 119435 Кому: Большаковой Дарье Кас. Договора № СОМ-0120-1140 FOR SUPPLIER : __________________ __________________ To : ______________ Ref : Contact No.СОМ-0120-1140 ДЛЯ ПОСТАВЩИКА : _______________________ г. Москва, ______________ Кому: __________________ Кас: Договор № СОМ-0120-1140 12.2 This CONTRACT is made in two languages: 12.2 Настоящий ДОГОВОР составлен на двух English and Russian and the text in Russian shall языках: английском и русском. Русский текст prevail. имеет преимущественную силу. 12.3 No modification to CONTRACT shall be effective unless set out in writing and duly signed by the PARTIES. СONTRACT can be terminated at COMPANY’S decision before its term ends under condition of forwarding by the COMPANY to the CONTRACTOR of the written notice to other PARTY. In this case the CONTRACTOR has the right for the remuneration from the COMPANY of the documented expenses, suffered by the CONTRACTOR 12.3 Любые изменения ДОГОВОРА, имеют законную силу, только если они оформлены в письменном виде и должным образом подписаны СТОРОНАМИ. ДОГОВОР, может быть, расторгнут досрочно по инициативе КОМПАНИИ при условии направления КОМПАНИЕЙ письменного уведомления ИСПОЛНИТЕЛЮ. В этом случае ИСПОЛНИТЕЛЬ имеет право на возмещение КОМПАНИЕЙ фактически понесенных документально подтвержденных расходов. 15 COM-0120-1140 12.4 The CONTRACT shall constitute the entire agreement for the supply of the PRODUCTION between the PARTIES and nullify and supersede all oral and written arrangements, agreements and/or qualifications made between the PARTIES prior to the EFFECTIVE DATE. 12.4 ДОГОВОР представляет собой полное соглашение между СТОРОНАМИ относительно поставки ПРОДУКЦИИ, и аннулирует и заменяет все устные и письменные договоренности, соглашения и оговорки, достигнутые и принятые СТОРОНАМИ до ДАТЫ ВСТУПЛЕНИЯ В СИЛУ. 12.5 The CONTRACT shall be deemed concluded and comes into force on February 28th, 2013 (the EFFECTIVE DATE) and shall remain in force and effect until all obligations of the PARTIES hereunder have been fulfilled, but no longer than for 12 (twelve) months from the EFFECTIVE DATE, with the exception of the obligations which expressly or by their nature survive the CONTRACT. 12.5 ДОГОВОР считается заключенным и вступает в силу с 28 февраля 2013 («ДАТА ВСТУПЛЕНИЯ ДОГОВОРА В СИЛУ») и будет действовать до полного исполнения СТОРОНАМИ обязательств по ДОГОВОРУ, но не более, чем в течение двенадцати (12) месяцев с ДАТЫ ВСТУПЛЕНИЯ ДОГОВОРА В СИЛУ, кроме обязательств, которые по прямой оговорке или в силу своей природы остаются в силе после истечения срока действия ДОГОВОРА. In witness whereof the PARTIES hereto have caused the CONTRACT to be executed in two (2) English-Russian originals, one for each of the PARTIES, by their duly authorised representatives as follows: В подтверждение вышеизложенного уполномоченные представители СТОРОН подписали настоящий ДОГОВОР в двух подлинных экземплярах, на русском и английском языках, по одному экземпляру для каждой из СТОРОН. For and on behalf of the COMPANY / От лица КОМПАНИИ For and on behalf of the SUPPLIER / От лица ПОСТАВЩИКА ……………………………………………………. С.В. Лихачев / S.V. Likhachev ………………………………………………………. <__________________________> Заместитель Вице-президента по финансовым вопросам – Начальник Департамента по бюджетированию и контролю затрат доверенность № SD PoA-21/12 от 18.07.2012 / Vice-President for Finance – Head of Budgeting and Cost Control Department Power of attorney SD PoA-21/12 dated 18.07.2012 Генеральный Директор / General Director 16 SHTOKMAN DEVELOPMENT AG. Integrated Development of the Shtokman Gas-Condensate Field. Phase 1 ATTACHMENT 1 to CONTRACT № COM-0120-1140 dated «28» February 2013 LIST OF COPROPATE SOUVENIRS № п.п. Наименование 1 Ручка шариковая с нажимным механизмом 2 Ручка шариковая 3 Блокнот для записей, формат А5 4 Пакет бумажный большой 5 Пакет бумажный малый ПРИЛОЖЕНИЕ №1 к ДОГОВОРУ № COM-0120-1140 от «28» февраля 2013г. СПИСОК КОРПОРАТИВНОЙ СУВЕНИРНОЙ ПРОДУКЦИИ Спецификация Мин. тираж, шт. Шариковая ручка с оригинальным механизмом нажимного колпачка. Металлический корпус. Стержень с синей или черной пастой. С корпоративной символикой, выполненной нестирающейся краской. Шариковая ручка с поворотным механизмом. Подвижный клип из металла. Стержень с синей или черной пастой. С корпоративной символикой, выполненной нестирающейся краской. Блок: офсетная бумага 100гр.; обложка: мелованный картон 300гр. Формат листа: А5; формат обложки в развороте: 425*150мм; Объём - 36 листов Блок 4/0 (CMYK, офсет); обложка (CMYK, офсет). Склейка блокнота по верхнему краю, вклейка в обложку, одностороннее матовое ламинирование обложки. Формат 650х450х120 мм, бумага мелованная матовая 200г/кВ.м, красочность 4+0 с запечаткой боковой складки, глянцевая ламинация. Люверсы серебряные, цвет ручек фиолетовый. 1000 Формат 220х330х100 мм, вертикальный, бумага мелованная матовая 200г/кВ.м, красочность 4+0 с запечаткой боковой складки, глянцевая ламинация. Люверсы серебряные, цвет ручек фиолетовый 1000 Цена за единицу без НДС, руб 1000 300 1000 17 Сумма НДС, руб Цена за единицу с НДС, руб. SHTOKMAN DEVELOPMENT AG. Integrated Development of the Shtokman Gas-Condensate Field. Phase 1 6 Флаг настольный 7 USB-накопитель 8 Ежедневник недатированный 9 Календарь-домик Флаг настольный, размер 22х15см, двухполотный на металлическом флагштоке (цвет-латунь). USB – накопитель в форме кредитной карты. Формат 80х50 мм, 4 Гб, нанесение 4+0 плотная печать по всей поверхности. Формат 160х235, обложка – к/з, выклейка фиоре, карманы с прорезью под визитки, прострочка по периметру, тиснение логотипа, информационная вставка перед и после блока. 50 300 300 Блок: формат 95х200 мм, 12 листов, бумага мелованная матовая 200 г/кв.м, красочность 4+4, матовая ламинация 1+1, пружина – серебро, Основание: формат 130х200мм - картон. Топ: формат 220х320 мм, мелованный картон 300 гр/кв.м, красочность 4+0, выборочный Уф-ла, вырубка Календарный блок: индивидуальный, формат 160х320 мм, красочность 4+0, ВД лак матовый 1+0, бумага 130г/кв.м мелованная матовая, пружина серебро 2 шт., одно рекламное полотно. Подложка: мелованный картон 300 г/кв.м. 500 Папка -А4, бумага мелованная матовая 200г/кВ.м, красочность 4+0 Плюшевая игрушка «Сова» белого цвета 500 13 Свеча на батарейках Свеча с корпоративной символикой на батарейках высота 10см, d – 7см, упаковка в белой, индивидуальной, картонной коробке с корпоративной символикой. 300 14 Стеклянный новогодний шар D 100х180 мм, упаковка в белую картонную коробку, с корпоративной символикой. 116х220х30 мм с корпоративной символикой. 300 10 Календарь квартальный 11 Папка картонная складная А4 12 Плюшевая игрушка «Сова» 15 Автономное зарядное устройство для мобильного телефона 500 500 250 18 SHTOKMAN DEVELOPMENT AG. Integrated Development of the Shtokman Gas-Condensate Field. Phase 1 16 Набор для подзарядки мобильного телефона от USB (или прикуривателя) 17 Коврик для мышки 115х85х25 мм с корпоративной символикой. 250 Толщина 2 мм, основа с эффектом прилипания к столу с корпоративной символикой. 300 18 Бейсболка Бейсболка «Стандарт» 100% хлопок. Застежка: металлическая. 5 клиньев, нанесение логотипа шелкография. *по согласованию макетов 500 19 Открытки поздравительные 20 Новогодние поздравительные **по согласованию наполнения наборы для сотрудников Компании Срок поставки ПРОДУКЦИИ: 5 (пять) рабочих дней с ДАТЫ ЗАКАЗА. * 300 For and on behalf of the COMPANY / От лица КОМПАНИИ For and on behalf of the SUPPLIER / От лица ПОСТАВЩИКА ……………………………………………………. С.В. Лихачев / S.V. Likhachev Заместитель Вице-президента по финансовым вопросам – Начальник Департамента по бюджетированию и контролю затрат доверенность № SD PoA-21/12 от 18.07.2012 / Vice-President for Finance – Head of Budgeting and Cost Control Department Power of attorney SD PoA-21/12 dated 18.07.2012 ………………………………………………………. <_________________________________> Генеральный Директор / General Director 19 SHTOKMAN DEVELOPMENT AG. Integrated Development of the Shtokman Gas-Condensate Field. Phase 1 ПРИЛОЖЕНИЕ №2 к ДОГОВОРУ № COM-0120-1140 от 28 февраля 2013г ФОРМА ЗАКАЗА НА ПОСТАВКУ КОРПОРАТИВНОЙ СУВЕНИРНОЙ ПРОДУКЦИИ ЗАКАЗ НА ПОСТАВКУ № 1140/______ К ДОГОВОРУ № COM-0120-1140 от 28 февраля 2013г. ATTACHMENT 2 to CONTRACT № COM-0120-1140 dated «28» February 2013 FORM OF ORDER FOR SUPPLY OF CORPORATE SOUVENIRS Настоящим КОМПАНИЯ поручает ПОСТАВЩИКУ, а ПОСТАВЩИК обязуется разработать дизайн, изготовить и поставить КОМПАНИИ следующую корпоративную сувенирную продукцию, в соответствии с условиями Договора № COM-0120-1140: № п/п № по Приложению №1 к Договору Наименование позиции Комментарии КОМПАНИИ Цена за ед. без НДС, руб Сумма НДС за ед., руб Цена за ед., с НДС, руб. Кол-во, шт Цена без НДС, руб Цена с НДС, руб 1 … ОБЩАЯ СТОИМОСТЬ, руб Срок поставки ПРОДУКЦИИ составляет 5 (пять) рабочих дней с даты утверждения дизайна КОМПАНИЕЙ. Место поставки ПРОДУКЦИИ: РФ, 119435, г. Москва, ул. Малая Пироговская, д.3. Получатель: «Штокман Девелопмент АГ» Оплата за поставку ПРОДУКЦИИ осуществляется в соответствии с условиями Договора № COM-0120-1140 от 28 февраля 2013г. К настоящему ЗАКАЗУ прикладываются утвержденные КОМПАНИЕЙ сертификаты по каждой позиции. Особые условия, примечания: … От лица КОМПАНИИ: От лица ПОСТАВЩИКА (в случае принятия ЗАКАЗА): ФИО: …………………………………… ФИО: …………………………………… Должность: …………………………… Дата: «28» февраля 2013 г. FORM OF ORDER APPROVED For and on behalf of the COMPANY / От лица КОМПАНИИ Должность: Дата: «28» февраля 2013 г. ОБРАЗЕЦ ФОРМЫ УТВЕРЖДЕН: For and on behalf of the SUPPLIER / От лица ПОСТАВЩИКА ……………………………………………………. С.В. Лихачев / S.V. Likhachev Заместитель Вице-президента по финансовым вопросам – Начальник Департамента по бюджетированию и контролю затрат доверенность № SD PoA-21/12 от 18.07.2012 / Vice-President for Finance – Head of Budgeting and Cost Control Department Power of attorney SD PoA-21/12 dated 18.07.2012 ……………………………………………………… <___________________________> Генеральный Директор / General Director 20 SHTOKMAN DEVELOPMENT AG. Integrated Development of the Shtokman Gas-Condensate Field. Phase 1 ATTACHMENT 3 to CONTRACT № COM-0120-1140 dated «28» February 2013 FORM OF CERTIFICATE ПРИЛОЖЕНИЕ №3 к ДОГОВОРУ № COM-0120-1140 от 28 февраля 2013г ФОРМА СЕРТИФИКАТА СЕРТИФИКАТ № <№ позиции>-<№ варианта> К ЗАКАЗУ НА ПОСТАВКУ № <_>/______ К ДОГОВОРУ № COM-0120-1140 от 28 февраля 2013г. 1. Наименование: 2. Описание: (КОМПАНИИ, представленная КОМПАНИЕЙ документация, функциональное описание, описание дизайна, с приложением рисунков, схем, фотографий). От лица КОМПАНИИ (в случае принятия дизайна): …………………………………… ФИО: …………………………………… От лица ПОСТАВЩИКА: …………………………………… ФИО: …………………………………… Должность: …………………………………… Дата: «__» __________ 2013 г. Должность: …………………………………… Дата: «__» __________ 2013 г. FORM OF CERTIFICATE APPROVED For and on behalf of the COMPANY / От лица КОМПАНИИ ОБРАЗЕЦ СЕРТИФИКАТА УТВЕРЖДЕН: For and on behalf of the SUPPLIER / От лица ПОСТАВЩИКА ……………………………………………………. С.В. Лихачев / S.V. Likhachev ……………………………………………………. <____________________________________> Заместитель Вице-президента по финансовым вопросам – Начальник Департамента по бюджетированию и контролю затрат доверенность № SD PoA-21/12 от 18.07.2012 / Vice-President for Finance – Head of Budgeting and Cost Control Department Power of attorney SD PoA-21/12 dated 18.07.2012 Генеральный Директор / General Director 21 SHTOKMAN DEVELOPMENT AG. Integrated Development of the Shtokman Gas-Condensate Field. Phase 1 ATTACHMENT 4 to CONTRACT COM-0120-1140 dated 15 February 2013 FORM VAT-INVOICE ПРИЛОЖЕНИЕ №4 к ДОГОВОРУ СОМ-0120-1140 от 15 февраля 2013 г. ФОРМА СЧЕТ-ФАКТУРЫ СЧЕТ-ФАКТУРА, ВЫСТАВЛЯЕМАЯ ПРОДАВЦОМ В АДРЕС ШДАГ ПРИ ПОДПИСАНИИ АКТА (НАКЛАДНОЙ) СЧЕТ-ФАКТУРА № ИСПРАВЛЕНИЕ № Продавец Адрес ИНН/КПП продавца Грузоотправитель и его адрес Грузополучатель и его адрес - от " " от " - " Подлежит заполнению контрагентом Не подлежит изменению/подлежит выбору из предложенных вариантов - [В случае перечисления авансов, К платежно-расчетному документу № от указываются реквизиты платежных Филиал акционерного общества "Штокман Девелопмент АГ", Покупатель Швейцария, в городе Москве, Российская Федерация Российская Федерация, 119435, город Москва, улица Малая Адрес Пироговская, дом 3 ИНН/КПП покупателя 9909282260/774751001 Российский рубль, 643 Валюта: наименование, код Наименование товара (описание выполненных к работ, оказанных услуг), о имущественного права д 1 [Описание выполненных работ, оказанных услуг, имущественного права (в соответсвии с предметом договора) согласно п. __ Договора от ____ № ____] 2 Единица измерения условное обозначение (национальное) 2а - Цена Коли(тариф) чество за единицу (объем) измерения 3 - - 4 Стоимость товаров (работ, услуг), имущественных прав без налога всего В том числе сумма акциза Налоговая ставка 5 6 7 Без акциза либо сумма акциза 18% либо 0% либо Без НДС - Всего к оплате Страна происхождения Сумма Стоимость товаров товара налога, Номер (работ, услуг), предъявтаможенной имущественных прав цифровой краткое ляемая декларации с налогом - всего код наименование покупателю 8 9 10 10а 11 - - - Х Руководитель организации или иное уполномоченное лицо Главный бухгалтер или иное уполномоченное лицо (подпись) (ф.и.о.) (подпись) (ф.и.о.) Индивидуальный предприниматель (подпись) (ф.и.о.) (реквизиты свидетельства о государственной регистрации индивидуального предпринимателя) 22 SHTOKMAN DEVELOPMENT AG. Integrated Development of the Shtokman Gas-Condensate Field. Phase 1 ATTACHMENT № 5 ПРИЛОЖЕНИЕ № 5 к ДОГОВОРУ СОМ-0120-1140 от 28 февраля 2013 г ФОРМА ТОВАРНОЙ НАКЛАДНОЙ ТОРГ-12 to CONTRACT COM-0120-1140 date 28 February 2013 FORM TORG-12 Код 0330212 Форма по ОКУД по ОКПО (организация-гру зоотправитель, адрес, телефон, факс, банковские реквизиты) (стру кту рное подразделение) Вид деятельности по ОКДП Филиал акционерного общества "Штокман Девелопмент АГ",Швейцария, в городе М оскве, Российская Федерация, ИНН/КПП 9909282260/774751001, Российская Федерация, 119435, город М осква г, улица М алая Пироговская, дом 3, +7 (495) 777 0699, Р/сч. 40807810600000008065 в ГПБ (ОАО) г. М осква, БИК 044525823, К/сч. 30101810200000000823 по ОКПО Грузополучатель (организация, адрес, телефон, факс, банковские реквизиты) Поставщик по ОКПО (организация, адрес, телефон, факс, банковские реквизиты) Филиал акционерного общества "Штокман Девелопмент АГ",Швейцария, в городе М оскве, Российская Федерация, ИНН/КПП 9909282260/774751001, Российская Федерация, 119435, город М осква г, улица М алая Пироговская, дом 3, +7 (495) 777 0699, Р/сч. Плательщик 40807810600000008065 в ГПБ (ОАО) г. М осква, БИК 044525823, К/сч. 30101810200000000823 по ОКПО (организация, адрес, телефон, факс, банковские реквизиты) Основание номер (договор, заказ-наряд) дата Транспортная накладная номер дата Вид операции Номер документа Дата составления ТОВАРНАЯ НАКЛАДНАЯ НоТ овар мер по понаименование, рядку характеристика, сорт, артикул товара 1 Единица измерения код наименование код по ОКЕИ 3 4 5 2 Вид упаковки Количество в одном месте мест, штук 7 8 6 Масса брутто Количество (масса нетто) Цена, руб. коп. Сумма без учета НДС, руб. коп. 9 10 11 12 Итого НДС ставка, % сумма, руб. коп. 13 14 Х Сумма с учетом НДС, руб. коп. 15 Х Оборотная сторона формы № ТОРГ-12 Номер по по- наименование, код 1 2 3 Т овар Единица измерения наимекод по 4 Вид упаковки в одном мест, 6 7 8 5 Количество Масса брутто Количество (масса Цена, руб. коп. Сумма без учета НДС, руб. коп. ставка, сумма, Сумма с учетом НДС, руб. коп. 9 10 11 12 13 14 15 Итого Всего по накладной НДС Х Х Т оварная накладная имеет приложение на и содержит Х Х листах порядковых номеров записей (прописью) Масса груза (нетто) Всего мест (прописью) Масса груза (брутто) (прописью) (прописью) Приложение (паспорта, сертификаты и т.п.) на листах По доверенности № от « » года, (прописью) Всего отпущено на сумму выданной (прописью) руб. (кем, кому (организация, должность, фамилия, и., о.)) коп. Отпуск груза разрешил (должность) Главный (старший) бухгалтер Отпуск груза произвел (должность) М.П. « » (подпись) (расшифровка подписи) (подпись) (расшифровка подписи) (подпись) Груз принял (должность) Груз получил грузополучатель (расшифровка подписи) года (подпись) (расшифровка подписи) (должность) М.П. « » (подпись) (расшифровка подписи) года 23 SHTOKMAN DEVELOPMENT AG. Integrated Development of the Shtokman Gas-Condensate Field. Phase 1 ATTACHMENT No. 6 to CONTRACT COM-0120-1140 dated «28» February 2013 ПРИЛОЖЕНИЕ № 6 к ДОГОВОРУ COM-0120-1140 от «28» февраля 2013г. ETHICS CHARTER ЭТИЧЕСКАЯ ХАРТИЯ The purpose of this Charter is to outline Shtokman Development AG Ethical business conduct. It applies to all employees and persons working for Shtokman Development AG and should be accepted by Shtokman Development AG’s contactors, suppliers and intermediaries. Целью настоящей Хартии является определение этических норм делового поведения компании «Штокман Девелопмент АГ». Она распространяется на всех сотрудников Компании и должна с уважением восприниматься подрядчиками, поставщиками и деловыми представителями «Штокман Девелопмент АГ». 1. The success of Shtokman Development AG is 1. Залогами успеха Компании являются доверие, built on trust, entrepreneurship, distinctive предпринимательская деятельность, четко corporate values and professionalism определенные корпоративные ценности и профессионализм. 2. Shtokman Development AG is committed to 2. «Штокман Девелопмент АГ» придерживается the highest standard of legal and ethical conduct самых высоких правовых и этических стандартов in its business dealings and complies with all ведения бизнеса и в своей повседневной applicable laws and regulations in its daily деятельности соблюдает все действующие законы operations. In particular, Shtokman и правила, в особенности касающиеся Development AG is committed to the respect of международно признанных прав человека. internationally proclaimed human rights. 3. Shtokman Development AG is against any form of corruption and will make active efforts to ensure that it does not occur in the Company’s business activities. The offering, giving, promising, accepting or receiving of any form of undue payments to or from any person is prohibited. 3. «Штокман Девелопмент АГ» выступает против коррупции в любой ее форме и будет предпринимать активные усилия по ее предотвращению в деловой практике Компании. Запрещается предлагать, давать, обещать или получать необоснованные платежи в любой форме какому-либо лицу или от какого-либо лица. 4. Every employee has an obligation to avoid any activity, agreement, business investment or participation, or other situation that could be construed as conflicting within Shtokman Development AG interests or interfering with Shtokman Development AG’s decisions. 4. Каждый сотрудник обязан избегать любых действий, соглашений, капиталовложений или долевого участия в коммерческих предприятиях, а также любых других ситуаций, которые могут быть истолкованы как порождающие конфликт интересов «Штокман Девелопмент АГ» или влияющие на принятие решений в Компании. 5. Shtokman Development AG selects its 5. «Штокман Девелопмент АГ» отбирает своих suppliers based on transparent and fair criteria. поставщиков на основе критериев прозрачности и беспристрастности. 6. In the course of its business, Shtokman 6. В ходе своей деятельности «Штокман Development AG engages in open and fair Девелопмент АГ» вступает в открытый и честный dialogue with public authorities, organizations, диалог с органами власти, организациями, communities, suppliers or customers. жителями, поставщиками или клиентами. 7. Any contract, agreement, arrangement, 7. Запрещаются любые соглашения, контракты, payment, gift, or entertainment which could платежи, деловые подарки или развлекательные 24 SHTOKMAN DEVELOPMENT AG. Integrated Development of the Shtokman Gas-Condensate Field. Phase 1 violate any applicable law wherever Shtokman мероприятия, которые каким-либо образом могут Development AG conducts business is нарушить действующие законы независимо от forbidden. того, где осуществляет свою деятельность «Штокман Девелопмент АГ» 8. All vendors and contractors having a contract with Shtokman Development AG shall receive a copy of Shtokman Development AG Ethics Charter and be informed of any changes or updates. 8. Все поставщики и подрядчики, заключающие договоры со «Штокман Девелопмент АГ», получают экземпляр настоящей Этической Хартии и уведомляются обо всех изменениях и дополнениях к ней. For and on behalf of the SUPPLIER / От лица ПОСТАВЩИКА: _______________________________ Генеральный Директор / General Director 25