Проект-договора2x

КОММЕРЧЕСКАЯ ТАЙНА
STRICTLY CONFIDENTIAL
ДОГОВОР ОКАЗАНИЯ АУДИТОРСКИХ УСЛУГ
№
AUDITING SERVICES AGREEMENT
No.
XX May 2014
XX мая 2014 г.
Moscow, Russia
г. Москва, Россия
This Auditing Services Agreement (hereinafter, the
"Agreement") is entered into as of the date first above written
by and between:
Настоящий Договор оказания аудиторских услуг
(далее – "Договор") заключен по состоянию на
вышеуказанную дату между:
And
И
CJSC “Management Company “Dynamo”, a legal entity
organized and operating under the laws of the Russian
Federation, as represented by General Director Peregoudov
Andrei Nikolaevich, acting on the basis of the Charter,
(hereinafter referred to as the "Client"),
ЗАО "УК "Динамо", юридическим лицом, созданным
и существующим в соответствии с законодательством
Российской Федерации, в лице Генерального
директора
Перегудова
Андрея
Николаевича,
действующего на основании Устава (именуемым в
дальнейшем "Заказчик")
The Client and the Auditor are hereinafter jointly referred to as
the "Parties" and separately as the "Party".
Заказчик и Аудитор в дальнейшем совместно
именуются "Стороны", а по отдельности – "Сторона".
This Auditing Services Agreement consists of: Basic terms and
conditions (describing the scope of work, the respective
responsibilities of the Parties, fees and billing), General Terms
and Conditions for Audit and Review Engagements (Annex 1)
and other annexes to this Agreement.
Настоящий Договор оказания аудиторских услуг
включает в себя: “Основные условия оказания услуг”
(в них определены объем оказываемых услуг,
соответствующие обязанности Сторон, стоимость и
порядок оплаты), “Общие условия оказания услуг по
проведению
аудита
и
обзорных
проверок”
(Приложение №1), иные приложения к настоящему
Договору.
BASIC TERMS AND CONDITIONS
ОСНОВНЫЕ УСЛОВИЯ ОКАЗАНИЯ УСЛУГ
1. Subject of the Agreement
1. Предмет Договора
1.1 Taking into account that the Client is a Russian Company
being consolidated within JSC Bank VTB Group ("Client's
Group), the Auditor shall also conduct specific procedures
(hereinafter referred to as “procedures”), in accordance with
Group Audit instructions, of the Client’s reporting package ("MC
Dinamo (Consolidated)") prepared in accordance with the
Client’s Group Accounting Policy for the year ending 31
December
2014
for
consolidation
purposes
("Financial
statements").
The
list
of
entities
to
be
included
in
"MC
Dinamo
(Consolidated)" shall be drawn in compliance with the
1.1 Принимая во внимание, что Заказчик является
российской компанией, которая консолидируется в
состав группы ОАО Банк ВТБ (далее – "Группа
Заказчика"),
Аудитор выполнит полный объем
процедур (далее по тексту также "процедуры") в
соответствии с инструкциями Аудитора Группы
Заказчика в отношении комплекта отчетности
Заказчика (“УК Динамо (Консолидированно)”) на 31
декабря 2014 и за год, заканчивающийся в указанную
дату, подготовленного в соответствии с учетной
политикой Группы Заказчика для целей консолидации
(далее по тексту - "Финансовая отчетность").
Перечень компаний, включаемых в состав “УК Динамо
1
applicable financial reporting standards.
The Interoffice Conclusion (hereinafter referred to as the “Audit
Report”) will be addressed solely to Group’s Auditor and will be
based on the results of the procedures as specified above and
will contain an opinion as to whether or not the Client’s VTB
Financial statements referred to above is presented fairly, in all
material respects, in accordance with the Client’s Group
Accounting Policy for the consolidation purposes.
The services described in this paragraph may hereinafter be
referred to as either the “Audit Services” or the “Services.”
1.2 In accordance with the International Standard on Review
Engagements 2410, Review of Interim Financial Information
Performed by Independent Auditor, in accordance with Group
Review Instructions the Auditor shall conduct quarterly reviews
of the Client’s financial
statements as of and for the three
months ending 31 March, 30 June and 30 September 2014 –
“Review Services”.
The review procedures are conducted by the Auditor in order to
obtain the moderate assurance as to whether the Financial
statements are free of material misstatement, which is to be
expressed in the form of negative assurance. Review Report
will be addressed solely to the Client’s Group’s Auditor.
The review carried by the Auditor will consist primarily of
inquiries of the Client’s personnel and analytical procedures
applied to financial data and the Auditor shall require a
representation letter from management. A review does not
contemplate obtaining an understanding of internal control or
assessing control risk, tests of accounting records and
responses to inquiries by obtaining corroborating evidential
matter, and certain other procedures ordinarily performed
during an audit. Thus, a review does not provide assurance
that the Auditor will become aware of all significant matters that
would be disclosed in an audit. The Auditor shall not perform
an audit of such financial statements, and thus will not express
an opinion on the reporting financial forms taken as a whole.
The services described in this paragraph may hereinafter be
referred to as either the “Review Services” or the “Services.”
(Консолидированно)” определяется в соответствии с
требованиями соответствующих стандартов учета и
подготовки отчетности.
Внутреннее заключение (далее по тексту –
"Аудиторское
Заключение"),
адресованное
исключительно Аудитору Группы Заказчика, будет
основываться на результатах процедур, проведенных
как описано выше, и будет содержать мнение о том,
представлена ли указанная Финансовая отчетность
Заказчика достоверно, во всех существенных
аспектах, в соответствии с Учетной политикой Группы
Заказчика для целей консолидации.
Услуги, описанные в данном пункте, могут в
дальнейшем именоваться "Аудиторские услуги" или
"Услуги".
1.2 В соответствии с Международным стандартом
проведения обзорных проверок 2410, Проведение
обзорной проверки промежуточной финансовой
информации юридического лица независимым
аудитором, в соответствии с инструкциями Аудитора
Группы Заказчика Аудитор проведет квартальные
обзорные проверки финансовой отчетности по
состоянию на 31 марта, 30 июня и 30 сентября 2014
года, соответственно – «Услуги по обзору».
Аудитор проведет обзорную проверку с целью
обеспечения ограниченного уровня уверенности в
том, что Финансовая отчетность Заказчика не
содержит существенных искажений. Мнение Аудитора
по результатам обзорной проверки выражается в
форме
негативной
уверенности.
Заключение
аудитора по результатам обзорной проверки будет
адресовано
исключительно
Аудитору
Группы
Заказчика.
Проводимые
Аудитором
процедуры
обзорной
проверки будут преимущественно включать в себя
опрос персонала Заказчика и аналитические
процедуры в отношении финансовых данных.
Аудитор также запросит официальные письменные
подтверждения у руководства. Обзорная проверка не
предусматривает
получения
представления
о
системе внутреннего контроля или оценки связанного
с ней риска, тестирования учетных записей и ответов
на запросы путем получения подтверждающих их
фактов, а также ряда других процедур, обычно
выполняемых в ходе аудита. Соответственно
обзорная проверка не обеспечивает гарантий того,
что Аудитор выявит все существенные вопросы,
которые могли бы быть обнаружены в ходе аудита.
Аудитор не будет проводить аудит указанной
финансовой отчетности и, следовательно, не будет
выражать мнения о финансовой отчетности в целом.
2
Услуги, описанные в данном пункте, могут в
дальнейшем именоваться "Услуги по обзору" или
"Услуги".
1.3 Reports from the provision of Services (hereinafter,
1.3 Результатами оказания Услуг (далее по тексту –
"Reports") may include, in addition to the Audit Report and
"Отчеты")
Review Reports, other written information (reports and other
заключение и Заключения Аудитора по результатам
documents, as well as advice, whether oral or written), may
обзорной проверки финансовой отчетности, но и
hereinafter jointly referred to as "Other Reports".
письменная информация (отчеты и иные документы,
могут
быть
не
только
Аудиторское
а также консультации, как устные, так и письменные),
которые далее могут совместно именоваться "Иные
Отчеты".
1.4 Audit and Review Reports prepared by the Auditor, which
1.4 Аудиторское Заключение и Заключения Аудитора
contain qualifications or an adverse opinion on the financial
по
statements of the Client, shall not release the latter from its
отчетности, содержащие оговорки или отрицательное
obligations under Section 4 of this Agreement.
мнение по финансовой отчетности Заказчика, не
результатам
освобождают
обзорной
проверки
последнего
от
финансовой
обязательств,
вытекающих из раздела 4 настоящего договора.
1.5 The timeframe of Services provided by the Auditor
1.5
(completion of certain stages) and payment schedule are
(выполнения отдельных этапов работ) Аудитором
Сроки
оказания
и
порядок
specified in Appendix № 2 to this Agreement that makes an
приводятся
integral part hereto.
Договору являющемся его неотъемлемой частью.
2. Audit Responsibilities and Limitations
2. Обязанности и ограничения ответственности
в Приложении
№ 2
оплаты
к
Услуг
настоящему
Аудитора
2.1 In accordance with applicable law in the Russian
Federation and the Standards on Auditing the Auditor shall
comply with ethical requirements and plan and perform the
audit to obtain reasonable, rather than absolute, assurance
about whether the Financial statements are free of material
misstatement, whether due to fraud or error. There are inherent
limitations in the audit process/review, including, for example,
the use of judgment and selective testing of data and the
possibility that collusion or forgery may preclude the detection
of material error, fraud, or illegal acts. Accordingly, there is
some risk that a material misstatement of the Financial
statements may remain undetected. Also, an audit/review is not
designed to detect fraud or error that is immaterial to the
Financial statements.
2.1
В
соответствии
с
действующим
законодательством РФ и Стандартами аудита
Аудитор обязуется соблюдать этические требования,
а также спланировать и провести аудит таким
образом, чтобы получить достаточную (а не
абсолютную) уверенность в отсутствии существенных
искажений в Финансовой отчетности вследствие
недобросовестных действий или ошибки. Процессу
проведения аудита /обзорной проверки присущи
объективные ограничения, которые, в частности,
включают
в
себя
использование
суждений,
выборочное
тестирование
данных,
а
также
возможность невыявления существенных ошибок, а
также фактов совершения недобросовестных и
противоправных действий вследствие сговора или
фальсификации данных. Соответственно, существует
некоторый риск того, что существенное искажение
Финансовой
отчетности
может
остаться
невыявленным. Кроме того, в задачи аудита/обзорной
проверки не входит выявление недобросовестных
действий
или
ошибок,
не
являющихся
существенными для целей подготовки Финансовой
отчетности.
3
2.2 As part of the audit, the Auditor shall consider, solely for the
2.2
purpose of planning the audit and determining the nature,
проанализирует
В
рамках
проведения
timing, and extent of the audit procedures, the Client’s internal
Заказчика за подготовкой финансовой отчетности
control over financial reporting. This consideration will not be
исключительно с целью планирования аудита и
sufficient to enable the Auditor to express an opinion on the
определения характера, сроков и объема аудиторских
effectiveness of internal control or to identify all significant
процедур. Проведенный Аудитором анализ не будет
deficiencies.
являться достаточным для выражения мнения об
систему
аудита
Аудитор
внутреннего
контроля
эффективности системы внутреннего контроля или
выявления всех серьезных упущений.
In accordance with Standards on Auditing, the Auditor shall
В соответствии со Стандартами аудита Аудитор
communicate certain matters related to the conduct and results
доведет до сведения представителей собственника
of the audit to those charged with governance as defined in ISA
Заказчика, как они определены в ISA 260 (далее –
260 (hereinafter “those charged with governance”). Such
представители собственника Заказчика), отдельные
matters may include:
вопросы, связанные с проведением аудита и его
результатами. В число таких вопросов могут входить
следующие:
 the Auditor’s responsibility under the Standards on
 предусмотренный
Auditing for forming and expressing an opinion on
объем
the Financial statements that have been prepared by
формирование
management with the oversight of those charged
отношении
with governance and that such an audit does not
подготовленной
relieve
надзором
management
and
those
charged
with
Стандартами
ответственности
аудита
Аудитора
и выражение
Финансовой
за
мнения
в
отчетности,
руководством
под
собственников Заказчика,
с
указанием того, что проведенный аудит не
governance of their responsibilities;
освобождает руководство и собственников
Заказчика
от
возложенной
на
них
ответственности;
 an overview of the planned scope and timing of the
 описание
планируемого
объема
audit including the type of work to be performed on
аудиторских процедур и сроков проведения
the financial statements of the Client’s components
аудиторской проверки, в том числе виды
and the nature of the group engagement team’s
работ,
planned involvement in the work to be performed by
отношении
component auditors on the financial information of
организаций в составе Группы Заказчика, а
significant components;
также
подлежащих
выполнению
финансовой
характер
в
отчетности
планируемого
участия
аудиторской команды, проводящей аудит
на уровне группы, в аудиторской проверке
финансовой
отчетности
существенных
организаций в составе Группы Заказчика,
проводимой
аудиторами
данных
организаций;
Significant
 существенные
результаты
аудита.
findings from the audit include: (1) the Auditor’s
Существенные
результаты
аудита
views about the significant qualitative aspects of the
включают в себя: (1) мнение Аудитора о
Client’s accounting practices, including accounting
существенных
качественных
policies,
применяемых
Заказчиком
 significant
findings
accounting
from
the
audit.
estimates,
and
financial
аспектах
принципов
4
statement disclosures; (2) significant difficulties, if
бухгалтерского учета, в том числе об
any, encountered during the audit; (3) uncorrected
учетной
misstatements, other than those the Auditor believes
раскрытии
are
Client’s
отчетности; (2) существенные затруднения,
management, if any, whether or not satisfactorily
возникшие в ходе аудита (если таковые
resolved; and (5) other matters, if any, arising from
имели место);
the audit that are, in the Auditor’s professional
искажения,
judgment, significant and relevant to those charged
незначительных с точки зрения Аудитора;
with governance regarding the oversight of the
(4) расхождения во мнениях с руководством
financial reporting process, including significant
Заказчика (если таковые имели место),
matters in connection with the Client’s related
независимо
parties.
удовлетворительным
trivial;
(4)
disagreements
with
политике,
учетных
информации
в
оценках
и
Финансовой
(3) нескорректированные
за
от
исключением
того,
удалось
ли
их
образом
урегулировать; а также (5) прочие вопросы,
возникшие в процессе аудита (если таковые
имели
место),
которые,
по
профессиональному суждению Аудитора,
являются существенными и актуальными
для
представителей
Заказчика,
в
собственника
отношении
процессом
подготовки
отчетности,
включая
надзора
за
финансовой
существенные
вопросы в отношении связанных сторон
Заказчика.
2.3 In addition, the Auditor shall communicate all relationships
2.3 Кроме того, Аудитор доведет до сведения
and other matters between the Auditor, other member firms of
информацию обо всех взаимоотношениях и иных
the global _______ organization (“________ Firms) and the
вопросах, возникающих между Аудитором, другими
Client that, in its professional judgment, may reasonably be
фирмами,
thought to bear on independence (including total fees charged
организации _______ (далее по тексту – "________") и
during the period covered by the Financial statements for audit
Заказчиком,
которые,
and non-audit services provided by the Auditor and network
суждению
Аудитора,
firms to the Client and components controlled by the Client)
рассматриваться
and the related safeguards that have been applied to eliminate
независимость Аудитора (в том числе общий размер
identified threats to independence or reduce them to an
вознаграждения, выставленного к оплате за период,
acceptable level. Further, the Auditor shall confirm that the
рассматриваемый
engagement team and others in the Auditor’s company as
разбивкой на аудиторские и неаудиторские услуги,
appropriate, the Auditor and, when applicable, network firms
оказанные
have complied with relevant ethical requirements regarding
контролем организациям Аудитором и Фирмами ___),
independence.
а также обо всех соответствующих механизмах
защиты,
входящими
как
в
Заказчику
которые
в
по
состав
профессиональному
могут
оказывающие
Финансовой
и
были
глобальной
обоснованно
влияние
отчетности,
находящимся
использованы
под
с
на
с
его
целью
устранения выявленных факторов, ставящих под
угрозу независимость Аудитора, либо уменьшения
степени их влияния до приемлемого уровня. Кроме
того, Аудитор подтвердит факт соблюдения этических
требований в отношении независимости членами
аудиторской команды и иными работниками Аудитора
(в зависимости от обстоятельств), а также Аудитором
и, если применимо, Фирмами ___.
5
2.4 If the Auditor determines that there is evidence that fraud or
2.4
Если
Аудитор
possible non-compliance with laws and regulations may have
свидетельствующие о совершении недобросовестных
occurred, the Auditor shall bring such matters to the attention of
действий
the appropriate level of Client’s management. If the Auditor
законодательства и нормативных актов, он доведет
becomes aware of fraud involving Client’s management or
данные
fraud involving Client’s employees who have significant roles in
руководства
internal control or others where the fraud results in a material
Аудитору станет известно о фактах совершения
misstatement of the Financial statements, the Auditor shall
недобросовестных действий с участием руководства,
report this matter directly to those charged with governance.
сотрудников, играющих важную роль в системе
The Auditor shall communicate with those charged with
внутреннего
контроля,
governance matters involving non-compliance with laws and
Заказчика,
которые
regulations that come to the Auditor’s attention unless they are
искажению Финансовой отчетности, Аудитор доведет
clearly inconsequential.
данные
или
факты до
обнаружит
возможном
сведения
несоблюдении
Заказчика
соответствующего
факты
факты,
в
уровня.
или
иных
привели
к
лице
Если
сотрудников
существенному
непосредственно
до
сведения
представителей собственника Заказчика. Аудитор
доведет до сведения представителей собственника
Заказчика информацию о ставших ему известными
фактах
несоблюдения
законодательства
и
нормативных актов, кроме случаев, когда указанные
факты явно несущественны.
2.5 The Auditor shall communicate in writing significant
2.5
deficiencies in internal control identified during the audit of the
сведения информацию о серьезных недочетах в
Аудитор
в
письменной
форме
доведет до
Client’s financial statements.
системе внутреннего контроля, выявленных в ходе
аудита Финансовой отчетности Заказчика.
2.6 The Auditor also may communicate its observations as to
2.6 Кроме того, Аудитор может поделиться своими
the potential for economies in, or improved controls over, the
наблюдениями
Client’s operations.
возможностей улучшения деятельности Заказчика
или
в
отношении
совершенствования
потенциальных
средств
внутреннего
контроля за ней.
2.7 Should conditions not now anticipated preclude the Auditor
2.7
В
случае
from completing the audit and issuing the Audit Report as
обстоятельств, в силу которых Аудитор не сможет
contemplated by this Agreement, the Auditor shall advise the
завершить аудиторскую проверку или выпустить
Client and those charged with governance in writing promptly
Аудиторское заключение в порядке, предусмотренном
and take such action as the Auditor deems appropriate.
в настоящем Договоре, Аудитор незамедлительно
письменно
возникновения
уведомит
об
непредвиденных
этом
Заказчика
и
представителей собственника Заказчика и примет
такие меры, которые Аудитор сочтет необходимыми.
3. Management’s Responsibilities and Representations
3.
Обязанности
Заказчика
3.1 The Company will provide the Services to the Client under
3.1
the condition that the following requirements are met:
условии выполнения следующих требований:
Аудитор
и
заверения
руководства
предоставит Заказчику Услуги
при
6
(a) full cooperation with the Company from the Client’s
(а)
всестороннее
employees, representatives and/or advisors;
стороны
содействие
работников,
Исполнителю
представителей
со
и/или
консультантов Заказчика;
(b) timely provision by the Client of any and all information,
(б) своевременное предоставление Заказчиком всех
including documentation and comprehensive explanations,
сведений, включая документы и исчерпывающие
reasonably requested by the Company in connection with the
пояснения, обоснованно запрошенные Исполнителем
Services. The information so provided shall be complete, up to
в связи с Услугами. Предоставленная информация
date, and true and accurate in all material respects. The Client
должна быть полной, не устаревшей, точной и
assistance package shall be submitted by the Auditor prior to
достоверной во всех существенных отношениях;
commencement of audit or review procedures. Information on
Перечень указанной
the financial position of major entities subject to consolidation
будет
will be provided in the form of group reporting forms devised by
аудиторских
the Client or other mutually acceptable format. Information on
проверки. Информация о финансовом положении
the
крупнейших
financial
position
of
other
companies
subject
to
запрашиваемой информации
предоставлен
Аудитором
процедур
или
до
начала
процедур
консолидируемых
обзорной
компаний
будет
consolidation will be presented in the form of tables based on
предоставлена в формате разработанных Заказчиком
reports issued by the companies in accordance with applicable
форм
local laws.
взаимосогласованном формате.
(c) if Client is subject to substantial/material actual, threatened
(в) своевременное информирование Аудитора обо
or known instances of litigation, claims, assessments or
всех
contingent liabilities, timely informing the Auditor of the details
потенциальных или известных случаях, касающихся
of such matters. If such matters exist and the Client has
судебных разбирательств, исков, взысканий или
engaged external lawyers to assist, advise or defend the Client
потенциальных обязательств Заказчика. В случае
in these matters, the Auditor will request the Client to send a
существования
related letter to its external lawyers. This letter will request the
Заказчиком
external lawyers to send a letter directly to the Auditor where
консультаций
the external lawyers will elaborate the details of such litigation,
потребует, чтобы внешним юристам было направлено
claims, assessments or contingent liabilities and evaluate the
соответствующее письмо с просьбой предоставить
value of such matters, if possible, and the probability of an
информацию непосредственно Аудитору, в ответе на
unfavorable outcome. The Client does not guarantee that the
которое внешние юристы уточнят подробности таких
external lawyer’s sending the respective letter to the Auditor.
судебных разбирательств, исков, взыскания или
The Client does not guarantee that the external lawyers provide
потенциальных обязательств и дадут их оценку в
the Auditor with the respective letters. The Auditor will also
денежном
request provision of such information prepared by the Client’s
возможным,
internal legal department. The above letters and information
благоприятного исхода. Заказчик приложит разумные
requests may be required with respect to audits and quarterly
усилия
reviews of financial statements, stated in paragraphs 1.1 – 1.2
соответствующих писем Аудитору. Аудитор также
hereof.
запросит
групповой
отчетности
или
значительных/существенных
фактических,
этих
фактов
и
привлечения
внешних
юристов
для
содействия,
или
защиты
выражении,
а
для
ином
также
направления
предоставление
Заказчика,
если
представляется
оценят
вероятность
внешними
такой
Аудитор
юристами
информации,
подготовленной собственной (штатной) юридической
службой Заказчика. Указанные письма и запросы
информации могут потребоваться при аудиторских
проверках
и
квартальных
обзорных
проверках
финансовой отчетности согласно пунктам 1.1 – 1.2
Договора.
7
(d) signature of a standard representation letter by the directors
(г) подписание руководством Заказчика стандартного
of the Client as required by the International Standards: "Letter
Письма-представления
of representation " (based on a draft which the Auditor will
Международными стандартами аудита (на основании
provide
образца, который Аудитор направит Заказчику), с
to
the
management
of
the
Client)
stating
в
соответствии
с
management’s responsibility for the presentation of Financial
подтверждением
ответственности
руководства
statements prepared in accordance with Client’s Group
Заказчика
предоставление
Финансовой
Accounting Policy requirements, respectively, and confirming
отчетности, подготовленной с учетом требований
the management's awareness of their liability for providing the
Учетной
Auditor with accurate, complete, and relevant information
соответственно,
а
necessary for performing an audit or review. This "Letter of
осведомленности
о
representation" will, in particular, include, but not be limited to,
предоставление Аудитору необходимой для аудита
the following list that will be prefaced by management stating,
или обзорной проверки точной, полной, относящейся
“to the best of management’s knowledge and belief”:
к делу информации.
за
политикой
Группы
также
своей
Заказчика,
подтверждением
ответственности
за
Такое Письмо-представление
будет, в частности, содержать следующие положения,
предваряемые заявлением руководства о том, что "по
нашему мнению и в соответствии с имеющейся у нас
информацией":

the Financial statements have been prepared and
fairly
presented
accounting
laws,
in
accordance
regulations,
with

standards,
отчетность
стандартами
and
подготовлена
и
и
принципами
в
области
бухгалтерского учета;
principles;

Финансовая
достоверно представлена в соответствии со
relevant
there have been no significant violations or possible

не
было
существенных
возможных
violations of laws or regulations;
нарушений
или
законов
или
нарушений
инструкций;

there have been no instances of "irregularities", which

не
было
никаких
включая,
of
искажение финансовой отчетности и учетных
financial
statements
misrepresentations
and
by
records,
deliberate
management
в
"злоупотреблений",
include, but are not limited to, an intentional distortion
частности,
регистров,
or
преднамеренное
умышленное
misappropriations of assets which could materially
руководством
effect the consolidated financial statements;
соответствующей
представление
информации,
действительности,
не
или
незаконное присвоение имущества, которые
могли бы оказать существенное влияние на
консолидированную финансовую отчетность;

management
understands
that
the
audit
was

руководству
известно,
была
что
проведена
аудиторская
conducted in accordance with the International
проверка
Standards on Auditing and was, therefore, designed
соответствии
primarily for the purpose of expressing an opinion on
стандартами аудита и имела главной целью
the financial statements of the Client taken as a whole
выражение мнения о состоянии финансовой
and that the Auditor’s tests of the accounting records
отчетности Заказчика в целом, и что Аудитор
and other auditing procedures were limited to those
выполнил
the Auditor considered necessary for that purpose.
выборочной проверке бухгалтерских записей
с
только
Аудитором
в
Международными
те
процедуры
по
и прочие аудиторские процедуры, которые он
счел необходимыми для этой цели.
8
Representation letters will be required for audit and quarterly
Письма-представления потребуются для аудита и
reviews, referred to in Articles 1.1-1.2 of the present
квартальных обзорных проверок, указанных в пунктах
Agreement.
1.1-1.2 настоящего Договора.
(e) timely making and implementation of decisions, obtaining
(д) своевременное принятие и исполнение решений,
required approvals and issue of required documentation to
получение необходимых согласований и выдача
enable the Auditor to proceed with the Services, and
документов, позволяющих Аудитору приступить к
оказанию и продолжать оказание Услуг, а также
(f) upon Auditor’s request, furnishing the Auditor’s personnel
(е) предоставление по просьбе Аудитора работникам
with a suitable office environment and adequate resources and
Аудитора
supplies, as needed for the rendering of Services.
достаточных ресурсов и материального обеспечения,
подходящего
офисного
помещения,
необходимых для оказания Услуг.
3.2 The audit will be conducted on the basis that management
3.2 Аудит проводится исходя из того, что руководство
and where appropriate, those charged with governance,
Заказчика
acknowledge and understand that they have responsibility:
собственника Заказчика признают и понимают, что
и
(если
применимо)
представители
они несут ответственность за следующие вопросы:
a) For the preparation and fair presentation of the Financial
а) подготовку и
statements in accordance with Client’s Group Accounting
Финансовой отчетности в соответствии с Учетной
Policy;
политикой Группы Заказчика;
b) For such internal control as management of the Client
б)
determines is necessary to enable the preparation of the
контроля,
Financial
Заказчика,
statements
that
are
free
from
material
misstatement, whether due to fraud or error; and
поддержание
достоверное
такой
которая,
по
представление
системы
внутреннего
мнению
руководства
является
необходимой
для
подготовки Финансовой отчетности, которая не
содержит существенных искажений вследствие
недобросовестных действий или ошибки; и
c) To provide the Auditor with: 1) access, on a timely basis,
в) предоставление Аудитору: 1) своевременного
to all information of which
доступа ко всей известной руководству Заказчика
management is aware that is
relevant to the preparation of the Financial statements
информации,
относящейся
such as records, documentation and other matters; 2)
Финансовой
additional information that the Auditor may request from
записи,
management for the purpose of the audit; and 3)
дополнительной информации, которую может
unrestricted access to persons within the Client from whom
запросить Аудитор у руководства Заказчика с
the Auditor determines it necessary to obtain audit
целью проведения аудиторской проверки; а также
evidence.
3) неограниченного доступа к лицам в составе
отчетности,
документация
организации Заказчика,
к
такой
и
подготовке
как
учетные
прочее;
2)
к которым Аудитор
сочтет необходимым обратиться для получения
аудиторских доказательств.
Management’s failure to provide the Auditor with the
information referred to above or access to persons within the
Client may cause the Auditor to delay the Audit Report or
Review Report, modify audit or review procedures, or even
Непредставление Аудитору со стороны руководства
Заказчика упомянутой выше информации или доступа
к лицам в организации Заказчика может привести к
тому, что Аудитор будет вынужден задержать выпуск
9
terminate the engagement.
Аудиторского заключения или Заключения Аудитора
по результатам обзорной проверки, изменить
процедуры аудита или обзорной проверки, или
расторгнуть Договор
3.3 Management is also responsible for adjusting the Financial
statements to correct misstatements identified by the Auditor
and for affirming to the Auditor in its representation letter that
they believe the effects of unrecorded misstatements are
immaterial, individually and in aggregate, to the Financial
statements as a whole.
3.3
Руководство
Заказчика
также
несет
ответственность за корректировку Финансовой
отчетности с целью исправления искажений,
выявленных Аудитором, а также за направление
Аудитору письменных заявлений с подтверждением
того, что любые неисправленные руководством
Заказчика
искажения
являются,
по
мнению
руководства, несущественными как индивидуально,
так и в совокупности для Финансовой отчетности в
целом.
3.4 The Client is responsible for apprising the Auditor of all
3.4
allegations
предоставление Аудитору информации обо всех
involving
financial
improprieties
received
by
Заказчик
в
несет
ответственность
management or those charged with governance (regardless of
обвинениях
the source or form and including, without limitation, allegations
ведущих к искажению Финансовой отчетности, о
by “whistle-blowers,” employees, former employees, analysts,
которых известно руководству или представителям
regulators or others), and providing the Auditor full access to
собственника Заказчика (независимо от источника
these allegations and any internal investigations of them, on a
или
timely basis. Allegations of financial improprieties include
включая, в частности, информацию, предоставленную
allegations of manipulation of financial results by management
осведомленными лицами, сотрудниками, бывшими
or employees, misappropriation of assets by management or
сотрудниками,
employees, intentional circumvention of internal controls,
органами
inappropriate influence on related party transactions by related
предоставление Аудитору полного и своевременного
parties, intentionally misleading the Auditor, or other allegations
доступа к результатам расследований, проведенных
of illegal acts or fraud that could result in a misstatement of the
руководством
Financial statements or otherwise affect the financial reporting
Обвинения
of the Client. If the Client limits the information otherwise
подразумевают
available to the Auditor under this paragraph (based on the
финансовыми показателями со стороны руководства
Client’s claims of attorney/client privilege, or otherwise), the
или сотрудников Заказчика; хищении имущества
Client will immediately inform the Auditor of the fact that certain
руководящими и рядовыми сотрудниками Заказчика;
information is being withheld from the Auditor. Any such
умышленном
withholding of information could be considered a restriction on
контроля; неправомерном влиянии взаимосвязанных
the scope of the audit and may prevent the Auditor from
сторон
opining on the Client’s Financial statements; alter the form of
введении
the Audit Report the Auditor may issue on such financial
обвинения
statements; or otherwise affect the Auditor’s ability to continue
мошенничестве,
as the Client’s independent auditors. The Auditor shall disclose
искажениям в Финансовой отчетности или иным
any such withholding of information to those charged with
образом повлиять на процесс подготовки Финансовой
governance.
отчетности
формы
нарушениях
предоставления
иными
в
в
такой
таких
также
за
обвинений.
и
злоупотреблениях
обвинения
в
манипулировании
процедур
с
ними;
заблуждение
в
а
нарушениях
избежании
в
информации,
регулирующими
лицами),
отношении
операции
Заказчиком
злоупотреблениях,
аналитиками,
или
на
и
за
преднамеренном
Аудитора
противоправных
которые
Заказчика.
внутреннего
могут
В
другие
привести
случае
ограничений
и
действиях
на
или
к
установления
предоставление
информации Аудитору согласно настоящему пункту
(исходя
из
разглашать
основаниям)
заявлений
адвокатскую
Заказчика
тайну
Заказчик
о
или
праве
по
не
другим
незамедлительно
информирует Аудитора о том, что определенная
10
информация
не
будет
предоставлена
Аудитору.
Любое такое непредоставление информации может
считаться ограничением на объем и состав аудита и
может воспрепятствовать Аудитору в выражении
мнения о Финансовой отчетности Заказчика; привести
к
изменению
вида
Аудитором
в
отчетности;
либо
заключения,
отношении
иным
выдаваемого
такой
образом
Финансовой
повлиять
на
способность Аудитора продолжать сотрудничество с
Заказчиком в качестве независимой аудиторской
фирмы.
Аудитор
представителей
доводит
до
собственника
сведения
Заказчика
любые
факты непредоставления такой информации.
3.5 The Client shall refrain from any attempts to restrict the
3.5 Заказчик не предпринимает каких бы то ни было
scope of issues subject to audit or review procedures.
действий
в
целях ограничения
круга
вопросов,
подлежащих выяснению при проведении аудиторской
проверки или обзорной проверки.
3.6 The Client shall refrain from exerting any pressure on the
3.6 Заказчик не будет оказывать давление на
Auditor in an attempt to modify the Auditor's opinion on the
Аудитора в любой форме с целью изменения мнения
fairness of the Client's financial statements.
Аудитора о достоверности финансовой отчетности
Заказчика.
3.7 The Client is entitled to obtain from the Auditor information
3.7 Заказчик имеет право получать от Аудитора
on laws and other regulations governing auditing activities, and,
информацию о применяемых законодательных и
upon review of written Deliverables, information on laws and
иных нормативных актах, регулирующих аудиторскую
regulations underlying the conclusions in such Deliverables.
деятельность, а после ознакомления с Результатами
Услуг
в
письменной
форме
информацию
-
о
законодательных и нормативных актах, на которых
основываются
выводы,
содержащиеся
в
таких
Результатах Услуг.
3.8 The Client shall retain all right, title and interest in and to all
3.8 Заказчик оставляет за собой право собственности
methodologies, processes, techniques, ideas, concepts, trade
и все иные права на все методики, процессы, приемы,
secrets and know-how as used for the consolidated financial
идеи, концепции, коммерческую тайну и ноу-хау,
statements.
использованные для составления консолидированной
отчетности.
3.9 The Auditor shall make specific inquiries of management
3.9
about
вопросов
the
representations
contained
in
the
Financial
Аудитор
о
задаст
руководству
представлениях,
Заказчика
содержащихся
ряд
в
statements. At the conclusion of the engagement, the Auditor
Финансовой отчетности. При завершении оказания
shall also obtain written representations from management
Услуг
about these matters, and that management: (1) has fulfilled its
Заказчика
responsibility for the preparation and fair presentation of the
относящиеся к указанным вопросам, а также о том,
Financial statements
in accordance with IFRS and that all
что руководство Заказчика: (1) выполнило свои
transactions have been recorded and are reflected in the
обязанности в отношении подготовки и достоверного
Аудитор
также
получит
подтверждения
в
от
руководства
письменной
форме,
11
Financial statements; and (2) has provided the Auditor with all
представления
relevant information and access as contemplated in this
соответствии с требованиями МСФО, и все операции
Agreement. The responses to those inquiries, the written
были учтены и отражены в Финансовой отчетности, а
representations, and the results of audit procedures comprise
также
evidence on which the Auditor shall rely in forming an opinion
предоставило
on the Financial statements.
информацию и доступ в соответствии с положениями
о
Финансовой
том,
что
отчетности
руководство
Аудитору
Заказчика
всю
в
(2)
необходимую
настоящего Договора. Ответы на такие вопросы,
письменные
представления
проведенных
Аудитором
и
результаты
процедур
представляют
собой доказательства, используемые Аудитором при
формировании мнения о Финансовой отчетности.
4. Оплата Услуг
4. Payment for Services
Services will
of expenses.
of Services
No2 to this
4.1 Стоимость Услуг Аудитора включает в себя сумму
вознаграждения и сумму возмещения расходов.
Стоимость каждого этапа оказания Услуг указана в
Приложении №2 к настоящему Договору.
(а) The Auditor’s estimate of professional fees for the Services
is Russian Rubles ____________ plus Russian Value Added
Tax (VAT). The Auditor’s estimated pricing and schedule of
performance presented in the Attachment
No2 to this
Agreement are based on the following assumptions or
conditions being met:
(а) Аудитор оценивает сумму вознаграждения за
Услуги в размере _______ российских рублей плюс
российский налог на добавленную стоимость (НДС).
Сумма вознаграждения Аудитора и график оказания
Услуг указанный в Приложении №2 к настоящему
Договору основаны на следующих подлежащих
выполнению предположениях или условиях:
1. The Client’s compliance with the Auditor’s Requirements;
2. The number of companies to be included in any consolidated
audit – UK Dinamo;
3. Degree of Client’s readiness for the audit including proper
preparation of its financial statements;
4. Client’s compliance with the schedule for providing of
information etc.
1. Соблюдение Заказчиком требований Аудитора;
2. Количество консолидируемых компаний – УК
Динамо ;
3. Уровень подготовленности Заказчика к проведению
аудита, включая надлежащую подготовку финансовой
отчетности;
4. Соблюдение Заказчиком сроков предоставления
требуемых документов.
(b) If the Client acquires participations in material subsidiary or
(б) В случае, если в 2014 году Заказчик приобретёт
associate companies (subsidiaries and associates) (material as
существенные
defined in ISA 320 “Audit materiality”) in 2014 resulting in
ассоциированных компаниях (далее «дочерние или
consolidation or equity method accounting in Client’s new
ассоциированные
subsidiaries and associates which were not included in MC
существенности следует понимать в определении
Dinamo (Consolidated) or were associates as of 31 December
Международного Стандарта по Аудиту 320 «Уровень
2013, and in case of purchase of the share (controlling or
существенности в аудите»), в результате чего в УК
providing significant influence) in material holdings (groups of
Динамо (Консолидированно) в соответствии с МСФО
entities), the additional fees would be specifically set up by the
будут подлежать включению новые дочерние или
Parties agreement.
ассоциированные организации, которые по состоянию
4.1 Compensation due to the Auditor for the
consist of professional fees and reimbursement
Professional fees breakdown by Stages
performance are presented in the Attachment
Agreement.
участия
в
дочерних
организации»),
или
(термин
на 31 декабря 2013 года не входили в УК Динамо
(Консолидированно), а также при приобретении долей
участия
(контрольных
или
обеспечивающих
существенное влияние) в существенных холдингах
(группах
компаний),
вознаграждения
сумма
будет
дополнительного
устанавливаться
12
дополнительно по cоглашению Сторон.
(с) If the 2014 audit of Client’s material subsidiaries and
(в) В случае, если аудит существенных дочерних или
associates, acquired during 2014, will be performed by other
ассоциированных организаций за 2014 год, участие в
auditors which are not members of EYG and which will require
которых Заказчик приобретёт в 2014 году, будет
the Auditor accordingly to review audit reports of such auditors,
проводиться другими аудиторами, не входящими в
the additional fees would be specifically set up by the Parties
состав
agreement.
осуществлять проверку заключений, подготовленных
такими
ЭЯГ,
в
связи
аудиторами
вознаграждения
с
чем
сумма
будет
Аудитор
будет
дополнительного
устанавливаться
дополнительно по соглашению Сторон.
(d) If any other circumstances occur which will require the
(г)
Auditor to increase the scope of the Services beyond the scope
обстоятельств, требующих от Аудитора увеличения
agreed herein, the Auditor shall have the right for additional
объемов
fees, the amount of which is agreed with the Client. If any
Договором, Аудитор имеет право на дополнительную
additional
оплату,
services
or
payments
occur
they
shall
be
В
случае
наступления
Услуг
сверх
размер
оговоренного
которой
Вопросы
любых
о
других
настоящим
согласовывается
любых
с
immediately communicated to in written form and agreed with
Заказчиком.
the Client. The agreed additional scope of the Services and
услугах или оплате немедленно в письменной форме
дополнительных
fees shall be provided in written addenda to this Agreement.
доводятся до сведения Заказчика и согласовываются
с ним. Согласованный дополнительный объем Услуг
оформляется
Дополнительными
соглашениями
к
настоящему Договору.
(e) In addition to the cost of the Services, the Client shall be
(д) Кроме того, к стоимости Услуг будут добавлены
billed for the Auditor's documented overheads incurred in
документально подтвержденные накладные расходы
connection with the performance of the Services for the Client
Аудитора, связанные с оказанием Аудитором Услуг
and reimbursable to the Auditor by the Client. Such expenses
Заказчику и возмещаемые Заказчиком Аудитору.
shall include only travel expenses of Auditor’s employees
Такие расходы включают только командировочные
outside Moscow (cost of trip, including, in case of necessity,
расходы работников Аудитора при их выезде за
taxi, lodging and daily allowance, including hardship, the cost of
пределы г. Москвы (стоимость проезда, включая, в
business calls using the city phones and mobile phones of the
случае необходимости, такси, проживания, суточные,
Auditor's personnel), related to business trips to the branches
включая компенсацию за работу за пределами г.
of the Client. The amount and composition of overheads shall
Москвы, стоимость деловых разговоров с городских
be subject to prior approval by the
телефонов
Client.
и
мобильных
телефонов
работников
Аудитора), связанные с командировками в филиалы
Заказчика. Размер и состав
должен
быть
накладных расходов
предварительно
согласован
с
Заказчиком.
4.2 The Auditor shall issue invoices to the Client in accordance
4.2 Счета на оплату услуг Аудитора выставляются
with the schedule, indicated in Attachment No. 3 to this
Заказчику в соответствии с графиком, указанным в
Agreement.
Приложении №3 к настоящему Договору.
4.3 To the extent required by Russian legislation, the
4.3 В той мере, в какой это установлено российским
compensation and recoverable expenses due to Auditor shall
законодательством,
be subject to VAT, which is added on top of the compensation.
вознаграждение
и
причитающееся
сумма
возмещения
Аудитору
расходов
13
облагаются НДС, сумма которого добавляется к
размеру оплаты.
In the event that tax legislation is amended, rates and types of
В случае изменения налогового законодательства
tax shall apply in accordance with those amendments.
виды
и
ставки
налогов
будут
применяться
в
соответствии с такими изменениями.
4.4 To facilitate payments under this Agreement, the Auditor
4.4 Для осуществления платежей по настоящему
will issue to Client invoices in accordance with the terms of
Договору
payment under this Agreement. Invoices shall be denominated
соответствии с условиями оплаты по настоящему
in Russian Rubles. Payments shall be made in Russian Rubles
Договору. Счета выставляются в российских рублях
(as indicated in the invoice and as required under Russian
и подлежат оплате в российских рублях (согласно
currency regulations) to the bank account indicated in the
инструкциям в счете и требованиям российского
invoice, quoting the invoice number. Payments are due within
валютного
10 (ten) working days following Client’s receipt of the Auditor’s
банковский счет. Платежное поручение должно иметь
invoice. All transfer fees shall be incurred by the Client.
ссылку на номер счета, выставленного Аудитором.
Particularly, the Client shall pay a commission fee charged by
Оплата производиться в течение 10 рабочих дней с
the Client's bank (the bank receiving the payment order under
даты получения Заказчиком счета. Расходы по
the Agreement) for the transfer of payments under the
переводу
Agreement.
частности, Заказчик обязуется оплатить комиссию,
Аудитор
выставит
Заказчику
законодательства)
денежных
средств
на
счета
в
указанный
несет
Заказчик.
В
взимаемую банком Заказчика (в который передается
платежное поручение на осуществление оплаты по
Договору) за перевод денежных средств по Договору.
Nevertheless the Client is not obliged to pay any commission
by
Тем не менее, Заказчик не несет обязанности по
correspondent banks if such fee is charged in addition to that of
оплате комиссии, взимаемой за перевод денежных
the Client's bank, and if the Client was not and could not be
средств
informed on the necessity or probability of such payment at the
если
moment when the payment order was submitted to the Client's
корреспондентами
bank. Such commission fees of correspondent banks shall be
взимаемой банком Заказчика, и о необходимости или
paid by the Auditor.
возможности уплаты которой Заказчику не было и не
fee
charged
for
contractual
payments
transfer
по
Договору
такая
банками-корреспондентами,
комиссия
взимается
дополнительно
к
банкамикомиссии,
могло быть известно на момент передачи платежного
поручения в банк Заказчика. Обязанность по уплате
такой
комиссии
банкам-корреспондентам
несет
Аудитор.
4.5 Upon completion of provision of Services/phases of
Services, the Auditor shall send to the Client an act of
acceptance in two copies. The Client shall sign, date and return
to the Auditor one copy of such act of acceptance, or otherwise
send to the Auditor a substantiated refusal to sign such act
within 5 (five) working days from receipt of the same. If the
Auditor does not receive the signed act of acceptance or a
substantiated refusal to sign such act, the Parties acknowledge
that the act of acceptance shall be deemed signed, and the
Services shall be deemed rendered by the Auditor and
accepted by the Client within the scope and on conditions as
stated in such act of acceptance.
4.5 По окончании оказания Услуг/этапов оказания
Услуг Аудитор направит Заказчику акт приемки Услуг,
подготовленный в двух экземплярах. Заказчик
подписывает, датирует и возвращает Аудитору один
экземпляр такого акта приемки или направляет
Аудитору мотивированный отказ от его подписания в
течение 5 (пяти) рабочих дней после получения акта
приемки. Если по истечении указанного срока
Аудитор не получит от Заказчика подписанный акт
приемки или мотивированный отказ от его
подписания, Стороны признают, что акт приемки
считается подписанным, а Услуги оказанными
Аудитором и принятыми Заказчиком в объеме и на
14
условиях, указанных в таком акте приемки.
4.6 In case of delay in payment the Auditor reserves the right
to charge interest calculated at a rate of fifteen (15%) percent
per annum. The Auditor shall exercise the right by notifying the
Client in writing that interest is charged.
4.6 В случае просрочки оплаты Аудитор оставляет за
собой право начислять пеню по ставке 15%
(пятнадцать процентов) годовых. Аудитор реализует
указанное право путем направления Заказчику
письма о начислении процентов.
The Auditor shall have the right to suspend the Services and/or
unilaterally terminate this Agreement and/or to retain the final
Audit Report and Other Reports until the Client has fully met his
payment obligations under this Agreement.
Аудитор имеет право приостановить оказание Услуг
и/или
расторгнуть
настоящий
Договор
в
одностороннем
порядке
и/или
задержать
предоставление
окончательного
варианта
Аудиторского заключения и Иных Отчетов до тех пор,
пока Заказчик в полном объеме не выполнит свои
обязательства.
5. Miscellaneous
5. Прочие положения
5.1 To enable Auditor to perform services within agreed
timeframes, the Client is obliged to supply promptly all
information, provide access to documentation and assist the
Auditor upon his written and oral requests. By making
information and documentation available for Auditor the Client
confirms and guarantees he has obtained all necessary
consents required by applicable legislation.
5.1 Для того, чтобы Аудитор мог своевременно
оказывать Услуги, Заказчик обязан оперативно
предоставлять по письменным и устным запросам
Аудитора всю необходимую информацию, доступ к
документации и оказывать всестороннее содействие.
Предоставляя
Аудитору
информацию
и
документацию, Заказчик тем самым подтверждает и
гарантирует, что он получил все необходимые
разрешения, требуемые согласно применимому
законодательству.
5.2 Timeframes for provision of Services indicated in the
Agreement shall be observed on the assumption that all
relevant information and documentation shall be made
available to Auditor promptly and in the required form.
5.2 Сроки оказания Услуг указанные в Договоре будут
соблюдены при условии, что со стороны Заказчика
будут своевременно и в требуемой форме
представляться
Аудитору
вся
необходимая
информация и документация.
5.3 The Client shall not change the text of the Audit Report,
and shall also be obligated to attach to such Audit Report the
full set of the Client's financial statements reported on.
5.3. Заказчик обязуется не вносить изменения в текст
Аудиторского заключения, а также обязуется
приложить к Аудиторскому заключению полный
комплект Финансовой отчетности Заказчика, в
отношении которой проводился аудит.
5.4 Other Reports, which the Auditor will or may provide in
conjunction with the Services shall be for the sole use of the
Client, and the Client shall not, without the Auditor’s prior
written consent, disclose to a third party, publicly quote or make
reference to such documents and advice.
5.4 Иные Отчеты, которые Аудитор предоставит или
может предоставить в связи с оказанием Услуг,
предназначаются исключительно для использования
Заказчиком. Заказчик обязуется не разглашать
третьим лицам, не цитировать и не ссылаться на эти
документы и рекомендации без предварительного
письменного разрешения Аудитора.
5.5 If the Client intends to include its financial statements in a
prospectus or other document which will be used to sell shares
or other securities and intends to include Audit Report or Other
Reports therein or refer to the Auditor as having audited the
financial statements, it will submit a draft to the Auditor to
review. In the event of a prospectus and other documents as
defined above, a separate work contract will be required.
5.5
Если
Заказчик
намеревается
включить
Финансовую отчетность в свой проспект или иной
документ, который будет использоваться для
продажи акций или иных ценных бумаг, и
намеревается включить в этот документ Аудиторское
заключение или Иные Отчеты либо указать на
проведение
Аудитором
аудита
Финансовой
отчетности, он предоставит Аудитору на проверку
15
проект такого документа. В отношении проспекта и
иных документов, указанных выше, потребуется
отдельный договор на оказание услуг.
The Client will not publish any document which includes the
Audit Report or Other Reports, or which refers to the Auditor as
having audited the financial statements without the Auditor's
express permission in writing.
Заказчик не будет публиковать никаких документов,
включающих в себя Аудиторское заключение или
Иные Отчеты или содержащих ссылку на проведение
Аудитором аудита Финансовой отчетности, без
специального письменного разрешения Аудитора.
5.6 The Client will not translate, or engage a professional
translator to translate the Reports and/or the Financial
statements from the language they will be presented into any
other language without consulting with the Auditor as to the
accuracy of the translation.
5.6 Заказчик не будет переводить или привлекать
профессионального переводчика для перевода
Отчетов и/или Финансовой отчетности с языка, на
котором будут представлены указанные документы,
на любой другой язык без консультаций с Аудитором
относительно точности перевода.
5.7 The Client should create reasonably favourable conditions
for the work of the Auditor’s employees in carrying out this
Agreement, including, upon Auditor’s request, furnishing the
Auditor’s personnel with a suitable office environment.
5.7 Заказчик должен создать сотрудникам Аудитора
разумно благоприятные условия для работы в
процессе реализации ими настоящего Договора,
включая предоставление по просьбе Аудитора
работникам
Аудитора
подходящего
офисного
помещения.
5.8 The Auditor may engage or employ for the Services, or
subcontract any portion of the Services to, any employee or
independent person or entity it deems necessary to perform the
Services, without obtaining additional approval of the Client. In
this case the Auditor is liable for the activities of such employee,
affiliate or independent person or entity, as if they were in all
respects its own activities.
5.8 Аудитор вправе заключить договор субподряда в
отношении любой части Услуг, привлечь к участию в
оказании Услуг или нанять любого работника или
независимое физическое или юридическое лицо,
если посчитает это необходимым для оказания Услуг,
без дополнительного согласования с Заказчиком. При
этом Аудитор несет ответственность за действия
таких лиц как за свои собственные.
5.9 Except as otherwise permitted by this Agreement, neither
of the Auditor nor the Client may disclose to third parties the
provisions and contents of this Agreement.
5.9
За исключением случаев, предусмотренных
настоящим Договором, ни одна из Сторон не вправе
раскрывать третьим лицам условия и содержание
настоящего Договора.
5.10 If this Agreement is terminated by the Client for any
reasons or by the Auditor due to non-fulfilment by the Client of
its responsibilities under this Agreement, or by either Party due
to an Event of Force Majeure, the Client will be obliged to pay
professional fees for services provided by the Auditor and
accepted by the Client and reimburse expenses incurred by the
Auditor before such termination, including time incurred but not
yet billed. The Auditor must provide the Client with the
documented calculation of the expenses; the total amount of
those cannot exceed Russian Rubles ______ plus Russian
Value Added Tax (VAT). Auditor shall not be liable for any loss,
damage or expense suffered by the Client as a result of the
termination of this Agreement by:
5.10
Если
настоящий
Договор
расторгается
Заказчиком по любым основаниям, или Аудитором
ввиду неисполнения Заказчиком своих обязанностей
по настоящему Договору, или любой из Сторон
вследствие
наступления
Обстоятельства
непреодолимой силы, Заказчик обязан выплатить
вознаграждение за оказанные Аудитором и принятые
Заказчиком
Услуги
и
возместить
расходы,
понесенные Аудитором до такого расторжения,
включая расходы понесенные, но не выставленные к
оплате к моменту расторжения. При этом Аудитор
обязуется предоставить Заказчику документально
подтвержденный расчет понесенных расходов, а
общая сумма выставленных расходов не может
превышать ____российских рублей плюс российский
налог на добавленную стоимость (НДС). Аудитор не
несет ответственности за какой бы то ни было ущерб,
убыток или расход, понесенный Заказчиком в
16
результате расторжения Договора:
(a) the Client in case the Auditor duly performed under this
Agreement;
(а) Заказчиком в случае, если Аудитор надлежаще
выполнил свои обязательства по Договору;
(b) the Auditor due to non-fulfilment by the Client of its
responsibilities under this Agreement;
(б) Аудитором ввиду неисполнения Заказчиком своих
обязанностей по Договору;
(c) either Party due to an Event of Force Majeure
(в) любой из Сторон вследствие
Обстоятельства непреодолимой силы.
5.11 This Agreement becomes effective from the date of
signing by both Parties, applies to the relations of the Parties
started from __________ and shall continue to be in full force
and effect until fulfilment by the Parties of their obligations
under this Agreement in full or until termination of the
Agreement.
5.11 Настоящий Договор вступает в действие с даты
подписания обеими Сторонами, распространяется на
отношения Сторон, возникшие с ______ г., и остается
в полной силе до полного исполнения Сторонами
своих обязательств по настоящему Договору либо до
момента его расторжения.
5.12 This Agreement is made in Russian and English, with one
original for each Party. In the event of any ambiguity, however,
the Russian language shall prevail.
5.12. Настоящий Договор составлен на русском и
английском языках по одному экземпляру для каждой
Стороны. При этом в случае любого разночтения
преимущественную силу имеет текст на русском
языке.
6.Special provisions
6.Специальные положения
6.1 The Auditor shall provide the services pursuant to its
General Terms and Conditions for Audit and Review
Engagements, set out in Annex 1, which, with account to
present clause, shall apply to this engagement and govern its
relationship with the Client.
6.1 Аудитор окажет Услуги предусмотренные
настоящим Договором в соответствии с Общими
условиями оказания услуг по проведению аудита и
обзорных проверок, представленными в Приложении
1, которые, с учетом настоящего пункта, будут
применяться к настоящему Договору и регулировать
взаимоотношения Аудитора с Заказчиком.
7. Anticorruption warranty
7. Антикоррупционная оговорка
7.1.The Parties hereby acknowledge and confirm that they
have adopted a policy of zero tolerance to bribery and
corruption, envisaging a total ban of any corrupt practices and
on any facilitation payments. The Parties in their daily activities
conform with the applicable legislation as well as policies and
procedures developed on its base focused on combating
bribery and corruption.
7.1. Стороны признают и подтверждают, что каждая
из них проводит политику полной нетерпимости к
взяточничеству и коррупции, предполагающую
полный
запрет
коррупционных
действий
и
совершения выплат за содействие / выплат, целью
которых является упрощение формальностей в связи
с хозяйственной деятельностью, обеспечение более
быстрого решения тех или иных вопросов. Стороны
руководствуются в своей деятельности применимым
законодательством и разработанными на его основе
политиками и процедурами, направленными на
борьбу со взяточничеством и коммерческим
подкупом.
7.2. The Parties will ensure that they and their employees shall
be prohibited to offer or make, or consent to offer or make, any
corruption-related payments (cash or valuable gifts) to any
persons (including, but not limited to, private individuals,
commercial entities and government public officials), and shall
not solicit, accept or agree to accept from any person any
corruption-related payments (cash or valuable gifts), whether
directly or indirectly.
наступления
7.2. Стороны гарантируют, что ни они, ни их
работники не будут предлагать, предоставлять,
давать или давать согласие на предоставление какихлибо коррупционных выплат (денежных средств или
ценных подарков) любым лицам (включая, помимо
прочего, частных лиц, коммерческие организации и
государственных должностных лиц), а также не будут
добиваться получения, принимать или соглашаться
принять от какого-либо лица, прямо или косвенно,
17
какие-либо коррупционные выплаты
средства или ценные подарки).
(денежные
IN WITNESS WHEREOF, the Auditor and the Client have
caused this Agreement to be executed by their duly authorized
representatives on the day and year first above written.
В
ПОДТВЕРЖДЕНИЕ
ВЫШЕИЗЛОЖЕННОГО,
Аудитор и Заказчик поручают своим должным
образом уполномоченным представителям подписать
настоящий Договор в вышеуказанные день, месяц и
год.
"__" _______ 2014
"__" _______ 2014
REQUISITES OF THE PARTIES / РЕКВИЗИТЫ СТОРОН
Auditor/Аудитор:
Registered address / Место нахождения:
Данные о членстве аудитора в саморегулируемой организации: / Details of the auditor’s
membership in the self-regulated organization:
ПЕРЕВОДЫ В РУБЛЯХ / ROUBLES TRANSFERS
U.S. DOLLAR TRANSFERS
_________________________________________________________
Client / Заказчик: CJSC “Management Company “Dynamo” / ЗАО "УК "Динамо"
Registered address/ Место нахождения: 125047 Moscow Lesnaya str.6 125047 Москва, ул.Лесная д.6
TIN / ИНН: 7714286453 КПП: 771001001
18
Р/С Settlement account 40702810300060000917 in JSC Bank VTB Moscow/ ОАО Банк ВТБ г.Москва
C/A / К/С 30101810700000000187
BIK / БИК 044525187
_________________________________________________________
Peregoudov Andrei Nikolaevich / Перегудов Андрей Николаевич
General Director / Генеральный директор
Attachment No. 2
Приложение № 2
To the Auditing Service Agreement
No.
dated от __ _____ 2014 г.
к Договору оказания аудиторских услуг
№
от __ _____ 2014 г.
Timing of Services
Сроки и этапы оказания услуг
Stage I – Perform review of the Client's Financial
statements for the three months ending 31 March 2014:
14 April – 7 May 2014, unless otherwise agreed by the
parties.
Этап I –Проведение обзорной проверки Финансовой
отчетности Заказчика за квартал, заканчивающийся
31 марта 2014 года, для целей консолидации: 14
апреля – 7 мая 2014 года, если иное не будет
согласовано Сторонами.
Provide Review Report: not later than ________, unless
otherwise agreed by the parties.
Предоставление Заключения по результатам
обзорной проверки: не позднее ______ года, если
иное не будет согласовано Сторонами.
The Auditor agrees to the above terms under condition
that the Client will complete and supporting tables by
______
Аудитор согласен на выполнение работ в указанные
сроки при условии, что и вспомогательные таблицы
будут подготовлены Заказчиком к ______ года.
Stage II – Perform review of the Client's Financial
statements for the three months ending 30 June 2014: 14
July – 6 August 2014, unless otherwise agreed by the
parties.
Этап II –Проведение обзорной проверки Финансовой
отчетности Заказчика за квартал, заканчивающийся
30 июня 2014 года, для целей консолидации: 14 июля
– 6 августа 2014 года, если иное не будет
согласовано Сторонами.
Provide Review Report: not later than __________,
unless otherwise agreed by the parties.
Предоставление Заключения по результатам
обзорной проверки: не позднее ______ года, если
иное не будет согласовано Cторонами.
The Auditor agrees to the above terms under condition
that the Client will complete and supporting tables
______________
Аудитор согласен на выполнение работ в указанные
сроки при условии, что и вспомогательные таблицы
будут подготовлены Заказчиком _________ года.
Stage III – Perform review of the Client's Financial
statements for the three months ending 30 September
2014: 13 October - 5 November 2014, unless otherwise
agreed by the parties.
Этап III –Проведение обзорной проверки Финансовой
отчетности Заказчика за квартал, заканчивающийся
30 сентября 2014 года, для целей консолидации: 13
октября – 5 ноября 2014 года, если иное не будет
согласовано Сторонами.
Предоставление Заключения по результатам
19
Provide Review Report: not later than ______, unless
otherwise agreed by the parties.
обзорной проверки: не позднее _____ если иное не
будет согласовано Сторонами.
The Auditor agrees to the above terms under condition
that the Client will complete and supporting tables
_______
Аудитор согласен на выполнение работ в указанные
сроки при условии, что и вспомогательные таблицы
будут подготовлены Заказчиком _______года.
Stage IV – Perform audit of the Client's Financial
statements for the year ended 31 December 2014: 19
January-10 February 2015, unless otherwise agreed by
the parties.
Этап IV –Проведение аудита Финансовой отчетности
Заказчика за год, заканчивающийся 31 декабря 2014
года, для целей консолидации: 19 января-10 февраля
2015 года, если иное не будет согласовано
Сторонами.
Provide Audit Report: not later than _____________,
unless otherwise agreed by the parties.
Предоставление Аудиторского заключения: не
позднее _________, если иное не будет согласовано
Сторонами.
The Auditor agrees to the above terms under condition
that the Client will complete supporting tables ______
Аудитор согласен на выполнение работ в указанные
сроки при условии, что вспомогательные таблицы
будут подготовлены Заказчиком к ______ года.
Possible additional information requests would be
forwarded to the Client in advance, taking into
consideration necessary timing for the Client to
accumulate and process information (given that the Client
is obliged to comply with mutually agreed terms of
preparation of information). In other case the Auditor will
adjust the terms of submitting the Audit Reports and
Review Reports.
Возможные дополнительные информационные
запросы для подготовки Заказчиком будут
направляться Заказчику заранее, с учетом
необходимого времени для сбора и обработки
информации Заказчиком (при этом Заказчик
обязуется соблюдать согласованные сроки
подготовки информации). В противном случае, срок
предоставления Аудиторских Заключений и
Заключений Аудитора по результатам обзорной
проверки будет скорректирован.
Signing acts of Services’ acceptance
Порядок подписания актов приемки Услуг
The Client shall received acts of acceptance describing
the Services rendered and the Procedures performed by
the Auditor in accordance with the following schedule:
Заказчик получит акты приемки с описанием Услуг,
оказанных Аудитором в соответствии со следующим
графиком:
Act of acceptance 1 (quarterly review of Financial
statements for the three months ending 31 March 2014)
in the amount of professional fees for Stage I of RUR
______________ and reimbursement of expenses, plus
VAT - on 7 May 2014.
Акт приемки 1 (квартальная обзорная проверка
Финансовой отчетности по состоянию на 31 марта
2014 года) на сумму вознаграждения по Этапу I в
размере RUR ____________ российских рублей, а
также возмещение расходов, плюс НДС – 7 мая 2014
года.
Act of acceptance 2 (quarterly review of Financial
statements for the three months ending 30 June 2014) in
the amount of professional fees for Stage II of RUR
_____________ and reimbursement of expenses, plus
VAT - on 6 August 2014.
Акт приемки 2 (квартальная обзорная проверка
Финансовой отчетности по состоянию на 30 июня
2014 года) на сумму вознаграждения по Этапу II в
размере RUR ______________ российских рублей, а
также возмещение расходов, плюс НДС – 6 августа
2014 года.
Act of acceptance 3 (quarterly review of Financial
statements for the three months ending __________
2014) in the amount of professional fees for Stage III of
RUR _______________ and reimbursement of
Акт приемки 3 (квартальная обзорная проверка
Финансовой отчетности по состоянию _________) на
сумму вознаграждения по Этапу III в размере RUR
______________ российских рублей, а также
20
expenses, plus VAT - on 5 November 2014.
возмещение расходов, плюс НДС - 5 ноября 2014
года.
Act of acceptance 4 (audit of Financial statements for the
year ending 31 December 2014) in the amount of
professional fees for Stage IV of RUR ____________
and reimbursement of expenses, plus VAT - on _____
Акт приемки 4 (аудит Финансовой отчетности за 2014
год) на сумму вознаграждения по Этапу IV в размере
________________ российских рублей, а также
возмещение расходов, плюс НДС – ____года.
SIGNATURES OF THE PARTIES / ПОДПИСИ СТОРОН
Auditor/Аудитор:
_________________________________________________________
Partner / Партнер
Client / Заказчик: CJSC “Management Company “Dynamo” / ЗАО "УК "Динамо"
_________________________________________________________
Peregoudov Andrei Nikolaevich / Перегудов Андрей Николаевич
General Director / Генеральный директор
21
Attachment No. 3
To the Auditing Service Agreement No.
dated __ ___________ 2014 г.
Приложение № 3
к Договору оказания аудиторских услуг №
от __ ___________ 2014 г.
Issuance of invoices for payment for Services
Порядок выставления счетов для оплаты Услуг
To facilitate payments under this Agreement, the Auditor
will issue to Client invoices in accordance with:
Для осуществления платежей по настоящему
Договору Аудитор выставит Заказчику счета в
соответствии с графиком:
First invoice for advance payment of RUR __________
plus VAT shall be issued upon concluding the Agreement
not later than 10 April 2014.
Первый авансовый счет в размере ________________
российских рублей плюс НДС выставляется не
позднее 10 апреля 2014.
Second invoice of RUR ____________ and
reimbursement of expenses plus VAT shall be issued on
7 May 2014 at the date of delivery of act of acceptance 1.
Второй счет в размере ___________ российских
рублей, а также возмещение расходов, плюс НДС,
выставляется 7 мая 2014 года в день передачи акта
приемки 1.
Third invoice for advance payment of RUR ___________
plus VAT shall be issued on 1 July 2014.
Третий авансовый счет в размере ____________
российских рублей плюс НДС выставляется 1 июля
2014 года.
______________ 000 российских рублей, а также
возмещение расходов, плюс НДС, выставляется 6
августа 2014 года в день передачи акта приемки 2.
Fourth invoice of RUR ____________ and
reimbursement of expenses plus VAT shall be issued on
6 August 2014 at the date of delivery of act of acceptance
2.
Fifth invoice for advance payment of RUR ____________
plus VAT shall be issued on 1 October 2014.
Sixth invoice of RUR ____________ and reimbursement
of expenses plus VAT shall be issued on 5 November
2014 at the date of delivery of act of acceptance 3.
Seventh invoice for advance payment of RUR
_______________ plus VAT shall be issued on 12
January 2015.
Last invoice of RUR ____________ and reimbursement
of expenses plus VAT shall be issued on 10 February
2015 at the date of delivery of act of acceptance 4.
SIGNATURES OF THE PARTIES / ПОДПИСИ СТОРОН
Пятый авансовый счет в размере _______ российских
рублей плюс НДС выставляется 1 октября 2014 года.
Шестой счет в размере _______________ российских
рублей, а также возмещение расходов, плюс НДС,
выставляется 5 ноября 2014 года в день передачи
акта приемки 3.
Седьмой авансовый счет в размере _____________
российских рублей плюс НДС, выставляется 12
января 2015 года.
Финальный счет в размере ____________ российских
рублей, а также возмещение расходов, плюс НДС,
выставляется 10 февраля 2015 года в день передачи
акта приемки 4.
Auditor/Аудитор:
_________________________________________________________
Partner / Партнер
Client / Заказчик: CJSC “Management Company “Dynamo” / ЗАО "УК "Динамо"
_________________________________________________________
Peregoudov Andrei Nikolaevich / Перегудов Андрей Николаевич
General Director / Генеральный директор
22