Загрузить - Волгабурмаш

Предварительно утвержден
Советом директоров ОАО «Волгабурмаш»
«19» мая 2014 года
Протокол № 19/05/14
от «19» мая 2014 года
УТВЕРЖДЕН
Годовым общим собранием акционеров
ОАО «Волгабурмаш» «30» июня 2014 года
Протокол годового общего собрания акционеров
ОАО «Волгабурмаш» от «30» июня 2014 года
Председатель собрания
А.Б. Боснак ___________________
Секретарь собрания
О.А. Шигина __________________
ГОДОВОЙ ОТЧЕТ
ОАО «ВОЛГАБУРМАШ» за 2013 год
Генеральный директор
ОАО «Волгабурмаш»
А.Б. Боснак____________________________
Главный бухгалтер ОАО «Волгабурмаш»
Л.В. Егорова___________________________
Оглавление:
№
пун
кта
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
Содержание
Положение акционерного общества в отрасли
Приоритетные направления деятельности акционерного общества
Отчет совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества о
результатах развития акционерного общества по приоритетным направлениям
его деятельности
Информация об объеме каждого из использованных акционерным обществом в
отчетном году видов энергетических ресурсов (атомная энергия, тепловая
энергия, электрическая энергия, электромагнитная энергия, нефть, бензин
автомобильный, топливо дизельное, мазут топочный, газ естественный
(природный), уголь, горючие сланцы, торф и др.) в натуральном выражении и в
денежном выражении.
Перспективы развития акционерного общества
Отчет о выплате объявленных (начисленных) дивидендов по акциям
акционерного общества
Описание основных факторов риска, связанных с деятельностью акционерного
общества
Перечень совершенных акционерным обществом в отчетном году сделок,
признаваемых в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных
обществах" крупными сделками, а также иных сделок, на совершение которых в
соответствии с уставом акционерного общества распространяется порядок
одобрения крупных сделок, с указанием по каждой сделке ее существенных
условий и органа управления акционерного общества, принявшего решение о ее
одобрении.
Перечень совершенных акционерным обществом в отчетном году сделок,
признаваемых в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных
обществах" сделками, в совершении которых имелась заинтересованность и
необходимость одобрения которых уполномоченным органом управления
акционерного общества предусмотрена главой XI Федерального закона «Об
акционерных обществах», с указанием по каждой сделке заинтересованного
лица (лиц), существенных условий и органа управления акционерного общества,
принявшего решение о ее одобрении.
Состав совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества,
включая информацию об изменениях в составе совета директоров
(наблюдательного совета) акционерного общества, имевших место в отчетном
году, и сведения о членах совета директоров (наблюдательного совета)
акционерного общества, в том числе их краткие биографические данные, доля
их участия в уставном капитале акционерного общества и доля принадлежащих
им обыкновенных акций акционерного общества, а в случае, если в течение
отчетного года имели место совершенные членами совета директоров
(наблюдательного совета) сделки по приобретению или отчуждению акций
акционерного общества, - также сведения о таких сделках с указанием по
каждой сделке даты ее совершения, содержания сделки, категорий (типа) и
количества акций акционерного общества, являвшихся предметом сделки.
Сведения о лице, занимающем должность (осуществляющем функции)
единоличного
исполнительного
органа
(управляющем,
управляющей
организации)
акционерного
общества,
и
членах
коллегиального
исполнительного органа акционерного общества, в том числе их краткие
биографические данные, доля их участия в уставном капитале акционерного
общества и доля принадлежащих им обыкновенных акций акционерного
общества, а в случае, если в течение отчетного года имели место совершенные
лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного
исполнительного органа, и/или членами коллегиального исполнительного
органа сделки по приобретению или отчуждению акций акционерного общества,
- также сведения о таких сделках с указанием по каждой сделке даты ее
совершения, содержания сделки, категории (типа) и количества акций
акционерного общества, являвшихся предметом сделки.
Критерии определения и размер вознаграждения (компенсации расходов) лица,
занимающего должность единоличного исполнительного органа (управляющего,
управляющей организации) акционерного общества, каждого члена
№ страницы
4
4
4
13
13
14
14
14
49
77
83
84
2
13.
коллегиального исполнительного органа акционерного общества и каждого
члена совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества или
общий размер вознаграждения (компенсации расходов) всех этих лиц,
выплаченного или выплачиваемого по результатам отчетного года.
Сведения о соблюдении акционерным обществом Кодекса корпоративного
поведения.
84
3
1. Положение Общества в отрасли
В 2013 году ОАО «Волгабурмаш» сохранило стабильные позиции на рынке бурового инструмента для
нефтегазодобывающей
отрасли
России.
Потребителями
продукции
являются
крупнейшие
нефтегазодобывающие и буровые компании России, а также часть предприятий горнодобывающей отрасли.
Помимо этого, продукция экспортируется в США, Чили, Австралию, ЮАР, Иран, ОАЭ, Литву, Монголию,
Индонезию, Италию, Иорданию, Францию, Германию, Шотландию, Турцию, Болгарию, Вьетнам, а также
страны СНГ.
В состав предприятия входит единственное в России Специальное конструкторское бюро по
шарошечным долотам. Обладая многолетним опытом конструирования и производства, предприятие имеет
возможность в короткие сроки изготовить и поставить высокоэффективные долота, а так же спроектировать
новые конструкции долот с учетом требований конкретного потребителя. За время его существования было
получено около 300 авторских свидетельств и патентов по буровым долотам и технологии их изготовления,
в производство внедрено более полутора тысяч инноваций.
Компания имеет Сертификаты Соответствия ISO и API. В ходе проведения периодических аудитов
ОАО «Волгабурмаш» постоянно подтверждает соответствие международным стандартам.
2. Приоритетные направления деятельности Общества
В соответствии с Уставом ОАО «Волгабурмаш» основным приоритетным видом деятельности
Общества является производство и реализация буровых долот, расширителей, калибраторов, иного бурового
и нефтегазопромыслового оборудования и инструмента.
3. Отчет Совета директоров
Общества о результатах развития Общества по приоритетным направлениям его деятельности
1.
Краткая характеристика структуры организации
Открытое Акционерное Общество «Волгабурмаш» - ОАО «ВБМ»,
Организационно-правовая форма – открытое акционерное общество,
Форма собственности – частная.














Юридический адрес: 443004, г. Самара, Куйбышевский район, ул. Грозненская, 1.
Общество осуществляет следующие основные виды деятельности:
производство и реализация буровых долот, расширителей, развальцевателей,
калибраторов,
пневматических клиньевых захватов, иного бурового и нефтегазопромыслового оборудования и
инструмента;
оптово-розничная торговля непродовольственными и промышленными товарами;
внешнеэкономическая деятельность;
закупка и последующая сдача в аренду имущества и оборудования, включая недвижимость;
производство оборудования и механизмов для изготовления и ремонта, как товаров народного потребления,
так и промышленного назначения;
осуществление и последующая реализация маркетинговых исследований;
внедренческая и научно-исследовательская работа;
организация
консультационных,
обучающих
информационных,
вычислительных,
рекламных,
маркетинговых, инженеринговых, транспортных, экспедиторских, автосервисных, авторемонтных услуг;
коммерческо-посредническая и информационно-рекламная деятельность, включая бартерные сделки, а также
организация и проведение ярмарок и аукционов;
производство строительно-монтажных и ремонтно-строительных работ;
производство строительных материалов и конструкций;
пуско-наладочные, ремонтные, проектные и проектно-изыскательские работы, включая решение проектноинженерных задач и составление проектно-сметной документации;
лизинг машин, механизмов и технологического оборудования;
услуги по инженерному сопровождению отработки долот.
Общество имеет следующие филиалы и представительства:
1. Представительство ОАО "Волгабурмаш" в Туркменистане, расположенное по адресу:
Туркменистан, 744013, г. Ашхабад, ул. 2003 (Молланепеса), 21/1.
2. Представительство ОАО "Волгабурмаш" в Азербайджанской Республике, расположенное по адресу: AZE
1007 Азербайджанская Республика, город Баку, проспект Бабека, д. 16".
4
Уставный капитал Общества.
Уставный капитал Общества составляет 361 305 (Триста шестьдесят одна тысяча триста пять) рублей.
Уставный капитал составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами, в
том числе из: 361 305 (триста шестьдесят одна тысяча триста пять) штук обыкновенных именных акций
номинальной стоимостью 1 (Один) рубль.
По состоянию на 31 декабря 2013 г.:
Вид зарегистрированного лица
Количество
зарегистрированных
лиц
Доля УК
3
Количество
АОИ, 1-0100673-Е,
номинал 1.00
руб.
348 443
Юридические лица
из них:
Номинальные держатели
Владельцы
Доверительные управляющие
Лицевой счет эмитента
Физические лица
Итого:
Залогодержатели
1
2
258 084
90 359
71,43%
25,01%
987
990
1
12 862
361 305
90 328
3,56%
100,00%
25,00%
96,44%
Информация о связанных сторонах.
Юридическими и (или) физическими лицами, способными оказывать влияние на деятельность ОАО
«Волгабурмаш» или на деятельность которых ОАО «Волгабурмаш» способно оказывать влияние
(связанными сторонами), являются:
Аффилированные лица Общества (по состоянию на 31.12.2013 г.):
N Полное фирменное
п/ наименование
п (наименование
для
некоммерческой
организации) или
фамилия,
имя, отчество
аффилированного
лица
1 2
1. БАРДАШЕВИЧ
АЛЕКСАНДР
НИКОЛАЕВИЧ
Основание
(основания), в
силу которого
лицо признается
аффилированным
Дата
наступления
основания
(оснований)
Доля
участия
аффилирова
нного лица в
уставном
капитале
акционерног
о общества,
%
Доля принадлежащих аффилированному лицу
обыкновенных
акций акционерного общества, %
4
Член Совета
директоров ОАО
«Волгабурмаш»
5
23.05.2013
6
7
---
---
2.
ВЕЛИЧКО СЕРГЕЙ
ЕВГЕНЬЕВИЧ
Председатель
27.05.2010
Совета директоров
ОАО
«Волгабурмаш»
---
---
3.
ЖДАНОВ СЕРГЕЙ
АНАТОЛЬЕВИЧ
Член Совета
директоров ОАО
«Волгабурмаш»
18.08.2011
---
---
4.
МАТЕВОСЯН МАРАТ
ВАЛЕРЬЕВИЧ
Член Совета
директоров ОАО
«Волгабурмаш»
19.05.2011 г.
5.
ПОЛЯКОВ
СВЯТОСЛАВ
ЕВГЕНЬЕВИЧ
Член Совета
директоров ОАО
«Волгабурмаш»
27.05.2010
---
---
5
6.
СКВОРЦОВ ГЕОРГИЙ
НИКОЛАЕВИЧ
Член Совета
директоров ОАО
«Волгабурмаш»
23.05.2013
---
---
7.
ЯНУШАНЕЦ РОМАН
ПАВЛОВИЧ
Член Совета
директоров ОАО
«Волгабурмаш»
23.05.2013
---
---
8.
БОСНАК АЛЕКСАНДР
БОРИСОВИЧ
Лицо,
осуществляющее
полномочия
единоличного
исполнительного
органа ОАО
«Волгабурмаш»
27.12.2012
---
---
9.
ОАО «ВБМ-групп»
ОАО «ВБМ31.03.2008
групп» владеет
60,60 процентами
уставного
капитала ОАО
«Волгабурмаш»
ОАО
31.03.2008
«Уралбурмаш»
принадлежит к
одной группе лиц с
ОАО
«Волгабурмаш»,
т.к. одно и то же
юридическое лицо
- ОАО «ВБМгрупп» имеет
более 50 % акций в
уставном капитале
каждого из
обществ.
60,60
60,60
---
---
11 ООО «Торговый Дом
.
«ВБМ-групп»
ООО «Торговый
18.09.2007
Дом «ВБМ-групп»
принадлежит к
одной группе лиц с
ОАО
«Волгабурмаш»,
т.к. одно и то же
юридическое лицо
- ОАО «ВБМгрупп» имеет
более 50 % акций
(доли) в уставном
капитале каждого
из обществ.
---
---
12 Grossar Limited
.
Grossar Limited
28.10.2011
принадлежит к
группе лиц ОАО
«Волгабурмаш» (п.
8 ч. 1 ст. 9 ФЗ «О
защите
конкуренции»).
Компания
28.10.2011
«Лавенко
Лимитед»
принадлежит к
группе лиц ОАО
«Волгабурмаш» (п.
10 ОАО «Уралбурмаш»
.
13 Компания «Лавенко
.
Лимитед»
---
---
---
---
6
14 Открытое акционерное
.
общество «ЗвездаЭнергетика»
8 ч.1 ст. 9 ФЗ «О
защите
конкуренции»).
ОАО «Звезда28.10.2011
Энергетика»
принадлежит к
группе лиц ОАО
«Волгабурмаш» (п.
8 ч.1 ст. 9 ФЗ «О
защите
конкуренции»).
---
---
Сделки со связанными сторонами:
I. Наименование связанной стороны: Открытое акционерное общество «ВБМ – групп».
Характер отношений: ОАО «ВБМ – групп» владеет 60,60 процентами уставного капитала ОАО
«Волгабурмаш».
Виды операций: финансовые операции, включая предоставление займов; предоставление и получение
обеспечений исполнения обязательств и другие.
Сделки, совершенные в отчетном периоде:
1. Соглашение о новации б/н от 26 июня 2013 г. на сумму 63 714 434,37 (Шестьдесят три миллиона семьсот
четырнадцать четыреста тридцать четыре) рублей 37 копеек, заключенное между Обществом (Сторона 2) и
ОАО «ВБМ – групп» (Сторона 1). Согласно соглашению о новации, новое обязательство (новация) состоит в
обязанности «Стороны 1» предоставить «Стороне 2» займ на сумму 63 714 434,37 (Шестьдесят три
миллиона семьсот четырнадцать четыреста тридцать четыре) рублей 37 копеек, а «Сторона 2» обязуется
вернуть указанную сумму займа в срок до 28.01.2014 г. и уплатить на нее 14,5 процентов годовых.
Действующие сделки в отчетном периоде: -------II. Наименование связанной стороны: Открытое акционерное общество «Уралбурмаш».
Характер отношений: ОАО «Уралбурмаш» принадлежит к одной группе лиц с ОАО «Волгабурмаш», т.к.
одно и то же юридическое лицо - ОАО «ВБМ-групп», имеет более 50 % акций в уставном капитале каждого
из обществ.
Виды операций: финансовые операции, включая предоставление займов; предоставление и получение
обеспечений исполнения обязательств и другие.
Сделки, совершенные в отчетном периоде:
1. Договор № 323/2013 купли – продажи оборудования от 29 ноября 2013 г., заключенный между
Обществом (Продавец) и ОАО «Уралбурмаш» (Покупатель). Общая стоимость поставляемого
Оборудования составляет 4 500 000 руб. (Четыре миллиона пятьсот тысяч рублей), в т.ч. НДС – 18 % –
686 440,68 руб.
2. Дополнительное соглашение № 1 к Договору поручительства № ПОР/12/956 от 18 октября 2012 г.,
заключенному между Обществом (Поручитель) и ОАО «Балтийский Инвестиционный Банк» (Кредитор) в
обеспечение Кредитного договора № КРД/12/413 от 04 октября 2012 г. между ОАО «Уралбурмаш»
(Заемщик) и ОАО «Балтийский Инвестиционный Банк» (Кредитор).
Действующие сделки в отчетном периоде:
1. Договор поручительства № RBA/3652-SMR/1_2 от 29.04.2008 г. между ОАО «Волгабурмаш» и ЗАО
«Райффайзенбанк» за своевременное исполнение ОАО «Уралбурмаш» обязательств по кредитному
договору на общую сумму 158 000 000 руб. Срок действия договора – 29.11.2014 г.
2. Договор поручительства № 01-ДП-107/08 от 30.05.2008 г. между ОАО «Волгабурмаш» и ОАО «МСП
Банк» (ранее – ОАО «Российский банк развития») за своевременное исполнение ОАО «Уралбурмаш»
обязательств по кредитному договору на общую сумму 90 000 000 руб.
3. Договор поручительства № 01-ДП-806/07 от 07.12.2007 г. между ОАО «Волгабурмаш» и ОАО «МСП
Банк» (ранее – ОАО «Российский банк развития») за своевременное исполнение ОАО «Уралбурмаш»
обязательств по кредитному договору на общую сумму 260 000 000 руб. Срок действия договора –
05.09.2015 г.
4. Договор поручительства № 01-ДП-460/08 от 25.12.2008 г. между ОАО «Волгабурмаш» и ОАО «МСП
Банк» (ранее – ОАО «Российский банк развития») за своевременное исполнение ОАО «Уралбурмаш»
7
обязательств по кредитному договору на общую сумму 200 000 000 руб. Срок действия договора –
05.12.2014 г.
5. Договор залога № 01-ДЗ-466/08 от 25.12.2008 г. между ОАО «Волгабурмаш» и ОАО «МСП Банк» (ранее –
ОАО «Российский банк развития») за своевременное исполнение ОАО «Уралбурмаш» обязательств по
кредитному договору № 01-КР-459/08 от 25.12.2008 г. Залоговая стоимость 150 782 410 руб.
6. Договор залога № 01-ДЗ-464/08 от 25.12.2008 г. между ОАО «Волгабурмаш» и ОАО «МСП Банк» (ранее –
ОАО «Российский банк развития») за своевременное исполнение ОАО «Уралбурмаш» обязательств по
кредитному договору № 01-КР-459/08 от 25.12.2008 г. Залоговая стоимость 227 998 800 руб.
7. Договор поручительства № ПОР/12/956 от 18 октября 2012 г., заключаемый между Обществом
(Поручитель) и ОАО «Балтийский Инвестиционный Банк» (Кредитор) в обеспечение Кредитного договора
№ КРД/12/413 от 04 октября 2012 г. между ОАО «Уралбурмаш» (Заемщик) и ОАО «Балтийский
Инвестиционный Банк» (Кредитор).
III. Наименование связанной стороны: Открытое акционерное общество «ЗВЕЗДА-ЭНЕРГЕТИКА».
Характер отношений: ОАО «Звезда-Энергетика» принадлежит к группе лиц ОАО «Волгабурмаш» (п. 8 ч. 1
ст. 9 ФЗ «О защите конкуренции»).
Виды операций: финансовые операции, включая предоставление займов; предоставление и получение
обеспечений исполнения обязательств и другие.
Сделки, совершенные в отчетном периоде:
1. Договор займа б/н от 20 февраля 2013 г. между Обществом (Заемщик) и ОАО «ЗВЕЗДА-ЭНЕРГЕТИКА»
(Займодавец) на общую сумму 21 000 000,00 (Двадцать один миллион) рублей на срок до 27.02.2013 г. под
14 % годовых. Займ погашен 21.02.2013 г.
2. Договор займа б/н от 11 февраля 2013 г. между Обществом (Заемщик) и ОАО «ЗВЕЗДА-ЭНЕРГЕТИКА»
(Займодавец) на общую сумму 7 390 000,00 (семь миллионов триста девяносто тысяч) рублей 00 копеек на
срок до 18.02.2013 г. под 14 % годовых. Займ погашен 12.02.2013 г.
3. Дополнительное соглашение № 3 к Договору займа № З-01/10 от 29 апреля 2010 г., заключенное между
Обществом (Заемщик) и ОАО «ЗВЕЗДА-ЭНЕРГЕТИКА» (Займодавец).
4. Дополнительное соглашение № 1 к Договору займа № З-03/11 от 06 сентября 2011 г., заключенное между
Обществом (Заемщик) и ОАО «ЗВЕЗДА-ЭНЕРГЕТИКА» (Займодавец).
5. Дополнительное соглашение № 3 к Договору займа № З-02/10 от 17 мая 2010 г. между Обществом
(Заемщик) и ОАО «ЗВЕЗДА-ЭНЕРГЕТИКА» (Займодавец).
Действующие сделки в отчетном периоде:
1. Договор займа № 3-01/10 от 29.04.2010 г. между ОАО «Волгабурмаш» (Заемщик) и ОАО «ЗвездаЭнергетика» (Займодавец). Сумма займа 65 000 000 рублей; заем предоставляется по 01 сентября 2014 г.
Данная сделка была одобрена Советом директоров Общества, согласно пп. 37 п. 15.2 Устава Общества предварительное одобрение сделок, связанных с выдачей и получением Обществом займов, кредитов и
поручительств на сумму свыше 50 000 000 (Пятьдесят миллионов) рублей.
2. Договор займа № 3-02/10 от 17.05.2010 г. между ОАО «Волгабурмаш» (Заемщик) и ОАО «ЗвездаЭнергетика» (Займодавец). Сумма займа 70 000 000 рублей; заем предоставляется по 10 октября 2014 г.
IV. Наименование связанной стороны: Компания «Лавенко Лимитед».
Характер отношений: Компания «Лавенко Лимитед» принадлежит к группе лиц ОАО «Волгабурмаш» (п. 8
ч. 1 ст. 9 ФЗ «О защите конкуренции»).
Виды операций: финансовые операции, включая предоставление займов; предоставление и получение
обеспечений исполнения обязательств и другие.
Сделки, совершенные в отчетном периоде: ----Действующие сделки в отчетном периоде:
Договор займа б/н от 19.04.2011 г. между ОАО «Волгабурмаш» (Заемщик) и Компанией «Лавенко Лимитед»
(Займодавец) на сумму USD 8 400 000 (восемь миллионов четыреста тысяч долларов США). Срок действия
договора займа – 19.04.2016 г. Займ погашен 27.06.2013 г.
3. Учетная политика организации.
В 2013 г. бухгалтерский учет осуществлялся на основании принятой учетной политики в соответствии
законодательством РФ, нормативных актов по бухгалтерскому учету и способов ведения бухгалтерского
учета на ОАО «Волгабурмаш».
8
4. Отчетные показатели по основным видам деятельности
В 2013 году выпущено готовой продукции и оказано услуг производственного характера на 2 036,4
млн. руб., что ниже уровня 2012 года на 11,2 %. Динамику производства и реализации по всем видам
продукции можно увидеть в приложении №1. Объем экспортных поставок составил 616, млн. руб., что ниже
уровня 2012 года на 20,9%. Основными потребителями из стран зарубежья являются: Туркменистан,
Белоруссия, Украина, США, Шотландия, Чили, Австралия, Сирия, Иран, ЮАР, Азербайджан, Монголия.
5. Данные о важнейших отчетных показателях и основные факторы, повлиявшие в отчетном году на
деятельность организации
Основные технико-экономические показатели работы ОАО «ВБМ» за 2012-2013 гг.
№
Показатели
Ед. изм.
2012 г.
2013 г.
Темп
прироста,
%
1.
Выручка от реализации товаров,
продукции, работ, услуг
млн. руб.
2 294
2 036
-11,2%
2.
Объем товарной продукции в
ценах реализации соответ. года
млн. руб.
2 621
2 189
-16,4%
тыс. руб.
77 282
(478 855)
тыс. руб.
62 450
(448 111)
чел.
1 927
1 342
-30,3%
тыс. руб.
499 630,5
534 123,4
6,9%
руб.
руб.
21 185
6 234,0
25 769
6 366,3
21,6%
2,1%
3.
4.
5.
6.
7.
8.
Прибыль (убыток) до
налогообложения
Чистая прибыль
Среднесписочная численность
персонала - всего
Фонд заработной платы – всего
персонала
Средняя заработная плата за год
Выплаты социального характера
В 2013 году осуществляется работа по долотному сервису. За 2013 год ДДС оказала услуги долотного
сопровождения на общую сумму 160 412 тыс. руб., что на 59% ниже планового показателя 391 771тыс. руб.,
и на 100 098 тыс. руб. выше показателя 2012 г. (60 314 тыс. руб.).
Заключены договоры на оказание услуг долотного сопровождения:
Регион
Недропользователь
Буровой Заказчик
ЗАО «Оренбургбурнефть»
Урало-Поволжье
ООО «РН-Самаранефтегаз»
АНК Башнефть
(ООО Башнефть-добыча)
Центр Наукоёмких технологий
ЗАО «Газпром нефть Оренбург»
ОАО Татнефтеотдача
ООО «Строй-Сервис»
ООО «СтройСервис»
ОАО «Подзембургаз»
Гапром ПХГ
ОАО «Подзембургаз»
Восточная Сибирь
Западная Сибирь
ЗАО «ИНК-Запад»
Местное управление по
недропользованию (МПР)
ООО «Башнефть-Бурение»
ООО «ВостСибБурНефть»
НПЦ «Недра»
ООО "РН-Юганскнефтегаз"
ЗАО «Сибирская Сервисная
Компания» ССК-Технологии
ОАО «СВЕПКО»
ЗАО «Сибирская Сервисная
Компания» Томский филиал
Местное управление по
недропользованию (МПР)
ОАО «Томскгазпром»
ООО «Газпром нефть Восток»
Газпром
НПЦ «Недра»
ЗАО «Сибирская Сервисная
Компания» Томский филиал
ЗАО «Сибирская Сервисная
Компания» Томский филиал
ООО «Центр горизонтального
бурения»
9
Газпром
ООО «Инвест Трейд»
Тимано-Печора
ООО «РН-Северная нефть»
АНК Башнефть
(ООО Башнефть-Полюс)
Краснодарский край
Пермский край
Якутия
Роснефть
Лукойл-Пермь
Местное управление по
недропользованию (МПР)
ООО «Газпром-бурение»
Уренгойский ф-л
ЗАО «Сибирская Сервисная
Компания» Томский филиал
ООО «РН-Бурение» Усинский фл
ООО «Башнефть-Бурение»
ООО «РН-Бурение»
Краснодарский ф-л
ООО «БК «Евразия»
НПЦ «Недра»
В 2013 г. организовано оказание консультационных услуг по программе «Современный
породоразрушающий инструмент; разработаны совместно с СКБ и введены в широкое применение
переводники и расширители большого диаметра; проведены испытания новых конструкций долот с
применением различных типов резцов PDC на сложных скважинах Поволжско-Уральского и Усинского
региона; введены мероприятия по сокращению и оптимизации расходов сервиса.
В результате проведенных мероприятий по оптимизации затрат среднесписочная численность
предприятия в 2013 году на 30,3 % ниже уровня 2012 г., высвобождение численности произошло за счет
высвобождения численности основных рабочих – 40,2 %; вспомогательных рабочих - 32,4 %; РСиС – 14,1
%.
В течение 2013 года было уволено – 740 чел. Из них по собственному желанию 274 чел., по сокращению
штата – 128 чел., за грубое нарушение трудовой дисциплины – 11 чел., по соглашению сторон – 265 чел., и
прочие увольнения – 62 чел.
Среднемесячная заработная плата в 2013 г. выросла на 21,6 % (4 584 руб.), в т.ч. по основным рабочим на
18,6 % (4 047 руб.), по вспомогательным рабочим на 14,0 % (2 135 руб.), по руководителям, специалистам и
служащим на 24,8 % (7 271 руб.). Фонд заработной платы всего персонала вырос на 6,9 % .
В 2013 году проводилась работа по выявлению оптимально выгодных поставщиков сырья и материалов, а
также продолжалась работа с поставщиками по качеству поставляемой продукции.
Все процессы материально-технического обеспечения производства ОАО в 2013 году были приведены к
международным стандартам.
Активно используется новый Стандарт Компании «Порядок организации поставок материальнотехнических ресурсов и закупки товаров, работ и услуг в ОАО «Волгабурмаш» - утвержден и введен в
действие на предприятии с 01.09.2012 года.
Определены методы планирования поставок МТР, порядок и сроки заказа продукции на закупку,
ответственность всех служб компании в процессе материально-технического обеспечения общества.
Введено дифференцированное планирование заявочной кампании, процесс корректировки заявок на закупку
МТР в случае их изменения. Введена процедура, по которой все заявки на закупку МТР проходят тройной
контроль на предмет их целесообразности и финансовой обеспеченности. Разработаны и утверждены
нормативные сроки поставки продукции. Разработаны и внедрены унифицированные формы заявок на
закупку, отчетности.
Введена в практику процедура проведения предварительной квалификации/аккредитации потенциальных
поставщиков. Разработан перечень необходимой документации на участие в предварительном
квалификационном отборе (ПКО) поставщиков. Создан Перечень квалифицированных/аккредитованных для
участия в тендерах ОАО «Волгабурмаш» поставщиков. Постоянно на этапе предварительной квалификации,
проводятся опытные испытания МТР, потенциально обладающие лучшими характеристиками в
соотношении цена/качество.
Инвестиции в основной капитал в 2013 году составили 68 078 тыс. руб., что выше уровня 2012 г. на 60 960
тыс. руб. и осуществлялись за счет средств предприятия.
Основных фондов введено на сумму 69 990 тыс. руб.
В 2013 году были взяты в лизинг горизонтально-обрабатывающий центр ТREVISAN DS 300/70C, который
был смонтирован и подключен к инженерным сетям в ц. 15 и горизонтально-обрабатывающий центр Н 50,
установленный в ц.10.
Выполнены работы по монтажу локально-вычислительной сети в административных зданиях, системы
хранения данных Netapp, системы видеонаблюдения в здании заводоуправления, вытяжной системы
вентиляции на участке исправления дефектов в ц. 01, системы охранно-пожарной сигнализации (склад
отдела сбыта в высокой зоне ЦМС). Проведена модернизация трех установок плазменной наплавки ARC-6 в
ц.10.
За отчетный период проектными организациями были разработаны проекты на:
- техническое перевооружение кузнечно-штамповочного цеха № 01 с установкой системы контроля воздуха
на содержание в нем оксида углерода и метана;
10
- техническое перевооружение станции сжигания СОЖ с установкой системы контроля воздуха на
содержание в нем оксида углерода.
В 2013 году были приобретены:
- расширитель раздвижной РР-208-240 Н;
- толщиномер MEGA-CHECK Master, толщиномер покрытий "Константа К6" с преобразователями ИД1Г;
- система хранения данных Netapp, источник бесперебойного питания АРС Smart-UPS RT RM
SURT6000RMXLI, два сервера Gladius 229XQ0824R-23096;
- бывшие в употреблении токарно-карусельный станок модели 1512, прицеп к легковым автомобилям
HOBBY-WOHNWAGENWERK 535 и пр.
В 2013 году были выполнены работы по ремонту зданий, сооружений, передаточных устройств и
оборудования на сумму - 25 032 тыс. руб.:
- зданий и сооружений
- 3 757 тыс. руб.;
- оборудования
- 21 275 тыс. руб.,
в том числе:
- подрядным способом
- 767 тыс. руб.;
- материалы и запчасти на ремонт
хозяйственным способом
- 24 265 тыс. руб.
На ОАО «Волгабурмаш» постоянно проводится работа по совершенствованию Интегрированной
системы менеджмента (далее – ИСМ).
В 2013 г. подразделениями ОАО «Волгабурмаш» совместно со Службой по качеству разработано 4
новых стандарта предприятия и 3 правила, переработано 13 стандартов и 7 правил.
За 2013 г. проведено 28 внутренних аудитов ИСМ, по ним установлено 41 несоответствие.
Выписано 41 предписание на корректирующие действия, 25 из них выполнены, остальные находятся в
процессе выполнения.
Данные мероприятия позволяют поддерживать ИСМ в работоспособном состоянии, контролировать
выполнение всех основных требований, устранять ошибки и отклонения от требований документов ИСМ в
том числе:
управлению процессами производства и контролю продукции;
обеспечению сквозной прослеживаемости;
управлению несоответствующей продукцией;
обеспечению персонала и его аттестации;
контролю выполнения требований технической и нормативной документации;
своевременному внесению в техническую и нормативную документацию необходимых изменений.
В апреле 2013 г. успешно проведены надзорный аудит Американского нефтяного института API и
сертификационный аудит компанией «СЖС Восток Лимитед».
ИСМ ОАО «Волгабурмаш» признана удовлетворяющей требованиям стандартов ISO 9001:2008, ISO/TS
29001:2007, ANSI/API Spec.Q1, ISO 14001, OHSAS 18001, выпускаемые долота отвечают требованиям
ANSI/API Spec. 7-1, 7-2.
Основная политика ОАО «Волгабурмаш» в области научно-технического развития направлялась, как и
ранее, на создание самых современных, конкурентоспособных конструкций буровых долот и технологий
для их производства.
С целью сохранения высокого уровня конструкторских разработок совершенствуются и обновляются
версии самых современных компьютерных программ (системы Unigraphics, Solid Edge и др.). Продолжается
сотрудничество по этим вопросам с фирмой Siemens PLM Software, г. Москва.
Общее количество патентов, собственником которых является ОАО «Волгабурмаш», начиная с 1958 года,
составляет 300 ед., из них действующих на сегодня – 45 патентов.
В 2013 году оформлено и подано в Роспатент заявок на изобретения – 4, получено патентов РФ – 10.
В числе полученных в 2013 году патентов следующие:
- Патент РФ на изобретение № 2476660 «Алмазное одношарошечное буровое долото», опубликован
27.02.2013 г. Бюл. № 6;
- Патент РФ на изобретение № 2486329 «Буровое долото с продувкой забоя воздухом и герметизацией опор
шарошек», опубликован 27.06.2013 г. Бюл. № 18.
- Патент РФ на изобретение № 2488679 «Резервуар для смазочной системы бурового шарошечного долота»,
опубликован 27.07.2013 г. Бюл. № 21.
- Патент РФ на изобретение № 2489564 «Буровое долото с промывочным узлом», опубликован 10.08.2013 г.
Бюл. № 22.
- Патент РФ на изобретение № 2491407 «Буровое шарошечное долото с герметизированной опорой»,
опубликован 27.08.2013 г. Бюл. № 24.
- Патент РФ на изобретение № 2494218 «Промывочный узел для бурового долота», опубликован 27.09.2013
г. Бюл. № 27.
- Патент РФ на изобретение № 2498037 «Способ изготовления уплотнительного кольца для герметизации
опор шарошек», опубликован 10.11.2013 г. Бюл. № 31.
- Патент РФ на изобретение № 2498038 «Способ балансировки нагрузок в долоте с поликристаллическим
алмазным вооружением», опубликован 10.11.2013 г. Бюл. № 31.
11
- Патент РФ на изобретение № 2499120 «Способ изготовления шарошечного долота», опубликован
20.11.2013 г. Бюл. № 32.
- Патент РФ на изобретение № 2499121 «Шарошечное долото с твердосплавным вооружением»,
опубликован 20.11.2013 г. Бюл. № 32.
Также получено 1 решение ФИПС Роспатента о выдаче патента на изобретение по поданным заявкам.
Патентная грамота по этой заявке будет выдана в 2014 году:
- Решение ФИПС Роспатента о выдаче патента на изобретение от 09 октября 2013 года по заявке №
2012124871/03 (038067) «Буровое долото с промывочными узлами».
Авторами данных патентов на изобретения являются сотрудники ОАО «Волгабурмаш» Гринев А.М.,
Скворцов А.А., Ремнев В.В., Серых К.С.
Полученные в течение года патенты на изобретения подтверждают мировую новизну разработок.
В число новых заявок на предполагаемые изобретения входят решения, касающиеся:
- промывочного узла буровых алмазных долот;
- крепления резцов алмазных долот;
- устройства калибраторов ствола скважины;
- опор шарошечных долот.
В течение 2013 года в области информационных технологий проводилась работа по следующим
направлениям:
Введены в эксплуатацию следующие единицы новой техники:
Организован кластер высокой надежности в составе системы хранения данных NETAPP, оптического
коммутатора и двух серверов Supermicro
Источник бесперебойного питания для кластера и системы хранения данных.
Инсталляция системы виртуализации Hiper-V фирмы Microsoft на основе (Windows Server 2012 Datacenter) и
среды управления виртуализацией.
Перевод старых серверов в виртуальную среду на кластер с разбиением на отдельные сервера согласно
выполняемых задач. Всего организовано 16 виртуальных серверов.
Модернизирована и расширена СКС (структурированная кабельная система) в административных зданиях
Начата программа лицензирования по соглашению EA Microsoft. Лицензировано 250 рабочих мест в части
серверных доступов. Приобретены дополнительные серверные лицензии Windows Server 2012 Datacenter.
Создана и внедрена в эксплуатацию система работы с заявками коммерческой службы, формирования
планов продаж.
Разработана и сдана в эксплуатацию программа «Производственные сводки и НЗП цехов»
Сдана в эксплуатацию программа «Селективная компьютерная сборка»
Создан корпоративный информационный портал на базе Microsoft Sharepoint 2013 server, на который
перенесена часть общих информационных баз.
Проведена инсталляция и начато использование системы управления инцидентами.
Склад готовой продукции оборудован системой охранной сигнализации. Оптимизированы затраты на
мобильную связь.
Произведена инсталляция IP телефонии (Asterisk) и ее тестовая эксплуатация для перевода междугородних и
международных разговоров на более выгодные тарифы.
В течение 2013 года на предприятии проводились мероприятия по охране окружающей среды и
рациональному использованию природных ресурсов. Проведены работы по охране водоемов, атмосферы,
почвы.
В рамках производственного экологического контроля санитарно-газовой лабораторией ЦЗЛ проведены
анализы по Программе производственного контроля «Раздел охрана окружающей среды». Объектами
производственного контроля являются источники выбросов, сбросов, образования отходов, атмосферного
воздуха на границе СЗЗ предприятия, работа локальных очистных сооружений.
За 2013 год произведено 230 исследований воды из них 120 неудовлетворительных.
Заключены договора и организован мониторинг недр (артезианские скважины), водных объектов с
привлечением сторонних организаций, имеющих аккредитацию – ФГУЗ «Центр гигиены и эпидемиологии в
Самарской области», ФГУ «ЦЛАТИ», ООО «Центр мониторинга водной и геологической среды»
Аналитический контроль качества воды проводится по ГВС, ХВС, р.Татьянка, сточных вод на сбросе в
оз.Безымянное и городскую канализацию, мониторинг оз.Безымянное.
Текущие затраты на охрану окружающей природной среды всего – 376,2 тыс. руб.: на охрану и
рациональное использование водных ресурсов; выплаты другим предприятиям за прием и очистку сточных
вод; на охрану земельных ресурсов; прием, хранение, уничтожение и утилизацию отходов производства и
потребления. Плата за негативное воздействие на окружающую среду – 267,2 тыс. руб.
За 2013 год ОАО «Волгабурмаш» получило убыток в размере 448 111 тыс. руб. Это негативно
отразилось на финансовых показателях работы общества.
Недополучение выручки в полном объеме и нехватка оборотных средств не позволило ОАО
«Волгабурмаш» в 2013 году достичь запланированных целевых показателей.
С целью выхода на безубыточный уровень на ОАО «Волгабурмаш» запланированы мероприятия:
 Снижение себестоимости, которое включает в себя:
- уменьшение накладных расходов;
- в качестве источника сокращения затрат, а также получения дополнительного дохода используется
сдача в аренду и реализация неиспользуемых площадей и основных средств;
12
- внедрение автоматизированного процесса планирования производства, что позволит повысить
ликвидность готовой продукции и увеличить объем реализации продукции.
 Повышение эффективности управления персоналом через:
- управление трудовыми отношениями, минимизация затрат на оплату персонала;
- планирование и маркетинг персонала.
 Взыскание дебиторской задолженности предполагает следующие управленческие действия:
- увеличение доли предоплаты за реализуемую продукцию;
- усилить работу юридической службы по взысканию просроченной части задолженности.
Проведение подобных мероприятий позволит предприятию повысить долю денежных средств,
ускорить оборачиваемость оборотных средств, что положительно повлияет на финансовое состояние ОАО
«Волгабурмаш».
4. Информация об объеме каждого из использованных акционерным обществом в отчетном году видов
энергетических ресурсов (атомная энергия, тепловая энергия, электрическая энергия,
электромагнитная энергия, нефть, бензин автомобильный, топливо дизельное, мазут топочный, газ
естественный (природный), уголь, горючие сланцы, торф и др.) в натуральном выражении и в
денежном выражении.
Данные об использованных энергетических ресурсах ОАО «Волгабурмаш» за 2013 г.:
1. Выработано тепловой энергии – 100 702 Гкал;
- отпущено тепловой энергии, в т.ч. – 91 121 Гкал;
- на собственные нужды – 45 930,67 Гкал;
- сторонним потребителям – 45 190,33 Гкал;
на сумму – 46 546 776,9 руб. (с НДС).
2. Объем приобретенной электроэнергии для завода – 36 289 250 кВтч;
на сумму – 112 138 562,31 руб. (с НДС);
- объем компенсир.потерь при передаче эл.энергии – 1 839 233 кВтч;
на сумму – 3 608 699,12 руб. (с НДС);
- полезный отпуск эл.энергии – 19 261 827 кВтч;
на сумму – 22 201 566,8 руб. (с НДС);
- эл.потребление б/о «Жигулевское приволье» - 44 901 кВтч;
на сумму 179 341,93 руб. (с НДС).
3. Объем потребленного природного газа – 16 094,079 т.м3;
на сумму 79 896 712,52 руб. (с НДС).
5. Перспективы развития общества









Основными перспективными направлениями развития ОАО «Волгабурмаш» являются:
завоевание внешних рынков и укрепление позиций на внутреннем рынке;
освоение новых типоразмеров долот;
повышение надежности, качества и эффективности выпускаемой продукции;
развитие сервисной службы;
внедрение новейших технологий производства бурового инструмента;
увеличение доходности бизнеса;
обеспечение качества выпускаемой продукции в рамках сертифицированной в соответствии с ИСО
серии 9001 системы качества;
экологическая безопасность окружающей среды;
безопасность труда и охрана здоровья человека.
В следующем отчетном периоде для повышения конкурентоспособности выпускаемой продукции
(уменьшения её себестоимости и соответственно рентабельности продаж) планируется продолжить
оптимизационные мероприятия, такие как:


уменьшение технологической себестоимости долот за счет применения новых материалов, более
производительных методов обработки;
сосредоточение различных производств в основном блоке цехов, что позволит уменьшить затраты
на содержание производственных площадей, реализовать морально устаревшее оборудование,
сократить численность персонала и ИТР, а оставшийся производственный персонал загрузить на
полный рабочий день.
Также планируется дальнейшая работа по изменению гаммы выпускаемого породоразрушающего
инструмента под нужды потребителя и повышение его качества.
13
6. Отчет о выплате объявленных (начисленных) дивидендов по акциям Общества
По результатам финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2011 год чистый убыток Общества
составил – 61 612 тысяч рублей. Годовым общим собранием акционеров в 2012 г. было решено дивиденды
по итогам работы Общества в 2011 г. не выплачивать. Годовым общим собранием акционеров в 2013 г. было
принято решение чистую прибыль по результатам финансово-хозяйственной деятельности Общества за
2012 г. в размере 57 012 тысяч рублей оставить в распоряжении Общества, дивиденды по итогам работы
Общества в 2012 г. не выплачивать.
7. Описание основных факторов риска, связанных с деятельностью Общества






Основными факторами риска, которые могут повлиять на деятельность Общества, являются:
усиление конкуренции на внутреннем и внешнем рынках;
изменение конъюнктуры нефтегазодобывающей отрасли страны;
зависимость от монополистов, поставщиков природного газа, электроэнергии, металлопроката,
твердосплавного зубка, топливного мазута;
опережающий рост стоимости металлопроката, твердосплавного зубка над стоимостью бурового
инструмента;
политические и региональные риски;
отраслевые и инновационные риски.
Кроме рисков, непосредственно связанных с хозяйственной деятельностью предприятия, возможно
негативное влияние форс-мажорных обстоятельств, носящих общеэкономический характер.
8. Перечень совершенных акционерным обществом в отчетном году сделок, признаваемых в
соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" крупными сделками, а также
иных сделок, на совершение которых в соответствии с уставом акционерного общества
распространяется порядок одобрения крупных сделок, с указанием по каждой сделке ее существенных
условий и органа управления акционерного общества, принявшего решение о ее одобрении
Крупных сделок, одобренных Общим собранием акционеров, Обществом в 2013 году не совершалось.
Крупные сделки Общества, одобренные Советом директоров Общества, в 2013 году:
№
п/
п
1.
Сделка, существенные условия
Сумма
сделки
Договор № 48/008/052-2013 об открытии кредитной линии (возобновляемая линия) от
14.06.2013 г., заключенный между Обществом (Заемщик) и ОАО Банк ЗЕНИТ
(Кредитор), на следующих существенных условиях:
1. Кредитор обязуется предоставить Заемщику денежные средства на условиях
срочности, возвратности и платности (далее – «Кредит») в рублях РФ (далее –
«Валюта Кредита») в порядке и на условиях, предусмотренных Договором.
2. На любой календарный день в течение срока, установленного п. 2.4.1. Договора,
размер Основного Долга Заемщика по Договору не может превышать 370 000 000,00
(Триста семьдесят миллионов и 00/100) рублей РФ (далее – «Лимит Задолженности»).
При этом под Основным Долгом на какую - либо дату Стороны понимают сумму
Кредита, не погашенную Заемщиком на эту дату (далее – «Основной Долг»).
3. Кредит предоставляется Заемщику Кредитором частями (далее – «Транш» или
«Транши») в рамках Лимита Задолженности, в порядке и на условиях,
предусмотренных Договором.
4. Лимит Задолженности восстанавливается за счет сумм, поступивших в погашение
задолженности в части Основного Долга по Договору.
5. Цель предоставления Кредита: пополнение оборотных средств.
6. Предоставление Кредита осуществляется Кредитором Заемщику Траншами на
основании письменных заявлений Заемщика по форме Приложения № 1 к Договору
(далее – «Заявление Заемщика»), которое является неотъемлемой частью Договора.
7. Предоставление Траншей осуществляется Кредитором Заемщику в день
акцептования Кредитором Заявления Заемщика, с учетом следующих положений
Договора:
7.1. Заявления Заемщика должны быть подписаны уполномоченными лицами
Заемщика, скреплены его печатью и получены Кредитором на бумажном носителе или
по системе дистанционного банковского обслуживания «iBank2» в день работы
Кредитора до 10-45 часов по московскому времени Даты Предоставления Транша.
Цена
имущества
Общества,
возможного к
отчуждению,
для
совершения в
соответствии
с п. 2 ст. 78,
п. 1 ст. 79
Федеральног
о закона "Об
акционерных
обществах"
нескольких
взаимосвязан
ных сделок,
являющихся
крупной
сделкой
составляет
2 210 191 988,
77
(два
миллиарда
двести десять
миллионов
сто девяносто
одна тысяча
14
7.2. Предоставление первого и последующих Траншей, совокупный размер Основного
Долга по которым не превысит 206 800 000,00 (Двести шесть миллионов восемьсот
тысяч и 00/100) рублей РФ, может быть осуществлено Кредитором Заемщику не ранее
дня вступления Договора в силу и при условии выполнения Заемщиком обязательств,
предусмотренных п. 6.4. и п. 6.9. Договора. При этом сумма первого и последующих
Траншей не может превышать сумму погашения Основного Долга/части суммы
Основного Долга по Договору № 48/010/052-2011 об открытии кредитной линии
(возобновляемая линия) от 01.06.2011 г., заключенному между Кредитором и
Заемщиком.
При осуществлении погашения Заемщиком Основного Долга/части суммы Основного
Долга по Договору № 48/010/052-2011 об открытии кредитной линии (возобновляемая
линия) от 01.06.2011 г. за счет средств, полученных от реализации имущества
Заемщика, оформленного в залог Кредитору и/или высвобожденного из-под залога при
согласии Кредитора, выдача Траншей по Договору в сумме погашения Основного
Долга/части суммы Основного Долга не осуществляется.
7.3. Предоставление последующих Траншей, максимальный размер Основного Долга
которых не превысит Лимит задолженности, указанный в п. 1.2. Договора, может быть
осуществлено Кредитором Заемщику, при условии выполнения Заемщиком
обязательств, предусмотренных п. 6.11., п. 6.12. Договора. При этом сумма Траншей
не может превышать сумму погашения Основного Долга/части суммы Основного
Долга по Договору № 48/010/052-2011 об открытии кредитной линии (возобновляемая
линия) от 01.06.2011 г., заключенному между Кредитором и Заемщиком.
При осуществлении погашения Заемщиком Основного Долга/части суммы Основного
Долга по Договору № 48/010/052-2011 об открытии кредитной линии (возобновляемая
линия) от 01.06.2011 г. за счет средств, полученных от реализации имущества
Заемщика, оформленного в залог Кредитору и/или высвобожденного из-под залога при
согласии Кредитора, выдача Траншей по Договору в сумме погашения Основного
Долга/части суммы Основного Долга не осуществляется.
8. Срок каждого Транша указывается в Заявлении Заемщика на предоставление
соответствующего Транша. Транши предоставляются на срок до 364 (Триста
шестьдесят четыре) календарных дней включительно, с учетом положений п. 2.2.
Договора.
9. Заемщик обязуется:
9.1. Возвратить Основной Долг (Кредит) в полном объеме не позднее, чем через 3
(Три) года от даты подписания Договора.
Возврат Основного Долга производится отдельно по каждому Траншу в Дату
Погашения Транша, указанную в Заявлении Заемщика на предоставление
соответствующего Транша, акцептованном Кредитором.
9.2. Уплатить проценты, начисленные в соответствии со ст. 3. Договора (далее –
«Основные Проценты»).
10. Все платежи в пользу Кредитора по Договору производятся Заемщиком в Валюте
Кредита на счет Кредитора, указанный в ст. 9. Договора.
11. Все расходы, связанные с исполнением Договора (а именно: расходы, связанные с
передачей информации и/или документов Заемщику; расходы по перечислению
средств), возлагаются на Заемщика.
12. Если дата исполнения какого-либо платежа по Договору придется на день, не
являющийся рабочим днем в Москве, то такой платеж должен быть осуществлен
непосредственно в следующий после него рабочий день.
13. Полученные от Заемщика платежи, не достаточные для полного исполнения
денежного обязательства Заемщика перед Кредитором, используются Кредитором в
следующем порядке, независимо от каких-либо указаний со стороны Заемщика об
обратном:
13.1:
•
погашение издержек Кредитора по получению исполнения;
•
погашение просроченного Основного Долга;
•
погашение Основного Долга;
•
погашение просроченных Основных Процентов;
•
погашение Основных Процентов;
•
погашение Повышенных Процентов.
13.2. Средства Заемщика, оставшиеся после погашения задолженности, указанной в п.
2.8.1. Договора, направляются на погашение Неустойки.
14. Заемщик имеет право досрочно возвратить сумму Основного Долга (в полной
сумме или в части) при условии предоставления Кредитору безотзывного письменного
уведомления о досрочном возврате Кредита не позднее, чем за 3 (три) рабочих дня до
девятьсот
восемьдесят
восемь
и
77/100)
рублей.
15
предполагаемой даты досрочного возврата. Несоблюдение Заемщиком условий
досрочного возврата Кредита (в полной сумме или в части) может являться для
Кредитора основанием для отказа от принятия досрочного возврата Кредита или его
части.
15. За пользование Кредитом Заемщик уплачивает Кредитору Основные Проценты по
ставке, определяемой следующим образом:
15.1. За период с даты, следующей за Датой Предоставления первого Транша по дату
выполнения условий, отраженных в п. 6.9., п. 6.11., п. 6.12. Договора (включительно) –
по ставке 13 % (Тринадцать процентов) годовых.
15.2. За период с даты, следующей за датой выполнения условий, отраженных в п. 6.9.,
п. 6.11., п. 6.12. Договора по дату погашения Кредита, указанную в п. 2.4.1. Договора –
по ставке 12 % (Двенадцать процентов) годовых.
Размер ставки Основных Процентов может быть изменен Кредитором в случаях,
указанных в п. 3.5. Договора.
16. Основные Проценты начисляются на сумму фактической задолженности по
Основному Долгу с даты, следующей за датой предоставления Кредита (Транша), по
дату погашения Кредита (Транша) (включительно), указанную в акцептованном
Кредитором Заявлении Заемщика на предоставление соответствующего Кредита
(Транша). При этом:
- дата предоставления Кредита (Транша) определяется как дата зачисления суммы
Кредита (Транша) на банковский счет Заемщика, открытый у Кредитора, или как дата
списания суммы Кредита (Транша) с корреспондентского счета Кредитора - в случае
перечисления денежных средств на банковский счет Заемщика в другом банке (далее –
«Дата Предоставления Кредита (Транша)»);
- дата погашения Кредита (Транша) определяется как дата фактического
зачисления суммы Кредита (Транша) на корреспондентский счет Кредитора в случае,
если денежные средства в погашение Кредита поступают из другого банка, или как
дата списания денежных средств с банковского счета Заемщика, если денежные
средства в погашение Кредита (Транша) поступают со счета Заемщика, открытого у
Кредитора (далее – «Дата Погашения Кредита (Транша)»).
16.1. В случае досрочного возврата Заемщиком суммы Основного Долга/части суммы
Основного Долга в соответствии с п. 2.9. Договора, Основные Проценты начисляются
по дату фактического погашения Основного Долга (включительно).
16.2. В случае предъявления Кредитором в соответствии с п. 4.5. Договора требования
о досрочном возврате Заемщиком суммы Основного Долга и уплаты Основных
Процентов, Основные Проценты начисляются по дату возврата, указанную в
соответствующем требовании Кредитора (включительно).
17. Основные Проценты начисляются за фактическое количество календарных дней, в
течение которых Заемщик имеет обязательства по погашению Основного Долга, при
этом за базу берется действительное число календарных дней в году.
Первый период начисления начинается с даты, следующей за Датой Предоставления
первого Транша, и заканчивается 25 числа месяца предоставления первого Транша
(если первый Транш предоставлен до 25 числа месяца предоставления Транша), либо
25 числа месяца, следующего за месяцем предоставления первого Транша (если
первый Транш предоставлен после 25 числа месяца предоставления Транша). Второй и
последующие периоды начисления начинаются по истечении предшествующего
периода начисления и заканчиваются 25 числа следующего календарного месяца.
18. Заемщик обязуется уплачивать Кредитору начисленные Основные Проценты в
последний день каждого периода начисления.
Последний платеж Основных Процентов Заемщик обязуется произвести в срок
последнего платежа в счет погашения суммы Основного Долга, указанный в п. 2.4.1.
Договора.
В случае если Кредитор потребовал досрочного возврата Заемщиком суммы
Основного Долга в соответствии с п. 4.5. Договора, Заемщик обязуется уплатить
Основные Проценты одновременно с возвратом Основного Долга.
19. Кредитор имеет право в одностороннем порядке изменить ставку Основных
Процентов в следующих случаях:
- изменения стоимости привлечения кредитных ресурсов;
- изменение ставки рефинансирования Банка России.
20. Кредитор имеет право в случаях, указанных в п. 3.5. Договора, в одностороннем
порядке изменить ставку Основных Процентов. Об изменении ставки Основных
16
Процентов в соответствии с п. 3.5. Договора Кредитор обязан уведомить Заемщика
средствами, позволяющими зафиксировать факт получения Заемщиком уведомления.
При этом:
20.1. В течение 10 (десяти) рабочих дней с даты, следующей за датой получения
Заемщиком уведомления Кредитора, Заемщик имеет право получать Транши на
условиях, согласованных Сторонами ранее.
20.2. По истечении 10 (десяти) рабочих дней с даты, следующей за датой получения
Заемщиком уведомления Кредитора, в случае несогласия Заемщика на изменение
ставки Основных Процентов, выраженного в письменной форме, обязательства
Кредитора по предоставлению Траншей Заемщику прекращаются.
20.3. Если в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты, следующей за датой получения
Заемщиком уведомления Кредитора об изменении ставки Основных Процентов,
Заемщик не выражает в письменной форме несогласия с указанным изменением
ставки Основных Процентов, изменение считается одобренным Заемщиком и вступает
в силу по отношению к нему.
20.4. Кредитор имеет право в любое время в течение двух недель с даты, следующей за
датой получения Заемщиком уведомления Кредитора об изменении ставки Основных
Процентов, отозвать свое уведомление. В этом случае обязательства Кредитора по
предоставлению Траншей Заемщику действуют на условиях, действовавших до даты
направления уведомления об изменении ставки Основных Процентов.
21. В том случае если Заемщик просрочит исполнение обязательств по возврату /
уплате суммы Основного Долга / части Основного Долга (Транша), возникшая при
этом задолженность в части Основного Долга / части Основного Долга (Транша)
объявляется просроченной. В этом случае Заемщик уплачивает Кредитору:
21.1. Повышенные Проценты в размере двукратной ставки Основных процентов,
указанной в п. 3.1. Договора. Повышенные Проценты начисляются на сумму
просроченной задолженности с даты, следующей за датой возникновения просрочки
исполнения обязательств Заемщиком по Договору в части Основного Долга / части
Основного Долга (Транша), по дату фактического погашения всей суммы
просроченной задолженности, но не более чем за 30 календарных дней
(включительно). При этом начисление Основных Процентов на просроченную
задолженность по Кредиту прекращается.
21.2. Неустойку из расчета двукратной ставки Основных процентов, указанной в п. 3.1.
Договора. Неустойка рассчитывается от суммы просроченной задолженности с 31
календарного дня, следующего за днем возникновения просрочки, по дату
фактического погашения всей суммы просроченной задолженности (включительно).
При этом начисление Повышенных Процентов на просроченную задолженность по
Кредиту прекращается.
22. В том случае если Заемщик просрочит исполнение обязательств по возврату /
уплате суммы Основных Процентов, Заемщик уплачивает Кредитору за каждый день
просрочки Неустойку из расчета двукратной ставки Основных процентов, указанной в
п. 3.1. Договора от суммы просроченной задолженности в части суммы Основных
Процентов. Неустойка рассчитывается с даты, следующей за датой возникновения
просрочки Заемщиком исполнения обязательств по Договору (по возврату / уплате
суммы Основных Процентов), по дату фактического погашения всей суммы
просроченной задолженности (включительно).
23. В случае неисполнения Заемщиком обязательств по досрочному возврату
Основного Долга и/или Основных Процентов, истребованных Кредитором на
основании п. 4.5. Договора, Заемщик уплачивает Кредитору Неустойку в размере
двукратной ставки Основных процентов, указанной в п.3.1. Договора, от суммы
просроченной задолженности. В этом случае Неустойка рассчитывается, начиная с 5го (Пятого) календарного дня, считая со дня, следующего за датой доставки Заемщику
требования Кредитора о досрочном возврате Основного Долга и/или Основных
Процентов, по дату фактического возврата Основного Долга и/или Основных
Процентов (включительно).
24. Наступление любого из следующих обстоятельств влечет последствия,
предусмотренные п. 4.5. Договора:
- неисполнение Заемщиком любого своего обязательства по Договору;
- неисполнение Заемщиком в срок любого из своих обязательств перед каким-либо
третьим юридическим или физическим лицом на сумму более чем 100,000.00 (Сто
тысяч и 00/100) долларов США, рассчитанную по официальному курсу Банка России
на дату наступления срока исполнения;
- начало судебного разбирательства в отношении Заемщика, которое может повлечь за
17
собой невыполнение Заемщиком его обязательств по Договору, в частности, если
Заемщику предъявлен иск на сумму более чем 100,000.00 (Сто тысяч и 00/100)
долларов США по официальному курсу Банка России на дату предъявления иска в
общегражданский, арбитражный или третейский суд;
- начало процедуры банкротства Заемщика в добровольном порядке;
- неполучение либо отзыв действующих лицензий, на основании которых
осуществляется основная деятельность Заемщика;
- совершение Заемщиком корпоративных действий направленных на его
реорганизацию без предварительного письменного уведомления Кредитора;
- невыполнение Заемщиком любого из денежных обязательств, принятых Заемщиком
перед Кредитором по иным сделкам, которые заключены или будут заключены между
Кредитором и Заемщиком;
- непредставление Заемщиком Кредитору корпоративных решений, предусмотренных
действующим законодательством Российской Федерации и Учредительными и иными
внутренними документами Заемщика;
- невозможность исполнения Заемщиком и/или третьими лицами (далее –
«Поручителем», «Залогодателем», «Гарантом») обязательств, вытекающих из сделок,
обеспечивающих надлежащее исполнение обязательств Заемщика по Договору, и/или
иным сделкам, которые заключены или будут заключены между Кредитором и
Заемщиком (Поручителем, Залогодателем, Гарантом), в том числе:
 утеря, утрата, ликвидация предмета залога, обеспечивающего исполнение
обязательств Заемщика по Договору;
 признание по решению суда или других официальных органов отсутствия
предмета или факта залога, обеспечивающего исполнение обязательств Заемщика
по Договору;
 несогласованное с Кредитором уменьшение стоимости, реализация и т.п.
предмета залога, обеспечивающего исполнение обязательств Заемщика по
Договору, и недостижение в связи с этими обстоятельствами договоренности с
Кредитором о предоставлении (увеличении, переоценке стоимости) нового
(дополнительного) обеспечения исполнения обязательств Заемщика по Договору;
- явное ухудшение, по мнению Кредитора, финансового положения Заемщика
(Залогодателя, Поручителя, Гаранта) или возникновение обоснованных подозрений о
невозможности надлежащего исполнения Заемщиком своих обязательств по Договору
или иным сделкам, заключенным между Кредитором и Заемщиком (Залогодателем,
Поручителем, Гарантом), наступление и развитие каких-либо событий, которые могут
неблагоприятно повлиять на финансовое положение или кредитоспособность
Заемщика (Залогодателя, Поручителя, Гаранта), в том числе:
 снижение Кредита до 3-ей категории качества, определяемой в соответствии с
Положением Банка России от 26.03.2004 № 254-П "О порядке формирования
кредитными организациями резервов на возможные потери по ссудам, по ссудной
и приравненной к ней задолженности".
 чистые активы, рассчитанные на основании бухгалтерского баланса,
составленного по форме, утвержденной Приказом Минфина РФ№66Н от
02.07.2010 г. отрицательные, снижаются более 2-х последних кварталов. Значение
стоимости чистых активов для целей настоящего Договора рассчитывается на
основании Приказа Минфина РФ и ФКЦБ России № 10н/03-6/пз от 29 января
2003 года «Об утверждении порядка оценки стоимости чистых активов
акционерных обществ»;
 выручка по форме 2 бухгалтерского баланса, составленного по форме,
утвержденной Приказом Минфина РФ № 66Н от 02.07.2010 г. сократилась более
чем на 50 % относительно предшествующего сопоставимого периода
(предшествующий квартал, аналогичный период прошлого года) или отсутствует;
 объем дебиторской или кредиторской задолженности в форме 1 бухгалтерского
баланса, составленного по форме, утвержденной Приказом Минфина РФ № 66Н
от 02.07.2010 г.) вырос более чем в 3 раза относительно предшествующего
сопоставимого периода (предшествующий квартал, аналогичный период
прошлого года);
 убыток в форме 2 бухгалтерского баланса, составленного по форме, утвержденной
Приказом Минфина РФ№66Н от 02.07.2010 г. наблюдается в течение трех и
более последовательно идущих отчетных кварталов;
- не предоставление Заемщиком Кредитору в течение 7 рабочих дней с даты окончания
месяца, следующего за календарным кварталом (для годовой отчетности – в течение 7
рабочих дней с даты окончания первого календарного квартала):
18
 расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности с указанием
наименование кредиторов, должников, суммы задолженности и дат
возникновения задолженности, с указанием статуса данной задолженности
(просроченная/текущая);
 справки из ИФНС о наличии/отсутствии просроченной задолженности по
платежам в бюджет/внебюджетные фонды с расшифровкой по видам
задолженности;
 оборотно - сальдовой ведомости по 51 счету Заемщика (с помесячной разбивкой за
последние 12 месяцев в разрезе по банкам и по счетам бухгалтерского учета);
 справок из обслуживающих банков, совокупный оборот выручки в которых
составляет не менее 80 % от общего объема выручки, подтверждающих
информацию о ежемесячных оборотах по счетам за последний отчетный период
(помесячно);
 справок по всем полученным займам, гарантиям, выданным поручительствам
(иным соглашениям в обеспечение исполнения обязательств компании или
третьего лица) на текущую дату (с указанием заемщика, кредитора (третьего
лица), общего лимита кредитования, текущей задолженности, даты
возникновения, даты погашения, условий);
 Справки по форме Приложения №2 к настоящему Договору об отсутствии /
наличии скрытых потерь;
 квартальной (промежуточной) бухгалтерской отчетности (формы №№ 1, 2) или
налоговой
декларации
(для
Заемщиков
с
упрощенной
системой
налогообложения) с расшифровкой полученных кредитов и займов, кредиторской
и дебиторской задолженности, полученных банковских гарантий, заключенных
договоров залога и поручительства, а также иных внебалансовых обязательств.
Годовая бухгалтерская отчетность (формы № 1 и № 2) и налоговые декларации
должны содержать отметку о способе отправления документа в подразделение
ФНС России (при наличии).
 бухгалтерского отчета в полном объеме по формам, утвержденным Приказом
Минфина РФ№ 66Н от 02.07.2010 г.) с отметкой о способе отправления
документа в подразделение ФНС России, заверенного руководителем и печатью
Заемщика, с приложением пояснительной записки (к годовой отчетности) и
аудиторского заключения (или его итоговой части) (при обязательном по
законодательству Российской Федерации аудите бухгалтерской отчетности) или
письма с обоснованием его отсутствия (с учетом установленных сроков
подготовки);
 пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках (Приложение
№ 3 к Приказу Минфина РФ от 2 июля 2010 года № 66н «О формах
бухгалтерской отчетности организаций»);
 оборотно - сальдовых ведомостей за квартал по счетам 58, 60, 62, 66, 67, 76 и 90 (в
разбивке по субсчетам и контрагентам);
 расшифровок полученных обеспечений (с указанием от кого и в пользу кого
получено) и выданных обеспечений (с указанием за кого и пользу кого выдано,
сроков выполнения обязательств);
 справка из ИФНС об открытых банковских счетах.
 информации на последнюю отчетную дату о дочерних (более 50 % в уставном
капитале) и зависимых (более 20 % в уставном капитале) организациях с
указанием долей участия в уставном капитале дочерних или зависимых
организациях в процентах;
 копий
изменений
и
дополнений
к
учредительным
документам
(зарегистрированным в установленном законодательством порядке) и копии
свидетельств о внесении записей ЕГРЮЛ о государственной регистрации
изменений в учредительные документы, удостоверенные нотариально или
регистрирующим органом, если в течение истекшего календарного квартала
внесены изменения в учредительные документы;
 информация о персональном составе коллегиальных и исполнительных органов
управления (Совета Директоров), о лице, осуществляющем функции
единоличного исполнительного органа (с указанием занимаемой должности, в
случае совмещения деятельности – иных мест работы), если в течение истекшего
календарного квартала произошли изменения в составе исполнительных и/или
коллегиальных органов управления, назначено новое лицо, осуществляющее
функции единоличного исполнительного органа;
 информацию о составе акционеров, владеющих 5 (пятью) и более процентами
акций, в том числе сведения об акционерах, от имени которых номинальными
19
держателями выступают другие лица, если в течение истекшего календарного
квартала произошли изменения в составе акционеров, владеющих 5 (Пятью) и
более процентами акций.
- использование Кредита на оплату документов, в соответствии с которыми
производится:
 погашение Основного Долга, процентов, неустоек и комиссий по ранее
предоставленному кредиту (ссуде);
 предоставление займов третьим лицам и погашение обязательств по возврату
денежных средств, привлеченных Заемщиком от третьих лиц, за исключением
ссуд, предоставленных ломбардам, потребительским кооперативам, фондам
поддержки малого предпринимательства, иным финансовым организациям, и
использованных Заемщиком на предоставление займов субъектам малого
предпринимательства и физическим лицам;
 приобретение ценных бумаг и/или исполнение должником-эмитентом своих
обязательств по погашению ценных бумаг;
 осуществление вложений в уставные капиталы других юридических лиц;
 перечисление денежных средств в счет договоров факторинга.
25. При наступлении любого из обстоятельств, перечисленных в п. 4.4. Договора,
Кредитор в одностороннем порядке имеет право по своему выбору:
- досрочно закрыть Лимит Задолженности и немедленно потребовать досрочного
возврата Заемщиком суммы задолженности, включая сумму Основного Долга и
Основных Процентов, начисленных по дату фактического возврата всей суммы
Основного Долга. В этом случае Заемщик обязан возвратить сумму Основного Долга и
уплатить Основные Проценты в течение 4 (Четырех) календарных дней, считая с даты,
следующей за датой доставки Заемщику соответствующего требования Кредитора.
Требование о досрочном возврате Основного Долга и уплате Основных Процентов
подписывается уполномоченным представителем Кредитора.
Если Заемщик в течение указанного периода не возвратит Основной Долг и не уплатит
начисленные Основные Проценты, то Кредитор будет иметь право списать без
распоряжения Заемщика денежные средства в размере требования с любых
банковских счетов Заемщика (в рублях РФ и/или в долларах США и/или иной валюте),
открытых как у Кредитора, так и в любых других кредитных организациях. В случае
несовпадения валюты требования и валюты счета, сумма требований будет
пересчитываться Кредитором самостоятельно в валюту счета по курсу,
установленному Банком России на дату списания; и/или
- потребовать досрочного возврата всей суммы задолженности Заемщика по
другим кредитам, которые Кредитор уже предоставил; и/или
- получить удовлетворение своих требований из стоимости заложенного
имущества преимущественно перед другими кредиторами Заемщика (в случае наличия
соответствующего обеспечения по Договору); и/или
- отказать Заемщику в предоставлении новых Траншей по Договору.
26. Неприменение Кредитором любых санкций в отношении Заемщика,
перечисленных выше, и/или не использование Кредитором любых прав,
предусмотренных или предоставленных Кредитору Договором, ни при каких
обстоятельствах не будет рассматриваться в качестве отказа Кредитора от применения
этих санкций и/или использования этих прав в дальнейшем.
27. Заемщик предоставляет Кредитору право без распоряжения Заемщика списывать
денежные средства с любого своего банковского счета, открытого у Кредитора (в
рублях РФ и/или в долларах США и/или иной валюте), в целях исполнения
обязательств по настоящему Договору. В случае несовпадения валюты требования и
валюты счета, сумма требований будет пересчитываться Кредитором самостоятельно в
валюту счета по курсу, установленному Банком России на дату списания.
28. Заемщик обязан представить Кредитору список всех своих банковских счетов,
открытых в других кредитных организациях, а также, по требованию Кредитора,
обеспечить подписание с обслуживающими счета Заемщика кредитными
организациями соглашений о списании такими кредитными организациями без
распоряжения Заемщика денежных средств в сумме задолженности Заемщика перед
Кредитором по настоящему Договору на основании расчетных документов,
составленных Кредитором в соответствии с требованиями действующего
законодательства, в течение 5 рабочих дней с даты получения указанного требования.
29. Заемщик обязуется не заключать Договоры (кредитные договоры, договоры залога,
договоры поручительства) с иными Банками без согласия Кредитора.
30. Комиссии по настоящему Договору не начисляются и не уплачиваются.
20
31. Обеспечением исполнения обязательств Заемщика по Договору является:
31.1. залог имущества согласно Договору о залоге № 48/020/2013-ЗИ от «14» июня
2013 года;
31.2. залог товаров в обороте согласно Договору залога товаров в обороте №
48/021/2013-ЗТО от «14» июня 2013 года;
31.3. поручительство г-на Швидака Александра Игоревича;
31.4. поручительство г-на Егиазарова Вадима Валерьевича;
31.5. поручительство ОАО «ВБМ-групп»;
31.6. поручительство ОАО «ЗВЕЗДА-ЭНЕРГЕТИКА»;
31.7. залог недвижимого имущества, принадлежащего на праве собственности
Заемщику:
31.7.1. нежилое здание (Столовая на 450 мест) литера ЧЧ1 общей площадью 2546 кв. м,
расположенное по адресу: г. Самара, Куйбышевский р-н, ул. Грозненская, д. 1;
31.7.2. АХО мастерские на 400 мест литера Г3,г общей площадью 1167,8 кв. м,
расположенное по адресу: г. Самара, Куйбышевский р-н, ул. Грозненская, д. 1;
31.7.3. Газов. хозяйство ГРП литера Э4 общей площадью 52,4 кв. м, расположенное по
адресу: г. Самара, Куйбышевский р-н, ул. Грозненская, д. 1;
31.7.4. Станция газификации углекислоты газ.хоз. литера Ш,Ш1 общей площадью
127,5 кв. м, расположенная по адресу: г. Самара, Куйбышевский р-н, ул.
Грозненская, д. 1;
31.7.5. Станция испытания долот СКБ литера Ь,Ь1,Ь2 общей площадью 1356,6 кв. м,
расположенное по адресу: г. Самара, Куйбышевский р-н, ул. Грозненская, д. 1;
31.7.6. Здание ААЛ литера Г,Г1,Г2 общей площадью 794,2 кв. м, расположенное по
адресу: г. Самара, Куйбышевский р-н, ул. Грозненская, д. 1;
31.7.7. Склад экспортной продукции №46 литера С-14 общей площадью 1014,2 кв. м,
расположенный по адресу: г. Самара, Куйбышевский р-н, ул. Грозненская, д. 1;
31.7.8. Склад литера Г5 общей площадью 111,6 кв. м, расположенный по адресу: г.
Самара, Куйбышевский р-н, ул. Грозненская, д. 1;
31.7.9. Склад ГДР Ц.27 литера А общей площадью 765,4 кв. м, расположенный по
адресу: г. Самара, Куйбышевский р-н, ул. Вологодская, д. 14Б;
31.7.10. Склад ядохимикатов, склад красок и масел литера Н2 общей площадью 584,2
кв. м, расположенный по адресу: г. Самара, Куйбышевский р-н, ул.
Грозненская, д. 1;
31.7.11. Склад для ОТС №42 литера С13 общей площадью 199,5 кв. м, расположенный
по адресу: г. Самара, Куйбышевский р-н, ул. Грозненская, д. 1;
31.7.12. Склад металлический (финский) №46 литера WV общей площадью 2085,6 кв.
м, расположенный по адресу: г. Самара, Куйбышевский р-н, ул. Грозненская, д.
1;
31.7.13. Финский склад №32 литера J общей площадью 456 кв. м, расположенный по
адресу: г. Самара, Куйбышевский р-н, ул. Грозненская, д. 1;
31.7.14. Склад финский №40 литера Y общей площадью 457,5 кв. м, расположенное по
адресу: г. Самара, Куйбышевский р-н, ул. Грозненская, д. 1;
31.7.15. Центральный материальный склад ТЭБ литера ЫЫ1Ы2Ы3 общей площадью
3330,7 кв. м, расположенное по адресу: г. Самара, Куйбышевский р-н, ул.
Грозненская, д. 1;
31.7.16. Здание кинологов литера 11 общей площадью 90,3 кв. м, расположенное по
адресу: г. Самара, Куйбышевский р-н, ул. Грозненская, д. 1;
31.7.17. ВОХР Проходная литера В3 общей площадью 67,2 кв. м, расположенное по
адресу: г. Самара, Куйбышевский р-н, ул. Грозненская, д. 1;
31.7.18. ВОХР Центральная проходная литера Б1,б общей площадью 414,5 кв. м,
расположенное по адресу: г. Самара, Куйбышевский р-н, ул. Грозненская, д. 1;
31.7.19. Спорткомплекс литера 1,1-1 общей площадью 984,9 кв. м, расположенное по
адресу: г. Самара, Куйбышевский р-н, ул. Грозненская, д. 1;
31.7.20. Автомойка литера Б общей площадью 678,1 кв. м, расположенное по адресу: г.
Самара, Куйбышевский р-н, ул. Вологодская, д. 14Б;
31.7.21. Модульный ангар-гараж тип 1 (Цех №25) литера 2 общей площадью 767,6 кв.
м, расположенный по адресу: г. Самара, Куйбышевский р-н, ул. Грозненская, д.
1;
31.7.22. Модульный ангар-гараж тип 2 (Цех №25) литера 3 общей площадью 1208,6 кв.
м, расположенный по адресу: г. Самара, Куйбышевский р-н, ул. Грозненская, д.
1;
31.7.23. Гараж на 50 автомашин Ц.25 литера ДД1 общей площадью 3177,4 кв. м,
расположенный по адресу: г. Самара, Куйбышевский р-н, ул. Вологодская, д.
14Б;
31.7.24. Депо Ц.28 литера В2,р общей площадью 581,3 кв. м, расположенное по
адресу: г. Самара, Куйбышевский р-н, ул. Грозненская, д. 1;
21
31.7.25. Зарядная станция на 60 эл.погрузчиков Ц.25 литера Ъ2 общей площадью
1402,9 кв. м, расположенная по адресу: г. Самара, Куйбышевский р-н, ул.
Грозненская, д. 1;
31.7.26. Пожарная охрана депо на 4 автомобиля литера Х,х общей площадью 2187,7
кв. м, расположенное по адресу: г. Самара, Куйбышевский р-н, ул. Вологодская,
д. 14Г;
31.7.27. Транспортный цех литера Э,Э1,Э2,э,э1 общей площадью 672,4 кв. м,
расположенный по адресу: г. Самара, Куйбышевский р-н, ул. Грозненская, д. 1;
31.7.28. Цех переработки стружки и металлоотходов Ц.28 литера П2 общей площадью
1095,7 кв. м, расположенный по адресу: г. Самара, Куйбышевский р-н, ул.
Грозненская, д. 1;
31.7.29. Кузнечно-штамповочный цех литера Е-Е7,Е10-Е14 общей площадью 7298,6
кв. м, расположенный по адресу: г. Самара, Куйбышевский р-н, ул.
Грозненская, д. 1;
31.7.30. Термитный цех литера Х-Х2,Х9-Х13 общей площадью 2247,3 кв. м,
расположенное по адресу: г. Самара, Куйбышевский р-н, ул. Грозненская, д. 1;
31.7.31. Блок вспомогательных цехов. Пристрой под бытовые помещения литера Д-Д5
общей площадью 14843,5 кв. м., расположенный по адресу: г. Самара,
Куйбышевский р-н, ул. Грозненская, д. 1;
31.7.32. Трансформаторная подстанция -36 литера И общей площадью 66,7 кв. м,
расположенная по адресу: г. Самара, Куйбышевский р-н, ул. Вологодская, д.
14Б;
31.7.33. Арочный ангар литера 4 общей площадью 451,9 кв. м., расположенный по
адресу: г. Самара, Куйбышевский р-н, ул. Грозненская, д. 1;
31.7.34. Компрессорная станция Ц.23 литера 3 общей площадью 900 кв. м,
расположенная по адресу: г. Самара, Куйбышевский р-н, ул. Грозненская, д. 1;
31.7.35. Насосная 2 подъема технической воды Ц.23 литера Q` общей площадью 137,3
кв. м, расположенная по адресу: г. Самара, Куйбышевский р-н, ул. Грозненская,
д. 1;
31.7.36. Насосная станция оборотн.Ц.23 литера О общей площадью 321,3 кв. м.,
расположенная по адресу: г. Самара, Куйбышевский р-н, ул. Грозненская, д. 1;
31.7.37. Насосная мазутная станция Ц. 23 литера Я,Я1,Я2 общей площадью 90,2 кв. м,
расположенная по адресу: г. Самара, Куйбышевский р-н, ул. Грозненская, д. 1;
31.7.38. Парокотельная Ц. 24 литера Ю-Ю7 общей площадью 4154,1 кв. м.,
расположенная по адресу: г. Самара, Куйбышевский р-н, ул. Грозненская, д. 1;
31.7.39. Столярный цех литера 5,5-1 общей площадью 1119,9 кв. м, расположенный по
адресу: г. Самара, Куйбышевский р-н, ул. Грозненская, д. 1;
31.7.40. Помещение сушилок Ц. 26 литера 10 общей площадью 252,0 кв. м,
расположенное по адресу: г. Самара, Куйбышевский р-н, ул. Грозненская, д. 1;
31.7.41. Ремонтно-строительный цех 26 литера Р-Р7 общей площадью 1550,1 кв. м,
расположенный по адресу: г. Самара, Куйбышевский р-н, ул. Грозненская, д. 1;
31.7.42. Цех комплектующих деталей литера Щ,Щ1 общей площадью 4385,6 кв. м,
расположенный по адресу: г. Самара, Куйбышевский р-н, ул. Грозненская, д. 1;
31.7.43. Лабораторно-бытовой корпус (ЛБК) литера Т1 общей площадью 6238,8 кв. м,
расположенный по адресу: г. Самара, Куйбышевский р-н, ул. Грозненская, д. 1;
31.7.44. Блок цехов по производству долот №2 (БЦПД-2) литера Т,Т2,Т3,т общей
площадью 44019,30 кв.м, расположенный по адресу: Россия, г. Самара,
Куйбышевский р-н, ул. Грозненская, д. 1;
31.7.45. Столовая на 530 мест литера В1 общей площадью 3166,90 кв.м,
расположенная по адресу: Россия, г. Самара, Куйбышевский р-н, ул.
Грозненская, д. 1;
31.7.46. АХО Инженерный корпус литера А1 общей площадью 4495,70 кв.м,
расположенный по адресу: Россия, г. Самара, Куйбышевский р-н, ул.
Грозненская, д. 1;
31.7.47. АХО Заводоуправление литера А,а общей площадью 958,60 кв.м,
расположенное по адресу: Россия, г. Самара, Куйбышевский р-н, ул.
Грозненская, д. 1;
31.7.48. Административное, назначение: Нежилое здание, 3 - этажный общей
площадью 691,10 кв.м, инв.№ 1-49278 (36:401:002:000064700), расположенное
по адресу: Самарская область, г. Самара, Куйбышевский р-н, ул. Грозненская, д.
1;
31.7.49. АХО Здание обществен. организаций литера Б общей площадью 783,80 кв.м,
расположенное по адресу: Россия, г. Самара, Куйбышевский р-н, ул.
Грозненская, д. 1;
31.7.50. АСУП Лабороторный корпус литера В общей площадью 3508,60 кв.м,
расположенный по адресу: Россия, г. Самара, Куйбышевский р-н, ул.
Грозненская, д. 1;
22
31.7.51. Арочный склад для готовой продукции литера W общей площадью 1022,90
кв.м, расположенный по адресу: Россия, г. Самара, Куйбышевский р-н, ул.
Грозненская, д. 1;
31.7.52. Внутриплощадочные автодороги Ц. 25 общая долевая собственность (доля
5/6) площадь покрытия 24280 кв.м, расположенные по адресу: Россия, г.
Самара, Куйбышевский р-н, ул. Грозненская, д. 1;
31.7.53. Внутриплощадочное эл. снабжение литера П1 общей площадью 236,40 кв.м,
расположенное по адресу: Россия, г. Самара, Куйбышевский р-н, ул.
Грозненская, д. 1;
31.7.54. Вольер для собак литера 12 общей площадью 60,50 кв.м, расположенный по
адресу: Россия, г. Самара, Куйбышевский р-н, ул. Грозненская, д. 1;
31.7.55. Вольер для собак литера 13 общей площадью 63 кв.м, расположенный по
адресу: Россия, г. Самара, Куйбышевский р-н, ул. Грозненская, д. 1;
31.7.56. ВКС литера Д3Д4 общей площадью 1172,20 кв.м, расположенное по адресу:
Россия, г. Самара, Куйбышевский р-н, ул. Грозненская, д. 1;
31.7.57. Газов. хозяйство сероочистка литера Э3 общей площадью 67,30 кв.м,
расположенное по адресу: Россия, г. Самара, Куйбышевский р-н, ул.
Грозненская, д. 1;
31.7.58. Градирня ц.23, литера N общей площадью застройки 142,80 кв.м,
расположенная по адресу: Россия, г. Самара, Куйбышевский р-н, ул.
Грозненская, д. 1;
31.7.59. Градирня ц.23 литера Л общей площадью 373,10 кв.м, расположенная по
адресу: Россия, г. Самара, Куйбышевский р-н, ул. Грозненская, д. 1;
31.7.60. Здание операторной литера 14 общей площадью 23,70 кв.м, расположенное по
адресу: Россия, г. Самара, Куйбышевский р-н, ул. Грозненская, д. 1;
31.7.61. Здание ОППУ сжигания смазочно-охл. жид. литера Ё общей площадью 525,50
кв.м, расположенное по адресу: Россия, г. Самара, Куйбышевский р-н, ул.
Грозненская, д. 1;
31.7.62. Закрытое распред. устройство 6КВ Ц22 литера Ж общей площадью 899,90
кв.м, расположенное по адресу: Россия, г. Самара, Куйбышевский р-н, ул.
Грозненская, д. 1;
31.7.63. Насосная станция Ц.23 литера R3 общей площадью 73,60 кв.м, расположенная
по адресу: Россия, г. Самара, Куйбышевский р-н, ул. Грозненская, д. 1;
31.7.64. Ограждение промплощадки з-да Ц.25 литера II, расположенное по адресу:
Россия, г. Самара, Куйбышевский р-н, ул. Грозненская, д. 1;
31.7.65. Подстанция ТП-6 Ц22 литера П4 общей площадью 16,70 кв.м, расположенная
по адресу: Россия, г. Самара, Куйбышевский р-н, ул. Грозненская, д. 1;
31.7.66. Подстанция ТП-27 Ц22 литера П6 общей площадью 20,90 кв.м, расположенная
по адресу: Россия, г. Самара, Куйбышевский р-н, ул. Грозненская, д. 1;
31.7.67. Пристрой к маш.залу литера 15 общей площадью 102,90 кв.м, расположенный
по адресу: Россия, г. Самара, Куйбышевский р-н, ул. Грозненская, д. 1;
31.7.68. РП-3 Ц22 литера У общей площадью 235,40 кв.м, расположенное по адресу:
Россия, г. Самара, Куйбышевский р-н, ул. Грозненская, д. 1;
31.7.69. Станция нейтрализации Ц. 23 литера Э2 общей площадью 599,70 кв.м,
расположенная по адресу: Россия, г. Самара, Куйбышевский р-н, ул.
Грозненская, д. 1;
31.7.70. Склад №46 литера V общей площадью 2102,90 кв.м, расположенный по
адресу: Россия, г. Самара, Куйбышевский р-н, ул. Грозненская, д. 1;
31.7.71. Центральный склад №31 литера ЪЪ1 общей площадью 545,40 кв.м,
расположенный по адресу: Россия, г. Самара, Куйбышевский р-н, ул.
Грозненская, д. 1;
31.7.72. Пристрой к ГПП-110 литера У1 общей площадью 99,30 кв. м, расположенный
по адресу: г. Самара, Куйбышевский р-н, ул. Вологодская, д. 14Г;
31.7.73. Подстанция 110/6 КВ в Ц. 22 литера Ф общей площадью 139,80 кв. м,
расположенная по адресу: г. Самара, Куйбышевский р-н, ул. Вологодская, д.
14Г;
31.7.74. Подстанция 110/6 КВ в Ц. 22 литера У общей площадью 219,50 кв. м,
расположенная по адресу: г. Самара, Куйбышевский р-н, ул. Вологодская, д.
14Г;
31.7.75. Внеплощадочные автодороги Ц. 25 площадь застройки 2728 кв.м, литера II
общей площадью 219,5 кв. м, расположенные по адресу: г. Самара,
Куйбышевский р-н, ул. Вологодская, д. 14Г;
31.7.76. Проходная литера Г общей площадью 11,30 кв. м., расположенная по адресу:
г. Самара, Куйбышевский р-н, ул. Вологодская, д. 14Б;
31.7.77. Здание насосной литера Я общей площадью 21,50 кв. м., расположенное по
адресу: г. Самара, Куйбышевский р-н, ул. Вологодская, д. 14Б;
31.7.78. Очистные сооружения произв.дождевых стоков Ц. 23 литера Л,л общей
23
площадью 214,20 кв. м., расположенные по адресу: г. Самара, Куйбышевский рн, ул. Вологодская, д. 14Б;
31.7.79. Газов. хозяйство ацетил. станция литера Жж1 общей площадью 679,40 кв. м.,
расположенное по адресу: г. Самара, Куйбышевский р-н, ул. Вологодская, д.
14Б;
31.7.80. Газ. хозяйство станция ацет. газообраз. литера ЗЗ1 общей площадью 194,70 кв.
м., расположенное по адресу: г. Самара, Куйбышевский р-н, ул. Вологодская, д.
14Б;
31.7.81. Очистные сооружения произв.дождевых стоков Ц. 23 литера М,м общей
площадью 278,40 кв. м., расположенные по адресу: г. Самара, Куйбышевский рн, ул. Вологодская, д. 14Б;
31.7.82. Внеплощадочные автодороги Ц. 25 литера II общей площадью 11808 кв. м.,
расположенные по адресу: г. Самара, Куйбышевский р-н, ул. Вологодская, д.
14Б;
31.7.83. Право аренды земельного участка площадью 354584 кв. м, расположенного по
адресу: г. Самара, Куйбышевский р-н, ул. Грозненская, д. 1;
31.7.84. Право аренды земельного участка площадью 55230 кв. м, расположенного по
адресу: г. Самара, Куйбышевский р-н, ул. Вологодская, д. 14Б;
31.7.85. Право аренды земельного участка площадью 10870 кв. м, расположенного по
адресу: г. Самара, Куйбышевский р-н, ул. Вологодская, д. 14.
32. залог недвижимого имущества, принадлежащего на праве собственности ООО
«САМАРА-ЦЕНТР»:
32.1. Земельный участок площадью 7669,00 кв. м. Назначение: Земли населенных
пунктов, под завод. Адрес объекта: Самарская область, г. Самара, Октябрьский р-н,
Московское шоссе, литер Д. Кадастровый номер 63:01:0610002:310;
32.2. Земельный участок площадью 24277,00 кв. м. Назначение: Земли населенных
пунктов, под завод. Адрес объекта: Самарская область, г. Самара, Октябрьский р-н,
Московское шоссе, литер Д. Кадастровый номер 63:01:0610002:306;
32.3. Земельный участок площадью 7803,00 кв. м. Назначение: Земли населенных
пунктов, под завод. Адрес объекта: Самарская область, г. Самара, Октябрьский р-н,
Московское шоссе, литер Д. Кадастровый номер 63:01:0610002:308;
32.4. Земельный участок (землепользование) площадью 6730,80 кв. м. Назначение:
Земли населенных пунктов, под завод. Адрес объекта: Самарская область, г. Самара,
Октябрьский р-н, Московское шоссе, литер Д. Кадастровый номер 63:01:0610002:0247;
32.5. Земельный участок площадью 15633,00 кв. м. Назначение: Земли населенных
пунктов, под завод. Адрес объекта: Самарская область, г. Самара, Октябрьский р-н,
Московское шоссе, литер Д. Кадастровый номер 63:01:0610002:296;
Указанное обеспечение должно покрывать сумму всех обязательств Заемщика по
Договору, включая Основной Долг, Основные Проценты, Повышенные Проценты,
Неустойку, возмещение судебных и иных издержек Кредитора по взысканию долга,
вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком своих
обязательств по Договору.
33. Заемщик обязуется в течение срока действия Договора обеспечить ежемесячные
поступления по своим счетам, открытым у Кредитора, в размере не менее
150 000 000,00 (Сто пятьдесят миллионов) рублей РФ. При этом обороты по счетам
Заемщика, рассчитываются как сумма внешних кредитовых поступлений денежных
средств на счета Заемщика, открытые у Кредитора, за вычетом:
- кредитов и займов, предоставленных Заемщику;
- возвратов ранее осуществленных платежей по Кредиту.
34. Заемщик обязуется не позднее даты предоставления первого Транша:
34.1. Предоставить Кредитору протокол заседания Совета директоров Заемщика об
одобрении сделки по привлечению Кредита и оформления в залог обеспечения,
указанного в пп.6.5.1., пп. 6.5.2., пп. 6.5.7. Договора.
34.2. Предоставить обеспечение надлежащего исполнения своих обязательств по
Договору, по форме и содержанию устраивающее Кредитора, указанное в пп.6.5.1.–
6.5.4. Договора.
34.3. Осуществить страхование рисков утраты имущества, указанного в пп. 6.5.1., пп.
6.5.2. Договора, по независящим от Заемщика обстоятельствам, порчи, хищения и
проч. на сумму не менее чем 50 % (Пятьдесят процентов) оценочной стоимости в
страховой компании, согласованной с Кредитором, с назначением Кредитора
выгодоприобретателем, а также представить Кредитору оригинал страхового полиса,
выписанного страховщиком в пользу Кредитора и подтверждающего факт
страхования. Страховой полис должен быть выписан страховщиком в пользу
24
Кредитора на срок, превышающий срок действия настоящего Договора не менее чем
на 30 календарных дней на условиях согласованных с Кредитором, либо, в противном
случае, на максимально возможный для страховщика период времени с обязательным
включением в условия страхования условия автоматической пролонгации срока
действия страхового полиса на очередной максимально возможный период действия.
35. Заемщик обязуется в течение 45 (Сорок пять) календарных дней от даты
заключения настоящего Договора оформить с Кредитором, Филиалом «Самарский»
ОАО «БАЛТИНВЕСТБАНК», ОАО КБ «Солидарность» соглашения о списании без
распоряжения Клиента денежных средств в сумме задолженности Заемщика перед
Кредитором по настоящему Договору.
36.Заемщик обязуется в течение 70 (Семьдесят) календарных дней от даты заключения
настоящего Договора:
36.1. Предоставить Кредитору протокол / выписку из протокола заседания Совета
директоров ОАО «ВБМ-групп» об одобрении сделки по оформлению поручительства
за Заемщика по Договору, которая связана с возможностью отчуждения ОАО «ВБМгрупп» имущества балансовой стоимостью свыше 50 000 000,00 (Пятьдесят миллионов
и 00/100) рублей и сделки, в которой имеется заинтересованность.
36.2. Предоставить Кредитору протокол / выписку из протокола заседания Совета
директоров ОАО «ЗВЕЗДА-ЭНЕРГЕТИКА» об одобрении сделки по оформлению
поручительства за Заемщика по Договору, в которой имеется заинтересованность.
36.3. Предоставить обеспечение надлежащего исполнения своих обязательств по
Договору, по форме и содержанию устраивающее Кредитора, указанное в пп.6.5.5.,
пп.6.5.6. Договора.
37. Заемщик обязуется в течение 180 (Сто восемьдесят) календарных дней от даты
заключения настоящего Договора:
37.1. Предоставить обеспечение надлежащего исполнения своих обязательств по
Договору, по форме и содержанию устраивающее Кредитора, указанное в пп. 6.5.7.,
пп. 6.5.8. Договора.
37.2. Осуществить страхование рисков утраты предметов залога, указанных в пп. 6.5.7.
Договора, по независящим от Заемщика обстоятельствам, порчи, хищения и проч. на
сумму не менее чем 50 % (Пятьдесят процентов) оценочной стоимости в страховой
компании,
согласованной
с
Кредитором,
с
назначением
Кредитора
выгодоприобретателем, а также представить Кредитору оригинал страхового полиса,
выписанного страховщиком в пользу Кредитора и подтверждающего факт
страхования. Страховой полис должен быть выписан страховщиком в пользу
Кредитора на срок, превышающий срок действия настоящего Договора не менее чем
на 30 календарных дней на условиях, согласованных с Кредитором, либо, в противном
случае, на максимально возможный для страховщика период времени с обязательным
включением в условия страхования условия автоматической пролонгации срока
действия страхового полиса на очередной максимально возможный период действия.
37.3. Обеспечить страхование рисков утраты предметов залога, указанных в пп. 6.5.8.
Договора, по независящим от Заемщика обстоятельствам, порчи, хищения и проч. на
сумму не менее чем 60 % (Шестьдесят процентов) оценочной стоимости в страховой
компании,
согласованной
с
Кредитором,
с
назначением
Кредитора
выгодоприобретателем, а также представить Кредитору оригинал страхового полиса,
выписанного страховщиком в пользу Кредитора и подтверждающего факт
страхования. Страховой полис должен быть выписан страховщиком в пользу
Кредитора на срок, превышающий срок действия настоящего Договора не менее чем
на 30 календарных дней на условиях, согласованных с Кредитором, либо, в противном
случае, на максимально возможный для страховщика период времени с обязательным
включением в условия страхования условия автоматической пролонгации срока
действия страхового полиса на очередной максимально возможный период действия.
38. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть из Договора или в связи с
ним, Стороны будут, по возможности, разрешать путем переговоров. Если Стороны не
придут к соглашению, то спор подлежит разрешению в Арбитражном суде г. Москвы.
2.
Договор о залоге № 48/020/2013-ЗИ от 14.06.2013 г., заключенный между
Обществом (Залогодатель, Заемщик) и ОАО Банк ЗЕНИТ (Залогодержатель,
Кредитор) в обеспечение Договора № 48/008/052-2013 об открытии кредитной
25
линии (возобновляемая линия) от 14.06.2013 г. между Обществом (Заемщик) и
ОАО Банк ЗЕНИТ (Кредитор) на общую сумму 370 000 000, 00 (триста семьдесят
миллионов и 00/100) рублей под 13 % (тринадцать процентов) годовых с
последующим уменьшением процентной ставки до 12 % (двенадцать процентов)
годовых, на следующих существенных условиях:
1. Предметом настоящего Договора является залог имущества, указанного в статье 2
настоящего Договора, принадлежащего Залогодателю на праве собственности, с целью
обеспечения исполнения его обязательств по Договору № 48/008/052-2013 об
открытии кредитной линии (возобновляемая линия) от «14» июня 2013 года (далее –
«Кредитный договор»), заключенному между Залогодателем как Заемщиком и
Залогодержателем как Кредитором.
2.. Предметом залога по настоящему Договору является производственное
оборудование, принадлежащее Залогодателю, наименование, индивидуальные
признаки и стоимость которого указаны в Приложении №1 к настоящему Договору
(далее – «Предмет залога» или «Имущество»).
3. Предмет залога остается у Залогодателя.
Имущество будет находиться у Залогодателя по адресам:
- 443004, г. Самара, ул. Грозненская, д. 1
- 443100, г. Самара, ул. Молодогвардейская, д. 244 (далее – «Место хранения»).
Изменение Места хранения без предварительного письменного согласия
Залогодержателя не допускается.
Риск случайной гибели или повреждения Предмета залога, а также расходы по
хранению Предмета залога лежат на Залогодателе.
4. Оценка Имущества производится по взаимному согласию Залогодателя и
Залогодержателя. Оценочная стоимость Имущества, передаваемого в залог,
устанавливается в размере 427 917 978,00 (Четыреста двадцать семь миллионов
девятьсот семнадцать тысяч девятьсот семьдесят восемь и 00/100) рублей РФ (далее «Оценочная стоимость»).
5. Если в период действия настоящего Договора фактическая стоимость Имущества
станет меньше Оценочной стоимости, указанной в п. 2.3. настоящего Договора, или
возникнет угроза уменьшения Оценочной стоимости Имущества вследствие
возникновения обстоятельств, за которые Залогодержатель не отвечает,
Залогодержатель вправе потребовать от Залогодателя, а Залогодатель обязан в
установленный Залогодержателем срок передать Залогодержателю в залог на условиях
настоящего Договора дополнительное имущество по выбору Залогодержателя.
6. Замена Имущества осуществляется путем подписания соответствующего
Дополнительного соглашения к настоящему Договору. В случае если Имущество
будет утрачено или повреждено, либо право собственности на него будет прекращено
по основаниям, установленным законом, Залогодатель обязан в срок, согласованный с
Залогодержателем, восстановить Имущество или заменить его другим равноценным
имуществом, удовлетворяющим Залогодержателя.
7. Последующий залог Предмета залога допускается только с письменного согласия
Залогодержателя.
8. Предмет залога не является имуществом, изъятым из оборота, принадлежит
Залогодателю на праве собственности и это право никем не оспаривается, Предмет
залога не находится под арестом, не обременен залогом и иными правами третьих лиц,
за исключением обременения залогом в соответствии с условиями:
- Договора о залоге № 48/012/ЗИ-2011 от «21» марта 2011 года, заключенного между
Залогодержателем и Залогодателем в обеспечение исполнения обязательств Заемщика
по Договору № 48/004/052-2011 об открытии кредитной линии (возобновляемая
линия) от «21» марта 2011 года.
- Договора о залоге № 48/042/ЗИ-2011 от «29» июня 2011 года, заключенного между
Залогодержателем и Залогодателем в обеспечение исполнения обязательств Заемщика
по Договору № 48/010/052-2011 об открытии кредитной линии (возобновляемая
линия) от «01» июня 2011 года.
9. В соответствии со статьей 1 настоящего Договора, залог обеспечивает исполнение
Заемщиком обязательств по Кредитному договору, заключенному на следующих
существенных условиях:
9.1. Лимит Задолженности (размер Основного Долга Заемщика по Кредитному
договору на любой календарный день в течение срока, установленного п. 2.4.1.
Кредитного договора) не может превышать 370 000 000,00 (Триста семьдесят
миллионов и 00/100) рублей РФ. При этом под Основным Долгом на какую-либо дату
понимается сумма Кредита, не погашенная Заемщиком на эту дату (далее – «Основной
Долг»);
26
9.2. Кредит предоставляется Заемщику Кредитором частями (далее – «Транш» или
«Транши») в рамках Лимита Задолженности, в порядке и на условиях,
предусмотренных Кредитным договором;
9.3. Лимит Задолженности восстанавливается за счет сумм, поступивших в погашение
задолженности в части Основного Долга по Кредитному договору;
9.4. Срок каждого Транша указывается в Заявлении Заемщика на предоставление
соответствующего Транша. Транши предоставляются на срок до 364 (Триста
шестьдесят четыре) календарных дней включительно, с учетом положений п. 2.2.
Кредитного договора;
9.5. Заемщик обязуется:
9.5.1. Возвратить Основной Долг (Кредит) в полном объеме не позднее, чем через 3
(Три) года от даты подписания Кредитного договора.
Возврат Основного Долга производится отдельно по каждому Траншу в Дату
Погашения Транша, указанную в Заявлении Заемщика на предоставление
соответствующего Транша, акцептованном Кредитором.
9.5.2. Уплатить проценты, начисленные в соответствии со ст. 3. Кредитного договора
(далее – «Основные Проценты»);
10. За пользование Кредитом Заемщик в соответствии с условиями п. 3.3. и п. 3.4.
Кредитного договора уплачивает Кредитору Основные Проценты по ставке,
определяемой следующим образом:
10.1. За период с даты, следующей за Датой Предоставления первого Транша по дату
выполнения условий, отраженных в п. 6.9., п. 6.11., п. 6.12. Кредитного договора
(включительно) – по ставке 13 % (Тринадцать процентов) годовых.
10.2. За период с даты, следующей за датой выполнения условий, отраженных в п. 6.9.,
п. 6.11., п. 6.12. Кредитного договора по дату погашения Кредита, указанную в п. 2.4.1.
Кредитного договора – по ставке 12 % (Двенадцать процентов) годовых.
Размер ставки Основных Процентов может быть изменен Кредитором в случаях,
указанных в п. 3.5. Кредитного договора.
10.3. Заемщик обязуется уплачивать Кредитору начисленные Основные Проценты в
последний день каждого периода начисления.
Последний платеж Основных Процентов Заемщик обязуется произвести в срок
последнего платежа в счет погашения суммы Основного Долга, указанный в п. 2.4.1.
Кредитного договора.
В случае если Кредитор потребовал досрочного возврата Заемщиком суммы
Основного Долга в соответствии с п. 4.5. Кредитного договора, Заемщик обязуется
уплатить Основные Проценты одновременно с возвратом Основного Долга;
11. В том случае если Заемщик просрочит исполнение обязательств по возврату /
уплате суммы Основного Долга / части Основного Долга (Транша), возникшая при
этом задолженность в части Основного Долга / части Основного Долга (Транша)
объявляется просроченной. В этом случае Заемщик уплачивает Кредитору:
11.1. Повышенные Проценты в размере двукратной ставки Основных процентов,
указанной в п. 3.1. Кредитного договора. Повышенные Проценты начисляются на
сумму просроченной задолженности с даты, следующей за датой возникновения
просрочки исполнения обязательств Заемщиком по Договору в части Основного Долга
/ части Основного Долга (Транша), по дату фактического погашения всей суммы
просроченной задолженности, но не более чем за 30 календарных дней
(включительно). При этом начисление Основных Процентов на просроченную
задолженность по Кредиту прекращается.
11.2. Неустойку из расчета двукратной ставки Основных процентов, указанной в п. 3.1.
Кредитного договора. Неустойка рассчитывается от суммы просроченной
задолженности с 31 календарного дня, следующего за днем возникновения просрочки,
по дату фактического погашения всей суммы просроченной задолженности
(включительно). При этом начисление Повышенных Процентов на просроченную
задолженность по Кредиту прекращается;
12. В том случае если Заемщик просрочит исполнение обязательств по возврату /
уплате суммы Основных Процентов, Заемщик уплачивает Кредитору за каждый день
просрочки Неустойку из расчета двукратной ставки Основных процентов, указанной в
п. 3.1. Кредитного договора от суммы просроченной задолженности в части суммы
Основных Процентов. Неустойка рассчитывается с даты, следующей за датой
возникновения просрочки Заемщиком исполнения обязательств по Кредитному
договору (по возврату / уплате суммы Основных Процентов), по дату фактического
погашения всей суммы просроченной задолженности (включительно);
13. В случае неисполнения Заемщиком обязательств по досрочному возврату
27
Основного Долга и/или Основных Процентов, истребованных Кредитором на
основании п. 4.5. Кредитного договора, Заемщик уплачивает Кредитору Неустойку в
размере двукратной ставки Основных процентов, указанной в п. 3.1. Кредитного
договора, от суммы просроченной задолженности. В этом случае Неустойка
рассчитывается, начиная с 5-го (Пятого) календарного дня, считая со дня, следующего
за датой доставки Заемщику требования Кредитора о досрочном возврате Основного
Долга и/или Основных Процентов, по дату фактического возврата Основного Долга
и/или Основных Процентов (включительно).
14. Настоящим Залогодатель подтверждает, что ему в полном объеме известны все
условия Кредитного договора, в обеспечение исполнения обязательств по которому
заключен настоящий Договор.
15. Залог обеспечивает требование Залогодержателя как Кредитора к Заемщику в том
объеме, какой оно будет иметь к моменту удовлетворения, в частности, сумму Кредита
(Основного долга), начисленные Основные Проценты, Повышенные Проценты,
Неустойку, издержки по истребованию общей суммы задолженности, возмещение
убытков, все иные требования Залогодержателя, вытекающие из Кредитного договора,
требования о возврате полученного по Кредитному договору при его
недействительности, а также расходы, связанные с сохранностью Предмета залога,
обращением на него взыскания и его реализацией.
Залог также обеспечивает указанные в предыдущем абзаце требования в случае
предъявления Кредитором Заемщику требования о досрочном возврате суммы
Основного Долга и уплате причитающихся Основных Процентов по любому из
оснований, предусмотренных Кредитным договором и/или законодательством
Российской Федерации.
16. Залогодержатель оставляет за собой право произвести переоценку Имущества в
любой момент времени.
Залогодатель представляет Залогодержателю необходимые для переоценки документы
и данные по состоянию на дату начала переоценки. Залогодержатель вправе
запрашивать, а Залогодатель обязан давать Залогодержателю пояснения по
представленным для переоценки документам, данным, а в случае необходимости по
запросу Залогодержателя дополнительные документы (в том числе хранящиеся у
аффилированных лиц).
17. Переоценка Имущества осуществляется Залогодержателем любым способом и
методом, выбранным им по своему усмотрению, исходя из уровня цен на аналогичное
имущество, применяемых торгующими организациями на территории Российской
Федерации в период проведения переоценки.
18. Результаты переоценки должны быть доведены до сведения Залогодателя в
письменном виде. Составляемый по результатам переоценки Акт (далее – «Акт
переоценки») подписывается Сторонами Договора и принимается за основу для
изменения количества имущества, подлежащего включению в состав Имущества и
хранению в Месте хранения. Акт переоценки может использоваться как
доказательство в суде.
19. Залогодатель обязан в течение 7 (Семи) рабочих дней с даты оформления и
подписания Сторонами Акта переоценки увеличить количество Имущества до
количества, определяемого таким образом, чтобы Оценочная стоимость Имущества
составляла сумму, не меньше указанной в п. 2.3. настоящего Договора.
При несогласии Залогодателя с оценкой Имущества и/или отказе, или уклонении от
подписания Акта переоценки, и/или непредоставлении Залогодателем или третьими
лицами, действующими в интересах Залогодателя как Заемщика, дополнительного
обеспечения, устраивающего Залогодержателя, в установленный Залогодержателем
срок, Залогодержатель вправе потребовать досрочного исполнения обязательств по
Кредитному договору, а при неудовлетворении Залогодателем соответствующего
требования Залогодержателя к установленному им сроку – обратить взыскание на
Предмет залога.
20. В обеспечение законных прав и интересов Залогодержателя по настоящему
Договору Залогодатель за свой счет обязан застраховать Предмет залога от рисков
случайной гибели, утраты, повреждения Имущества (в том числе в результате
посягательства третьих лиц) на сумму не меньше 50 % (Пятьдесят процентов)
Оценочной стоимости Предмета залога, указанной в п. 2.3. настоящего Договора.
Страхование Имущества осуществляется на срок, превышающий срок действия
настоящего Договора не менее чем на 30 календарных дней на условиях
согласованных с Залогодержателем, либо, в противном случае, на максимально
возможный для страховщика период времени с обязательным включением в условия
страхования условия автоматической пролонгации срока действия страхового полиса
28
на очередной максимально возможный период действия.
В качестве выгодоприобретателя при страховании указывается Залогодержатель.
21. Страхование осуществляется в страховой компании, удовлетворяющей
требованиям Залогодержателя.
22. Страховой полис и подтверждающие страхование документы остаются в течение
всего срока действия Договора у Залогодержателя.
Перечень Имущества (производственное оборудование), передаваемого в залог и
находящегося по адресам:
- 443004, г. Самара, ул. Грозненская, д. 1
- 443100, г. Самара, ул. Молдогвардейская, д. 244.
Ед
Оценочн
№
.
ая
п/
Наименование
из Количест Инвентарн
Заводской стоимост
п
имущества
м
во
ый номер
номер
ь, руб.
5-ти осевой
обрабатывающий
шт
1 центр MCU 630
.
1
40-0012334
15 7 387 449
5-ти осевой
обрабатывающий
шт
2 центр MCU 630
.
1
40-0012333
14 7 387 449
5-ти осевой
обрабатывающий
шт
3 центр MCU 630
.
1
40-0012339
13 8 538 773
5-ти осевой
обрабатывающий
шт
13 215
4 центр Н63
.
1
40-0012335
44
991
5-ти осевой
обрабатывающий
шт
11 879
5 центр Н63
.
1
40-0012336
48
744
шт
6 Аттритор RMK 250
.
1
40-0004920
35806 3 416 847
Бесцентровой
шлифовальный
станок "ESTARTA
318 MDA-OC" с
ЧПУ для
шлифования
цилиндрических
шт
7 поверхностей
.
1
40-0012301
- 2 166 551
Вертикальнотокарный станок
шт
14 942
8 VLC 630 "EMAG"
.
1
40-0012351
100261
319
Вертикальный 5-ти
осевой
обрабатывающий
шт
9 центр мод. С600 U
.
1
40-0012338
17730 6 955 906
Вертикальный
шт
10 434
10 обраб.центр С30 U
.
1
40-0012343
17937
990
Вертикальный
токарный станок
шт
18 087
11 S20T2
.
1
40-0012357
022201/01
724
Вертикальный
токарный станок
шт
12 SPV 40
.
1
40-0012345
40200609 7 651 143
Вертикальный
токарный станок
шт
13 SPV 40
.
1
40-0012355
40200711 9 513 530
Вертикальный
токарный станок
шт
14 TV-650/4
.
1
40-0012331
200137 3 427 230
Вертикальный
токарный станок
шт
12 547
15 TV-800/4
.
1
40-0012321
200138
867
Высокотемператур
ная печь для
шт
306919234 735
16 цементации 2 rdrgs
.
1
40-0005081
0010
134
29
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
31
32
33
34
35
36
37
38
5/1-90/65/150
AICHELIN
Круглошлифоваль
ный станок Estarta
318-10
Линия
ультразвуковой
мойки FinnSinnic
W II-600/950 LP
Модульный
токарный
полуавтомат SPU40 CNC с ЧПУ
Мостовой кран
Обрабатывающий
центр Н63
Обрабатывающий
центр Н-40
Пресс
гидравлический
специальный
усилием 17кН мод.
ПГ6313.01
Станок мод.
РТ63002 №1
Токарный
полуавтомат MNC1000
Токарный
полуавтомат SPU
20
Токарный
полуавтомат
Данобат TV 650/4
Токарный станок
MASTURN 70
Установка SIFKO
Установка
плазменной
наплавки ARC
Эндогенератор GG
60
Эндогенератор GG
60
Вертикальный
обраб.центр С30 U
Вертикальный
токарный станок
TV-650/4
Станок токарный
горизонтальный
SPU 20 СNC
Вертикальнотокарный станок
Р32-Т2
Вакуумная
установка для
удаления
пластификатора и
спекания VKPgr
50/50/90
Вертикальнообрабатывающий
центр MCV 1000
шт
.
1
40-0012358
140863
5 368 388
шт
.
1
40-0004895
526156-0207
3 881 609
1
40-0012186
1
40-0012274
41
рег.№0937
7
1
40-0012350
-
2 181 309
14 912
133
1
40-0012340
-
4 799 060
1
40-0012354
1
643 759
1
40-0012250
1
3 725 888
шт
.
1
40-0012359
605/02
25 785
063
шт
.
1
40-0012353
157
6 177 509
1
40-0012348
200178
9 931 050
1
40-0012337
21
825 703
1
40-0004839
Q0606240
1 331 588
1
40-0004828
1
40-0004349
1
40-0004350
06B
30190450220
30190450230
1
40-0012344
17938
1 221 051
10 434
990
шт
.
1
40-0012297
200085
3 430 077
шт
.
1
40-0012205
112
705 406
шт
.
1
40-0012323
015105/01
19 396
133
шт
.
1
40-0008628
97022
17 392
437
шт
.
1
40-0012225
351
661 343
шт
.
шт
.
шт
.
шт
.
шт
.
шт
.
шт
.
шт
.
шт
.
шт
.
шт
.
шт
.
шт
.
1 549 897
11 994
084
1 221 051
30
39
40
41
42
43
44
45
46
47
48
49
50
51
52
53
54
55
56
Вертикальнообрабатывающий
центр MCV 1000 A
Вертикальнообрабатывающий
центр MCV 1000 A
Вертикальнообрабатывающий
центр MCV 500
Вертикальнообрабатывающий
центр DMC 125 U
Вертикальнообрабатывающий
центр MCV 1000 A
Горизонтальный 5ти осевой
обрабатывающий
центр Н-50
S5AXHT
Камерная моющая
обезжиривающая
машина КЕКТ 5/190/65/150
(Aichelin)
Камерная печь KEs
5/1-90/65/150
"AICHELIN"
Машина для
закачки смазки в
секцию долота
AGM-3
Обрабатывающий
центр MCV-1270
(Kovosvit) зав.№ 50
Обрабатывающий
центр MCV-1270
(Kovosvit) зав.№ 50
Однокамерная
вакуумная печь
IPSEN VUT(LPC)
40*48*40 (FV)
Однокамерная
вакуумная печь
IPSEN VUT(LPC)
40*48*40 (FV)
Печь вакуумнокомпрессионная
VKPgr 50/50/150
производства
фирмы "ALD
Vacuum
Technologies AG"
(Герм
Пресс ТРА-50/4 ф.
"DORST"
Проходная 2-х
камерная печь
2КDKGs5/190/65/150B
"AICHELIN"
Станок токарный
MASTURN 50/800
CNC
Станок
трубонарезноой с
шт
.
1
40-0012228
31
836 326
шт
.
1
40-0012229
29
810 625
шт
.
1
40-0012219
174
788 447
шт
.
1
40-0012214
1121000035
3
2 262 922
шт
.
1
40-0012224
28
865 117
шт
.
1
40-0012360
V330C0007
9 217 035
шт
.
1
40-0004327
30090120080
2 137 599
шт
.
1
40-0004594
3019045/01
70
1 512 763
шт
.
1
40-0004704
-
2 091 806
шт
.
1
40-0012242
51
1 050 628
шт
.
1
40-0012241
50
1 050 628
шт
.
1
40-0004281
30.1106-05
5 437 215
шт
.
1
40-0004280
30.1106-01
5 437 215
1
40-0004643
43-00003410
16 516
486
1
40-0004646
300026
9 810 430
1
40-0004362
30190450010
11 467
269
1
40-0012223
458
527 709
1
40-0012361
4301
5 038 952
шт
.
шт
.
шт
.
шт
.
шт
.
31
57
58
59
60
61
62
63
64
65
66
67
68
69
ЧПУ СА983С10ФЗ
Токарный
п/автомат с ЧПУ
MASTURN
70/3000
DUPLOMATIK
Токарный
п/автомат с ЧПУ
MASTURN
MULTIFIX 70/3000
Токарный
полуавтомат с
ЧПУ MASTURN
70/3000
DIPLOMATIK (МТ
70 CNC)
Токарный
полуавтомат с
ЧПУ SPU-40 CNC
Токарный
полуавтоматически
й станок с ЧПУ
SPU-20
Токарный
полуавтоматически
й станок с ЧПУ
SPU-20/А
Токарный
полуавтоматически
й станок с ЧПУ
SPU-20/А
Токарный станок
SPU 40
KOVOSVIT
Установки
электроннолучевой сварки
КЛ-137
Шлифовальный
cтанок Helitronik
Power Regringer
(Walter)
Шлифовальный
станок "IUNKER"
мод.BD20CNC
Шлифовальный
станок "IUNKER"
мод.BD20CNC
Шлифовальный
cтанок Helitronik
Power Regringer
(Walter)
ИТОГО
шт
.
1
40-0012222
40
539 917
шт
.
1
40-0012251
25
326 481
шт
.
1
40-0012202
20
581 724
шт
.
1
40-0012248
53
1 179 626
шт
.
1
40-0012230
125
1 115 559
шт
.
1
40-0012231
126
860 279
шт
.
1
40-0012232
127
860 279
шт
.
1
40-0012347
65
6 878 068
шт
.
1
40-0004893
-
14 623
056
шт
.
1
40-0012184
640066
947 450
шт
.
1
40-0012256
3110
1 208 914
шт
.
1
40-0012258
3109
1 456 538
шт
.
1
40-0012210
640136
622 740
427 917
978
Оценочная стоимость Имущества, передаваемого в залог, устанавливается в размере
427 917 978,00 (Четыреста двадцать семь миллионов девятьсот семнадцать тысяч
девятьсот семьдесят восемь и 00/100) рублей РФ.
3.
Договор № 48/021/2013-ЗТО залога товаров в обороте от 14.06.2013 г.,
заключенный между Обществом (Залогодатель, Заемщик) и ОАО Банк ЗЕНИТ
(Залогодержатель, Кредитор) в обеспечение Договора № 48/008/052-2013 об
открытии кредитной линии (возобновляемая линия) от 14.06.2013 г. между
Обществом (Заемщик) и ОАО Банк ЗЕНИТ (Кредитор) на общую сумму
370 000 000, 00 (триста семьдесят миллионов и 00/100) рублей под 13 %
32
(тринадцать процентов) годовых с последующим уменьшением процентной
ставки до 12 % (двенадцать процентов) годовых, на следующих существенных
условиях:
1. Предметом настоящего Договора является залог имущества, указанного в статье 2
настоящего Договора, принадлежащего Залогодателю на праве собственности, с целью
обеспечения исполнения его обязательств по Договору № 48/008/052-2013 об
открытии кредитной линии (возобновляемая линия) от «14» июня 2013 года (далее –
«Кредитный договор»), заключенному между Залогодателем как Заемщиком и
Залогодержателем как Кредитором.
2. Предмет залога определяется Сторонами через родовой признак как товары в
обороте (буровые долота разного диаметра производство ОАО «Волгабурмаш»).
3. Предметом залога по Договору является имущество, наименование, основные
качественные и количественные характеристики которого, а также стоимость указаны
в Приложении № 1 к Договору (далее – «Предмет залога»).
Залогодатель вправе включать и изымать в/из состава Предмета залога (далее –
“изменять Предмет залога”) только имущество, отвечающее указанному выше
родовому признаку и имеющее такие же качественные характеристики, которые
отражены в Приложении №1 к Договору. Однако ни при каких обстоятельствах общая
стоимость Предмета залога не может быть менее суммы, указанной в п. 2.5. Договора.
4. Предмет залога остается у Залогодателя. Риск случайной гибели или повреждения
Предмета залога, а также расходы по хранению Предмета залога лежат на
Залогодателе.
5. Хранение Предмета залога осуществляется в течение всего срока действия Договора
по адресу: 443004, г. Самара, ул. Грозненская, д. 1 (далее – «Место хранения»).
6. Оценочная стоимость Предмета залога на дату заключения Договора определена
соглашением Сторон и равна 498 577 500,00 (Четыреста девяносто восемь миллионов
пятьсот семьдесят семь тысяч пятьсот и 00/100) рублей РФ (далее - «Оценочная
стоимость»).
7. Последующий залог Предмета залога не допускается.
8. Предмет залога принадлежит Залогодателю на праве собственности и это право
никем не оспаривается, Предмет залога не находится под арестом, не обременен
залогом и иными правами третьих лиц, за исключением обременения залогом в
соответствии с условиями:
- Договора № 48/020/ЗТО-2011 залога товаров в обороте от «15» апреля 2011 года,
заключенного между Залогодержателем и Залогодателем в обеспечение исполнения
обязательств Заемщика по Договору № 48/004/052-2011 о предоставлении кредита об
открытии кредитной линии (возобновляемая линия) от «21» марта 2011 года;
- Договора № 48/043/ЗТО-2011 залога товаров в обороте от «29» июня 2011 года,
заключенного между Залогодержателем и Залогодателем в обеспечение исполнения
обязательств Заемщика по Договору № 48/010/052-2011 о предоставлении кредита об
открытии кредитной линии (возобновляемая линия) от «01» июня 2011 года.
9. В соответствии со статьей 1 настоящего Договора, залог обеспечивает исполнение
Заемщиком обязательств по Кредитному договору, заключенному на следующих
существенных условиях:
9.1. Лимит Задолженности (размер Основного Долга Заемщика по Кредитному
договору на любой календарный день в течение срока, установленного п. 2.4.1.
Кредитного договора) не может превышать 370 000 000,00 (Триста семьдесят
миллионов и 00/100) рублей РФ. При этом под Основным Долгом на какую-либо дату
понимается сумма Кредита, не погашенная Заемщиком на эту дату (далее – «Основной
Долг»);
9.2. Кредит предоставляется Заемщику Кредитором частями (далее – «Транш» или
«Транши») в рамках Лимита Задолженности, в порядке и на условиях,
предусмотренных Кредитным договором;
9.3. Лимит Задолженности восстанавливается за счет сумм, поступивших в погашение
задолженности в части Основного Долга по Кредитному договору;
9.4. Срок каждого Транша указывается в Заявлении Заемщика на предоставление
соответствующего Транша. Транши предоставляются на срок до 364 (Триста
шестьдесят четыре) календарных дней включительно, с учетом положений п. 2.2.
Кредитного договора;
9.5. Заемщик обязуется:
33
9.5.1. Возвратить Основной Долг (Кредит) в полном объеме не позднее, чем через 3
(Три) года от даты подписания Кредитного договора.
Возврат Основного Долга производится отдельно по каждому Траншу в Дату
Погашения Транша, указанную в Заявлении Заемщика на предоставление
соответствующего Транша, акцептованном Кредитором.
9.5.2. Уплатить проценты, начисленные в соответствии со ст. 3. Кредитного договора
(далее – «Основные Проценты»).
10. За пользование Кредитом Заемщик в соответствии с условиями п. 3.3. и п. 3.4.
Кредитного договора уплачивает Кредитору Основные Проценты по ставке,
определяемой следующим образом:
10.1. За период с даты, следующей за Датой Предоставления первого Транша по дату
выполнения условий, отраженных в п. 6.9., п. 6.11., п. 6.12. Кредитного договора
(включительно) – по ставке 13 % (Тринадцать процентов) годовых.
10.2. За период с даты, следующей за датой выполнения условий, отраженных в п. 6.9.,
п. 6.11., п. 6.12. Кредитного договора по дату погашения Кредита, указанную в п. 2.4.1.
Кредитного договора – по ставке 12 % (Двенадцать процентов) годовых.
Размер ставки Основных Процентов может быть изменен Кредитором в случаях,
указанных в п. 3.5. Кредитного договора.
10.3. Заемщик обязуется уплачивать Кредитору начисленные Основные Проценты в
последний день каждого периода начисления.
Последний платеж Основных Процентов Заемщик обязуется произвести в срок
последнего платежа в счет погашения суммы Основного Долга, указанный в. п. 2.4.1.
Кредитного договора.
В случае если Кредитор потребовал досрочного возврата Заемщиком суммы
Основного Долга в соответствии с п. 11. Кредитного договора, Заемщик обязуется
уплатить Основные Проценты одновременно с возвратом Основного Долга.
12. В том случае если Заемщик просрочит исполнение обязательств по возврату /
уплате суммы Основного Долга / части Основного Долга (Транша), возникшая при
этом задолженность в части Основного Долга / части Основного Долга (Транша)
объявляется просроченной. В этом случае Заемщик уплачивает Кредитору:
12.1. Повышенные Проценты в размере двукратной ставки Основных процентов,
указанной в п. 3.1. Кредитного договора. Повышенные Проценты начисляются на
сумму просроченной задолженности с даты, следующей за датой возникновения
просрочки исполнения обязательств Заемщиком по Договору в части Основного Долга
/ части Основного Долга (Транша), по дату фактического погашения всей суммы
просроченной задолженности, но не более чем за 30 календарных дней
(включительно). При этом начисление Основных Процентов на просроченную
задолженность по Кредиту прекращается.
12.2. Неустойку из расчета двукратной ставки Основных процентов, указанной в п. 3.1.
Кредитного договора. Неустойка рассчитывается от суммы просроченной
задолженности с 31 календарного дня, следующего за днем возникновения просрочки,
по дату фактического погашения всей суммы просроченной задолженности
(включительно). При этом начисление Повышенных Процентов на просроченную
задолженность по Кредиту прекращается.
13. В том случае если Заемщик просрочит исполнение обязательств по возврату /
уплате суммы Основных Процентов, Заемщик уплачивает Кредитору за каждый день
просрочки Неустойку из расчета двукратной ставки Основных процентов, указанной в
п. 3.1. Кредитного договора от суммы просроченной задолженности в части суммы
Основных Процентов. Неустойка рассчитывается с даты, следующей за датой
возникновения просрочки Заемщиком исполнения обязательств по Кредитному
договору (по возврату / уплате суммы Основных Процентов), по дату фактического
погашения всей суммы просроченной задолженности (включительно).
14. В случае неисполнения Заемщиком обязательств по досрочному возврату
Основного Долга и/или Основных Процентов, истребованных Кредитором на
основании п. 4.5. Кредитного договора, Заемщик уплачивает Кредитору Неустойку в
размере двукратной ставки Основных процентов, указанной в п.3.1. Кредитного
договора, от суммы просроченной задолженности. В этом случае Неустойка
рассчитывается, начиная с 5-го (Пятого) календарного дня, считая со дня, следующего
за датой доставки Заемщику требования Кредитора о досрочном возврате Основного
Долга и/или Основных Процентов, по дату фактического возврата Основного Долга
и/или Основных Процентов (включительно).
15. Настоящим Залогодатель подтверждает, что ему в полном объеме известны все
34
условия Кредитного договора, в обеспечение исполнения обязательств по которому
заключен настоящий Договор.
16. Залог обеспечивает требование Залогодержателя как Кредитора к Заемщику в том
объеме, какой оно будет иметь к моменту удовлетворения, в частности, сумму Кредита
(Основного долга), начисленные Основные Проценты, Повышенные Проценты,
Неустойку, издержки по истребованию общей суммы задолженности, возмещение
убытков, все иные требования Залогодержателя, вытекающие из Кредитного договора,
требования о возврате полученного по Кредитному договору при его
недействительности, а также расходы, связанные с сохранностью Предмета залога,
обращением на него взыскания и его реализацией.
Залог также обеспечивает указанные в предыдущем абзаце требования в случае
предъявления Кредитором Заемщику требования о досрочном возврате суммы
Основного Долга и уплате причитающихся Основных Процентов по любому из
оснований, предусмотренных Кредитным договором и/или законодательством
Российской Федерации.
17. Изменение имущества, составляющего Предмет залога, производится
Залогодателем в любое время по своему усмотрению, при условии, что такое
изменение происходит в ходе основной хозяйственной деятельности Залогодателя
(далее – «Основная деятельность») и только при условии соблюдения Залогодателем
условий Договора, касающихся восполнения Предмета залога до установленной в
Договоре Оценочной стоимости.
18. Залогодатель в течение 5 (Пяти) рабочих дней с даты уменьшения количества
Предмета залога обязуется восполнить образовавшуюся в конкретный момент разницу
между количеством Предмета залога, фактически находящимся в Месте хранения, и
количеством Предмета залога, подлежащим хранению в Месте хранения. Количество
Предмета залога, подлежащее хранению в Месте хранения, определяется таким
образом, чтобы его стоимость была не ниже Оценочной стоимости, установленной п.
2.5. Договора.
19. Изъятие имущества из состава Предмета залога производится в Месте хранения в
соответствии с установленными в Месте хранения правилами складирования и вывоза
продукции (далее – «Правила»). Залогодатель обязан ознакомить Залогодержателя с
содержанием правил складирования и вывоза продукции из Места хранения при
заключении Договора.
20. Залогодержатель оставляет за собой право произвести переоценку Предмета залога
в любой момент времени. Залогодатель представляет Залогодержателю необходимые
для переоценки документы и данные по состоянию на дату начала переоценки.
Залогодержатель вправе запрашивать, а Залогодатель обязан давать Залогодержателю
пояснения по представленным для переоценки документам, данным, а в случае
необходимости по запросу Залогодержателя дополнительные документы (в том числе,
хранящиеся у аффилированных лиц).
21. Переоценка Предмета залога осуществляется Залогодержателем любым способом
и методом, выбранным им по своему усмотрению, исходя из уровня цен на
аналогичные товары, применяемых торгующими организациями на территории
Российской Федерации в период проведения переоценки.
22. Результаты проведенной Залогодержателем переоценки доводятся до сведения
Залогодателя в письменном виде. Составляемый по результатам переоценки Акт
(далее – «Акт переоценки») подписывается Сторонами Договора и принимается за
основу для изменения количества имущества, подлежащего включению в Предмет
залога и хранению в Месте хранения. Акт переоценки может использоваться как
доказательство в суде.
23. Залогодатель обязан в течение 7 (Семи) рабочих дней с даты оформления и
подписания Сторонами Акта переоценки увеличить количество Предмета залога до
количества, определяемого таким образом, чтобы Оценочная стоимость Предмета
залога составляла сумму, не меньше указанной в п. 2.5. Договора.
При несогласии Залогодателя с оценкой Предмета залога и/или отказе, или уклонении
от подписания Акта переоценки, и/или непредоставлении Залогодателем или третьими
лицами, действующими в интересах Залогодателя как Заемщика, дополнительного
обеспечения, устраивающего Залогодержателя, в установленный Залогодержателем
срок, Залогодержатель вправе потребовать досрочного исполнения обязательств по
Кредитному договору, а при неудовлетворении Залогодателем соответствующего
требования Залогодержателя к установленному им сроку – обратить взыскание на
Предмет залога.
24. При неисполнении Залогодателем обязательств, предусмотренных настоящей
статьей, Залогодатель несет ответственность, предусмотренную статьей 10 настоящего
35
Договора.
25. В обеспечение законных прав и интересов Залогодержателя по настоящему
Договору Залогодатель за свой счет обязан застраховать Предмет залога от рисков
случайной гибели, утраты, повреждения Имущества на сумму не меньше 50 %
(Пятьдесят процентов) Оценочной стоимости Предмета залога, указанной в п. 2.5.
настоящего Договора.
Страхование Имущества осуществляется на срок, превышающий срок действия
настоящего Договора не менее чем на 30 календарных дней на условиях
согласованных с Залогодержателем, либо, в противном случае, на максимально
возможный для страховщика период времени с обязательным включением в условия
страхования условия автоматической пролонгации срока действия страхового полиса
на очередной максимально возможный период действия.
В качестве выгодоприобретателя при страховании указывается Залогодержатель.
26. Страхование осуществляется в страховой компании, удовлетворяющей
требованиям Залогодержателя.
27. Страховой полис и подтверждающие страхование документы остаются в течение
всего срока действия Договора у Залогодержателя.
Перечень Предмета залога товарно-материальных ценностей (буровые долота разного
диаметра производство ОАО «Волгабурмаш») на условиях «товары в обороте»
находящегося по адресу: 443004, г. Самара, ул. Грозненская, д. 1.
Оценочная
№
Наименование
Цена за единицу
Количество,
стоимость,
п/п
продукции
(рублей РФ)
шт.
руб.
104,8
AU-LS51X1
R541
86 700
105
9 103 500
AU-LS11GF
2
R966
86 700
5
433 500
112
М-ЦВ
3
21 827
1
21 827
117,5
4
N-CL21-R974
45 000
12
540 000
118
С-ЦА
5
16 675
1
16 675
120,6
AUL-CS54X
6
R173-1
108 000
30
3 240 000
AUL7
LSP43XPF
R885
112 000
20
2 240 000
AUL-LSP54YF
8
R924
112 000
30
3 360 000
124
AUL-LSP62Y
9
R488
129 000
50
6 450 000
AUL10
LSP54XPF
R881
134 100
140
18 774 000
130,2
11
N-AC12T R264
39 400
60
2 364 000
133,4
12 N-AC51Y R260
40 400
150
6 060 000
139,7
AUL-LS2113
R223
109 200
60
6 552 000
143,9
AUL14
LSP54XPEF
R882
132 500
60
7 950 000
15
N-A61Y-R259
45 180
20
903 600
AUL-LS61Х16
R497
140 500
20
2 810 000
36
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
31
32
33
34
35
36
37
38
39
40
41
42
43
44
45
46
152,4
N-A61Y R277
N-A51Y R281
AUP-LS53X
R475
AUP-L21G
R570
155,6
AU-LS54X
R238
AUL-LS62XE
R890
158,7
AU-53X R147
AU-L12TG
R186
165,1
AUL-LS54YR496
171,4
AU-51X R151A
V-ALS51XYR246
V-ALS63YR408
V-ALS41YR830
190,5
NU-62X R29
NU-21 R55
AU-51X R61
200
AU-LS51X
R127
AU-11T R133
V-ALS51YR458
AUL-LS63Y
R513
209,6
AUM-LS53XP
R915
AUM-LS13TGP
R920
AUM-LS51XP
R933
212,7
AUL-LS51X
R427
AUL-LS54ХР
R476
AUM2LSP73YGG
R879
AUM2LSP83YGG
R886
215,9
NU-62X R05
VU-NLS21
R190
V-QN21T R192
43 150
46 150
35
50
1 510 250
2 307 500
125 000
6
750 000
140 000
10
1 400 000
130 000
10
1 300 000
143 000
30
4 290 000
134 000
55
7 370 000
133 000
4
532 000
125 000
4
500 000
137 000
10
1 370 000
51 900
60
3 114 000
51 900
4
207 600
51 900
62
3 217 800
146 000
143 500
125 000
6
4
31
876 000
574 000
3 875 000
125 000
120 000
10
6
1 250 000
720 000
61 500
61
3 751 500
160 000
30
4 800 000
173 000
4
692 000
168 000
10
1 680 000
173 000
5
865 000
130 000
10
1 300 000
163 000
25
4 075 000
174 500
5
872 500
174 500
5
872 500
115 000
22
2 530 000
145 000
110 000
70
20
10 150 000
2 200 000
37
47
48
49
50
51
52
53
54
55
56
57
58
59
60
61
62
63
64
65
66
67
68
69
70
71
72
73
74
75
VU-NLS43Z
R206
ТЗ-ПВ R235
AUL-LS63Y
R251
AULKLS13TGРR442
AULKRLS11TG
R443
AUL-LS53X
R449
AULKLS21ТG-R454
AUL-LS51X
R457
VU-KNLS21TG
R501
V-QCN51X
R524
AUM2KLSP43XPER582
AUM2LSP62XGGDR590
AUM2LSP53XE-R800
AUMКLSР11TG
R813
VU-KNLS54ХR816
МСЗ-ГАУ R883
AUMLSP62XGG
R884
V-AS61X-R895
219,1
AUL-LS43Х
R840
220,7
VU-NLS43Z
R844
222,3
AUL-ALS63Y
R412
V-QN51X R515
244,5
AUL-LS43XPR444
250,8
AU-11 T R137
V-ALS42Y
R430
V-ALS21 R452
МЗ-ГАУ R518
V-ALS51Y
R580
V-ALS41Y
R801
269,9
147 000
65 300
15
35
2 205 000
2 285 500
170 000
40
6 800 000
170 000
40
6 800 000
145 000
40
5 800 000
180 000
30
5 400 000
145 000
35
5 075 000
156 000
25
3 900 000
145 000
40
5 800 000
115 000
50
5 750 000
176 300
30
5 289 000
176 300
40
7 052 000
180 000
25
4 500 000
145 000
70
10 150 000
147 000
180 000
50
35
7 350 000
6 300 000
180 000
65 300
60
99
10 800 000
6 464 700
154 000
25
3 850 000
152 800
30
4 584 000
170 000
120 000
90
130
15 300 000
15 600 000
165 900
20
3 318 000
130 000
65
8 450 000
74 000
68 000
130 000
90
40
10
6 660 000
2 720 000
1 300 000
81 000
80
6 480 000
84 000
70
5 880 000
38
76
77
78
79
80
81
82
83
84
85
86
87
88
89
90
91
92
93
94
95
96
97
98
99
100
101
102
103
104
V-ALS72Y
R424
V-ALS61Y
R880
279,4
VU-KLS11TG
R380
295,3
V-11 D61
NU-21-R58
NU-12 R85
V-21-R166
AUL-LS53X
R404
AUL-LS54XP
R419
V-L13TG R519
MTRP 137
(R927)
311,1
AULKLSD43XWDG
DF-R295
VU2-KLS21TGR338
VU-KLS13TG
R339
AUL-LS51XPW
R410
V-ALS52Y
R425
V-ALS74Y
R462
V-ALS72Y
R466
VU-LS41XP
R467
V-ALS63YR868
320
Т-ПГВ R198
393,7
VU-K21TGR167
VU2KLS11TGPR905
V-K11T-R970
V-K21-R971
406,4
VUKNLSD41XЕG
D R555
VU-KLSР13TG
R556
Долото 6,0
3/4 WLS 212
Долото 93,0
N-AC31 D125
ИТОГО
91 200
80
7 296 000
91 200
90
8 208 000
179 000
30
5 370 000
24 403
200 000
200 000
165 000
1
40
80
50
24 403
8 000 000
16 000 000
8 250 000
251 000
50
12 550 000
220 000
165 000
24
31
5 280 000
5 115 000
230 000
40
9 200 000
280 000
9
2 520 000
230 000
169
38 870 000
230 000
38
8 740 000
251 000
10
2 510 000
130 000
46
5 980 000
130 000
1
130 000
130 000
81
10 530 000
250 000
9
2 250 000
130 000
1
130 000
133 720
1
133 720
340 000
1
340 000
340 000
300 000
300 000
13
20
15
4 420 000
6 000 000
4 500 000
400 000
3
1 200 000
370 000
9
3 330 000
26 439
1
26 439
19 493
2
3 782
38 986
498 577 500
Оценочная стоимость Предмета залога на дату заключения Договора определена
39
4.
соглашением Сторон и равна 498 577 500,00 (Четыреста девяносто восемь миллионов
пятьсот семьдесят семь тысяч и пятьсот 00/100) рублей РФ.
Договор об ипотеке от 08.08.2013 г., заключенный между Обществом
(Залогодатель, Заемщик) и ОАО Банк ЗЕНИТ (Залогодержатель, Кредитор) в
обеспечение Договора № 48/008/052-2013 об открытии кредитной линии
(возобновляемая линия) от 14.06.2013 г. между Обществом (Заемщик) и ОАО
Банк ЗЕНИТ (Кредитор) на общую сумму 370 000 000, 00 (триста семьдесят
миллионов и 00/100) рублей под 13 % (тринадцать процентов) годовых с
последующим уменьшением процентной ставки до 12 % (двенадцать процентов)
годовых, на следующих существенных условиях:
1. Предметом настоящего Договора является залог недвижимого имущества (далее –
«Предмет ипотеки»), указанного в статье 2 настоящего Договора, принадлежащего
Залогодателю на праве собственности, с целью обеспечения исполнения его
обязательств по Договору № 48/008/052-2013 об открытии кредитной линии
(возобновляемая линия) от 14.06.2013 г. (далее – «Кредитный договор»),
заключенному в гор. Самара между Заемщиком и Залогодержателем как Кредитором.
2. В силу залога по настоящему Договору Залогодержатель имеет право в случае
неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком своих обязательств по
Кредитному договору получить удовлетворение из стоимости заложенного
недвижимого имущества преимущественно перед другими кредиторами Залогодателя.
3. Оценочная стоимость предмета ипотеки определена по соглашению сторон и
составляет 1 283 696 510,77 (Один миллиард двести восемьдесят три миллиона
шестьсот девяносто шесть тысяч пятьсот десять и 77/100) рублей (без учета НДС)
(далее – «Оценочная стоимость»), в том числе:
№
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
Наименование объекта
Нежилое здание (Столовая на 450 мест) литера
ЧЧ1 общей площадью 2546 кв. м,
расположенное по адресу: г. Самара,
Куйбышевский р-н, ул. Грозненская, д. 1
АХО мастерские на 400 мест литера Г3,г общей
площадью 1167,8 кв. м, расположенное по
адресу: г. Самара, Куйбышевский р-н, ул.
Грозненская, д. 1
Газов. хозяйство ГРП литера Э4 общей
площадью 52,4 кв. м, расположенное по адресу:
г. Самара, Куйбышевский р-н, ул. Грозненская,
д. 1
Станция газификации углекислоты газ.хоз.
литера Ш,Ш1 общей площадью 127,5 кв. м,
расположенная по адресу: г. Самара,
Куйбышевский р-н, ул. Грозненская, д. 1
Станция испытания долот СКБ литера Ь,Ь1,Ь2
общей площадью 1356,6 кв. м, расположенное
по адресу: г. Самара, Куйбышевский р-н, ул.
Грозненская, д. 1
Здание ААЛ литера Г,Г1,Г2 общей площадью
794,2 кв. м, расположенное по адресу: г.
Самара, Куйбышевский р-н, ул. Грозненская, д.
1
Склад экспортной продукции №46 литера С-14
общей площадью 1014,2 кв. м, расположенный
по адресу: г. Самара, Куйбышевский р-н, ул.
Грозненская, д. 1
Склад литера Г5 общей площадью 111,6 кв. м,
расположенный по адресу: г. Самара,
Куйбышевский р-н, ул. Грозненская, д. 1
Склад ГДР Ц.27 литера А общей площадью
765,4 кв. м, расположенный по адресу: г.
Самара, Куйбышевский р-н, ул. Вологодская, д.
14Б
Склад ядохимикатов, склад красок и масел
литера Н2 общей площадью 584,2 кв. м,
расположенный по адресу: г. Самара,
Куйбышевский р-н, ул. Грозненская, д. 1
Оценочная стоимость
(без НДС), руб.
23 617 796,61
6 067 796,61
622 881,36
1 462 711,86
8 641 525,42
4 508 474,58
10 690 677,97
575 423,73
4 400 000,00
8 634 745,76
40
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
Склад для ОТС №42 литера С13 общей
площадью 199,5 кв. м, расположенный по
адресу: г. Самара, Куйбышевский р-н, ул.
Грозненская, д. 1
Склад металлический (финский) №46 литера
WV общей площадью 2085,6 кв. м,
расположенный по адресу: г. Самара,
Куйбышевский р-н, ул. Грозненская, д. 1
Финский склад №32 литера J общей площадью
456 кв. м, расположенный по адресу: г. Самара,
Куйбышевский р-н, ул. Грозненская, д. 1
Склад финский №40 литера Y общей площадью
457,5 кв. м, расположенное по адресу: г.
Самара, Куйбышевский р-н, ул. Грозненская, д.
1
Центральный материальный склад ТЭБ литера
ЫЫ1Ы2Ы3 общей площадью 3330,7 кв. м,
расположенное по адресу: г. Самара,
Куйбышевский р-н, ул. Грозненская, д. 1
Здание кинологов литера 11 общей площадью
90,3 кв. м, расположенное по адресу: г. Самара,
Куйбышевский р-н, ул. Грозненская, д. 1
ВОХР Проходная литера В3 общей площадью
67,2 кв. м, расположенное по адресу: г. Самара,
Куйбышевский р-н, ул. Грозненская, д. 1
ВОХР Центральная проходная литера Б1,б
общей площадью 414,5 кв. м, расположенное
по адресу: г. Самара, Куйбышевский р-н, ул.
Грозненская, д. 1
Спорткомплекс литера 1,1-1 общей площадью
984,9 кв. м, расположенное по адресу: г.
Самара, Куйбышевский р-н, ул. Грозненская, д.
1
Автомойка литера Б общей площадью 678,1 кв.
м, расположенное по адресу: г. Самара,
Куйбышевский р-н, ул. Вологодская, д. 14Б
Модульный ангар-гараж тип 1 (Цех №25)
литера 2 общей площадью 767,6 кв. м,
расположенный по адресу: г. Самара,
Куйбышевский р-н, ул. Грозненская, д. 1
Модульный ангар-гараж тип 2 (Цех №25)
литера 3 общей площадью 1208,6 кв. м,
расположенный по адресу: г. Самара,
Куйбышевский р-н, ул. Грозненская, д. 1
Гараж на 50 автомашин Ц.25 литера ДД1 общей
площадью 3177,4 кв. м, расположенный по
адресу: г. Самара, Куйбышевский р-н, ул.
Вологодская, д. 14Б
Депо Ц.28 литера В2,р общей площадью 581,3
кв. м, расположенное по адресу: г. Самара,
Куйбышевский р-н, ул. Грозненская, д. 1
Зарядная станция на 60 эл.погрузчиков Ц.25
литера Ъ2 общей площадью 1402,9 кв. м,
расположенная по адресу: г. Самара,
Куйбышевский р-н, ул. Грозненская, д. 1
Пожарная охрана депо на 4 автомобиля литера
Х,х общей площадью 2187,7 кв. м,
расположенное по адресу: г. Самара,
Куйбышевский р-н, ул. Вологодская, д. 14Г
Транспортный цех литера Э,Э1,Э2,э,э1 общей
площадью 672,4 кв. м, расположенный по
адресу: г. Самара, Куйбышевский р-н, ул.
Грозненская, д. 1
Цех переработки стружки и металлоотходов
Ц.28 литера П2 общей площадью 1095,7 кв. м,
расположенный по адресу: г. Самара,
1 992 372,88
12 488 983,05
2 194 067,80
2 201 694,92
58 719 491,53
1 598 305,08
1 076 271,19
3 299 152,54
21 038 983,05
12 822 881,36
6 416 949,15
10 048 305,08
40 448 305,08
4 982 203,39
14 144 915,25
17 064 406,78
3 332 203,39
14 263 559,32
41
29
30
31
32
33
34
35
36
37
38
39
40
41
42
43
44
Куйбышевский р-н, ул. Грозненская, д. 1
Кузнечно-штамповочный цех литера Е-Е7,Е10Е14 общей площадью 7298,6 кв. м,
расположенный по адресу: г. Самара,
Куйбышевский р-н, ул. Грозненская, д. 1
Термитный цех литера Х-Х2,Х9-Х13 общей
площадью 2247,3 кв. м, расположенное по
адресу: г. Самара, Куйбышевский р-н, ул.
Грозненская, д. 1
Блок вспомогательных цехов. Пристрой под
бытовые помещения литера Д-Д5 общей
площадью 14843,5 кв. м., расположенный по
адресу: г. Самара, Куйбышевский р-н, ул.
Грозненская, д. 1
Трансформаторная подстанция -36 литера И
общей площадью 66,7 кв. м, расположенная по
адресу: г. Самара, Куйбышевский р-н, ул.
Вологодская, д. 14Б
Арочный ангар литера 4 общей площадью 451,9
кв. м., расположенный по адресу: г. Самара,
Куйбышевский р-н, ул. Грозненская, д. 1
Компрессорная станция Ц.23 литера 3 общей
площадью 900 кв. м, расположенная по адресу:
г. Самара, Куйбышевский р-н, ул. Грозненская,
д. 1
Насосная 2 подъема технической воды Ц.23
литера Q` общей площадью 137,3 кв. м,
расположенная по адресу: г. Самара,
Куйбышевский р-н, ул. Грозненская, д. 1
Насосная станция оборотн.Ц.23 литера О
общей площадью 321,3 кв. м., расположенная
по адресу: г. Самара, Куйбышевский р-н, ул.
Грозненская, д. 1
Насосная мазутная станция Ц. 23 литера
Я,Я1,Я2 общей площадью 90,2 кв. м,
расположенная по адресу: г. Самара,
Куйбышевский р-н, ул. Грозненская, д. 1
Парокотельная Ц. 24 литера Ю-Ю7 общей
площадью 4154,1 кв. м., расположенная по
адресу: г. Самара, Куйбышевский р-н, ул.
Грозненская, д. 1
Столярный цех литера 5,5-1 общей площадью
1119,9 кв. м, расположенный по адресу: г.
Самара, Куйбышевский р-н, ул. Грозненская, д.
1
Помещение сушилок Ц. 26 литера 10 общей
площадью 252,0 кв. м, расположенное по
адресу: г. Самара, Куйбышевский р-н, ул.
Грозненская, д. 1
Ремонтно-строительный цех 26 литера Р-Р7
общей площадью 1550,1 кв. м, расположенный
по адресу: г. Самара, Куйбышевский р-н, ул.
Грозненская, д. 1
Цех комплектующих деталий литера Щ,Щ1
общей площадью 4385,6 кв. м, расположенный
по адресу: г. Самара, Куйбышевский р-н, ул.
Грозненская, д. 1
Лабораторно-бытовой корпус (ЛБК) литера Т1
общей площадью 6238,8 кв. м, расположенный
по адресу: г. Самара, Куйбышевский р-н, ул.
Грозненская, д. 1
Блок цехов по производству долот №2 (БЦПД2) литера Т,Т2,Т3,т общей площадью 44019,30
кв.м, расположенный по адресу: Россия, г.
Самара, Куйбышевский р-н, ул. Грозненская, д.
1
91 600 000,00
8 849 152,54
148 896 610,17
1 325 423,73
3 766 101,69
7 221 186,44
1 963 559,32
2 105 932,20
922 033,90
23 444 067,80
8 258 474,58
3 650 847,46
6 304 237,29
38 427 966,10
58 472 033,90
240 564 406,78
42
45
46
47
48
49
50
51
52
53
54
55
56
57
58
59
60
Столовая на 530 мест литера В1 общей
площадью 3166,90 кв.м, расположенная по
адресу: Россия, г. Самара, Куйбышевский р-н,
ул. Грозненская, д. 1
АХО Инженерный корпус литера А1 общей
площадью 4495,70 кв.м, расположенный по
адресу: Россия, г. Самара, Куйбышевский р-н,
ул. Грозненская, д. 1
АХО Заводоуправление литера А,а общей
площадью 958,60 кв.м, расположенное по
адресу: Россия, г. Самара, Куйбышевский р-н,
ул. Грозненская, д. 1
Административное, назначение: Нежилое
здание, 3 - этажный общей площадью 691,10
кв.м, инв.№ 1-49278 (36:401:002:000064700),
расположенное по адресу: Самарская область,
г. Самара, Куйбышевский р-н, ул. Грозненская,
д. 1
АХО Здание обществен. организаций литера Б
общей площадью 783,80 кв.м, расположенное
по адресу: Россия, г. Самара, Куйбышевский рн, ул. Грозненская, д. 1
АСУП Лабороторный корпус литера В общей
площадью 3508,60 кв.м, расположенный по
адресу: Россия, г. Самара, Куйбышевский р-н,
ул. Грозненская, д. 1
Арочный склад для готовой продукции литера
W общей площадью 1022,90 кв.м,
расположенный по адресу: Россия, г. Самара,
Куйбышевский р-н, ул. Грозненская, д. 1
Внутриплощадочные автодороги Ц. 25 общая
долевая собственность (доля 5/6) площадь
покрытия 24280 кв.м, расположенные по
адресу: Россия, г. Самара, Куйбышевский р-н,
ул. Грозненская, д. 1
Внутриплощадочное эл. снабжение литера П1
общей площадью 236,40 кв.м, расположенное
по адресу: Россия, г. Самара, Куйбышевский рн, ул. Грозненская, д. 1
Вольер для собак литера 12 общей площадью
60,50 кв.м, расположенный по адресу: Россия,
г. Самара, Куйбышевский р-н, ул. Грозненская,
д. 1
Вольер для собак литера 13 общей площадью
63 кв.м, расположенный по адресу: Россия, г.
Самара, Куйбышевский р-н, ул. Грозненская, д.
1
ВКС литера Д3Д4 общей площадью 1172,20
кв.м, расположенное по адресу: Россия, г.
Самара, Куйбышевский р-н, ул. Грозненская, д.
1
Газов. хозяйство сероочистка литера Э3 общей
площадью 67,30 кв.м, расположенное по
адресу: Россия, г. Самара, Куйбышевский р-н,
ул. Грозненская, д. 1
Градирня ц.23, литера N общей площадью
застройки 142,80 кв.м, расположенная по
адресу: Россия, г. Самара, Куйбышевский р-н,
ул. Грозненская, д. 1
Градирня ц.23 литера Л общей площадью
373,10 кв.м, расположенная по адресу: Россия,
г. Самара, Куйбышевский р-н, ул. Грозненская,
д. 1
Здание операторной литера 14 общей
площадью 23,70 кв.м, расположенное по
адресу: Россия, г. Самара, Куйбышевский р-н,
25 754 237,29
63 463 559,32
31 868 644,07
23 872 033,90
26 654 237,29
51 038 983,05
5 065 254,24
4 344 915,25
1 170 338,98
300 000,00
311 865,41
9 405 084,75
539 830,51
1 019 491,53
1 583 898,31
189 830,51
43
61
62
63
64
65
66
67
68
69
70
71
72
73
74
75
76
77
ул. Грозненская, д. 1
Здание ОППУ сжигания смазочно-охл. жид.
литера Ё общей площадью 525,50 кв.м,
расположенное по адресу: Россия, г. Самара,
Куйбышевский р-н, ул. Грозненская, д. 1
Закрытое распред. устройство 6КВ Ц22 литера
Ж общей площадью 899,90 кв.м,
расположенное по адресу: Россия, г. Самара,
Куйбышевский р-н, ул. Грозненская, д. 1
Насосная станция Ц.23 литера R3 общей
площадью 73,60 кв.м, расположенная по
адресу: Россия, г. Самара, Куйбышевский р-н,
ул. Грозненская, д. 1
Ограждение промплощадки з-да Ц.25 литера II,
расположенное по адресу: Россия, г. Самара,
Куйбышевский р-н, ул. Грозненская, д. 1
Подстанция ТП-6 Ц22 литера П4 общей
площадью 16,70 кв.м, расположенная по
адресу: Россия, г. Самара, Куйбышевский р-н,
ул. Грозненская, д. 1
Подстанция ТП-27 Ц22 литера П6 общей
площадью 20,90 кв.м, расположенная по
адресу: Россия, г. Самара, Куйбышевский р-н,
ул. Грозненская, д. 1
Пристрой к маш.залу литера 15 общей
площадью 102,90 кв.м, расположенный по
адресу: Россия, г. Самара, Куйбышевский р-н,
ул. Грозненская, д. 1
РП-3 Ц22 литера У общей площадью 235,40
кв.м, расположенное по адресу: Россия, г.
Самара, Куйбышевский р-н, ул. Грозненская, д.
1
Станция нейтрализации Ц. 23 литера Э2 общей
площадью 599,70 кв.м, расположенная по
адресу: Россия, г. Самара, Куйбышевский р-н,
ул. Грозненская, д. 1
Склад №46 литера V общей площадью 2102,90
кв.м, расположенный по адресу: Россия, г.
Самара, Куйбышевский р-н, ул. Грозненская, д.
1
Центральный склад №31 литера ЪЪ1 общей
площадью 545,40 кв.м, расположенный по
адресу: Россия, г. Самара, Куйбышевский р-н,
ул. Грозненская, д. 1
Пристрой к ГПП-110 литера У1 общей
площадью 99,30 кв. м, расположенный по
адресу: г. Самара, Куйбышевский р-н, ул.
Вологодская, д. 14Г
Подстанция 110/6 КВ в Ц. 22 литера Ф общей
площадью 139,80 кв. м, расположенная по
адресу: г. Самара, Куйбышевский р-н, ул.
Вологодская, д. 14Г
Подстанция 110/6 КВ в Ц. 22 литера У общей
площадью 219,50 кв. м, расположенная по
адресу: г. Самара, Куйбышевский р-н, ул.
Вологодская, д. 14Г
Внеплощадочные автодороги Ц. 25 площадь
застройки 2728 кв.м, литера II общей площадью
219,5 кв. м, расположенные по адресу: г.
Самара, Куйбышевский р-н, ул. Вологодская, д.
14Г
Проходная литера Г общей площадью 11,30 кв.
м., расположенная по адресу: г. Самара,
Куйбышевский р-н, ул. Вологодская, д. 14Б
Здание насосной литера Я общей площадью
21,50 кв. м., расположенное по адресу: г.
4 216 101,69
4 455 932,20
590 677,97
3 518 644,07
83 050,85
103 389,83
509 322,03
1 165 254,24
4 811 864,41
10 413 559,32
4 376 271,19
491 525,42
1 122 033,90
1 761 016,95
588 135,59
90 677,97
106 779,66
44
78
79
80
81
82
83
84
85
Самара, Куйбышевский р-н, ул. Вологодская, д.
14Б
Очистные сооружения произв.дождевых стоков
Ц. 23 литера Л,л общей площадью 214,20 кв. м.,
расположенные по адресу: г. Самара,
Куйбышевский р-н, ул. Вологодская, д. 14Б
Газов. хозяйство ацетил. станция литера Жж1
общей площадью 679,40 кв. м., расположенное
по адресу: г. Самара, Куйбышевский р-н, ул.
Вологодская, д. 14Б
Газ. хозяйство станция ацет. газообраз. литера
ЗЗ1 общей площадью 194,70 кв. м.,
расположенное по адресу: г. Самара,
Куйбышевский р-н, ул. Вологодская, д. 14Б
Очистные сооружения произв.дождевых стоков
Ц. 23 литера М,м общей площадью 278,40 кв.
м., расположенные по адресу: г. Самара,
Куйбышевский р-н, ул. Вологодская, д. 14Б
Внеплощадочные автодороги Ц. 25 литера II
общей площадью 11808 кв. м., расположенные
по адресу: г. Самара, Куйбышевский р-н, ул.
Вологодская, д. 14Б
Право аренды земельного участка площадью
354584 кв. м, расположенного по адресу: г.
Самара, Куйбышевский р-н, ул. Грозненская, д.
1
Право аренды земельного участка площадью
55230 кв. м, расположенного по адресу: г.
Самара, Куйбышевский р-н, ул. Вологодская, д.
14Б
Право аренды земельного участка площадью
10870 кв. м, расположенного по адресу: г.
Самара, Куйбышевский р-н, ул. Вологодская, д.
14
Итого:
1 718 644,07
5 451 694,92
1 561 864,40
2 233 898,30
2 172 881,34
40 897 227,40
1 292 382,00
254 358,00
1 283 696 510,77
4. Если в период действия настоящего Договора стоимость Предмета ипотеки станет
меньше Оценочной стоимости или возникнет угроза уменьшения Оценочной
стоимости Предмета ипотеки вследствие возникновения обстоятельств, по которым
Залогодержатель не отвечает, Залогодержатель вправе потребовать от Залогодателя, а
Залогодатель обязан в установленный Залогодержателем срок передать
Залогодержателю в залог дополнительное имущество по выбору Залогодержателя,
либо предоставить иное дополнительное обеспечение исполнения обязательств
Заемщика по Кредитному договору, устраивающее Залогодержателя.
5. Если Предмет ипотеки будет утрачен или поврежден, либо право собственности
Залогодателя на него будет прекращено по основаниям, установленным законом,
Залогодержатель вправе потребовать от Залогодателя, а Залогодатель обязан в
разумный срок восстановить Предмет ипотеки или заменить его другим равноценным
имуществом, удовлетворяющим Залогодержателя.
6. Ипотека по настоящему Договору обеспечивает исполнение Заемщиком следующих
обязательств по Кредитному договору, а именно:
6.1. Возврат Основного Долга.
Лимит Задолженности (размер Основного Долга Заемщика по Кредитному договору
на любой календарный день в течение срока, установленного п. 2.4.1. Кредитного
договора) не может превышать 370 000 000,00 (Триста семьдесят миллионов и 00/100)
рублей РФ. При этом под Основным Долгом на какую-либо дату понимается сумма
Кредита, не погашенная Заемщиком на эту дату (далее – «Основной Долг»).
Кредит предоставляется Заемщику Кредитором частями (далее – «Транш» или
«Транши») в рамках Лимита Задолженности, в порядке и на условиях,
предусмотренных Кредитным договором.
Лимит Задолженности восстанавливается за счет сумм, поступивших в погашение
задолженности в части Основного Долга по Кредитному договору.
Предоставление первого и последующих Траншей, совокупный размер Основного
Долга по которым не превысит 206 800 000,00 (Двести шесть миллионов восемьсот
45
тысяч и 00/100) рублей РФ может быть осуществлено Кредитором Заемщику не ранее
дня вступления Кредитного договора в силу и при условии выполнения Заемщиком
обязательств, предусмотренных п. 6.4. и п. 6.9. Кредитного договора. При этом, сумма
первого и последующих Траншей не может превышать сумму погашения Основного
Долга/части суммы Основного Долга по Договору №48/010/052-2011 об открытии
кредитной линии (возобновляемая линия) от 01.06.2011 г., заключенному между
Кредитором и Заемщиком.
Предоставление последующих Траншей, максимальный размер Основного Долга
которых не превысит Лимит задолженности, указанный в п. 1.2. Кредитного договора,
может быть осуществлено Кредитором Заемщику, при условии выполнения
Заемщиком обязательств, предусмотренных п. 6.11., п. 6.12. Кредитного договора. При
этом, сумма Траншей не может превышать сумму погашения Основного Долга/части
суммы Основного Долга по Договору №48/010/052-2011 об открытии кредитной
линии (возобновляемая линия) от 01.06.2011 г., заключенному между Кредитором и
Заемщиком.
При осуществлении погашения Заемщиком Основного Долга/части суммы Основного
Долга по Договору №48/010/052-2011 об открытии кредитной линии (возобновляемая
линия) от 01.06.2011 г. за счет средств, полученных от реализации имущества
Заемщика, оформленного в залог Кредитору и/или высвобожденного из-под залога при
согласии Кредитора, выдача Траншей по Договору в сумме погашения Основного
Долга/части суммы Основного Долга не осуществляется.
Срок каждого Транша указывается в Заявлении Заемщика на предоставление
соответствующего Транша. Транши предоставляются на срок до 364 (Триста
шестьдесят четыре) календарных дней включительно, с учетом положений п. 2.2.
Кредитного договора.
Заемщик обязуется возвратить Основной Долг (Кредит) в полном объеме не позднее,
чем через 3 (Три) года от даты подписания Кредитного договора.
Возврат Основного Долга производится отдельно по каждому Траншу в Дату
Погашения Транша, указанную в Заявлении Заемщика на предоставление
соответствующего Транша, акцептованном Кредитором.
6.2. Уплату Основных Процентов.
За пользование Кредитом Заемщик уплачивает Кредитору Основные Проценты по
ставке, определяемой следующим образом:
- за период с даты, следующей за Датой Предоставления первого Транша по дату
выполнения условий, отраженных в п. 6.9., п. 6.11., п. 6.12. Кредитного договора
(включительно) – по ставке 13 % (Тринадцать процентов) годовых;
- за период с даты, следующей за датой выполнения условий, отраженных в п. 6.9.,
п. 6.11., п. 6.12. Кредитного договора по дату погашения Кредита, указанную в п.
2.4.1. Кредитного договора – по ставке 12 % (Двенадцать процентов) годовых.
Размер ставки Основных Процентов может быть изменен Кредитором в случаях,
указанных в п. 3.5. Кредитного договора.
Основные Проценты начисляются на сумму фактической задолженности по
Основному Долгу с даты, следующей за датой предоставления Кредита (Транша), по
дату погашения Кредита (Транша) (включительно), указанную в акцептованном
Кредитором Заявлении Заемщика на предоставление соответствующего Кредита
(Транша). При этом:
- дата предоставления Кредита (Транша) определяется как дата зачисления суммы
Кредита (Транша) на банковский счет Заемщика, открытый у Кредитора, или как дата
списания суммы Кредита (Транша) с корреспондентского счета Кредитора - в случае
перечисления денежных средств на банковский счет Заемщика в другом банке (далее –
«Дата Предоставления Кредита (Транша)»);
- дата погашения Кредита (Транша) определяется как дата фактического зачисления
суммы Кредита (Транша) на корреспондентский счет Кредитора в случае, если
денежные средства в погашение Кредита поступают из другого банка, или как дата
списания денежных средств с банковского счета Заемщика, если денежные средства в
погашение Кредита (Транша) поступают со счета Заемщика, открытого у Кредитора
(далее – «Дата Погашения Кредита (Транша)»).
В случае досрочного возврата Заемщиком суммы Основного Долга/части суммы
Основного Долга в соответствии с п. 2.9. Кредитного договора, Основные Проценты
начисляются по дату фактического погашения Основного Долга (включительно).
В случае предъявления Кредитором в соответствии с п. 4.5. Кредитного договора
требования о досрочном возврате Заемщиком суммы Основного Долга и уплаты
Основных Процентов, Основные Проценты начисляются по дату возврата, указанную
46
в соответствующем требовании Кредитора (включительно).
Основные Проценты начисляются за фактическое количество календарных дней, в
течение которых Заемщик имеет обязательства по погашению Основного Долга, при
этом за базу берется действительное число календарных дней в году.
Первый период начисления начинается с даты, следующей за Датой Предоставления
первого Транша, и заканчивается 25 числа месяца предоставления первого Транша
(если первый Транш предоставлен до 25 числа месяца предоставления Транша), либо
25 числа месяца, следующего за месяцем предоставления первого Транша (если
первый Транш предоставлен после 25 числа месяца предоставления Транша). Второй и
последующие периоды начисления начинаются по истечении предшествующего
периода начисления и заканчиваются 25 числа следующего календарного месяца.
Заемщик обязуется уплачивать Кредитору начисленные Основные Проценты в
последний день каждого периода начисления.
Последний платеж Основных Процентов Заемщик обязуется произвести в срок
последнего платежа в счет погашения суммы Основного Долга, указанный в. п. 2.4.1.
Кредитного договора.
В случае если Кредитор потребовал досрочного возврата Заемщиком суммы
Основного Долга в соответствии с п. 4.5. Кредитного договора, Заемщик обязуется
уплатить Основные Проценты одновременно с возвратом Основного Долга.
6.3. Уплату Повышенных Процентов.
В том случае если Заемщик просрочит исполнение обязательств по возврату / уплате
суммы Основного Долга / части Основного Долга (Транша), возникшая при этом
задолженность в части Основного Долга / части Основного Долга (Транша)
объявляется просроченной. В этом случае Заемщик уплачивает Кредитору
Повышенные Проценты в размере двукратной ставки Основных процентов, указанной
в п. 3.1. Кредитного договора. Повышенные Проценты начисляются на сумму
просроченной задолженности с даты, следующей за датой возникновения просрочки
исполнения обязательств Заемщиком по Кредитному договору в части Основного
Долга/части Основного Долга (Транша), по дату фактического погашения всей суммы
просроченной задолженности, но не более чем за 30 календарных дней
(включительно). При этом начисление Основных Процентов на просроченную
задолженность по Кредиту прекращается.
6.4. Уплату Неустойки.
В том случае, если Заемщик просрочит исполнение обязательств по возврату / уплате
суммы Основного Долга / части Основного Долга (Транша), возникшая при этом
задолженность в части Основного Долга / части Основного Долга (Транша)
объявляется просроченной.
В этом случае Заемщик уплачивает Кредитору Неустойку в размере двукратной ставки
Основных процентов, указанной в п. 3.1. Кредитного договора. Неустойка
рассчитывается от суммы просроченной задолженности с 31-го календарного дня,
следующего за днем возникновения просрочки, по дату фактического погашения всей
суммы просроченной задолженности (включительно). При этом начисление
Повышенных Процентов на просроченную задолженность по Кредиту прекращается.
В том случае, если Заемщик просрочит исполнение обязательств по возврату / уплате
суммы Основных Процентов, Заемщик уплачивает Кредитору за каждый день
просрочки Неустойку в размере двукратной ставки Основных процентов, указанной в
п. 3.1. Кредитного договора, от суммы просроченной задолженности в части суммы
Основных Процентов. Неустойка рассчитывается с даты, следующей за датой
возникновения просрочки Заемщиком исполнения обязательств по Кредитному
договору (по возврату / уплате суммы Основных Процентов, по дату фактического
погашения всей суммы просроченной задолженности (включительно).
В случае неисполнения Заемщиком обязательств по досрочному возврату Основного
Долга и/или Основных Процентов, истребованных Кредитором на основании п. 4.5.
Кредитного договора, Заемщик уплачивает Кредитору Неустойку в размере
двукратной ставки Основных процентов, указанной в п. 3.1. Кредитного договора, от
суммы просроченной задолженности. В этом случае Неустойка рассчитывается,
начиная с 5 (Пятого) календарного дня, считая со дня, следующего за датой доставки
Заемщику требования Кредитора о досрочном возврате Основного Долга и/или
Основных Процентов, по дату фактического возврата Основного Долга и/или
Основных Процентов (включительно).
47
7. Настоящим Залогодатель подтверждает, что ему в полном объеме известны все
условия Кредитного договора, в обеспечение исполнения обязательств по которому
заключен настоящий Договор.
8. Ипотека по настоящему Договору обеспечивает требование Залогодержателя как
Кредитора к Заемщику в том объеме, какой оно будет иметь к моменту
удовлетворения, в частности, сумму Кредита (Основного долга), начисленные
Основные Проценты, Повышенные Проценты, Неустойку, издержки по истребованию
общей суммы задолженности, возмещение убытков, все иные требования
Залогодержателя, вытекающие из Кредитного договора, требования о возврате
полученного по Кредитному договору при его недействительности, а также расходы,
связанные с сохранностью Предмета залога, обращением на него взыскания и его
реализацией.
Залог также обеспечивает указанные в предыдущем абзаце требования в случае
предъявления Кредитором Заемщику требования о досрочном возврате суммы
Основного Долга и уплате причитающихся Основных Процентов по любому из
оснований, предусмотренных Кредитным договором и/или законодательством
Российской Федерации.
9. Залогодатель вправе пользоваться Предметом ипотеки в соответствии с его
назначением, не допуская ухудшения Предмета ипотеки и уменьшения его стоимости
сверх того, что вызывается нормальным износом.
10. В период действия настоящего Договора Залогодатель не вправе без
предварительного письменного согласия Залогодержателя отчуждать Предмет ипотеки
путем продажи, дарения, обмена, внесения его в качестве вклада в имущество
хозяйственного товарищества или общества либо паевого взноса в имущество
производственного кооператива или иным способом, передавать его в аренду,
безвозмездное пользование или на иных условиях другому лицу либо распоряжаться
им иным образом, включая выдачу третьим лицам доверенностей в отношении
Предмета ипотеки.
11. Взыскание на Предмет ипотеки для удовлетворения требований Залогодержателя
как Кредитора по Кредитному договору может быть обращено в случае неисполнения
или ненадлежащего исполнения Заемщиком обеспеченных залогом обязательств по
Кредитному договору.
12. Основанием для обращения взыскания на Предмет ипотеки может также служить
неисполнение Заемщиком требования Кредитора о досрочном возврате суммы
Основного Долга и уплате Основных Процентов к установленному Залогодержателем
как Кредитором сроку, в случаях, установленных Кредитным договором,
действующим законодательством Российской Федерации, а также в случае:
12.1. Нарушения Залогодателем правил о последующем залоге Предмета ипотеки;
12.2. Нарушения Залогодателем установленных настоящим Договором правил о
распоряжении Предметом ипотеки.
13. Обращение взыскания на Предмет ипотеки осуществляется по решению суда в
порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации.
14. Реализация Предмета ипотеки осуществляется в порядке, установленном
Федеральным законом РФ «Об ипотеке (залоге недвижимости)».
Начальная продажная цена Предмета ипотеки, с которой начинаются торги,
устанавливается равной 90 (Девяносто) процентов от Оценочной стоимости Предмета
ипотеки, определенной в п. 3.1. настоящего Договора, если иное не предусмотрено
соглашением Сторон.
15. Залогодатель вправе в любое время до реализации Предмета ипотеки прекратить
обращение взыскания на заложенное имущество и его реализацию, исполнив
обеспеченное залогом обязательство или ту его часть, исполнение которой
просрочено.
Указанные сделки были одобрены Советом директоров Общества 13 июня 2013 г. (Протокол №
13/06/13 от 13 июня 2013 г.)
48
9. Перечень совершенных акционерным обществом в отчетном году сделок, признаваемых в
соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" сделками, в совершении которых
имелась заинтересованность, с указанием по каждой сделке заинтересованного лица (лиц),
существенных условий и органа управления акционерного общества, принявшего решение о ее
одобрении
Сделки, в совершении которых имелась заинтересованность Общества, одобренные Общим собранием
акционеров Общества, в 2013 году:
№
1
Сделка,
существенные условия
Кредитный договор № КРД/12/346 от 27 августа 2012 г. между Обществом
(Заемщик) и ОАО «Балтийский Инвестиционный Банк» (Кредитор) на
следующих существенных условиях:
1. Кредитор предоставит Заемщику кредитную линию с лимитом
задолженности («кредит») для осуществления уставной деятельности при
выполнении Заемщиком условий, установленных пп. 3.2 - 3.3. Статьи 3
Договора, в соответствии со следующим графиком предоставления:
Доступный лимит
Дата
(в рублях)
не
более
с «27» августа 2012г. по «26» сентября 2015 г. 100 000 000,00 (Сто
(включительно)
миллионов и 00/100)
рублей
не
более
91 700 000,00
с «27» сентября 2015г. по «26» октября 2015 г. (Девяносто
один
(включительно)
миллион
семьсот
тысяч и 00/100)
рублей
не
более
83 400 000,00
с «27» октября 2015 г. по «26» ноября 2015 г. (Восемьдесят
три
(включительно)
миллиона четыреста
тысяч и 00/100)
рублей
не
более
75
100 000,00
с «27» ноября 2015 г. по «26» декабря 2015 г. (Семьдесят
пять
(включительно)
миллионов
сто
тысяч и 00/100)
рублей
не
более
66 800 000,00
с «27» декабря 2015 г. по «26» января 2016 г. (Шестьдесят шесть
(включительно)
миллионов
восемьсот тысяч и
00/100) рублей
не
более
58 500 000,00
с «27» января 2016 г. по «26» февраля 2016 г. (Пятьдесят восемь
(включительно)
миллионов пятьсот
тысяч и 00/100)
рублей
не
более
50 200 000,00
с «27» февраля 2016 г. по «26» марта 2016 г. (Пятьдесят
(включительно)
миллионов двести
тысяч и 00/100)
рублей
не
более
41 900 000,00 (Сорок
с «27» марта2016 г. по «26» апреля2016 г.
один
миллион
(включительно)
девятьсот тысяч и
00/100) рублей
Заинтересованные лица
Акционер Общества –
ОАО «ВБМ – групп»,
имеющий 20 и более
процентов голосующих
акций
Общества,
аффилированное лицо
которого (Швидак А.И.
– как Председатель
Совета
директоров
ОАО «ВБМ – групп),
является
членом
Совета
директоров
ОАО
«Балтийский
Инвестиционный
Банк»,
являющегося
стороной в сделке.
Акционер Общества, Grossar
Limited,
имеющий 20 и более
процентов акций ОАО
«ВБМ
–
групп»,
одновременно
принадлежащий группе
лиц
ОАО
«Волгабурмаш»
и
владеющий совместно
с
аффилированными
лицами ОАО «ВБМ –
групп» 20 и более
процентами
акций
Общества
49
не
более
33 600 000,00
с «27» апреля 2016 г. по «26» мая 2016 г. (Тридцать
три
(включительно)
миллиона шестьсот
тысяч и 00/100)
рублей
не
более
25 300 000,00
с «27» мая 2016 г. по «26» июня 2016 г. (Двадцать
пять
(включительно)
миллионов
триста
тысяч и 00/100)
рублей
не
более
17 000 000,00
с «27» июня 2016 г. по «26» июля 2016 г.
(Семнадцать
(включительно)
миллионов и 00/100)
рублей
не
более
8 700 000,00 (Восемь
с «27» июля 2016 г. по «26» августа 2016 г.
миллионов семьсот
(включительно)
тысяч и 00/100)
рублей
2. Кредитор предоставит кредит Заемщику на срок по «26» августа 2016 г.
(Двадцать шестое августа две тысячи шестнадцатого года) (включительно)
(«Дата погашения кредита») в соответствии со следующим графиком
погашения:
Дата
Сумма к погашению
(в рублях)
8 300 000,00
(восемь
не позднее «26» сентября 2015 г.
миллионов
триста
(включительно)
тысяч и 00/100) рублей
8 300 000,00
(восемь
не позднее «26» октября 2015 г.
миллионов
триста
(включительно)
тысяч и 00/100) рублей
8 300 000,00
(восемь
не позднее «26» ноября 2015 г.
миллионов
триста
(включительно)
тысяч и 00/100) рублей
8 300 000,00
(восемь
не позднее «26» декабря 2015 г.
миллионов
триста
(включительно)
тысяч и 00/100) рублей
8 300 000,00
(восемь
не позднее
«26» января 2016 г.
миллионов
триста
(включительно)
тысяч и 00/100) рублей
8 300 000,00
(восемь
не позднее «26» февраля 2016 г.
миллионов
триста
(включительно)
тысяч и 00/100) рублей
8 300 000,00
(восемь
не
позднее
«26»
марта
2016
г.
миллионов
триста
(включительно)
тысяч и 00/100) рублей
8 300 000,00
(восемь
не позднее «26» апреля 2016 г.
миллионов
триста
(включительно)
тысяч и 00/100) рублей
8 300 000,00
(восемь
не позднее «26» мая 2016 г. (включительно)
миллионов
триста
тысяч и 00/100) рублей
8 300 000,00
(восемь
не
позднее
«26»
июня
2016
г.
миллионов
триста
(включительно)
тысяч и 00/100) рублей
8 300 000,00
(восемь
не
позднее
«26»
июля
2016
г.
миллионов
триста
(включительно)
тысяч и 00/100) рублей
не позднее «26» августа 2016 г. 8 700 000,00
(восемь
(включительно)
миллионов
семьсот
тысяч и 00/100) рублей
Если сумма задолженности по кредиту на дату, указанную в графике
погашения статьи 2 Договора, менее суммы доступного лимита,
50
установленного статье 1.1 Договора, то доступный лимит по Договору
уменьшается до суммы задолженности по основному долгу, указанной в
графике погашения статьи 2 Договора.
Последняя из указанных дат считается Датой погашения кредита.
Настоящий график может быть изменен по согласованию Сторон.
Наступление Даты погашения кредита не означает прекращения
обязательств Сторон. Окончание срока действия Договора определяется
датой получения Кредитором всех причитающихся по Договору сумм.
3. Срок возврата кредита может быть продлен при наличии
соответствующего
заявления
Заемщика,
надлежащим
образом
исполняющего
условия
Договора,
на
основании
решения
уполномоченного органа Кредитора. Продление срока возврата кредита
оформляется дополнительным соглашением Сторон. Кредитор вправе
отказать в продлении срока возврата кредита без указания причин.
4. За пользование кредитом Заемщик уплачивает Кредитору 13,00%
(Тринадцать целых процентов) годовых.
Кредитор имеет право в одностороннем порядке изменять размер
процентной ставки за пользование кредитом (увеличив или уменьшив ее),
в том числе, в следующих случаях:
- при изменении курса доллара по отношению к рублю и/или евро по
отношению к рублю более чем на 1 (один) процент за 1 (Один) день;
- при изменении индекса ММВБ, РТС более чем на 3 (три) процента за 1
(Один) день;
- при изменении ставки рефинансирования Банка России;
- при наступлении условий, свидетельствующих о том, что задолженность
Заемщика по кредиту имеет признаки нереальной для взыскания,
определяемые в соответствии с нормативными актами Банка России.
В случае изменения размера процентной ставки Кредитор за 10 (десять)
рабочих дней до предполагаемого изменения направляет Заемщику
письменное уведомление по адресу, указанному в реквизитах Договора, об
изменении размера процентной ставки с указанием даты, с которой она
изменяется.
Изменение размера процентов за пользование кредитом производится с
даты, указанной в уведомлении, без оформления дополнительного
соглашения.
В случае несогласия Заемщика на изменение процентной ставки
Заемщик обязан в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты получения
уведомления письменно уведомить Кредитора о своем несогласии и
полностью погасить свои обязательства по кредиту как в части уплаты
основного долга, так и процентов, комиссий, прочих платежей,
предусмотренных условиями Договора. При этом Стороны пришли к
соглашению о том, что уведомление считается полученным с даты его
вручения либо по истечении 7 (семи) календарных дней со дня его
отправки Кредитором посредством заказного почтового отправления по
адресу, указанному в реквизитах Договора, в зависимости от того какая из
указанных дат наступит ранее.
Непогашение задолженности в вышеуказанный срок означает полное и
безусловное согласие Заемщика с новым размером процентной ставки.
5. Сумма процентов будет рассчитываться на базе фактического числа
истекших дней периода пользования кредитом, деленного на фактическое
число дней в текущем году, исходя из фактической задолженности
Заемщика по основному долгу.
6. Заемщик вправе уплатить проценты (в полной сумме или частично) до
наступления сроков, оговоренных в пунктах 4.5. статьи 4 Договора, в
порядке, оговоренном в п. 6.9. Договора.
7. Заемщик уплачивает Кредитору следующие комиссии по Договору:
- комиссию за предоставление кредитной линии в сумме 1 770 434,52
(Один миллион семьсот семьдесят тысяч четыреста тридцать четыре
и 52/100) рублей, рассчитанную по ставке комиссии за предоставление
кредитной линии в размере 0,5% (Ноль целых и пять десятых процентов)
годовых от суммы лимита кредитной линии, за весь срок действия
Договора,
на
счет
№
70601810900006203102
в
ОАО
«БАЛТИНВЕСТБАНК», с указанием назначения платежа: «Комиссия за
предоставление кредитной линии по Кредитному договору №КРД/12/346
от «27» августа 2012 г.». Комиссия уплачивается равными долями в
течение первых двадцати месяцев с даты заключения Договора (с учетом
корректирующего платежа в двадцатом месяце) ежемесячно в даты уплаты
51
процентов по Договору (пункты 4.2. – 4.6. статьи 4 Договора).
Кредитор имеет право в одностороннем порядке изменять размер
комиссии за предоставление кредитной линии при наступлении условий,
свидетельствующих о том, что задолженность Заемщика по кредиту имеет
признаки нереальной для взыскания, определяемые в соответствии с
нормативными актами Банка России.
В случае изменения размера комиссии за предоставление кредитной линии
Кредитор за 10 (десять) рабочих дней до предполагаемого изменения
направляет Заемщику письменное уведомление по адресу, указанному в
реквизитах Договора, об изменении размера комиссии за предоставление
кредитной линии с указанием даты, с которой она изменяется.
Изменение размера комиссии за предоставление кредитной линии
производится с даты, указанной в уведомлении, без оформления
дополнительного соглашения.
Заемщик вправе с согласия Кредитора досрочно полностью или частично
оплатить сумму комиссии за предоставление кредитной линии в порядке,
оговоренном в п. 6.9. Договора.
8. При неуплате Заемщиком в обусловленные Договором сроки любой из
сумм, причитающихся Кредитору (в том числе процентов за пользование
кредитом и комиссий), последний имеет право с даты, следующей за днем,
в который должен был быть осуществлен соответствующий платеж, по
дату погашения соответствующей задолженности включительно на сумму
всей непогашенной задолженности, срок погашения которой наступил,
начислять штрафную неустойку в размере 0,15% (Ноль целых пятнадцать
сотых процента) за каждый день, пока соответствующая задолженность
остается непогашенной ("неустойка").
9. Кредитор имеет право без распоряжения Заемщика списывать с
рублевых счетов Заемщика у Кредитора как открытых на дату заключения
Договора, так и вновь открываемых в период его действия любые суммы в
пределах задолженности Заемщика перед Кредитором, включая сумму
основного долга, суммы процентов, неустоек, расходов по получению
исполнения, комиссий в соответствии со статьей 5 Договора, по мере
наступления сроков погашения указанной задолженности.
В случае отсутствия (недостаточности) средств на рублевых счетах
Заемщика у Кредитора в даты наступления сроков погашения
задолженности Кредитор вправе списывать без распоряжения Заемщика
любые суммы в пределах всей срочной к платежу задолженности
Заемщика по Договору по мере их поступления на рублевые счета
Заемщика, открытые у Кредитора.
2
Данное условие о списании средств без дополнительных распоряжений
Заемщика является и понимается Сторонами как изменение
соответствующего договора банковского счета, заключенного между
Заемщиком и Кредитором.
10. С согласия Кредитора Заемщик вправе в согласованную с
Кредитором дату досрочно полностью погасить кредит, проценты в
соответствии со статьей 4 Договора, комиссии в соответствии со статьей 5
Договора. С целью досрочного погашения кредита, процентов, комиссий
Заемщик обязан письменно уведомить Кредитора о намерении полного
досрочного погашения кредита, процентов, комиссии с указанием даты и
суммы погашения.
При полном досрочном погашении без уведомления либо с нарушением
даты погашения, согласованной с Кредитором, Кредитор вправе взыскать
с Заемщика неустойку в размере 0,5 % (Ноль целых пять десятых
процента) от досрочно погашаемой суммы.
Дополнительное соглашение к договору о залоге № ЗЛГ/10/042 от 12
февраля 2010 г. (далее – «Договор») об изменении следующих
существенных условий:
1. Пункт 1.1. Статьи 1 Договора «Предмет Договора» изложить в
следующей редакции:
«1.1. В обеспечение надлежащего исполнения своих обязательств,
вытекающих из условий Кредитного договора №КРД/11/121 от «04» мая
2011 г. (далее – «Кредитный договор-1»), и Кредитного договора
№КРД/11/288 от «21» июня 2011 г. (далее – «Кредитный договор-2»),
Кредитного договора №КРД/12/346 от «27» августа 2012 г. (далее –
«Кредитный договор-3»), заключенных между Залогодержателем и
Залогодателем/Заемщиком (далее – Кредитные договоры), Залогодатель
Акционер Общества –
ОАО «ВБМ – групп»,
имеющий 20 и более
процентов голосующих
акций
Общества,
аффилированное лицо
которого (Швидак А.И.
– как Председатель
Совета
директоров
ОАО «ВБМ – групп),
является
членом
Совета
директоров
52
передает, а Залогодержатель принимает в залог имущество (готовая
продукция), принадлежащее Залогодателю на праве собственности (далее
– «Имущество»), в соответствии со Спецификацией №1, являющейся
неотъемлемой частью Договора. Заложенное Имущество остается у
Залогодателя».
2. Пункт 1.4 Статьи 1 Договора «Предмет Договора» изложить в
следующей редакции:
«1.4. Существо обеспеченных залогом требований, их размер и сроки
исполнения определены в Кредитном договоре – 1, Кредитном договоре –
2 и Кредитном договоре - 3
1.4.1. Существенными условиями Кредитного договора - 1 являются:
Размер открываемой Заемщику кредитной линии с лимитом выдачи
устанавливается – 235 300 000,00 (Двести тридцать пять миллионов
триста тысяч и 00/100) рублей.
Дата погашения кредитной линии – "03" мая 2016 г. (Третье мая две
тысячи шестнадцатого года) (включительно) с погашением равными
долями не позднее «03» числа каждого месяца, начиная с «03» мая 2015 г.
(Третье мая две тысячи пятнадцатого года).
размер процентов за пользование кредитной линией – 12,5%
(Двенадцать целых пять десятых процентов) годовых.
Кредитор имеет право в одностороннем порядке изменять размер
процентной ставки за пользование кредитной линией (увеличив или
уменьшив ее), в том числе, в следующих случаях:
- при изменении курса доллара по отношению к рублю и/или евро по
отношению к рублю более, чем на 1 (один) процент за 1 (Один) день;
- при изменении индекса ММВБ, РТС более чем на 3 (три) процента за 1
(Один) день;
- при изменении ставки рефинансирования Банка России;
- при наступлении условий, свидетельствующих о том, что задолженность
Заемщика по кредиту имеет признаки нереальной для взыскания,
определяемые в соответствии с нормативными актами Банка России.
В случае изменения размера процентной ставки Кредитор за 10 (десять)
рабочих дней до предполагаемого изменения направляет Заемщику
письменное уведомление по адресу, указанному в реквизитах Кредитного
договора - 1, об изменении размера процентной ставки, с указанием даты,
с которой она изменяется.
Изменение размера процентов за пользование кредитной линией
производится с даты, указанной в уведомлении, без оформления
дополнительного соглашения.
В случае несогласия Заемщика на изменение процентной ставки
Заемщик обязан в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты получения
уведомления письменно уведомить Кредитора о своем несогласии и
полностью погасить свои обязательства по кредитной линии как в части
уплаты основного долга, так и процентов, комиссий, прочих платежей,
предусмотренных условиями Кредитного договора - 1. При этом Стороны
пришли к соглашению о том, что уведомление считается полученным с
даты его вручения либо по истечении 7 (семи) календарных дней со дня
его отправки Кредитором посредством заказного почтового отправления
по адресу, указанному в реквизитах Кредитного договора - 1, в
зависимости от того какая из указанных дат наступит ранее.
Непогашение задолженности в вышеуказанный срок означает полное и
безусловное согласие Заемщика с новым размером процентной ставки.
сроки уплаты процентов:
Уплата процентов производится не позднее 20 (Двадцатого) числа месяца,
следующего за окончанием каждого процентного периода, в том числе в
случае досрочного (частичного) погашения задолженности по основному
долгу.
Уплата процентов за последний процентный период производится в дату
зачисления суммы задолженности по основному долгу на счет Кредитора,
указанный в реквизитах Кредитного договора -1.
В случае досрочного (полного) погашения задолженности по основному
долгу, сумма процентов, начисленных за пользование кредитной линией,
уплачивается Заемщиком в дату зачисления суммы задолженности на счет
Кредитора, указанный в реквизитах Кредитного договор - 1.
В случае если уплата процентов приходится на дату, являющуюся
праздничным днем в соответствии с законодательством РФ, и
длительность праздничных дней (в том числе, с учетом переносов
ОАО
«Балтийский
Инвестиционный
Банк»,
являющегося
стороной в сделке.
Акционер Общества, Grossar
Limited,
имеющий 20 и более
процентов акций ОАО
«ВБМ
–
групп»,
одновременно
принадлежащий группе
лиц
ОАО
«Волгабурмаш»
и
владеющий совместно
с
аффилированными
лицами ОАО «ВБМ –
групп» 20 и более
процентами
акций
Общества
53
выходных дней согласно нормативным актам Правительства РФ)
составляет в совокупности более 7 (семь) календарных дней, то уплата
процентов производится не позднее10 (десятого) рабочего дня,
следующего за окончанием указанных выше праздничных дней.
В пределах срока действия Кредитного договора - 1 срок уплаты
процентов может быть изменен Кредитором по письменной просьбе
Заемщика путем акцепта оригинала письменной заявки Заемщика.
Заемщик вправе уплатить проценты (в полной сумме или частично) до
наступления сроков, предусмотренных Кредитным договором - 1.
В случае, если сумма процентов, уплаченных Заемщиком в
соответствующем процентном периоде, превышает сумму процентов,
причитающихся к уплате по окончании этого периода, излишне
уплаченная сумма засчитывается в счет уплаты процентов в последующем
процентном периоде (периодах);
размер и сроки уплаты штрафной неустойки:
При неуплате Заемщиком в обусловленные Кредитным договором - 1
сроки любой из сумм, причитающихся Кредитору (в том числе процентов
за пользование кредитной линией и комиссий), последний имеет право с
даты, следующей за днем, в который должен был быть осуществлен
соответствующий платеж, по дату погашения соответствующей
задолженности
включительно
на
сумму
всей
непогашенной
задолженности, срок погашения которой наступил, начислять штрафную
неустойку в размере 0,15% (Ноль целых пятнадцать сотых процента) за
каждый день, пока соответствующая задолженность остается
непогашенной ("неустойка").
1.4.2. Существенными условиями Кредитного договора - 2 являются:
размер открываемой Заемщику кредитной линии с лимитом выдачи
устанавливается в размере:
до120 000 000,00 (Сто двадцать миллионов и 00/100) рублей для
осуществления уставной деятельности при выполнении Заемщиком
условий, установленных пп. 3.2., 3.3. Статьи 3 Кредитного договора - 2.
до 230 000 000,00 (Двести тридцать миллионов и 00/100) рублей для
осуществления уставной деятельности, начиная с «01» июля 2011 г.
Дата погашения кредитной линии – "20" июня 2013 г. (Двадцатое июня
две тысячи тринадцатого года) (включительно)
размер процентов за пользование кредитной линией – 12,5%
(Двенадцать целых пять десятых процентов) годовых.
Кредитор имеет право в одностороннем порядке изменять размер
процентной ставки за пользование кредитной линией (увеличив или
уменьшив ее), в том числе, в следующих случаях:
- при изменении курса доллара по отношению к рублю и/или евро по
отношению к рублю более, чем на 1 (один) процент за 1 (Один) день;
- при изменении индекса ММВБ, РТС более чем на 3 (три) процента за 1
(Один) день;
- при изменении ставки рефинансирования Банка России;
- при наступлении условий, свидетельствующих о том, что задолженность
Заемщика по кредиту имеет признаки нереальной для взыскания,
определяемые в соответствии с нормативными актами Банка России.
В случае изменения размера процентной ставки Кредитор за 10 (десять)
рабочих дней до предполагаемого изменения направляет Заемщику
письменное уведомление по адресу, указанному в реквизитах Кредитного
договора - 2, об изменении размера процентной ставки с указанием даты, с
которой она изменяется.
Изменение размера процентов за пользование кредитной линией
производится с даты, указанной в уведомлении, без оформления
дополнительного соглашения.
В случае несогласия Заемщика на изменение процентной ставки Заемщик
обязан в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты получения уведомления
письменно уведомить Кредитора о своем несогласии и полностью
погасить свои обязательства по кредитной линии как в части уплаты
основного долга, так и процентов, комиссий, прочих платежей,
предусмотренных условиями Кредитного договора-2. При этом Стороны
пришли к соглашению о том, что уведомление считается полученным с
даты его вручения либо по истечении 7 (семи) календарных дней со дня
его отправки Кредитором посредством заказного почтового отправления
по адресу, указанному в реквизитах Кредитного договора - 2, в
зависимости от того какая из указанных дат наступит ранее.
54
Непогашение задолженности в вышеуказанный срок означает полное и
безусловное согласие Заемщика с новым размером процентной ставки.
сроки уплаты процентов
Уплата процентов производится не позднее 20 (Двадцатого) числа месяца,
следующего за окончанием каждого процентного периода, в том числе, в
случае досрочного (частичного) погашения задолженности по основному
долгу.
Уплата процентов за последний процентный период производится в дату
зачисления суммы задолженности по основному долгу на счет Кредитора,
указанный в реквизитах Кредитного договора-2.
В случае досрочного (полного) погашения задолженности по основному
долгу сумма процентов, начисленных за пользование кредитной линией,
уплачивается Заемщиком в дату зачисления суммы задолженности на счет
Кредитора, указанный в реквизитах Кредитного договора - 2.
В случае если уплата процентов приходится на дату, являющуюся
праздничным днем в соответствии с законодательством РФ, и
длительность праздничных дней (в том числе с учетом переносов
выходных дней согласно нормативным актам Правительства РФ)
составляет в совокупности более 7 (семь) календарных дней, то уплата
процентов производится не позднее10 (десятого) рабочего дня,
следующего за окончанием указанных выше праздничных дней.
В пределах срока действия Кредитного договора - 2 срок уплаты
процентов может быть изменен Кредитором по письменной просьбе
Заемщика путем акцепта оригинала письменной заявки Заемщика.
Заемщик вправе уплатить проценты (в полной сумме или частично) до
наступления сроков, предусмотренных Кредитным договором - 2.
В случае если сумма процентов, уплаченных Заемщиком в
соответствующем процентном периоде, превышает сумму процентов,
причитающихся к уплате по окончании этого периода, излишне
уплаченная сумма засчитывается в счет уплаты процентов в последующем
процентном периоде (периодах);
размер и сроки уплаты штрафной неустойки:
При неуплате Заемщиком в обусловленные Кредитным договором - 2
сроки любой из сумм, причитающихся Кредитору (в том числе процентов
за пользование кредитной линией и комиссий), последний имеет право с
даты, следующей за днем, в который должен был быть осуществлен
соответствующий платеж, по дату погашения соответствующей
задолженности
включительно
на
сумму
всей
непогашенной
задолженности, срок погашения которой наступил, начислять штрафную
неустойку в размере 0,15% (Ноль целых пятнадцать сотых процента) за
каждый день, пока соответствующая задолженность остается
непогашенной ("неустойка").
1.4.3. Существенными условиями Кредитного договора - 3 являются:
Размер открываемой Заемщику кредитной линии с лимитом
задолженности − 100 000 000,00 (Сто миллионов и 00/100) рублей.
Лимит устанавливается в соответствии со следующим графиком:
Доступный лимит
Дата
(в рублях)
не
более
с «27» августа 2012 г. по «26» сентября 2015 100 000 000,00 (Сто
г. (включительно)
миллионов и 00/100)
рублей
не
более
91 700 000,00
с «27» сентября 2015 г. по «26» октября (Девяносто
один
2015 г. (включительно)
миллион
семьсот
тысяч
и
00/100)
рублей
не
более
83 400 000,00
с «27» октября 2015 г. по «26» ноября 2015 (Восемьдесят
три
г. (включительно)
миллиона четыреста
тысяч
и
00/100)
рублей
не
более
75
с «27» ноября 2015 г. по «26» декабря 2015
100 000,00
г. (включительно)
(Семьдесят
пять
55
миллионов сто тысяч
и 00/100) рублей
не
более
66 800 000,00
с «27» декабря 2015 г. по «26» января 2016 (Шестьдесят шесть
г. (включительно)
миллионов восемьсот
тысяч
и
00/100)
рублей
не
более
58 500 000,00
с «27» января 2016 г. по «26» февраля 2016 (Пятьдесят
восемь
г. (включительно)
миллионов пятьсот
тысяч
и
00/100)
рублей
не
более
50 200 000,00
с «27» февраля 2016 г. по «26» марта 2016 г. (Пятьдесят
(включительно)
миллионов
двести
тысяч
и
00/100)
рублей
не
более
41 900 000,00 (Сорок
с «27» марта2016 г. по «26» апреля 2016 г.
один
миллион
(включительно)
девятьсот тысяч и
00/100) рублей
не
более
33 600 000,00
с «27» апреля 2016 г. по «26» мая 2016 г. (Тридцать
три
(включительно)
миллиона шестьсот
тысяч
и
00/100)
рублей
не
более
25 300 000,00
с «27» мая 2016 г. по «26» июня 2016 г. (Двадцать
пять
(включительно)
миллионов
триста
тысяч
и
00/100)
рублей
не
более
17 000 000,00
с «27» июня 2016 г. по «26» июля 2016 г.
(Семнадцать
(включительно)
миллионов и 00/100)
рублей
не более 8 700 000,00
с «27» июля 2016 г. по «26» августа 2016 г. (Восемь миллионов
(включительно)
семьсот тысяч и
00/100) рублей
Дата погашения кредитной линии – «26» августа 2016 г. (Двадцать
шестое августа две тысячи шестнадцатого года) в соответствии со
следующим графиком:
Дата
Сумма
к
погашению
(в
рублях)
8 300 000,00 (восемь
не позднее «26» сентября 2015 г. миллионов
триста
(включительно)
тысяч
и
00/100)
рублей
8 300 000,00 (восемь
не позднее «26» октября 2015 г. миллионов
триста
(включительно)
тысяч
и
00/100)
рублей
8 300 000,00 (восемь
не позднее «26» ноября 2015 г. миллионов
триста
(включительно)
тысяч
и
00/100)
рублей
не позднее «26» декабря 2015 г. 8 300 000,00 (восемь
(включительно)
миллионов
триста
56
тысяч
и
00/100)
рублей
8 300 000,00 (восемь
не позднее
«26» января 2016 г. миллионов
триста
(включительно)
тысяч
и
00/100)
рублей
8 300 000,00 (восемь
не позднее «26» февраля 2016 г. миллионов
триста
(включительно)
тысяч
и
00/100)
рублей
8 300 000,00 (восемь
не
позднее
«26»
марта
2016
г. миллионов
триста
(включительно)
тысяч
и
00/100)
рублей
8 300 000,00 (восемь
не позднее «26» апреля 2016 г. миллионов
триста
(включительно)
тысяч
и
00/100)
рублей
8 300 000,00 (восемь
миллионов
триста
не позднее «26» мая 2016г. (включительно)
тысяч
и
00/100)
рублей
8 300 000,00 (восемь
не
позднее
«26»
июня
2016
г. миллионов
триста
(включительно)
тысяч
и
00/100)
рублей
8 300 000,00 (восемь
не
позднее
«26»
июля
2016
г. миллионов
триста
(включительно)
тысяч
и
00/100)
рублей
не позднее «26» августа 2016 г. 8 700 000,00 (восемь
(включительно)
миллионов семьсот
тысяч
и
00/100)
рублей
размер процентов за пользование кредитной линией – 13,00%
(Тринадцать процентов) годовых.
Кредитор имеет право в одностороннем порядке изменять размер
процентной ставки за пользование кредитной линией (увеличив или
уменьшив ее), в том числе, в следующих случаях:
- при изменении курса доллара по отношению к рублю и/или евро по
отношению к рублю более, чем на 1 (один) процент за 1 (Один) день;
- при изменении индекса ММВБ, РТС более чем на 3 (три) процента за 1
(Один) день;
- при изменении ставки рефинансирования Банка России;
- при наступлении условий, свидетельствующих о том, что задолженность
Заемщика по кредиту имеет признаки нереальной для взыскания,
определяемые в соответствии с нормативными актами Банка России.
В случае изменения размера процентной ставки Кредитор за 10 (десять)
рабочих дней до предполагаемого изменения направляет Заемщику
письменное уведомление по адресу, указанному в реквизитах Кредитного
договора - 3, об изменении размера процентной ставки с указанием даты, с
которой она изменяется.
Изменение размера процентов за пользование кредитной линией
производится с даты, указанной в уведомлении, без оформления
дополнительного соглашения.
В случае несогласия Заемщика на изменение процентной ставки
Заемщик обязан в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты получения
уведомления письменно уведомить Кредитора о своем несогласии и
полностью погасить свои обязательства по кредитной линии как в части
уплаты основного долга, так и процентов, комиссий, прочих платежей,
предусмотренных условиями Кредитного договора - 3. При этом Стороны
пришли к соглашению о том, что уведомление считается полученным с
даты его вручения либо по истечении 7 (семи) календарных дней со дня
его отправки Кредитором посредством заказного почтового отправления
по адресу, указанному в реквизитах Кредитного договора - 3, в
зависимости от того какая из указанных дат наступит ранее.
57
Непогашение задолженности в вышеуказанный срок означает полное и
безусловное согласие Заемщика с новым размером процентной ставки.
сроки уплаты процентов:
Уплата процентов производится не позднее 20 (Двадцатого) числа месяца,
следующего за окончанием каждого процентного периода, в том числе, в
случае досрочного (частичного) погашения задолженности по основному
долгу.
Уплата процентов за последний процентный период производится в дату
зачисления суммы задолженности по основному долгу на счет Кредитора,
указанный в реквизитах Кредитного договора-3.
В случае досрочного (полного) погашения задолженности по основному
долгу, сумма процентов начисленных за пользование кредитной линией
уплачивается Заемщиком в дату зачисления суммы задолженности на счет
Кредитора, указанный в реквизитах Кредитного договор - 3.
В случае если уплата процентов приходится на дату, являющуюся
праздничным днем в соответствии с законодательством РФ, и
длительность праздничных дней (в том числе с учетом переносов
выходных дней согласно нормативным актам Правительства РФ)
составляет в совокупности более 7 (семь) календарных дней, то уплата
процентов производится не позднее 10 (десятого) рабочего дня,
следующего за окончанием указанных выше праздничных дней.
В пределах срока действия Кредитного договора - 1 срок уплаты
процентов может быть изменен Кредитором по письменной просьбе
Заемщика путем акцепта оригинала письменной заявки Заемщика.
Заемщик вправе уплатить проценты (в полной сумме или частично) до
наступления сроков, предусмотренных Кредитным договором - 1.
В случае, если сумма процентов, уплаченных Заемщиком в
соответствующем процентном периоде, превышает сумму процентов,
причитающихся к уплате по окончании этого периода, излишне
уплаченная сумма засчитывается в счет уплаты процентов в последующем
процентном периоде (периодах);
размер комиссионного вознаграждения и сроки его уплаты:
- комиссия за предоставление кредитной линии в сумме 1 770 434,52
(Один миллион семьсот семьдесят тысяч четыреста тридцать четыре
и 52/100) рублей, рассчитанную по ставке комиссии за предоставление
кредитной линии в размере 0,5% (Ноль целых и пять десятых процентов)
годовых от суммы лимита кредитной линии, за весь срок действия
Кредитного Договора-3, на счет № 70601810900006203102 в ОАО
«БАЛТИНВЕСТБАНК», с указанием назначения платежа: «Комиссия за
предоставление кредитной линии по Кредитному договору №КРД/12/346
от «27» августа 2012 г.». Комиссия уплачивается равными долями в
течение первых двадцати месяцев с даты заключения Кредитного
Договора (с учетом корректирующего платежа в двадцатом месяце)
ежемесячно в даты уплаты процентов по Договору (пункты 4.2. –
4.6.статьи 4 Кредитного Договора - 3).
В случае если уплата комиссии за предоставление кредитной линии
приходится на дату, являющуюся праздничным днем в соответствии с
законодательством РФ, и длительность праздничных дней (в том числе с
учетом переносов выходных дней согласно нормативным актам
Правительства РФ) составляет в совокупности более 7 (семь) календарных
дней, то уплата комиссии за предоставление кредитной линии
производится не позднее 10-го рабочего дня, следующего за окончанием
указанных выше праздничных дней.
размер и сроки уплаты штрафной неустойки:
При неуплате Заемщиком в обусловленные Кредитным договором - 3
сроки любой из сумм, причитающихся Кредитору (в том числе процентов
за пользование кредитной линией и комиссий), последний имеет право с
даты, следующей за днем, в который должен был быть осуществлен
соответствующий платеж, по дату погашения соответствующей
задолженности
включительно
на
сумму
всей
непогашенной
задолженности, срок погашения которой наступил, начислять штрафную
неустойку в размере 0,15% (Ноль целых пятнадцать сотых процента) за
каждый день, пока соответствующая задолженность остается
непогашенной ("неустойка")».
3. Остальные условия Договора оставить без изменения.
4. Соглашение вступает в силу с момента подписания Соглашения обеими
58
3
Сторонами.
5. Соглашение является неотъемлемой частью Договора.
6. Соглашение составлено в 2 (Двух) подлинных экземплярах, 1 (Один) для Залогодержателя, 1 (Один) - для Залогодателя, имеющих одинаковую
юридическую силу.
Договор о залоге № ЗЛГ/12/857 от 03.10.2012 г. между Обществом
(Залогодатель) и ОАО «Балтийский Инвестиционный Банк»
(Залогодержатель) на следующих существенных условиях:
1. В обеспечение надлежащего исполнения своих обязательств,
вытекающих из условий Кредитного договора № КРД/12/346 от «27»
августа 2012 г., заключенного между Залогодержателем и
Залогодателем/Заемщиком (далее – Кредитный договор), Залогодатель
передает, а Залогодержатель принимает в залог оборудование,
принадлежащее Залогодателю на праве собственности (далее –
«Имущество»), находящееся по адресу: г. Самара, ул. Грозненская, д. 1, в
соответствии со Спецификацией №1, являющейся неотъемлемой частью
Договора. Заложенное Имущество остается у Залогодателя.
2. Оценка предмета залога производится на основе стоимости, означенной
в графе «Рыночная стоимость Имущества» в Спецификации № 1,
указанной в пункте 1.1. Статьи 1 Договора, с применением залогового
коэффициента 0,6 (Ноль целых шесть десятых). Общая залоговая
стоимость Имущества составляет 36 232 200,00 (Тридцать шесть
миллионов двести тридцать две тысячи двести и 00/100) рублей.
3. Общая залоговая стоимость Имущества не изменится в результате
начисления Залогодателем его износа в соответствии с действующими
нормами и правилами в течение срока действия Договора, а также в
случае, если Залогодатель понесет расходы, связанные с содержанием
Имущества.
4. Существо обеспеченных залогом требований, их размер и сроки
исполнения определены в Кредитном договоре.
На момент заключения Договора существенными условиями Кредитного
договора являются:
4.1. Размер открываемой Заемщику кредитной линии с лимитом
задолженности − 100 000 000,00 (Сто миллионов и 00/100) рублей.
Лимит устанавливается в соответствии со следующим графиком:
Доступный лимит (в
Дата
рублях)
не более 100 000 000,00
с «27» августа 2012 г. по «26» сентября
(Сто
миллионов
и
2015 г. (включительно)
00/100) рублей
не более 91 700 000,00
с «27» сентября 2015 г. по «26» октября (Девяносто
один
2015 г. (включительно)
миллион семьсот тысяч и
00/100) рублей
не более 83 400 000,00
с «27» октября 2015 г. по «26» ноября (Восемьдесят
три
2015 г. (включительно)
миллиона
четыреста
тысяч и 00/100) рублей
не более 75 100 000,00
с «27» ноября 2015 г. по «26» декабря (Семьдесят
пять
2015 г. (включительно)
миллионов сто тысяч и
00/100) рублей
не более 66 800 000,00
с «27» декабря 2015 г. по «26» января (Шестьдесят
шесть
2016 г. (включительно)
миллионов
восемьсот
тысяч и 00/100) рублей
не более 58 500 000,00
с «27» января 2016 г. по «26» февраля (Пятьдесят
восемь
2016 г. (включительно)
миллионов
пятьсот
тысяч и 00/100) рублей
не более 50 200 000,00
с «27» февраля 2016 г. по «26» марта (Пятьдесят
миллионов
2016 г. (включительно)
двести тысяч и 00/100)
рублей
с «27» марта 2016 г. по «26» апреля2016 не более 41 900 000,00
г. (включительно)
(Сорок один миллион
Акционер Общества –
ОАО «ВБМ – групп»,
имеющий 20 и более
процентов голосующих
акций
Общества,
аффилированное лицо
которого (Швидак А.И.
– как Председатель
Совета
директоров
ОАО «ВБМ – групп),
является
членом
Совета
директоров
ОАО
«Балтийский
Инвестиционный
Банк»,
являющегося
стороной в сделке.
Акционер Общества, Grossar
Limited,
имеющий 20 и более
процентов акций ОАО
«ВБМ
–
групп»,
одновременно
принадлежащий группе
лиц
ОАО
«Волгабурмаш»
и
владеющий совместно
с
аффилированными
лицами ОАО «ВБМ –
групп» 20 и более
процентами
акций
Общества
59
с «27» апреля 2016 г. по «26» мая 2016
г. (включительно)
с «27» мая 2016 г. по «26» июня 2016 г.
(включительно)
с «27» июня 2016 г. по «26» июля 2016
г. (включительно)
с «27» июля 2016 г. по «26» августа
2016 г. (включительно)
девятьсот
тысяч
и
00/100) рублей
не более 33 600 000,00
(Тридцать три миллиона
шестьсот тысяч и 00/100)
рублей
не более 25 300 000,00
(Двадцать
пять
миллионов триста тысяч
и 00/100) рублей
не более 17 000 000,00
(Семнадцать миллионов
и 00/100) рублей
не более 8 700 000,00
(Восемь
миллионов
семьсот тысяч и 00/100)
рублей
4.2. Дата погашения кредитной линии – «26» августа 2016 г. (Двадцать
шестое августа две тысячи шестнадцатого года) в соответствии со
следующим графиком:
Дата
Сумма к погашению (в
рублях)
8 300 000,00
(восемь
не позднее «26» сентября 2015 г.
миллионов триста тысяч и
(включительно)
00/100) рублей
8 300 000,00
(восемь
не позднее «26» октября 2015 г.
миллионов триста тысяч и
(включительно)
00/100) рублей
8 300 000,00
(восемь
не позднее «26» ноября 2015 г.
миллионов триста тысяч и
(включительно)
00/100) рублей
8 300 000,00
(восемь
не позднее «26» декабря 2015 г.
миллионов триста тысяч и
(включительно)
00/100) рублей
8 300 000,00
(восемь
не позднее «26» января 2016 г.
миллионов триста тысяч и
(включительно)
00/100) рублей
8 300 000,00
(восемь
не позднее «26» февраля 2016 г.
миллионов триста тысяч и
(включительно)
00/100) рублей
8 300 000,00
(восемь
не позднее «26» марта 2016 г.
миллионов триста тысяч и
(включительно)
00/100) рублей
8 300 000,00
(восемь
не позднее «26» апреля2016 г.
миллионов триста тысяч и
(включительно)
00/100) рублей
8 300 000,00
(восемь
не позднее «26» мая 2016 г.
миллионов триста тысяч и
(включительно)
00/100) рублей
8 300 000,00
(восемь
не позднее «26» июня 2016 г.
миллионов триста тысяч и
(включительно)
00/100) рублей
8 300 000,00
(восемь
не позднее «26» июля 2016 г.
миллионов триста тысяч и
(включительно)
00/100) рублей
не позднее «26» августа 2016 г. 8 700 000,00
(восемь
(включительно)
миллионов семьсот тысяч
и 00/100) рублей
4.3. размер процентов за пользование кредитной линией – 13%
(Тринадцать процентов) годовых.
Кредитор имеет право в одностороннем порядке изменять размер
процентной ставки за пользование кредитной линией (увеличив или
уменьшив ее), в том числе в следующих случаях:
- при изменении курса доллара по отношению к рублю и/или евро по
60
отношению к рублю более чем на 1 (один) процент за 1 (Один) день;
- при изменении индекса ММВБ, РТС более чем на 3 (три) процента за 1
(Один) день;
- при изменении ставки рефинансирования Банка России;
- при наступлении условий, свидетельствующих о том, что задолженность
Заемщика по кредиту имеет признаки нереальной для взыскания,
определяемые в соответствии с нормативными актами Банка России.
В случае изменения размера процентной ставки Кредитор за 10 (десять)
рабочих дней до предполагаемого изменения направляет Заемщику
письменное уведомление по адресу, указанному в реквизитах Кредитного
договора, об изменении размера процентной ставки с указанием даты, с
которой она изменяется.
Изменение размера процентов за пользование кредитной линией
производится с даты, указанной в уведомлении, без оформления
дополнительного соглашения.
В случае несогласия Заемщика на изменение процентной ставки Заемщик
обязан в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты получения уведомления
письменно уведомить Кредитора о своем несогласии и полностью
погасить свои обязательства по кредитной линии как в части уплаты
основного долга, так и процентов, комиссий, прочих платежей,
предусмотренных условиями Кредитного договора. При этом Стороны
пришли к соглашению о том, что уведомление считается полученным с
даты его вручения либо по истечении 7 (семи) календарных дней со дня
его отправки Кредитором посредством заказного почтового отправления
по адресу, указанному в реквизитах Кредитного договора, в зависимости
от того, какая из указанных дат наступит ранее.
Непогашение задолженности в вышеуказанный срок означает полное и
безусловное согласие Заемщика с новым размером процентной ставки.
4.4. сроки уплаты процентов:
Уплата процентов производится не позднее 20 (Двадцатого) числа месяца,
следующего за окончанием каждого процентного периода, в том числе в
случае досрочного (частичного) погашения задолженности по основному
долгу.
Уплата процентов за последний процентный период производится в дату
зачисления суммы задолженности по основному долгу на счет Кредитора,
указанный в реквизитах Кредитного договора.
В случае досрочного (полного) погашения задолженности по основному
долгу, сумма процентов, начисленных за пользование кредитной линией,
уплачивается Заемщиком в дату зачисления суммы задолженности на счет
Кредитора, указанный в реквизитах Кредитного договора
В случае если уплата процентов приходится на дату, являющуюся
праздничным днем в соответствии с законодательством РФ, и
длительность праздничных дней (в том числе с учетом переносов
выходных дней согласно нормативным актам Правительства РФ)
составляет в совокупности более 7 (семь) календарных дней, то уплата
процентов производится не позднее10 (десятого) рабочего дня,
следующего за окончанием указанных выше праздничных дней.
В пределах срока действия Кредитного договора срок уплаты процентов
может быть изменен Кредитором по письменной просьбе Заемщика путем
акцепта оригинала письменной заявки Заемщика.
Заемщик вправе уплатить проценты (в полной сумме или частично) до
наступления сроков, предусмотренных Кредитным договором.
В случае если сумма процентов, уплаченных Заемщиком в
соответствующем процентном периоде, превышает сумму процентов,
причитающихся к уплате по окончании этого периода, излишне
уплаченная сумма засчитывается в счет уплаты процентов в последующем
процентном периоде (периодах);
4.5. размер комиссионного вознаграждения и сроки его уплаты:
- комиссия за предоставление кредитной линии в сумме 1 770 434,52
(Один миллион семьсот семьдесят тысяч четыреста тридцать четыре
и 52/100) рублей, рассчитанную по ставке комиссии за предоставление
кредитной линии в размере 0,5% (Ноль целых и пять десятых процентов)
годовых от суммы лимита кредитной линии, за весь срок действия
Кредитного Договора, на счет № 70601810900006203102 в ОАО
«БАЛТИНВЕСТБАНК», с указанием назначения платежа: «Комиссия за
предоставление кредитной линии по Кредитному договору №КРД/12/346
от «27» августа 2012 г.». Комиссия уплачивается равными долями в
61
течение первых двадцати месяцев с даты заключения Кредитного
Договора (с учетом корректирующего платежа в двадцатом месяце)
ежемесячно в даты уплаты процентов по Договору (пункты 4.2. –
4.6.статьи 4 Кредитного Договора).
В случае если уплата комиссии за предоставление кредитной линии
приходится на дату, являющуюся праздничным днем в соответствии с
законодательством РФ, и длительность праздничных дней (в том числе с
учетом переносов выходных дней согласно нормативным актам
Правительства РФ) составляет в совокупности более 7 (семь) календарных
дней, то уплата комиссии за предоставление кредитной линии
производится не позднее 10-го рабочего дня, следующего за окончанием
указанных выше праздничных дней.
В пределах срока действия Договора срок уплаты комиссии за
предоставление кредитной линии может быть изменен Кредитором по
письменной просьбе Заемщика путем акцепта оригинала письменной
заявки Заемщика.
4.6. размер и сроки уплаты штрафной неустойки:
При неуплате Заемщиком в обусловленные Кредитным договором сроки
любой из сумм, причитающихся Кредитору (в том числе процентов за
пользование кредитной линией и комиссий), последний имеет право с
даты, следующей за днем, в который должен был быть осуществлен
соответствующий платеж, по дату погашения соответствующей
задолженности
включительно
на
сумму
всей
непогашенной
задолженности, срок погашения которой наступил, начислять штрафную
неустойку в размере 0,15% (Ноль целых пятнадцать сотых процента) за
каждый день, пока соответствующая задолженность остается
непогашенной ("неустойка").
5. Залогодатель обязан:
застраховать Имущество в пользу Залогодержателя в согласованной
Залогодержателем страховой компании на сумму не менее залоговой
стоимости указанного имущества, на срок по «26» сентября 2016 г.
(включительно), с предоставлением документов (договор страхования
и/или страховой полис), подтверждающих факт страхования, а также
платежных документов, подтверждающих факт оплаты первого платежа
страховой премии. Оплата страховой премии в течение первого года
кредитования производится ежеквартально с уплатой первого взноса на
позднее даты подписания документов, подтверждающих факт
страхования.
6. В случаях, предусмотренных действующим законодательством,
Кредитным договором и настоящим Договором, Залогодержатель имеет
право потребовать досрочного исполнения обеспеченного настоящим
залогом обязательства, а если его требование не будет удовлетворено,
обратить взыскание на Имущество и за счет вырученных от его
реализации денежных средств удовлетворить свои требования в полном
объеме, определяемом к моменту фактического удовлетворения, включая
оплату основного долга, процентов, неустоек, убытков и издержек по
содержанию и реализации Имущества.
7. Стороны пришли к соглашению, что обращение взыскания на
Имущество осуществляется Залогодержателем без обращения в суд
(во внесудебном порядке).
Указанные сделки были одобрены Внеочередным общим собранием акционеров Общества 04 марта 2013 г.
(Протокол б/н от 05 марта 2013 г.)
62
Сделки, в совершении которых имелась заинтересованность Общества, одобренные Советом директоров
Общества, в 2013 году:
№
1.
2.
3.
Сделка,
существенные условия
Договор займа б/н от 07 февраля 2013 г. между Обществом (Заемщик) и
гражданином Глуховым А.Г. (Займодавец) на следующих существенных
условиях:
1. Заимодавец передает в собственность Заемщику денежные средства в
размере 290 000 (двести девяносто тысяч) рублей 00 копеек (далее - Сумма
займа), а Заемщик обязуется вернуть Заимодавцу Сумму займа и уплатить
проценты на нее в сроки и в порядке, предусмотренные Договором.
2. Сумма займа предоставляется путем перечисления Заимодавцем
денежных средств на указанный Заемщиком банковский счет. При этом
датой предоставления Суммы займа считается день зачисления
соответствующей суммы на счет Заемщика.
3. Сумма займа предоставляется на срок до 07.03.2013 г.
4. Возврат займа осуществляется Заемщиком в следующем порядке: не
позднее дня, указанного в п. 1.3 договора Заемщик должен перечислить
денежные средства на расчетный счет Займодавца.
5. Возможно досрочное погашение суммы займа, полностью или частично.
6. Сумма займа считается возвращенной в момент зачисления
соответствующих денежных средств на банковский счет Заимодавца.
7. За пользование Суммой займа Заемщик выплачивает Заимодавцу
проценты из расчета 14,0 % (четырнадцать) процентов годовых.
8. Начисление подлежащих уплате процентов на сумму займа производится
со дня, следующего за днем получения денежных средств на счет Заемщика,
по день возврата суммы займа Займодавцу, включительно.
9. Уплата начисленных процентов производится одновременно с
окончательным погашением суммы займа.
Одобрен 18 февраля 2013 г. Протокол заседания Совета директоров №
21/02/13 от 21 февраля 2013 г.
Договор займа б/н от 20 февраля 2013 г. между Обществом (Заемщик) и
ОАО «ЗВЕЗДА-ЭНЕРГЕТИКА» (Займодавец) на следующих существенных
условиях:
1. Заимодавец передает в собственность Заемщику денежные средства в
размере 21 000 000,00 (Двадцать один миллион) рублей (далее - Сумма
займа), а Заемщик обязуется вернуть Заимодавцу Сумму займа и уплатить
проценты на нее в сроки и в порядке, предусмотренные Договором.
2. Сумма займа предоставляется путем перечисления Заимодавцем
денежных средств на указанный Заемщиком банковский счет. При этом
датой предоставления Суммы займа считается день зачисления
соответствующей суммы на счет Заемщика.
3. Сумма займа предоставляется на срок до 27.02.2013 г.
4. Сумма займа считается возвращенной в момент зачисления
соответствующих денежных средств на банковский счет Заимодавца.
5. Сумма займа может быть возвращена Заемщиком досрочно с согласия
Займодавца, в этом случае проценты начисляются за фактический срок
займа.
6. За пользование Суммой займа Заемщик выплачивает Заимодавцу
проценты из расчета 14 % процентов годовых.
7. Проценты начисляются со дня, следующего за днем предоставления
Суммы займа (п. 1.2 Договора), до дня возврата Суммы займа (п. 1.4
Договора) включительно.
8. Проценты на сумму займа начисляются за весь период нахождения
средств в собственности Заемщика.
9. Проценты за пользование Суммой займа уплачиваются одновременно с
возвратом Суммы займа.
Одобрен 28 февраля 2013 г. Протокол заседания Совета директоров №
01/03/13 от 01 марта 2013 г.
Договор займа б/н от 11 февраля 2013 г. между Обществом (Заемщик) и
ОАО «ЗВЕЗДА-ЭНЕРГЕТИКА» (Займодавец) на следующих существенных
условиях:
1. Заимодавец передает в собственность Заемщику денежные средства в
Заинтересованные лица
Акционер Общества –
ОАО «ВБМ – групп»,
имеющий 20 и более
процентов голосующих
акций
Общества,
аффилированное лицо
которого (Глухов А.Г.
– как Председатель
Совета
директоров
ОАО «ВБМ – групп)
является стороной в
сделке
Председатель Совета
директоров Общества –
Величко
С.Е.,
одновременно
являющийся
членом
Совета
директоров
ОАО
«ЗВЕЗДА
ЭНЕРГЕТИКА»,
являющегося стороной
в сделке
Председатель Совета
директоров Общества –
Величко
С.Е.,
одновременно
63
размере 7 390 000,00 (семь миллионов триста девяносто тысяч) рублей 00
копеек (далее - Сумма займа), а Заемщик обязуется вернуть Заимодавцу
Сумму займа и уплатить проценты на нее в порядке и в сроки,
предусмотренные Договором.
2. Сумма займа предоставляется путем перечисления Заимодавцем
денежных средств на указанный Заемщиком банковский счет. При этом
датой предоставления Суммы займа считается день зачисления
соответствующей суммы на счет Заемщика. Сумма займа может быть
предоставлена частями.
3. Сумма займа предоставляется Займодавцем Заемщику сроком до
18.02.2013 г.
4. Сумма займа считается возвращенной в момент зачисления
соответствующих денежных средств на банковский счет Заимодавца.
5. За пользование Суммой займа Заемщик выплачивает Заимодавцу
проценты из расчета 14,0 % (четырнадцать) процентов годовых.
6. Проценты начисляются со дня, следующего за днем предоставления
Суммы займа (п. 1.2 Договора), до дня возврата Суммы займа (п. 1.4
Договора) включительно.
7. Проценты на сумму займа начисляются за весь период нахождения
средств в собственности Заемщика, причем день возврата учитывается при
исчислении процентов.
8. Проценты за пользование Суммой займа уплачиваются одновременно с
возвратом Суммы займа.
являющийся
членом
Совета
директоров
ОАО
«ЗВЕЗДА
ЭНЕРГЕТИКА»,
являющегося стороной
в сделке
Одобрен 20 февраля 2013 г. Протокол заседания Совета директоров №
21/02/13-1 от 21 февраля 2013 г.
4.
Соглашение о новации б/н от 26 июня 2013 г., заключенное между
Обществом (Сторона 2) и ОАО «ВБМ – групп» (Сторона 1), на следующих
существенных условиях:
1. Обязательства Стороны 2 по оплате Стороне 1 в общей сумме
63 714 434,37 (Шестьдесят три миллиона семьсот четырнадцать четыреста
тридцать четыре) рублей 37 копеек, возникшие согласно договору
поручительства №48/071/ПР-2011 от 29.07.2011 и договору поручительства
№48/020/ПР-2011 от 21.03.2011, прекращаются настоящим Соглашением об
их замене новым равноценным обязательством между теми же лицами путем
предоставления займа, предусматривающим другой предмет (новация) и
указанным в п. 2. настоящего Соглашения.
2. Новое обязательство (новация) состоит в обязанности «Стороны 1»
предоставить «Стороне 2» займ на сумму 63 714 434,37 (Шестьдесят три
миллиона семьсот четырнадцать четыреста тридцать четыре) рублей 37
копеек, а «Сторона 2» обязуется вернуть указанную сумму займа в срок до
28.01.2014 г. и уплатить на нее 14,5 процентов годовых.
3. Займ считается полученным с момента подписания сторонами настоящего
Соглашения о новации.
4. Проценты за пользование суммой займа исчисляются, начиная со дня
подписания настоящего соглашения и заканчивая днем зачисления суммы
займа на банковский счет Стороны 1 включительно.
5. Проценты за пользование займом выплачиваются одновременно с
погашением основного долга.
6. Денежные средства считаются возвращенными Стороной 2 Стороне 1 в
момент зачисления суммы займа на банковский счет Стороны 1.
7. С момента подписания настоящего Соглашения задолженности Стороны 2
по оплате Стороне 1 в общей сумме 63 714 434,37 (Шестьдесят три миллиона
семьсот четырнадцать четыреста тридцать четыре) рублей 37 копеек,
возникшие согласно договору поручительства №48/071/ПР-2011 от
29.07.2011 и договору поручительства №48/020/ПР-2011 от 21.03.2011,
прекращаются.
8. Настоящее Соглашение вступает в силу со дня его подписания, составлено
в двух экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному для
каждой из Сторон.
Члены
Совета
директоров Общества –
Жданов
Сергей
Анатольевич
Матевосян
Марат
Валерьевич, Поляков
Святослав Евгеньевич
и Янушанец Роман
Павлович,
одновременно
являющиеся членами
Совета
директоров
ОАО «ВБМ - групп»,
являющегося стороной
в сделке.
Акционер
Общества,
имеющий 20 и более
процентов
акций
Общества
–
ОАО
«ВБМ-групп»,
являющийся стороной
в сделке.
Акционер Общества, Grossar
Limited,
имеющий 20 и более
процентов акций ОАО
«ВБМ
–
групп»,
одновременно
принадлежащий группе
лиц
ОАО
«Волгабурмаш»
и
владеющий совместно
с
аффилированными
лицами ОАО «ВБМ –
групп» 20 и более
процентами
акций
Общества
Одобрено 12 июля 2013 г. Протокол заседания Совета директоров №
64
15/07/13 от 15 июля 2013 г.
5.
6.
7.
Дополнительное соглашение № 3 к Договору займа № З-01/10 от 29
апреля 2010 г., заключенному между Обществом (Заемщик) и ОАО
«ЗВЕЗДА-ЭНЕРГЕТИКА» (Займодавец), об изменении существенных
условий:
1. Изложить п. 1.3. договора займа З-01/10 от 29 апреля 2010 г. в следующей
редакции:
«1.3. Заем предоставляется по 01 сентября 2014 года».
2. Во всем остальном, что не предусмотрено настоящим дополнительным
соглашением, Стороны руководствуются текстом Договора займа З-01/10 от
29 апреля 2010 г.
3. Настоящее дополнительное соглашение составлено в двух экземплярах,
имеющих равную юридическую силу, по одному экземпляру каждой
Стороне.
4. Настоящее дополнительное соглашение вступает в силу с момента его
подписания и действует до момента выполнения всех условий Договора
займа З-01/10 от 29 апреля 2010 г.
5. Настоящее дополнительное соглашение является неотъемлемой частью
Договора займа З-01/10 от 29 апреля 2010 г.
Одобрено 16 сентября 2013 г. Протокол заседания Совета директоров №
19/09/13 от 19 сентября 2013 г.
Дополнительное соглашение № 1 к Договору займа № З-03/11 от 06
сентября 2011 г., заключенному между Обществом (Заемщик) и ОАО
«ЗВЕЗДА-ЭНЕРГЕТИКА» (Займодавец), об изменении существенных
условий:
1. Изложить п. 1.3. договора займа З-03/11 от 06 сентября 2011 г. в
следующей редакции:
«1.3. Сумма займа предоставляется на срок до 05 сентября 2014 года».
2. Во всем остальном, что не предусмотрено настоящим дополнительным
соглашением, Стороны руководствуются текстом Договора займа З-03/11 от
06 сентября 2011 г.
3. Настоящее дополнительное соглашение составлено в двух экземплярах,
имеющих равную юридическую силу, по одному экземпляру каждой
Стороне.
4. Настоящее дополнительное соглашение вступает в силу с момента его
подписания и действует до момента выполнения всех условий Договора
займа З-03/11 от 06 сентября 2011 г.
5. Настоящее дополнительное соглашение является неотъемлемой частью
Договора займа З-03/11 от 06 сентября 2011 г.
Одобрено 16 сентября 2013 г. Протокол заседания Совета директоров №
19/09/13 от 19 сентября 2013 г.
Договор займа № 2 от 25 июля 2013 г., заключенный между Обществом
(Заемщик) и ООО «Коммерц Консалт» (Займодавец), на следующих
существенных условиях:
1. Займодавец передает в собственность Заемщику денежные средства в
размере 118 310 000 (Сто восемнадцать миллионов триста десять тысяч)
рублей 00 копеек (далее – Сумма займа), а Заемщик обязуется вернуть
Займодавцу Сумму займа и уплатить проценты на нее в сроки и в порядке,
предусмотренные Договором.
2. Сумма займа предоставляется путем перечисления Займодавцем денежных
средств на указанный Заемщиком банковский счет. При этом датой
предоставления Суммы займа считается день зачисления соответствующей
суммы на счет Заемщика.
3. Сумма займа предоставляется на срок до 09.01.2015 г.
4. Возврат займа осуществляется Заемщиком в следующем порядке: не
позднее дня, указанного в п. 1.3 договора Заемщик должен перечислить на
расчетный счет Займодавца денежные средства в размере Суммы займа и
процентов, причитающихся к уплате на дату окончательного возврата займа.
5. Возможно досрочное погашение суммы займа, полностью или частично.
6. Сумма займа считается возвращенной в момент зачисления
соответствующих денежных средств на банковский счет Займодавца.
7. За пользование Суммой займа Заемщик выплачивает Займодавцу проценты
из расчета 14,35 % процентов годовых.
8. Расчетный период для начисления процентов устанавливается:
Председатель Совета
директоров Общества –
Величко
С.Е.,
одновременно
являющийся
членом
Совета
директоров
ОАО
«ЗВЕЗДАЭНЕРГЕТИКА»,
являющегося стороной
в сделке
Председатель Совета
директоров Общества –
Величко
С.Е.,
одновременно
являющийся
членом
Совета
директоров
ОАО
«ЗВЕЗДАЭНЕРГЕТИКА»,
являющегося стороной
в сделке
Акционер Общества –
ОАО «ВБМ – групп»,
имеющий 20 и более
процентов голосующих
акций
Общества,
аффилированное лицо
которого
(Андреев
А.А. – как член Совета
директоров ОАО «ВБМ
–
групп),
является
лицом,
осуществляющим
функции единоличного
исполнительного
органа ООО «Коммерц
Консалт», являющегося
стороной в сделке.
Акционер Общества, Grossar
Limited,
имеющий 20 и более
процентов акций ОАО
«ВБМ
–
групп»,
одновременно
65
- Первый расчетный период – со дня, следующего за днем образования
задолженности по займу, по 20 число месяца образования задолженности по
займу включительно;
- Второй и последующие расчетные периоды – с 21 числа предыдущего
месяца по 20 число текущего месяца включительно. По окончании каждого
календарного года – с 21 декабря по 31 декабря включительно, в начале
каждого календарного года кредитования – с 01 января по 20 января
включительно.
- Последний расчетный период – со дня, следующего за днем последнего
начисления процентов, по день, определенный в п. 1.3 Раздела 1 Договора как
срок окончательного погашения займа, включительно.
9. Проценты за пользование займом выплачиваются ежемесячно в срок не
позднее 25 числа оплачиваемого месяца.
8.
Одобрен 07 августа 2013 г. Протокол заседания Совета директоров №
08/08/13 от 08 августа 2013 г.
Дополнительное соглашение № 1 от 01 августа 2013 г. к Договору займа №
2 от 25 июля 2013 г., заключенному между Обществом (Заемщик) и ООО
«Коммерц Консалт» (Займодавец), об изменении следующих существенных
условий:
1. Внести изменения в п. 2.1. Договора, изложив его в следующей редакции:
«2.1. За пользование Суммой займа Заемщик за период с момента
предоставления займа по 19.08.2013 г. (включительно) выплачивает
Заимодавцу проценты из расчета 14,35 % (четырнадцать целых тридцать пять
сотых) процентов годовых. За период с 20.08.2013 г. по дату окончательного
погашения Суммы займа в соответствии с п. 1.3. Договора Заемщик
выплачивает Заимодавцу проценты из расчета 15,35 % (Пятнадцать целых
тридцать пять сотых) процентов годовых».
2. Все остальные условия Договора остаются без изменений.
3. Настоящее дополнительное соглашение вступает в силу с момента его
подписания Сторонами, является неотъемлемой частью Договора и действует
до момента полного исполнения Сторонами взаимных обязательств по
Договору.
4. Настоящее дополнительное соглашение составлено в 2-х одинаковых
экземплярах, по каждому для каждой из Сторон и имеющих равную силу.
Одобрено 09 октября 2013 г. Протокол заседания Совета директоров №
10/10/13 от 10 октября 2013 г.
9.
Дополнительное соглашение № 1 к Договору поручительства № ПОР/12/956
от 18 октября 2012 г., заключенному между Обществом (Поручитель) и
ОАО «Балтийский Инвестиционный Банк» (Кредитор) в обеспечение
Кредитного договора № КРД/12/413 от 04 октября 2012 г. между ОАО
«Уралбурмаш» (Заемщик) и ОАО «Балтийский Инвестиционный Банк»
(Кредитор), об изменении следующих существенных условий:
1. Пункт 1.2.2. Статьи «Предмет Договора» читать в следующей
редакции:
«1.2.2. Дата погашения кредитной линии – «27» декабря 2013 г. (Двадцать
седьмое декабря две тысячи тринадцатого года) (включительно).
2. Пункт 1.2.5. Статьи 1 «Предмет Договора» Договора поручительства №
ПОР/12/956 от «18» октября 2012 г. читать в следующей редакции:
«1.2.5. размер комиссионного вознаграждения и сроки его уплаты:
Заемщик уплачивает комиссию за изменение условий Договора, связанных
со сроком его действия, в сумме 70 561,64 (Семьдесят тысяч пятьсот
шестьдесят один и 64/100) рублей, рассчитанную по ставке 1 % (Один
процент) годовых от суммы задолженности в размере 30 300 000,00
(Тридцать миллионов триста тысяч и 00/100 рублей) за период с «04»
октября 2013 г. по «27» декабря 2013 г. (включительно) на счет Кредитора,
принадлежащий группе
лиц
ОАО
«Волгабурмаш»
и
владеющий совместно
с
аффилированными
лицами ОАО «ВБМ –
групп» 20 и более
процентами
акций
Общества
Акционер Общества –
ОАО «ВБМ – групп»,
имеющий 20 и более
процентов голосующих
акций
Общества,
аффилированное лицо
которого
(Андреев
А.А. – как член Совета
директоров ОАО «ВБМ
–
групп),
является
лицом,
осуществляющим
функции единоличного
исполнительного
органа ООО «Коммерц
Консалт», являющегося
стороной в сделке.
Акционер Общества, Grossar
Limited,
имеющий 20 и более
процентов акций ОАО
«ВБМ
–
групп»,
одновременно
принадлежащий группе
лиц
ОАО
«Волгабурмаш»
и
владеющий совместно
с
аффилированными
лицами ОАО «ВБМ –
групп» 20 и более
процентами
акций
Общества
Члены
Совета
директоров Общества –
Жданов
Сергей
Анатольевич, Скворцов
Георгий Николаевич и
Янушанец
Роман
Павлович,
одновременно
являющиеся членами
Совета
директоров
ОАО «Уралбурмаш»,
являющегося
выгодоприобретателем
в сделке.
Акционер Общества –
ОАО «ВБМ – групп»,
имеющий 20 и более
процентов голосующих
акций
Общества,
одновременно
66
указанный в реквизитах Кредитного договора, с указанием назначения
платежа: «Комиссия за изменение условий Договора, связанных со сроком
его действия, по Кредитному договору № КРД/12/413 от «04» октября 2012
г.», единовременно в дату подписания Дополнительного соглашения № 1 к
Кредитному договору;
Кредитор имеет право в одностороннем порядке изменять размер комиссии
за изменение условий при наступлении условий, свидетельствующих о том,
что задолженность Заемщика по кредиту имеет признаки нереальной для
взыскания, определяемые в соответствии с нормативными актами Банка
России.
В случае изменения размера размер комиссии за изменение условий
Кредитор за 10 (десять) рабочих дней до предполагаемого изменения
направляет Заемщику письменное уведомление по адресу, указанному в
реквизитах Кредитного договора, об изменении размера комиссии за
изменение условий с указанием даты, с которой она изменяется.
Изменение размера размер комиссии за изменение условий производится с
даты, указанной в уведомлении, без оформления дополнительного
соглашения.
Заемщик вправе с согласия Кредитора досрочно полностью или частично
оплатить сумму комиссии за изменение условий в порядке, оговоренном в п.
6.9. Кредитного договора.
владеющий 20 и более
процентами
акций
ОАО «Уралбурмаш»,
являющегося
выгодоприобретателем
в сделке.
Акционер Общества, Grossar
Limited,
имеющий 20 и более
процентов акций ОАО
«ВБМ
–
групп»,
одновременно
принадлежащий группе
лиц
ОАО
«Волгабурмаш»
и
владеющий совместно
с
аффилированными
лицами ОАО «ВБМ –
групп» 20 и более
процентами
акций
Общества
В случае если уплата комиссии за изменение условий приходится на дату,
являющуюся праздничным днем в соответствии с законодательством РФ, и
длительность праздничных дней (в том числе с учетом переносов выходных
дней согласно нормативным актам Правительства РФ) составляет в
совокупности более 7 (семь) календарных дней, то уплата комиссии за
изменение условий производится не позднее 10-го
рабочего дня,
следующего за окончанием указанных выше праздничных дней.
В пределах срока действия Кредитного договора срок уплаты комиссии за
изменение условий может быть изменен Кредитором по письменной
просьбе Заемщика путем акцепта оригинала письменной заявки Заемщика.
размер и сроки уплаты штрафной неустойки:
При неуплате Заемщиком в обусловленные Кредитным договором сроки
любой из сумм, причитающихся Кредитору (в том числе процентов за
пользование кредитной линией), последний имеет право с даты, следующей
за днем, в который должен был быть осуществлен соответствующий платеж,
по дату погашения соответствующей задолженности включительно на сумму
всей непогашенной задолженности, срок погашения которой наступил,
начислять штрафную неустойку в размере 0,15 % (Ноль целых пятнадцать
сотых процента) за каждый день, пока соответствующая задолженность
остается непогашенной ("неустойка")».
3. Пункт «2.6.1. Статьи 2 Договора «Порядок исполнения Договора»
читать в следующей редакции:
«2.6.1. Ежеквартально, не позднее 30 дней по окончании отчетного квартала
и ежегодно
не позднее 90 дней
по окончании
отчетного года,
предоставлять Кредитору свою балансовую отчетность (Форма № 1 и
Форма № 2) с подтверждением о приеме отчетности налоговыми органами,
в зависимости от способа предоставления балансовой отчетности в
налоговую инспекцию (отметка налоговой инспекции на отчетности,
квитанция о приемке в электронном виде, квитанция о приеме с ЭЦП
должностного лица налогового органа, опись почтового вложения и др.)».
4. Статью 2 Договора «Порядок исполнения Договора» дополнить п. 2.7.
следующего содержания:
«2.7. Настоящим Поручитель дает/не дает Кредитору согласие на
предоставление Кредитору бухгалтерской, налоговой и статистической
отчетности в электронном виде по телекоммуникационным каналам связи».
5. Остальные условия Договора оставить без изменения.
6. Во всем остальном, что прямо не предусмотрено Соглашением, Стороны
руководствуются Договором, законодательством Российской Федерации.
7. Соглашение вступает в силу с момента подписания Соглашения обеими
Сторонами.
8. Соглашение является неотъемлемой частью Договора.
9. Соглашение составлено в 2 (двух) подлинных экземплярах, 1 (один) - для
67
Поручителя, 1 (один) - для Кредитора, имеющих одинаковую юридическую
силу.
10.
Одобрено 14 октября 2013 г. Протокол заседания Совета директоров №
17/10/13-1 от 17 октября 2013 г.
Дополнительное соглашение № 2 от 17 сентября 2013 г. к Договору займа №
2 от 25 июля 2013 г., заключенному между Обществом (Заемщик) и ООО
«Коммерц Консалт» (Займодавец), об изменении следующих существенных
условий:
1. Внести изменения в п. 2.1. Договора, изложив его в следующей редакции:
«2.1. За пользование Суммой займа Заемщик за период с момента
предоставления займа по 19.08.2013 г. (включительно) выплачивает
Заимодавцу проценты из расчета 14,35 % (четырнадцать целых тридцать пять
сотых процентов) годовых. За период с 20.08.2013 г. по 16.09.2013 г.
включительно Заемщик выплачивает Заимодавцу проценты из расчета 15,35
% (пятнадцать целых тридцать пять сотых процентов) годовых. С 17.09.2013
г. по дату окончательного погашения Суммы займа в соответствии с п. 1.3.
Договора Заемщик выплачивает Займодавцу проценты из расчета 14,35 %
(четырнадцать целых тридцать пять сотых процентов) годовых».
2. Все остальные условия Договора остаются без изменений.
3. Настоящее дополнительное соглашение вступает в силу с момента его
подписания Сторонами, является неотъемлемой частью Договора и действует
до момента полного исполнения Сторонами взаимных обязательств по
Договору.
4. Настоящее дополнительное соглашение составлено в 2-х одинаковых
экземплярах, по каждому для каждой из Сторон и имеющих равную силу.
Одобрено 17 октября 2013 г. Протокол заседания Совета директоров №
18/10/13 от 18 октября 2013 г.
11.
Изменение № 10 к Договору залога имущества № RBA/2972-SMR2_1 от 08
декабря
2006
г.
между Обществом
(Залогодатель)
и ЗАО
«РАЙФФАЙЗЕНБАНК» (Банк), являющемуся обеспечением исполнения
обязательств Общества по Кредитному соглашению № RBA/2972-SMR от
07 декабря 2006 г. и обеспечением исполнения обязательств ОАО
«УРАЛБУРМАШ» по Кредитному соглашению № RBA/3652-SMR/1 от 29
апреля 2008 г., об изменении следующих существенных условий:
1. Изложить пункт 2.2. Статьи 2 «ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА. ОЦЕНКА
ЗАЛОЖЕННОГО ИМУЩЕСТВА» Договора в следующей редакции:
«2.2. Стороны соглашаются, что стоимость Заложенного Имущества на дату
подписания настоящего Изменения № 10 составляет 117 883 617, 20 (Сто
семнадцать миллионов восемьсот восемьдесят три тысячи шестьсот
семнадцать) Российских рублей 20 копеек».
2. Изложить Приложение № 1 в редакции Приложения № 1 к настоящему
Изменению.
3. Настоящее Изменение № 10 является неотъемлемой частью Договора.
4. Другие условия и положения Договора не изменяются. За исключением
изменений, указанных в настоящем Изменении № 10, положения Договора
полностью сохраняют свою силу.
5. Настоящее Изменение № 10 и Договор, с учетом Изменения № 1 от «29»
апреля 2008 года, Изменения № 2 от «27» октября 2008 года, Изменения № 3
от «29» января 2009 года, Изменения № 4 от «15» июня 2009 года,
Изменения № 5 от «26» февраля 2010 года, Изменения № 6 от «29» апреля
2010 года, Изменения № 7 от «29» июня 2010 года, Изменения № 8 от «29»
сентября 2010 года и Изменения № 9 от «29» ноября 2010 года
рассматриваются как один договор и все указания в тексте Договора на
«Договор» и другие подобные ссылки рассматриваются с учетом Изменения
№ 10.
6. Настоящее Изменение № 10 подчинено и толкуется в соответствии с
Акционер Общества –
ОАО «ВБМ – групп»,
имеющий 20 и более
процентов голосующих
акций
Общества,
аффилированное лицо
которого
(Андреев
А.А. – как член Совета
директоров ОАО «ВБМ
–
групп),
является
лицом,
осуществляющим
функции единоличного
исполнительного
органа ООО «Коммерц
Консалт», являющегося
стороной в сделке.
Акционер Общества, Grossar
Limited,
имеющий 20 и более
процентов акций ОАО
«ВБМ
–
групп»,
одновременно
принадлежащий группе
лиц
ОАО
«Волгабурмаш»
и
владеющий совместно
с
аффилированными
лицами ОАО «ВБМ –
групп» 20 и более
процентами
акций
Общества
Члены
Совета
директоров Общества –
Жданов
Сергей
Анатольевич, Скворцов
Георгий Николаевич и
Янушанец
Роман
Павлович,
одновременно
являющиеся членами
Совета
директоров
ОАО «Уралбурмаш»,
являющегося
выгодоприобретателем
в сделке.
Акционер Общества –
ОАО «ВБМ – групп»,
имеющий 20 и более
процентов голосующих
акций
Общества,
одновременно
владеющий 20 и более
процентами
акций
ОАО «Уралбурмаш»,
являющегося
выгодоприобретателем
в сделке.
Акционер Общества, Grossar
Limited,
имеющий 20 и более
68
Применимым Законодательством. Все споры и разногласия, возникающие в
связи с настоящим Изменением, разрешаются в соответствии с условиями
Статьи 10 (ПРОЧИЕ ПОЛОЖЕНИЯ) Договора.
7. Настоящее Изменение № 10 совершено в трех экземплярах, имеющих
одинаковую юридическую силу - один экземпляр для Залогодателя и два для Банка.
8. Каждая Сторона указывает дату подписания ею настоящего Изменения №
10. Настоящее Изменение № 10 вступает в силу в дату подписания его
последней из Сторон (с наиболее поздней из указанных дат).
Приложение № 1 к Изменению № 10 к Договору Залога RBA/2972-SMR2_1
от «08» декабря 2006 г.
СПЕЦИФИКАЦИЯ ЗАЛОЖЕННОГО ИМУЩЕСТВА
Местонахождение имущества: Российская Федерация, 443004, г. Самара, ул.
Грозненская, 1
Объ
ект
№
1.
2.
3.
4.
Наи
мено
вани
е
зало
женн
ого
иму
щест
ва
Верт
икаль
но
обраб
атыва
ющий
центр
MCV
1270
Тока
рный
полуавтом
ат с
ЧПУ
SPU40
CNC
Верт
икаль
но
обраб
атыва
ющий
центр
MCV
1270
Тока
рный
полуавтом
ат с
ЧПУ
SPU
Инве
нтар
ный,
сетев
ой
номер
иму
щест
ва
4000122
43
4000122
49
4000122
46
4000122
47
Мар
ка
(моде
ль)
Верт
икаль
но
обраб
атыва
ющий
центр
MCV
1270
Тока
рный
полуавтом
ат с
ЧПУ
SPU40
CNC
Верт
икаль
но
обраб
атыва
ющий
центр
MCV
1270
Тока
рный
полуавтом
ат с
ЧПУ
SPU
Предпр
иятие
изготов
итель,
страна
Kovosvit
,
Чехия
Kovosvit
,
Чехия
Kovosvit
,
Чехия
Kovosvit
,
Чехия
Год
выпу
ска
2001
2001
2001
2001
С
ер
и
й
н
ы
й,
за
во
дс
ко
й
но
м
ер
52
49
33
52
Дата
поста
новк
и на
балан
с
2001
2001
2001
2001
Це
х
N
C
V
(б
ез
уч
ет
а
Н
Д
С)
10
2
48
5
73
8.
98
10
3
83
2
18
0.
93
11
2
48
5
73
8.
98
11
3
83
2
18
0.
93
процентов акций ОАО
«ВБМ
–
групп»,
одновременно
принадлежащий группе
лиц
ОАО
«Волгабурмаш»
и
владеющий совместно
с
аффилированными
лицами ОАО «ВБМ –
групп» 20 и более
процентами
акций
Общества
69
5.
40
CNC
Стан
ок
кругл
ошли
фова
льны
й
униве
рсаль
ный
ЭС13
0В
4000122
68
6.
Стан
ок
специ
ализи
рован
ный
трубо
нарез
ной с
ЧПУ
СА98
3С20
ФЗ
7.
Тока
рнокарус
ельн
ый
стано
к
мод.
ТВ63
МФ4
4000122
57
8.
Стан
ок
специ
ально
шлиф
оваль
ный
ОШ424Ф
11НЗ
4000122
20
9.
Стан
ок
токар
новинто
резн
ый
мод.
КА280
(РМЦ
1500)
4000122
94
4000123
06
40
CNC
Стан
ок
кругл
ошли
фова
льны
й
униве
рсаль
-ный
ЗС13
0В
Ста
нок
спе
циа
лиз
иро
ван
ный
тру
бон
арез
ной
с
ЧП
У
СА98
3С20
ФЗ
Ток
арн
окар
усел
ьны
й
стан
ок
мод.
ТВ63
МФ4
Ста
нок
спе
циа
льн
ошли
фов
аль
ный
ОШ424Ф
11НЗ
Стан
ок
токар
новинто
резн
ый
мод.
КА280
(РМЦ
1500)
Украина
Россия,
САСТА
Россия,
СединШисс
Россия
Украина
2003
2005
2002
2001
2004
32
29
00
4
82
0
22
37
2003
2005
2002
2001
2004
6
1
00
0
33
6.
48
6
2
89
6
43
5.
03
11
2
77
4
70
2.
82
15
18
3
41
8.
98
21
66
1
01
.6
9
70
10.
11.
12.
13.
14.
Стан
ок
токар
новинто
резн
ый
мод.
КА280
(РМЦ
1500)
Тока
рный
автомат с
ЧПУ
VSC
400
"EM
AG"
Тока
рный
автомат с
ЧПУ
VSC
250
"EM
AG"
Бес
цен
тров
ой
шли
фов
аль
ный
стан
ок
“EST
ART
A 318
MDA
-DC”
с
ЧПУ
для
шлиф
овани
я
цили
ндри
чески
х
повер
хност
ей
Гориз
онтал
ьно
обраб
атыва
ющий
центр
Н 40
4000122
95
4000122
44
4000122
45
4000123
01
4000122
98
Стан
ок
токар
новинто
резн
ый
мод.
КА280
(РМЦ
1500)
Тока
рный
автомат с
ЧПУ
VSC
400
"EM
AG"
Тока
рный
автомат с
ЧПУ
VSC
250
"EM
AG"
Бес
цен
тров
ой
шли
фов
аль
ный
стан
ок
“EST
ART
A 318
MDA
-DC”
с
ЧПУ
для
шлиф
овани
я
цили
ндри
чески
х
повер
хност
ей
Гориз
онтал
ьно
обраб
атыва
ющий
центр
Н 40
Украина
Германи
я,
EMAG
Германи
я,
EMAG
DANOB
АT
GROUP
Чехия,
ZPS
2004
24
00
2002
М
40
0.
44
84
0
2002
М
25
0.
44
83
9
2005
14
00
49
2004
H
40
S5
A
X
H
T,
22
00
2004
2002
2002
2005
2004
21
66
1
01
.6
9
15
9
24
4
83
8.
73
15
6
82
6
95
7.
83
5
2
08
0
61
6.
31
10
5
33
4
63
2.
28
71
15.
16.
17.
18.
19.
20.
Гориз
онтал
ьно
обраб
атыва
ющий
центр
Н 40
Стан
ок
плоск
ошлиф
оваль
ный
моде
ли ЗЛ
722А
- 70
Обра
баты
вающий
центр
С600
U
Обра
баты
вающий
цент
5-ти
осево
й
DMU
80P
Deck
el
Mach
o
Шли
фова
льны
й
стано
к AC500F
Верт
икаль
нообраб
атыва
ющий
центр
MCV
-
4000122
99
4000123
00
4000123
05
4000123
14
4000123
12
4000122
15
Гориз
онтал
ьно
обраб
атыва
ющий
центр
Н 40
Стан
ок
плоск
ошлиф
оваль
ный
моде
ли ЗЛ
722А
- 70
Обра
баты
вающий
центр
С600
U
Обра
баты
вающий
цент
5-ти
осево
й
DMU
80P
Deck
el
Mach
o
Шли
фова
льны
й
стано
к AC500F
Верт
икаль
нообраб
атыва
ющий
центр
MCV
-
Чехия,
ZPS
Россия,
ЗАО
"Липецкий
станкоза
вод"
Германи
я,
Hermle
Германи
я,
Deckel
Macho
Германи
я,
Wolters
Kovosvit
,
Чехия
2004
2005
90
00
08
H
40
S5
A
X
H
T,
22
00
90
00
07
58
02
7
2005
17
33
3
2005
11
44
00
00
81
3,
24
81
06
8
1998
10
52
7,
27
6
2001
22
2004
2005
2005
2005
1998
2001
10
5
33
4
63
2.
28
17
65
0
15
4.
56
15
6
22
1
39
9.
72
6
9
20
7
67
1.
22
17
97
7
33
9.
98
15
2
41
3
23
8.
26
72
21.
22.
23.
24.
25.
26.
1000
А
Верт
икаль
нообраб
атыва
ющий
центр
MCV
1000
А
Верт
икаль
нообраб
атыва
ющий
центр
MCV
1000
Р
Верт
икаль
нообраб
атыва
ющий
центр
MCV
1000
Р
Тока
рный
полуавтом
ат с
ЧПУ
SPU40
Верт
икаль
ный
5-осево
й
обраб
атыва
ющи
й
центр
МС
1020
SPIN
NER
Тока
рный
полуа
втома
тс
ЧПУ
SPU
4000122
16
4000122
72
4000122
73
4000122
89
4000121
90
4000122
87
1000
А
Верт
икаль
нообраб
атыва
ющий
центр
MCV
1000
А
Верт
икаль
нообраб
атыва
ющий
центр
MCV
1000
Р
Верт
икаль
нообраб
атыва
ющий
центр
MCV
1000
Р
Тока
рный
полуавтом
ат с
ЧПУ
SPU40
Верт
икаль
ный
5-осево
й
обраб
атыва
ющи
й
центр
МС
1020
SPIN
NER
Тока
рный
полуа
втома
тс
ЧПУ
SPU
Kovosvit
,
Чехия
Kovosv
it,
Чехия
Kovosv
it,
Чехия
Kovosv
it,
Чехия
Герман
ия,
SPINNE
R
Kovosv
it,
Чехия
2001
2001
25
46
2003
47
2002
SP
U
40
C
N
C,
59
2000
M
C10
20
E,
A
C
01
05
2002
SP
U
40
C
N
C,
58
2001
2001
2003
2002
2000
2002
15
2
41
3
23
8.
26
15
2
41
3
23
8.
26
10
3
21
7
65
1.
02
10
4
47
0
87
7.
75
11
1
14
9
80
0.
18
10
4
47
0
87
7.
75
73
27.
28.
29.
40
CNC
Верт
икаль
нотокар
ный
стано
к
DAN
OBA
T-TV
650/4
с
ЧПУ
Sieme
ns
840D
Тока
рный
полуа
втома
тичес
кий
стано
кс
ЧПУ
SPU
40
CNC,
шт.
Верт
икаль
нотокар
ный
стано
к
Р32Т2
Inter
mato
30.
Обра
баты
вающий
центр
Н40S
5AX
HT
31.
Обра
баты
вающий
центр
Н40S
5AX
HT
4000122
97
4000122
88
00123
23
40
CNC
Верт
икаль
нотокар
ный
стано
к
DAN
OBA
T-TV
650/4
с
ЧПУ
Sieme
ns
840D
Тока
рный
полуа
втома
тичес
кий
стано
кс
ЧПУ
SPU
40
CNC,
шт.
Верт
икаль
нотокар
ный
стано
к
Р32Т2
Inter
mato
00123
24
Обра
баты
вающий
центр
Н40S
5AX
HT
00123
17
Обра
баты
вающий
центр
Н40S
5AX
HT
DANO
BAT
GROU
P,
Испания
Kovosv
it,
Чехия
Италия
,
Intermato
Чехия,
ZPS
Чехия,
ZPS
2005
20
00
85
2002
60
2006
01
5/
10
5/
01
2006
2006
H
40
S5
A
X
H
T,
V
09
0
C
00
11
H
40
S5
A
X
H
T,
V
09
0
C
2005
2002
2006
2006
2006
10
1
17
7
27
4.
01
10
4
47
0
87
7.
75
15
4
66
4
32
2.
31
10
7
49
7
14
8.
27
10
7
49
7
14
8.
27
74
32.
Прес
с
ТPА1
5
DOR
ST
00123
18
Прес
с
ТPА1
5
DOR
ST
Герман
ия,
Dorst
Technol
ogie
s
2006
00
21
T
NC,
Т
ип
T
P
A
15
/4,
E
30
06
80
2006
5
6
52
6
74
5.
69
11
7
88
3
61
7.
20
12.
13.
Одобрено 28 октября 2013 г. Протокол заседания Совета директоров №
29/10/13 от 29 октября 2013 г.
Дополнительное соглашение № 3 к Договору займа № З-02/10 от 17 мая 2010
г. между Обществом (Заемщик) и ОАО «ЗВЕЗДА-ЭНЕРГЕТИКА»
(Займодавец) об изменении следующих существенных условий:
1. Изложить п. 1.3. договора займа З-02/10 от 17 мая 2010 г. в следующей
редакции:
«1.3. Заем предоставляется по 10 октября 2014 года».
2. Во всем остальном, что не предусмотрено настоящим дополнительным
соглашением, Стороны руководствуются текстом Договора займа З-02/10 от
17 мая 2010 г.
3. Настоящее дополнительное соглашение составлено в двух экземплярах,
имеющих равную юридическую силу, по одному экземпляру каждой
Стороне.
4. Настоящее дополнительное соглашение вступает в силу с момента его
подписания и действует до момента выполнения всех условий Договора
займа З-02/10 от 17 мая 2010 г.
5. Настоящее дополнительное соглашение является неотъемлемой частью
Договора займа З-02/10 от 17 мая 2010 г.
Одобрено 21 октября 2013 г. Протокол заседания Совета директоров №
22/10/13 от 22 октября 2013 г.
Договор № 323/2013 купли – продажи оборудования от 29 ноября 2013 г.,
заключенный между Обществом (Продавец) и ОАО «Уралбурмаш»
(Покупатель), на следующих существенных условиях:
1. По настоящему договору Продавец обязуется в согласованные сторонами
сроки передать Оборудование с технической документацией в количестве и
по цене, указанное в Приложениях № 1, а Покупатель обязуется принять и
оплатить его на условиях настоящего Договора.
2. Оборудование принадлежит Продавцу на праве собственности, не
заложено, не арестовано, не является предметом иска «третьих» лиц.
3. Оборудование является бывшим в употреблении. Покупатель произвел
предварительный
осмотр
Оборудования,
техническое
состояние
Оборудования и его комплектность Покупателем проверена. Покупатель
подтверждает, что Оборудование, его техническое состояние соответствует
предполагаемым целям использования. При заключении настоящего
Договора и проведении оплаты Покупатель осознает, что несет бремя
недостатков Оборудования, возникших в результате эксплуатации
Оборудования. Покупатель не имеет претензий к Продавцу в случае
обнаружения им скрытых недостатков в переданном ему Оборудовании и не
вправе предъявлять какие-либо претензии Продавцу по качеству и
комплектности Оборудования с момента получения товарной накладной и
Председатель Совета
директоров Общества Величко
С.Е.,
одновременно
являющийся
членом
Совета
директоров
ОАО
«ЗВЕЗДАЭНЕРГЕТИКА»,
являющегося стороной
в сделке
Члены
Совета
директоров Общества –
Жданов
Сергей
Анатольевич, Скворцов
Георгий Николаевич и
Янушанец
Роман
Павлович,
одновременно
являющиеся членами
Совета
директоров
ОАО «Уралбурмаш»,
являющегося стороной
в сделке.
Акционер Общества –
ОАО «ВБМ – групп»,
имеющий 20 и более
процентов голосующих
акций
Общества,
одновременно
владеющий 20 и более
процентами
акций
75
счета- фактуры.
4. Продавец не осуществляет гарантийное обслуживание Оборудования,
переданного по настоящему Договору.
5. Продавец демонстрирует качество Оборудования (подключение и запуск
Оборудования в рабочем состоянии) Покупателю в месте нахождения
Оборудования по адресу: Российская Федерация, 443004, г. Самара, ул.
Грозненская, 1 до момента подписания настоящего договора.
6. Наименование Оборудования согласованы сторонами в Спецификации №
1, которые являются неотъемлемой частью Договора.
7. Цена (стоимость) Оборудования согласована сторонами в пункте 3.1
настоящего Договора.
8. Демонтаж оборудования и его погрузка на транспорт осуществляется
специалистами Продавца. Покупатель имеет право прислать своих
специалистов для проведения демонтажных работ. Работы по креплению
Оборудования к кузову автотранспорта для транспортировки производится
Покупателем.
Продавец
обеспечивает
беспрепятственный
доступ
специалистов и автотранспорта Покупателя к месту нахождения
Оборудования до момента окончательного вывоза с территории Продавца.
9. Срок проведения демонтажных работ – в течение 5 (пяти) рабочих дней от
даты поступления предоплаты на расчетный счет Продавца.
10. Доставка Оборудования до Покупателя производится за счет Покупателя.
Транспортные расходы несет Покупатель. Оборудование должно быть
вывезено с территории Продавца не позднее 31.12.2013 г.
11. Передача Оборудования производится на территории предприятия
Продавца по адресу: г. Самара, ул. Грозненская, дом 1.
12. Одновременно с отгрузкой Покупателю предоставляются следующие
документы на фактически отгруженное Оборудование:
- товарная накладная;
- товарно-транспортная накладная;
- счет фактура на товар.
13. Право собственности на Оборудование, риск случайной гибели,
случайной порчи или утраты Оборудования переходит к Покупателю с
момента получения им товарной накладной и счета-фактуры.
14. Риск любых дополнительных расходов, вызванных просрочкой
получения Оборудования, несет Покупатель.
15. Общая стоимость поставляемого Оборудования составляет 4 500 000 руб.
(Четыре миллиона пятьсот тысяч рублей), в т.ч. НДС - 18 % – 686 440,68 руб.
Указанная сумма Договора является окончательной и изменению не
подлежит.
16. Сумма Договора устанавливается в рублях Российской Федерации.
17. Покупатель осуществляет предоплату за Оборудование по
Спецификации № 1 в сумме 790 000 руб. (Семьсот девяносто тысяч рублей),
в т.ч. НДС - 18% в течение 3 (трех) банковских дней после подписания
договора купли – продажи, остаток суммы в размере 3 710 000 руб. (Три
миллиона семьсот десять тысяч рублей), в т.ч. НДС - 18 % в течение 60 дней
с момента поставки Оборудования.
Возможны любые формы оплаты, в том числе и взаимозачет.
ОАО «Уралбурмаш»,
являющегося стороной
в сделке.
Акционер Общества, Grossar
Limited,
имеющий 20 и более
процентов акций ОАО
«ВБМ
–
групп»,
одновременно
принадлежащий группе
лиц
ОАО
«Волгабурмаш»
и
владеющий совместно
с
аффилированными
лицами ОАО «ВБМ –
групп» 20 и более
процентами
акций
Общества
Спецификация № 1
к договору купли-продажи оборудования № 323/2013 от 29 ноября 2013 г.
№
п/п
Цех
1
15
Инв.
номер
0012219
Наименование
Моде
ль
Год
вып.
Вертикальнообрабатывающий
центр с ЧПУ, зав.
№ 174
MCV
-500
2001
М
ас
са
,
кг
38
00
Всего:
Стоим
ость
покуп
ки,
рублей
4
500000
,00
4
500000
,00
Всего к оплате с учетом НДС 18 %: - 4 500 000,00 рублей (Четыре
76
миллиона пятьсот рублей).
Одобрен 12 декабря 2013 г. Протокол заседания Совета директоров №
13/12/13 от 13 декабря 2013 г.
10. Состав совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, включая
информацию об изменениях в составе совета директоров (наблюдательного совета) акционерного
общества, имевших место в отчетном году, и сведения о членах совета директоров (наблюдательного
совета) акционерного общества, в том числе их краткие биографические данные, доля их участия в
уставном капитале акционерного общества и доля принадлежащих им обыкновенных акций
акционерного общества, а в случае, если в течение отчетного года имели место совершенные членами
совета директоров (наблюдательного совета) сделки по приобретению или отчуждению акций
акционерного общества, - также сведения о таких сделках с указанием по каждой сделке даты ее
совершения, содержания сделки, категорий (типа) и количества акций акционерного общества,
являвшихся предметом сделки.
Персональный состав Совета директоров ОАО «Волгабурмаш» с 29.06.2012 г. по 19.05.2013 г.:
1. Арбонен Павел Витальевич,
2. Величко Сергей Евгеньевич,
3. Жданов Сергей Анатольевич,
4. Малыгина Мария Игоревна,
5. Матевосян Марат Валерьевич,
6. Поляков Святослав Евгеньевич,
7. Устинов Алексей Юрьевич.
Персональный состав Совета директоров ОАО «Волгабурмаш» с 20.05.2013 г. по 31.12.2013 г.:
1. Бардашевич Александр Николаевич,
2. Величко Сергей Евгеньевич,
3. Жданов Сергей Анатольевич,
4. Матевосян Марат Валерьевич,
5. Поляков Святослав Евгеньевич,
6. Скворцов Георгий Николаевич,
7. Янушанец Роман Павлович.
Сведения о членах Совета директоров ОАО «Волгабурмаш»:
ФИО: Бардашевич Александр Николаевич
Год рождения: 1980
Образование:
Высшее, Санкт-Петербургский Государственный Университет Экономики и Финансов, окончание
2002 год
Все должности, занимаемые данным лицом в эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в
настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству
Период
Наименование организации
Должность
с
по
2002
настоящее
ООО "ЭС-ПИ Секьюритиз"
Заместитель генерального
время
директора-Контролер
2010
настоящее
ОАО "ВБМ-групп"
Начальник департамента
время
экономического анализа и
планирования
2010
настоящее
ОАО "Лесной Терминал "Фактор"
Член совета директоров
время
2011
настоящее
ОАО "Металкомп"
Член совета директоров
время
2011
2013
ОАО "Уралбурмаш"
Член ревизионной комиссии
2011
2013
ОАО "Волгабурмаш"
Член ревизионной комиссии
2011
настоящее
ОАО "ВБМ-групп"
Член ревизионной комиссии
время
2012
настоящее
ОАО "Балтинвестбанк"
Член ревизионной комиссии
время
2013
настоящее
ОАО "Волгабурмаш"
Член совета директоров
время
77
Доли участия в уставном капитале эмитента/обыкновенных акций не имеет
Доли участия лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) дочерних и зависимых обществ
эмитента
Лицо указанных долей не имеет
Сведения о характере любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления
эмитента и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента:
Указанных родственных связей нет
Сведений о привлечении такого лица к административной ответственности за правонарушения в области
финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за
преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти:
Лицо к указанным видам ответственности не привлекалось
Сведений о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в период,
когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из
процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности
(банкротстве):
Лицо указанных должностей не занимало
ФИО: Величко Сергей Евгеньевич
(председатель)
Год рождения: 1973
Образование:
высшее, Московский Государственный Университет им. М.В.Ломоносова, Экономист
Все должности, занимаемые данным лицом в эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в
настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству
Период
с
2006
2006
2008
по
настоящее
время
настоящее
время
настоящее
время
Наименование организации
Должность
Представительство Компании с ОО "Эй-Си- Управляющий партнер
Джи Файненс Лимитед"
ОАО "Звезда Энергетика"
член Совета Директоров
ОАО "Волгабурмаш"
Председатель Совета
Директоров
Доли участия в уставном капитале эмитента/обыкновенных акций не имеет
Доли участия лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) дочерних и зависимых обществ
эмитента
Лицо указанных долей не имеет
Сведения о характере любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления
эмитента и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента:
Указанных родственных связей нет
Сведений о привлечении такого лица к административной ответственности за правонарушения в области
финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за
преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти:
Лицо к указанным видам ответственности не привлекалось
Сведений о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в период,
когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из
процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности
(банкротстве):
Лицо указанных должностей не занимало
ФИО: Жданов Сергей Анатольевич
Год рождения: 1975
78
Образование:
высшее, Московский государственный университет экономики, статистики и информатики, год
окончания - 1997, экономист
Все должности, занимаемые данным лицом в эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в
настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству
Период
с
2007
2007
2008
2008
2008
2009
Наименование организации
2007
2011
2008
настоящее
время
настоящее
время
настоящее
время
2009
2012
2009
настоящее
время
настоящее
время
настоящее
время
настоящее
время
настоящее
время
настоящее
время
настоящее
время
2013
2009
2009
2009
2009
2009
2009
2010
2010
2011
2012
2013
Должность
по
настоящее
время
настоящее
время
настоящее
время
настоящее
время
ООО "ИК ВЕЛЕС Капитал"
ООО "ВЕЛЕС Лизинг"
ООО "ИГ ВЕЛЕС Капитал"
ООО "ИГ ВЕЛЕС Капитал"
Управляющий директор
Генеральный директор
Президент
Генеральный директор
ЗАО "Воробьево"
Председатель
Наблюдательного Совета
Председатель
Наблюдательного Совета
Открытое акционерное общество НПП
"Смелянский электромеханический завод"
(г. Смела, Украина)
Открытое акционерное общество
"Санаторий "Лесная Новь" имени Ю.Ф.
Янтарева"
Открытое акционерное общество
"Национальная медицинская корпорация"
ОАО "ВБМ-групп"
Член Совета директоров
Член Совета директоров
Член Совета директоров
ОАО "Уралбурмаш"
Член Совета директоров
Открытое акционерное общество
"Волгабурмаш"
Открытое акционерное общество
"Лезниковский карьер" (Украина)
Открытое акционерное общество "Курорт
"Михайловское"
Открытое акционерное общество
"Санаторий "Колос"
Открытое акционерное общество
"Бугульминский электронасосный завод"
Закрытое акционерное общество
"Васильевский стекольный завод"
Общество с ограниченной
ответственностью "ИК ВЕЛЕС Капитал"
Открытое акционерное общество
"Косметическое объединение "СВОБОДА"
Открытое акционерное общество "Концерн
"Перспективные электротрансмиссии"
Член Совета директоров
Член Совета директоров
Член Совета директоров
Член Совета директоров
Член Совета директоров
Член Совета директоров
Член Совета директоров
Член Совета директоров
Генеральный директор
Доли участия в уставном капитале эмитента/обыкновенных акций не имеет
Доли участия лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) дочерних и зависимых обществ
эмитента
Лицо указанных долей не имеет
Сведения о характере любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления
эмитента и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента:
Указанных родственных связей нет
Сведений о привлечении такого лица к административной ответственности за правонарушения в области
финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за
преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти:
Лицо к указанным видам ответственности не привлекалось
Сведений о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в период,
когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из
процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности
(банкротстве):
79
Лицо указанных должностей не занимало
ФИО: Матевосян Марат Валерьевич
Год рождения: 1977
Образование:
высшее
Все должности, занимаемые данным лицом в эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в
настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству
Период
с
Наименование организации
Должность
по
информация
отсутствует
Доли участия в уставном капитале эмитента/обыкновенных акций не имеет
Доли участия лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) дочерних и зависимых обществ
эмитента
Лицо указанных долей не имеет
Сведения о характере любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления
эмитента и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента:
Указанных родственных связей нет
Сведений о привлечении такого лица к административной ответственности за правонарушения в области
финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за
преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти:
Лицо к указанным видам ответственности не привлекалось
Сведений о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в период,
когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из
процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности
(банкротстве):
Лицо указанных должностей не занимало
ФИО: Поляков Святослав Евгеньевич
Год рождения: 1976
Образование:
высшее, Сибирская академия государственной службы (г. Новосибирск), год окончания – 2000 г.,
квалификация – юрист
Специальность – юриспруденция
Все должности, занимаемые данным лицом в эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в
настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству
Период
с
2007
2007
2008
2009
2009
2010
2013
по
настоящее
время
настоящее
время
настоящее
время
настоящее
время
настоящее
время
настоящее
время
настоящее
время
Наименование организации
ООО "ИГ ВЕЛЕС Капитал"
ЗАО "Волго-Цемент"
ЗАО "Воробьево"
Открытое акционерное общество
"Волгабурмаш"
ОАО "ВБМ-групп"
Общество с ограниченной
ответственностью "ВЕЛЕС Лекс"
Открытое акционерное общество
"Бугульминский электронасосный завод"
Должность
Директор по правовым
вопросам
Член Совета директоров
Член Наблюдательного
Совета
член Совета директоров
Член Совета директоров
генеральный директор
член Совета директоров
80
Доли участия в уставном капитале эмитента/обыкновенных акций не имеет
Доли участия лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) дочерних и зависимых обществ
эмитента
Лицо указанных долей не имеет
Сведения о характере любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления
эмитента и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента:
Указанных родственных связей нет
Сведений о привлечении такого лица к административной ответственности за правонарушения в области
финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за
преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти:
Лицо к указанным видам ответственности не привлекалось
Сведений о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в период,
когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из
процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности
(банкротстве):
Лицо указанных должностей не занимало
ФИО: Скворцов Георгий Николаевич
Год рождения: 1978
Образование:
высшее, Институт Молодежи (бывш. Высшая комсомольская школа), юридический факультет
Все должности, занимаемые данным лицом в эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в
настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству
Период
с
Наименование организации
Должность
по
2004
2010
ООО "СЦС Совинтел"
2010
2010
ООО "Константа Сервисез"
2010
2012
ОАО "Банк Уралсиб"
2012
2012
ООО "Объединенная инвестиционная
корпорация"
2012
настоящее
время
ООО "Управляющая компания РМХ"
Начальник отдела
юр.сопровождения слияний
и поглощений
Директор правового
департамента
Старший инвестиционный
юрист
Руководитель
административно-правового
департамента
Руководитель юридического
департамента
Доли участия в уставном капитале эмитента/обыкновенных акций не имеет
Доли участия лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) дочерних и зависимых обществ
эмитента
Лицо указанных долей не имеет
Сведения о характере любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления
эмитента и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента:
Указанных родственных связей нет
Сведений о привлечении такого лица к административной ответственности за правонарушения в области
финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за
преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти:
Лицо к указанным видам ответственности не привлекалось
Сведений о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в период,
когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из
процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности
(банкротстве):
Лицо указанных должностей не занимало
81
ФИО: Янушанец Роман Павлович
Год рождения:
Образование:
информация отсутствует
Все должности, занимаемые данным лицом в эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в
настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству
Период
с
Наименование организации
Должность
по
информация
отсутствует
Доли участия в уставном капитале эмитента/обыкновенных акций не имеет
Доли участия лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) дочерних и зависимых обществ
эмитента
Лицо указанных долей не имеет
Сведения о характере любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления
эмитента и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента:
Указанных родственных связей нет
Сведений о привлечении такого лица к административной ответственности за правонарушения в области
финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за
преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти:
Лицо к указанным видам ответственности не привлекалось
Сведений о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в период,
когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из
процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности
(банкротстве):
Лицо указанных должностей не занимало
82
11. Сведения о лице, занимающем должность (осуществляющем функции) единоличного
исполнительного органа (управляющем, управляющей организации) акционерного общества, и членах
коллегиального исполнительного органа акционерного общества, в том числе их краткие
биографические данные, доля их участия в уставном капитале акционерного общества и доля
принадлежащих им обыкновенных акций акционерного общества, а в случае, если в течение отчетного
года имели место совершенные лицом, занимающим должность (осуществляющим функции)
единоличного исполнительного органа, и/или членами коллегиального исполнительного органа сделки
по приобретению или отчуждению акций акционерного общества, - также сведения о таких сделках с
указанием по каждой сделке даты ее совершения, содержания сделки, категории (типа) и количества
акций акционерного общества, являвшихся предметом сделки
Единоличный исполнительный орган Общества – Генеральный директор:
ФИО: Боснак Александр Борисович
Год рождения: 1969
Образование:
высшее
Все должности, занимаемые данным лицом в эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в
настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству
Период
с
Наименование организации
Должность
по
2004
2007
2007
2010
2010
2010
ОАО "Коммерческий банк "Балтонэксим
Банк (ОАО "Балтинвестбанк")
ООО "АПК Рубеж"
ООО "АПК Рубеж"
2010
2011
2011
2012
ОАО "ВБМ-групп"
ОАО "СРЗ"
2012
2012
ОАО "Волгабурмаш"
2012
настоящее
время
ОАО "Волгабурмаш"
заместитель председателя
правления банка
Генеральный директор
заместитель генерального
директора по развитию и
инвестициям
исполнителный директор
заместитель генерального
директора по стратегическим
вопросам и планированию
заместитель генерального
директора по стратегическим
вопросам и планированию
Генеральный директор
Доли участия в уставном капитале эмитента/обыкновенных акций не имеет
Доли участия лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) дочерних и зависимых обществ
эмитента
Лицо указанных долей не имеет
Сведения о характере любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов
управления эмитента и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента:
Указанных родственных связей нет
Сведений о привлечении такого лица к административной ответственности за правонарушения в области
финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за
преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти:
Лицо к указанным видам ответственности не привлекалось
Сведений о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в период,
когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из
процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности
(банкротстве):
Лицо указанных должностей не занимало
Коллегиальный исполнительный орган не предусмотрен.
83
12. Критерии определения и размер вознаграждения (компенсации расходов) лица, занимающего
должность единоличного исполнительного органа (управляющего, управляющей организации)
акционерного общества, каждого члена коллегиального исполнительного органа акционерного
общества и каждого члена совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества или
общий размер вознаграждения (компенсации расходов) всех этих лиц, выплаченного или
выплачиваемого по результатам отчетного года
Заработная плата Генерального директора Общества за 2013 г. составила 3 376 802,66 рублей, отчисления от
заработной платы составили 545 283,54 руб. Вознаграждение (компенсация расходов) каждому из членов
Совета директоров Общества в 2013 г. не выплачивалось, т.к. общее собрание акционеров в 2013 г. решения
о выплате не принимало.
13. Сведения о соблюдении акционерным обществом Кодекса корпоративного поведения
Внутренний документ, устанавливающий
корпоративного поведения), отсутствует.
правила
корпоративного
поведения
эмитента
(кодекс
84