ЕЭС России

Ответы на вопросы о завершающей реорганизации ОАО РАО "ЕЭС России"
Общие вопросы
Зачем вообще нужна реорганизация ОАО РАО "ЕЭС России"?
Основная цель реформирования электроэнергетики России – повышение эффективности предприятий
отрасли, создание условий для ее развития на основе стимулирования инвестиций, обеспечение надежного и
бесперебойного энергоснабжения потребителей, развитие конкуренции.
В ходе реформы меняется структура отрасли: осуществляется разделение естественно-монопольных
(передача электроэнергии, оперативно-диспетчерское управление) и потенциально конкурентных
(производство и сбыт электроэнергии, ремонт и сервис) видов деятельности. Генерирующие, сбытовые и
ремонтные компании в результате реорганизации ОАО РАО "ЕЭС России" станут преимущественно частными.
В естественно-монопольных сферах, напротив, происходит усиление государственного контроля.
Таким образом, создаются условия для развития конкурентного рынка электроэнергии, цены которого не
регулируются государством, а формируются на основе спроса и предложения, а его участники конкурируют,
снижая свои издержки.
Основным механизмом, с помощью которого решаются вышеуказанные задачи, является реорганизация ОАО
РАО "ЕЭС России", в ходе которой принадлежащие Обществу активы будут распределены между государством
и миноритарными акционерами ОАО РАО "ЕЭС России" пропорционально их долям в уставном капитале
ОАО РАО "ЕЭС России". Без реорганизации ОАО РАО "ЕЭС России" начатая реформа электроэнергетической
отрасли не получит своего логического завершения, а многие поставленные задачи не будут решены.
В чем заключается смысл завершающей реорганизации, какое место она занимает в процессе
реформирования отрасли? Когда она завершится?
Реорганизация ОАО РАО "ЕЭС России" станет логичным завершением реформирования электроэнергетики и
создания новой конкурентной структуры отрасли и занимает центральное место в процессе преобразования
существующей структуры.
В ходе завершающей реорганизации ОАО РАО "ЕЭС России" принадлежащие Обществу активы будут
распределены между государством и миноритарными акционерами пропорционально их долям в уставном
капитале ОАО РАО "ЕЭС России". При этом будет обеспечен контроль государства над компаниями ОАО "ФСК
ЕЭС", ОАО "СО-ЦДУ ЕЭС" и ОАО "ГидроОГК" в соответствии с требованиями законодательства РФ (за счет
высокой доли в уставном капитале) и привлечены средства в инфраструктурные компании и ОАО "ГидроОГК"
в объеме, необходимом для ликвидации дефицита инвестиционных программ. В условиях развития
конкурентных отношений между новыми самостоятельными участниками рынка электроэнергии ОАО РАО
"ЕЭС России" прекращает свою деятельность в качестве "монополии" и на базе его активов будут образованы
целевые компании отрасли.
Завершить реорганизацию ОАО РАО "ЕЭС России" планируется 1 июля 2008 г.
Как будет проходить завершающая реорганизация ОАО РАО "ЕЭС России"? Что получат акционеры
компании? Какие компании и в какие сроки будут выделены в процессе завершающей
реорганизации?
Окончательная реорганизация ОАО РАО "ЕЭС России" предполагает завершение структурных
преобразований, обособление от ОАО РАО "ЕЭС России" всех компаний целевой структуры отрасли,
прекращение существования ОАО РАО "ЕЭС России" в качестве юридического лица и завершение
переходного периода реформирования электроэнергетики.
В ходе проведения реорганизации принадлежащие Обществу активы будут распределены между
государством и миноритарными акционерами пропорционально долям акционеров в уставном капитале
ОАО РАО "ЕЭС России", обеспечена целевая доля государства в уставном капитале ОАО "ФСК ЕЭС", ОАО "СОЦДУ ЕЭС" и ОАО "ГидроОГК" в соответствии с требованиями законодательства РФ и привлечены средства в
инфраструктурные компании и ОАО "ГидроОГК" в объеме, необходимом для ликвидации дефицита
инвестиционных программ, за счет продажи части пакетов акций тепловых генерирующих компаний,
приходящихся на долю государства. При этом предусматривается полный выход государства из участия в
капиталах тепловых генерирующих компаний (ОГК и ТГК).
Окончательная реорганизация будет проходить по технологии так называемой "совмещенной"
реорганизации, предусмотренной федеральным законом "Об акционерных обществах". Для этого будут
выделены промежуточные общества, владеющие принадлежащими ОАО РАО "ЕЭС России" акциями компаний
целевой структуры отрасли; одновременно будет осуществлено присоединение ряда выделенных обществ к
соответствующим целевым компаниям.
В рамках достижения целей реорганизации принимается решение о выделении следующих компаний:
Государственный холдинг, на баланс которого подлежат передаче акции, исходя из доли Российской
Федерации в уставном капитале ОАО РАО "ЕЭС России" (около 52% от принадлежащих Обществу акций):



ФСК;
магистральных сетевых компаний;
акции тепловых генерирующих компаний в размере, который определяется, исходя из
необходимости ликвидации инвестиционного дефицита.
Все 100% акций Государственного холдинга распределяются в пользу РФ.
Государственный холдинг ГидроОГК, на баланс которого планируется передать акции из
"государственной" доли (около 52% от принадлежащих ОАО РАО "ЕЭС России" акций) ОАО "ГидроОГК" и
тепловых ОГК и ТГК в размере, который определяется, исходя из необходимости ликвидации
инвестиционного дефицита ОАО "ГидроОГК"
Миноритарный холдинг ФСК, владеющий "миноритарной" долей акций ФСК и магистральных сетевых
компаний (около 48% от принадлежащих ОАО РАО "ЕЭС России" акций).
Миноритарный холдинг ГидроОГК, владеющий "миноритарной" долей акций ОАО "ГидроОГК" (с
одновременным присоединением к целевой компании);
5 миноритарных холдингов тепловых ОГК (за исключением уже выделенной к тому времени ОГК-5),
каждый из которых владеет "миноритарной" долей (около 48%) акций только одной тепловой ОГК.
13 миноритарных холдингов ТГК (за исключением уже выделенной к тому времени ТГК-5), каждый из
которых владеет "миноритарной" долей (48%) акций только одной ТГК.
100% акций Миноритарного холдинга ФСК, Миноритарного холдинга ГидроОГК и миноритарных холдингов
ОГК и ТГК распределяются исключительно в пользу миноритарных акционеров ОАО РАО "ЕЭС России".
Выделение указанных миноритарных холдингов осуществляется также с их одновременным присоединением
к соответствующим целевым компаниям.
Холдинговые компании, акции которых будут распределены среди всех акционеров ОАО РАО "ЕЭС России"
(государством и миноритарными акционерами) пропорционально их доле участия в капитале ОАО РАО "ЕЭС
России":



"ИНТЕР РАО ЕЭС Холдинг", владеющий пакетом акций ЗАО "ИНТЕР РАО ЕЭС", а также пакетами
акций отдельных генерирующих АО-станций (с одновременным присоединением к целевой
компании);
Холдинг МРСК, владеющий пакетами акций МРСК, а также распределительных сетевых компаний;
Холдинг "РАО энергетические системы Востока", владеющий пакетами акций ОАО
"Дальневосточная энергетическая компания", а также пакетами акций изолированных энергосистем.
Для максимального учета мнения акционеров ОАО РАО "ЕЭС России" схема завершающего этапа
реорганизации предусматривает выделение из Общества трех компаний, акции каждой из которых
распределяются только конкретному акционеру ОАО РАО "ЕЭС России" (далее – специальные холдинговые
компании): ОАО "Интергенерация", ОАО "Сибэнергохолдинг" и ОАО "Центрэнергохолдинг". На
балансы таких компаний передаются пакеты акций тепловых генерирующих компаний, ОАО "ФСК ЕЭС", ОАО
"ГидроОГК", а также иные активы, приходящиеся на долю данного акционера в уставном капитале
ОАО РАО "ЕЭС России".
Внеочередное общее собрание акционеров по вопросам окончательной реорганизации ОАО РАО "ЕЭС России"
планируется провести 26 октября 2007 г.
Ожидаемый срок завершения окончательной реорганизации ОАО РАО "ЕЭС России" - 1 июля 2008 г.
По какому принципу будет распределяться имущество ОАО РАО "ЕЭС России" между выделяемыми
компаниями? Кому перейдут права и обязательства ОАО РАО "ЕЭС России" после его ликвидации?
Профильные активы (акции генерирующих и сетевых компаний, дебиторская задолженность, финансовые
вложения, основные средства, объекты незавершенного строительства) распределяются в компании целевой
структуры исходя из функционально-технологического принципа с учетом территориального размещения
объектов.
Непрофильные активы остаются на балансе ОАО РАО "ЕЭС России" в объеме, необходимом и достаточном для
обеспечения установленной законодательством доли участия РФ в уставном капитале ОАО "ФСК ЕЭС".
Однако, в целях решения задачи обеспечения функционирования ОАО РАО "ЕЭС России" до 1 июля 2008 г. и
завершения его деятельности, а также с учетом ограничения оценочной стоимости активов, остающихся на
балансе ОАО РАО "ЕЭС России", часть непрофильных активов распределяется на балансы "Холдинга МРСК" и
"РАО Энергетические системы Востока", с указанием в Правилах Правопреемства, что в случае если данное
имущество будет реализовано (отчуждено) или обременено в Переходный период, то денежные средства
(либо иное имущество), полученные от данных сделок не распределяются и остаются у ОАО РАО "ЕЭС
России".
Малоликвидные активы, имеющиеся на балансе ОАО РАО "ЕЭС России" по состоянию на 31 марта 2007 г.,
распределяются исходя из территориального принципа между компаниями целевой структуры. Если же такие
активы не имеют территориальной привязки, то они распределяются равными долями между всеми
выделяемыми компаниями. Балансовая стоимость малоликвидных активов незначительна и составляет около
0,3% валюты баланса ОАО РАО "ЕЭС России".
Имеющиеся на балансе ОАО РАО "ЕЭС России" на момент окончания реорганизации права и обязательства
перейдут к компании-правопреемнику ОАО РАО "ЕЭС России" - ОАО "ФСК ЕЭС".
В ходе реорганизации будут создаваться промежуточные холдинговые компании. Их выделение
из ОАО РАО "ЕЭС России" и присоединение к целевым компаниям будет происходить
одномоментно?
Да, действительно, как и в ходе первой реорганизации ОАО РАО "ЕЭС России" 2006-2007 г., завершающая
реорганизация ОАО РАО "ЕЭС России" будет проходить путем выделения "промежуточных" компаний,
владеющих акциями компаний целевой структуры отрасли, с одновременным присоединением ряда
выделенных обществ к соответствующим компаниям целевой структуры отрасли.
Когда произойдет конвертация акций ОАО РАО "ЕЭС России" в акции целевых обществ, то есть
когда акционеры ОАО РАО "ЕЭС России" станут их акционерами?
Акционеры ОАО РАО "ЕЭС России" станут напрямую акционерами целевых обществ в момент государственной
регистрации выделяемых (присоединяемых)* промежуточных обществ, и их присоединения к целевым
обществам (прекращения их деятельности). Акционеры ОАО РАО "ЕЭС России" станут акционерами в
выделяемых обществах (ОАО "Холдинг МРСК". ОАО "РАО Энергетические системы Востока", ОАО
"Центрэнергохолдинг", ОАО "Интергенерация" и ОАО "Сибэнергохолдинг") в день государственной
регистрации этих компаний.
В соответствии с решением, которое планируется принять на внеочередном общем собрании акционеров 26
октября 2007 г., акции выделяемых и выделяемых (присоединяемых) обществ будут размещаться среди
акционеров ОАО РАО "ЕЭС России" на основании списка лиц, составляемого по данным реестра акционеров
Общества на дату, определенную Советом директоров ОАО РАО "ЕЭС России" не позднее, чем за 15
(пятнадцать) рабочих дней до ее фактического наступления.
Сколько голосов акционеров необходимо для принятия решения о завершающей реорганизации
на внеочередном собрании?
В соответствии с п. 4 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" решение по вопросу о реорганизации
принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев
голосующих акций общества, принимающих участие в собрании.
В соответствии с решением Совета директоров ОАО РАО "ЕЭС России" от 27 июля 2007 г., акционеры владельцы привилегированных акций общества типа "А" обладают правом голоса по вопросу реорганизации
ОАО РАО "ЕЭС России".
ОАО РАО "ЕЭС России" будет ликвидировано или будет функционировать в каком-то ином виде?
В ходе завершающей реорганизации из ОАО РАО "ЕЭС России" будут выделены все компании целевой
структуры отрасли. Акционеры получат принадлежавшие Обществу акции целевых компаний: ОГК, ТГК, ОАО
"ФСК ЕЭС" и т.д.
Одновременно с выделением целевых компаний отрасли, оставшаяся на месте ОАО РАО "ЕЭС России"
компания будет присоединена к ОАО "ФСК ЕЭС", и тем самым ОАО РАО "ЕЭС России" прекратит свое
существование в качестве юридического лица.
Кто будет управлять энергокомпаниями и отраслью после завершения реорганизации и
ликвидации ОАО РАО "ЕЭС России"?
Реорганизация ОАО РАО "ЕЭС России" станет логичным завершением мероприятий в рамках реформирования
электроэнергетики и формирования конкурентной структуры отрасли. Главными субъектами отрасли станут
межрегиональные генерирующие компании ОГК, ТГК, ГидроОГК, ФСК, Системный оператор, Холдинг МРСК,
Холдинг "РАО энергетические системы Востока". При этом вся сетевая и диспетчерская инфраструктура
отрасли останутся под непосредственным контролем государства. Общие контрольно-надзорные функции за
деятельностью инфраструктурных организаций, инициативы по дальнейшему совершенствованию рынка
электроэнергии и отрасли в целом будут в полной мере осуществляться государственными органами и
инфраструктурными организациями электроэнергетики.
В условиях развития рыночных отношений в электроэнергетике, совершенствования законодательной базы и
возникновения самостоятельных участников отрасли ОАО РАО "ЕЭС России" прекращает свою роль в качестве
государственной монополии.
В результате все компании отрасли станут полностью самостоятельными и будут осуществлять свою
деятельность в соответствии с действующим законодательством РФ.
Государство, как это предусмотрено действующим законодательством Российской Федерации, станет
напрямую владеть контролирующими долями в инфраструктурных организациях (ОАО "ФСК ЕЭС" и ОАО "СОЦДУ ЕЭС") и в ОАО "ГидроОГК", объединяющей большинство ГЭС России.
В настоящее время профильными министерствами и ведомствами совместно с ОАО РАО "ЕЭС России"
завершается разработка модели функционирования отрасли после завершения существования ОАО РАО "ЕЭС
России". В рамках данной работы анализируется весь объем общесистемных функций, исполняемых
ОАО РАО "ЕЭС России", вырабатываются предложения по передаче таких функций соответствующим органам
государственной власти, инфраструктурным и иным организациям отрасли.
Кому достанется бренд ОАО РАО "ЕЭС России" после его ликвидации?
В ходе второй финальной реорганизации ОАО РАО "ЕЭС России" будет присоединено к ОАО "ФСК ЕЭС", и
бренд ОАО РАО "ЕЭС России" прекратит свое существование.
Что будет с персоналом ОАО РАО "ЕЭС России": сокращен или переведен в другие энергокомпании
либо в другие организации, в которые предполагается передать функции Общества?
Общесистемные функции, исполняемые ОАО РАО "ЕЭС России", будут переданы соответствующим органам
государственной власти, инфраструктурным и иным организациям отрасли.
Возможно, часть персонала примет самостоятельное решение о переходе на работу в эти организации, а в
отношении остальных работников предполагается проводить переговоры об условиях и сроках их увольнения
индивидуально.
Соблюдение прав акционеров и кредиторов в ходе реорганизации
Не ущемляет ли обмен акциями между специальными холдингами права других акционеров?
Нет, обмен акций между специальными холдинговыми компаниями (СХК) не влияет на права других
акционеров ОАО РАО "ЕЭС России".
Перераспределение акций между СХК произведен строго в пределах количества акций, отнесенных на
балансы соответствующих СХК, исходя из доли соответствующего акционера. Перераспределение акций
между СХК является техническим уточнением разделительного баланса ОАО РАО "ЕЭС России", составляемого
в рамках реорганизации, в части распределения активов и пассивов ОАО РАО "ЕЭС России" между
выделяемыми в ходе реорганизации компаниями.
Основой перераспределения акций являются коэффициенты перераспределения акций, рассчитанные на
основании рыночных стоимостей соответствующих активов и утвержденные Советом директоров ОАО РАО
"ЕЭС России" 27 июля 2007 г. Таким образом, в результате обмена акций между СХК произойдет
перераспределение эквивалентных по стоимости активов, приходящихся на долю только отдельных
акционеров между ними.
Необходимо подчеркнуть, что перераспределение акций между СХК не затрагивает то количество акций
целевых компаний отрасли, которое относится на долю остальных акционеров ОАО РАО "ЕЭС России".
Что станет с акциями ОАО РАО "ЕЭС России" после завершения второй реорганизации?
После завершения второй реорганизации ОАО РАО "ЕЭС России" в форме выделения, Общество
реорганизуется в форме присоединения к ОАО "ФСК ЕЭС", в результате чего прекращает существование как
юридическое лицо.
В результате этого акции ОАО РАО "ЕЭС России" конвертируются в акции ОАО "ФСК ЕЭС". При конвертации в
акции ОАО "ФСК ЕЭС" акции ОАО РАО "ЕЭС России" погашаются.
Если акционер не поддерживает реорганизацию ОАО РАО "ЕЭС России", то как будут соблюдены
его права?
В соответствии со статьей 19 ФЗ "Об акционерных обществах", каждый акционер реорганизуемого
акционерного общества, голосовавший против по вопросу реорганизации акционерного общества, должен
получить акции каждого акционерного общества, создаваемого в результате выделения, предоставляющие те
же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемом акционерном обществе, в количестве,
пропорциональном числу принадлежащих ему акций этого акционерного общества.
Кроме того, в соответствии с пунктом 1 статьи 75 ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры ОАО РАО "ЕЭС
России", голосовавшие против по вопросам 1, 30-53 повестки дня внеочередного общего собрания
акционеров ОАО РАО "ЕЭС России", вправе требовать от ОАО РАО "ЕЭС России" выкупа всех или части
принадлежащих им акций.
Если акционер ОАО РАО "ЕЭС России" не смог принять участия в голосовании по вопросам
реорганизации ОАО РАО "ЕЭС России" на внеочередном собрании, что он получит?
В соответствии со статьей 19 ФЗ "Об акционерных обществах", каждый акционер реорганизуемого
акционерного общества, не принимавший участия в голосовании по вопросу реорганизации, должен получить
акции каждого акционерного общества, создаваемого в результате выделения, предоставляющие те же
права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемом акционерном обществе, в количестве,
пропорциональном числу принадлежащих ему акций этого акционерного общества.
Необходимо отметить, что в настоящий момент планируется внести изменения в ФЗ–36 "Об особенностях
функционирования электроэнергетики в переходный период…" в соответствии с которыми, акционерам ОАО
РАО "ЕЭС России", не принимавшим участия в голосовании по вопросам его реорганизации, акции
создаваемых при реорганизации акционерных обществ распределяются в том же порядке, что и акционерам,
голосовавшим за решение о реорганизации.
Когда и по какой цене будут выкупаться акции у акционеров, голосовавших против или не
принимавших участие в голосовании по вопросам реорганизации?
Совет директоров ОАО РАО "ЕЭС России" 27 июля 2007 г. определил с учетом заключения независимого
оценщика компании ЗАО "Делойт и Туш" следующую цену выкупа акций у акционеров:


одной обыкновенной акции ОАО РАО "ЕЭС России" - 32,15 руб.
одной привилегированной акции ОАО РАО "ЕЭС России" типа "А" - 29,44 руб.
Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций
регламентируется ст.76 ФЗ "Об акционерных обществах".
Письменное требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется в ОАО РАО "ЕЭС
России" с указанием места жительства (если акционером является юридическое лицо - места нахождения)
акционера и количества акций, выкупа которых он требует. Подпись акционера - физического лица, равно
как и его представителя, на требовании акционера о выкупе принадлежащих ему акций и на отзыве
указанного требования должна быть удостоверена нотариально или держателем реестра акционеров
общества.
Требования акционеров о выкупе принадлежащих им акций должны быть предъявлены не позднее 45 дней с
даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров, т.е. не позднее 10 декабря 2007 г.
По истечении указанных 45 дней, ОАО РАО "ЕЭС России" обязано выкупить акции у акционеров,
предъявивших требования о выкупе, в течение 30 дней.
Каким образом будут соблюдены права кредиторов при реорганизации ОАО РАО "ЕЭС России"?
Гарантией соблюдения прав кредиторов при реорганизации ОАО РАО "ЕЭС России" является уведомление
кредиторов о принятии ОАО РАО "ЕЭС России" решения о реорганизации и наличие у последних права
потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательств.
Данные нормы установлены Гражданским кодексом РФ и Федеральным Законом "Об акционерных обществах".
Так, в соответствии с п. 6 ст. 15 ФЗ "Об акционерных обществах":


Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации общество обязано письменно
уведомить об этом своих кредиторов и опубликовать в печатном издании, предназначенном для
публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом
решении.
Кредиторы общества в течение 30 дней с даты направления им уведомлений или в течение 30 дней с
даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного
прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.
В случае принятия внеочередным общим собранием акционеров ОАО РАО "ЕЭС России" решения о
завершающей реорганизации будет проведен комплекс всех необходимых мероприятий, связанных с
соблюдением требований законодательства Российской Федерации и возможным удовлетворением
требований кредиторов.
Как будут обеспечены права держателей DR на акции ОАО РАО "ЕЭС России" при реорганизации?
В настоящее время около 15% акций ОАО РАО "ЕЭС России" обращается в форме депозитарных расписок,
выпущенных в рамках трех программ: неспонсируемая программа ГДР Reg. S на обыкновенные акции с Bank
of New York в качестве банка-депозитария, а также две спонсируемые программы АДР 1 уровня с Deutsche
Bank – на обыкновенные и привилегированные акции. Одна депозитарная расписка соответствует 100
акциям ОАО РАО "ЕЭС России".
В ходе реорганизации ОАО РАО "ЕЭС России" акции целевых обществ будут распределены среди всех
акционеров ОАО РАО "ЕЭС России".
При этом владельцы АДР и ГДР получат право на акции целевых обществ наравне с акционерами,
владеющими акциями ОАО РАО "ЕЭС России" напрямую.
Владельцам депозитарных расписок ОАО РАО "ЕЭС России" предлагается три механизма реализации прав в
ходе реорганизации:



Получение депозитарных расписок на акции тех целевых обществ, которые откроют к дате
реорганизации, либо в ближайшее время после нее программы выпуска депозитарных расписок;
Получение "локальных" акций целевых обществ;
Получение денежных средств от реализации акций банками-депозитариями (cash-out).
Об особенностях реализации указанных прав резидентами США будет сообщено в дальнейшем.
Процедурные вопросы по реорганизации
В какой форме пройдет внеочередное общее собрание акционеров по реорганизации? Куда
акционеру идти или направлять бюллетени?
Совет директоров ОАО РАО "ЕЭС России" 27 июля 2007 г. принял решение созвать внеочередное общее
собрание акционеров Общества в форме заочного голосования 26 октября 2007 г.
Установлена следующие время и дата окончания приема бюллетеней: 18 часов 00 минут 26 октября 2007 г.
Адрес для направления бюллетеней почтой определен, как: 109544, г. Москва, ул.Добровольческая, д.1/64,
ЗАО "Регистраторское общество "Статус".
До какого момента я могу покупать акции ОАО РАО "ЕЭС России", чтобы стать владельцем акций
выделяемых обществ?
В соответствии с решением, которое планируется принять на внеочередном Общем собрании акционеров 26
октября 2007 г., акции выделяемых и выделяемых (присоединяемых) обществ будут распределяться среди
акционеров ОАО РАО "ЕЭС России" на основании списка лиц, составляемого по данным реестра акционеров
Общества на дату, определенную Советом директоров компании не позднее, чем за 15 (пятнадцать) рабочих
дней до ее фактического наступления.
Должен ли я буду платить налог на операции с ценными бумагами, если предъявлю акции ОАО
РАО "ЕЭС России" к выкупу?
В части налогообложения физических лиц - резидентов Российской Федерации.
Особенности определения налоговой базы, исчисления и уплаты налога на доходы по операциям с ценными
бумагами и операциям с финансовыми инструментами срочных сделок, базисным активом по которым,
являются ценные бумаги, установлены статьей 214.1 Налогового Кодекса РФ.
На операции по выкупу акций распространяются положения ст. 214.1 и пп.2 п.1 ст. 228 НК РФ. Таким
образом, исчисление и уплату налога в соответствии с указанными статьями физические лица резиденты
Российской Федерации производят самостоятельно на основе поданной ими декларации.
К доходам физических лиц - резидентов Российской Федерации от реализации (выкупа) акций применяется
налоговая ставка в размере 13 процентов (п.1 ст. 224 НК РФ).
В части налогообложения юридических лиц - резидентов Российской Федерации.
Юридические лица, получившие доход от выкупа акций ОАО РАО "ЕЭС России", исчисление дохода и уплату
его в бюджет осуществляют самостоятельно.
Понесут ли акционеры ОАО РАО "ЕЭС России" дополнительные расходы по оплате акций, когда
при реорганизации получат ценные бумаги выделяемых компаний?
Нет, акции выделяемых и выделяемых (присоединяемых) обществ размещаются без дополнительной оплаты
и акционеры не несут никаких налоговых обязательств.
В соответствии со ст. 277 и ст. 217 Налогового Кодекса РФ при реорганизации организации, независимо от
формы реорганизации, у налогоплательщиков акционеров не образуется прибыль (доход), учитываемые в
целях налогообложения.
Кто будет осуществлять ведение реестра в целевых обществах?
Ведение реестра владельцев эмиссионных ценных бумаг целевых обществ, в том числе соответствующих
выделяемых и выделяемых (присоединяемых) обществ, осуществляют:



ОАО "Центральный Московский Депозитарий", находящееся по адресу: 107078, г. Москва, Орликов
пер., дом 3, корп. "В", почтовый адрес: 105082, г. Москва, ул. Б. Почтовая, д. 34, стр. 8, для:
ОАО "ФСК ЕЭС"; ОАО "ГидроОГК"; ОАО "ОГК-1"; ОАО "ОГК-2"; ОАО "ОГК-4"; ОАО "ТГК-4"; ОАО "ТГК6"; ОАО "Волжская ТГК"; ОАО "ЮГК ТГК-8"; ОАО "ТГК-9"; ОАО "ТГК-10"; ОАО "ТГК-11"; ОАО
"Кузбассэнерго"; ОАО "Енисейская ТГК"; ОАО "ТГК-14"; ОАО "Интер РАО ЕЭС"; ОАО "ОГК-6"; ОАО
"ТГК-1"; ОАО "ТГК-2";
ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС", находящееся по адресу 109544, г. Москва, ул.
Добровольческая, д. 1/64, для:
ОАО "ОГК-3"; ОАО "Холдинг МРСК"; ОАО "РАО Энергетические системы Востока"; ОАО
"Центрэнергохолдинг"; ОАО "Сибэнергохолдинг"; ОАО "Интергенерация".
ЗАО "Специализированный регистратор "Реестр – Сервис", находящееся по адресу 115035, Россия, г.
Москва, ул. Садовническая, д. 15, для ОАО "Мосэнерго Холдинг".
Если акции ОАО РАО "ЕЭС России" приобретены после даты закрытия реестра к ВОСА значит ли
это, что акционер ОАО РАО "ЕЭС России" не получит акций выделяемых обществ и не сможет
предъявить свои акции ОАО РАО "ЕЭС России" к выкупу?
В соответствии с решением, которое планируется принять на внеочередном Общем собрании акционеров 26
октября 2007 г., акции выделяемых и выделяемых (присоединяемых) обществ будут распределяться среди
акционеров ОАО РАО "ЕЭС России" на основании списка лиц, составляемого по данным реестра акционеров
Общества на дату, определенную Советом директоров компании не позднее, чем за 15 (пятнадцать) рабочих
дней до ее фактического наступления.
В соответствии со ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" список акционеров, имеющих право требовать
выкупа обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров
общества на день составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров,
повестка дня которого включает вопрос о реорганизации общества.
Соответственно, если акции ОАО РАО "ЕЭС России" приобретены после даты закрытия реестра к ВОСА (23
августа 2007 г.) акционер ОАО РАО "ЕЭС России" не сможет предъявить их к выкупу, но сможет получить
акции выделяемых и выделяемых (присоединяемых) обществ, если будет находиться в реестре акционеров
на дату, определенную Советом директоров ОАО РАО "ЕЭС России".
Государство в ходе завершающей реорганизации автоматически станет крупнейшим акционером
ряда компаний? Необходимо ли ему как крупному акционеру выставлять публичную оферту на
выкуп акций у других акционеров компаний?
В соответствии со ст. 84.2 ФЗ "Об акционерных обществах" выставлять оферту на выкуп акций у других
акционеров обязан акционер, который приобрел 30% и более процентов акций акционерного общества. В
соответствии с п. 8 ст. 84.2 акционер, получающий более 30% акций в результате реорганизации компании,
освобождается от обязанности выставления оферты.
Что из себя представляет разделительный баланс и на какую дату он составлен?
Для осуществления мероприятий по реорганизации (выделению и присоединению) необходимо составление
Разделительного баланса. Разделительный баланс ОАО РАО "ЕЭС России" формируется по состоянию на 31
марта 2007 г., т.е. все имущество, находящееся в этот момент на балансе Общества, должно быть
распределено между выделяемыми компаниями и ОАО РАО "ЕЭС России".
Разделительный баланс ОАО РАО "ЕЭС России" по состоянию на 31 марта 2007 г. предлагается вынести на
утверждение внеочередного общего собрания акционеров ОАО РАО "ЕЭС России" в составе следующих
документов:






Бухгалтерский баланс (форма № 1) ОАО РАО "ЕЭС России" на дату составления Разделительного
баланса 31 марта 2007 г.;
Инвентарные описи имущества, прав и обязанностей для учета в Разделительном балансе ОАО РАО
"ЕЭС России";
Правила распределения имущества, прав и обязанностей в период реорганизации ОАО РАО "ЕЭС
России" в форме выделения, а также выделения, осуществляемого с одновременным
присоединением;
Форма "Капитал и резервы" по Реорганизуемому и Выделяемым, Выделяемым (присоединяемым)
обществам;
Перечни имущества, прав и обязанностей по Реорганизуемому и Выделяемым, Выделяемым
(присоединяемым) обществам;
Бухгалтерские балансы Реорганизуемого и Выделяемых, Выделяемых (присоединяемых) обществ.
Будут ли приостанавливаться торги по акциям целевых обществ, когда к ним будут
присоединяться общества, выделенные из ОАО РАО "ЕЭС России"? Будет ли период
"неликвидности" акций целевых обществ и сколько он продлится?
Нет, в соответствии с Положением о деятельности по организации торговли на рынке ценных бумаг,
утвержденным Приказом ФСФР № 06-68 /пз-н от 22 июня 2006 г. торги по акциям целевых обществ
приостанавливаться не будут. Периода "неликвидности" акций целевых обществ не будет. Акционеры ОАО
РАО "ЕЭС России" получат акции целевых обществ на дату государственной регистрации и исключения из
реестра юридических лиц выделяемых и выделяемых (присоединяемых) обществ, и смогут совершать сделки
с ними с этого момента. Акции целевых обществ продолжат торговаться в том же списке ценных бумаг,
допущенных к торгам на бирже, что и до реорганизации.
Кто будет заниматься перерегистрацией прав физических лиц - акционеров ОАО РАО "ЕЭС России"
на акции выделяемых обществ?
В соответствии с пунктом 7 ст. 19.1 ФЗ "Об акционерных обществах" ведение реестра владельцев
эмиссионных ценных бумаг общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения с его
присоединением к другому обществу, осуществляется держателем реестра акционеров общества, к которому
осуществляется присоединение. Соответственно регистрация прав физических лиц – акционеров ОАО РАО
"ЕЭС России" на акции целевых обществ - компетенция регистраторов этих обществ.
Смогу ли я получить большую долю в выделяемых генерирующих компаниях, если проголосую за
реорганизацию ОАО РАО "ЕЭС России" на внеочередном собрании?
Ключевым базовым принципом окончательной реорганизации ОАО РАО "ЕЭС России" является
пропорциональное распределение активов ОАО РАО "ЕЭС России" между всеми акционерами Общества.
Это означает, что каждый акционер ОАО РАО "ЕЭС России" в результате реорганизации должен получить то
количество акций целевых компаний отрасли, которое по рыночной стоимости соответствует доле акционера
в капитале ОАО РАО "ЕЭС России".
Вместе с тем, результаты голосования на общем собрании акционеров ОАО РАО "ЕЭС России" по вопросам
окончательной реорганизации могут повлиять только на прямое владение акционера ОАО РАО "ЕЭС России"
акциями ФСК, ГидроОГК, тепловых ОГК/ТГК.
Если акционер ОАО РАО "ЕЭС России" проголосовал "за" по вопросам окончательной реорганизации, то в
соответствии с решением общего собрания акционеров Общества к распределению в пользу такого
акционера будут подлежать, в том числе, акции Миноритарных холдингов ФСК, ГидроОГК, тепловых ОГК/ТГК.
При этом данный акционер не получит акции компаний "Государственный холдинг" и "Государственный
холдинг ГидроОГК".
Необходимо отметить, что распределение акций Миноритарных холдингов ФСК, ГидроОГК, тепловых ОГК/ТГК
в пользу такого акционера будет осуществляться исходя из того, что акции этих компаний распределяются
только между миноритарными акционерами ОАО РАО "ЕЭС России".
По итогам реорганизации акционер, проголосовавший "за", получит в каждой компании целевой структуры
отрасли количество акций, соответствующее его доле в капитале ОАО РАО "ЕЭС России".
Если же акционер ОАО РАО "ЕЭС России" не поддержал реорганизацию Общества, то он должен получить
акции всех выделяемых из состава ОАО РАО "ЕЭС России" компаний пропорционально своей доле в капитале
ОАО РАО "ЕЭС России", в том числе компаний "Государственный холдинг" и "Государственный холдинг
ГидроОГК".
В этом случае за счет получения акций в компаниях "Государственный холдинг" и "Государственный холдинг
ГидроОГК", доля акционера в Миноритарных холдингах ФСК, ГидроОГК, тепловых ОГК/ТГК будет несколько
ниже.
В результате при присоединении выделяемых холдинговых компаний к ФСК, ГидроОГК, тепловым ОГК/ТГК
соответственно доля прямого владения акционера ОАО РАО "ЕЭС России", не поддержавшего
реорганизацию, акциями ФСК и ГидроОГК будет несколько выше, чем в ситуации, если бы он проголосовал
"за". Это происходит за счет того, что ему распределяются акции двух государственных холдингов.
Соответственно, прямая доля владения акционера ОАО РАО "ЕЭС России", не поддержавшего реорганизацию,
акциями тепловых генерирующих компаний будет несколько ниже.
Меньшая доля прямого владения акциями тепловых ОГК/ТГК "компенсируется" за счет большей доли
владения акциями ФСК и ГидроОГК, на балансах которых будут находиться акции тепловых генерирующих
компаний, относящихся к "государственной" доле (либо денежные средства от их продажи).
Вместе с тем, необходимо еще раз подчеркнуть, что позиция акционера при голосовании по вопросам
окончательной реорганизации оказывает влияние на прямое владение акционера ОАО РАО "ЕЭС России"
акциями ФСК, ГидроОГК, тепловых ОГК/ТГК, но не на распределение активов ОАО РАО "ЕЭС России" между
акционерами.
Будут ли акции выделяемых обществ начислены на счета акционеров одновременно? Если нет, то
какова дата отсечки для каждой из компаний?
Акции целевых обществ будут начислены на счета акционеров в течение нескольких дней с даты
государственной регистрации и прекращения деятельности выделяемых (присоединяемых) обществ, т.е. в
течение нескольких дней с даты завершения присоединения выделяемых (присоединяемых) обществ к
целевым обществам.
Акции выделяемых обществ будут начислены на счета акционеров в течение нескольких дней с даты
государственной регистрации этих обществ.
После этого акционеры ОАО РАО "ЕЭС России" смогут распоряжаться акциями этих обществ.
Если акционер проголосует против реорганизации, а затем продаст свои акции, то акции каких
компаний получит новый владелец?
На акции ОАО РАО "ЕЭС России", право собственности на которые перешло после составления списка лиц,
имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров 26 октября 2007 г., акции
выделяемых и выделяемых (присоединяемых) обществ размещаются в том же порядке, что и акционерам,
голосовавшим за решение о реорганизации.
Реорганизуемое общество: ОАО РАО "ЕЭС России"
Выделяемые общества
Следующие юридические лица в форме открытых акционерных обществ, создаваемые в результате
реорганизации ОАО РАО "ЕЭС России" в форме выделения:
1.
2.
3.
4.
5.
ОАО
ОАО
ОАО
ОАО
ОАО
"Холдинг МРСК"
"РАО Энергетические системы Востока"
"Центрэнергохолдинг"
"Интергенерация"
"Сибэнергохолдинг"
Выделяемые (присоединяемые) общества
Следующие юридические лица в форме открытых акционерных обществ, создаваемых в результате
реорганизации ОАО РАО "ЕЭС России" в форме выделения, осуществляемого с одновременным
присоединением:
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
15.
16.
17.
18.
19.
20.
21.
22.
23.
ОАО
ОАО
ОАО
ОАО
ОАО
ОАО
ОАО
ОАО
ОАО
ОАО
ОАО
ОАО
ОАО
ОАО
ОАО
ОАО
ОАО
ОАО
ОАО
ОАО
ОАО
ОАО
ОАО
"Государственный холдинг"
"Государственный холдинг ГидроОГК"
"Миноритарный Холдинг ГидроОГК"
"Интер РАО ЕЭС Холдинг"
"Миноритарный холдинг ФСК"
"ОГК-1 Холдинг"
"ОГК-2 Холдинг"
"ОГК-3 Холдинг"
"ОГК-4 Холдинг"
"ОГК-6 Холдинг"
"ТГК-1 Холдинг"
"ТГК-2 Холдинг"
"Мосэнерго Холдинг"
"ТГК-4 Холдинг"
"ТГК-6 Холдинг"
"Волжская ТГК Холдинг"
"ЮГК ТГК-8 Холдинг"
"ТГК-9 Холдинг"
"ТГК-10 Холдинг"
"ТГК-11 Холдинг"
"Кузбассэнерго Холдинг"
"Енисейская ТГК-13 Холдинг"
"ТГК-14 Холдинг"
Целевые общества
Следующие юридические лица в форме открытых акционерных обществ, к которым осуществляется
присоединение создаваемых при реорганизации ОАО РАО "ЕЭС России" выделяемых (присоединяемых)
обществ:
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
15.
16.
17.
18.
19.
20.
21.
ОАО "ФСК ЕЭС" - общество, к которому осуществляется присоединение ОАО "Государственный
холдинг" и ОАО "Миноритарный холдинг ФСК"
ОАО "ГидроОГК" - общество, к которому осуществляется присоединение ОАО "Государственный
холдинг ГидроОГК" и ОАО "Миноритарный Холдинг ГидроОГК"
ОАО "Сочинская ТЭС" - общество, к которому осуществляется присоединение ОАО "Интер РАО ЕЭС
Холдинг"
ОАО "ОГК-1" - общество, к которому осуществляется присоединение ОАО "ОГК-1 Холдинг"
ОАО "ОГК-2" - общество, к которому осуществляется присоединение ОАО "ОГК-2 Холдинг"
ОАО "ОГК-3" - общество, к которому осуществляется присоединение ОАО "ОГК-3 Холдинг"
ОАО "ОГК-4" - общество, к которому осуществляется присоединение ОАО "ОГК-4 Холдинг"
ОАО "ОГК-6" - общество, к которому осуществляется присоединение ОАО "ОГК-6 Холдинг"
ОАО "ТГК-1" - общество, к которому осуществляется присоединение ОАО "ТГК-1 Холдинг"
ОАО "ТГК-2" - общество, к которому осуществляется присоединение ОАО "ТГК-2 Холдинг"
ОАО "Мосэнерго" - общество, к которому осуществляется присоединение ОАО "Мосэнерго Холдинг"
ОАО "ТГК-4" - общество, к которому осуществляется присоединение ОАО "ТГК-4 Холдинг"
ОАО "ТГК-6" - общество, к которому осуществляется присоединение ОАО "ТГК-6 Холдинг"
ОАО "Волжская ТГК" - общество, к которому осуществляется присоединение ОАО "Волжская ТГК
Холдинг"
ОАО "ЮГК ТГК-8" - общество, к которому осуществляется присоединение ОАО "ЮГК ТГК-8 Холдинг"
ОАО "ТГК-9" - общество, к которому осуществляется присоединение ОАО "ТГК-9 Холдинг"
ОАО "ТГК-10" - общество, к которому осуществляется присоединение ОАО "ТГК-10 Холдинг"
ОАО "ТГК-11" - общество, к которому осуществляется присоединение ОАО "ТГК-11 Холдинг"
ОАО "Кузбассэнерго" - общество, к которому осуществляется присоединение ОАО "Кузбассэнерго
Холдинг"
ОАО "Енисейская ТГК (ТГК-13)" - общество, к которому осуществляется присоединение ОАО
"Енисейская ТГК-13 Холдинг"
ОАО "ТГК-14" - общество, к которому осуществляется присоединение ОАО "ТГК-14 Холдинг"