Общество с Ограниченной Ответственностью "ОСМИ"

Общество с Ограниченной Ответственностью "ОСМИ"
Юр. адрес: 121087, г. Москва, ул. Барклая дом 6, строение 5,
комн. 22а (офис 307/1)
ИНН: 7709912715,
КПП: 770901001,
ОГРН: 1127746759887
Банк: ЗАО «Райффайзенбанк»,Р/С: 40702810600001497529
БИК: 044525700, К/с: 30101810200000000700
Лицензионный договор № 01/04
г. Москва
«09» апреля 2015 г.
Общество с ограниченной ответственностью «ОСМИ», именуемое в дальнейшем "Лицензиар", в
лице Генерального директора Гаряева Александра Сергеевича, действующего на основании Устава, с
одной стороны, и Общество с ограниченной ответственностью «Автодор-Платные Дороги»,
именуемое в дальнейшем "Лицензиат", в лице Генерального директора Трофимовой Елены
Николаевны, действующей на основании Устава с другой стороны, далее совместно именуемые
«Стороны», заключили настоящий Лицензионный договор (далее – «Договор»), о нижеследующем:
1. Определения и термины, используемые в Договоре
Следующие термины, которые используются в настоящем Договоре, означают:
1.1. Программное обеспечение «ОСМИКардСервер» (ПО, программный продукт)- программа
для ЭВМ, представляющая из себя систему по созданию, распространения, изменению и управлению
электронной информацией для приложений Passbook™ на платформе iOS Apple и Passwallet™ на
платформе Android.
1.2. Открытый доступ – право доступа к программному продукту «ОСМИКардСервер», включая
возможность внесения информации в программный продукт «ОСМИКардСервер».
1.3. Серверная лицензия – право установить и исполнить программный продукт на одном
физическом устройстве ЭВМ.
1.4. Именные подключения – возможность подключения к программному продукту
«ОСМИКардСервер» только под именем сотрудников Лицензиата в соответствии с количеством
предоставленных открытых доступов.
1.5. Конфиденциальная информация - любая информация, в том числе «ноу-хау», методы,
графические материалы, рисунки, документы, схемы, таблицы, спецификации, компьютерные
программы, вся информация о производственной, коммерческой и финансовой деятельности Сторон,
информация, относящаяся к конкретным проектам, техническим и организационным решениям,
имеющая действительную или потенциальную значимость в силу ее неизвестности третьим лицам, а
также другие виды информации, предоставляемые Сторонами друг другу в ходе исполнения
обязательств по настоящему Договору.
1.6. Термины, специально не определенные в настоящем Договоре, используются Сторонами в
значениях, установленных законодательством РФ.
2.
Предмет Договора
2.1. Лицензиар обязуется передать Лицензиату неисключительные права на использование
программы для ЭВМ – программное обеспечение «ОСМИКардСервер» (далее – «Продукт»), а
Лицензиат обязуется уплатить Лицензиару обусловленное Договором вознаграждение. Лицензиат
вправе пользоваться сам и предоставить право использования программным обеспечением
аффилированным юридическим лицам Лицензиата, перечень которых приведён в Приложении №1 к
настоящему договору.
2.2. Лицензиар гарантирует, что является правообладателем исключительных прав на Продукт.
2.3. Лицензия, выдаваемая Лицензиату по настоящему Договору, является простой
(неисключительной). За Лицензиаром сохраняется право выдачи лицензий другим лицам.
2.4. Продукт устанавливается (инсталлируется) на сервер (ЭВМ) Лицензиата.
2.5. Действие передаваемых по настоящему Договору неисключительных прав не имеет
территориальных ограничений.
2.6. Неисключительные права на использование Продукта подразумевает под собой право на его
воспроизведение в целях установки и запуска в рамках количества приобретенных серверных лицензий,
а так же право на совершение в отношении Продукта иных действий, а именно:
- право использовать Продукт в соответствии с его назначением;
123022, Россия, Москва, Столярный переулок д.3, корп. 18
Телефон: +7(495)665-85-84
e-mail: info@osmicards.com
Web: www.osmicards.com
- права Доступа (именные подключения) к Продукту и использование его в один момент времени с
такого количества компьютеров, которое соответствует числу приобретенных Лицензиатом открытых
Доступов на основании настоящего Договора.
Лицензиат не вправе использовать Продукт иными способами, нежели способами, указанными в
настоящем Договоре.
2.7. Программный продукт не должен воспроизводиться, передаваться или ретранслироваться (т.е.
перекомпилироваться для получения исходного программного кода) без специального разрешения
Лицензиара. Если разбор программы на составляющие коды, декомпиляция или разделение
Программного продукта (здесь и далее называемые «Декомпиляцией») продиктованы необходимостью
достижения совместимости с другими компьютерными программами и разрешены законом, Лицензиат
обязан связаться с Лицензиаром до начала Декомпиляции Программного обеспечения и запросить
информацию необходимую для достижения такой совместимости.
2.8. Количество открытых доступов, приобретаемых Лицензиатом по настоящему Договору (объем
неисключительной лицензии), составляет 100 (сто) штук.
2.9. Количество серверных лицензий, приобретаемых Лицензиатом по настоящему Договору (объем
неисключительной лицензии), составляет 1 (одна) штука.
2.10. Вся информация, которую вносит Лицензиат в Продукт, является интеллектуальной
собственностью Лицензиата и носит конфиденциальный характер.
2.11. При прекращении исключительных прав Лицензиара на Продукт настоящий Договор
прекращается.
2.12. В силу п. 7 ст. 1235 ГК РФ переход исключительных прав на Продукт к новому
правообладателю не является основанием для изменения или расторжения настоящего Договора.
2.13. Продукт передается как есть и его доработка под требования Лицензиата осуществляется на
основании Договора оказания услуг.
3.
Права и обязанности Лицензиара
3.1. Лицензиар обязуется при подписании настоящего Договора довести до Лицензиата в
письменной форме полную информацию о системных требованиях (составе и технических
характеристиках), которым должны отвечать ЭВМ и программы для ЭВМ, используемые Лицензиатом,
для нормального функционирования Продукта после его установки.
3.2. Лицензиар обязуется в течение 5 (Пяти) рабочих дней с момента предоставления Лицензиатом
удаленного доступа к серверу Лицензиата, подготовленный силами и за счет Лицензиата в соответствии
с требованиями п. 3.1 настоящего Договора, установить Продукт на сервер Лицензиата. Техническая
документация на данный Продукт, включая описание Продукта, инструкцию по пользованию
Продуктом и инструкцию по администрированию Продукта передаются Лицензиату в электронном
виде.
В случае неисполнения Лицензиатом обязанностей, предусмотренных п. 4.4 настоящего Договора,
срок установки Продукта может быть может увеличен на количество дней просрочки исполнения
обязательств Лицензиатом.
3.3. Лицензиар имеет право использовать информацию о факте заключения настоящего Договора в
рекламных и маркетинговых целях без разглашения его существенных условий .
4. Права и обязанности Лицензиата
4.1. Лицензиат обязуется оплатить Лицензиару сумму лицензионного вознаграждения в
соответствии с разделом 5 настоящего Договора.
4.2. Лицензиат обязуется по факту установки Продукта (по факту выполнения обязанностей,
изложенных в п. 3.3. настоящего Договора) подписать двухсторонний Акт приема-передачи прав
пользования (далее-Акт).
4.3. Лицензиат обязуется отправлять претензии к качеству Продукта в электронном виде и
направлять по адресу support@osmicards.com, а в случае невозможности по реквизитам, указанным в
разделе 13 Договора.
4.4. Лицензиат обязуется в течение 30 (тридцати) рабочих дней с момента подписания Сторонами
настоящего Договора предоставить Лицензиару временный удаленный доступ к серверу, на котором
будет установлен Продукт, с правами доступа, достаточными для его администрирования.
Продолжительность временного удаленного доступа к серверу Лицензиата составляет 72 часа.
123022, Россия, Москва, Столярный переулок д.3, корп. 18
Телефон: +7(495)665-85-84
e-mail: info@osmicards.com
Web: www.osmicards.com
2
4.5. Лицензиат обязуется использовать Продукт в соответствии с его функциональным назначением,
технической документацией и инструкциями по пользованию и администрированию в рамках п.2.6.
настоящего Договора.
5. Размер и порядок оплаты
5.1. Сумма лицензионного вознаграждения за неисключительные права использования
Программного обеспечения «ОСМИКардСервер»
выплачивается Лицензиатом ежемесячно в
течение срока действия настоящего Договора и составляет 70 000 руб. (семьдесят тысяч) рублей 00
копеек., НДС не облагается в соответствии с пп. 26 п.2 ст. 149 НК РФ, п. 2 ст. 346.11 НК РФ.
5.2. Оплата лицензионного вознаграждения, указанного в п. 5.1 настоящего Договора,
производится ежемесячно в порядке 100% оплаты в течение 5 (Пяти) рабочих дней после окончания
каждого отчетного месяца.
5.3. Все расчеты по Договору производятся в рублях в безналичном порядке путем перечисления
денежных средств на расчетный счет Лицензиара, указанный в разделе 13 настоящего Договора.
Обязательства Лицензиата по оплате считаются исполненными с момента зачисления денежных средств
на расчетный счет Лицензиара.
5.4. В случае нахождения Лицензиата за пределами территории г. Москвы, оплата проезда,
проживания специалистов Лицензиара осуществляется Лицензиатом.
6. Ответственность Сторон и порядок разрешения споров
6.1. За невыполнение или ненадлежащее выполнение обязательств по настоящему Договору
Стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской
Федерации.
6.2. За нарушение сроков оплаты (п. 5.2 Договора) Лицензиар вправе требовать с Лицензиата
уплаты неустойки (пени) в размере 0,1 процентов от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.
6.3. При повторном нарушении Лицензиатом сроков оплаты, предусмотренных настоящим
Договором, Лицензиар может приостановить действие лицензии. В этом случае Лицензиар направляет
Лицензиату письменное извещение о приостановлении действия лицензии и претензию о нарушении
условий Договора по реквизитам, указанным в разделе 13 настоящего Договора. Приостановление
лицензии осуществляется по прошествии 14 календарных дней с даты извещения и действует до
момента удовлетворения претензии Лицензиатом либо до момента разрешения спора в судебном
порядке в соответствии с действующим законодательством.
6.4. За использование Продукта способом, не предусмотренным настоящим Договором, либо по
прекращении действия Договора, либо иным образом за пределами прав, предоставленных Договором,
Лицензиат несет ответственность за нарушение исключительного права Лицензиара, предусмотренную
Гражданским кодексом РФ и другими нормативно-правовыми актами, а также по письменному
требованию Лицензиара уплачивает штрафную неустойку в размере двойной стоимости лицензионного
вознаграждения за каждый выявленный случай, указанного в п. 5.1. настоящего Договора.
7. Гарантийные обязательства
7.1. Лицензиар гарантирует, что исключительные права на использование Продукта в любой форме
и любым способом принадлежит Лицензиару.
7.2. Лицензиар гарантирует выполнение всех основных функций Продукта, упомянутых в
соответствующей документации, и отсутствие в Продукте производственных и операционных дефектов
с момента установки и до окончания гарантийного срока.
7.3. Лицензиар гарантирует, что Продукт отвечает необходимым требованиям информационной
безопасности и обеспечивает конфиденциальность информации, внесенной в Продукт и/или
передаваемой через Продукт, в том числе имеет защиту от несанкционированного использования
Продукта третьими лицами при условии, что продукт функционирует в том-же информационнозащищенном поле, в котором функционируют критические бизнес системы Лицензиата и доступ к нему
регламентируется на тех же условиях, что и к бизнес системам Лицензиата.
8. Срок действия договора
8.1. Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до 31 октября
2015 года.
123022, Россия, Москва, Столярный переулок д.3, корп. 18
Телефон: +7(495)665-85-84
e-mail: info@osmicards.com
Web: www.osmicards.com
3
9. Изменение и расторжение Договора
9.1. Все изменения и дополнения к Договору действительны, если совершены в письменной форме
и подписаны обеими Сторонами. Соответствующие дополнительные соглашения Сторон являются
неотъемлемой частью Договора.
9.2. Договор может быть досрочно расторгнут по соглашению Сторон либо по требованию одной из
Сторон по основаниям и в порядке, которые предусмотрены действующим законодательством РФ.
10. Разрешение споров
10.1. Стороны будут стремиться к разрешению всех возможных споров и разногласий, которые
могут возникнуть по Договору или в связи с ним, путем переговоров. До обращения с иском в суд
Сторона, чьи интересы нарушены, обязана предъявить претензию другой Стороне, на которую
последняя обязана ответить в 10-дневный срок с момента получения претензии. Претензионный порядок
разрешения споров является для Сторон обязательным.
10.2. Споры, не урегулированные путем переговоров, передаются на рассмотрение Арбитражного
суда г. Москвы в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ.
11. Условия о конфиденциальности
11.1. Для целей настоящего Договора под термином «конфиденциальная информация» понимается:
любая информация, в том числе: «ноу-хау», методы, графические материалы, рисунки, документы,
схемы, таблицы, спецификации, компьютерные программы, другие виды информации, предоставляемой
Сторонами друг другу в ходе исполнения обязательств по Договору.
11.2. Стороны обязуются не раскрывать конфиденциальную информацию, полученную ими в ходе
исполнения обязательств по Договору в течение срока действия Договора, а также в течение 5 лет с даты
прекращения настоящего Договора, какому-либо третьему лицу без предварительного письменного
разрешения друг друга, и обязуются использовать ее только для целей, достигаемых в рамках
настоящего Договора, за исключением случаев предусмотренных действующим законодательством РФ.
11.3. Стороны не будут допускать прямого или косвенного воспроизведения и распространения
любой конфиденциальной информации, которая была передана другой Стороной в ходе исполнения
обязательств по Договору, если только такое воспроизведение и распространение не может быть
классифицировано как деятельность в соответствии с условиями Договора, не противоречащая
действующему законодательству.
11.4. За разглашение конфиденциальной информации третьим лицам без получения на то
письменного согласия друг друга Стороны несут ответственность в соответствии с законодательством
Российской Федерации.
12. Заключительные положения
12.1. Любая корреспонденция по настоящему Договору может быть направлена другой Стороне по
электронной почте, по ее адресу, либо иными способами, включая факсимильную связь (далее по тексту
– электронные средства связи (ЭСС)) Документы, переданные с использованием ЭСС, имеют для
Сторон юридическую силу оригиналов, что не освобождает Стороны от предоставления оригиналов
данных документов не позднее месяца со дня их отправки с использованием ЭСС (с обязательной
отметкой о получении).
12.2. Сообщение, переданное по ЭСС, будет считаться принятым, если оно позволяет определить
содержание сообщения и наличие необходимых реквизитов оригинального документа, в том числе
подписи уполномоченного лица и печати. В противном случае сообщение будет считаться не
переданным и может не приниматься к исполнению, о чем Стороны обязаны незамедлительно
уведомить друг друга.
Подписание Сторонами Договора и иных документов посредством ЭСС означает признание
Сторонами в качестве достаточного доказательства, пригодного для предъявления при разрешении
споров в суде копий документов, переданных по ЭСС и удовлетворяющих требованиям, изложенным в
настоящем пункте.
12.3. В зависимости от используемых Сторонами ЭСС датой получения любой корреспонденции,
направляемой одной из сторон другой стороне в связи с исполнением настоящего Договора, считается:
а)
дата уведомления о вручении получающей стороне почтового отправления;
б)
дата отметки о вручении корреспонденции курьером;
в) дата получения подтверждения от противоположной стороны о получении факсимильного
сообщения.
123022, Россия, Москва, Столярный переулок д.3, корп. 18
Телефон: +7(495)665-85-84
e-mail: info@osmicards.com
Web: www.osmicards.com
4
12.4. После подписания Договора все предыдущие предварительные договоры, переговоры и
переписка Сторон по вопросам, касающимся предмета Договора, считаются утратившими силу. Все
приложения к договору являются его неотъемлемыми частями с момента их подписания
уполномоченными лицами.
12.5. Права и обязанности по настоящему Договору могут быть переуступлены/переданы
указанным в Приложении №1 третьим лицам.
12.6. Стороны обязаны уведомлять друг друга в течение 10 (десяти) рабочих дней об изменении
своих реквизитов (банковских, почтовых и т.д.). Исполнение обязательств по старым реквизитам, до
момента получения соответствующего уведомления, считается надлежащим.
12.7. Договор составлен в двух экземплярах, каждый из которых имеет равную юридическую силу,
по одному экземпляру для каждой из Сторон.
12.8. Во всем остальном, что не предусмотрено условиями Договора, Стороны руководствуются
положениями действующего законодательства Российской Федерации.
13. Реквизиты и подписи Сторон
Лицензиар:
Лицензиат:
ООО «ОСМИ»
ООО «Автодор-Платные Дороги»
ИНН / КПП 7709912715 / 773001001
Юр. адрес: 121087, г. Москва, ул. Барклая дом 6,
строение 5, комн. 22а (офис 307/1)
Адрес получателя корреспонденции: 123022,
Россия, Москва, Столярный переулок д.3, корп. 18
р/с № 40702810600001497529
в ЗАО «Райффайзенбанк»
к/с № 30101810200000000700
БИК 044525700
Телефон +7(495) 665-8584
ИНН / КПП 7710965662/771001001
Юр. адрес: 109012, г. Москва, пл. Новая, д.10
Адрес получателя корреспонденции: 109012, г.
Москва, пл. Новая, д.10
р/с № 40702810038000004473
в Универсальный дополнительный офис № 01754
Московского банка ОАО «Сбербанк России»
к/с № 30101810400000000225
БИК 044525225
Телефон +7(495) 984-6318
Генеральный директор
ООО «ОСМИ»
Генеральный директор
ООО «Автодор-Платные Дороги»
______________/ Гаряев А.С.
_______________/ Трофимова Е.Н.
123022, Россия, Москва, Столярный переулок д.3, корп. 18
Телефон: +7(495)665-85-84
e-mail: info@osmicards.com
Web: www.osmicards.com
5
Приложение №1
к лицензионному договору № _____ от __ 2015 года
ПЕРЕЧЕНЬ
аффилированных юридических лиц Лицензиата, которым предоставлено неисключительное право
на использование программного обеспечения в соответствии с п.2.1. Лицензионного договора
№
п/п
Наименование
Адрес
Наименование
должности
руководителя
ФИО
руководителя
Телефон
руководителя
1.
2.
3
Лицензиар:
Лицензиат:
ООО «ОСМИ»
ООО «Автодор-Платные Дороги»
Генеральный директор
Гаряев А.С.
Генеральный директор
Трофимова Е.Н.
_________________________________
__________________________________
123022, Россия, Москва, Столярный переулок д.3, корп. 18
Телефон: +7(495)665-85-84
e-mail: info@osmicards.com
Web: www.osmicards.com
6