Master License Agreement Number: Номер Основного Соглашения о предоставлении лицензии: 96761 Supplement Number / Номер Дополнения: 7 (“Supplement” / “Дополнение”) to Master License Agreement (“MLA”) / к Основному Соглашению о предоставлении лицензии (“ОСПЛ”) SAS Institute LLC / ООО «САС Институт» (“SAS”) Stanislavskogo str., 21 bld 1, Moscow, 109004, Russia / РФ, 109004, Москва, ул. Станиславского, д.21 стр.1 Tel. / Тел.: +7(495)9374151 Fax / Факс: +7(495)9374155 http://www.sas.com Customer Name / Наименование Заказчика: Bank VTB 24 (public joint-stock company) / Банк ВТБ 24 (публичное акционерное общество) (“Customer” / “Заказчик”) Street Address / Адрес: 35 Myasnitskaya Str. / ул. Мясницкая, д. 35 City, Country, Postal or Zip Code / Город, страна, индекс: Moscow, Russia, 101000 / г. Москва, Россия, 101000 Country (the “Territory”) / Страна (“Территория”): Taxpayer ID Number: 7710353606 Currency Type / Тип валюты: RUB Software and Subcomponents / Программное обеспечение и подкомпоненты1 Software 1 / Программное обеспечение 1: Applicable Pricing Metric, Number of Authorized Units / Применимые параметры лицензии, число разрешенных единиц 2 SAS Banking Intelligence Architecture* SAS Banking Intelligence Architecture OLAP Server SAS Banking Intelligence Architecture Data Integration Server 64-bit Enabled AIX® Client Equivalent Records (up to 9 million) / Эквивалентные клиенту записи (до 9 миллионов) 64-bit enabled Solaris SPARC SAS/ACCESS Interface to PC File Formats SAS/ACCESS Interface to Oracle DataFlux dfPower Profile SAS Quality Knowledge Base Locale for Russian Initial Fees / Начальные сборы (in above Currency Type / в указанном Типе валюты) License Beginning Date / Дата вступления лицензии в силу Anniversary Date / Ежегодная дата продления Indicated in sec.4 hereof / Указаны в п. 4 настоящего Дополнения 15JUL2015 / 15 июля 2015 15JUL / 15 июля PC Use (1) / На основании использования ПК (1) Not Applicable / не применимо Limited to one implementation each of production, test and development - Ограничено одной инсталляцией для каждой из сред: продуктивная среда, среда разработки и среда тестирования решений Sun SPARC Enterprise M5000-4P2C Solution Test and Development / Разработка и тестирование решений SAS Banking Intelligence Architecture Metadata Server DataFlux dfPower Platform Authorized Hardware (CPU/Server Manufacturer, Model type/Serial No.) / Разрешенное оборудование (Изготовитель ЦПУ/Сервера, Тип модели/Серийный №)3 IBM p780 16 x Power7 SAS Banking Intelligence Architecture EBI Server Subcomponents / Подкомпоненты: Operating System / Операционная система 3 Russia / Россия WNDW - Microsoft Windows 32-bit Workstation Not Applicable / не применимо Limited to one implementation each of production, test and development - Ограничено одной инсталляцией для каждой из сред: продуктивная среда, среда разработки и среда тестирования решений Supplement Page 2 of 4 Software 2 / Программное обеспечение 2: Software 3 / Программное обеспечение 3: Software 4 / Программное обеспечение 4: Software 5 / Программное обеспечение 5: SAS Strategy Management* SAS/STAT* Software 7 / Программное обеспечение 7: SAS Financial Management Solution* SAS/ACCESS Interface to Oracle SAS AppDev Studio SES Enterprise Guide SAS Credit Scoring for Banking* Subcomponents / Подкомпоненты: SAS Enterprise Miner Client Software 9 / Программное обеспечение 9: SAS Visual Data Discovery** Subcomponents / Подкомпоненты: Capacity Based / На основании производительности 64-bit enabled Solaris SPARC HP ProLiant DL580-4P4C Sun SPARC Enterprise M5000-4P2C SAS/ETS* Platform Suite for SAS* Software 8 / Программное обеспечение 8: WX6S – Microsoft Windows for x64 Server SAS/ACCESS Interface to Microsoft SQL Server* Software 6 / Программное обеспечение 6: Subcomponents / Подкомпоненты: Total Users (up to 200) / На основании общего числа пользователей (до 200) SAS/ACCESS Interface to PC Files Job Scheduler Capacity Based / Лицензионный сбор на основании производительности планировщика заданий Administrative Users (1) / Пользователи с правами администратора Power Users (5) / Опытные пользователи (5) Business Users (10) / Бизнеспользователи (10) 64-bit enabled Solaris SPARC HP ProLiant BL480 G8 2P WX6S – Microsoft Windows for x64 Server Solution Test and Development / Разработка и тестирование решений Client Equivalent Records (up to 250 000) / Эквивалентные клиенту записи (до 250 000) Solution Test and Development / Разработка и тестирование решений Limited to one implementation each of production, test and development / Ограничено одной инсталляцией для каждой из сред: продуктивная среда, среда разработки и среда тестирования решений To be defined by Customer in writing / Определяется Заказчиком в письменном виде WNT – Microsoft Windows NT 32-bit Server PC Use (5) / На основании использования ПК (5) WNDW - Microsoft Windows 32-bit Workstation Bundle Capacity Based / На основании общей производительности WNT – Microsoft Windows NT 32-bit Server Limited to one implementation each of production, test and development / Ограничено одной инсталляцией для каждой из сред: продуктивная среда, среда разработки и среда тестирования решений HP DL360-1P1C Indicated in sec.4 hereof / Указаны в п. 4 настоящего Дополнения 15JUL2015 / 15 июля 2015 15JUL / 15 июля Supplement Page 3 of 4 Software 10 / Программное обеспечение 10: SAS/ACCESS Interface to Teradata** Software 11 / Программное обеспечение 11: Platform Suite for SAS** Software 12 / Программное обеспечение 12: SAS Visual Analytics *** – Distributed Environment Subcomponents / Подкомпоненты: Software 13 / Программное обеспечение 13: Subcomponents / Подкомпоненты: Software 14 / Программное обеспечение 14: Subcomponents / Подкомпоненты: Software 15 / Программное обеспечение 15: Software 16 / Программное обеспечение 16: SAS/ACCESS Interface to Oracle SAS Enterprise Miner*** SAS Enterprise Miner Client JMP Pro Subcomponents / Подкомпоненты: 1 64-bit enabled Solaris SUN M5000-4P2C Job Scheduler Capacity Based / Лицензионный сбор на основании производительности планировщика заданий SAS Visual Analytics Database Processor Core Based (128) / Лицензионный сбор на основании количества процессоров базы данных решения SAS Visual Analytics (128) WX6S – Microsoft Windows for x64 Server HP BL460 G8 LINA - Linux for x64 128 Database Processor Cores under Linux operating system / Сервер базы данных с 128 процессорами под управлением ОС Linux Processor Core Based (4) / Лицензионный сбор на основании процессоров (4) 64-bit Enabled AIX® SAS/ACCESS Interface to Teradata JMP Software SAS Office Analytics SAS Office Analytics Platform Suite for SAS SAS/ACCESS Interface to Hadoop SAS Marketing Optimization Distributed Mode**** SAS/ACCESS Interface to Teradata SAS/ACCESS Interface to PC Files Indicated in sec.4 hereof / Указаны в п. 4 настоящего Дополнения 30JUN2015 / 30 июня 2015 30JUN / 30 июня Indicated in sec.4 hereof / Указаны в п. 4 настоящего Дополнения 15JUN2015 / 15 июня 2015 15JUN / 15 июня Indicated in sec.4 hereof / Указаны в п. 4 настоящего Дополнения 15JUN2015 / 15 июня 2015 15JUN / 15 июня 4 Database Processor Cores / Сервер базы данных с 4 процессорами SAS Visual Data Discovery*** Platform Suite for SAS Software 17 / Программное обеспечение 17: Software 18 / Программное обеспечение 18: Capacity Based / На основании производительности Bundle Capacity Based / На основании общей производительности 64-bit Enabled AIX® Processor Core Based 8) / Лицензионный сбор на основании процессоров (8) Test Only / Только для тестирования Job Scheduler Capacity Based (8) / Лицензионный сбор на основании производительности планировщика заданий (8) Test Only / Только для тестирования Processor Core Based 8) / Лицензионный сбор на основании процессоров (8) To be defined by Customer in writing / Определяется Заказчиком в письменном виде Client Equivalent Records (up to 6 mln.) / Эквивалентные клиенту записи (до 6 млн.) To be defined by Customer in writing / Определяется Заказчиком в письменном виде Limited to one installation on server with up to 8 processor cores / Ограничено одной инсталляцией на 1 сервер до 8 процессорных ядер Pricing metrics, operating systems and/or Authorized Hardware for subcomponents which differ from that of the Software with which they are associated are listed in the column that corresponds to the applicable subcomponent. Unless otherwise noted, subcomponents listed here are included in the Software license fee for the Software product with which they are licensed or provided. / Параметры лицензии, операционные системы и/или Разрешенное оборудование для подкомпонентов, иные, чем для Программного обеспечения, с которым они связаны, перечислены в колонке, соответствующей применимому подкомпоненту. Если не оговорено иное, подкомпоненты, перечисленные здесь, включены в сбор за лицензию на Программное обеспечение, с которым они лицензируются или предоставляются. Supplement Page 4 of 4 The pricing metric is used to derive license fees as described in Section 2 of this Supplement. Certain pricing metrics contain additional terms that pertain to Customer’s use of the Software. / Этот параметр лицензии используется для расчета лицензионных сборов, как описано в п.2 настоящего Дополнения. Некоторые параметры лицензии содержат дополнительные условия, касающиеся использования Программного обеспечения Заказчиком. Customer must provide Operating System and Authorized Hardware information to SAS prior to shipment of Software. / Заказчик должен предоставить SAS информацию об Операционной системе и Разрешенном оборудовании до предоставления Программного обеспечения. * The Software was previously licensed under the Supplement # 6 dated July 15, 2012 to MLA 96761. / Данное Программное обеспечение было ранее лицензировано в рамках Дополнения № 6 от 15.07.2012 г. к ОСПЛ 96761. ** The Software was previously licensed under the Supplement # 5-2 dated August 13, 2014 to MLA 96761. / Данное Программное обеспечение было ранее лицензировано в рамках Дополнения № 5-2 от 13.08.2014 г. к ОСПЛ 96761. *** The Software was previously licensed under the Supplement # 1 dated June 28,2013 to MLA 96761-7. / Данное Программное обеспечение было ранее лицензировано в рамках Дополнения № 1 от 28.06.2013 г. к ОСПЛ 96761-7. 2 3 **** On the respective License Beginning Date SAS shall provide the Customer with the License for the Software to be applied for up to 3mln. of Client Equivalent Records. The License for the Software to be applied for up to 6mln. of Client Equivalent Records is granted to the Customer from December 31, 2015. / В соответствующую Дату вступления лицензии в силу SAS предоставит Заказчику лицензию на Программное обеспечение для применения к Эквивалентным клиенту записям в количестве до 3млн. Лицензия на Программное обеспечение для применения к Эквивалентным клиенту записям в количестве до 6мл. предоставляется Заказчику c 31 декабря 2015 года. Supplement Page 5 of 15 1. License of Software. This Supplement # 7 to MLA 96761 (hereinafter - “Supplement”), any Attachments and the MLA (collectively, “Agreement”), govern Customer’s license of the listed software (“Software”) on pages 1-3 and any related user documentation provided by SAS. When licensed alone or as a subcomponent, SAS AppDev Studio software may be used for development purposes only. 1. Лицензия на Программное обеспечение. Настоящее Дополнение № 7 к ОСЛП 96761 (далее «Дополнение»), любые Приложения и ОСПЛ (совместно именуемые “Соглашение”) регулируют лицензию Заказчика на перечисленное на страницах 1-3 Программное обеспечение (далее “Программное обеспечение”) и любую относящуюся к нему пользовательскую документацию, предоставленную SAS. В случае если Программное обеспечение SAS AppDev Studio лицензируется отдельно или в составе Программного обеспечения, оно может использоваться только для целей разработки. SAS Banking Intelligence Architecture Software license granted previously # 6 dated July 15, 2012 to MLA # 96761 shall be upgraded under this Supplement from Client Equivalent Records (up to 6 million) to Client Equivalent Records (up to 7 million) from July 15, 2015 and to Client Equivalent Records (up to 9 million) from December 31, 2015. В соответствии с настоящим Дополнением объем прав на Программное обеспечение SAS Banking Intelligence Architecture расширяется с 6 миллионов Эквивалентных клиенту записей, как указано в Дополнении № 6 от 15.07.2012 г. к ОСПЛ 96761, до 7 миллионов Эквивалентных клиенту записей c 15.07.2015 г. и до 9 миллионов Эквивалентных клиенту записей с 31.12.2015 г. In accordance with the conditions of the present Supplement from June 15, 2015 the Customer shall be granted with the SAS Marketing Optimization - Distributed Mode Software license for Client Equivalent Records (up to 3 million). From December 31, 2015 in accordance with the conditions of the present Supplement the Customer shall be granted with the SAS Marketing Optimization - Distributed Mode Software license for Client Equivalent Records (up to 6 million). В соответствии с настоящим Дополнением с 15 июня 2015г. Заказчику предоставляется лицензия на Программное обеспечение SAS Marketing Optimization Distributed Mode в объеме прав до 3млн. Эквивалентных клиенту записей. С 31 декабря 2015 года на условиях, предусмотренных настоящим Дополнением, объем прав на Программное обеспечение SAS Marketing Optimization Distributed Mode расширяется до 6млн. Эквивалентных клиенту записей. 2. Pricing Metrics. The pricing metrics described herein apply to the Software and any Software subcomponents listed on pages 1-3 of this Supplement. For the avoidance of doubt, only those pricing metrics listed on pages 1-3 of this Supplement apply to the Software and Software subcomponents licensed hereunder. 2. Параметры лицензии. Указанные в настоящем Дополнении параметры лицензии применяются к Программному обеспечению и любым подкомпонентам, перечисленным на страницах 1-3 настоящего Дополнения. Во избежание разночтений, к лицензируемым здесь Программному обеспечению и его подкомпонентам применяются только те параметры лицензии, которые перечислены на страницах 1-3 настоящего Дополнения. (a) Client Equivalent Records – The Software license fee is based on the total number of Client Equivalent Records. "Client Equivalent Records" means each unique record in the Data Mart that relates to a current or prospective client of Customer, where "Data Mart" means a single data environment that may be spread over a number of physical hardware and software platforms that has a consistent data design and data tables, table joins and columns, naming conventions and structure. Five prospects equal one Client Equivalent Record where a prospect is a person or entity that has not purchased a product or service from Customer in the last twelve (12) months or does not have an active account status. (а) Эквивалентные клиенту записи – Лицензионный сбор за Программное обеспечение рассчитывается на основании общего количества Эквивалентных клиенту записей. "Эквивалентная клиенту запись" означает каждую уникальную запись в хранилище данных, относящуюся к имеющемуся или потенциальному клиенту Заказчика, при этом "Хранилище данных" - это единая среда данных, которая может быть распространена на ряд физических аппаратных средств и платформ программного обеспечения и имеет не противоречащие друг другу структуру данных и таблицы данных, соединения и столбцы таблиц, правила присвоения имен и структуру. Пять потенциальных клиентов равняются одной "Эквивалентной клиенту записи", при этом потенциальный клиент – это физическое лицо или организация, которые не покупали у Заказчика товаров или услуг в течение последних 12 (двенадцати) месяцев или не имеют активного счета. Supplement Page 6 of 15 (b) PC Use – the Software license fee is based on the greater of either (i) the total number of Users (not concurrent) authorized to access the Software or (ii) the total number of personal computers on which the Software will be installed and available for processing on the designated operating system. (б) На основании использования ПК – сборы за лицензию Программного обеспечения осуществляются в соответствии с наибольшим (i) общим числом Пользователей (не работающих одновременно), которым разрешен доступ к Программному обеспечению или (ii) общим числом персональных компьютеров, на которых Программное обеспечение будет установлено и доступно для работы в указанной операционной системе. (c) Total Users (up to 200) – The Software license fee is based on the total number of Users (not concurrent) who access the Software during the applicable license period. (в) Общее количество пользователей (до 200) – Лицензионный сбор за Программное обеспечение определяется на основании общего количества Пользователей (не работающих одновременно), имеющих доступ к Программному обеспечению в течение срока действия лицензии. (d) Capacity Based – The Software license fee is based on the total processing power of the Authorized Hardware on which the Software is installed. With respect to server hardware, processing power includes each processor core contained within the Authorized Hardware. With respect to mainframe hardware, processing power is based on Millions of Instructions Per Second (“MIPS”). (г) На основании производительности – Сборы за лицензию Программного обеспечения осуществляется в соответствии с общей производительностью Разрешенного оборудования, на котором установлено Программное обеспечение. В отношении аппаратного обеспечения сервера процессорная мощность включает каждый процессор на каждом чипе. В отношении универсальной вычислительной машины процессорная мощность основана на Миллионах Инструкций в Секунду (“МИС”). (e) Job Scheduler Capacity Based – The Software license fee is based on the total processing power of the Authorized Hardware on which the Software is installed. Processing power includes each processor core contained within the Authorized Hardware. The Software, including all of its components, may be used solely for job scheduling purposes in conjunction with SAS software applications residing on the Authorized Hardware. (д) Лицензионный сбор на основании производительности планировщика заданий – Лицензионный сбор за Программное обеспечение определяется на основании общей производительности Разрешенного оборудования, на котором установлено Программное обеспечение. Производительность включает в себя каждый процессор на каждом чипе. Программное обеспечение, включая все его компоненты, может быть использовано исключительно для целей планирования заданий в сочетании с прикладным программным обеспечением SAS, установленным на Разрешенном оборудовании. Administrative Users – The Software license fee is based on the number of Users (not concurrent) who access the Software to perform installation of and set and maintain parameters around the use of applications running the Software. (е) Пользователи с правами администратора – Лицензионный сбор за Программное обеспечение основан на количестве Пользователей (не работающих одновременно), имеющих доступ к Программному обеспечению, чтобы установить приложения, работающие с Программным обеспечением, а также установить и вести параметры их использования. (f) (g) Business Users – The Software license fee is based on the number of Users (not concurrent) who may access the Software during the applicable license period, solely to utilize applications created by Power Users to enter, validate and manage data. (ж) Бизнес-пользователи – Лицензионный сбор за Программное обеспечение определяется на основании количества Пользователей (не работающих одновременно), имеющих разрешение на доступ к Программному обеспечению в течение соответствующего срока действия лицензии только для использования приложений, созданных опытными пользователями, чтобы вводить данные, утверждать их и управлять ими. (h) Power Users – The Software license fee is based on the number of Users (not concurrent) who may access the Software during the applicable license period to use the full functionality of the Software. (з) Опытные пользователи – Лицензионный сбор за Программное обеспечение определяется на основании количества Пользователей (не работающих одновременно), имеющих разрешение на доступ к Программному обеспечению в течение соответствующего срока действия лицензии и использование полной функциональности Программного обеспечения. Supplement Page 7 of 15 (i) Bundle Capacity Based – The Software license fee is based on the total processing power of the Authorized Hardware on which the Software is installed. With respect to server hardware, processing power includes each processor core contained within the Authorized Hardware. With respect to mainframe hardware, processing power is based on Millions of Instructions Per Second (“MIPS”). The Software is licensed as a bundle of technology and not an "integrated solution." Accordingly, the server-based Software components in the bundle may be used alone or with the other components bundled with the Software. (и) (j) Processor Core Based – The Software license fee is based on the total number of processor cores contained within a single item of Authorized Hardware. (к) Лицензионный сбор на основании процессоров – Размер Лицензионного сбора определяется исходя из общего числа ядер процессоров содержащихся в Разрешенном серверном оборудовании. (k) Solution Test and Development – The license granted hereunder authorizes Customer to implement a single configured installation of the Software in one (1) production environment, one (1) test environment and one (1) development environment. Customer may use the Software installed in the production environment for Customer’s internal production purposes (“Production Environment”). Customer may use the Software installed in the test environment solely for the purpose of testing the Software and Software applications and code prior to installation in Customer’s Production Environment (“Test Environment”). Customer may use the Software installed in the development environment solely for the purposes of developing and creating applications and code with the Software for use in Customer’s Production Environment (“Development Environment”). Customer must identify in writing the Authorized Hardware for the Production Environment, the Test Environment and the Development Environment. The operating system for the Test Environment and the Development Environment must be the same as the operating system for the Production Environment. The Test Environment and Development Environment shall be used only for the test and development purposes described above and shall at no time be used for production purposes or as a fail-over system. (л) Разработка и тестирование решений – Лицензии, приобретенные для базы данных промышленного использования, дополнительно разрешают использование Программного обеспечения в средах разработки и тестирования. Заказчик может использовать Программное обеспечение в продуктивной среде для своих производственных целей («Продуктивная среда»). Заказчик может использовать Программное обеспечение в тестовой среде исключительно для целей тестирования Программного обеспечения, приложений Программного обеспечения и программного кода перед установкой его на базу данных промышленного использования («Тестовая среда»). Заказчик может использовать Программное обеспечение, установленное в среде разработки, исключительно для целей разработки и создания приложений и кода с применением Программного обеспечения для использования в среде промышленного использования Заказчика («Среда разработки»). Заказчик должен определить в письменной форме Разрешенное оборудование для сред тестирования и разработки. Операционные системы, используемые для Тестовой среды и для Среды разработки, должны быть идентичны операционной системе, используемой для Программного обеспечения промышленной среды. Тестовая среда и Среда разработки могут быть использованы исключительно для целей тестирования и разработки, описанных выше, и ни в коем случае не могут быть использованы в качестве промышленной или резервной базы. Test Only – Customer shall use the Software solely for the purposes of testing the Software and testing Software applications and code developed in a licensed production or development environment, prior to installation in Customer’s production environment ("Test Environment") and subject to the following: (a) Customer must currently maintain a separate production license for the same Software ("Production Software") under the same operating system as the Test Environment and (b) if the Production Software license fee is based on the capacity of the hardware, the listed Test Environment Authorized Hardware must have the same or lower SAS classification rating as the Authorized Hardware on which (м) ТОЛЬКО ДЛЯ ТЕСТИРОВАНИЯ – Заказчик должен использовать Программное обеспечение только для того, чтобы проверить качество и точность выходных данных на указанной машине для тестирования с операционной системой, оговоренной в Дополнении ("Тестовая среда"), соблюдая следующие условия: (а) Заказчик должен иметь отдельную лицензию для продуктивной среды на соответствующее Программное обеспечение SAS («Программное обеспечение для Продуктивной среды») в той же операционной системе, что и для Тестовой среды; и (б) если лицензионные сборы за Программное обеспечение для Продуктивной среды зависят от (l) На основании общей производительности – Лицензионный сбор рассчитывается на основании общей производительности Разрешенного оборудования, на котором установлено Программное обеспечение. В отношении аппаратного обеспечения сервера процессорная мощность включает каждый процессор на каждом чипе. В отношении универсальной вычислительной машины процессорная мощность основана на Миллионах Инструкций в Секунду («МИС»). Программное обеспечение лицензируется как технологический узел, а не как «интегрированное решение». Соответственно, серверные компоненты Программного обеспечения узла могут использоваться отдельно или с другими компонентами, связанными с Программным обеспечением. Supplement Page 8 of 15 the Production Software is installed. Customer agrees that the Software installed in the Test Environment shall at no time be used (i) in a production environment or failover system; (ii) to create, edit or modify applications or code; or (iii) for any software or application development. The license to use the Software in the Test Environment shall automatically terminate upon expiration or termination of Customer's license for the Production Software. производительности аппаратного обеспечения, соответствующее Разрешенное оборудование для целей Тестирования должно иметь тот же (или более низкий) рейтинг в классификации SAS, что и Разрешенное оборудование, на которое устанавливается Программное обеспечение для Продуктивной среды. Заказчик согласен с тем, что Программное обеспечение, установленное в Тестовой среде, не должно использоваться (i) в продуктивной среде или в резервной системе, (ii) для создания или модифицирования приложений или кода; или (iii) для разработки какого-либо программного обеспечения. Лицензия на использование Программного обеспечения в Тестовой среде автоматически теряет силу по истечении срока действия лицензии Заказчика на Программное обеспечение для Продуктивной среды. 3. Subcomponent Installations. Some Software consists of subcomponents, which may be used only in connection with a single Software configuration. When the Software requires installation of subcomponents on more than one hardware tier, the server-tier subcomponents may be installed only on the Authorized Hardware listed on pages 1-3 of this Supplement. If authorized by SAS, however, some server-tier subcomponents also may be installed on separate hardware, which has the same or lower classification as the Authorized Hardware. Software or subcomponents licensed to SAS by third parties may only be installed once. 3. Установка подкомпонентов. Некоторое Программное обеспечение состоит из подкомпонентов, которые могут быть использованы только в рамках единой конфигурации Программного обеспечения. Когда для Программного обеспечения требуется установка подкомпонентов более, чем на один аппаратный уровень, подкомпоненты уровня сервера могут быть установлены только на Разрешенном оборудовании, указанном на страницах 1-3 настоящего Дополнения. Однако в случае соответствующего разрешения SAS, некоторые подкомпоненты уровня сервера могут быть также установлены на отдельном оборудовании того же или меньшего класса, что и Разрешенное оборудование. Программное обеспечение или подкомпоненты, лицензия на которые предоставлена SAS третьими сторонами, могут быть установлены только один раз. 4. Term of the Supplement; Termination. 4.1. This Supplement is concluded for the period from the date of the Parties signature below till July 14, 2020 (“Term of this Supplement”). The parties hereby agree that during the Term of this Supplement, this Supplement may only be terminated upon mutual agreement of the Parties. SAS may however terminate this Supplement or terminate license granted hereunder pursuant to Section 12 of the MLA. Customer may not terminate this Supplement prior to the expiration of the Term of this Supplement. 4. Срок действия Дополнения; Прекращение. 4.1. Настоящее Дополнение заключается на срок с момента его подписания Сторонами и до 14 июля 2020 года («Срок действия Дополнения»). Стороны пришли к соглашению, что настоящее Дополнение может быть досрочно расторгнуто только по соглашению Сторон. SAS может отказаться от исполнения настоящего Дополнения или прекратить действие лицензии в случаях, предусмотренных п. 12 ОСПЛ. Заказчик не вправе отказаться от исполнения настоящего Дополнения до истечения Срока действия Дополнения . Upgrade fees for the Software shall be payable as follows: Сборы за расширение объема прав Программного обеспечения выплачиваются в следующем порядке: Table 1 / Таблица 1 Upgrade License Date / Дата расширения прав по лицензии Purpose of payment / Назначение платежа Installment / Платеж 15.07.2015 Upgrade Fee for the Software SAS Banking Intelligence Architecture upgrade to Client Equivalent Records (up to 7 million) / Стоимость расширения объема прав для Программного обеспечения SAS Banking Intelligence до 7 миллионов Эквивалентных клиенту записей 255081,71EUR / Евро* due before August 15, 2015 / подлежит оплате до 15 августа 2015 г. 31.12.2015 Upgrade Fee for the Software SAS Banking Intelligence Architecture upgrade to Client Equivalent Records (up to 9 million) / Стоимость расширения объема прав для Программного обеспечения SAS Banking Intelligence до 9 миллионов Эквивалентных клиенту записей 510163,41 EUR / Евро** due before January 31, 2016 / подлежит оплате до 31 января 2016 г. Total Upgrade Fees for the Software / Итого: Сборы за расширение объема прав для Программного обеспечения 765 245,12 EUR / Евро Supplement Page 9 of 15 * ** Aforementioned amount includes the license fee which amounts to 249 980,08 EUR, the technical support fee which amounts to 5 101,63 EUR, VAT is excluded and amounts to 918,29 EUR. / Указанная сумма включает стоимость лицензий, которая составляет 249 980,08 Евро, Технической поддержки, которая составляет 5 101,63 Евро, НДС не включен в указанную сумму и составляет 918,29 Евро. Aforementioned amount includes the license fee which amounts to 499 960,14 EUR, the technical support fee which amounts to 10 203,27 EUR, VAT is excluded and amounts to 1 836,59 EUR. / Указанная сумма включает стоимость лицензий, которая составляет 499 960,14 Евро, Технической поддержки, которая составляет 10 203,27 Евро, НДС не включен в указанную сумму и составляет 1 836,59 Евро. Заказчик оплачивает стоимость в рублях по соответствующему официальному курсу евро к рублю, установленному Центральным банком Российской Федерации http://www.cbr.ru/ на день оплаты, но не более чем 62,50 руб. (Шестьдесят два рубля 50 коп.) за один Евро. Курс обмена округляется до двух знаков после запятой. / All payments should be settled in rubles. Parties agreed that all fees could be changed according to the official change rate of ruble for 1 Euro stated by the Central Bank of Russian Federation http://www.cbr.ru on the date of payment but no more than 62,50 RUB (Sixty two rubles 50 kopecks) for one Euro. The number of exchange rate shall be round off to two decimal places after the decimal point. 4.2. SAS hereby grants and Customer hereby accepts one (1) non-cancelable license to use the Software for a period of five (5) years (hereinafter each of five years shall be referred to as “License Period”). License Periods shall commence on the corresponding License Anniversary Date subject to Customer’s timely payment of license fees due hereunder. Product Authorization Codes which enables the Software to operate within Five (5) years shall be provided to the Customer subject to Customer’s payment of the License fee for the First of the License Periods for the relevant Software under this Supplement. Product Authorization Code which enables the SAS Banking Intelligence Architecture Software to operate within Five (5) years shall be provided to the Customer subject to Customer’s payment of the Upgrade Fee to Client Equivalent Records (up to 9 million) as provided above in Table 1. Subject to Customer’s payment of the License fee for the First of the License Periods for the SAS Banking Intelligence Architecture Software, SAS shall provide the Customer with the Product Authorization Code which enables the SAS Banking Intelligence Architecture Software to operate within the period to the next Upgrade Fee payment date provided above in Table 1. Product Authorization Code which enables the SAS Marketing Optimization - Distributed Mode Software to operate within Five (5) years shall be provided to the Customer subject to Customer’s payment of the Upgrade Fee to Client Equivalent Records (up to 6 million) as provided in Table 6. Subject to Customer’s payment of the License fee for the First of the License Periods for the SAS Marketing Optimization Distributed Mode Software, SAS shall provide the Customer with the Product Authorization Code which enables the SAS Marketing Optimization - Distributed Mode Software to operate within the period to the next Upgrade Fee payment date provided in Table 6. 4.2. В соответствии с Настоящим Дополнением SAS предоставляет и Заказчик принимает 1 (Одну) нерасторжимую Лицензию на Программное обеспечение сроком на 5 (Пять) лет (далее каждый из пяти лет именуется «Лицензионный период»). Лицензионные периоды вступают в силу в соответствующую Ежегодную дату продления лицензии, при условии своевременной оплаты Заказчиком предусмотренных настоящим Дополнением лицензионных сборов. Коды разрешения на продукт, позволяющие Программному обеспечению функционировать в течение 5 (Пяти) лет, предоставляются Заказчику на основании осуществления оплаты Лицензионного сбора за первый из Лицензионных периодов, предусмотренных для соответствующего Программного обеспечения. Коды разрешения на продукт, позволяющие программному обеспечению SAS Banking Intelligence Architecture функционировать в течение 5 (Пяти) лет предоставляются на основании оплаты сбора за расширение объема прав до 9 миллионов Эквивалентных клиенту записей, как это предусмотрено в Таблице 1 настоящего Дополнения. На основании получения оплаты сбора за первый из Лицензионных периодов, предусмотренных для программного обеспечения SAS Banking Intelligence Architecture, SAS предоставит Заказчику Код разрешения на продукт, позволяющий указанному программному обеспечению функционировать до следующей даты оплаты за расширение объема прав, предусмотренной в Таблице 1 настоящего Дополнения. Коды разрешения на продукт, позволяющие программному обеспечению SAS Marketing Optimization - Distributed Mode функционировать в течение 5 (пяти) лет предоставляются на основании оплаты сбора за расширение объема прав до 6 миллионов Эквивалентных клиенту записей, как это предусмотрено в Таблице 6. На основании получения оплаты сбора за первый из Лицензионных периодов, предусмотренных для программного обеспечения SAS Marketing Optimization Distributed Mode, SAS предоставит Заказчику Код разрешения на продукт, позволяющий указанному программному обеспечению функционировать до следующей даты оплаты за расширение объема прав, предусмотренной в Таблице 6 Table 2 / Таблица 2 Renewal fees for the Software granted under the Supplement # 6 dated July 15, 2012 to MLA 96761. / Сборы за продление действия лицензий на Программное обеспечение, лицензированное согласно Дополнению № 6 от 15.07.2012 г. к ОСПЛ 96761. Annual License Period / Годовой Лицензионный Период First Annual License Period / Первый Годовой Лицензионный Период (15.07.2015 – 14.07.2016) Software / Программное обеспечение Installment / Платеж 24 152 374,40 RUB / рублей* SAS Banking Intelligence Supplement Page 10 of 15 Second Annual License Period / Второй Годовой Лицензионный Период (15.07.2016 – 14.07.2017) Third Annual License Period / Третий Годовой Лицензионный Период (15.07.2017 – 14.07.2018) Fourth Annual License Period / Четвертый Годовой Лицензионный Период (15.07.2018 – 14.07.2019) Architecture, SAS Strategy Management, SAS/ACCESS Interface to Microsoft SQL Server, SAS/STAT, SAS/ETS, Platform Suite for SAS, SAS Financial Management Solution, SAS Credit Scoring for Banking Fifth Annual License Period / Пятый Годовой Лицензионный Период (15.07.2019 – 14.07.2020) 39 283 134,91 RUB / рублей** 42 111 520,63 RUB / рублей*** 45 143 550,11 RUB / рублей**** 48 393 885,72 RUB / рублей***** Total Fees During Term of this Supplement / Итого: Сборы в течение срока действия Дополнения 199 084 465,77 RUB / рублей Aforementioned amount includes the technical support fee which amounts to 483 047,49 RUB, VAT is excluded and amounts to 86 948,55 RUB. / Указанная сумма включает стоимость Технической поддержки, которая составляет 483 047,49 руб., НДС не включен в указанную сумму и составляет 86 948,55 руб. ** Aforementioned amount includes the technical support fee which amounts to 785 662,70 RUB, VAT is excluded and amounts to 141 419,29 RUB. / Указанная сумма включает стоимость Технической поддержки, которая составляет 785 662,70 руб., НДС не включен в указанную сумму и составляет 141 419,29 руб. *** Aforementioned amount includes the technical support fee which amounts to 842 230,41 RUB, VAT is excluded and amounts to 151 601,47 RUB. / Указанная сумма включает стоимость Технической поддержки, которая составляет 842 230,41 руб., НДС не включен в указанную сумму и составляет 151 601,47 руб. **** Aforementioned amount includes the technical support fee which amounts to 902 871,00 RUB, VAT is excluded and amounts to 162 516,78 RUB. / Указанная сумма включает стоимость Технической поддержки, которая составляет 902 871,00 руб., НДС не включен в указанную сумму и составляет 162 516,78 руб. ***** Aforementioned amount includes the technical support fee which amounts to 967 877,71 RUB, VAT is excluded and amounts to 174 217,99 RUB. / Указанная сумма включает стоимость Технической поддержки, которая составляет 967 877,71 руб., НДС не включен в указанную сумму и составляет 174 217,99 руб. * Table 3 / Таблица 3 Renewal fees for the Software granted under the Supplement # 5-2 dated August 13, 2014 to MLA 96761. / Сборы за продление действия лицензий на Программное обеспечение, лицензированное согласно Дополнению № 5-2 от 13.08.2014 г. к ОСПЛ 96761. Annual License Period / Годовой Лицензионный Период Software / Программное обеспечение Installment / Платеж First Annual License Period / Первый Годовой Лицензионный Период (15.07.2015 – 14.07.2016) 943 965,74 RUB / рублей* Second Annual License Period / Второй Годовой Лицензионный Период (15.07.2016 – 14.07.2017) 1 011 931,28 RUB / рублей** Third Annual License Period / Третий Годовой Лицензионный Период (15.07.2017 – 14.07.2018) SAS Visual Data Discovery, SAS/ACCESS Interface to Teradata, Platform Suite for SAS 1 084 790,33 RUB / рублей*** Fourth Annual License Period / Четвертый Годовой Лицензионный Период (15.07.2018 – 14.07.2019) 1 162 895,23 RUB / рублей**** Fifth Annual License Period / Пятый Годовой Лицензионный Период (15.07.2019 – 14.07.2020) 1 246 623,69 RUB / рублей***** Total Fees During Term of this Supplement / Итого: Сборы в течение срока действия Дополнения 5 450 206,27 RUB / рублей Aforementioned amount includes the technical support fee which amounts to 18 879,31 RUB, VAT is excluded and amounts to 3 398,28 RUB. / Указанная включает стоимость Технической поддержки, которая составляет 18 879,31 руб., НДС не включен в указанную сумму и составляет 3 398,28 руб. ** Aforementioned amount includes the technical support fee which amounts to 20 238,63 RUB, VAT is excluded and amounts to 3 642,95 RUB. / Указанная включает стоимость Технической поддержки, которая составляет 20 238,63 руб., НДС не включен в указанную сумму и составляет 3 642,95 руб. *** Aforementioned amount includes the technical support fee which amounts to 21 695,81 RUB, VAT is excluded and amounts to 3 905,25 RUB. / Указанная включает стоимость Технической поддержки, которая составляет 21 695,81 руб., НДС не включен в указанную сумму и составляет 3 905,25 руб. **** Aforementioned amount includes the technical support fee which amounts to 23 257,90 RUB, VAT is excluded and amounts to 4 186,42 RUB. / Указанная включает стоимость Технической поддержки, которая составляет 23 257,90 руб., НДС не включен в указанную сумму и составляет 4 186,42 руб. ***** Aforementioned amount includes the technical support fee which amounts to 24 932,47 RUB, VAT is excluded and amounts to 4 487,84 RUB. / Указанная включает стоимость Технической поддержки, которая составляет 24 932,47 руб., НДС не включен в указанную сумму и составляет 4 487,84 руб. * сумма сумма сумма сумма сумма Table 4 / Таблица 4 Renewal fees for the Software granted under the Supplement # 1 dated June 28, 2013 to MLA 96761-7. / Сборы за продление действия лицензий на Программное обеспечение, лицензированное согласно Дополнению № 1 от 28.06.2013 г. к ОСПЛ 96761-7. Annual License Period / Годовой Лицензионный Период Software / Программное обеспечение Installment / Платеж Supplement Page 11 of 15 First Annual License Period / Первый Годовой Лицензионный Период (30.06.2015 – 29.06.2016) 8 542 985,62 RUB / рублей* Second Annual License Period / Второй Годовой Лицензионный Период (30.06.2016 – 29.06.2017) 9 158 080,58 RUB / рублей** Third Annual License Period / Третий Годовой Лицензионный Период (30.06.2017 – 29.06.2018) SAS Visual Analytics – Distributed Environment, SAS Enterprise Miner, SAS Visual Data Discovery 9 817 462,38 RUB / рублей*** Fourth Annual License Period / Четвертый Годовой Лицензионный Период (30.06.2018 – 29.06.2019) 10 524 319,67 RUB / рублей**** Fifth Annual License Period / Пятый Годовой Лицензионный Период (30.06.2019 – 29.06.2020) 11 282 070,69 RUB / рублей***** Total Fees During Term of this Supplement / Итого: Сборы в течение срока действия Дополнения 49 324 918,94 RUB / рублей Aforementioned amount includes the technical support fee which amounts to 170 859,71 RUB, VAT is excluded and amounts to 30 754,75 RUB. / Указанная сумма включает стоимость Технической поддержки, которая составляет 170 859,71 руб., НДС не включен в указанную сумму и составляет 30 754,75 руб. ** Aforementioned amount includes the technical support fee which amounts to 183 161,61 RUB, VAT is excluded and amounts to 32 969,09 RUB. / Указанная сумма включает стоимость Технической поддержки, которая составляет 183 161,61 руб., НДС не включен в указанную сумму и составляет 32 969,09 руб. *** Aforementioned amount includes the technical support fee which amounts to 196 349,25 RUB, VAT is excluded and amounts to 35 342,87 RUB. / Указанная сумма включает стоимость Технической поддержки, которая составляет 196 349,25 руб., НДС не включен в указанную сумму и составляет 35 342,87 руб. **** Aforementioned amount includes the technical support fee which amounts to 210 486,39 RUB, VAT is excluded and amounts to 37 887,55 RUB. / Указанная сумма включает стоимость Технической поддержки, которая составляет 210 486,39 руб., НДС не включен в указанную сумму и составляет 37 887,55 руб. ***** Aforementioned amount includes the technical support fee which amounts to 225 641,41 RUB, VAT is excluded and amounts to 40 615,45 RUB. / Указанная сумма включает стоимость Технической поддержки, которая составляет 225 641,41 руб., НДС не включен в указанную сумму и составляет 40 615,45 руб. * Table 5 / Таблица 5 Annual License Period / Годовой Лицензионный Период First Annual License Period / Первый Годовой Лицензионный Период (15.06.2015 – 14.06.2016) Software / Программное обеспечение Installment / Платеж SAS Office Analytics Platform Suite for SAS SAS/ACCESS Interface to Hadoop SAS Office Analytics Platform Suite for SAS 4 833 060,29 RUB / рублей1 840 035,12 RUB / рублей2 1 522 450,12 RUB / рублей3 Test environment / Тестовая среда Second Annual License Period / Второй Годовой Лицензионный Период (15.06.2016 – 14.06.2017) SAS Office Analytics Platform Suite for SAS SAS/ACCESS Interface to Hadoop SAS Office Analytics Platform Suite for SAS 1 348 402,63 RUB / рублей4 234 366,12 RUB / рублей5 424 756,91 RUB / рублей6 Test environment / Тестовая среда Third Annual License Period / Третий Годовой Лицензионный Период (15.06.2017 – 14.06.2018) SAS Office Analytics Platform Suite for SAS SAS/ACCESS Interface to Hadoop SAS Office Analytics Platform Suite for SAS 1 445 487,62 RUB / рублей7 251 240,48 RUB / рублей8 455 339,40 RUB / рублей9 Test environment / Тестовая среда Fourth Annual License Period / Четвертый Годовой Лицензионный Период (15.06.2018 – 14.06.2019) SAS Office Analytics Platform Suite for SAS SAS/ACCESS Interface to Hadoop SAS Office Analytics Platform Suite for SAS 1 549 562,73 RUB / рублей10 269 329,79 RUB / рублей11 488 123,84 RUB / рублей12 Test environment / Тестовая среда Fifth Annual License Period / Пятый Годовой Лицензионный Период (15.06.2019 – 14.06.2020) SAS Office Analytics Platform Suite for SAS SAS/ACCESS Interface to Hadoop SAS Office Analytics Platform Suite for SAS 1 661 131,25 RUB / рублей13 288 721,54 RUB / рублей14 523 268,76 RUB / рублей15 Test environment / Тестовая среда Total Fees During Term of this Supplement / Итого: Сборы в течение срока действия Дополнения 1 2 3 4 5 16 135 276,60 RUB / рублей Aforementioned amount includes the technical support fee which amounts to 96 661,21 RUB, VAT is excluded and amounts to 17 399,02 RUB. / Указанная включает стоимость Технической поддержки, которая составляет 96 661,21 руб., НДС не включен в указанную сумму и составляет 17 399,02 руб. Aforementioned amount includes the technical support fee which amounts to 16 800,70 RUB, VAT is excluded and amounts to 3 024,13 RUB. / Указанная включает стоимость Технической поддержки, которая составляет 16 800,70 руб., НДС не включен в указанную сумму и составляет 3 024,13 руб. Aforementioned amount includes the technical support fee which amounts to 30 449,00 RUB, VAT is excluded and amounts to 5 480,82 RUB. / Указанная включает стоимость Технической поддержки, которая составляет 30 449,00 руб., НДС не включен в указанную сумму и составляет 5 480,82 руб. Aforementioned amount includes the technical support fee which amounts to 26 968,05 RUB, VAT is excluded and amounts to 4 854,25 RUB. / Указанная включает стоимость Технической поддержки, которая составляет 26 968,05 руб., НДС не включен в указанную сумму и составляет 4 854,25 руб. Aforementioned amount includes the technical support fee which amounts to 4 687,32 RUB, VAT is excluded and amounts to 843,72 RUB. / Указанная включает стоимость Технической поддержки, которая составляет 4 687,32 руб., НДС не включен в указанную сумму и составляет 843,72 руб. сумма сумма сумма сумма сумма Supplement Page 12 of 15 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 Aforementioned amount includes the technical support fee which amounts to 8 495,14 RUB, VAT is excluded and amounts to 1 529,12 RUB. / Указанная сумма включает стоимость Технической поддержки, которая составляет 8 495,14 руб., НДС не включен в указанную сумму и составляет 1 529,12 руб. Aforementioned amount includes the technical support fee which amounts to 28 909,75 RUB, VAT is excluded and amounts to 5 203,76 RUB. / Указанная сумма включает стоимость Технической поддержки, которая составляет 28 909,75 руб., НДС не включен в указанную сумму и составляет 5 203,76 руб. Aforementioned amount includes the technical support fee which amounts to 5 024,81 RUB, VAT is excluded and amounts to 904,47 RUB. / Указанная сумма включает стоимость Технической поддержки, которая составляет 5 024,81 руб., НДС не включен в указанную сумму и составляет 904,47 руб. Aforementioned amount includes the technical support fee which amounts to 9 106,79 RUB, VAT is excluded and amounts to 1 639,22 RUB. / Указанная сумма включает стоимость Технической поддержки, которая составляет 9 106,79 руб., НДС не включен в указанную сумму и составляет 1 639,22 руб. Aforementioned amount includes the technical support fee which amounts to 30 991,25 RUB, VAT is excluded and amounts to 5 578,43 RUB. / Указанная сумма включает стоимость Технической поддержки, которая составляет 30 991,25 руб., НДС не включен в указанную сумму и составляет 5 578,43 руб. Aforementioned amount includes the technical support fee which amounts to 5 386,60 RUB, VAT is excluded and amounts to 969,59 RUB. / Указанная сумма включает стоимость Технической поддержки, которая составляет 5 386,60 руб., НДС не включен в указанную сумму и составляет 969,59 руб. Aforementioned amount includes the technical support fee which amounts to 9 762,48 RUB, VAT is excluded and amounts to 1 757,24 RUB. / Указанная сумма включает стоимость Технической поддержки, которая составляет 9 762,48 руб., НДС не включен в указанную сумму и составляет 1 757,24 руб. Aforementioned amount includes the technical support fee which amounts to 33 222,63 RUB, VAT is excluded and amounts to 5 980,07 RUB. / Указанная сумма включает стоимость Технической поддержки, которая составляет 33 222,63 руб., НДС не включен в указанную сумму и составляет 5 980,07 руб. Aforementioned amount includes the technical support fee which amounts to 5 774,43 RUB, VAT is excluded and amounts to 1 039,40 RUB. / Указанная сумма включает стоимость Технической поддержки, которая составляет 5 774,43 руб., НДС не включен в указанную сумму и составляет 1 039,40 руб. Aforementioned amount includes the technical support fee which amounts to 10 465,37 RUB, VAT is excluded and amounts to 1 883,76 RUB. / Указанная сумма включает стоимость Технической поддержки, которая составляет 10 465,37 руб., НДС не включен в указанную сумму и составляет 1 883,76 руб. Table 6 / Таблица 6 Annual License Period / Годовой Лицензионный Период Software / Программное обеспечение First Year Fee for the First Annual License Period / Первоначальный Начальный Лицензионный Сбор за Первый Годовой Лицензионный Период (15.06.2015 – 14.06.2016) Upgrade Fee for the Software SAS Marketing Optimization upgrade to Client Equivalent Records (up to 6 million) from December 31, 2015. / Стоимость расширения объема прав для Программного обеспечения SAS Marketing Optimization до 6 миллионов Эквивалентных клиенту записей с 31 декабря 2015г. Second Annual License Period / Второй Годовой Лицензионный Период (15.06.2016 – 14.06.2017) Installment / Платеж 19 569 310,25 RUB / рублей* due before July 15, 2015 / подлежит оплате до 15 июля 2015 г. 19 569 310,25 RUB / рублей* due before January 29, 2016 / подлежит оплате до 29 января 2016 г. 10 139 538,99 RUB / рублей** Third Annual License Period / Третий Годовой Лицензионный Период (15.06.2017 – 14.06.2018) 10 849 306,72 RUB / рублей*** Fourth Annual License Period / Четвертый Годовой Лицензионный Период (15.06.2018 – 14.06.2019) 11 608 758,19 RUB / рублей**** Fifth Annual License Period / Пятый Годовой Лицензионный Период (15.06.2019 – 14.06.2020) 12 421 371,26 RUB / рублей***** SAS Marketing Optimization Total Fees During Term of this Supplement / Итого: Сборы в течение срока действия Дополнения 84 157 595,66 RUB / рублей Aforementioned amount includes the technical support fee which amounts to 391 386.21 RUB, VAT is excluded and amounts to 70 449,52 RUB. / Указанная сумма включает стоимость Технической поддержки, которая составляет 391 386.21 руб., НДС не включен в указанную сумму и составляет 70 449,52 руб. ** Aforementioned amount includes the technical support fee which amounts to 202 790,78 RUB, VAT is excluded and amounts to 36 502,34 RUB. / Указанная сумма включает стоимость Технической поддержки, которая составляет 202 790,78 руб., НДС не включен в указанную сумму и составляет 36 502,34 руб. *** Aforementioned amount includes the technical support fee which amounts to 216 986,13 RUB, VAT is excluded and amounts to 39 057,50 RUB. / Указанная сумма включает стоимость Технической поддержки, которая составляет 216 986,13 руб., НДС не включен в указанную сумму и составляет 39 057,50 руб. **** Aforementioned amount includes the technical support fee which amounts to 232 175,16 RUB, VAT is excluded and amounts to 41 791,53 RUB. / Указанная сумма включает стоимость Технической поддержки, которая составляет 232 175,16 руб., НДС не включен в указанную сумму и составляет 41 791,53 руб. ***** Aforementioned amount includes the technical support fee which amounts to 248 427,43 RUB, VAT is excluded and amounts to 44 716,94 RUB. / Указанная сумма включает стоимость Технической поддержки, которая составляет 248 427,43 руб., НДС не включен в указанную сумму и составляет 44 716,94 руб. * 4.3. The fees set forth above do not include applicable taxes. If any taxes are applicable these will be added to SAS’ invoices. The maximum price of this Supplement is 403 427 412,13 (four hundred three million four hundred twenty seven thousand four hundred twelve and 13/100) Rubles including 4.3. Сборы, указанные выше, не включают применимых налогов. В случае применимости каких-либо налогов последние будут включены в счета SAS. Предельная цена Дополнения составляет 403 427 412,13 (четыреста три миллиона четыреста Supplement Page 13 of 15 VAT 1 447 128,87 Rubles. двадцать семь тысяч четыреста двенадцать) рублей 13 копеек, в т.ч. НДС 1 447 128,87 рубля. 4.4. Invoicing. SAS will invoice the first installment of the license fees, provided in this Supplement, as soon as both parties sign this Supplement. SAS will invoice the following installments within thirty (30) calendar days before the respective Anniversary Date stated in the table on pages 1-2 of this Supplement, or if applicable, thirty (30) days before the relevant payment due date stated in Tables 1-5 of cl. 4.2. of this Supplement. Customer shall pay these invoices no later than the relevant Anniversary Date stated in the table on pages 1-2 of this Supplement, or if applicable, no later than the relevant payment due date stated in Tables 1-5 of cl. 4.2. of this Supplement. Invoices for the License fees within Period of this Supplement shall be paid by Customer regardless of whether Customer discontinues its use of the Software prior to the expiration of the Period of this Supplement. 4.4. Счета. SAS выставит счет на первый платеж лицензионных сборов, предусмотренный настоящим Дополнением, как только обе стороны подпишут данное Дополнение. SAS выставляет счета на последующие платежи за каждый соответствующий Лицензионный Период в течение 30 (Тридцати) календарных дней перед Ежегодной датой продления, как указано в таблице на стр. 1-2 настоящего Дополнения, или, если применимо, датой оплаты, предусмотренной в Таблицах 1-5 п. 4.2. настоящего Дополнения. Заказчик оплатит эти счета не позднее соответствующей Ежегодной даты продления, как указано в таблице на стр. 1-2 настоящего Дополнения, или соответствующей даты оплаты, предусмотренной в Таблицах 1-5 п. 4.2. настоящего Дополнения.. Счета за Лицензионный сборы в рамках Срока действия настоящего Дополнения должны быть оплачены Заказчиком независимо от того, прекратит ли Заказчик использование Программного обеспечения до истечения Срока действия настоящего Дополнения. Факт предоставления лицензии подтверждается Актом приема-передачи лицензии, подписанным Сторонами на дату соответствующего Лицензионного периода. Стороны, кроме того, составляют и подписывают Акт оказанных услуг по технической поддержке после окончания каждого полного или неполного (первый или последний квартал, если применимо) календарного квартала в течение соответствующего срока оказания услуг по технической поддержке, предусмотренного настоящим Дополнением, с указанием стоимости услуг, пропорциональной времени фактического оказания услуг. SAS выставляет заказчику счета-фактуры в сроки, предусмотренные законодательством Российской Федерации. The fact of providing the License is to be confirmed by a License Acceptance Act, signed by the Parties as of the corresponding License Period Beginning Date. Besides the Parties shall draw and sign a Technical Support Services Acceptance Act following the end of each complete or incomplete (the first or the last quarter, if applicable) calendar quarter within the technical support services rendering period stipulated in this Supplement, stating the services fees proportional to the actual time spent on rendering the services SAS shall invoice the Customer within the terms provided under the legislation of the Russian Federation. 5. SAS shall have the right to withdraw from this Supplement without liability or penalty if SAS determines, in good faith, that performance under this Supplement poses an unreasonable risk of a violation of any U.S. export law or regulation. In such a case, Customer retains the right to use the software without technical support services till the end of specified herein license period upon payment of the appropriate license fees. 5. SAS вправе в одностороннем порядке, без выплаты каких-либо штрафных санкций, выйти из настоящего Дополнения, в случае если SAS обоснованно приходит к выводу о том, что исполнение настоящего Дополнения вызывает неоправданный риск нарушения любых экспортных законов или инструкций США. В таком случае Заказчик сохраняет право использовать Программное обеспечение без получения услуг технической поддержки до конца определенного настоящим Дополнением лицензионного периода при условии оплаты соответствующих лицензионных сборов. 6. Force Majeure. Neither Party will be in violation of this Supplement if the failure to perform is due to an event beyond its reasonable control which results in the delay or failure to perform of any of the party's obligations hereunder. Events beyond the control of a Party include, but are not limited to: acts of God, terrorism, war or other hostile action, national emergencies, riot, insurrection or other military action or civil unrest, fire, flood, other natural disasters or adverse weather conditions, radioactive contamination, strikes, lockouts or other trade or labor disputes or actions, or acts of government in a sovereign or any other capacity (including amendments to export control laws, refusal to grant required export licenses, delays in processing export license or other applications, and the imposition of conditions on export licenses that prevent performance under this Supplement). The Party affected by such an event shall promptly notify the other Party of the nature and extent of the circumstances in question. Either Party shall be entitled to terminate this Supplement immediately without penalty or liability by providing written notice to the other Party. 6. Обстоятельства непреодолимой силы. Стороны освобождаются от ответственности за частичное или полное неисполнение обязательств по настоящему Дополнению, если таковое неисполнение обусловлено событием, находящимся вне разумного контроля Сторон и ведущим к просрочке выполнения или невыполнению любого обязательства, предусмотренного настоящим Дополнением. События, находящиеся вне контроля Сторон, включают в себя, но не ограничиваются: стихийные бедствия, терроризм, войну и военные действия, введение чрезвычайного положения, беспорядки, государственный переворот, любые другие боевые действия или гражданские волнения, пожар, наводнение, прочие стихийные бедствия или неблагоприятные погодные условия, радиоактивное загрязнение, забастовки, локауты либо прочие коммерческие или трудовые споры и вызванные ими действия, постановления правительства суверенного государства или местных органов власти (включая внесение поправок в законы, регулирующие контроль экспорта, отказ в выдаче необходимых экспортных лицензий, просрочки в обработке экспортных лицензий и других заявок, а также введение в действие иных условий, касающихся экспортных лицензий, которые препятствуют исполнению настоящего Дополнения). Сторона, Supplement Page 14 of 15 пострадавшая от наступления такого рода события, обязана незамедлительно уведомить другую Сторону о характере и степени воздействия данного обстоятельства. В этом случае любая из Сторон вправе незамедлительно, без выплаты каких-либо штрафных санкций, расторгнуть настоящее Дополнение путем направления письменного уведомления другой Стороне. 7. Indemnity Clause. Customer agrees to indemnify and hold harmless SAS against any claim, demand, action proceeding, judgment, penalty, fine, loss, liability, cost or expense (including reasonable attorneys' fees) suffered or incurred by SAS and arising out of or relating to any violation by Customer or any of its partners/transferees of any U.S. export control laws or regulations in connection with the Software. The total amount SAS may recover under this cl. 7 is limited to 10% of the maximum price of this Supplement stated above in cl. 4.3. 7. Возмещение ущерба. Заказчик обязуется возместить любой ущерб, причиненный SAS любой претензией, требованием, судебным разбирательством, решением суда, штрафными санкциями, убытками, ущербом, затратами или расходами (включая гонорары адвокатов в разумных пределах), понесенными SAS и вытекающими из или являющимися следствием любого нарушения Заказчиком или любым его правопреемником любых экспортных законов или инструкций США в отношении Программного обеспечения. Общая сумма возмещений, на которую SAS может рассчитывать в соответствии с положениями настоящего пункта 7, ограничивается 10% от предельной цены Дополнения, указанной в п. 4.3. настоящего Дополнения. 8. Complete Agreement. This Supplement constitutes a separate agreement between Customer and SAS incorporating the terms of the MLA. This Agreement and invoices arising under it are the parties' complete and exclusive statement relating to their subject matter. Modifications must be in writing, signed by both parties, and specifically reference the Agreement. Obligations in the Agreement that by their nature or by virtue of law are continuing survive termination or expiration of the Agreement, Additional or different terms on current or future Customer or third party purchasing documents are expressly objected to and rejected, even if SAS does not explicitly object to or reject such terms individually. With respect to the Software, this Supplement adds to the Agreement, and supersedes and replaces any conflicting or inconsistent terms in the MLA. This Supplement is made in both an English language version and in a Russian language version, in case of a conflict between the text of the English language version and the text of the Russian language version, the text of the Russian language version shall prevail. 8. Полнота Соглашения. Настоящее Дополнение является отдельным соглашением между Заказчиком и SAS, включающим условия ОСПЛ. Соглашение и связанные с ним счета представляют собой полное и исключительное заявление сторон, относящееся к данному предмету. Изменения должны производиться в письменной форме, быть подписаны обеими сторонами и прямо ссылаться на Соглашение. Продолжительные по своей природе или на основании указания закона обязательства по Соглашению остаются в силе после прекращения действия Соглашения. Дополнительные или иные условия, содержащиеся в настоящих или будущих документах закупки Заказчика или третьей стороны, безоговорочно отвергаются и не принимаются, даже если SAS явно не отвергает или не возражает против каждого отдельного такого условия. В отношении Программного обеспечения, данное Дополнение дополняет Соглашение, имеет преимущественную силу и заменяет собой любые противоречащие условия ОСПЛ. Настоящее Дополнение составлено на английском и на русском языках, в случае противоречия между текстами в английском и русском вариантах, преимущественную силу будет иметь русская версия. 9. Parties’ details: 9. Реквизиты сторон: SAS Institute LLC Address: Moscow, 109004, Stanislavskogo Str., 21, bld.1 INN: 7709858137 / KPP: 770901001 OKPO: 67929432 OKATO: 45286580000 Settlement account: 40702810000001426349 in ZAO RaiffeissenBank BIC: 044525700 Correspondent account: 30101810200000000700 in GU of Bank of Russia of Central Federal District OOO «САС Институт» Адрес: Москва, 109004, ул. Станиславского 21 стр. 1 ИНН: 7709858137 КПП: 770901001 ОКПО: 67929432 ОКАТО: 45286580000 Р/С: 40702810000001426349 в ЗАО «Райффайзенбанк» БИК: 044525700 K/C: 30101810200000000700 в ГУ Банка России по Центральному федеральному округу Bank VTB 24 (public joint-stock company) Address: Moscow, 101000, 35 Myasnitskaya Str. Correspondent account: 30101810100000000716 Upravlenie Russia in Tsenralny Federalny okrug INN: 7710353606 BIC: 044525716 OKPO: 20606880 OKONH: 96120 OGRN: 1027739207462 KPP: 775001001 Банк ВТБ 24 (публичное акционерное общество) Адрес: 101000, г. Москва, ул. Мясницкая, д. 35 К/С: 30101810100000000716 в ГУ Банка России по ЦФО ИНН: 7710353606 БИК: 044525716 Код ОКПО: 20606880 Код ОКОНХ: 96120 ОГРН Банка: 1027739207462 КПП: 775001001 in Glavnoe The individuals signing below represent they have authority to bind the named parties to this Supplement. Accepted by / Принято: Лица, подписавшиеся ниже, обладают полномочиями, обязывающими указанные стороны соблюдать положения настоящего Дополнения. Supplement Page 15 of 15 Customer / Заказчик: Bank VTB 24 (public joint-stock company) / Банк ВТБ 24 (публичное акционерное общество): by: SAS Institute LLC / ООО «САС Институт»: by: Authorized signature / Подпись уполномоченного лица Authorized signature / Подпись уполномоченного лица M.M. Zadornov / М.М. Задорнов V.Y. Pankratov / В.Ю. Панкратов Name (type or print) / ФИО (напечатать или написать печатными буквами) Name (type or print) / ФИО (напечатать или написать печатными буквами) President – Chairman of the Board / Президент – Председатель Правления General Director / Генеральный директор Title / Должность on: Title / Должность on: Date / Дата Lg01.0002/12APR07 500.3004 SAS and all other SAS Institute Inc. product or service names are registered trademarks or trademarks of SAS Institute Inc. in the USA and other countries. ® indicates USA registration. Other brand and product names are trademarks of their respective companies. 010106MD/SASINSTITUTEGMBH(RUSSIA)/LICENSINGSUPPLEMENT/LONG FORM(RDL)/RUSSIAN/V3.0 Date / Дата Lg01.0002/12APR0750 0.300 SAS и иные наименования продуктов или услуг SAS Institute Inc. являются зарегистрированными торговыми марками или торговыми марками компании «SAS Institute Inc.» в США и других странах. ® означает регистрацию на территории США. Другие наименования и имена продуктов являются торговыми марками соответствующих компаний100.80.JPD040a