СОГЛАШЕНИЕ NON-DISCLOSURE о неразглашении

СОГЛАШЕНИЕ
NON-DISCLOSURE
о
неразглашении
конфиденциальной AGREEMENT
информации
«_______»______________________20____г.
_____________________ _______, 20____
Настоящее соглашение заключено между:
______________________________________,
(Наименование организации)
This Agreement is made by and between:
_______________________________________,
ИНН,
(name of the organization)
INN,
компанией,
в
установленном
порядке a company duly registered under the laws of
зарегистрированной
в
соответствии
с _________________ with its principal office at:
законодательством _________________
(name of the country)
(название страны)
с главным офисом, расположенным по адресу:
_______________________________________
_______________________________________
(Адрес, Город, Страна)
(street address, city, country)
в лице _________________________________,
действующего(ей) на основании ___________
___________, в дальнейшем именуемое
«Партнер»
и
Обществом
с
ограниченной
ответственностью «Т2 Мобайл», компанией,
в установленном порядке зарегистрированной
в
соответствии
с
законодательством
Российской Федерации с главным офисом,
расположенным по адресу:
125212, Российская Федерация, г. Москва,
Ленинградское шоссе, д. 39А, строение 1
в лице
represented by ___________________________,
acting under _____________________________,
hereinafter referred as the “the Partner”
действующего(ей) на основании доверенности
acting under power of attorney (unnumbered)
в дальнейшем именуемое «Tele2»
далее совместно именуемые «Стороны», а по
отдельности «Сторона»
Принимая во внимание, что Стороны
намерены провести либо в настоящий момент
проводят оценку, рассмотрение и обсуждение
условий
потенциальных
договорных
отношений,
(включая
документацию,
услуги,
вспомогательное оборудование),
А также, что Стороны в ходе такой оценки,
рассмотрения
и
обсуждений
могут
предоставлять друг другу определенную
Конфиденциальную
информацию
(в
соответствии
с
ниже
приведенным
определением);
А также, что Стороны договорились о том,
что
разглашение
и
использование
Конфиденциальной
информации
осуществляется в соответствии с условиями
настоящего Соглашения, то
hereinafter referred to as the “Tele2”
hereinafter jointly referred to as “Parties” and
separately referred to as the “Party”
Whereas the Parties are, or will be, evaluating,
discussing and negotiating a potential contractual
relationship,
and
Limited Liability Company “T2 Mobile”a
company duly registered under the laws of the
Russian Federation with its principal office at:
Building 1, 39А, shosse Leningradskoe,
BC “Olympia Park”, 125212, Moscow, Russia
represented by
(including documentation, services and associated
equipment),
Whereas the Parties may have in these
evaluations, discussions and negotiations disclose
to each other certain Confidential Information (as
defined below); and
Whereas the Parties have agreed that the
disclosure and use of Confidential Information
shall be made in accordance with the terms and
conditions of this Agreement,
1
С учетом вышеизложенного,
договорились о нижеследующем;
Стороны
Now, therefore, the Parties agree as follows:
1.
ОПРЕДЕЛЕНИЯ
Во всех случаях использования в настоящем
Соглашении следующие термины имеют
значения, соответствующие приведенным
ниже определениям:
Аффилированное лицо - юридическое лицо
на
момент
предоставления
ему
Конфиденциальной информации, которое
прямо или косвенно осуществляет контроль
над или находится под общим контролем с
одной из Сторон либо контролируется ею, или
является компанией, входящей в состав группы
лиц, в которую входит Tele2.
Соглашение - настоящее Соглашение о
неразглашении.
Конфиденциальная информация - любая
научно-техническая,
технологическая,
производственная, юридическая, финансовоэкономическая или иная информация, в том
числе составляющая секреты производства
(ноу-хау), предоставляемая в любой форме
(включая, помимо прочего, в письменной и
устной форме, либо в форме образцов,
моделей, компьютерных программ и др.)
Раскрывающей
Стороной
Получающей
стороне по настоящему Соглашению, которая
составляет
действительную
или
потенциальную коммерческую ценность в силу
неизвестности ее третьим лицам, к которой нет
свободного доступа на законном основании, и
Раскрывающая сторона принимает меры к
охране ее конфиденциальности (коммерческая
тайна),
при условии, что (i) указанная
информация на момент предоставления
определена как «конфиденциальная» либо
отмечена наименованием, знаком, торговым
наименованием
или
товарным
знаком
Раскрывающей Стороны, либо (ii) по характеру
информации, очевидно, что она является
конфиденциальной. Если Конфиденциальная
информация раскрыта в устной форме, ее
конфиденциальность должна быть письменно
подтверждена, в том числе, с использованием
средств факсимильной или электронной связи,
Раскрывающей Стороной в течение 3 (трех)
рабочих дней после такого раскрытия.
Подтверждением
раскрытия
Конфиденциальной информации в устной
форме может быть также, в частности,
подписанный обеими Сторонами протокол
переговоров, в котором кратко фиксируется
содержание
обсужденных
Сторонами
вопросов.
Однако
термин
«Конфиденциальная
1.
DEFINITIONS
Wherever used in this Agreement the following
terms shall have the meanings set forth below:
Affiliate means any legal entity, at the time of
disclosure to it of any Confidential Information,
which is directly or indirectly controlling,
controlled by or under common control with any
of the Parties or which is a group company with
Tele2.
Agreement
means
this
Non-Disclosure
Agreement.
Confidential Information means any scientific
and technical, technological, industrial, legal,
financial, economic or any other information,
including information comprising trade secrets
(know-how), which is disclosed by the Disclosing
Party to the Receiving Party hereunder in any form
(including, but not limited to, disclosure made in
writing, orally, or in the form of samples, models,
computer programs, etc.), which has an actual or
potential commercial value by virtue of its
obscurity to third parties, and to which there is no
free and lawful access and in respect of which
Disclosing Party takes measures to protect its
confidentiality (trade secret), provided that (i) such
information is at the time of disclosure designated
as "Confidential" or is marked with the name, sign,
trade name or trademark of the Disclosing Party,
or (ii) the nature of such information makes it
obvious that it is confidential. If the Confidential
Information is disclosed orally , its confidentiality
shall be confirmed by the Disclosing Party in
writing particularly but not exclusively via
facsimile transmission or telecommunications
within 3 (three) business days after such disclosure.
In particular, minutes of negotiations signed by
both parties and summarizing the contents of the
matters and issues discussed during such
negotiations between the Parties may also
constitute the confirmation of an oral disclosure of
Confidential Information.
However, the term "Confidential Information"
2
информация»
не
распространяется
на
информацию,
предоставленную
Раскрывающей
Стороной
Получающей
Стороне, которая:
a) на дату вступления Соглашения в силу
либо впоследствии становится общеизвестной,
за исключением случаев, когда это произошло
в результате нарушения своих обязательств по
настоящему
Соглашению
Получающей
Стороной, либо
b) в любое время разработана Получающей
Стороной самостоятельно без использования
Конфиденциальной
информации,
при
наличии на то подтверждения, либо
c) на законных основаниях в любое время
получена Получающей Стороной от третьих
лиц без ограничений в отношении ее
разглашения или использования либо которая
до ее передачи Передающей Стороной на
условиях настоящего Соглашения находилась
на законных основаниях в распоряжении
Принимающей Стороны, что подтверждается
соответствующими
письменными
доказательствами,
однозначно
свидетельствующими,
что
получение
Конфиденциальной информации не образует
нарушения
конфиденциальности
в
соответствии с положениями настоящего
Соглашения, либо
d) разрешена к раскрытию неограниченному
кругу
лиц
письменным
разрешением
Раскрывающей Стороны в соответствии с
условиями настоящего Соглашения, либо
e) является информацией, которая не может
составлять коммерческую тайну в соответствии
с законодательством Российской Федерации.
Планируемые соглашения - будущие
соглашения Сторон, имеющие обязательную
юридическую силу, заключаемые между
Сторонами в период действия настоящего
Соглашения, определенного в Статье 8.2.
Потенциальные Договорные Отношения это отношения Сторон, возникающие на этапе
проведения
переговоров
относительно
возможных в будущем сделок, а также
переговоров о заключении договоров, в
период действия настоящего Соглашения,
определенного в Статье 8.2.
Раскрывающая
Сторона
–
Сторона,
предоставляющая
Конфиденциальную
информацию другой Стороне по настоящему
Соглашению.
Получающая
Сторона
–
Сторона,
получающая
Конфиденциальную
информацию от другой Стороны по
настоящему Соглашению.
Дата вступления Соглашения в силу – день,
shall not apply to any information disclosed by the
Disclosing Party to the Receiving Party, which
a) is on Effective Date or thereafter becomes
publicly known without Receiving Party’s violation
any of its obligations under this Agreement, or
b) is demonstrably developed at any time by
the Receiving Party without use of Confidential
Information, or
c) is legitimately obtained at any time by the
Receiving Party from a third party without
restrictions in respect of its disclosure or use, or
was already in the lawful possession of the
Receiving Party before the disclosing of it by
the Disclosing Party which shall be confirmed
by appropriate written evidence expressly
attested that the obtaining of the Confidential
Information does not constitute the violation of
confidentiality in accordance with the terms and
conditions of this Agreement, or
d) is permitted to the public disclosure by
Disclosing Party under this Agreement, or
e) is not recognized as a trade secret under the
laws of Russian Federation.
Contemplated Agreement means a future legally
binding agreement between the Parties concluded
between the Parties during the term of this
Agreement in Article 8.2.
Potential Contractual Relationship means
relations of the Parties arising at the stage of
negotiations on possible future transactions and
conclusion of agreements, during the term of this
Agreement specified in Article 8.2.
Disclosing Party means the Party that furnishes
Confidential Information to the other Party
hereunder.
Receiving Party means the Party that receives
Confidential Information from the other Party
hereunder.
Effective Date of the Agreement means the day
3
в который настоящее Соглашение вступает в
силу в соответствии со Статьей 8.1.
this Agreement becomes effective in accordance
with Article 8.1.
2.
НЕРАЗГЛАШЕНИЕ
2.
NON-DISCLOSURE OF
КОНФИДЕНЦИАЛЬНОЙ
CONFIDENTIAL INFORMATION
ИНФОРМАЦИИ
2.1.
В течение срока действия настоящего 2.1. During the term of this Agreement as
Соглашения, указанного в Статье 8.2 specified in Article 8.2, the Receiving Party shall:
Получающая Сторона обязуется:
a) постоянно сохранять в тайне, не раскрывать a) always keep confidential and not disclose or
и не разглашать никакую Конфиденциальную divulge any Confidential Information;
информацию;
b) ограничить со своей стороны круг лиц, b) limit access to Confidential Information to
имеющих доступ к Конфиденциальной those Affiliates, officials, employees and advisors
информации,
теми
Аффилированными that need such information to properly fulfill their
лицами, должностными лицами, сотрудниками obligations regarding the Potential Contractual
и консультантами, которым такая информация Relationship between the Receiving Party and the
необходима для надлежащего исполнения Disclosing Party including the fulfillment of
обязательств
в
рамках
Потенциальных obligations under the Contemplated Agreement;
Договорных Отношений между Получающей
Стороной и Раскрывающей Стороной, в том
числе, по Планируемому соглашению;
c) связать таких Аффилированных лиц, c) bind such Affiliates, officials, employees and
должностных
лиц,
сотрудников
и advisors with the obligations not to disclose the
консультантов
обязательствами
по Confidential Information no less strict than those
неразглашению
Конфиденциальной set out in this Agreement;
информации, не менее строгими, чем те,
которые
предусмотрены
настоящим
Соглашением;
d) обеспечить
соблюдение
такими d) ensure that such Affiliates, officials, employees
Аффилированными лицами, должностными and advisors shall comply with the obligations not
лицами,
сотрудниками и консультантами to disclose the Confidential Information, keep it
обязательств
по
нераглашению confidential use, secure storage and protection.
Конфиденциальной
информации, The Receiving Party shall be liable for
соблюдению режима ее использования и unauthorized use or disclosure of Confidential
хранения, обеспечению ее сохранности и Information by its Affiliates, employees, officials
конфиденциальности. Получающая Сторона or advisors and shall compensate any losses caused
будет
нести
ответственность
за by such use (disclosure);
несанкционированное использование или
разглашение Конфиденциальной информации
своими
Аффилированными
лицами,
сотрудниками, должностными лицами или
консультантами
и
обязана
возместить
причиненные
таким
использованием
(разглашением) убытки;
e) в случае если Получающая Сторона e) in the event that the Receiving Party engages
привлекает
каких-либо
третьих
лиц any third party (e.g. subcontractors, advisors etc.)
(субподрядчиков, консультантов и т.д.) для for the purposes of Potential Contractual
целей реализации Потенциальных Договорных Relationship, it shall preliminarily conclude a nonОтношений, она обязуется предварительно disclosure agreement with such third party on the
заключить с такими третьими лицами terms and conditions no less strict than those
соглашение о конфиденциальности на contained in this Agreement;
условиях не менее строгих, нежели те, которые
содержатся в настоящем Соглашении;
f) обеспечить
надежное
хранение f) provide secure storage of the Confidential
Конфиденциальной
информации,
не Information that precludes access to it by
позволяющее получить доступ к ней unauthorized persons, including outside working
4
неавторизованным лицам, в том числе вне
рабочего времени, а также принять для
обеспечения сохранности Конфиденциальной
информации иные такие же разумные меры,
которые Получающая Сторона принимает для
обеспечения сохранности своей собственной
Конфиденциальной информации, но при этом
в любом случае не менее требований,
согласованных в настоящем Соглашении;
g) при обнаружении фактов разглашения
Конфиденциальной информации третьим
лицам
Получающая
Сторона
должна
незамедлительно
проинформировать
Раскрывающую Сторону о данных фактах и
предпринятых мерах по уменьшению ущерба.
2.2.
В дополнение к обязательству не
разглашать Конфиденциальную информацию
третьим лицам в соответствии со Статьей 2.1 и
ответственности
за
его
несоблюдение,
Получающая Сторона в течение срока
действия настоящего Соглашения несет
ответственность за:
a) утрату, хищение и иное непреднамеренное
раскрытие Конфиденциальной информации;
b) несанкционированное
раскрытие
Конфиденциальной информации лицами
(включая, помимо прочего, действительных и
бывших сотрудников), которым Получающая
Сторона по настоящему Соглашению вправе
предоставить
Конфиденциальную
информацию, полученную от Раскрывающей
Стороны.
2.3. При любых обстоятельствах Получающая
Сторона, получив сведения об указанном
непреднамеренном или несанкционированном
разглашении
информации,
должна
незамедлительно
уведомить
об
этом
Раскрывающую Сторону и принять разумные
меры для уменьшения последствий такого
разглашения и предотвращения разглашения
информации в дальнейшем.
2.4. В случае нарушения Получающей
Стороной своих обязательств по настоящему
Договору, Раскрывающая Сторона вправе
потребовать от Получающей Стороны
возмещения понесенных в связи с таким
нарушением убытков в полном объеме,
учитывая возможную упущенную выгоду.
hours and also take measures to protect the
Confidential Information that are no less
protective than those measures the Receiving Party
uses to protect its own Confidential Information
but such measures in each case shall comply with
the confidentiality requirements agreed herein by
the Parties in this Agreement;
g) upon discovering any disclosure of Confidential
Information to any third party, the Receiving Party
shall immediately notify the Disclosing Party about
such disclosure and the measures taken to reduce
damage.
2.2. In addition to the responsibility not to
disclose the Confidential Information to any third
party as set out in Article 2.1 and the liability of it
infringement, the Receiving Party shall during the
term of this Agreement be liable for:
a) any loss, theft and other inadvertent
disclosure of Confidential Information;
b) any unauthorized disclosure of Confidential
Information by persons (including, but not
limited to, present and former employees) to
whom the Receiving Party under this
Agreement has the right to disclose
Confidential Information received from the
Disclosing Party.
2.3. The Receiving Party upon becoming aware
of any inadvertent or unauthorized disclosure shall
in any case immediately notify the Disclosing Party
thereof and take reasonable measures to mitigate
the effects of such disclosure and prevent any
further disclosure.
2.4. If the Receiving Party breaches its
obligations under this Agreement, the Disclosing
Party shall be entitled to claim from the Receiving
Party the full reimbursement of losses, including
potential loss of profit, incurred as a result of such
breach.
3.
ИСПОЛЬЗОВАНИЕ
3.
USE
OF
CONFIDENTIAL
КОНФИДЕНЦИАЛЬНОЙ
INFORMATION
ИНФОРМАЦИИ
3.1.
Получающая
Сторона
вправе 3.1. The Receiving Party is entitled to use the
использовать
Конфиденциальную Confidential Information during the term of this
информацию в течение срока действия Agreement as specified in Article 8.2.
настоящего Соглашения, указанного в Статье
8.2.
5
3.2.
Получающая Сторона не имеет права
использовать
Конфиденциальную
информацию в каких-либо иных целях, кроме
тех, что связаны с реализацией Потенциальных
Договорных Отношений Сторонами.
3.3.
Настоящее
Соглашение
не
предполагает передачи или уступки в пользу
Получающей Стороны, каких либо объектов
авторского
права,
патентов,
зарегистрированных
полезных
моделей,
незарегистрированных полезных моделей,
товарных знаков и знаков обслуживания, или
каких-либо
иных
прав
Раскрывающей
Стороны на результаты интеллектуальной
деятельности, которые могут содержаться или
воспроизводится
в
Конфиденциальной
информации. Получающая Сторона, ее
представители, а также иные лица от ее имени
не имеют права обращаться за регистрацией
товарного знака и/или знака обслуживания,
патента, или полезной модели, а также иных
прав
на
результаты
интеллектуальной
деятельности
в
отношении
Конфиденциальной информации или какойлибо ее части.
3.4.
Во избежание неверного толкования, ни
одно из положений настоящего Соглашения
не
представляет
собой
обязательств
Раскрывающей Стороны раскрыть какую-либо
Конфиденциальную
информацию,
либо
обязательство заключить какие-либо сделки,
включая, но не ограничиваясь, сделки,
связанные с Потенциальными Договорными
Отношениями.
3.2. The Receiving Party is not entitled to use
the Confidential Information for any purposes
other than those related to the implementation of
Potential Contractual Relationship by the Parties.
4.
РАЗРЕШЕННОЕ РАСКРЫТИЕ
КОНФИДЕНЦИАЛЬНОЙ
ИНФОРМАЦИИ
4.1.
Получающая
Сторона
вправе
предоставлять
Конфиденциальную
информацию
своим
сотрудникам
и
должностным
лицам,
Аффилированным
лицам и консультантам Получающей Стороны,
которым эта информация необходима, как это
указано в Статье 2.1, при этом такие лица
вправе
использовать
и
раскрывать
Конфиденциальную информацию только в
случаях, разрешенных Получающей Стороне
по настоящему Соглашению. Во избежание
сомнений,
компания
Tele2
может
предоставлять
Конфиденциальную
информацию без необходимости получения
предварительного письменного разрешения
Получающей Стороны своим консультантам
4.2.
За
исключением
случаев,
предусмотренных в Статье 4.1, Стороны
признают, что Получающая Сторона может
4.
PERMITTED DISCLOSURE
CONFIDENTIAL INFORMATION
3.3.
This Agreement does not imply a transfer
or assignment to Receiving Party of any copyright
objects, patents, registered utility models, nonregistered utility models, trademarks, service marks
or any other rights of the Disclosing Party to
results of intellectual activity that may be contained
or reproduced in Confidential Information. Neither
the Receiving Party nor its representatives or any
other persons acting on its behalf shall apply for
registration of a trademark and/or service mark,
patent or utility model or other rights to results of
intellectual activity in relation to the Confidential
Information or any part thereof.
3.4. For the avoidance of misinterpretation, no
provision of this Agreement shall constitute an
obligation of the Disclosing Party to disclose any
Confidential Information or an obligation to enter
into any transactions, including, but not limited to,
transactions related to the Potential Contractual
Relationship.
OF
4.1.
The Receiving Party may disclose
Confidential Information to any of its employees,
officials, Affiliates and advisors of Receiving Party
for which this information may be needed as
provided in the Article 2.1, which event the
Affiliate shall be entitled to use or disclose the
Confidential Information but only to the same
extent the Receiving Party is permitted to do so
under this Agreement. For the avoidance of doubt,
Tele2 may disclose Confidential Information to its
consultants without seeking the prior written
consent of the Receiving Party.
4.2.
Except as provided for in Article 4.1 above,
the Parties acknowledge that the Receiving Party
may only disclose Confidential Information
6
предоставлять
Конфиденциальную
информацию, полученную от Раскрывающей
Стороны,
своим
подрядчикам,
субподрядчикам,
агентам
и
прочим
аналогичным организациям, иным третьим
лицам только на основании и при условии
получения
Получающей
Стороной
предварительного
письменного
согласия
Раскрывающей Стороны. В случае получения
такого согласия от Раскрывающей Стороны
Получающая Сторона гарантирует, что
соблюдение условий настоящего Соглашения
является обязательным для ее подрядчиков,
субподрядчиков,
агентов
и
прочих
аналогичных организаций и иных третьих лиц,
которым предоставляется Конфиденциальная
информация.
4.3.
Если Получающая Сторона или ее
уполномоченные представители будут обязаны
по
закону
раскрыть
какую-либо
Конфиденциальную информацию органам
государственной власти РФ, либо органам
государственной
власти
иностранных
государств,
а
также
иным
органам,
уполномоченным законодательством требовать
раскрытия Конфиденциальной информации
на
основании
должным
образом
оформленного запроса, Получающая Сторона
обязана немедленно письменно уведомить о
факте такого раскрытия Раскрывающую
Сторону. При этом, в случае надлежащего
уведомления
Раскрывающей
Стороны,
Получающая
Сторона,
раскрывающая
Конфиденциальную
информацию
в
соответствии с настоящей Статьей 4.3, не
считается нарушившей своего обязательства о
неразглашении
Конфиденциальной
информации.
4.4.
Если иное прямо не установлено
Раскрывающей Стороной при предоставлении
Конфиденциальной
информации
Получающей Стороне, Получающая Сторона
имеет право раскрывать Конфиденциальную
информацию согласно правилам бирж, на
которых
котируются
ценные
бумаги
Получающей
Стороны
или
ее
Аффилированных
лиц
в
случаях,
предусмотренных правилами соответствующей
биржи, и в объеме, необходимом для
соблюдения таких правил, а также при условии
уведомления Раскрывающей Стороны в
порядке, аналогичном установленному Статьей
4.3.
При этом в случае надлежащего
уведомления
Раскрывающей
Стороны,
Получающая
Сторона,
раскрывающая
Конфиденциальную
информацию
в
соответствии с настоящей Статьей 4.4, не
received from the Disclosing Party to its
contractors, subcontractors, agents, other similar
entities and other third parties only upon, and
subject to, prior written consent of the Disclosing
Party having been received by the Receiving Party.
In the event the Disclosing Party gives such
consent, the Receiving Party warrants that any of
its contractors, subcontractors, agents or such
other similar entities and other third parties to
which Confidential Information is disclosed will be
bound and will abide by the terms of this
Agreement.
4.3.
If the Receiving Party or its authorized
representatives are required by law to disclose any
Confidential
Information
to
government
authorities of the Russian Federation or
government authorities of foreign countries, as well
as other bodies authorized by law to require under
duly completed enquiry to disclose the Confidential
Information, the Receiving Party shall immediately
give written notice about the fact of any such
disclosure to the Disclosing Party. In this case, if
the Disclosing Party has been duly notified, the
Receiving
Party
disclosing
Confidential
Information in accordance with this Article 4.3
shall not be deemed in breach of its obligation not
to disclose the Confidential Information.
4.4.
Except as specifically provided by the
Disclosing Party during the disclosure of
Confidential Information to the Receiving Party
the latter is entitled to disclose Confidential
Information according to the rules and regulations
of those stock exchanges on which the securities of
Receiving Party or its Affiliates are listed. Such
disclosure is permissible only in cases and to the
extent set forth in the rules and regulations of the
relevant stock exchange, and only after giving
written notice of the Disclosing Party which is to
be sent to in the same manner as prescribed by the
Article 4.3 of this Agreement. In this case, if the
Disclosing Party has been duly notified, the
Receiving
Party
disclosing
Confidential
Information in accordance with this Article 4.4
shall not be deemed in breach of its obligation not
to disclose the Confidential Information.
7
считается нарушившей своего обязательства о
неразглашении
Конфиденциальной
информации.
5.
КОПИРОВАНИЕ И ВОЗВРАТ
ПРЕДОСТАВЛЕННЫХ МАТЕРИАЛОВ
5.1.
Получающая Сторона не вправе
копировать образцы, модели, компьютерные
программы, чертежи, документы и иные
материалы, предоставленные Раскрывающей
Стороной по настоящему Соглашению и
содержащие
Конфиденциальную
информацию, за исключением случаев, когда
это
необходимо
для
Потенциальных
Договорных Отношений и только в
необходимых пределах.
5.2.
Все образцы, модели, компьютерные
программы, рисунки, документы и прочие
материалы, предоставленные по настоящему
Соглашению
и
содержащие
Конфиденциальную информацию, остаются
собственностью Раскрывающей Стороны.
Получающая
Сторона
обязуется
незамедлительно вернуть указанные материалы
по требованию Раскрывающей Стороны.
Любая Конфиденциальная информация, не
истребованная вышеуказанным способом,
будет храниться Получающей Стороной с
соблюдением
требований
настоящего
Соглашения,
либо
уничтожена
по
согласованию с Раскрывающей Стороной. Во
избежание неверного толкования, настоящим
Стороны согласились, что возврат или
уничтожение
Получающей
Стороной
документированной
Конфиденциальной
информации, не освобождает Получающую
Сторону от исполнения своих обязательств, в
связи с настоящим Соглашением.
5.
COPYING AND RETURN OF
FURNISHED INSTRUMENTS
5.1.
The Receiving Party shall not be entitled to
copy any samples, models, computer programs,
drawings, documents or other instruments
furnished by the Disclosing Party hereunder and
containing Confidential Information, unless and to
the extent it necessary for the Potential Contractual
Relationship.
6.
ОТКАЗ ОТ ЗАВЕРЕНИЙ И
ГАРАНТИЙ
Конфиденциальная
информация
предоставляется «как есть», при этом Стороны
настоящим отказываются от каких-либо
прямых и подразумеваемых заверений и
гарантий, включая, но не ограничиваясь,
гарантией
полноты
любой
Конфиденциальной информации.
Раскрывающая
Сторона
не
несет
ответственности за результаты использования
Конфиденциальной
информации
Получающей Стороной, ее представителями
или иными лицами, которым она может быть
передана в соответствии с условиями
настоящего Соглашения.
6.
NO
REPRESENTATIONS
AND
WARRANTIES
All Confidential Information is delivered "as is",
and all representations and warranties, expressed or
implied, including, but not limited to, warranties of
the completeness of any Confidential Information,
a hereby disclaimed.
7.
7.
5.2.
All samples, models, computer programs,
drawings, documents and other instruments
furnished hereunder and containing Confidential
Information shall remain the property of the
Disclosing Party. Such instruments shall be
promptly returned by the Receiving Party upon
Disclosing Party’s request. Any Confidential
Information not requested to be returned as
aforesaid shall be stored by the Receiving Party in
compliance with the requirements of this
Agreement or shall be destroyed in coordination
with the Disclosing Party. For the avoidance of
misinterpretation, the Parties hereby agree that the
return or destruction of documented Confidential
Information by the Receiving Party shall not relieve
the Receiving Party from the fulfilment of its
obligations in connection with this Agreement.
The Disclosing Party shall not be responsible for
the results of the use of Confidential Information
by the Receiving Party, its representatives or other
entities to whom it can be disclosed in accordance
with the terms of this Agreement.
НЕРАЗГЛАШЕНИЕ
8
NON-DISCLOSURE
OF
ИНФОРМАЦИИ
О
ВЕДЕНИИ
ПЕРЕГОВОРОВ
7.1.
За
исключением
случаев,
предусмотренных в Статье 4, каждая из Сторон
обязуется без предварительного письменного
согласия другой Стороны не разглашать
третьим лицам факт ведения Сторонами
переговоров в отношении Потенциальных
Договорных Отношений. Стороны признают,
что положения настоящего Соглашения
применяются ко всему содержанию указанных
переговоров.
7.2.
Факты ведения переговоров с Tele2,
оказания ему услуг, выполнения работ и прочее
не должны использоваться Партнером, его
уполномоченными представителями либо его
партнерами, подрядчиками, субподрядчикам,
иными третьими лицами в рекламных целях,
публиковаться или иным образом раскрываться
третьим лицам в какой-либо форме без
получения предварительного письменного
согласия Tele2, кроме случаев, когда это
необходимо для оказания услуг Tele2.
INFORMATION ABOUT NEGOTIATIONS
7.1. Except as otherwise provided for in Article
4 above, each Party agrees that it will not without
the other Party’s prior written approval disclose to
any third party the fact that the Parties are
discussing the Potential Contractual Relationship.
The Parties acknowledge that the provisions of
this Agreement shall apply in respect of the
content of any such discussions.
7.2. The fact of discussions and negotiations
with, the providing of services to, the performance
of work for Tele2, etc., shall not be used by the
Partner, its authorized representatives or its
partners, contractors, subcontractors and other any
third party for advertising purposes, published or
otherwise disclosed to any third party in any form
without receipt of written consent from Tele2,
except as it may be necessary to provide services to
Tele2.
8.
СРОК
ДЕЙСТВИЯ 8.
TERM AND TERMINATION OF
СОГЛАШЕНИЯ И ЕГО РАСТОРЖЕНИЕ THE AGREEMENT
8.1.
Настоящее Соглашение вступает в силу 8.1. This Agreement shall become effective on
в день его подписания в установленном the day it has been duly signed by both Parties.
порядке
обеими
Сторонами.
Однако The provisions of this Agreement shall however
положения настоящего Соглашения имеют apply
retroactively
to
any
Confidential
обратную
силу
применительно
к Information, which may have been disclosed in
Конфиденциальной информации, которая connection with discussions and negotiations
могла быть разглашена в связи с проведением regarding the Potential Contractual Relationship
переговоров в отношении Потенциальных prior to the Effective Date of the Agreement.
Договорных Отношений до Даты вступления
Соглашения в силу.
8.2.
Настоящее Соглашение действует:
8.2. This Agreement shall remain in force:
в течение 5 (пяти) лет с даты его подписания during 5 (five) year(s) from the date of this
уполномоченными представителями Сторон.
Agreement signing by authorized Parties
Условия
настоящего
Соглашения representatives.
действительны также в случае реорганизации In the event of reorganization of either Party
какой-либо из его Сторон – для её hereto, the terms and conditions of this Agreement
правопреемников, при ликвидации одной из shall also apply to such Party’s successor, and in
Сторон – для другой Стороны.
the event of liquidation of either Party hereto they
shall apply to the other Party.
8.3.
После
прекращения
действия 8.3. Upon termination of this Agreement, all
настоящего
Соглашения
вся Confidential Information owning to the Disclosing
Конфиденциальная
информация, Party and all mediums containing Confidential
принадлежащая Раскрывающей Стороне, и все Information shall be transferred to the Disclosing
носители,
на
которых
содержится Party within 10 (ten) days.
Конфиденциальная информация, должны
быть переданы Раскрывающей Стороне в 10
(десяти) дневный срок.
9.
РЕГУЛИРУЮЩЕЕ
ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО И АРБИТРАЖ
9.1.
Регулирование
и
толкование
9.
GOVERNING
LAW
AND
ARBITRATION
9.1. This Agreement shall be governed and
9
настоящего Соглашения осуществляется в
соответствии
с
материальным
правом
Российской Федерации.
9.2.
Все споры, разногласия, возникающие
между Сторонами по вопросам, вытекающим
из настоящего Соглашения или в связи с ним,
подлежат урегулированию в Арбитражном суде
г. Москвы.
Вступившее в законную силу решение
арбитражного суда является окончательным,
имеет
обязательную
силу
и
при
необходимости может быть принудительно
приведено в исполнение любым судом или
органом,
обладающим
соответствующей
юрисдикцией.
construed in accordance with the substantive laws
of the Russian Federation.
10. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ
10.1. Все уведомления в соответствии с
Соглашением должны быть совершены в
письменной форме и отправлены курьерской
службой с доставкой на следующий день,
факсимильной
связью
(с
письменным
подтверждением получения),
заказным
письмом с уведомлением о вручении, по
адресам, указанным в настоящем Соглашении,
либо посредством электронной почты на
адреса,
указываемые
Сторонами
дополнительно, или по любому адресу, о
котором соответствующая Сторона уведомила
заранее.
10.2. Все положения настоящего Соглашения
подлежат
толкованию
в
форме,
обеспечивающей
их
законность
и
действительность в рамках применимого
законодательства
в
соответствии
с
положениями Статьи 9. Если, несмотря на
вышеизложенное,
любое
положение
настоящего Соглашения в силу закона или
вследствие иных причин будет признано
незаконным
или
юридически
недействительным, данное обстоятельство не
повлияет на законность или юридическую
действительность
остальных
положений
настоящего
Соглашения
при
условии
сохранения, по существу, первоначально
установленного настоящим Соглашением
соотношения между Сторонами.
10.3. Настоящее Соглашение подписано в
подтверждение полного согласия Сторон в
отношении его предмета и заменяет все ранее
письменно
или
устно
достигнутые
договорённости, соглашения и обязательства
Сторон по предмету настоящего Соглашения.
Все приложения, дополнения и изменения к
настоящему Соглашению будут являться его
неотъемлемой частью и иметь юридическую
силу, если они будут выполнены в письменной
10. MISCELLANEOUS
10.1. All notices hereunder shall be in writing
and shall be sent by overnight courier, by fax (with
written confirmation of receipt), registered mail
with return receipt requested, to the addresses
specified in this Agreement, or by e-mail to the
addresses to be additionally informed by the Parties
or to any address notified by the Party concerned
in advance.
9.2. Any and all disputes, differences or
questions between the Parties with respect to any
matter arising out of or relating to this Agreement
shall be settled by the Moscow Arbitration Court.
Any valid judgement of the arbitration court shall
be final and binding and may, if necessary, be
enforced by any court or authority having
jurisdiction.
10.2. Each provision of the Agreement is
construed in such a manner as to be effective and
valid under the governing law as defined in Article
9. Should, however, any provision notwithstanding
this, by action of law or for any other reason, be
held to be prohibited or invalid, the remaining
provisions of this Agreement shall, provided that
the contractual state of equilibrium between the
Parties is not materially distorted as a result of such
prohibition or invalidity, remain in full force and
effect.
10.3. This Agreement constitutes the entire
agreement between the Parties with respect to the
subject matter and supersedes all previous written
or oral statements, proposals, commitments and
understanding of any nature whatsoever. All
appendices, addendums and amendments to this
Agreement shall constitute its integral part and
shall have legal effect if they made in writing, and
signed by authorized representatives of the Parties.
10
форме и подписаны уполномоченными
представителями Сторон.
--------------------Настоящее Соглашение подписано Сторонами
в 2 (двух) идентичных экземплярах, на русском
и английском языках по 1 (одному) для каждой
из Сторон. В случае возникновения
противоречия между русской и английской
версией Соглашения, версия на русском языке
будет иметь преимущественную силу.
--------------------This Agreement has been signed by the Parties in
Russian and English versions, in 2 (two) identical
copies of which the Parties have taken 1 (one)
each. Should any discrepancy between the Russian
and English versions arise, the Russian version
shall prevail.
Место: ………………….……….
Дата: …………………….………
ООО «Т2 Мобайл»
Подпись: ………………………..
Имя: …………………….………
Должность: ……………..………
Place: ………………….……….
Date: …………………….………
LLC «T2 Mobile»
By: ………………………..
Name: …………………….………
Title: ……………..………………
Место: ………………….……….
Дата: …………………….………
<X>
Подпись: ………………………..
Имя: …………………….………
Должность: ……………..……
Place: ………..……..….………..
Date: …………….….……………
<X>
By: …………...…………….
Name: ……………………………
Title: ……….………………………
11