9 sub-contracting - Корпорация Иркут

SERIAL PRODUCT (PRODUCTION
SYSTEM) SUPPLY CONTRACT
СОГЛАШЕНИЕ О ПОСТАВКАХ
СЕРИЙНОЙ ПРОДУКЦИИ
between
между
IRKUT CORPORATION
ОАО «КОРПОРАЦИЯ «ИРКУТ»
and
и
________________________
«_______________________»
(______________________)
RELATING TO [PRODUCT]
В ТОМ, ЧТО КАСАЕТСЯ
[ПРОДУКЦИИ]
for
для
MC-21 PROGRAM
ПРОГРАММЫ МС-21
Страница 1 из 74
This Supply Contract XXX shall set forth mutual
commitments undertaken by the Parties with
respect to production and supply of [the Product]
(hereinafter referred to as the “SUPPLY
CONTRACT”)
Настоящее
соглашение
о
поставках
устанавливает взаимные обязательства
принятые
Сторонами
в
связи
с
производством и поставкой [the Product]
(здесь и далее именуемый "СОГЛАШЕНИЕ
О ПОСТАВКАХ").
This SUPPLY CONTRACTis executed/signed Настоящее
СОГЛАШЕНИЕ
О
and enters into force on ____________ 20___ ПОСТАВКАХ подписано и вступает в силу
BY and BETWEEN:
с «___» ___________ 20___ МЕЖДУ:
IRKUT CORPORATION
A legal entity registered and acting under the
laws of the Russian Federation and having
its legal address at: Novoalekseevskaya str.,
13, bldg.1, Moscow 129626 Russia,
represented by Mr. Oleg F. Demchenko,
President, acting in accordance with the
Charter, on the one side,
(hereinafter referred to as "Purchaser" or
IRKUT ),
and
ОАО «КОРПОРАЦИЕЙ «ИРКУТ»
Юридическим лицом, зарегистрированным
и действующим в соответствии с
законодательством Российской Федерации,
юридический адрес: 129626, Москва, ул.
Новоалексеевская д.13, стр. 1, в лице
Президента,
г-на Олега Фёдоровича
Демченко, действующего на основании
Устава, с одной стороны,
(здесь и далее именуемой «Покупатель»
или ИРКУТ),
и
[NAME SUPPLIER]
«________________________»
(NAME SUPPLIER)
A company incorporated and existing under Компанией, учрежденной и действующей
[foreign law], which registered address is at по [иностранному законодательству] с
[address],
местонахождением:
[адрес],
зарегистрированной в торговом реестре за
номером ХХХХХХХХХХХХХ,
(hereinafter referred to as "Supplier"),
(здесь и далее именуемой «Поставщик»),
represented by [insert name empowered officer], представленная
г-ном
_____________,
acting as [insert position].
вступающим в качестве Президента.
WHEREAS, the Purchaser is involved in the ПРИНИМАЯ
В
ВНИМАНИЕ,
ЧТО
Program of Development, Certification and Покупатель занимается Программой
разработки,
сертификации
и
production of the MC-21 Aircraft Family.
производства Самолетов семейства МС21.
WHEREAS The Purchaser wishes to purchase
certain Production System, as defined in the
Specifications agreed by the Parties and install it
into the Aircraft and the Supplier has agreed to
sell and supply the same in accordance with the
terms hereinafter appearing.
ПРИНИМАЯ В ВНИМАНИЕ, ЧТО
Покупатель желает покупать определенные
Серийные Системы, как они определены в
согласованных Сторонами Спецификациях
и устанавливать их на Воздушное судно, а
Поставщик
согласился
продавать
и
поставлять такие Системы в соответствии с
условиями ниже.
NOW THEREFORE, in consideration of the С УЧЕТОМ ВЫШЕИЗЛОЖЕННОГО, и
mutual covenants and promises below, the взаимных обязательств по контракту и
Parties, intending to be legally bound, have обещаний, данных ниже, Стороны, с
Страница 2 из 74
agreed as follows:
намерением принять на себя обязательства,
договорились о следующем:
Страница 3 из 74
СОДЕРЖАНИЕ
CONTENTS
INDEX
1.
2.
2.1
2.2
2.3
2.4
2.5
2.6
2.7
3.
3.1
3.2
3.3
3.4
3.5
TITLES
DEFINITIONS
GENERAL
SUBJECT-MATTER
ORDERS
ORDER OF PRECEDENCE
EFFECTIVE DATE AND
DURATION
AMENDMENTS
FURTHER OBLIGATIONS OF THE
SUPPLIER
REPRESENTATIVES
INSPECTION, DELIVERY AND
ACCEPTANCE
GENERAL
INSPECTION
DELIVERY
ACCEPTANCE
REQUIREMENT FOR REWORK/REJECTION
4.1
COMPETITIVENESS
4.2
ELECTRONIC DATA EXCHANGE
AND IT
4.3
QUALITY MANAGEMENT
4.4
COMPLIANCE WITH APPLICABLE
REGULATIONS
4.5
SUPPORT
5.
DELAY IN DELIVERY
5.1
DELAY EFFECTED BY CAUSED
BY EXCUSABLE CAUSE (EXCUSABLE
DELAY / FORCE MAJEURE)
5.2
NON-EXCUSABLE DELAY
5.3
FREQUENT DELAYS
6.1
MODIFICATIONS
6.2
PROCEDURE FOR
MODIFICATIONS
6.3
COST OF MODIFICATIONS
6.4
EQUIPMENT FURNISHED BY THE
BUYER (BFE) AND BY THE SUPPLIER
(SFE)
7.
REPRESENTATIONS,
WARRANTIES AND GUARANTEES
7.1
7.2
7.3
7.4
7.5
REPRESENTATIONS
WARRANTIES
COMMERCIAL WARRANTY
PERFORMANCE GUARANTEE
FURTHER UNDERTAKINGS
ПРЕДМЕТНЫЙ УКАЗАТЕЛЬ ГЛАВЫ
1.
ОПРЕДЕЛЕНИЯ
2.
ОБЩИЕ УСЛОВИЯ
2.1
ПРЕДМЕТ СОГЛАШЕНИЯ
2.2
ЗАКАЗЫ НА ПОСТАВКУ
2.3
ПОРЯДОК ПРИОРИТЕТНОСТИ
2.4
ДАТА ВСТУПЛЕНИЯ В СИЛУ И
СРОК ДЕЙСТВИЯ
2.5
ИЗМЕНЕНИЯ
2.6
ПРОЧИЕ
ОБЯЗАТЕЛЬСТВА
ПОСТАВЩИКА
2.7
ПРЕДСТАВИТЕЛИ
3.
ИНСПЕКЦИОННАЯ ПРОВЕРКА,
ПОСТАВКА И ПРИЕМКА
3.1 ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
3.2 ИНСПЕКЦИОННАЯ ПРОВЕРКА
3.3 ПОСТАВКА
3.4 ПРИЕМКА
3.5 ТРЕБОВАНИЕ ЗАМЕНЫ И ОТКАЗ
4.1
КОНКУРЕНТОСПОСОБНОСТЬ
4.2
ЭЛЕКТРОННЫЙ ВЗАИМНЫЙ
ОБМЕН ДАННЫМИ И
ИНФОРМАЦИОННЫЕ ТЕХНОЛОГИИ
4.3
УПРАВЛЕНИЕ КАЧЕСТВОМ
4.4
СООТВЕТСТВИЕ
СУЩЕСТВУЮЩИМ ПРЕДПИСАНИЯМ
4.5
ПОДДЕРЖКА
5.
ЗАДЕРЖКА В ПОСТАВКЕ
5.1 ПРОСРОЧКА ИСПОЛНЕНИЯ ПО
ПРИЧИНАМ, КОТОРЫЕ ЯВЛЯЮТСЯ
УВАЖИТЕЛЬНЫМИ (ФОРС-МАЖОР).
5.2
ЗАДЕРЖКА ПО
НЕУВАЖИТЕЛЬНЫМ ПРИЧИНАМ
5.3
ЧАСТЫЕ ЗАДЕРЖКИ
6.1
МОДИФИКАЦИИ
6.2
ПОРЯДОК ОСУЩЕСТВЛЕНИЯ
МОДИФИКАЦИЙ
6.3
СТОИМОСТЬ МОДИФИКАЦИЙ
6.4
ОБОРУДОВАНИЕ,
ПРЕДОСТАВЛЯЕМОЕ ЗАКАЗЧИКОМ
(BFE) И ИСПОЛНИТЕЛЕМ (SFE)
7.
ПРЕДСТАВЛЕНИЕ ФАКТОВ,
ДОГОВОРНЫЕ ГАРАНТИИ И ИНЫЕ
ГАРАНТИИ
7.1 ПРЕДСТАВЛЕНИЕ ФАКТОВ
7.2 ДОГОВОРНЫЕ ГАРАНТИИ
7.3 КОММЕРЧЕСКИЕ ГАРАНТИИ
7.4 ГАРАНТИЯ НАДЛЕЖАЩЕГО
ИСПОЛНЕНИЯ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ
7.5 ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ
Страница 4 из 74
8
PRICE AND TERMS OF
PAYMENT
8.1
GENERAL
8.2
SPARES PRICE
8.3
MORE FAVOURABLE
CONDITIONS
8.4
TAXES
8.5
INVOICES
8.6
TERMS OF PAYMENT
9
SUB-CONTRACTING
10
CONFIDENTIALITY AND
PUBLICITY
11
ASSIGNMENT AND TRANSFER
11.1 ASSIGNMENT AND TRANSFER BY
THE PURCHASER
11.2. ASSIGNMENT AND TRANSFER BY
THE SUPPLIER
12
TERMINATION
12.1
TERMINATION FOR SUPPLIER'S
DEFAULT
ДОГОВОРНЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА
8
ЦЕНА И СРОКИ ПЛАТЕЖА
8.1
ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
8.2
ЦЕНЫ ЗАПАСНЫХ ЧАСТЕЙ
8.3
БОЛЕЕ БЛАГОПРИЯТНЫЕ
УСЛОВИЯ
8.4
НАЛОГИ
8.5
СЧЕТА
8.6. УСЛОВИЯ РАСЧЕТОВ
9
СУБПОДРЯДНЫЕ ОТНОШЕНИЯ
10
КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ
И
ОГЛАСКА
11 ПЕРЕУСТУПКА И ПЕРЕДАЧА
11.1 ПЕРЕУСТУПКА И ПЕРЕДАЧА,
ОСУЩЕСТВЛЯЕМАЯ ПОКУПАТЕЛЕМ
11.2 ПЕРЕУСТУПКА И ПЕРЕДАЧА,
ОСУЩЕСТВЛЯЕМАЯ ПОСТАВЩИКОМ
12
ПРЕКРАЩЕНИЕ ДЕЙСТВИЯ
12.1 ПРЕКРАЩЕНИЕ ВСЛЕДСТВИЕ
НЕИСПОЛНЕНИЯ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ
ПОСТАВЩИКОМ
14.2 ПРЕКРАЩЕНИЕ ДЕЙСТВИЯ БЕЗ
12.2
TERMINATION WITHOUT
НЕВЫПОЛНЕНИЯ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ
DEFAULT OF THE SUPPLIER
ПОСТАВЩИКОМ
12.3 ПРАВА ПОКУПАТЕЛЯ
12.3
PURCHASER'S RIGHTS
12.4
ADDITIONAL CONSEQUENCES OF 12.4 ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ
ПОСЛЕДСТВИЯ ПРЕКРАЩЕНИЯ
TERMINATION ADDITIONAL
ДЕЙСТВИЯ
CONSEQUENCES OF TERMINATION
ДОГОВОРНАЯ
ОТВЕТСТВЕН13
CONTRACTUAL
LIABILITY, 13
НОСТЬ, ГАРАНТИЯ ВОЗМЕЩЕНИЯ
INDEMNITY AND INSURANCE
УБЫТКОВ И СТРАХОВАНИЕ
13.1 ДОГОВОРНАЯ
13.1
CONTRACTUAL LIABILITY
ОТВЕТСТВЕННОСТЬ
13.2
INDEMNITY
13.2 ГАРАНТИЯ ВОЗМЕЩЕНИЯ
УБЫТКА
13.3
INSURANCE
13.3 СТРАХОВАНИЕ
14
ПРАВА НА ОБЪЕКТЫ
14
INTELLECTUAL PROPERTY
ИНТЕЛЛЕКТУАЛЬНОЙ
RIGHTS
СОБСТВЕННОСТИ
15
ПРИМЕНИМОЕ
15
APPLICABLE LAW AND
ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО И
SETTLEMENT OF DISPUTES
УРЕГУЛИРОВАНИЕ СПОРОВ
16
РАЗНОЕ
16
MISCELLANEOUS
16.1
INDEPENDENT CONTRACTORS
16.1 НЕЗАВИСИМЫЕ ПОДРЯДЧИКИ
16.2
NOTICES
16.2 УВЕДОМЛЕНИЯ
16.3
NO WAIVER
16.3 ОТКАЗ ОТ ПРАВ
16.4 ДЕЛИМОСТЬ КОНТРАКТА
16.4.
SEVERABILITY
16.5
LANGUAGE
16.5 ЯЗЫК
19
ANNEXES
19
ПРИЛОЖЕНИЯ
ANNEX A SPECIFICATIONS
ПРИЛОЖЕНИЕ «A» СПЕЦИФИКАЦИИ
ANNEX B PRICE LIST
ПРИЛОЖЕНИЕ«B» ПРАЙС-ЛИСТ
ANNEX C QUALITY [REQUIREMENTS]
ПРИЛОЖЕНИЕ
«C»
ТРЕБОВАНИЯ
Страница 5 из 74
КАЧЕСТВА
ПРИЛОЖЕНИЕ
УСЛОВИЯ
ANNEX D LOGISTICS CONDITIONS
«D»
ЛОГИСТИЧЕСКИЕ
ANNEX E [PURCHASE] ORDER FORM
ПРИЛОЖЕНИЕ «Е» ФОРМА ЗАКАЗА НА
ПОСТАВКУ
ANNEX F
LICENSES
LIST
OF
REQUIRED
EXPORT
ПРИЛОЖЕНИЕ
«F»
ПЕРЕЧЕНЬ
ТРЕБУЕМЫХ ЭКСПОРТНЫХ ЛИЦЕНЗИЙ
ANNEX J LIST OF BFE/SFE EQUIPMENT
ПРИЛОЖЕНИЕ
«J»
ОБОРУДОВАНИЯ BFE/SFE
ANNEX K
AFTER-SALE
AGREEMENT (ASSA)
SUPPORT
ANNEX L FORM FOR TRANSFER BFE/SFE
EQUIPMENT (М-15)
ANNEX M CONFIGURATION MANAGEMENT
ПЕРЕЧЕНЬ
ПРИЛОЖЕНИЕ «К» СОГЛАШЕНИЕ
ПОСЛЕПРОДАЖНОМ ОБСЛУЖИВАНИИ
О
ПРИЛОЖЕНИЕ «L» ФОРМА ПЕРЕДАЧИ
ОБОРУДОВАНИЯ BFE/SFE (М-15)
ПРИЛОЖЕНИЕ
«M»
КОНФИГУРАЦИЕЙ
УПРАВЛЕНИЕ
Страница 6 из 74
1.
DEFINITIONS
1.
ОПРЕДЕЛЕНИЯ
The titles of the articles (“Articles”) of the
SUPPLY CONTRACT and annexes (“Annexes”)
to the SUPPLY CONTRACTS are inserted for
convenience of reference only and shall not affect
the interpretation of the SUPPLY CONTRACT.
Наименование статей (далее "Статьи")
настоящего
СОГЛАШЕНИЕ
О
ПОСТАВКАХ и приложений (далее
"Приложения")
к
настоящему
СОГЛАШЕНИЕ
О
ПОСТАВКАХ
внесены исключительно для облегчения
ссылок, и не должны затрагивать
толкование настоящего СОГЛАШЕНИЕ
О ПОСТАВКАХ.
Unless otherwise defined, capitalised terms, Если не определено иное, термины,
singular or plural, used in this SUPPLY указанные прописными буквами, в
CONTRACT shall have the meaning set out единственном или множественном
below:
числе,
используемые
в
этом
СОГЛАШЕНИЕ
О
ПОСТАВКАХ,
должны означать нижеследующее:
"Aircraft" or “MC-21 Aircraft Family” means «Воздушное судно» или «Семейство
the MC-21-200 & MC-21-300 aircraft that are or самолетов МС-21» означает самолет
will be included in the Program;
МС-21-200 и МС-21-300, которые
включены или будут включены в
Программу;
ATA means Air Transport Association.
«АТА» – «Ассоциация Воздушного
Транспорта».
"Aviation Authority" means the official
authority having the jurisdiction to approve the
design, manufacture and airworthiness of the
Aircraft and/or the Production, including but not
limited to:
«Авиационная
Администрация»
означает официальное ведомство, в
компетенцию
которого
входит
утверждение
конструкции,
производства и летной годности
Воздушного судна и/или Продукции,
включая, но не ограничиваясь:
(i)
Во Франции, Главное управление
гражданской авиации, ("D.G.A.C.");
(ii)
В
Великобритании,
Управление
гражданской авиации Великобритании
("C.A.A.");
(iii)
В
Германии,
Федеральное управление гражданской
авиации, ("L.B.A.");
(iv)
В Испании, Главное управление
гражданской авиации, ("D.G.A.C.");
(v)
В
Европе,
Европейское
агентство по авиационной безопасности
("E.A.S.A."), членами которой являются
DGAC (Франция), CAA, LBA и DGAC
(Испания), а
также любой их
правопреемник;
(vi)
В
Соединенных
Штатах
Америки, Федеральная авиационная
администрация ("F.A.A.");
(vii) В
Российской
Федерации,
Федеральное
Межгосударственный
(i)
(ii)
in France, the Direction Générale de
l'Aviation Civile, ("D.G.A.C.");
in the United Kingdom, the Civil
Aviation Authority ("C.A.A.");
(iii)
in Germany, the Luftfahrtbundesamt
("L.B.A.");
(iv)
in Spain, the Direccion General de
Aviacion Civil ("D.G.A.C.");
in Europe, the European Aviation
Safety Agency ("E.A.S.A."), of which
the DGAC (France), the CAA, the LBA
and the DGAC (Spain) are members,
and any successor thereof;
(v)
(vi)
(vii)
in the United States of America, the
Federal
Aviation
Administration
("F.A.A.");
in the Russian Federation, the Aviation
Register
of
Interstate
Aviation
Страница 7 из 74
(viii)
Committee ("ARMAC");
Авиационный Комитет («(АРМАК»);
any other relevant foreign aviation (viii) Любые другие соответствующие
authority.
зарубежные авиационные ведомства.
"Certificate of Airworthiness" means the
certificate of airworthiness issued in respect of
the Aircraft by the Aviation Authority which
attests that the Aircraft conforms to a type design
approved under a Type Certificate (including
where applicable changes approved under a
supplemental Type Certificate) and is in
condition for safe operation;
«Сертификат
летной
годности»
означает сертификат летной годности,
выпущенный в отношении Воздушного
судна Авиационной администрацией,
который
свидетельствует,
что
Воздушное
судно
соответствует
типовой
конструкции,
одобренной
Сертификатом Типа (включая, где
применимо, изменения, одобренные
дополнительным Сертификатом Типа) и
является
годным
к
безопасной
эксплуатации;
Certificate of Conformity means the document
(certificate) of the Supplier that is provided to the
Purchaser together with every delivered item of
Hardware and certifying that each item of
Hardware delivered by the Contractor to the
Customer:
«Сертификат соответствия» означает
документ (свидетельство) Поставщика,
представляемый Покупателю на каждое
Комплектующее и
поставляемой
партией Продукции и удостоверяющий,
что
каждое
Комплектующее,
поставляемое Поставщиком:
(a) are compliant with the requirements
established and mutually agreed by the Parties (a) соответствует установленным и
and/or established by the Airworthiness взаимно согласованным Сторонами
и(или) установленным Авиационными
Authorities,
властями требованиям,
(b) have been checked and tested in accordance (b) было проверено и испытано в
соответствии с действующими у
with the Supplier’s ATP.
Поставщика правилами и процедурами.
The Certificate of Conformity shall attest that the
products delivered have successfully undergone
all control procedures with all the control
parameters being verified, and certify the results
of the Supplier’s physical, and mechanical tests
on each of the Item.
Сертификат соответствия означает, что
поставляемая продукция прошла с
положительными результатами через
все процедуры ее контроля и по всем
контролируемым
параметрам
и
подтверждает результаты физических и
механических испытаний, проведенных
Поставщиком для каждой поставляемой
партией Изделия.
Certificate of Origin means the document «Сертификат
происхождения»
certifying the manufacturing of the Products on означает документ, подтверждающий
the territory of a particular state.
изготовление Продукции на территории
конкретного государства.
.
“EDI” (Electronic Data Interchange) means the
transfer between two computer systems of data
structured according to an approved standard,
organised in machine-readable message format,
which can be processed automatically only in one
possible way in compliance with legal
requirements.
"ЭОД" (Электронный обмен данными)
означает передачу между двумя
компьютерными системами данных,
структурированных в соответствии с
утвержденным
стандартом,
организованных в формат сообщения,
пригодный для ввода в компьютер,
которая
может
обрабатываться
Страница 8 из 74
автоматически
только
одним
возможным способом в соответствии с
требованиями законодательства.
“Freight Forwarder” means any freight
forwarder that can perform shipping or otherwise
provide transportation on a commercial basis of
equipment and goods under this SUPPLY
CONTRACT.
«Транспортная компания» означает
любую
транспортную
компанию,
которая может осуществлять отгрузку
или иным образом транспортировать на
коммерческой основе оборудование или
другие
товары
по
настоящему
СОГЛАШЕНИЮ О ПОСТАВКАХ.
"INCOTERMS" means the international rules
for interpretation of INCOTERMS 2010 trade
terms issued by the International Chamber of
Commerce in 2010, ICC publication number 715;
"INCOTERMS"
означает
международные правила толкования
торговых терминов ИНКОТЕРМС 2010,
изданные Международной Торговой
Палатой в 2010 г., издание №715 ICC;
"Hardware" means any part, components, «Комплектующие» означает любую
subsystems or any other goods that constitute the деталь, компонент, подсистему или
любые другие товары, которые в
Production System when assembled.
собранном состоянии представляют
собой Серийную Систему;
"Products" means Production System and/or «Продукция»
означает
Серийные
Системы и/или Комплектующие и/или
Hardware and\or Spares and/or Equipment.
Запасные части и/или Оборудование.
"Lead Time (Lead-time)" has the meaning «Производственный цикл» имеет
ascribed in Article 2.2.2;
значение, указанное в Статье 2.2.2;
"Operator” means any owner, lessee or airline «Оператор»
означает
любого
operating an Aircraft;
владельца,
лизингополучателя или
авиакомпанию,
эксплуатирующих
Воздушное судно,
;
"Order" means any purchase order and «Заказ» означает любой заказ на
amendments thereto, call up or call for delivery, покупку и приложения к нему с
placed by a Purchaser under this SUPPLY требованиями
на
поставку,
CONTRACT. Requirements to the Order shall be размещенный Покупателем по данному
defined in Annex E;
СОГЛАШЕНИЮ О ПОСТАВКАХ,
требования к Заказу определяются в
Приложении «Е»;
"Parties" means the Supplier and Purchaser and «Стороны» означает Поставщика и
"Party" shall be construed accordingly;
Покупателя, и слово «Сторона»
истолковывается соответственно;
"Purchaser" means IRKUT CORPORATION, as
identified above;
"Покупатель"
означает
ОАО
«КОРПОРАЦИЯ «ИРКУТ», как это
было определено выше;
"Program” or “MC-21 Program” means
design, development, production, marketing, sale,
after-sales support and other Customer’s and its
Contractors’ activities related to the MC-21
Aircraft Family, both on the Customer’s territory
"Программа" или «Программа МС21»
означает
проектирование,
разработку, производство, маркетинг,
продажу, послепродажную поддержку и
другую деятельность Заказчика и его
Страница 9 из 74
and in the global market;
Исполнителей,
связанную
с
Семейством самолетов МС-21, как на
территории Заказчика, так и на
международном рынке;
"Representative" has the meaning ascribed in «Представитель» имеет значение,
Article 3.3 below;
указанное в Статье 3.3 ниже;
Sub-Contrator(s) means suppliers of the
Supplier which are contracted by the Supplier for
manufacturing of the Products or performing any
part of the SUPPLY CONTRACT based on
Specifications.
«Субподрядчик(и)»
означает
поставщики
Поставщика,
которые
наняты Поставщиком для производства
Продукции или для выполнения любой
части настоящего СОГЛАШЕНИЯ О
ПОСТАВКАХ
на
основании
Спецификаций.
«Substantial Breach» – as defined in Article «Существенное нарушение» - термин
12.1.
определен в Статье 12.1.
“SUPPLY
CONTRACT”
means
this
document and all Annexes hereto, as amended,
supplemented or substituted as and when
applicable in accordance with the terms of this
SUPPLY CONTRACT;
"Spare" means the Item or any parts required for
maintenance, repair or replacement of the Item;
«СОГЛАШЕНИЕ О ПОСТАВКАХ»
означает данный документ и все
приложения к нему, с внесенными
поправками,
дополнениями
или
изменениями, в порядке и в сроки
применимые в соответствии с условиями
данного
СОГЛАШЕНИЯ
О
ПОСТАВКАХ;
«Запасная часть» означает Изделие
или любые детали, требуемые для
технического обслуживания, ремонта
или замены Изделия;
“Supplier’s Territory” means the state in which «Территория Поставщика» означает
the Supplier’s production facilities are located страну,
на
территории
которой
and from which the delivery is made.
расположены
производственные
мощности
Поставщика
или
с
территории которой осуществляется
поставка.
“Purchaser’s Territory” means the territory of «Территория Покупателя» означает
the Russian Federation.
территорию Российской Федерации.
"Specification" means the latest issue of the
document defining the Item and/or Production
System in terms of technical requirements setting
out, inter alia, its functions and performances (a
current issue is included in Annex A);
«Спецификация» означает последнюю
редакцию документа, определяющего
Изделие и/или Серийной Системы с
точки зрения изложенных технических
требований, в числе прочего его
функций и характеристик (текущей
редакции включена в Приложение A);
“System” or “Production System” means the «Система» или «Серийная Система»
[insert] system of the Aircraft as further defined означает _________________ систему
in Annex A ‘Specifications’;
Воздушного
судна,
как
далее
определено
в
Приложении
«А»
«Спецификации»;
Страница 10 из 74
“System Ship-set” or “Shipset” means the
complete set of Items in accordance with the
Specifications in effect that constitutes a
functional Production System or part of the same.
«Поставочная
партия»
или
«Комплект» означает полный набор
Изделий
в
соответствии
с
действующими
Спецификациями,
образующий собой функциональную
Серийную Систему или ее часть
“Supplier” means, [name supplier] as identified "Поставщик" означает компанию
above;
__________________),
как
она
определена выше;
“Support” means all activities to be performed «Поддержка» означает все действия,
by the Supplier in relation to the Item.
выполняемые
Поставщиком
в
отношении Изделия.
"Type Certificate" means the document awarded
by the relevant Aviation Authority to the
Aircraft’s manufacturer proving that the Aircraft
design meets applicable requirements.
«Сертификат
типа»
означает
документ,
который
выдаётся
соответствующими
Авиационными
властями производителю Воздушного
судна при условии, что конструкция
Воздушного
судна
соответствует
применимым требованиям.
"US $" means the United States Dollars a legal «US $» означает Доллар США tender of the United States of America.
законное
платежное
средство
Соединенных Штатов Америки.
2.
GENERAL
2.
ОБЩИЕ УСЛОВИЯ
2.1
SUBJECT-MATTER
2.1
ПРЕДМЕТ СОГЛАШЕНИЯ
2.1.1. The Parties have executed and delivered
this SUPPLY AGREEMENT, in accordance
with the terms and conditions thereof the
Purchaser shall, starting from _________ 20 ___
(year), purchase from the Supplier the Products
and order services of the System Ship-Sets aftersales support, and the Supplier shall accept the
Orders, manufacture, and deliver the Products to
the Purchaser on the terms and conditions of this
Agreement and its Attachments, as well as
provide after-sales support in accordance with
Annex
K
AFTER
SALE
SUPPORT
AGREEMENT.
2.1.1. Стороны заключили настоящее
СОГЛАШЕНИЕ О ПОСТАВКАХ, в
соответствии с которым Покупатель
вправе, начиная с __________ 20__
года,
закупать
у
Поставщика
Продукцию и заказывать услуги по
послепродажному
обслуживанию
Продукции, а Поставщик обязуется
принимать Заказы, производить и
поставлять Продукцию Покупателю на
условиях, предусмотренных настоящим
СОГЛАШЕНИЕМ О ПОСТАВКАХ и
приложениями к нему, а также
осуществлять
послепродажное
обслуживание
в
соответствии
с
Приложением «К» СОГЛАШЕНИЕ О
ПОСЛЕПРОДАЖНОМ ОБСЛУЖИВАНИИ.
2.1.2. The Production System and other Products 2.1.2. Серийная Система и прочая
shall comply with the requirements of Продукция
должна соответствовать
Attachment “A” “Specification”
требованиям,
изложенным
в
Приложении «А» «Спецификации».
2.1.3. The Supplier shall hold all certificates and 2.1.3.
Поставщик
должен
обладать
Страница 11 из 74
approvals required from time to time by the всеми сертификатами и разрешениями,
Aviation Authorities and necessary to comply которые
периодически
требуются
with the obligations undertaken hereunder.
Авиационной
Администрацией,
и
которые необходимы для выполнения
обязательств
по
настоящему
СОГЛАШЕНИЮ О ПОСТАВКАХ.
2.1.4. During the term of validity of this 2.1.4. В течение срока действия
SUPPLY AGREEMENT the Supplier shall:
настоящего
СОГЛАШЕНИЯ
О
ПОСТАВКАХ Поставщик обязан:
- accept Purchase Orders issued by the
Purchaser in accordance with the terms
and conditions hereof.
- принимать Заказы на поставку,
выданные Покупателем в соответствии
с
условиями
настоящего
СОГЛАШЕНИЯ О ПОСТАВКАХ.
If a Purchase order complies with the terms and Если Заказ на поставку соответствует
conditions hereof Supplier shall not decline this условиям настоящего СОГЛАШЕНИЯ
О ПОСТАВКАХ, Поставщик не имеет
Order or refuse to execute it;
права отклонить такой Заказ или
отказаться от его исполнения;
- manufacture and deliver to the Purchaser
the Products in the quantity, composed of -производить и поставлять Покупателю
the items, and on the schedule as stated in Продукцию,
в
количестве,
the respective Purchase Order issued by номенклатуре, в сроки, указанные в
the Purchaser in accordance with the terms соответствующем Заказе на поставку,
and conditions hereof.
размещенным
Покупателем
в
соответствии с условиями настоящего
СОГЛАШЕНИЯ О ПОСТАВКАХ.
2.1.5. The Purchaser shall, in accordance with
the terms and conditions of this SUPPLY
AGREEMENT:
- accept the Products delivered by the
Supplier in full conformity with the terms
and conditions hereof;
2.1.5.
Покупатель
обязуется
в
соответствии с условиями настоящего
СОГЛАШЕНИЯ О ПОСТАВКАХ:
-принимать Продукцию, поставленную
Поставщиком в полном соответствии со
всеми
условиями
настоящего
СОГЛАШЕНИЯ О ПОСТАВКАХ;
- pay for the Products delivered on the - оплачивать Продукцию, поставляемую
respective Order.
по соответствующему Заказу.
2.1.6. The Purchaser shall order, and the Supplier
shall deliver to the Purchaser up to Eighty Five
(85) Production Systems per year, unless
otherwise additionally agreed in writing by the
Parties. The quantity of the Production Systems
may be increased or decreased at the option of
the Purchaser based on the needs of the MC-21
Program.
2.1.6. Покупатель вправе заказать, а
Поставщик
обязан
поставить
Покупателю до восемьдесят пять (85)
Серийных Систем в год, если иное не
будет
письменно
дополнительно
согласовано
между
Сторонами.
Количество Серийных Систем, может
увеличиваться либо уменьшаться по
усмотрению Покупателя в соответствии
с потребностями Программы МС-21.
2.1.7. This SUPPLY AGREEMENT does not 2.1.7. Настоящее СОГЛАШЕНИЕ О
provide for and shall not be interpreted or ПОСТАВКАХ не предусматривает и не
construed as imposing on the Purchaser может трактоваться, как налагающее на
Страница 12 из 74
conditions that the Purchaser is obligated to place Покупателя обязательства размещать
with the Supplier orders for the Products.
Поставщику Заказы на поставку
Продукции.
This SUPPLY CONTRACT does not imply, nor
may it be construed as creating, any exclusivity
and/or commitment by the Purchaser to place
Orders.
Настоящее
СОГЛАШЕНИЕ
О
ПОСТАВКАХ не предполагает, не
подразумевает и не создаёт каких либо
обязательств
по
эксклюзивности
Поставщика.
2.2.
2.2.
ORDERS
ЗАКАЗЫ НА ПОСТАВКУ
2.2.1. Покупатель вправе направлять
Поставщику Заказы на производство и
поставку
Продукции
по
форме,
предусмотренной в Приложении «Е»
ФОРМА ЗАКАЗА НА ПОСТАВКУ.
Покупатель
должен
направить
Поставщику
два
оригинальных
экземпляра такого Заказа на поставку
каждый на русском и английском
Within five (5) business days starting from the языках.
receipt of the Purchase Order the Supplier shall В течение пяти (5) рабочих дней с
sign the Purchase Order and return to the момента получения Заказа на поставку
Поставщик обязуется подписать и
Purchaser one (1) signed copy of it.
направить Покупателю один (1)
подписанный экземпляр Заказа на
поставку.
2.2.2. A Purchase Order is deemed to be placed
effective from the date the Supplier signs the 2.2.2. Заказ на поставку считается
размещенным с момента подписания
Purchase Order submitted by the Purchaser, or as Поставщиком Заказа на поставку,
per Article 2.2.7 below.
направленного Покупателем либо в
соответствии со Статьей 2.2.7 ниже.
For each Ship-set of the Production System the
maximum lead-time stated in any Purchase Order Для каждого комплекта Серийного
максимальный
период
shall be not more than ______ calendar days Системы
выполнения
заказа,
предусмотренный
в
starting from the date of the Order placement
каком-либо
Заказе
на
поставку
должен
(Production Cycle/Lead-time).
составлять не более _____ календарных
дней от момента, его размещения
(Производственный цикл/Lead-time).
2.2.1. The Purchaser shall place with the Supplier
Orders for the Production System manufacturing
and delivery per the format provided for in
Attachment “__”. The Purchaser shall submit to
the Supplier two original copies of such Purchase
Order, both in Russian and in English.
2.2.3. Each Order, this SUPPLY CONTRACT
and any other document incorporated by
reference therein shall be considered as one and
the same document to form the complete contract
between the Purchaser and the Supplier with
respect to the Production System to be supplied
under the relevant Order.
2.2.3.
Каждый
Заказ,
данное
СОГЛАШЕНИЕ О ПОСТАВКАХ и
любой другой документ, на который
имеется ссылка в данном документе,
рассматривается как единый документ,
являющийся полным договором между
Покупателем и Поставщиком,
в
отношении Продукции, поставляемой
по соответствующему Заказу.
2.2.4. The provisions of this SUPPLY
CONTRACT shall apply to all Orders placed by
the Purchaser. Unless otherwise agreed by the
Parties, the Purchaser’s and the Supplier’s
2.2.4 Положения
настоящего
СОГЛАШЕНИЯ
О
ПОСТАВКАХ
должны применяться ко всем Заказам,
размещенным
Покупателем.
Страница 13 из 74
standard terms and conditions of purchase and Стандартные условия Поставщика и
supply respectively are excluded under this Покупателя, касающиеся закупок и
SUPPLY CONTRACT.
поставок исключены в соответствии с
настоящим
СОГЛАШЕНИЕМ
О
ПОСТАВКАХ, если Стороны не
согласуют иное.
2.2.5. Manufacture by the Supplier of any 2.2.5 Производство
Поставщиком
Product prior to placement of the Order shall be любой Продукции до размещения
entirely at the Supplier’s risk and expense.
Заказа не налагает на Покупателя
обязанность принимать и оплачивать
такую Продукцию.
2.2.6. Orders placed hereunder shall be in written
form as provided in Annex Е and shall be
couriered to the Supplier by registered mail or, if
the parties so agreed and subject to the
requirements
of
Article
5.2.1
below,
electronically. The Purchaser may forward a
facsimile copy of the Order or scan of the same
by e-mail to confirm Order placement.
2.2.6.
Заказы,
размещаемые
в
соответствии
с
настоящим
СОГЛАШЕНИЕМ О ПОСТАВКАХ,
размещаются в письменной форме, как
предусмотрено в Приложении «Е»,
отправляются курьерской службой,
или, если согласованно Сторонами и
учитывая положения Статьи 5.2.1 ниже,
посредством системы электронного
обмена
данными.
В
целях
подтверждения размещения Заказа,
Покупатель может отправить копию
Заказа по факсу или отсканировав Заказ
отправить его электронной почтой.
2.2.7. The Supplier shall not be entitled to reject
an Order unless the Order conflicts with the
provisions of the SUPPLY CONTRACT. The
Supplier shall send the Purchaser a written
confirmation of acceptance with the obligatory
indication of the Order’s number and the date of
acceptance. If no written notification of such a
rejection is returned to the Purchaser within
twenty 20 (twenty) working days or the
prescribed period specified on the Order, the
Order will be deemed to have been accepted by
the Supplier.
2.2.7. Поставщик не имеет права на
отказ от Заказа, если Заказ не
противоречит
положениям
СОГЛАШЕНИЯ
О
ПОСТАВКАХ.
Поставщик
обязан
направить
Покупателю
письменное
подтверждение принятия Заказа с
обязательным указанием номера Заказа
и даты принятия. Если Покупателю не
направлен никакой письменный отказ в
пределах 20 дней или же в
предусмотренный период, указанный в
Заказе, то Заказ будет полагаться
принятым Поставщиком.
2.2.8. In addition and without prejudice to the
right to terminate the Orders as set forth in
Article 14 below, the Purchaser reserves the right
at its sole discretion by serving a written notice to
the Supplier at any time either (a) to cancel or to
suspend for identified/indefinite period of any
Order placed in accordance with this SUPPLY
CONTRACT in whole or in part, or (b) to vary a
delivery date and/or a place of delivery under the
Order.
2.2.8. В дополнение и без ущерба к
положениям, касающимся прекращения
Заказов, установленных в Статье 14
ниже, Покупатель оставляет за собой
право в любое время по собственному
усмотрению
путем
направления
письменного уведомления Поставщику
(а) отменить или приостановить на
определенный/неопределенный период
любой размещенный Заказ в целом или
частично, или (б) изменить дату и/или
место доставки, указанную в Заказе.
2.2.9. If the above variation to the Order results
2.2.9. Если изменение, указанное выше,
Страница 14 из 74
in increase/decrease in the Supplier’s cost
associated with the Order performance, the
Supplier shall promptly notify the Purchaser of
such increase/decrease (the notification should be
supplemented with a substantiation of such cost
increase/decrease) and the Parties shall further
agree on how this increase/decrease shall be dealt
with.
ведет
к
увеличению/уменьшению
стоимости выполнения Поставщиком
Заказа, Поставщик обязан письменно
уведомить
Покупателя
об
этом
(уведомление
сопровождается
подтверждением
увеличения/уменьшения
стоимости),
впоследствии Стороны согласовывают
мероприятия, которые необходимы для
устранения
такого
увеличения/уменьшения.
2.2.10. When the Purchaser opts to cancel or to
suspend the Order, it shall service a written notice
to the Supplier whereby it shall inform whether
the Order is to be cancelled/suspended for
identified/indefinite period in whole or in part.
The Order shall be deemed cancelled/suspended
for identified/indefinite period upon expiration of
two week following the date of receipt of the
termination notice. Provisions of Articles 12.3
and 12.4 below shall apply mutatis mutandi to the
Parties in case of Orders cancellation.
2.2.10. Если Покупатель выбирает
отмену или приостановку Заказа, то им
направляется письменное уведомление
Поставщику, в котором он должен
сообщить об отмене или приостановке
Заказа
на
определенный/неопределенный срок в
целом или частично. По истечению
двух недель следующих за днем
получения уведомления Заказ считается
отменным или приостановленным на
определенный/неопределенный период.
К отношениям при отмене или
приостановке Заказа применяются (с
учетом
необходимых
изменений)
положения Статей 12.3 и 12.4 ниже.
2.2.11. Each and any Hardware being supplied
hereunder are to be new and shall be
manufactured
in
accordance
with
the
Specifications that are Annex A to this SUPPLY
CONTRACT.
2.2.11.
Все
Комплектующие,
подлежащие поставке, должны быть
новыми
и
изготовленными
в
соответствии
со
Спецификацией,
являющейся Приложением «А» к
настоящему
СОГЛАШЕНИЮ
О
ПОСТАВКАХ.
2.3.
2.3
ORDER OF PRECEDENCE
Except as otherwise provided for in the SUPPLY
CONTRACT, it is agreed that in the event of any
ambiguity, inconsistency or contradiction
between the aforesaid contractual documents, the
order of precedence between them shall be as
follows:
(a)
this SUPPLY CONTRACT without
Annexes, unless it is specifically agreed
herein that any provision of any Annex
enjoys priority over the SUPPLY
CONTRACT;
(b)
the Annexes thereto;
ПОРЯДОК
ПРИОРИТЕТНОСТИ
Если иное не предусмотрено в
СОГЛАШЕНИИ О ПОСТАВКАХ, то
согласовано, что в случае какой-либо
неопределенности,
непоследовательности
или
противоречия
между
вышеупомянутыми
контрактными
документами,
между
ними
устанавливается следующий порядок
приоритетности:
(а)
настоящее СОГЛАШЕНИЕ О
ПОСТАВКАХ без Приложений, если
только
в
СОГЛАШЕНИИ
О
ПОСТАВКАХ не согласованно, что
какое либо положение, какого либо
Приложения имеет преимущество над
СОГЛАШЕНИЕМ О ПОСТАВКАХ;
(b)
Приложения к СОГЛАШЕНИЮ
Страница 15 из 74
(c )
(d)
the Order;
other documents included in this
SUPPLY CONTRACT.
О ПОСТАВКАХ
(с)
Заказ
(d)
иные документы, являющиеся
частью настоящего СОГЛАШЕНИЯ О
ПОСТАВКАХ.
It is expressly agreed herein that all latest
additional agreements that amend, modify or
expand the scope of this SUPPLY CONTRACT
and that were made in accordance with the
provisions of Article 2.5 below shall prevail over
the original SUPPLY CONTRACT.
Настоящим
СОГЛАШЕНИЕМ
О
ПОСТАВКАХ согласованно, что все
позднейшие
дополнительные
соглашения,
которые
изменяют,
дополняют или расширяют предмет
настоящего
СОГЛАШЕНИЯ
О
ПОСТАВКАХ, и которые совершены в
соответствии с положениями Статьи 2.5
ниже имеют преимущественную силу
по сравнению с первоначальной
версией
СОГЛАШЕНИЯ
О
ПОСТАВКАХ.
2.4.
2.4
EFFECTIVE DATE AND
DURATION
ДАТА ВСТУПЛЕНИЯ В СИЛУ
И СРОК ДЕЙСТВИЯ
2.4.1. This SUPPLY CONTRACT shall take
effect, be valid and binding upon the Parties upon
its signature by both Parties depending on which
Party’s date of signature comes later and shall
continue to be in force and effect during the
Term, until terminated by mutual consent of the
Parties or in accordance with the provisions
below.
2.4.1 Настоящее СОГЛАШЕНИЕ О
ПОСТАВКАХ вступает в законную
силу,
действует
и
является
обязательным для Сторон со дня его
подписания обеими Сторонами, в
зависимости от того какая из указанных
при подписании дат является более
поздней, и действует в течение Срока
действия до прекращения Контракта по
взаимному согласию Сторон или в
соответствии с положениями ниже.
2.4.2. The SUPPLY CONTRACT shall remain
in full force and effect as long as any Aircraft
using or supported by any Products remains in
regular commercial operation.
2.4.2 СОГЛАШЕНИЕ
О
ПОСТАВКАХ остается в законной
силе, пока хотя бы один Самолет, на
котором используется или который
поддерживается любой Продукцией,
находится в регулярной коммерческой
эксплуатации.
2.4.3. Notwithstanding
the
above,
the
obligations of each Party which shall remain in
force after the expiry or termination of the
SUPPLY CONTRACT, include but are not
limited to those relating to Article 10
“Confidentiality and Publicity”, Article 14
“Intellectual Property Rights”, Article 15
"Applicable Law and Settlement of Disputes"
Article 7 "Representations, Warranties and
Guarantees", Annex K “After Sale Support
Agreement” and any other Article which by its
nature should survive expiry or termination, or is
applicable with respect to a Product incorporated
into an Aircraft in operation.
2.4.3 Несмотря на вышесказанное,
любые обязательства каждой из Сторон,
которые должны оставаться в силе
после истечения срока или прекращения
СОГЛАШЕНИЯ
О
ПОСТАВКАХ,
включают, но, не ограничиваются
обязательствами
Статьи
10
«Конфиденциальность
и
огласка»,
Статьи 14 «Права Интеллектуальной
Собственности»,
Статьи
15
«Применимое
законодательство
и
урегулирование споров», Статьи 7
«Заявления, Обязательства и Гарантии»,
Приложения «K» “After Sale Support
Agreement”и любой другой Статьи,
Страница 16 из 74
условия которой по своей природе
превышают сроки истечения или
прекращения
СОГЛАШЕНИЯ
О
ПОСТАВКАХ или применяются в
отношении Продукции, установленного
на эксплуатируемое Воздушное судно.
2.5.
AMENDMENTS
This SUPPLY CONTRACT shall not be
amended except by a specific agreement in
writing signed by duly authorised representatives
of the Parties in 2 (two) copies which shall have
equal force.
2.5
ИЗМЕНЕНИЯ
Настоящее
СОГЛАШЕНИЕ
О
ПОСТАВКАХ не может быть изменено
и дополнено иначе, чем посредством
отдельного соглашения, совершенного в
письменной форме в двух экземплярах,
имеющих
одинаковую
силу,
подписанных
должным
образом
уполномоченными
представителями
Сторон.
2.6.
2.6
FURTHER OBLIGATIONS OF THE
SUPPLIER
ПРОЧИЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА
ПОСТАВЩИКА
2.6.1. The Supplier shall promptly inform the
Purchaser when it suspects or has knowledge of
any potential issue relating to the System in
whole or to any Hardware that may affect the
airworthiness of the Aircraft.
2.6.1 Поставщик
должен
незамедлительно
информировать
Покупателя в случаях, когда он
предполагает или знает о любых
потенциальных проблемах, касающихся
Системы в целом или Комплектующих,
которые могут повлиять на летную
годность Воздушного судна.
2.6.2. The Supplier shall be responsible for
requesting and managing the supply of all data
that it requires for the purpose of carrying out its
obligations under the SUPPLY CONTRACT
which may reasonably be in the possession of the
Purchaser.
2.6.2 Поставщик отвечает за подачу
запросов и управление поставкой всех
данных, находящихся у Покупателя, и
которые могут быть необходимы для
выполнения обязательств Поставщика
по СОГЛАШЕНИЮ О ПОСТАВКАХ.
2.6.3. The Supplier shall be responsible for
retaining all the documentation related to the
manufacturing and support of the Products during
the period required when this SUPPLY
CONTRACT remains in effect and within five
(5) years following its termination.
2.6.3. Поставщик
несет
ответственность за сохранение всей
документации,
относящейся
к
производству
и
обслуживанию
Продукции в течение периода времени,
действия настоящего СОГЛАШЕНИЯ О
ПОСТАВКАХ и в течение пяти (5) лет,
после прекращения его действия.
In addition, this documentation shall be made В
дополнение
к
этому,
эта
available to the Purchaser upon request.
документация
должна
быть
предоставлена Покупателю по его
требованию.
2.6.4. In the case where any co-operation,
instruction or advice are provided by the
Purchaser or where any information is provided
to the Purchaser, with respect to the performance
by the Supplier of its responsibilities hereon, the
Supplier shall remain fully responsible for such
2.6.4 В
случае,
когда
любое
сотрудничество, указания или совет
предоставляются
Покупателем
Поставщику,
либо
когда
любая
информация
предоставляется
Покупателю в отношении выполнения
Страница 17 из 74
performance.
Поставщиком его обязанностей по
настоящему
договору,
Поставщик
должен, тем не менее, нести всю
полноту ответственности за таковое
исполнение.
2.6.5. After Sale Support
Supplier’s commitments and obligations related
to the after-sale support of the Production System
and/or in general of any Products shall be
regulated in Annex K “After Sale Support
Agreement” (ASSA) that when signed forms a
part of this SUPPLY CONTRACT.
2.6.5. Послепродажное Обеспечение
Обязательства Поставщика связанные с
послепродажным
обеспечением
Серийной системы и/или в общем с
любой Продукцией, будут изложены в
Приложении «К» «Соглашение о
послепродажном
обеспечении»
(Соглашение о ППО), которое после
подписания составит неотъемлемую
часть настоящего СОГЛАШЕНИЯ О
ПОСТАВКАХ.
Should any provisions of this SUPPLY
CONTRACT concerning after-sale support come В случае противоречия или какого-либо
into conflict or otherwise inconsistent with the несоответствия каких-либо положений
ASSA, the provisions of ASSA shall prevail.
настоящего
СОГЛАШЕНИЯ
О
ПОСТАВКАХ,
относящихся
к
послепродажному
обеспечению
Соглашению о ППО, будут действовать
положения Соглашения о ППО.
2.6.6. Absolute Obligation
The Supplier agrees that its obligations under the
SUPPLY CONTRACT are absolute and
unconditional irrespective of any contingency
whatsoever and howsoever occurring, except in
case of Excusable Delay as defined in this
SUPPLY CONTRACT. In particular, the
Supplier shall continue to deliver and meet its
commitments hereunder even in the event of a
dispute between the Parties.
2.6.6
Абсолютное
обязательство
Поставщик соглашается, что его
обязательства по СОГЛАШЕНИЮ О
ПОСТАВКАХ являются абсолютными
и безоговорочными вне зависимости от
каких бы то ни было непредвиденных
случаев, как бы они не произошли, за
исключением случаев Задержки по
обоснованным причинам как они
определены
в
настоящем
СОГЛАШЕНИИ О ПОСТАВКАХ. В
частности,
Поставщик
должен
продолжать поставки и выполнять
обязательства в силу настоящего
соглашения
даже
в
случае
возникновения
споров
между
Сторонами.
2.7.
2.7
REPRESENTATIVES
2.7.1. Each Party shall appoint a senior person
(a "Representative") to represent it in its dealings
with the other Party from time to time throughout
the duration of the SUPPLY CONTRACT. The
Representatives will be in charge of the proper
operational performance of the SUPPLY
CONTRACT and shall be the primary point of
contact of the other Party.
ПРЕДСТАВИТЕЛИ
2.7.1 Каждая
Сторона
назначает
старшее
ответственное
лицо
("Представителя") для того, чтобы оно
представляло Сторону в его делах с
другой Стороной в тот или иной момент
времени в течение всего периода
действия
СОГЛАШЕНИЯ
О
ПОСТАВКАХ. Представители будут
курировать надлежащее оперативное
исполнение
СОГЛАШЕНИЯ
О
ПОСТАВКАХ,
и
должны
быть
Страница 18 из 74
основными
контактными
лицами
другой Стороны.
2.7.2. No Representative of any Party shall 2.7.2 Никакой Представитель какойhave the authority to alter or amend any provision либо Стороны не должен иметь
of the SUPPLY CONTRACT.
полномочий изменять и дополнять
какие-либо положения СОГЛАШЕНИЯ
О ПОСТАВКАХ.
3. INSPECTION, DELIVERY AND 3.
ACCEPTANCE
ИНСПЕКЦИОННАЯ
ПРОВЕРКА, ПОСТАВКА И
ПРИЕМКА
3.1.1 Prior to shipping, the Supplier shall make
sure and guarantee to the Purchaser that the
Products and each item in the System Shipset
complies with Annex A “Specification” and other
requirements set out in this SUPPLY
CONTRACT and the Order.
3.1.1 До осуществления отгрузки
Поставщик
обязан
убедиться
и
предоставить Заказчику гарантии того,
что Продукция и каждое изделие в
Поставочной Партии соответствует
положениям
Приложения
«А»
«Спецификация», а также другим
требованиям изложенным в настоящем
СОГЛАШЕНИИ О ПОСТАВКАХ и в
Заказе.
3.1.2. Official Authorisations - Export Control
3.1.2. Официальные разрешения Экспортные ограничения
Any Product may be subject to export laws and
regulations (hereafter referred to as “Export
Regulations”), which may include U.S. export
laws and regulations, and the Parties
acknowledge that diversion contrary to such
Export Regulations is prohibited
Продукция может подпадать под
действие экспортного законодательства
или экспортных правил (далее по тексту
– "Экспортные правила"), в том числе
экспортного
законодательства
и
экспортных правил США, и Стороны
признают, что отклонение от таких
Экспортных правил запрещается.
Поставщик обозначает каждую единицу
Продукции,
подпадающую
под
Экспортные правила, до подписания
настоящего Договора и в дальнейшем –
в случае изменения в Экспортных
правилах, и предоставляет Покупателю
всю информацию о таких применимых
Экспортных правилах (Приложение «F»
Перечень
требуемых
экспортных
лицензий), а также любое содействие в
соблюдении
таких
применимых
Экспортных правил, которое может ему
потребоваться.
The Supplier shall identify any item of the
Products which is subject to Export Regulations
prior to the signature of this Contract and
subsequently in case of a change in Export
Regulations, and shall provide the Purchaser with
all information concerning such applicable
Export Regulations (Annex F List of Applicable
Export Regulations) as well as with any
assistance it may request in implementing such
applicable Export Regulations.
Если
Продукция
подпадает
под
действие Экспортных правил или
экспортного регулирования, то, не
умаляя обязательств, предусмотренных
настоящим документом, Поставщик в
частности:
(i)
be responsible for obtaining, at no cost to (i) отвечает за получение, без какихthe Purchaser, all relevant official approvals, либо расходов для Покупателя, всех
licenses and authorizations required for the соответствующих
официальных
Whenever the Products is subject to Export
Regulations or licensing procedures, and without
prejudice to its obligations hereunder, the
Supplier shall notably:
Страница 19 из 74
world-wide export, delivery and use of the
Products to the Purchaser, and the Operators in
accordance with the SUPPLY CONTRACT, as
well for the operation of the Products by the
Operators world-wide; and
(ii)
where all or part of an Products is subject
to export licensing procedures, the Supplier shall
ensure that an export license or similar
documentation is issued by the relevant
authorities in time to allow worldwide export,
delivery, use and operation of the Products by the
Purchaser, and the Operators in accordance with
the SUPPLY CONTRACT; and
(iii)
state on all delivery notices and invoices
the export control number according to the
applicable Export Regulations
.
Notwithstanding anything to the contrary in
this Article, Purchaser’s ability to deliver and
support the Aircraft fitted with the Products
worldwide, Purchaser’s ability to market the
Aircraft worldwide and the Operator’s ability
to use, operate and maintain the Aircraft
worldwide are of the essence of the SUPPLY
CONTRACT. In the event that any Export
Regulation would prevent the Supplier from
complying with this obligation, the Supplier
shall, at its own costs, and within a timeframe
compatible with the Purchaser’s business needs
either
(i)
obtain from the relevant administration
any authorization, with respect to the Products,
necessary for the Purchaser to sell and support
the Products integrated into the Aircraft
worldwide and for the relevant Operators to
continue using, operating and maintaining the
Aircraft, or
(ii)
replace
or
modify
the
restricted
утверждений, лицензий и разрешений,
необходимых для экспорта, поставки и
использования Продукции Покупателем
и Операторами в любом месте мира в
соответствии с СОГЛАШЕНИЕМ О
ПОСТАВКАХ, а также эксплуатации
Продукции Операторами в любом месте
мира, и
(ii)
обеспечивает,
чтобы
соответствующими органами была
выдана экспортная лицензия или
аналогичная документация вовремя, с
тем чтобы сделать возможной экспорт,
поставку,
использование
и
эксплуатацию Продукции Покупателем
и Операторами в любой точке мира, и
(iii) указать во всех Уведомлениях о
поставке номер экспортного контроля в
соответствии
с
применимыми
Экспортными правилами.
.
Несмотря
на
иные
положения,
содержащиеся в настоящей Статье,
возможность
осуществления
Покупателем поставки и эксплуатации
Воздушного
судна,
оснащенного
Продукцией, в любом месте мира,
возможность
осуществления
маркетинга Воздушного судна в любом
месте
мира
и
возможность
осуществления
Оператором
эксплуатации,
управления
и
технического
обслуживания
Воздушного суда в любом месте мира
представляет
собой
существенное
значение для Покупателя по данному
СОГЛАШЕНИЮ О ПОСТАВКАХ. В
том случае если какое-либо Экспортное
правило
запрещает
Поставщику
выполнить
такое
обязательство,
Поставщик за собственный счет, в
сроки, совместимые с деловыми
потребностями Покупателя:
(i) получает от соответствующих
властей
любое
разрешение,
относящееся к Продукции, необходимое
Покупателю
для
продажи
и
обслуживания
Продукции,
установленной на Воздушное судно в
любой точке мира, и соответствующему
Оператору
–
для
продолжения
использования,
управления
и
технического
обслуживания
Воздушным судном, или
(ii) заменяет или изменяет технологию,
Страница 20 из 74
technology, so that the Products ceases to
infringe the Export Regulations, while
fulfilling all requirements defined by the
SUPPLY CONTRACT; replacement or
modification of the restricted technology shall
be without prejudice to the Purchaser's rights to
claim for compensation for all costs, damages
and losses suffered as a consequence of the
said breach and/or to terminate this SUPPLY
CONTRACT for Supplier’s default.
связанную ограничением, с тем чтобы
Продукция больше не нарушала
Экспортные правила, соблюдая в то же
время все требования, предусмотренные
СОГЛАШЕНИЕМ О ПОСТАВКАХ.
Замена или изменение технологии,
связанной с ограничением происходит
без ущерба к правам Покупателя
потребовать возмещения всех расходов,
ущерба
и
убытков,
понесенных
вследствие указанного нарушения,
и/или
расторгнуть
настоящее
СОГЛАШЕНИЕ О ПОСТАВКАХ по
причине невыполнения обязательств
Поставщиком.
Notwithstanding any other provision of the
SUPPLY CONTRACT, the Supplier shall be
liable for all damages, losses and liabilities
incurred by the Purchaser as the result of the
Supplier’s non-compliance with its obligations
under this Article and/or the SUPPLY
CONTRACT.
Несмотря
на
иные
положения
СОГЛАШЕНИЯ
О
ПОСТАВКАХ,
Поставщик несет ответственность за все
убытки, ущерб и ответственность,
возникшие у Покупателя в результате
невыполнения Поставщиком своих
обязательств,
предусмотренных
настоящей
Статьей
и/или
СОГЛАШЕНИЕМ О ПОСТАВКАХ.
3.3. Packaging and Documentation
Requirements
to
the
packaging
and
documentation that is to be attached to each
shipment shall be set forth in Annex D
‘LOGISTIC CONDITIONS’ to the SUPPLY
CONTRACT.
3.1 3. Упаковка и Документация
Требования
к
упаковке
и
к
документации, прилагаемой к каждой
Поставочной Партии, устанавливаются
в
Приложении
«D»
«ЛОГИСТИЧЕСКИЕ УСЛОВИЯ» к
СОГЛАШЕНИЮ О ПОСТАВКАХ.
3.2. INSPECTION
3.2
ИНСПЕКЦИОННАЯ
ПРОВЕРКА
3.2.1.
3.2.1 Инспекционная проверка на
производственной территории
Поставщика
Покупателю
должно
быть
предоставлено
право
проверять
Продукцию, а так же все материалы и
детали, полученные Поставщиком для
производства Продукции в любое время
на
производственной
территории
Поставщика и на площадях его
субподрядчиков или в иных местах, на
следующих условиях:
(а) каждая проверка должна быть
осуществлена в согласии с процедурой,
согласованной
Сторонами
в
письменной форме;
Inspection at Supplier’s Premises
The Purchaser shall be entitled to inspect the
Products and all materials and parts obtained by
the Supplier for the manufacture of the Products
at any time and from time to time, whether at the
Supplier’s premises or otherwise, on the
following terms and conditions:
(a)
each inspection shall be made according
to a written procedure agreed between
the Parties;
(b)
the Purchaser shall have access to such (b) Покупатель
должен
обладать
relevant technical data as is reasonably доступом
к
таковым
имеющим
necessary for the purpose of the отношение к делу техническим данным,
Страница 21 из 74
как это будет разумно необходимым
для целей проверки;
the Purchaser shall be entitled to conduct (c)
Покупателю
предоставляется
any such inspection at the facilities of the право проводить любые таковые
Supplier and at the facilities of the проверки
на
производственных
relevant sub-contractors of the Supplier.
объектах Поставщика, а также на
объектах
соответствующих
субподрядчиков Поставщика.
inspection;
(c)
3.3.
DELIVERY
3.3. ПОСТАВКА
3.3.1. INCOTERMS
Deliveries shall be made the delivery conditions
of DAP (place) ____________ (INCOTERMS
2010) as defined in Annex D “Logistic
Conditions”.
3.3.1 INCOTERMS
Поставка осуществляется на условиях
поставки DAP (место) ________
(ИНКОТЕРМС 2010), как определено в
Приложении
«D»
«Логистические
условия».
3.3.2 Scheduling
The Supplier acknowledges that the Production
Products General Delivery Schedule may be
generally affected by Aircraft market fluctuations
and agrees to provide the flexibility required to
adapt to such fluctuations. The Purchaser shall
use its reasonable endeavours to keep the
Supplier informed of the market position to the
extent possible.
3.3.2 Планирование поставок
Поставщик признает, что Общий план
Поставок Продукции может быть
затронут в целом колебаниями на рынке
Воздушных судов, и соглашается
обеспечить требующуюся гибкость для
того, чтобы приспособиться к таковым
колебаниям.
Покупатель
должен
использовать разумные усилия для того,
чтобы информировать в возможных
пределах Поставщика о положении на
рынке.
Для того, чтобы соответствовать
требованиям
рынка
Покупатель
оставляет за собой право изменять
Общий план Поставок Серийной
Системы
в
любое
время
без
дополнительной оплаты в пользу
Поставщика.
Покупатель
может
предоставлять
повторяющиеся
прогнозы, отражающие фактический
спрос на окончательной линии сборки.
Получение таких изменений должно
подтверждаться Поставщиком.
In order to comply with market requirements, the
Purchaser reserves the right to vary the General
Delivery Schedule at any time and without
additional charge from the Supplier. The
Purchaser may provide revolving forecasts
reflecting the actual demands of the final
assembly line. Receipt of ssuch variation shall be
confirmed by the Supplier.
3.3.3 Delivery Dates
The Supplier shall deliver Products to the
Purchaser on the date specified in the Order
which shall be the due date of delivery to the
specified place of delivery (the “Due Delivery
Date”).
3.3.3 Сроки поставки
Поставщик
должен
поставлять
Продукцию Покупателю в день,
указанный в Заказе, который будет
являться
датой
исполнения
обязательств по доставке в указанное
место
поставки
(далее
"Дата
надлежащего исполнения поставки").
3.3.4 Lead Times
In respect of each Production System, the Parties
agree the standard period of time between the
Purchaser placing the Order and the Due Delivery
3.3.4 Производственный цикл
В отношении каждого комплекта
Серийной
Системы
Стороны
согласовали
стандартный
период
Страница 22 из 74
Date (the “Lead Time”). The Lead Times shall времени между размещением заказа
be defined in Article 2.2.2 above.
Покупателем и Датой надлежащего
исполнения
поставки
(«Производственный
цикл»).
Производственный цикл определен в
Статье 2.2.2 выше.
3.3.5 Advance deliveries
In addition and without prejudice to the
Purchaser’s right rising out of the advance
delivery, the Purchaser also reserves the right to
return advance deliveries to the Supplier at the
Supplier's risk and cost, or to store them at
Supplier’s expense.
3.3.5 Досрочные Поставки
В дополнение к, и без поражения прав,
которые Покупатель приобретает в
случае досрочной поставки, Покупатель
также оставляет за собой право
возвращать
досрочные
поставки
Поставщику
за
счет
и
под
ответственность Поставщика, либо же
хранить их за счет Поставщика.
3.3.6 Title and risk
Unless otherwise provided herein, title to and risk
in the entire System or any Hardware thereof
supplied separately will transfer to the Purchaser
in accordance with the conditions set forth in
Annex D “LOGISTIC CONDITIONS”.
3.3.6 Право собственности и риск
За исключением предусмотренных
настоящим
СОГЛАШЕНИЕМ
О
ПОСТАВКАХ
случаев
когда
предусмотрено
иное,
право
собственности и ответственность за
риск, относящийся к Системе в целом
или каким-либо входящим в её состав
Компонентам, поставляемым отдельно,
переходят к Заказчику в соответствии с
условиями,
изложенными
в
Приложении D «ЛОГИСТИЧЕСКИЕ
УСЛОВИЯ».
3.4.
ACCEPTANCE
3.4. ПРИЕМКА
3.4.1. Procedures related to acceptance of the
Products shall be set forth in Annex D
‘LOGISTIC CONDITIONS’ to the SUPPLY
CONTRACT.
3.4.1 Процедуры,
относящиеся к
процессу приёмки Продукции, будут
изложены
в
Приложении
D
«ЛОГИСТИЧЕСКИЕ УСЛОВИЯ» к
СОГЛАШЕНИИЮ О ПОСТАВКАХ.
3.4.2. Acceptance of the Products shall be
conclusive of the absence of apparent defect but
shall not be conclusive of the absence of latent
defect and shall be without prejudice to the rights
of the Purchaser, in contract or in law, nor to the
right of the Purchaser and/or the Operator to call
on the customer support for any further defect,
and/or non-compliance with Annex A “Technical
Specification”.
3.4.2. Приемка Продукции должна
быть окончательной в отношении
отсутствия явных дефектов и не должна
быть окончательной в отношении
скрытых дефектов, не должна ущемлять
права Покупателя, контрактных или по
закону, а также не должна ущемлять
право ни Покупателя, ни Оператора при
обращении к заказчику за помощью при
обнаружении дальнейших дефектов
и/или несоответствия с Приложением
«А» Спецификации.
REQUIREMENT FOR RE3.5 ТРЕБОВАНИЕ ЗАМЕНЫ И
WORK/REJECTION
ОТКАЗ
3.5.1. Procedures related to rework and rejection
3.5.1 Процедуры,
относящиеся к
shall be set forth in Annex D ‘LOGISTIC
требованию замены
и отказа от
CONDITIONS’ to the SUPPLY CONTRACT.
Продукции, будут изложены в
3.5.
Страница 23 из 74
Приложении D «ЛОГИСТИЧЕСКИЕ
УСЛОВИЯ» к СОГЛАШЕНИИЮ О
ПОСТАВКАХ.
3.5.2.
Concessions
If in exceptional circumstances the Purchaser is
prepared to consider a request by the Supplier for
a concession when Products do not fully comply
with the applicable Specifications or is defective,
such request shall be submitted by the Supplier
upon detection of the non-compliance in
accordance with the requirements set out in
Annex A “Specification”.
3.5.2. Отклонения
Если в исключительных обстоятельствах,
когда Продукция не полностью соответствует
применяемой Спецификации либо является
дефектной, Покупатель готов рассмотреть
просьбу
Поставщика
о
допустимых
отклонениях, то такая просьба должна быть
представлена
Поставщиком
после
обнаружения
несоответствия
согласно
требованиям, изложенным в Приложении A
“Спецификация”.
The Purchaser shall consider a concession within
1 (one) week and makes a proposal on the
conditions upon which the concession could be
granted or reject the concession.
Покупатель
рассматривает
допустимое
отклонение в течение одной (1) недели и даёт
предложения
об
условиях
принятия
допустимого отклонения либо отказаться от
него.
3.5.3.
3.5.3. Гарантированный вес
Guaranteed weight
Поставщик поставляет Систему и/или
Комплектующие с весом (и расходом, если
применимо),
не
превышающим
Гарантируемый
максимальный
вес
(и
Гарантируемый расход, если применимо)
Системы или Комплектующего, указанного в
Приложении «А» Спецификации, если иное
не согласовано Сторонами. Соответствие с
Гарантируемым максимальным весом не
Compliance with the Guaranteed Maximum освобождает Поставщика от обязанности
Weight shall not release the Supplier from its продолжать
минимизировать
вес
при
obligation to continue the efforts to minimize the Модификации.
weight in the course of the Modifications.
If the System and/or Hardware weight exceeds Если вес Системы и/или Комплектующего
the agreed Guaranteed Maximum Weight, the превышает Гарантируемый максимальный
Purchaser is entitled to reject such a System вес, Покупатель может отклонить такую
and/or Hardware. However, if the Purchaser Систему и/или Комплектующие. Однако если
accepts the System and/or Hardware with such Заказчик
примет
Систему
и/или
overweight, then the Purchaser shall be entitled Комплектующие с таким лишним весом, то
as a sole and exclusive remedy to reduce the Заказчик
имеет
право,
являющееся
acquisition value of each such System and/or единственным и исключительным средством
Hardware by:
защиты, а Исполнитель обязуется, уменьшить
покупную стоимость каждой такой Системы
и/или Комплектующего на:
The Supplier supplies the System and/or
Hardware featuring the weight (and, where
applicable, consumption) that does not exceed the
System Guaranteed Maximum Weight (and,
where applicable, consumption) specified in
Annex A “Specification”, unless otherwise
mutually agreed between the Parties.

$1500 (One Thousand Five Hundred) US
dollars for each kilogram of overweight above the
Guaranteed Maximum Weight (or pro rata of its
share), should overweight be less than 1% of the
Guaranteed Maximum Weight;

each

$1500 (одна тысяча пятьсот) долларов
США
за
каждый
килограмм
(или
пропорционально за его долю), на который
превышен Гарантируемый Максимальный
Вес, если превышение веса составляет не
более 1% от Гарантируемого Максимального
$3000 (Three Thousand) US dollars for
веса;
kilogram of overweight above the
Страница 24 из 74
Guaranteed Maximum Weight (or pro rata of its

$3000 (три тысячи) долларов США за
share), should overweight be more than 1% of the
каждый килограмм (или пропорционально за
Guaranteed Maximum Weight
его
долю),
на
который
превышен
Гарантируемый Максимальный Вес, если
превышение веса составляет более 1% от
Гарантируемого Максимального веса.
4.1.
COMPETITIVENESS
4.1. КОНКУРЕНТОСПОСОБНОСТЬ
4.1.1 Покупатель и Поставщик признают,
что затраты, возникшие в связи с поставкой
Продукции, окажут прямое влияние на
окончательную продажную цену Воздушного
судна. Принимая во внимание выгоды,
которые Поставщик, вероятно, получит от
кооперации с Покупателем, Поставщик берет
на себя договорные обязательства на
протяжении
срока
действия
проекта
приложить все усилия, для того, чтобы:
(b)
to maximise the quality and (а) максимально повышать качество и
efficiency of the Products; and
отдачу Продукции; и
(c)
to minimise the manufacturing, (b)
минимизировать производственные,
operating and other costs which arise in эксплуатационные
и
другие
затраты,
connection therewith.
возникающие в связи с этим.
4.1.1. The Purchaser and the Supplier recognise
that the costs arising in connection with the
supply of the Products will have a direct impact
on the ultimate selling price of the Aircraft. In
consideration of the benefits the Supplier is likely
to obtain from its cooperation with the Purchaser,
the Supplier undertakes that it shall, throughout
the life of such programme, consistently use its
best endeavours:
4.1.2. The Supplier will make its best efforts to
improve the competitiveness level of the Products
to ensure that the Purchaser has, at all times
throughout the effective duration of the SUPPLY
CONTRACT, the most competitive Products in
the market place. The Supplier's competitiveness
shall be measured periodically by the Purchaser
in accordance with the following target criteria
agreed between the Parties which will be the
subject of an annual review between the Parties:
(a)
(d)
(e)
Industrial performance including
the quality of the System and
services, reliability of deliveries,
reduction of contractual and
industrial cycles, tight physical
flows, productivity;
Technical
competitiveness
including the contribution to the
Products improvement via the
use of technologies and processes
offering
optimum
cost/performance ratios;
Support
competitiveness
including
the
continuous
improvement
of
customer
support services to meet the
Operator's existing and future
needs in all areas of customer
4.1.2 Поставщик будет прилагать все
усилия,
чтобы
повысить
уровень
конкурентоспособности Продукции, с целью
обеспечения Покупателя, на протяжении
всего срока действия СОГЛАШЕНИЯ О
ПОСТАВКАХ,
наиболее
конкурентоспособной Продукцией, на рынке.
Конкурентоспособность Поставщика, должна
периодически оцениваться Покупателем в
соответствии со следующими целевыми
критериями,
согласованными
между
Сторонами, которые будут предметом
ежегодного обзора Сторонами:
(а)
Промышленные
эксплуатационные
качества, включая качество Системы и
связанных с ним услуг, надежность поставок,
уменьшение контрактных и промышленных
циклов, интенсивность поставок продукции,
продуктивность;
(b)
Техническая конкурентоспособность,
включая внесение улучшений в Продукции,
посредством использования технологий и
процессов,
предлагающих
оптимальный
коэффициент экономической эффективности.
(с)
Конкурентоспособность
в
обслуживании,
включая
непрерывное
совершенствование услуг, входящих в
сервисное
обслуживании,
с
целью
удовлетворения существующих и будущих
потребностей Оператора во всех аспектах
Страница 25 из 74
support
(including
price,
reliability, repairs);
(f)
Price competitiveness including
the
continuous
price
competitiveness in line with
market trends, evolution of
design
and
manufacture
techniques, and optimisation of
purchases.
(g)
Any other target criteria agreed
between the Parties which are
likely to generate cost reductions,
to improve reliability and
maintainability, and to reduce the
weight of the Products.
4.1.3. The Purchaser and Supplier shall agree at
the annual review the levels of the targets criteria
to be achieved. The Parties hereby agree that for
the purposes of this Article, the price of the
System which has been set forth as a major
indicator of the Program, has to be significantly
lowered; such target shall be among others
considered as the main target criteria.
Findings of this annual review shall be reflected
in a document which shall be duly signed by the
Parties. In order to assist in the review of actual
performance against the target criteria, the
Supplier undertakes to provide detailed
information
relative
to
this
SUPPLY
CONTRACT reasonably requested to Purchaser
including but not limited to costs related to the
System.
4.1.4. Notwithstanding the above provisions, the
Purchaser may request and the Supplier shall
participate in a competitiveness review.
4.1.5. The competitiveness of the Supplier will be
considered for the extension of the SUPPLY
CONTRACT.
4.1.6 If, during the term of the SUPPLY
CONTRACT, the Purchaser receives an offer
from another supplier regarding the Products
supply at a more competitive price compared to
the price specified in the Annex B “Price List”
and based on similar supply conditions, or if the
Purchaser substantiates that it is able to produce
the Products at a more competitive price
compared to the price specified in the Annex B
“Price List”, then the Purchaser shall have the
right to inform the Supplier of such more
competitive offer or furnish its own production
обслуживания заказчика (включая цену,
надежность, ремонт);
(d)
Ценовая
конкуренция,
включая
непрерывную ценовую конкуренцию в
соответствии с тенденциям рынка, развитие
конструкторских
и
производственных
методик и оптимизации закупок.
(e)
Любые другие целевые критерии,
согласованные между Сторонами, которые,
скорее всего, вызовут снижение издержек,
увеличение
надежности,
улучшение
ремонтопригодности и уменьшение веса
Продукции.
4.1.3 Покупатель и Поставщик должны
согласовать в ежегодном обзоре уровни
целевых критериев, которые должны быть
достигнуты.
Настоящим
Стороны
соглашаются, что для целей настоящей
Статьи цена Системы, которая была
закреплена как один из главных индикаторов
Программы, должна быть снижена в
значительной степени; таковая цель должна
находиться среди иных рассматриваемых
вопросов как главный целевой критерий.
Результаты такого годового обзора должны
быть отражены в документе, который
подлежит подписанию обеими Сторонами.
Для того, чтобы оказать содействие в
рассмотрении фактического исполнения по
целевым критериям, Поставщик обязуется
предоставлять
подробную
информацию,
относящуюся к настоящему СОГЛАШЕНИЮ
О ПОСТАВКАХ, обоснованно запрошенную
Покупателем, включая, но не ограничиваясь,
затратами, имеющими отношение к Системе.
4.1.4 Несмотря
на
вышеуказанные
положения, Покупатель может потребовать, а
Поставщик должен будет участвовать в
рассмотрении
вопросов
конкурентоспособности.
4.1.5 Конкурентоспособность Поставщика
будет рассматриваться при продлении
СОГЛАШЕНИЯ О ПОСТАВКАХ.
4.1.6 Если в течение срока действия
СОГЛАШЕНИЯ
О
ПОСТАВКАХ
Покупатель получит предложение от
другого
поставщика
касательно
поставок
Продукции,
по
более
конкурентной цене по сравнению с
ценой, указанной в Приложении «В»
«Прайс-лист», и основанное на сходных
условиях
поставки,
или
если
Покупатель обосновывает, что он в
состоянии производить Продукции, по
более конкурентной цене по сравнению
Страница 26 из 74
cost substantiation by registered mail, to the с ценой, указанной в Приложении «В»
extent permitted by the laws applicable.
«Прайс-лист», то Покупатель имеет
право посредством заказной почты
проинформировать
в
пределах,
разрешенных
применимым
законодательством,
Поставщика
о
таковом
более
конкурентном
предложении
или
предоставить
обоснование собственных затрат на
производство Продукции, .
The Supplier shall make its best efforts to review
the prices set out in Annex B “Price List” in order
to align its price to the conditions of the new
offer/Purchaser’s cost substantiation within
twelve (12) months following notification by the
Purchaser of the more competitive offer.
During this aligning period, Purchaser shall
continue to purchase the Products at the price set
out in the Annex B “Price List”.
If the Parties agree on the new price offered by
the Supplier, such new price will become
applicable within six (6) months after its approval
between the Parties.
If the Parties do not agree on the new price
offered by the Supplier or in the event that
Supplier does not comply with the above
obligations, Purchaser shall be entitled to entrust
all or part of the Products to the supplier who has
submitted the more competitive offer, or launch
its own production of the Products, subject to a
three (3) months prior notice, without any
indemnification to be paid to the Supplier.
4.2.
ELECTRONIC DATA EXCHANGE
AND IT
4.2.1.
EDI Agreement
Prior to any electronic data exchange under this
SUPPLY CONTRACT, the Purchaser and the
Supplier may enter into an EDI agreement and
shall ensure that the management of such data is
in accordance with such EDI agreement.
Поставщик
должен
предпринять
максимальные усилия, направленные на
то,
чтобы
пересмотреть
цены,
зафиксированные в Приложении «В»
«Прайс-лист»
для
того,
чтобы
выровнять свои цены с условиями
нового предложения или обоснования
собственных затрат на производство не
позднее двенадцати (12) месяцев после
получения уведомления от Покупателя
о более конкурентном предложении.
В течение этого периода выравнивания
цен
Покупатель
приобретает
Продукции, по цене, установленной в
Приложении «В» «Прайс-лист».
Если Стороны согласуют между собой
новую
цену,
предлагаемую
Поставщиком, то таковая новая цена
начнет применяться в течение 6
(месяцев) ее утверждения Сторонами.
Если Стороны не согласуют между
собой новую цену, предложенную
Поставщиком или в случае, когда
Поставщик
не
выполняет
вышеуказанные
обязательства,
то
Покупатель должен иметь право
передоверить поставку всех или части
Продукции,
поставщику,
который
предоставил
более
конкурентное
предложение
или
запустить
собственное производство Продукции,,
при условии направления трех (3)
месячного
предварительного
уведомления,
без
какого-либо
возмещения убытков Поставщика.
4.2
ЭЛЕКТРОННЫЙ ВЗАИМНЫЙ
ОБМЕН ДАННЫМИ И
ИНФОРМАЦИОННЫЕ ТЕХНОЛОГИИ
4.2.1 Соглашение об электронном обмене
данными
До момента начала какого-либо обмена
данными в соответствии с настоящим
СОГЛАШЕНИЕМ
О
ПОСТАВКАХ
Покупатель и Поставщик могут заключить
соглашение об ЭОД (электронный обмен
Страница 27 из 74
данными) и должны гарантировать, что
управление
таковыми данными
будет
соответствовать соглашению об ЭОД.
4.2.2. Information Technologies
If for the purpose of fulfilling its work under this
SUPPLY CONTRACT, the Supplier has to use
Purchaser’s information technologies (“IT”)
system or a software owned by the Purchaser or
for which the Purchaser holds the right to grant
sub-licenses, the Supplier shall not be entitled to
use the said IT system or software unless the
Supplier prior adheres to a software user licenses
agreement or any similar arrangement with the
Purchaser.
4.3.
QUALITY MANAGEMENT
4.2.2 Информационные технологии
Если для цели выполнения своих работ по
настоящему
СОГЛАШЕНИЮ
О
ПОСТАВКАХ Поставщик будет вынужден
использовать
систему
информационных
технологий Покупателя или программное
обеспечение, принадлежащее Покупателю,
или в отношении которого Покупатель
обладает
правом
на
предоставление
сублицензий, то Поставщик не будет
уполномочен
использовать
упомянутые
систему информационных технологий или
программное обеспечение до тех пор, пока
Поставщик не заключит с Покупателем
надлежащее лицензионное соглашение на
использование программного обеспечения
или иное подобное соглашение.
4.3
УПРАВЛЕНИЕ КАЧЕСТВОМ
4.3.1. The Supplier shall comply with the quality 4.3.1. Поставщик должен соответствовать
requirements to which the Purchaser adhered, требованиям, предъявляемым к уровню
including those as set out in Annex С Quality качества,
которого
придерживается
Requirements.
Покупатель, включая те, которые изложены в
Приложении «С» ТРЕБОВАНИЯ КАЧЕСТВА.
Additionally, Quality management system of the
Supplier shall be certified according to the
standard EN/AS/JISQ 9100 series, by a
certification registration body accredited by the
International Aerospace Quality Group (IAQG).
Система управления качеством Поставщика
должна быть сертифицирована в соответствии
со стандартом EN/AS/JSIQ 9100, органом по
сертификации регистрации, аккредитованным
при
Международной
Аэрокосмической
Группе по Качеству (IAQG).
4.3.2.
4.3.2 Надзор со стороны Авиационной
Администрации
СОГЛАШЕНИЕ О ПОСТАВКАХ имеет
отношение к Продукции, которая может
являться частично подлежащей контролю со
стороны Авиационной Администрации.
Если Авиационной Администрацией будут
инициированы действия по надзору или от ее
имени по взаимному соглашению, то вся
техническая
информация,
касающаяся
выполняемого Заказа, должна быть сообщена
таковой Администрации, а доступ к зонам,
необходимым для осуществления действий по
надзору, должен быть разрешен. Расходы по
такому надзору, в соответствующих случаях,
должны
добросовестно
обсуждаться
Сторонами.
Surveillance by the Aviation
Authorities
The SUPPLY CONTRACT relates to Products
which may be part subject to the surveillance by
the Aviation Authorities.
Should the surveillance action be instigated by
the Aviation Authorities or on their behalf after
mutual agreement, all technical information
relating to the Orders in progress shall be
communicated to such Authorities, and access to
the areas necessary for exercising their
surveillance action shall be authorised. The cost
of such surveillance, if applicable, shall be
negotiated in good faith between the Parties.
4.4. COMPLIANCE WITH APPLICABLE
REGULATIONS
4.4
СООТВЕТСТВИЕ
СУЩЕСТВУЮЩИМ ПРЕДПИСАНИЯМ
Страница 28 из 74
4.4.1. Each item of Products shall comply with
the currently applicable and reasonably
foreseeable official regulations of the country of
the Supplier and of the Purchaser provided that
the Purchaser informs the Supplier of any of its
specific local regulations and with those of the
Aviation Authorities. The Supplier shall be liable
for all costs associated therewith. The
corresponding
qualification/certification
documents shall be submitted to the Purchaser in
the English The approved certificate (if any)
issued in accordance with the requirements of
those regulations shall accompany each
consignment.
More specifically, the Supplier shall perform the
SUPPLY CONTRACT in compliance with all
applicable regulations and laws of the Supplier’s
location, including but not limited to labour law
and environmental regulations.
The Supplier warrants and represents that it is
aware of such laws and regulations. Should the
Supplier fail to comply with such laws and
regulations, the Supplier hereby agrees to
indemnify and hold harmless the Purchaser from
and against the consequences of such failure.
4.4.1. Каждое изделие Продукции, должно
соответствовать применяемым в настоящее
время
и
обоснованно
предсказуемым
официальным правилам страны Поставщика и
Покупателя при условии, что Покупатель
информирует Поставщика о любых его
специфических местных правилах и нормах и
о правилах Авиационных Администраций.
Поставщик должен нести ответственность за
все
расходы,
связанные
с
этим.
Соответствующие
аттестационные/сертификационные
документы
должны
представляться
Покупателю
на
английском
языке.
Утвержденный сертификат (если таковой
имеется), выпущенный в соответствии с
требованиями
этих
правил,
должен
сопровождать каждую партию груза.
В частности, Поставщик должен выполнять
СОГЛАШЕНИЕ
О
ПОСТАВКАХ
в
соответствии с применимыми правилами и
законами местонахождения Поставщика,
включая,
но
не
ограничиваясь,
законодательство о труде и природоохранное
законодательство.
Поставщик настоящим берет на себя
договорную гарантию и заявляет, что ему
известно о таковых законах и нормативноправовых актах. В случае, если Поставщик
окажется не в состоянии исполнять таковые
законы
и
нормативно-правовые
акты,
Поставщик
настоящим
соглашается
возместить убытки и обеспечивать защиту от
ответственности Покупателя в результате
любых последствий такового неисполнения.
4.4.2. Поставщик берет на себя обязательство
предоставить Покупателю в ответ на его
мотивированный
запрос
финансовую
информацию об исполнении Поставщиком
обязанностей, связанных с настоящим
СОГЛАШЕНИЕМ О ПОСТАВКАХ, включая
копию проверенных финансовых отчетов в
порядке и в сроки, когда таковые будут
иметься в наличии.
4.4.3. The Supplier undertakes to provide full on- 4.4.3. Поставщик берет на себя обязательство
site support to the Purchaser staff, containing but обеспечивать полную поддержку при выезде
not limited to office, transport, communication, специалиста
Покупателя
на
место,
data links.
содержащую в себе, но не ограничиваясь
этим, офис, транспорт, связь, передачу
данных.
4.4.2. The Supplier undertakes to furnish to the
Purchaser, upon reasonable request by the
Purchaser, financial information about the
performance of the Supplier, relative to the
present SUPPLY CONTRACT, including a copy
of the audited financial statements as and when
the same are available.
4.4.4. Resident Representatives
The Purchaser may at its cost, upon agreement
from the Supplier which can not be unreasonably
refused, and for such agreed period assign a
resident representative at the Supplier's premises.
4.4.4. Постоянные Представители
Покупатель может за свой счет по
соглашению с Поставщиком, который не
может немотивированно от этого отказаться,
на определенный согласованный период
Страница 29 из 74
The Purchaser's representative shall be allowed,
subject to confidentiality obligations set forth
between the Parties, reasonable access inter alia
to all work areas and to the status of Products,
internal programmes, charts, reports and reviews
within the framework of this SUPPLY
CONTRACT as necessary to assure timely coordination and conformance with the Order. The
Supplier shall provide office facilities and
equipment for the use of the Purchaser's resident
representative commensurate with those provided
to a member of his own staff of a similar
standing. Such facilities and equipment shall be
provided free of charge except that the Purchaser
shall be responsible for all costs related to
telephone and facsimile and email.
Such resident representatives shall comply in all
respects with the security and health and safety
rules, procedures and regulations, and any
applicable laws relating thereto.
4.4.5. Personnel
Each Party shall ensure that members of its
personnel who carry out their duties or functions
in the premises of the other Party shall be
appropriately qualified, skilled (including
technical knowledge and language) and
experienced in their respective trades or
occupations. Such persons shall at all times,
remain employed by the Party they represent.
Each Party shall ensure that its personnel, when
located in the premises of the other Party, comply
with any applicable regulations of such other
Party including but not limited to health, safety,
security, environment and internal regulations.
Each Party shall, when requested by the other,
assist the other Party in applying for permits,
licenses and/or approvals which are required in
назначить постоянного представителя на
производственной территории Поставщика.
Представителю Покупателя должен быть
разрешен,
при
условии
соблюдения
обязательств
о
конфиденциальности,
закрепленных между Сторонами, разумный
доступ, помимо прочего, ко всем рабочим
зонам,
к
состоянию
Продукции,,
к
внутренним программам, непосредственно
относящимся к Продукции,, к отчетам и
обзорам
в
рамках
настоящего
СОГЛАШЕНИЯ О ПОСТАВКАХ в той
степени, как это необходимо для обеспечения
своевременной координации и соответствию
условиям
Заказа.
Поставщик
должен
предоставить
офисные
средства
и
оборудование для пользования постоянным
представителем Покупателя, соразмерные с
теми, которые предоставляются членам
собственного штата схожего служебного
положения. Таковые средства и оборудование
должны быть предоставлены бесплатно за
исключением того, что Покупатель будет
нести всю полноту ответственности за
расходы,
связанные
с
пользованием
телефоном, факсом и электронной почтой.
Таковые постоянные представители должны
соблюдать во всех отношениях правила,
процедуры, и регламенты безопасности и
гигиены труда и техники безопасности, а
также любое применимое право, касающееся
этого вышесказанного.
4.4.5 Персонал
Каждая Сторона должна обеспечить, что
представители ее персонала, привлеченные к
исполнению своих обязанностей или функций
на производственной площадке другой
Стороны, должны быть надлежащим образом
квалифицированными,
профессионально
подготовленными (включая технические
знания и язык) и имели опыт работы по их
соответствующим специальностям или роду
занятий. Таковой персонал должен в любой
момент
времени
являться
наемным
работником
Стороны,
которую
он
представляет.
Каждая Сторона должна гарантировать, что
ее персонал должен, при размещении в
помещениях другой Стороны, соблюдать
любые применимые нормы и правила другой
Стороны, включая, но не ограничиваясь
требования к охране здоровья, техники
безопасности, безопасности, окружающей
среды и внутренние правила.
Каждая Сторона, если это будет запрошено
другой
Стороной,
должна
оказывать
содействие другой Стороне в обращениях за
Страница 30 из 74
its country for any of the personnel of such other
Party but such other Party shall remain
responsible for obtaining any such permit, license
or approval for its own personnel.
разрешениями,
лицензиями
и/или
утверждениями, которые требуются в ее
стране для любого члена персонала таковой
другой Стороны, однако таковая другая
Сторона
должна
продолжать
нести
ответственность за получение таковых
разрешений, лицензий или утверждений для
своего собственного персонала.
4.5. SUPPORT
4.5
In addition and without prejudice to the support
services to be rendered under Annex K “After
Sale Support Agreement” the Supplier shall
maintain a support organisation and provide a
comprehensive support to the Purchaser, in
relation to the Products, , including:
В дополнение и без ущерба к правам,
вытекающим из услуг по послепродажной
поддержке, оказываемым в соответствии с
Приложением
«К»
«Соглашение
о
послепродажном обслуживании», Поставщик
должен
поддерживать
организацию
обслуживания и обеспечивать всестороннюю
поддержку
Покупателя
в
отношении
Продукции,, включая:
- Обеспечение запасными частями/ремонт
- Техническая документация
- Техническая поддержка
- ремонтопригодность, надежность и
наличие технической поддержки.
- бесплатное обучение персонала Заказчика
или назначенной Заказчиком третьей
стороны, включая Операторов, которое
может потребоваться Заказчику для
выполнения его собственной
деятельности, относящейся к Серийной
системе
-
Spare support/repairs
Technical documentation
Technical support
Maintainability,
reliability
and
supportability.
provision free of charge the Purchaser or
any third party appointed by the Purchaser,
including Operators, of tutoring and
training as might be required to enable the
Purchaser to perform its own activities in
connection with the Production System.
5.
DELAY IN DELIVERY
5.
ПОДДЕРЖКА
ЗАДЕРЖКА В ПОСТАВКЕ
5.1. DELAY EFFECTED BY CAUSED BY 5.1. ПРОСРОЧКА ИСПОЛНЕНИЯ ПО
EXCUSABLE CAUSE (EXCUSABLE DELAY ПРИЧИНАМ,
КОТОРЫЕ
ЯВЛЯЮТСЯ
/ FORCE MAJEURE).
УВАЖИТЕЛЬНЫМИ (ФОРС-МАЖОР).
5.1.1. Purchaser’s or Supplier’s delay in
execution of any obligation under this SUPPLY
AGREEMENT may not be or have been due to
error or negligence of either Party, but due to
force majeure events that are beyond the Parties’
control and that prevent the Parties from being
able to fulfil their obligations hereof or their
respective obligations under a Purchase Order,
and include floods, earthquakes, other natural
disasters, wars, military operations, the state of
emergency, military emergency, legislative acts
or any regulations imposed by the authorities of
the Purchaser’s or Supplier’s country that prevent
either Party from fulfilling its obligations hereof
and that arose after the date the Parties signed this
SUPPLY AGREEMENT.
5.1.1. Просрочка исполнения Покупателем
или Поставщиком любого обязательства,
предусмотренного
настоящим
СОГЛАШЕНИЕМ О ПОСТАВКАХ, может
быть вызвана Чрезвычайными событиями,
находящимися, не по причине ошибки или
небрежности, вне контроля Сторон, которые
делают невозможным для Сторон выполнять
свои
обязательства
по
настоящему
СОГЛАШЕНИЮ О ПОСТАВКАХ или Заказу
и
включают
в
себя
наводнения,
землетрясения, другие стихийные бедствия,
войны, военные действия, чрезвычайное
положение,
военное
положение,
законодательные или иные нормативные акты
органов власти на Территории Покупателя
либо на Территории Поставщика, не
позволяющие препятствующие какой-либо из
Сторон исполнять свои обязательства по
Страница 31 из 74
настоящему
СОГЛАШЕНИЮ
О
ПОСТАВКАХ, и которые возникли после
даты подписания Сторонами настоящего
СОГЛАШЕНИЯ О ПОСТАВКАХ.
For the avoidance of doubt, for the purposes
herein the term Force Majeure shall not mean:
failure to obtain export clearances or any other
permits due to causes unrelated to legislative acts
or any regulations passed by the authorities in the
jurisdiction in which Purchaser or Supplier is
incorporated or any other jurisdiction, any such
acts
passed
by
any
international,
intergovernmental and/or other supernational
organizations or agencies; nor does it mean local
strikes or fires, labor disputes and controversies;
or any actions or failure to act by any agents of
either Party (or such agents’ agents).
5.1.2. If either Party is unable to perform its
obligations hereof or obligations under any Order
hereof, or such performance is delayed due to a
Force Majeure event, this Party shall not be held
responsible to the other Party for failure to
perform its obligations for the period such Force
Majeure event is in force and for the period of
duration of its consequences.
Pending the
affected Party restarting the performance of its
obligations the other Party may suspend the
performance of its own obligations hereof,
however performance of no obligations that are
not directly related to the other Parties nonfulfillment due to the Force Majeure is allowed to
be suspended.
Во избежание сомнений, в настоящем
Соглашении термин Чрезвычайные события
не
означает:
неполучение
каких-либо
экспортных или иных разрешений по
причинам, не связанным с принятием какихлибо
законодательных
или
иных
нормативных актов органов власти в
юрисдикции Покупателя, Поставщика или в
любой другой юрисдикции, принятием любых
таких актов любыми международными,
межправительственными
и/или
иными
надгосударственными организациями или
образованиями; а также не означает
локальные забастовки и пожары, трудовые
споры и разногласия; любые действия или
бездействия любых контрагентов Сторон (или
контрагентов таких контрагентов).
5.1.2. Если одна из Сторон не имеет
возможности выполнить свои обязательства
по
настоящему
СОГЛАШЕНИЮ
О
ПОСТАВКАХ или Заказу или такое
выполнение задерживается в связи с
Чрезвычайным событием, такая Сторона не
будет нести ответственность перед другой
Стороной
за
невыполнение
своих
обязательств в течение периода действия
такого Чрезвычайного события и его
последствий. В ожидании возобновления
исполнения Стороной, ссылающейся на
Чрезвычайное событие, своего обязательства,
другая Сторона может приостановить
исполнение
своих
обязательств
по
СОГЛАШЕНИЮ О ПОСТАВКАХ, но только
тех, которые непосредственно связаны с
неисполнением в силу такого Чрезвычайного
события.
5.1.3. In the event of a Force majeure the 5.1.3. В случае возникновения Чрезвычайного
affected Party shall:
события
Сторона,
затронутая
его
воздействием, обязана:
a) immediately and as soon as it becomes aware
а) незамедлительно уведомить другую
of the actual or potential occurrence of a Force
Сторону после того, как ей стало известно о
Majeure event, notify the other Party (the
возникновении
или
возможном
notification shall include a detailed description of
возникновении
Чрезвычайного
события
the Force Majeure event that has occurred or may
(включая подробное описание Чрезвычайного
occur, the extent of the Party’s actual or potential
события, которое наступило или может
default, as well as the date of the start and the
наступить, степень невыполнения или
expected duration of the period the Force
возможного
невыполнения
обязательств
Majeure situation is in force);
Стороной, а также дату начала действия
Чрезвычайного события и ожидаемую
продолжительность периода его действия);
Страница 32 из 74
b) make every possible effort and use all
reasonable resources to eliminate or mitigate the
Force majeure event impact;
б) предпринять все обоснованные усилия и
использовать все обоснованные средства для
устранения или уменьшения воздействия
Чрезвычайного события;
в) уведомить другую Сторону, как только это
будет возможно, о прекращении или
c) notify the other Party as soon as possible of
уменьшении воздействия Чрезвычайного
cessation or suppression of the Force Majeure
события;
event;
г)
возобновить
исполнение
своих
обязательств
по
настоящему
d) recommence the performance of its obligations СОГЛАШЕНИЮ О ПОСТАВКАХ и Заказам
hereunder and under the Orders without delay на поставку без промедления, после
действия
Чрезвычайного
after the cessation of the Force Majeure event or прекращения
suppression of its impact to such an extent that события или уменьшения его воздействия до
позволяющей
возобновить
makes it possible for the affected Party to степени,
исполнение своих обязательств.
recommence the performance of its obligations.
5.1.4. Failure to notify or late (untimely)
notification of the start or cessation of a Force
Majeure event shall result in estoppel of the
affected Party from subsequently referring to the
Force Majeure event. The facts stated in the
notification shall be proved by a document issued
by the Chamber of Commerce or any other
competent authority.
5.1.4. Отсутствие уведомления или позднее
(несвоевременное)
уведомление
о
наступлении или прекращении Чрезвычайных
событий лишает подвергшуюся Сторону
права ссылаться на них в дальнейшем. Факты,
изложенные в уведомлении, должны быть
подтверждены
документом
Торговопромышленной
палаты
или
иного
компетентного органа.
5.1.5. The affected Party agrees that the other
Party is allowed to conduct, at its own expense,
an audit of the affected Party for the purpose of
confirmation of the occurrence of the Force
Majeure.
5.1.5. Сторона, ссылающаяся на наступлении
Чрезвычайных событий, согласна позволить
другой
Стороне
провести
аудит
за
собственный счёт этой другой Стороны с
целью проверки наличия Чрезвычайных
событий.
5.1.6. В случае, если период действия
Чрезвычайных событий будет продолжаться
более одного (1) календарного месяца,
Стороны предпримут все обоснованные
усилия для согласования условий, на которых
будут выполнены все обязательства Сторон.
Если
период
действия
Чрезвычайных
событий будет продолжаться более двух (2)
календарных месяцев, Покупатель имеет
право расторгнуть настоящее СОГЛАШЕНИЕ
О ПОСТАВКАХ и/или Заказ путем
уведомления Поставщика в письменной
форме за один (1) месяц до расторжения.
5.1.6. If the Force Majeure duration exceeds one
(1) calendar months the Parties shall make all
possible efforts to agree on terms and conditions
on which the Parties shall perform all their
obligations. If the Force Majeure duration
exceeds two (2) calendar months the Purchaser
shall be entitled to terminate this SUPPLY
AGREEMENT and/or the Order by notifying the
Supplier in writing one (1) month in advance.
5.1.7. In the event of termination of this
SUPPLY AGREEMENT in accordance with the
procedure specified in Clause 5.1.6 the Supplier
shall return to the Purchaser all the money paid
by the Purchaser for the Systems and after-sales
support services that have not been delivered by
5.1.7. В случае расторжения настоящего
СОГЛАШЕНИЯ О ПОСТАВКАХ в порядке,
предусмотренным в Статье 5.1.6, Поставщик
обязан возвратить Покупателю денежные
средства за все оплаченные Покупателем, но
не поставленные Поставщиком в связи с
действием Чрезвычайных событий Системы и
за не оказанные в связи с действием этих
событий
услуги
по
послепродажному
Страница 33 из 74
the Supplier due to the Force majeure event.
обслуживанию.
The Supplier shall submit reports to the
Purchaser for the money received prior to the
termination of this SUPPLY AGREEMENT,
supported by appropriate documents, in order to
prevent either Party’s unjust enrichment as a
result of the Agreement termination due to the
Force Majeure. The final settlements shall be
made within 30 calendar days from the date of
the Parties’ signing the respective finance
settlement document.
Поставщик, ссылающаяся на наступлении
Чрезвычайных событий, обязан отчитаться
перед Покупателем за средства, полученные
до расторжения настоящего СОГЛАШЕНИЯ
О
ПОСТАВКАХ,
на
основании
доказательных
документов,
с
целью
недопущения неосновательного обогащения
той или иной Стороны в результате
расторжения
Соглашения
в
силу
Чрезвычайного
события.
Платежи
по
окончательному
финансовому
урегулированию должны быть произведены в
течение 30 календарных дней от даты
подписания
Сторонами
документа
о
финансовом урегулировании.
5.1.8.Re-scheduling
Following cessation of an event of Excusable
Delay, the Supplier agrees, in addition to the
above obligations, to use its best endeavours to
recover its performance under the SUPPLY
CONTRACT or any Order.
If delivery of the Products is delayed or is
anticipated to be delayed as a result of a Force
Majeure, the Delivery Schedule (as the case may
be) may be re-scheduled as may be agreed
between the Purchaser and the Supplier.
5.2.
NON-EXCUSABLE DELAY
5.1.8 Внесение изменений в график
После прекращения события, вызвавшего
Задержку по причинам, которые являются
уважительными, Поставщик соглашается, в
дополнение
к
вышеописанным
обязательствам, приложить все свои усилия
по
возобновлению
выполнения
своих
обязательств
по
СОГЛАШЕНИЮ
О
ПОСТАВКАХ или любому Заказу.
В случае если поставка Продукции,
задерживается или ожидается, что она будет
задержана в результате Чрезвычайного
события, График Поставок (в зависимости от
обстоятельств) может быть изменен по
согласованию
между
Покупателем
и
Поставщиком.
5.2
ЗАДЕРЖКА ПО
НЕУВАЖИТЕЛЬНЫМ ПРИЧИНАМ
Delivery shall be made in accordance with the
delivery dates set out in the Order.
In the event of a delay by the Supplier in the
performance of its obligations under the SUPPLY
CONTRACT which is not caused by an
Excusable Delay as set out in Article 5.1 above,
such delay shall be considered as a non-excusable
delay (“Non-Excusable Delay”).
5.2.1 Задержки по не уважительным
причинам
Поставка должна выполняться в соответствии
с датами поставок, установленными в Заказе.
В случае задержки Поставщиком при
выполнении
своих
обязательств
в
соответствии с настоящим СОГЛАШЕНИЕМ
О ПОСТАВКАХ, которая не вызвана
Задержкой по уважительным причинам, как
это изложено выше в Статье 5.1 выше,
таковая задержка должна рассматриваться как
задержка по неуважительным причинам
("Задержка по неуважительным причинам").
5.2.2. Notification
If a Non-Excusable Delay is expected to occur or
occurs that causes or may cause a delay in the
performance by the Supplier of its obligations
under the SUPPLY CONTRACT and the Order,
5.2.2. Уведомление
Если ожидается возникновение Задержки по
неуважительной
причине
или
она
происходит, что вызывает или может вызвать
задержку в исполнении Поставщиком своих
5.2.1 Non-Excusable Delay
Страница 34 из 74
the Supplier shall:
обязательств
в
соответствии
с
СОГЛАШЕНИЕМ О ПОСТАВКАХ и Заказа,
то Поставщик должен:
5.2.2.1. notify the Purchaser of such Non- (а)
уведомить о таковой Задержка по
Excusable Delay immediately after неуважительной причине незамедлительно,
becoming aware of the same,
как только о ней станет известно;
5.2.2.2. describe the event causing the Non- (b)
Описать
событие,
вызывающее
Excusable Delay in reasonable detail;
Задержку по неуважительной причине в
разумных подробностях;
5.2.2.3. provide an evaluation of the obligations (с)
предоставить
оценку
затронутых
affected;
задержкой обязательств;
5.2.2.4. indicate the probable extent of such (d)
указать
возможную
delay; and
продолжительность таковой задержки; и
5.2.2.5. submit to the Purchaser an action plan to (е)
предоставить
Покупателю
план
recover such delay.
последовательных мероприятий с тем, чтобы
исправить таковую задержку.
5.2.3.
Mitigation
If the Supplier fails or anticipates that it shall fail
to perform any of its obligations under the
SUPPLY CONTRACT and/or the Order by the
Due Delivery Date due to a Non-Excusable
Delay, the Supplier shall use its utmost
endeavours to mitigate such delay and the
Supplier shall be responsible for and shall pay all
costs which may be incurred by the Purchaser as
a consequence on the Non-Excusable Delay.
5.2.3 Уменьшение последствий
В случае если Поставщику не удается
выполнить или предполагается, что ему не
удастся выполнить любое из своих
обязательств
по
СОГЛАШЕНИЮ
О
ПОСТАВКАХ и/или Заказа к Дате Поставки
вследствие Задержки по неуважительной
причине, Поставщик должен приложить все
усилия, чтобы уменьшить последствия такой
задержки, и Поставщик должен нести
ответственность и оплатить все расходы,
которые могут возникнуть у Покупателя
вследствие Задержки по неуважительной
причине.
5.2.4 Права Покупателя
5.2.4.
Purchaser's rights
In the event of a Non-Excusable Delay, the В случае Задержки по неуважительной
Purchaser reserves the right to:
причине Покупатель оставляет за собой
право:
(a) claim payment of penalty of one per (а)
требовать уплаты неустойки в размере
cent (1 %) of the price of the 1% (один процент) от цены не поставленной в
Delivery batch that has not been срок Поставочной партии за каждый день
timely delivered for each day of просрочки поставки.
Покупатель вправе
delivery delay. The Purchaser потребовать выплаты неустойки, а Поставщик
shall have the right to claim обязан оплатить ее в течение десяти (10)
payment of penalty, and the календарных дней, и
Suppler shall pay the penalty
within ten (10) calendar days,
and
(b)
claim, in the event the amount of (b)
требовать дополнительно возмещения
damage exceeds the total amount всех убытков, включая упущенную выгоду в
of the penalty above, the full случае, если размер убытков превысит сумму
amount of such excess damage, неустойки, и/или
including loss of profits and/or
(c)
instruct the Supplier to send the (с)
дать
инструкции
Поставщику
System Shipset by another отправить Поставочную партию другими
means of transport and/or to a видами транспорта и/или в пункт назначения,
destination other than the one отличающийся
от
указанного
в
specified in the SUPPLY СОГЛАШЕНИИ О ПОСТАВКАХ, за счет
Страница 35 из 74
(d)
CONTRACT, at Supplier’s
expense; and/or
make all other necessary
arrangements for the immediate
collection of the System Shipset,
at Supplier’s expense.
Поставщика; и/или
(d)
предпринять любые дополнительные
действия для того, чтобы незамедлительно
получить Поставочную партию за счет
Поставщика.
The right of the Purchaser to claim damages is in
addition to and not in substitution of any rights
the Purchaser may have by law or in SUPPLY
CONTRACT and the right of the Purchaser to
terminate pursuant to Article 12.1 “Termination
for Supplier’s Default”.
Право Покупателя требовать возмещения
убытков является дополнением к каким-либо
правам, но не заменой каких-либо прав,
которые Покупатель может иметь по закону
или СОГЛАШЕНИЮ О ПОСТАВКАХ, и
прав Покупателя прервать СОГЛАШЕНИЮ
О ПОСТАВКАХ согласно Статье 12.1
«Прекращение действия Контракта по
причине невыполнения Поставщиком своих
обязательств».
5.3. FREQUENT DELAYS
In the event of frequent delays which are NonExcusable Delays, the Purchaser reserves the
right to terminate the SUPPLY CONTRACT in
accordance to Article 12.1 “Termination for
Supplier’s Default”. Under the frequent delay the
Parties shall understand a more than X (X) days
delay affecting at least XX percent (XX%) of
deliveries over a rolling ___ (____)months period
or delay in one single Order delivery ithin a
period exceeding XX (xx) days.
5.3
ЧАСТЫЕ ЗАДЕРЖКИ
В случае частых задержек, которые являются
Задержками по неуважительной причине,
Покупатель оставляет за собой право
прекращать действие Контракта согласно
Статьи
12.1
«Прекращение
действие
СОГЛАШЕНИЯ О ПОСТАВКАХ по причине
невыполнения
Поставщиком
своих
обязательств». Под "частыми задержками"
Стороны должны понимать задержки более,
чем на ______ (X) дней, затрагивающие, по
меньшей мере, XX (XX%) процентов
поставок в течение _______ (XX) месячного
периода либо просрочка выполнения одного
Заказа на срок, превышающий ______ (X)
дней.
6.1.
6.1.
MODIFICATIONS
МОДИФИКАЦИИ
6.1.1. General Requirements
Any upgrades or modifications that have an
impact on the design, operation, properties,
maintenance, or other parameters of the System
and its Components are subject to prior
agreement of the Parties made in writing, and no
provisions of this Clause shall entitle or imply
entitlement of the Supplier to effect any
upgrades, modifications, or any other changes of
the System and its Components without the
Purchaser’s agreement.
6.1.1. Общие требования
Любые
усовершенствования
или
модификации, влияющие на конструктивное
исполнение, эксплуатацию, характеристики,
техническое обслуживание или другие
параметры Системы и Комплектующих
должны
подлежать
предварительному
согласованию Сторонами в письменном виде
и никакие положения в данной Статье не
должны давать права Поставщику или
подразумевать возможность производить
любые усовершенствования, модификации
или
другие
изменения
Системы
и
Комплектующих без согласия Покупателя.
The Purchaser shall review the Supplier’s
proposal to deliver a modified System and/or
Components, but shall have no obligation to
purchase from the Supplier such modified
Покупатель
рассмотрит
предложение
Поставщика поставлять модифицированную
Систему и/или Комплектующее, но не обязан
покупать
у
Поставщика
такие
Страница 36 из 74
Systems and/or Components. The Purchaser shall
reserve the right, at any time, to reject the
modifications and/or improvements proposed by
the Supplier or postpone its decision.
The Parties shall, on a case-by-case basis, agree
on the sharing of the costs of the System or
Component modification and neither Party shall
claim from the other Party compensation for its
share.
6.1.2. Implementation of the Modifications
The Supplier shall promptly effect modifications
to the System and/or Hardware in the following
circumstances:
Change in Regulations: if at any time any law or
other applicable regulation shall come into
operation or any new interpretation of any
existing law is issued which requires a
modification to the System or any Hardware in
order to obtain or maintain the Certificate of
Airworthiness or Type Certificate for the
Aircraft;
The Supplier shall effect the above mandatory
modifications even in the event of a dispute
between the Parties.
6.2.
PROCEDURE FOR MODIFICATIONS
6.2.1. No modification shall be made to the
System and/or Hardware without the prior written
acceptance of the Purchaser and, if relevant an
amendment to the SUPPLY CONTRACT.
Modifications shall be recorded, where relevant,
in the Specification.
модифицированные
Системы
и/или
Комплектующие.
Покупатель
сохраняет
право в любой момент отказаться или
отложить
принятие
решения
по
модификациям и/или усовершенствованиям,
предлагаемым Поставщиком.
В каждом конкретном случае Стороны
должны согласовать разделение затрат по
выполнению модификации Системы и/или
Комплектующего ни одна из Сторон не
должна иметь права требовать от другой
Стороны возмещения своей части расходов.
i.
6.1.2 Осуществление модификаций
Поставщик
должен
незамедлительно
осуществлять модификацию Системы и/или
Комплектующего
при
следующих
обстоятельствах:
Изменения в Правилах: если в любой момент
времени любой закон или иной применимый
нормативный акт вступает в силу или
выпущена любая новая интерпретация
любого существующего закона, которая
требует модификации Системы
и/или
Комплектующего с тем, чтобы получить или
сохранить Сертификат Летной Годности
Воздушного судна или Сертификат Типа;
Поставщик осуществляет вышеупомянутые
обязательные изменения даже в случае спора
между Сторонами.
6.2 ПОРЯДОК ОСУЩЕСТВЛЕНИЯ
МОДИФИКАЦИЙ
6.2.2 Никакие изменения не должны
вноситься в Систему и/или Комплектующее
без предварительного письменного согласия
Покупателя и, если применимо, таковое
изменение должно быть внесено в виде
поправки в СОГЛАШЕНИЕ О ПОСТАВКАХ.
Модификации должны быть отмечены, когда
требуется, в Спецификациях.
6.2.2 Поставщик
предоставляет
Покупателю
заполненную
форму
предложения на Модификацию в отношении
каждой модификации, в течение тридцати
(30) дней после получения требования
Покупателя в отношении такой модификации.
Неисполнение Поставщиком требования
предоставления Предложения о модификации
в течение этого периода должно полагаться в
качестве принятия Поставщиком запроса на
внесение модификации без увеличения цены.
6.2.3. The Supplier shall provide modification 6.2.3 Поставщик должен поставлять наборы
kits, and, if required, specialised workforce, tools, для внесения изменений, и если потребуется,
jigs and instructions for modification of the специализированную
рабочую
силу,
6.2.2. The Supplier shall submit to the
Purchaser in respect of each modification a
completed modification proposal, within thirty
(30) days of receipt of the Purchaser's
requirement in respect of such modification.
Failure by the Supplier to submit a Modification
Proposal within this period shall be deemed as an
acceptance by the Supplier to incorporate the
modification without any increase to the price or
change to the System and/or Hardware.
Страница 37 из 74
Products as needed to carry out the modification инструменты, технологическую оснастку и
at the Purchaser's, or its customer’s premises.
инструкции для таковых модификаций
Продукции, как это будет необходимым для
внесения
изменений
на
территории
Покупателя или его заказчика.
6.3
СТОИМОСТЬ МОДИФИКАЦИЙ
Расходы, связанные с введением новых
модификаций
(включая
обучение,
проектирование,
испытания,
повторную
сертификацию),
будут
производиться
следующим образом:
6.3.1 Изменение в Правилах
6.3.1. Change in Regulations
The costs of implementing a modification made Расходы
по
введению
модификации,
for reasons of a Change in Regulations shall be проводимой по причине Изменения в
borne by the Supplier.
Правилах несет Поставщик.
6.3. COST OF MODIFICATIONS
The costs of implementation of the new
modifications (including studies, design, tests, recertification) will be borne as follows:
6.3.2. Distribution of Costs in case of
modifications other than a Change in
Regulations
Notwithstanding the fact that the Purchaser has to
approve in writing any modification proposed by
the Supplier to modify the Products or the
Specification, the costs associated with
modifications which are effected for reasons
other than a Change in Regulation shall be
negotiated in good faith, for recurring costs and
on non-recurring costs on a case by case basis.
6.3.2 Распределение расходов в случае
модификаций, отличных от изменений в
нормах и правилах
Несмотря на тот факт, что Покупатель должен
подтвердить в письменной форме любую
модификацию, предложенную Поставщиком
для усовершенствования Продукции, или
Спецификации,
расходы,
связанные
с
модификациями, проводимыми
не по
причине Изменений в Правилах, следует
добросовестно обсудить на переговорах, для
периодических и непериодических расходов
от случая к случаю.
6.4. EQUIPMENT FURNISHED BY THE 6.4.
ОБОРУДОВАНИЕ,
BUYER (BFE) AND BY THE SUPPLIER ПРЕДОСТАВЛЯЕМОЕ
ЗАКАЗЧИКОМ
(SFE)
(BFE) И ИСПОЛНИТЕЛЕМ (SFE)
6.4.1. Покупатель предоставляет Поставщику
для
использования
при
выполнении
настоящего СОГЛАШЕНИЯ О ПОСТАВКАХ
оборудование
BFE,
перечисленное
в
Приложении «J» Перечень оборудования
BFE/SFE, на условиях поставки DAP
_________(INCOTERMS 2010). Передача
Transfer of BFE to Supplier shall be Поставщику
Оборудования,
accomplished as specified in Annex L “Form for предоставляемого Покупателем, должна быть
the BFE/SFE Equipment Transfer (М-15).
подтверждена соответствующим актом, по
форме согласно Приложению «L» «Форма
передачи оборудования BFE/SFE (М-15)».
6.4.1. The Purchaser shall provide Supplier with
BFE equipment listed in Annex JLIST OF BFE
to be used for the purpose of this SUPPLY
CONTRACT on DAP ______________ terms
(INCOTERMS 2010).
6.4.2. Title to all BFE delivered to Supplier by 6.4.2.
Право
собственности
на
все
Purchaser shall remain with the Purchaser.
Оборудование, предоставляемое Поставщику
Покупателем
(BFE),
сохраняется
за
Покупателем.
6.4.3. Supplier shall not modify or use such BFE
for any purpose other than fulfillment of this
SUPPLY CONTRACT without prior written
consent of the Purchaser.
6.4.3. Поставщик не должен вносить
изменения в Оборудование, предоставленное
Покупателем или использовать его не в целях
выполнения настоящего СОГЛАШЕНИЯ О
Страница 38 из 74
ПОСТАВКАХ
без
предварительного
письменного согласия Покупателя.
6.4.4. Supplier shall:
6.4.4. Поставщик должен:
- Protect and insure BFE against loss or - защитить и застраховать Оборудование,
damage and shall keep it separately from предоставленное
Покупателем,
от
Supplier equipment;
повреждений и утраты и должен держать его
отдельно от собственного оборудования;
- вести соответствующий учет Оборудования
- Keep adequate records of BFE, which BFE, предоставляя его Покупателю по
shall be made available to the Purchaser запросу последнего;
upon request;
- хранить, защищать и осуществлять
- Store, protect, service and repair such обслуживание и ремонт такого оборудования
equipment at Supplier’s expense.
за свой счет.
В случае хранения Оборудования BFE
In case the BFE is stored together with Supplier совместно с собственностью Поставщика
property, BFE shall not lose its identity or Оборудование BFE не должно потерять свою
ownership.
идентичность и принадлежность.
6.4.5. In the event that BFE becomes lost or
damaged while in the Supplier possession and/or
use as the result of intentional incorrect use,
careless treatment or negligence, the Supplier
shall, at Purchaser’s option:
6.4.5. В случае утери или повреждения
Оборудования BFE во время его нахождения
во владении и использовании Поставщика
Поставщик обязан, по выбору Покупателя:
- Оплатить Покупателю стоимость замены
или ремонта такого Оборудования BFE,
включая, но, не ограничиваясь, стоимость
транспортировки и таможенные расходы или;
- отремонтировать такое Оборудование за
свой счет.
- Repair BFE at Supplier expense
Покупатель не несет ответственность за износ
Оборудования BFE, а также за расходы по его
The Purchaser shall not be liable for the wear of техобслуживанию во время использования.
BFE nor will the Purchaser bear the expense for
BFE maintenance during its use.
6.4.6 Not later than 60 (sixty) days after 6.4.6. Не позднее 60 (Шестидесяти) дней
manufacture of the Products for which BFE was после изготовления Продукции, для которой
required by the Supplier or upon termination of Поставщику требовалось Оборудование BFE,
this SUPPLY CONTRACT, the Supplier shall или
после
расторжения
настоящего
return BFE to the Purchaser. Any delivery of СОГЛАШЕНИЯ О ПОСТАВКАХ, Поставщик
BFE
to
Buyer
shall
be
on
DAP должен
вернуть
Оборудование
BFE
_________________ terms (INCOTERMS 2010) Покупателю. Поставка Оборудования BFE
and evidenced by an appropriate document.
Покупателю должна осуществляться на
условиях
поставки
DAP_______
(INCOTERMS 2010) и должна быть
подтверждена соответствующим документом.
Поставка
оборудования
BFE,
интегрированного
в
Продукцию,
BFE integrated into the Products shall be осуществляется
вместе
с
поставкой
delivered together with the Products Ship-Sets Продукции в соответствии с условиями,
and/or components in accordance with the terms изложенными
в
Приложении
«D»
of delivery specified in Annex D LOGISTIC ЛОГИСТИЧЕСКИЕ УСЛОВИЯ.
CONDITIONS.
- Pay to the Purchaser the cost of BFE
replacement or repair, including, but not
limited to, the cost of transportation and
customs expenses, or
6.4.7 Notwithstanding the above, if, as a result of 6.4.7. Несмотря на указанное выше в этой
Страница 39 из 74
normal wear and tear and use by Supplier, BFE
becomes unfit for use or can no longer be used
for its intended purpose, the Parties may mutually
decide to dispose of such BFE under the special
Act of Disposal
статье, если Оборудование BFE в результате
его нормального износа и применения
Поставщиком пришло в негодность или не
может быть больше использовано в
предусмотренных целях, Стороны могут
принять
решение
о
ликвидации
Оборудования
BFE,
с
подписанием
специального Акта об уничтожении.
6.4.8. In case the Supplier furnishes its equipment
(SFE) to the Purchaser to be used for the purpose
of this SUPPLY CONTRACT, the Purchaser
shall have the same responsibilities while the
Supplier shall have the rights similar to those
which the Supplier and Purchaser respectively
have when the Purchaser furnishes its equipment
to the Supplier (BFE).
6.4.8. В случае предоставления Покупателю
Поставщиком своего оборудования для
использования при выполнении настоящего
СОГЛАШЕНИЯ О ПОСТАВКАХ (SFE)
Покупатель имеет те же обязанности, а
Поставщик те же права, которые имеют
соответственно Поставщик и Покупатель в
случае предоставления Поставщику своего
оборудования Покупателем (BFE).
7.
REPRESENTATIONS, WARRANTIES 7
AND GUARANTEES
7.3. REPRESENTATIONS
Save for the representation made in 7.1.5 and
7.1.7 which constitute single representations of
the Supplier, each Party represents and warrants
to the other Party as follows:
7.3.1. Incorporation: It is an entity duly
organised and existing under the laws of its
country of incorporation and has the power and
authority to carry on its business as now
conducted, and to enter into and perform its
obligations under the SUPPLY CONTRACT.
7.3.2. Due authorisation: The SUPPLY
CONTRACT has been duly authorised by all
necessary actions, does not require any further
approval or other action and have been duly
signed and the signature thereof does not
contravene any law, judgement, regulations or
other applicable to such Party or does not
contravene or result in any breach of or does not
constitute any default under any SUPPLY
CONTRACT to which such Party is a party.
ПРЕДСТАВЛЕНИЕ ФАКТОВ,
ДОГОВОРНЫЕ ГАРАНТИИ И
ИНЫЕ ГАРАНТИИ
7.1 ПРЕДСТАВЛЕНИЕ ФАКТОВ
За исключением представления фактов,
сделанного в Статьях 7.1.5 и 7.1.7, которые
представляют собой одностороннее действие
Поставщика, каждая Сторона заверяет и
гарантирует другую Сторону в следующем:
7.1.2 Учреждение
компании
и
ее
регистрация в качестве юридического лица:
Она является юридическим лицом, созданным
и существующим согласно законам своей
страны
регистрации,
и
обладает
полномочиями и правомочиями для того,
чтобы осуществлять свою хозяйственную
деятельность в той форме и в том порядке,
как она осуществляется в настоящее время, а
также брать на себя и выполнять свои
обязательства
согласно
настоящему
СОГЛАШЕНИЮ О ПОСТАВКАХ.
7.1.3 Должное разрешение: Заключение
СОГЛАШЕНИЯ О ПОСТАВКАХ было
должным образом разрешено посредством
совершения всех необходимых действий, не
требует
никакого
дополнительного
утверждения и данное СОГЛАШЕНИЕ О
ПОСТАВКАХ было должным образом
подписано, и таковое подписание не
противоречит никакому закону, решению
суда, регламенту или иного, применимого по
отношению к таковой Стороне, или не
противоречит и не будет иметь в качестве
результата
какое-либо
нарушение
в
соответствии с каким-либо СОГЛАШЕНИЕМ
О ПОСТАВКАХ, стороной которого таковая
Сторона является.
Страница 40 из 74
7.3.3. Binding obligations: The
SUPPLY
CONTRACT shall constitute the legal, valid and
binding obligations of the Party, enforceable
against it in accordance with the terms hereof
except as such enforceability may be limited by
bankruptcy, insolvency and other laws affecting
the enforcement of creditor's rights and remedies
generally. All agreements, including those with
third parties, relating to the Products or its
components have been validly entered into by the
Supplier and are legal, valid and binding
obligations of the Supplier.
7.1.4 Обязательства,
имеющие
юридическую силу: СОГЛАШЕНИЕ О
ПОСТАВКАХ должно представлять собой
совокупность законных, эффективных и
имеющих юридическую силу обязательств
Стороны, иметь исковую силу против этой
Стороны в соответствии с условиями с
момента
заключения
настоящего,
за
исключением того, что таковая исковая сила
может быть ограничена банкротством,
неплатежеспособностью и другими законами,
затрагивающими применение прав кредитора
и средства защиты прав в целом. Все
соглашения, включая соглашения с третьими
сторонами, касающиеся Продукции, которые
были заключены Поставщиком законным
образом,
и
являются
законными,
эффективными и имеющими обязательную
силу обязательствами для Поставщика.
7.3.4. Actions/proceedings: There are no
pending and it is aware of no threatened actions
or proceedings before any court or agency which,
either individually or in the aggregate, might
materially adversely affect its ability to perform
its obligations under the SUPPLY CONTRACT.
7.1.5 Исковые
требования/судебные
разбирательства:
Не
имеется
никаких
находящихся на рассмотрении и не известно
ни о каких возможных исковых требованиях
или судебных разбирательствах в суде либо в
учреждении, которые по отдельности либо в
совокупности могут оказывать существенное
отрицательное воздействие на способность
выполнять ее обязательства в соответствии с
настоящим
СОГЛАШЕНИЕМ
О
ПОСТАВКАХ.
7.3.5. Supplier’s authority to supply: The
Supplier has obtained all consents, approvals and
authorisations of relevant governmental and other
regulatory authorities necessary, including
Export/Import authorities for the valid execution
and performance of this SUPPLY CONTRACT
and all of the contractual documents and other
documents referred to in this SUPPLY
CONTRACT.
7.1.6 Полномочия
Поставщика
на
осуществление поставки: Поставщик получил
все необходимые согласия, одобрения и
разрешения
соответствующих
правительственных
и
других
регламентирующих органов, включая органы,
регулирующие
экспорт/импорт,
для
правильного
выполнения
данного
СОГЛАШЕНИЯ О ПОСТАВКАХ, всей
контрактной
документации
и
других
документов, имеющих отношение к данному
СОГЛАШЕНИЮ О ПОСТАВКАХ.
7.3.6. Repetition: The representations in this
Article 7.1 shall be deemed to be repeated on the
date of execution of each Order (and
acknowledgement thereof by the Supplier) with
reference to the facts and the circumstances then
existing.
7.1.7 Повтор: Представление фактов в
настоящей Статье 7.1 должно полагаться
повторенным на дату исполнения каждого
Заказа
(и
подтверждения
такового
вышеупомянутого Поставщиком) со ссылкой
на факты и обстоятельства, существующие на
тот момент.
7.3.7. IP Rights: To the extent intellectual
property rights are granted under this SUPPLY
CONTRACT, the Supplier is the legitimate
owner, or otherwise licensee, and can validly
7.1.8 Права на объекты интеллектуальной
собственности: В тех случаях, когда в
соответствии с настоящим СОГЛАШЕНИЕМ
О ПОСТАВКАХ предоставляются права на
Страница 41 из 74
allow the Purchaser to benefit thereof without объекты интеллектуальной собственности,
interruption of the third parties rights.
Поставщик является их законным владельцем
или лицензиатом, и может законным образом
позволить Покупателю пользоваться ими, не
нарушая прав и законных интересов третьих
лиц.
7.4.
WARRANTIES
Without prejudice to any other warranties
expressed
elsewhere
in
the
SUPPLY
CONTRACT, the Supplier warrants to the
Purchaser, that the Products and each part
thereof:
7.2
ДОГОВОРНЫЕ ГАРАНТИИ
Без ущерба каким-либо другим договорным
гарантиям, выраженным в другом месте в
настоящем СОГЛАШЕНИИ О ПОСТАВКАХ,
Поставщик гарантирует Покупателю, что
Продукция и каждая часть такового:
7.2.1. General Warranty: shall, at the time of
acceptance of the Products by the Purchaser and
thereafter (including at the time of delivery of the
Aircraft to the Operator):
(i)
be suitable for its intended use;
7.2.1 Общая договорная гарантия: должно в
момент приемки Продукции Покупателем и
далее с этого времени (включая момент
поставки Воздушного судна Оператору):
(i) быть
подходящими
для
предназначенного использования;
(ii) быть свободными от дефектов:
- в материалах и изделиях независимо от
происхождения;
в
технологическом
процессе
изготовления;
- возникающих из не соответствия с
Заказом и/или со Спецификацией; и
(iii)
включать в себя только материалы и
товары, которые являются новыми, недавно
произведенными и исправными, годными для
продажи и удовлетворительного качества.
7.2.2 Гарантия правового титула: не должно
быть обремененным всякого рода залоговыми
правами,
взысканиями,
ипотекой
или
обременением, а также правами третьих лиц
какого бы то ни было рода, и Поставщик
должен в этом отношении в полном объеме
гарантировать возмещение
убытков и
принимает на себя всю возможную
ответственность;
(ii)
be free from defects:
- in material and workmanship whatever
the origin;
- in the manufacturing processes;
- arising from non-conformity with the
Order and/or the Specification; and
(iii)
comprise only materials and goods which
are new, of recent manufacture and of sound and
merchantable and satisfactory quality.
7.4.1. Title Warranty: shall be free and clear of
all liens, charges, mortgages or encumbrances
and rights of others of any kind whatsoever and
the Supplier shall fully indemnify and hold the
Purchaser harmless in this regard;
7.4.2. Construction Warranty:
(i) Products will be constructed and the SUPPLY
CONTRACT will be performed using the best
modern engineering principles and practices and
in accordance with the standards referred to in the
Specification and with the state of the art. Each
and every part or parts thereof shall be fit for the
purposes for which they are intended (awareness
of which purposes the Supplier acknowledges)
and in particular, but without limitation, shall be
so fit for the period specified in the Specification,
and have a rate of deterioration reasonably to be
expected of high quality, reliable and well
engineered and constructed goods, materials and
construction for its use;
7.2.3 Гарантия на конструкцию:
(i)
Продукция,будут производиться, а
СОГЛАШЕНИЕ О ПОСТАВКАХ будет
выполняться
с
использованием
ультрасовременных инженерных решений и
инженерных принципов и практики, а также в
соответствии со стандартами, на которые
делается ссылка в Спецификации, и в
соответствии с существующим уровнем
техники. Все до единой таковые части
такового должны подходить для целей, для
которых
они
предназначены
(осведомленность о таких целях Поставщик
подтверждает) и, в особенности, но без
ограничений, должны подходить таким
образом для периода,
указанного в
Страница 42 из 74
(ii) Products shall have been and will be
engineered and constructed so that it and they are
capable of being operated in accordance with the
requirements of the SUPPLY CONTRACT in a
safe, economic and efficient manner and free
from any unreasonable risk to the health and well
being of persons using them or involved in the
operation and management of them and from any
avoidable risk of pollution, nuisance, interference
or hazard;
(iii) Products shall comply with the Specification.
Спецификации, и обладать коэффициентом
изнашивания,
который
мотивированно
ожидается от товаров высокого качества,
надежности, хорошо спроектированных и
изготовленных, от материалов и конструкции
для их использования;
(ii)
Продукция
была
и
будет
изготавливаться и производиться таким
образом, что сможет эксплуатироваться в
соответствии
с
требованиями
СОГЛАШЕНИЯ
О
ПОСТАВКАХ
безопасным, экономичным и эффективным
образом и быть свободными от каких-либо
рисков для здоровья и состояния лиц,
использующих их и участвующих в
эксплуатации и управлении упомянутого, и от
любого избегаемого риска загрязнения,
неблагоприятного
воздействия,
вмешательства или опасности;
(iii) Продукция должна соответствовать
Спецификации.
In addition the Supplier represents and warrants
to the Purchaser that the Supplier is the
manufacture authority for the Products and that
the Purchaser has relied upon and is entitled to
rely upon the Supplier as a fully competent expert
in the manufacture of Products.
Кроме
того,
Поставщик
заверяет
и
гарантирует Покупателю, что Поставщик
является авторитетом в сфере производства и
проектирования в отношении Продукции, и
что Покупатель полагался и имеет основания
полагаться
на
Поставщика
как
на
компетентного эксперта в производстве
Продукции.
7.2.4 Declaration
The Supplier acknowledges that it is fully aware
of the high level of professionalism and quality
required in the aeronautics sector and it
undertakes to meet such requirements as a
professional expert in all phases of the
production, manufacture, supply and support of
the Products.
7.2.4 Заявление
Поставщик признает, что он полностью
осведомлен
о
высоком
уровне
профессионализма и качества, требующегося
в секторе аэронавтики, и берет на себя
обязательство
удовлетворять
таковым
требованиям уровня профессионализма и
качества,
которые
ожидаются
от
профессионального эксперта во всех аспектах
производства, изготовления и поддержки
Продукции.
7.5.
7.3
COMMERCIAL WARRANTY
7.3.1. The Supplier shall, having regard to the
specific of the Products and the provisions of
Article 4.5 “Support”, promptly repair or replace
any defective or non-conforming Production
System and/or Hardware resulting from
Supplier’s default, at no cost for the Purchaser,
when a claim by the Purchaser alleging such
defect or non-conformance is made within [forty
eight (48)] months after delivery of the Aircraft
to the Operator.
КОММЕРЧЕСКИЕ ГАРАНТИИ
7.3.1. Поставщик должен в соответствии со
спецификой Продукции и положений Статьи
4.5.
"Поддержка",
незамедлительно
исправить, отремонтировать или заменить
любую дефектную и не соответствующую
требованиям Продукцию, в случае, если это
произошло по вине Поставщика, без какихлибо расходов со стороны Покупателя, когда
требование Покупателя, указывающее на
предполагаемый
дефект
или
на
несоответствие, делается не позднее сорока
восьми (48) месяцев после поставки
Страница 43 из 74
Воздушного судна Оператору.
7.3.2. Any warranty claim shall cover all costs 7.3.2. Любая претензия по гарантийным
incurred as a result of the warranty and include, обязательствам должна распространять своё
the costs of transport and tests.
действие на все издержки, понесенные в
результате гарантии, и должна включать в
себя
расходы,
необходимые
для
транспортировки и испытаний.
Настоящим
Поставщик
соглашается
The Supplier agrees hereby to indemnify the гарантировать
Покупателю
возмещение
Purchaser for the prejudice sustained directly or убытков, понесенных непосредственно им
by the Operators as a result of the non availability либо
Оператором
в
результате
не
of the Products.
соответствия
Продукции
техническим
требованиям.
7.3.3. Any further obligations related to the 7.3.3. Любые прочие обязательства связанные
Commercial Warranty shall be identified in с Коммерческой гарантией будут изложены в
Annex K “After Sale Support Agreement”.
Приложении
«К»
«Послепродажное
обслуживание».
7.6.
PERFORMANCE GUARANTEE
7.4.1. In order to secure performance of the
obligations of the Supplier under the Contract,
the Supplier shall furnish a performance bank
guarantee issued by a first class bank for the
amount of twenty million (20.000.000) USD,
issued for a period up to the supposed date of
delivery of the Product plus 30 days. The
irrevocable and unconditional guarantee shall be
issued on terms of governing by the Uniform
Rules for Demand Guarantees (International
Chamber of Commerce, Publication No 758) in
accordance with the form as per Annex ___ and
preliminarily agreed by the Parties in a written
form.
7.4
ГАРАНТИЯ НАДЛЕЖАЩЕГО
ИСПОЛНЕНИЯ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ
7.4.1. С целью обеспечения надлежащего
исполнения обязательств Поставщика по
настоящему
СОГЛАШЕНИЮ
О
ПОСТАВКАХ
Поставщик
должен
предоставить
гарантию
надлежащего
исполнения обязательств на сумму 20 000 000
(двадцать миллионов) USD, выпущенную
первоклассным банком на период до
предполагаемой даты поставки Продукции
плюс 30 дней. Гарантия должна быть
безотзывной и безусловной и выпущена в
соответствии
с
Унифицированными
правилами для гарантий по требованию
(Публикация ICC № 758) в соответствии с
формой, указанной в Приложении ___, а
также
должна
быть
предварительно
согласована Сторонами в письменном виде.
The performance guarantee shall be issued within Гарантия надлежащего исполнения должна
___ days from the date of issuance of the relevant быть предоставлена Покупателю в течение
Order.
___ дней с даты размещения первого Заказа.
7.4.2. The performance guarantee shall be 7.4.2. Гарантия надлежащего исполнения
advised via SWIFT to the Customer’s bank должна быть авизована посредством системы
indicated in Article 8.6.
SWIFT банком Заказчика, указанным в Статье
8.6.
7.4.3. All the banking fees for issuance and
maintenance of the performance guarantee
charged outside the Russian Federation territory
shall be paid by the Supplier, and those charged
in the Russian Federation territory – by the
7.4.3. Все банковские комиссии за
выставление
и
обслуживание
такой
банковской
гарантии,
взимаемые
за
пределами
территории
Российской
Федерации, оплачиваются Поставщиком, а
на территории Российской Федерации -
Страница 44 из 74
Purchaser.
Покупателем.
7.4.4. If the performance guarantee expires before
the expected delivery the Supplier shall extend
the term of validity of such a guarantee up to the
rescheduled date of delivery, plus 30 days.
7.4.4. Если срок действия такой банковской
гарантии истекает до момента ожидаемой
поставки, то Поставщик должен продлить
срок действия гарантии до новой даты
поставки, плюс 30 дней.
7.7.
7.5
ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ
ДОГОВОРНЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА
FURTHER UNDERTAKINGS
The Supplier shall:
Поставщик должен:
7.5.1 not enter into any agreement, or act or
omit to act, in such a way that would unable the
Supplier to perform the SUPPLY CONTRACT
and/or the Orders, or alter or limit the full
exercise by the Purchaser of their rights in the
SUPPLY CONTRACT;
7.5.1 не вступать в какое-либо соглашение,
либо не действовать или бездействовать
таким образом, чтобы Поставщик был
неспособен
исполнять
данное
СОГЛАШЕНИЕ О ПОСТАВКАХ и/или
Заказы, либо не изменять или не
ограничивать осуществление Покупателями
своих
прав
по
СОГЛАШЕНИЮ
О
ПОСТАВКАХ в полном объеме;
7.5.2 not enter into any agreement, or act or
omit to act, in such a way that would limit,
condition or alter the quiet enjoyment of the
Products by the Purchaser and/or the Operator.
7.5.2 не вступать в какое-либо соглашение,
либо не действовать или бездействовать
таким
образом,
чтобы
это
могло
ограничивать, обусловливать или изменять
необремененное использование права на
Продукцию
Покупателями
и/или
Операторами.
7.5.3 indemnify Operators against any loss or
liability in connection with a breach of any of the
representations, warranties and undertakings set
out in this Article 7.
7.5.3 гарантировать
операторам
возмещение ущерба или освободить их от
материальной ответственности в связи с
нарушением каких-либо заявлений, гарантий
и договорных обязательств, изложенных в
настоящей Статье 7.
7.5.4 agree that the representations and
warranties provided under this Article 7 and the
associated obligations and rights shall survive the
term of the SUPPLY CONTRACT or any Order
and shall remain effective as long as one (1) of
the Aircraft in which the delivered Products is
incorporated is operated by an Operator.
7.5.4 на страховой случай и в пределах
общей годовой суммы страховых выплат
признавать и соглашаться, что заявления и
гарантии, предусмотренные в соответствии с
настоящей Статьей 7 и связанные с ними
обязательства и права должны продолжать
существовать
после
окончания
срока
действия
данного
СОГЛАШЕНИЯ
О
ПОСТАВКАХ или какого-либо Заказа и
должны оставаться имеющими силу до тех
пор, пока одно (1) из Воздушных судов, на
котором
установлено
поставленная
Продукции, эксплуатируется Оператором.
8.
8.
8.1
PRICE AND TERMS OF PAYMENT
GENERAL
8.1
ЦЕНА И СРОКИ ПЛАТЕЖА
ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Страница 45 из 74
8.1.1. The prices of the Production System and/or
Hardware are in USD, the detailed breakdown of
these (including calculation of the price
formation) shall be included in Annex B “Price
List”.
The prices shall be specified for delivery basis as
set forth in Annex D ‘Logistic Conditions’.
8.1.1. Цены на Серийные Системы и/или
Комплектующие устанавливаются в долларах
США, детальная разбивка цен (включая
калькуляцию ценообразования) на Серийные
Системы и/или Комплектующие включена в
Приложение «B» «Прайс-лист».
Цены должны быть указаны для базисов
поставки определенных в соответствии с
Приложением «D» «Логистические условия».
8.1.2. The price of the Production System shall 8.1.2 Цена Серийной Системы XXX XXX
be XXX XXX (price in writing) US $. The price (прописью) US $ (долларов США). Цена
shall be detailed in Annex B “Price List”.
детализирована в Приложении «B» «Прайслист».
8.1.Х. The price of the Production System and/or
Hardware relates to the System and/or Hardware
definition set out in the Specification is defined in
Annex B “Price List”.
8.1.Х Цена Серийной Системы и/или
Комплектующие относится к определению
Системы
и/или
Комплектующих,
изложенному
в
Спецификации,
и
оговаривается в Приложении «B» «Прайслист».
8.1.3. Prices are firm and fixed for Orders placed 8.1.3.
Цены
являются
твердыми
и
for the term of the SUPPLY AGREEMENT as фиксированными для Заказов, размещенных
defined in Article 2.4.1;
на срок действия СОГЛАШЕНИЯ О
ПОСТАВКАХ, как это определено в Статье
2.4.1
8.1.3 Prices shall be subject to escalation that is 8.1.3. Цены подлежат эскалации которая
to be determined according to a formula set forth рассчитывается по формуле изложенной в
Приложении «B» «Прайс-лист».
in Annex B “Price List”.
8.1.4 Modification of the delivery dates resulting
from changes to the production rates of the
Production System and/or Aircraft sales or to the
Purchaser’s needs shall not entitle the Supplier to
a price increase.
8.1.4
Изменение
сроков
поставки,
являющееся результатом изменений объемов
продаж Воздушных судов либо потребностей
Покупателя, не должно давать Поставщику
права на повышение цены.
8.1.5. The price of the Production System and/or 8.1.5. Цена Серийной системы и/или
Hardware shall not be revised except in the Комплектующих не должна пересматриваться
following cases:
за исключением следующих случаев:
- пересмотр цены, связанный с техническими
изменениями Серийной Системы и/или
Комплектующих,
потребованными
и
утвержденными Покупателем в соответствии
со Статьей 6.1 «Модификации»;
- price revision agreed by the Parties pursuant to - пересмотр цены, согласованный Сторонами
the provisions of Articles 4.1 “Competitiveness”. в соответствии с положениями Статьи 4.1
«Конкурентоспособность».
- price revision related to Production System
technical modifications requested and approved
by the Purchaser in accordance with Article 6.1
“Modifications”;
8.2.
SPARES PRICE
8.2.1. Spare parts other than Production Systems
and/or other than finished Components shall be
reasonably priced in proportion to the Production
System price and/or Hardware the Parties shall
8.2
ЦЕНЫ ЗАПАСНЫХ ЧАСТЕЙ
8.2.1. Запасные части, которые не являются
Серийными Системами и/или законченными
Комплектующими, должны быть обоснованно
оценены пропорционально цене Серийной
Страница 46 из 74
keep a record of such Spare Parts prices Системы и/или Комплектующих, и Стороны
applicable to each period of fixed prices agreed должны вести учет таковых цен Запасных
according to Article 8.1.
частей, применяемых к каждому периоду
фиксированных цен, согласованному в
соответствии со Статьей 8.1.
8.2.2. The Spare Part Price index stated in the
Spare Parts List maintained by the Supplier
cannot exceed XXX (XXX). The Price of the
Spare Parts used for the Aircraft manufacturing
shall be equal to the Production System Price; no
scale-up factors shall be applied.
The Purchaser shall be entitled to discounts from
the Spare Parts List Price, with a view to Parts
reselling to Operators.
8.3.
MORE
CONDITIONS
8.2.2. Коэффициент цен Запасных частей по
каталогу цен Запасных частей, ведущемуся
Поставщиком, не может превышать ХХХ
(ХХХ). Цена Запасных частей, используемых
для производства Воздушного судна должна
быть равна цене Серийной Системы
(повышающие
коэффициенты
не
применяются).
Покупателю
должны
предоставляться скидки с каталожной цены
Запасных
частей
для
перепродажи
Операторам.
FAVOURABLE 8.3
БОЛЕЕ БЛАГОПРИЯТНЫЕ
УСЛОВИЯ
Subject to any applicable competition
regulations, should the conditions of supply of
the Products entered into or to be entered into by
the Supplier with any other third party be more
favourable in any respect to such other third party
than the terms of this SUPPLY CONTRACT, the
Supplier undertakes, to the extent that such other
conditions are more favourable, to immediately
enter into negotiations with the Purchaser in order
to incorporate therein new terms and conditions
which will be at least as favourable to the
Purchaser as those conditions entered into by the
Supplier with the other third party.
С
соблюдением
любых
применимых
нормативно-правовых актов в области
конкуренции, если условия поставки любой
Продукции, принятые или, которые должны
быть приняты Поставщиком с любой другой
третьей
Стороной,
являются
более
благоприятными в любом отношении для
таковой другой третьей стороны, чем условия
настоящего
СОГЛАШЕНИЯ
О
ПОСТАВКАХ, Поставщик берёт на себя
обязательство
в
тех
случаях,
когда
означенные
условия
являются
более
благоприятными, незамедлительно вступить в
переговоры с Покупателем для того чтобы
включить в настоящее СОГЛАШЕНИЕ О
ПОСТАВКАХ новые условия, которые будут,
по
меньшей
мере,
настолько
же
благоприятными для Покупателя, как и
условия, принятые Поставщиком с другой
третьей стороной.
8.4.
8.4. НАЛОГИ
TAXES
8.4.1. Taxes Relating to the Purchaser
8.4.1.
Налоги,
Покупателю
относящиеся
к
All Russian federal, local and other taxes, except Все Российские федеральные, местные и
for those which are to be paid by the Supplier in иные налоги, за исключением тех, которые
case its permanent establishment or other unit / должны выплачиваться Поставщиком в
subsidiary (as defined in a corresponding случае
образования
постоянного
interstate agreement to avoid double taxation представительства или иного обособленного
concluded by the governments of the Purchaser подразделения
/
дочерней
структуры
and the Supplier) is established on the territory of Поставщика на территории Российской
the Russian Federation, that are in effect or may Федерации
(как
определено
в
take effect at present and in the future, in the соответствующем
межправительственном
Страница 47 из 74
Russian Federation and are due under this
SUPPLY CONTRACT or the transactions set
forth by this SUPPLY CONTRACT shall be paid
by the Purchaser.
соглашении
об
избежание
двойного
налогообложения
между
государствами
Покупателя
и
Поставщика),
которые
применяются или могут применяться, как в
настоящий момент, так и в будущем, в
Российской Федерации и подлежат уплате в
связи с настоящим СОГЛАШЕНИЕМ О
ПОСТАВКАХ или в связи со сделками,
предусмотренными
им,
должны быть
оплачены Покупателем.
8.4.2. Taxes Related to the Supplier
8.4.2.
Налоги,
Поставщику
относящиеся
к
All federal, local and other taxes, levies, fees and Все федеральные, местные и иные налоги,
other similar charges that apply or may apply, as пошлины, сборы и иные аналогичные
at present and future, in the country or countries платежи, которые применяются или могут
of the Supplier and are due in connection with применяться как в настоящий момент, так и в
this SUPPLY CONTRACT or the transactions будущем, в стране или странах Поставщика и
set forth by this SUPPLY CONTRACT shall be подлежат уплате в связи с настоящим
paid by the Supplier.
СОГЛАШЕНИЕМ О ПОСТАВКАХ или в
связи со сделками, предусмотренными им,
должны быть оплачены Поставщиком.
Notwithstanding the above, the Supplier shall be Несмотря на положения выше Поставщик
liable and shall pay all taxes, duties, charges or является ответственным и должен оплатить
the like payments of whichever nature that relates все налоги, пошлины, сборы и иные
to manufacture, assembly, sale and delivery of аналогичные платежи, какой бы то ни было
the Products and documents supplied hereunder природы, относящиеся к производству,
in accordance with applicable INCOTERMS сборке, продаже и поставке Продукции и
2010 delivery term.
документации, поставляемой по настоящему
СОГЛАШЕНИЮ
О
ПОСТАВКАХ
в
соответствии с применимым термином базиса
поставки ИНКОТЕРМС 2010.
8.4.3. Documents Confirming the Status of 8.4.3 Документы, подтверждающие
a Tax Resident
статус налогового резидента
All documentation which may be required by the Вся документация, которая может быть
tax and other authorities in the Purchaser’s затребована налоговыми или другими
Territory in relation to duties, other similar органами на Территории Покупателя в
tariffs, VAT and other taxes shall, upon the отношении пошлин, других подобных
Purchaser’s request, be provided promptly by the тарифов, НДС и других налогов должна по
Supplier to the Purchaser. If the Supplier fails to запросу Покупателя
незамедлительно
provide such documentation, the Purchaser has предоставляться Поставщиком Покупателю.
the right to suspend the payment till the Если такая документация не предоставлена
documentation is provided to the Purchaser.
Поставщиком, Покупатель имеет право
задержать платеж до момента предоставления
такой документации.
The Supplier shall, not later than thirty (30) Во избежание двойного налогообложения
calendar days after the date of signing of this Поставщик обязан не позднее тридцати (30)
SUPPLY CONTRACT, but not later than the календарных дней с даты подписания
date of first payment under the SUPPLY настоящего
СОГЛАШЕНИЯ
О
CONTRACT (whichever is sooner), or such ПОСТАВКАХ, но не позднее даты первого
other time period as may be dictated by law, and платежа по нему (в зависимости от того что
Страница 48 из 74
then annually, not later than ten (10) days before
the first payment in the calendar year, or such
other time period as may be dictated by law,
provide to the Purchaser, in order to avoid double
taxation, the document issued by the relevant
government authority which demonstrates that
the Supplierr is a tax resident in its territory and
indicates the Supplier's Tax Payer ID Number.
This certificate for Supplier’s in the Untied
States of America shall be the Department of the
Treasury Internal Revenue Service Form 6166
наступит раньше), или в течение иного
периода
времени,
определяемого
законодательством, а затем ежегодно не
позднее, чем за десять (10) дней до даты
первого
платежа
в
соответствующем
календарном году, предоставлять Заказчику
документ,
выданный
соответствующим
государственным
органом
и
подтверждающий, что Поставщик является
налоговым резидентом на своей территории,
с указанием налогового номера (аналог ИНН)
Поставщика. В США такое свидетельство
должно представлять собой Форму 6166,
выдаваемую
Налоговым
департаментом
Министерства финансов, а для Поставщиков,
находящихся во Франции, - Ежегодная
выписка о полученных сертификатах Etat
Annuel Des Certificants Recus (DC7).
The Purchaser has the right at its own discretion Покупатель имеет право по своему
not to make any payments under this SUPPLY усмотрению не осуществлять платежи по
CONTRACT or to withhold from the payment настоящему
СОГЛАШЕНИЮ
О
due to the Supplier any applicable taxes before ПОСТАВКАХ или удержать из платежа
receipt of all documents from the Supplier as причитающегося
Поставщику
все
stipulated above and the Supplier agrees that применимые налоги до предоставления всех
Purchaser’s execution of such right is under no документов указанных выше, а Поставщик
circumstances a breach of this SUPPLY соглашается, что применение Покупателем
CONTRACT and shall not result in any такого права ни при каких обстоятельствах
sanctions, penalties, financial and/or other не
является
нарушением
настоящего
liabilities (whatever might exist in contract or in СОГЛАШЕНИЯ О ПОСТАВКАХ и не влечёт
law) for the Purchaser.
никаких санкций, штрафов, финансовых или
прочих
обязательств
(которые
могут
существовать по праву или контракту) для
Покупателя.
The Supplier hereby warrants that the execution Настоящим Поставщик гарантирует, что
of the SUPPLY CONTRACT is not connected исполнение Контракта не связано и не будет
and will not be connected with the activities of связано с деятельностью его постоянного
its permanent representation in the Russian представительства на территории Российской
Federation, if any, in the sense of Convention on Федерации, если таковое существует, в
Avoidance of Double Taxation applicable to the смысле применимой к Сторонам Конвенции
Parties.
об устранении двойного налогообложения.
8.5
INVOICES
8.5. СЧЕТА
8.5.1 For payment purposes, the Supplier shall 8.5.1 В целях оплаты Поставщик должен
issue an invoice for each payment to be made выписывать счет для каждого платежа,
hereunder.
который должен быть произведен в силу
настоящего
СОГЛАШЕНИЯ
О
ПОСТАВКАХ.
8.5.2 Should such invoice be in a paper format,
the Supplier shall issue the number of original
copies that is to be defined in Annex D Logistic
Conditions, and:
8.5.2 Если таковой счет имеет форму
документа на бумаге, Поставщик должен
выписать, то количество оригиналов, которое
указанно в Приложении «D» Логистические
Страница 49 из 74
- two (2) originals shall be sent by courier
mail in order specified in Article 16.2.2., as
established in the Order,
- the other original copies shall be sent in
accordance with the Annex D LOGISTICS
CONDITIONS.
The original copies of invoices shall be properly
signed and, if corporate seal used in business
practice of the Supplier, stamped by the Supplier.
No discrepancies between the original copies of
invoices sent to the attention of Purchaser and the
original copies of invoices accompanying the
Shipset shall be permitted.
The Supplier shall also send one (1) copy of the
invoice by e-mail to the contact person defined in
SUPPLY CONTRACT.
8.5.3
Each invoice shall include the following:

designation, reference (part number) and
quantity of the delivered Production System;

reference to the SUPPLY CONTRACT;
условия, причем:
- два (2) оригинальных экземпляра
должны быть направлены посредством
курьерской
почты
в
порядке,
предусмотренном в Статье 16.2.2., как это
указано в Заказе,
- остальные оригинальные экземпляры
направляются
в
соответствии
с
Приложением «D» «ЛОГИСТИЧЕСКИЕ
УСЛОВИЯ» .
Оригиналы счетов должны быть надлежащим
образом
подписаны
и,
если
печать
применяется в коммерческой практике
Поставщика, скреплены печатью Поставщика.
Не
допускается
разница
между
оригинальными экземплярами, высланными
для сведения Покупателя, и направленными
вместе с отгрузочными документами.
Поставщик также должен направить одну (1)
копию счета по электронной почте
контактному
лицу,
указанному
в
СОГЛАШЕНИИ О ПОСТАВКАХ.
8.5.3 Каждый счет должен включать в себя
следующее:
 обозначение, ссылку (номер части) и
количество
поставленных
Серийных
Систем;
 ссылку
на
СОГЛАШЕНИЕ
О
ПОСТАВКАХ;
 номер
соответствующего Заказа и
изделия;
 цены, с требуемой разбивкой, и НДС (если
применимо), а также иные применимые
налоги (если предусмотрено);
 наименования и адреса Сторон;
 номер накладной;
 любые особые условия / информацию;

relevant Order and System and/or item
number;

prices, in the required breakdown, and
the VAT (if applicable) and other applicable
taxes if any;

names and addresses of the Parties;

delivery note number;

any specific terms or conditions /
information;

any reference to any discount, if 
applicable and when eligible;

any other specific information as might 
be required by the Purchaser’s applicable law,
accounting principles and tax reporting rules,
providing, however, that the Purchaser has
informed the Supplier on such information in
advance;

any other specific information as and 
when required by this SUPPLY CONTRACT.
8.5.4
любую ссылку на какую-либо скидку,
если применимо и при наличии права на
неё;
любую другую конкретную информацию,
которая может требоваться на основании
законодательства, действующего в стране
Покупателя, принципов бухгалтерского
учета и правил налоговой отчетности, при
условии, однако, что Покупатель известил
Поставщика о такой информации заранее;
любую иную конкретную информацию
так и тогда, как это требуется в
соответствии с СОГЛАШЕНИЕМ О
ПОСТАВКАХ.
In the event that the invoice is not valid 8.5.4
В
случае
если
счет
является
Страница 50 из 74
or misses to include any information referred to
above, as well as the discrepancies between
original copies as specified in the second
paragraph of Article 8.5.2 appear, the Purchaser
shall be entitled to reject the invoice and return
the invoice to the Supplier stating the reasons for
such rejection. Justified rejection of invoice shall
not entail any late payment charges as specified
by this SUPPLY CONTRACT.
недействительным или, вследствие упущения,
не
включает
в
себя
какую-либо
вышеуказанную информацию, а так же если
допущена разница между оригинальными
экземплярами, как указанно в части второй
Статьи 8.5.2, Покупатель должен иметь право
отказаться принять счет и вернуть счет
Поставщику с указанием причин такового
отказа. Обоснованный отказ принять счет
вследствие неправильного оформления не
должен влечь за собой какие-либо начисления
за просрочку платежа, как это определено
СОГЛАШЕНИЕМ О ПОСТАВКАХ.
8.6. TERMS OF PAYMENT
8.6.
8.6.1. All the payments under the SUPPLY
CONTRACT shall be made in US Dollars by
means of bank transfer against invoice issued as
per Clause 8.5. to the Supplier’s bank account
stated below:
8.6.1. Все
платежи
по
данному
СОГЛАШЕНИЮ О ПОСТАВКАХ должны
осуществляться в долларах США банковским
переводом
против
выставленного
в
соответствии с п. 8.5. счета на банковский
счет Поставщика, указанный ниже:
NAME OF THE BANK
IBAN : 000000000000000
BIC (SWIFT Code): xxxxxxxxxxx
NAME OF THE BANK
IBAN : 000000000000000
BIC (SWIFT Code): xxxxxxxxxxx
УСЛОВИЯ РАСЧЕТОВ
or to any other bank account of the Supplier as Или
любой
иной
банковский
счет
the Supplier shall specify in the corresponding Поставщика, который Поставщик должен
invoice not less than seven (7) business days указать в соответствующем инвойсе не
prior to the relevant payment.
позднее чем за семь (7) рабочих дней до
соответствующего платежа..
8.6.Х. The Purchaser shall make any advance
payment as specified in Annex B Price-List
against an invoice of the Supplier to the account
specified herein within the time-frame set forth in
the Annex B Price-List, but not earlier than
furnishing by the Supplier of an advance payment
bank guarantee as specified below.
8.6.Х Покупатель должен производить любой
авансовый платеж, как это определено в
Приложении
«В»
Прайс-лист,
после
предъявления счета Поставщика на счет,
указанный выше в пределах сроков,
установленных в Приложении «В» Прайслист, но не раньше предоставления
Поставщиком
банковской
гарантии
авансового платежа, как это указано ниже.
В таком случае счет Поставщика должен
In such event the invoice of the Supplier shall содержать, помимо прочего, следующий
contain, inter alia, the following:
текст:
«Авансовый платеж по СОГЛАШЕНИЕ О
«Advance payment under the SUPPLY ПОСТАВКАХ № ___________».
CONTRACT # __________________».
8.6.Х2. For any upfront payment advanced
hereunder the Supplier shall provide the
Purchaser with an advance payment bank
guarantee issued by a first class bank within
thirty (30) days from the date of signing of this
SUPPLY CONTRACT for the total amount of
the advance/upfront payment effected by the
8.6.Х2. В отношении любого авансового
платежа, произведенного в силу настоящего
СОГЛАШЕНИЯ О ПОСТАВКАХ, Поставщик
должен
предоставить
Покупателю
банковскую гарантию авансового платежа,
выданную первоклассным банком не позднее
тридцати (30) дней с даты подписания
Страница 51 из 74
Purchaser hereunder and for a period not later настоящего СОГЛАШЕНИЯ О ПОСТАВКАХ
than __________.
на общую сумму авансового платежа,
осуществленного Покупателем в силу
настоящего
СОГЛАШЕНИЯ
О
ПОСТАВКАХ, и на период не позднее
__________.
8.6.Х3. Текст Гарантии должен быть
8.6.Х3. Text of the Guarantee shall be agreed согласован Сторонами не позднее даты
upon by the Parties not later than the date of подписания настоящего СОГЛАШЕНИЯ О
signing of this SUPPLY AGREEMENT.
ПОСТАВКАХ.
Банк Покупателя должен быть извещен о
The advance payment guarantee shall be advised гарантии авансового платежа посредством
to IRKUT’s bank via SWIFT according to the SWIFT в соответствии с банковскими
bank details mentioned below.
реквизитами, приведёнными ниже.
Supplier shall be responsible to pay to the
corresponding bank the banking fees for issuance
and maintenance of the bank guarantee charged
outside the Russian Federation territory, and
those charged in the Russian Federation territory
shall be paid by the Purchaser
Поставщик должен нести ответственность за
оплату
соответствующему
банку
комиссионных за выдачу и поддержание
банковской
гарантии,
взимаемых
за
пределами
территории
Российской
Федерации, банковские комиссии, взимаемые
в Российской Федерации оплачиваться
Покупателем.
8.6.2 The Purchaser will make payment only
for those Production Systems which have been
supplied in accordance with the terms of the
Order. Unless otherwise agreed between the
Parties in the limit of the applicable laws in the
Supplier’s jurisdiction which agreement shall be
reflected in the Order, payments shall be made
net within ninety (90) days from the date of the
actual delivery of the Products to the designated
place of delivery and subject to receipt of the
respective invoice, provided the invoice is valid,
accurate, due and payable.
8.6.2 Покупатель
будет
осуществлять
оплату только за те Серийные Системы,
которые были поставлены в соответствии с
условиями Заказа. Если нет иного соглашения
Сторон,
в
пределах
действующего
законодательства в юрисдикции Поставщика,
каковое соглашение должно быть отражено в
конкретном
Заказе,
платежи
должны
осуществляться без каких-либо надбавок и
начислений не позднее девяносто (90) дней с
даты фактической поставки Продукции, в
назначенное место доставки и при условии
получения соответствующего счета в том
случае, если счет является действительным,
точным, с наступившим сроком платежа по
нему и подлежащим оплате.
8.6.3 Payments shall be deemed to have been
effected by the Purchaser as of the date when the
funds are debited from the Purchaser’s bank
account.
8.6.3 Платежи
должны
считаться
выполненными Покупателем с даты списания
денежных средств с банковского счета
Покупателя.
.
8.6.4 Все банковские расходы и комиссии,
связанные с осуществлением платежей по
настоящему Контракту в стране Покупателя,
оплачивает Покупатель. Все банковские
расходы
и
комиссии,
связанные
с
осуществлением платежей за пределами
территории
Покупателя,
оплачивает
Поставщик.
8.6.4 All banking charges and commissions
associated with payments under this Contract in
the country of the Purchaser shall be borne by the
Purchaser. All banking charges and commissions
associated with payments under this Contract
outside the country of the Purchaser shall be
borne by the Supplier.
8.6.5
All the payments due by the Supplier in 8.6.5
Все
платежи,
подлежащие
уплате
Страница 52 из 74
accordance with this SUPPLY CONTRACT
including contractual penalties shall be credited
by the Supplier to the Purchaser’s account
specified below, or to any other account as the
Purchaser shall notify the Supplier in writing not
less than seven (7) business days prior to the
relevant payment.
Поставщиком
по
настоящему
СОГЛАШЕНИЮ О ПОСТАВКАХ, включая
неустойки, должны зачисляться Поставщиком
на счет Покупателя, указанный ниже, либо на
иной счет Покупателя, о чем Покупатель
должен уведомить Поставщика в письменной
форме не позднее, чем за семь (7) рабочих
дней до соответствующего платежа.
Sberbank of Russia, Moscow;
SWIFT: SABRRUMM011
Current account: 40702840400020106331
Corresponding account: 890-0057-610,
in The Bank of New York, New York, USA
SWIFT: IRVT US 3N
ОАО «Сбербанк России», Москва;
SWIFT: SABRRUMM011
Текущий счет: 40702840400020106331
Корреспондентский счет: 890-0057-610
в The Bank of New York, Нью-Йорк, США
SWIFT: IRVT US 3N
9
SUB-CONTRACTING
9.1. The Supplier shall not sub-contract
substantially the whole of its obligations under
the SUPPLY CONTRACT unless otherwise
agreed in writing by the Purchaser.
9
СУБПОДРЯДНЫЕ ОТНОШЕНИЯ
9.1. Поставщик не должен заключать
субподрядный договор на все свои
обязательства
согласно
данному
СОГЛАШЕНИЮ О ПОСТАВКАХ, если иное
не согласовано в письменной форме
Покупателем.
9.2. The Supplier may sub-contract any part of 9.2.
Поставщик
может
заключить
the work required to be carried out by it under the субподрядный договор на любую часть работ,
SUPPLY CONTRACT provided that:
которые
должны
быть
выполнены
Поставщиком по данному СОГЛАШЕНИЮ О
ПОСТАВКАХ при условии, что:
- the Supplier gives prior written notice of
such sub-contracting together with the details
of the sub-contractor to the Purchaser, in
which case the Purchaser reserves the right to
deny such sub-contracting;
- the Supplier obtains warranties from the
sub-contractor no less beneficial than the
warranties contained herein on all machinery,
equipment, services, materials, supplies and
other items used on the Products; including,
but not limited to a right for the Purchaser to a
title warranty, such warranties not to expire
prior to the warranties provided by the
Supplier herein;
- the sub-contractor is an approved subcontractor and conforms to a quality
management system as set out in Annex K
“Quality”;
- Поставщик предварительно в письменной
форме уведомляет Покупателя о заключении
такового субподрядного договора вместе с
подробной информацией о субподрядчике, а
Покупатель в таком случае сохраняет за
собой
право
отклонить
означенный
субподрядный договор;
Поставщик
получает
гарантии
от
субподрядчика не менее весомые, чем
гарантии, содержащиеся в настоящем
СОГЛАШЕНИИ
О
ПОСТАВКАХ,
касающиеся
всей
технической
базы,
оборудования, услуг, материалов, поставок и
других
продуктов,
используемых
в
производстве Продукции; включая, но, не
ограничиваясь этим право Покупателя на
гарантию права собственности, и срок таких
гарантий не должен истекать раньше
гарантий, предоставляемых Поставщиком по
настоящему
СОГЛАШЕНИЮ
О
ПОСТАВКАХ;
субподрядчик
является
одобренным
субподрядчиком и соответствует требованиям
системы управления качеством, как указано в
Приложении «К» «Качество»;
Страница 53 из 74
- all sub-contracts shall be the responsibility
of the Supplier and shall be subject to the
same terms and conditions as those contained
herein and in each Order, insofar as they are
applicable; and
- Поставщик должен нести ответственность в
отношении всех субподрядных договоров, и
они, и должны подлежать выполнению тех же
условий как условия, содержащиеся в
настоящем СОГЛАШЕНИИ О ПОСТАВКАХ
и каждом Заказе, насколько они применимы;
и
- all sub-contracts shall contain terms entitling
the Supplier to assign the sub-contract and
any rights there under (or any part thereof) to
the Purchaser (without the Purchaser
incurring any liabilities there under) and shall
prohibit the assignment or transfer of such
sub-contract by such sub-contractor without
the written consent of the Purchaser.
все субподрядные договоры должны
содержать
условия,
дающие
право
Поставщику переуступать субподрядный
договор и любые права (или их часть) в его
силу
Покупателю
(без
какой-либо
материальной ответственности, принимаемой
на себя Покупателем в его силу), и должны
запрещать
переуступку
или
передачу
такового
субподрядного
договора
означенным
субподрядчиком
без
письменного согласия Покупателя.
9.3. Поставщик должен нести ответственность
за то, чтобы его субподрядчики соблюдали
все положения данного СОГЛАШЕНИЯ О
ПОСТАВКАХ, касающиеся
выполнения
работ по субподрядному договору, включая
положения
Статьи
10.1
«Конфиденциальность», и обеспечивать это, а
также
Поставщик
должен
оставаться
полностью
ответственным
перед
Покупателем за должное выполнение таких
положений,
как
если
бы
никакого
субподрядного договора не заключалось.
9.3. The Supplier shall be responsible for and
ensure that its sub-contractors comply with all
provisions of the SUPPLY CONTRACT that are
relevant to the sub-contracted work, including the
provisions of Article 10.1 “Confidentiality”, and
the Supplier shall remain fully liable to the
Purchaser for the proper performance of such
provisions as if no such sub-contract had been
entered into.
10. CONFIDENTIALITY AND PUBLICITY
10.
КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ И
ОГЛАСКА
10.1. The parties acknowledge and agree that all
provisions of the Non-disclosure Agreement
DD.MM.YYYY, including but not limited to
provisions on receiving, processing, keeping,
forwarding, disclosing of information, shall apply
in full to the provisions of this Contract and to all
activities held under this Contract and are binding
for the Parties.
10.1. Стороны признают и соглашаются, что
все положения Соглашения о неразглашении
подписанном Сторонами ДД.ММ.ГГГГ.,
включая, помимо прочего положения о
получении, обработке, хранении, передаче,
разглашении информации, должны в полной
мере применяться к положениям настоящего
Контракта и распространяться на все виды
деятельности,
осуществляемые
в
соответствии с настоящим Контрактом, и
являются обязательными для Сторон.
10.2.
10.2 ОГЛАСКА И ПУБЛИЧНЫЕ
СООБЩЕНИЯ
PUBLICITY AND PUBLIC
ANNOUNCEMENTS
10.2.1. The Supplier shall not make use of the
Purchaser's name for publicity purposes, unless
the Supplier has received the prior written
consent of the Purchaser.
10.2.1. Поставщик не должен использовать
наименование Покупателя в целях рекламы,
если
Поставщик
не
получил
предварительного письменного согласия
Покупателя.
Страница 54 из 74
10.2.2. News releases and public announcements
which concern Aircraft the Purchaser's name, or
any other provision regarding this SUPPLY
CONTRACT shall not be made by the Supplier
without the prior written consent of the
Purchaser.
10.2.2. Сообщения для печати и публичные
сообщения, которые имеют отношение к
Воздушному судну, Покупателю либо
любому иному положению, касающемуся
СОГЛАШЕНИЯ О ПОСТАВКАХ, не должны
делаться Поставщиком без предварительного
письменного согласия Покупателя.
11. ASSIGNMENT AND TRANSFER
11. ПЕРЕУСТУПКА И ПЕРЕДАЧА
11.1 ASSIGNMENT AND TRANSFER BY
THE PURCHASER
11.1. ПЕРЕУСТУПКА И ПЕРЕДАЧА,
ОСУЩЕСТВЛЯЕМАЯ
ПОКУПАТЕЛЕМ
11.1.1. It is expressly agreed between the Parties
that the Purchaser shall have the right to
unilaterally assign at any time the benefits, rights
and remedies of the Purchaser and/or transfer its
obligations under the SUPPLY CONTRACT to
any third party.
11.1.1.Сторонами достигнуто соглашение о
том, что Покупатель должен иметь право в
одностороннем порядке переуступать в любое
время гарантии и компенсации, права и
средства защиты прав Покупателя и/или
передавать свои обязательства по данному
СОГЛАШЕНИЮ О ПОСТАВКАХ любой
третьей стороне.
11.1.2. Further, the SUPPLY CONTRACT may 11.1.2. Кроме того, данное СОГЛАШЕНИЕ О
be assigned and/or transferred (in whole or in ПОСТАВКАХ может быть переуступлено
part) by the Purchaser in the event of:
и/или передано Покупателем (полностью или
частично) в случае:
- any merger, consolidation, re-organisation, любого
слияния,
объединения,
voluntary sale or transfer of the Purchaser or, реорганизации, добровольной продажи или
передачи Покупателя либо,
- the voluntary sale or transfer of all or - добровольной продажи или передачи всех
substantially all of the Purchaser's assets or;
или, по существу, всех активов Покупателя
либо,
- where the merged, consolidated or re- - тогда как образовавшееся в результате
organised entity resulting therefrom or the слияния, объединения или реорганизации
transferee of such voluntary sale or transfer is юридическое лицо или правопреемник
an entity which is a parent company, an вследствие таковой добровольной продажи
affiliate or a subsidiary of the Purchaser.
или передачи является юридическим лицом,
которое представляет собой материнскую
компанию, аффилированное лицо или
дочернюю компанию Покупателя.
11.2.
ASSIGNMENT AND TRANSFER
BY THE SUPPLIER
11.2.1. Assignment and/or transfer to a third
party
The Supplier may not assign any of its benefits,
rights and remedies and/or transfer any of its
obligations under the SUPPLY CONTRACT to
any other third party without the prior written
consent of the Purchaser.
Nothing under this Article shall prevent the
Supplier from placing sub-contracts for the
11.2. ПЕРЕУСТУПКА И ПЕРЕДАЧА,
ОСУЩЕСТВЛЯЕМАЯ
ПОСТАВЩИКОМ
11.2.1. Переуступка и/или передача третьей
стороне
Поставщик не может переуступить какиелибо свои гарантии и компенсации, права и
средства защиты прав и/или передать свои
обязательства
согласно
данному
СОГЛАШЕНИЮ О ПОСТАВКАХ любой
третьей стороне без предварительного
письменного согласия Покупателя.
Никакие положения, согласно настоящей
Статье,
не
должны
препятствовать
Страница 55 из 74
supply of items and components for incorporation
in the Production System or from performing its
services provided always that the Supplier
remains fully liable to the Purchaser and/or any
assignee of the Purchaser.
11.2.2. Change in Control of the Supplier
For the purpose of this Article, the expression
“change in control” (“Change in Control”) shall
mean the acquisition by a third party of direct or
indirect control of the Supplier. A third party
shall be deemed to control the Supplier if it,
directly or indirectly:
Поставщику в размещении договоров
субподряда на поставку элементов и
компонентов для включения их в Серийную
Систему или в оказании им своих услуг
всегда при условии, что Поставщик в полном
объеме
сохраняет
материальную
ответственность перед Покупателем и/или
правопреемником Покупателя.
11.2.2. Переход контроля Поставщика
Для цели настоящей Статьи выражение
«переход контроля» («Переход контроля»)
должно означать приобретение третьей
стороной прямого или косвенного контроля
Поставщика.
Третья
сторона
должна
полагаться контролирующей Поставщика,
если она, прямо или косвенно:
- владеет большей частью прав голоса
Поставщика; или
- имеет право назначать или смещать
большую
часть
совета
директоров
Поставщика, наблюдательного совета, или
любого иного органа, ответственного за
управление
Поставщиком
или
его
контролирующего; или
- has the right to exercise a dominant or - имеет право оказывать доминирующее или
decisive influence over the Supplier.
решающее влияние на Поставщика.
- holds a majority of the voting rights in the
Supplier; or
- has the right to appoint or remove a majority
of the Supplier’s board of directors,
supervisory board, or any other body in
charge of or controlling the management of
the Supplier; or
In the event of a Change in Control of the
Supplier, the Supplier shall promptly give the
Purchaser prior written notice of such Change in
Control identifying the investor/acquiring party,
the modification of the capital composition, or
any other change. The Supplier shall continue to
be liable for all its dues, liabilities, obligations
and responsibilities under the SUPPLY
CONTRACT and the right of the Purchaser
would be as if such change of control had not
occurred in the Supplier.
В случае Перехода контроля Поставщика,
Поставщик должен немедленно направить
Покупателю предварительное письменное
уведомление о таковом Переходе контроля, с
указанием
инвестора/приобретающей
стороны, изменения в структуре капитала,
или любого иного изменения. Поставщик
должен продолжать нести материальную
ответственность по всем причитающимся с
него
суммам,
своей
кредиторской
задолженности,
обязательствам
и
обязанностям
в
соответствии
с
СОГЛАШЕНИЕМ О ПОСТАВКАХ, и права
Покупателя будут такими же, как если бы
означенный переход контроля Поставщика не
произошел.
In the event that such Change of Control
reasonably appears to the Purchaser to materially
affect the ability of the Supplier to fulfil its
obligations under the SUPPLY CONTRACT or if
such Change in Control is in favour of a party
which is strategically not acceptable to the
Purchaser because of existing, latent or potential
conflict of interest, the Purchaser shall have the
option, exercisable at its sole discretion to
terminate the SUPPLY CONTRACT within
twenty eight (28) days from the date of the
Purchaser's knowledge of the Change of Control
В случае если таковой Переход контроля
мотивированно представляется Покупателю в
существенной
мере
затрагивающим
способность Поставщика выполнить его
обязательства в соответствии с данным
СОГЛАШЕНИЕМ О ПОСТАВКАХ, или
означенный Переход контроля происходит в
пользу стороны не приемлемой для
Покупателя со стратегической точки зрения
вследствие существующего, скрытого или
возможного
конфликта
интересов,
Покупатель должен иметь право выбора,
Страница 56 из 74
of the Supplier, in which case the provisions of осуществимого по своему собственному
Article 12.1 “Termination for Supplier’s Default” усмотрению, прекратить действие данного
will apply.
СОГЛАШЕНИЯ О ПОСТАВКАХ не позднее
двадцати восьми (28) дней с даты, когда
Покупателю стало известно о Переходе
контроля Поставщика, и в этом случае будут
применяться
положения
Статьи
12.1
«Прекращение
действия
вследствие
невыполнения обязательств Поставщиком».
12. TERMINATION
12. ПРЕКРАЩЕНИЕ ДЕЙСТВИЯ
12.1.
12.1 ПРЕКРАЩЕНИЕ ВСЛЕДСТВИЕ
НЕИСПОЛНЕНИЯ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ
ПОСТАВЩИКОМ
TERMINATION FOR
SUPPLIER’S DEFAULT
12.1.1. The Purchaser shall have the right to
terminate this the SUPPLY CONTRACT and/or
repudiate acceptance of and payment for an Order
by sending a written notification to the Supplier
one (1) month prior to the termination if the
Supplier:
12.1.1. Покупатель вправе расторгнуть
настоящее СОГЛАШЕНИЕ О ПОСТАВКАХ
и/или отказаться от приемки и оплаты Заказа,
направив письменное уведомление за один (1)
месяц до расторжения Поставщику в случае,
если Поставщик:
а) совершит существенное нарушение
условий настоящего СОГЛАШЕНИЯ О
ПОСТАВКАХ или Заказа на поставку и не
устранит такое нарушение в течение тридцати
(30) дней от даты получения Поставщиком
письменного
уведомления
о
таком
нарушении.
б) начнет процесс ликвидации или будет
признан банкротом по решению суда.
a) Commits a material breach of any of the
terms and conditions of this SUPPLY
CONTRACT or an Order and does not cure
such breach within thirty (30) days from the
date of receipt of the written notification of
such breach.
b) Initiates the winding up process or is
declared bankrupt by a court’s decision.
Под существенным нарушением условий
Under material breach of this SUPPLY настоящего СОГЛАШЕНИЯ О ПОСТАВКАХ
CONTRACT shall be understood:
понимается:
неполучение
или
не
продление
- Supplier’s failure to obtain or have renewed Поставщиком
(включая
отказ,
отзыв,
(including
non-issuance,
withdrawal, аннулирование или не возобновление)
revocation, or non-renewal) of a required требующейся экспортной лицензии;
export license;
- просрочка выполнения Заказа, если она
- Delay in an Order execution, if such delay подпадает под Статью 3.1.2 и Статью 5.3
falls under the provisions of Article 3.1.2. and настоящего
СОГЛАШЕНИЯ
О
Article 5.3 herein;
ПОСТАВКАХ;
- the System and /or Components non- - не соответствие (или не полное соответствие
compliance (not full compliance) with the Системы и/или Комплектующих условиям
terms and conditions herein, failing to provide настоящего Соглашения без предоставления
a Correction Plan to remove such non- согласованного с Покупателем плана по
conformity within ______ calendar days;
устранению такого не соответствия в течение
_____ календарных дней;
- non-fulfillment of the after-sales support - не выполнение условий после продажного
terms and conditions established by the обслуживания в соответствии с положениями
«К»
«Послепродажное
provisions of Attachment “K” “After-sales Приложения
обслуживание»;
Support”;
- расторжение по вине Поставщика до
- Early termination due to the Supplier’s истечения срока действия (за исключением
default (other than termination by agreement случаев расторжения по соглашению Сторон)
Страница 57 из 74
of the parties) of any other contract
(agreement) existing between the Parties.
какого-либо иного контракта (договора,
соглашения),
существующего
между
Сторонами.
In the cases referred to above the Purchaser shall
be entitled to unilaterally cancel its obligations
hereof and/or under an Order, which shall be
deemed terminated from the date of receipt by the
Supplier of the Purchaser’s written notification.
В указанных случаях Заказчик вправе в
одностороннем порядке отказаться от
исполнения обязательств по настоящему
СОГЛАШЕНИЮ О ПОСТАВКАХ и/или
Заказу,
которые
будут
считаться
с
момента
получения
In the event of any such termination the Supplier расторгнутыми
shall not be entitled to any compensation in Поставщиком письменного уведомления
connection with or as a consequence of such Заказчика об этом. В случае любого такого
расторжения Поставщик не имеет права на
termination.
получение какой-либо компенсации в связи с
таким расторжением или в результате него.
12.1.2. If a notice of termination of the SUPPLY
CONTRACT and/or the relevant Orders is
served, it shall specify the effective date of
termination. At the effective date of termination,
shall have the rights set out in this SUPPLY
CONTRACT and the termination account shall
proceed accordingly.
12.1.2 В том случае, когда вручается
уведомление о прекращении действия
СОГЛАШЕНИЯ О ПОСТАВКАХ и/или
соответствующих Заказов, оно должно точно
определять фактическую дату прекращения.
На дату фактического прекращения действия
Покупатель должен иметь права, изложенные
в
настоящем
СОГЛАШЕНИИ
О
ПОСТАВКАХ, и расчеты по прекращению
должны происходить соответственно.
12.2.
12.2. ПРЕКРАЩЕНИЕ ДЕЙСТВИЯ БЕЗ
НЕВЫПОЛНЕНИЯ
ОБЯЗАТЕЛЬСТВ ПОСТАВЩИКОМ
12.2.1. Покупатель может изменить график
выполнения любого Заказа с немедленным
вступлением в силу без дополнительных
расходов со стороны Покупателя или
Оператора, либо прекратить действие
СОГЛАШЕНИЯ О ПОСТАВКАХ и/или
любого выполняемого Заказа (полностью или
частично), путем направления Поставщику с
этой целью предварительного письменного
уведомления о прекращении за шесть (6)
месяцев, не неся никакой материальной
ответственности.
12.2.2. В том случае, когда вручается
уведомление о прекращении действия
СОГЛАШЕНИЯ О ПОСТАВКАХ и/или
соответствующих Заказов, оно должно точно
определять фактическую дату прекращения.
На означенную дату Покупатель должен
иметь права, изложенные в Статье 12.3.
TERMINATION WITHOUT
DEFAULT OF THE SUPPLIER
12.2.1. The Purchaser may reschedule with
immediate effect any Order at no additional cost
to the Purchaser or the Operator, or terminate the
SUPPLY CONTRACT and/or any Order in
progress (in whole or in part) by giving six (6)
months prior written notice of termination to the
Supplier to that effect, without incurring any
liability whatsoever.
12.2.2. If a notice of termination of the SUPPLY
CONTRACT and/or the relevant Orders is
served, it shall specify the effective date of
termination. At such date, the Purchaser shall
have the rights set out in Article 12.3.
12.3.
PURCHASER'S RIGHTS
12.3.1. In the event of termination of the
SUPPLY CONTRACT and/or the relevant
Orders, the Purchaser shall have the following
rights at the effective date of termination, in
addition to those as specifically set out in herein:
12.3 ПРАВА ПОКУПАТЕЛЯ
12.3.1. В случае прекращения действия
СОГЛАШЕНИЯ О ПОСТАВКАХ и/или
соответствующих
Заказов,
Покупатель
должен на фактическую дату прекращения,
наряду с теми правам, которые определены в
Страница 58 из 74
иных
положениях
настоящего
СОГЛАШЕНИЯ О ПОСТАВКАХ иметь
следующие права:
- require the delivery and the transfer of the
title therein to the Purchaser, at the risk of the
Supplier, in the manner and according to the
conditions directed by the Purchaser, of any
completed Products and/or those in course of
manufacture
(Payment
for
completed
Products
delivered to and accepted by the Purchaser
shall be at the price set out in Annex B.
Payment for Products in course of
manufacture delivered to and accepted by
the Purchaser shall be at the value agreed
between the Parties. It is understood that
the value of such Products shall be
calculated according to the progress status
on the basis of the contractual price).
- require return of all the information
provided by the Purchaser and used by the
Supplier to perform under the SUPPLY
CONTRACT, including but not limited to any
Confidential information,
- the transfer of stocks (already paid for or
ordered by the Purchaser) of, including but
not limited to, raw material, parts, equipment
purchased from third parties by the Supplier
for the purpose of performing the relevant
Orders so terminated and any Tooling to the
Purchaser or to any third party designated by
the Purchaser without any disruption to
programme requirements and within the
period specified by the Purchaser. The
transfer shall bear no costs to the Purchaser or
to such third party in the event of Supplier's
default
- to purchase, at fair and reasonable prices,
tooling and/or stocks of, including but not
limited to raw material, parts, equipment
purchased from third parties by the Supplier
for the purpose of performing the relevant
Orders so terminated, and
- требовать поставки любой завершенной
и/или незавершенной Продукции и передачи
права собственности на неё Покупателю под
ответственность Поставщика, в той форме и в
соответствии с теми условиями, которые
указаны Покупателем
(Оплата за полностью завершённую
Продукцию, доставленную Покупателю и
принятую им должна осуществляться по
цене, определённой в Приложении «В».
Оплата за незавершенную Продукцию,
доставленную Покупателю и принятю им
должна осуществляться по стоимости
согласованной Сторонами. Соглашением
обусловлено, что стоимость таковой
Продукции должна рассчитываться в
соответствии с состоянием продвижения
работы на основании договорной цены.)
требовать
вернуть
обратно
всю
информацию, переданную Покупателем и
использованную
Поставщиком
при
выполнении работ по СОГЛАШЕНИЮ О
ПОСТАВКАХ, включая помимо прочего
любую Конфиденциальную информацию.
- Передача Покупателю или любой третьей
стороне, назначенной Покупателем, запасов
(уже
оплаченных
или
заказанных
Покупателем), включая, но, не ограничиваясь
этим,
сырье,
детали,
оборудование,
закупленных Поставщиком у третьих сторон
с целью выполнения соответствующих
Заказов, прекращенных таким образом, и
любой Оснастки без какого-либо нарушения
заданных программой требований и не
позднее срока, указанного Покупателем.
Передача не должна вести к каким-либо
расходам для Покупателя или означенной
третьей стороны, в случае невыполнения
обязательств Поставщиком.
- выкупить по справедливым и разумным
ценам оснастку и/или запасы (ранее не
оплаченных Покупателем), включая, но, не
ограничиваясь
этим,
сырья,
деталей,
оборудования, приобретенных Поставщиком
у третьих сторон в целях выполнения
соответствующих Заказов, прекращенных
таким образом, и
- in the event of termination for Supplier's - в случае прекращения вследствие
default, the reimbursement by the Supplier of невыполнения обязательств Поставщиком
Страница 59 из 74
all costs, expenses, losses and damages
incurred by the Purchaser to remedy the
Supplier's default and all costs incurred by the
Purchaser in resourcing the work required to
manufacture the Products (including the cost
associated with contracting another supplier)
as well as loss of profits, and
12.4.
ADDITIONAL CONSEQUENCES
OF TERMINATION
12.4.1. For any termination of the SUPPLY
CONTRACT and/or any Order for whatever
reasons and as of the effective termination date,
the Supplier shall:
- send immediately to the Purchaser,
accompanied with evidence in documentary
form, a status report regarding: (i) the
Products completed, in stock in the Supplier's
premises and, (ii) the Products in the course
of manufacture and, (iii) if any, the stocks of
raw material, parts or equipment purchased
from third parties by the Supplier for the
purpose of performing the Orders so
terminated and, (iv) the Tooling used by the
Supplier for the purpose of performing the
Orders; and
- cease forthwith all operations relating to the
SUPPLY CONTRACT and/or the related
Orders so terminated, in its facilities and in
the facilities of its own suppliers and/or subcontractors; and
- Terminate or transfer (as specified by the
Purchaser) all sub-contracts and/or supply
agreements
and/or
other
operational
agreements entered into by the Supplier with
any third party for the purpose of or in
connection to the SUPPLY CONTRACT
and/or related Orders.
12.4.2. In addition to and without prejudice to
whichever remedies set forth in this SUPPLY
CONTRACT and/or in applicable law, in the
event of termination for Supplier's default, the
Purchaser shall be entitled to claim and the
Supplier shall be liable to pay a lump sum
fine equal to twenty five per cent (25%) of the
возместить за счет Поставщика, всех затраты,
издержки, потери и убытки, понесенных
Покупателем, в том числе, для устранения
невыполнения обязательств и все затраты,
понесенных
Покупателем
по
поиску
возможностей для выполнения работ,
требующихся для производства Продукции (в
том числе когда Покупатель, вынужден
привлечь другого поставщика), а также
упущенную выгоду;
12.4. ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ
ПОСЛЕДСТВИЯ ПРЕКРАЩЕНИЯ
ДЕЙСТВИЯ
12.4.1. При любом прекращении действия
СОГЛАШЕНИЯ О ПОСТАВКАХ и/или
какого-либо Заказа, по какой бы то ни было
причине, и по состоянию на фактическую
дату прекращения, Поставщик должен:
- незамедлительно отправить Покупателю
отчёт о состоянии дел, сопровождаемый
подтверждением в документированной форме
касательно: (i) Продукции,, полностью
завершенных,
в
наличии
на
складе
предприятия Поставщика, и (ii) Продукции,,
находящихся в стадии производства, а также
(iii), если таковые имеются, запасов сырья,
частей или оборудования, закупленных
Поставщиком у третьих сторон для целей
выполнения Заказов, прекращенных таким
образом, и (iv) Оснастки, используемой
Поставщиком для выполнения Заказов; а
также
- прекратить незамедлительно все работы,
относящиеся к данному СОГЛАШЕНИЮ О
ПОСТАВКАХ и/или связанным Заказам,
прекращенным таким образом, на своих
производственных
мощностях
и
на
производственных мощностях собственных
поставщиков и/ или субподрядчиков; а также
- прекратить или передать (как указано
Покупателем) все субподрядные договоры
и/или договоры поставки и/или другие
действующие
соглашения,
заключенные
Поставщиком с какой-либо третьей стороной
в целях исполнения СОГЛАШЕНИЯ О
ПОСТАВКАХ или в связи с ним и/или
имеющих отношение к нему Заказов.
12.4.2. В дополнение и без ущерба к любым
правам, предусмотренным в настоящем
СОГЛАШЕНИИ О ПОСТАВКАХ и/или
применимым законодательством, в случае
прекращения
СОГЛАШЕНИЯ
О
ПОСТАВКАХ вследствие невыполнения
обязательств
Поставщиком,
Покупатель
Страница 60 из 74
total price paid by the Purchaser to the
Supplier in accordance with the [Contract for
Production System Development] executed
between the Parties (or their legal
predecessors) on DD.MM.YYYY.
имеет право, а Поставщик обязуется оплатить
единовременный штраф равный 25% от
общей цены, выплаченной Покупателем
Поставщику в соответствии с [Договором на
проведение ОКР], заключенным между
Сторонами ДД.ММ.ГГГГ.
13. CONTRACTUAL LIABILITY,
INDEMNITY AND INSURANCE
13.
ДОГОВОРНАЯ ОТВЕТСТВЕННОСТЬ, ГАРАНТИЯ ВОЗМЕЩЕНИЯ
УБЫТКОВ И СТРАХОВАНИЕ
13.1.
13.1 ДОГОВОРНАЯ
ОТВЕТСТВЕННОСТЬ
13.1.1 Поставщик несет ответственность
перед Покупателем за своевременное и
надлежащее выполнение своих обязательств
по
данному
СОГЛАШЕНИЮ
О
ПОСТАВКАХ
и
должен
нести
ответственность, в случае если материальная
ответственность Поставщика подтверждается
доказательствами, за прямые издержки и
материальные затраты, потери, убытки и
обязательства,
включая,
кроме
того,
дополнительные расходы и затраты, такие как
издержки
на
получение
юридической
помощи, которые могут быть понесены
Покупателем
в
результате
дефектной
Продукции или невыполнения Поставщиком
своих обязательств в соответствии с
СОГЛАШЕНИЕМ О ПОСТАВКАХ, а также
за упущенную выгоду.
CONTRACTUAL LIABILITY
13.1.1. The Supplier is liable to the Purchaser for
the timely and proper performance of its
obligations under the SUPPLY CONTRACT and
shall be liable, in case the liability of the Supplier
is evidenced, for direct and material costs, losses,
damages and liabilities, including costs and
expenses incidental thereto such as legal fees
which may be incurred by the Purchaser as a
consequence of a defective Products or of the
failure by the Supplier to comply with its
obligations under the SUPPLY CONTRACT as
well as for loss of profits.
13.1.2. The Supplier agrees that it shall not be
released from its liability nor shall it claim that its
liability should be limited or reduced or excluded
in any manner and in any circumstances
whatsoever on the grounds that:
- part or all of the work covered by the SUPPLY
CONTRACT has been assigned to subcontractors;
- the Production System has been certified and/or
approved by the Aviation Authorities and/or the
Purchaser;
- the Purchaser has the right or rights in the
SUPPLY CONTRACT which it exercised or
failed to exercise.
13.1.3. The fines and penalties of any nature
(delays, weight, performance, quality, quantity)
provided for in the SUPPLY CONTRACT do not
under any circumstances constitute an allinclusive remedy for the prejudice sustained by
the Purchaser.
13.1.2 Поставщик признает и соглашается,
что он не должен освобождаться от своей
материальной ответственности, а также не
должен предъявлять требований о том, что
его материальная ответственность должна
быть ограничена или уменьшена, либо
исключена, в любой форме и при каких бы то
ни было обстоятельствах на основании того,
что:
- часть работы или вся работа по
СОГЛАШЕНИЮ О ПОСТАВКАХ была
переуступлена субподрядчикам;
- Серийная Система была сертифицирована
и/или
одобрена
Авиационной
администрацией и/или Покупателем.
- Покупатель имеет право или права по
СОГЛАШЕНИЮ О ПОСТАВКАХ, которые
он использовал или не смог использовать.
13.1.3
Неустойки
и
штрафы,
предусмотренные в СОГЛАШЕНИИ О
ПОСТАВКАХ, ни при каких обстоятельствах
не являются всеобъемлющим возмещением
ущерба, понесенного Покупателем.
Страница 61 из 74
Should this prejudice exceed the amount of the
fines and penalties, the Purchaser would be
entitled to claim and would be justified to obtain
the amount corresponding to the entire prejudice,
and after deduction of the amount of fines and
penalties already paid or withheld.
13.2.
INDEMNITY
13.2.1. Each Party shall be solely responsible to
indemnify and hold harmless the other Party, its
officers, directors, employees and insurers against
all direct and substantiated claims, losses,
liabilities, suits, proceedings in court, costs and
expenses (including fees of legal advisers) in any
way associated with death or injury of any person
or loss or damage to property of a person, legal
person, or company (including the other Party)
when they may arise or have their origin in the
acts or omissions of the indemnifying Party’s
performance of this Contract, except in cases of
gross negligence, willful infringement or
violation of the law by the indemnified Party or
its employees.
13.2.2 As an exception, in respect of the
execution of the SUPPLY CONTRACT, and to
the extent to which such execution requires the
presence of a representative of one of the Parties
in the premises of the other Party, each Party
agrees to be responsible for and indemnify and
hold harmless the other Party, its officers,
directors, employees or insurers against all direct
and substantiated claims, losses, liabilities, suites,
proceedings in court, costs and expenses
(including fees of legal advisers) associated with
death or injury of one of its representatives, or
any loss or damage to property of any of those
representatives, except in cases of gross
negligence, willful infringement or violation of
the law by the other Party or its employees.
13.3.
INSURANCE
Если этот ущерб, понесенный Покупателем,
превышает размер уплаченных неустоек и
штрафов, Покупатель будет иметь право и
основание требовать и получить сумму,
соответствующую полному размеру убытков,
уже выплаченных или удержанных неустоек
и штрафов.
13.2. ГАРАНТИЯ ВОЗМЕЩЕНИЯ
УБЫТКА
13.2.1 Каждая
Сторона
должна
гарантировать возмещение ущерба и не
допускать причинение ущерба другой
Стороне,
его
служащим,
директорам,
сотрудникам или страхователям от и против
всех прямых и подтвержденных претензий,
убытков, обязательств, исков, разбирательств
в суде, расходов и издержек (включая оплату
услуг юридических консультантов), каким-то
образом связанное со смертью или увечьем
какого-либо лица, либо убытки или ущерб
имуществу физического, юридического лица,
компании (включая другую Сторону), когда
они вытекают или имеют свое происхождение
в действиях или бездействии возмещающей
Стороны,
связанных
с
исполнением
Контракта, за исключением случаев грубой
небрежности или умышленного нарушения
законодательства Стороной, получающей
возмещение, или ее сотрудниками.
13.2.2 В качестве исключения, в отношении
исполнения
СОГЛАШЕНИЯ
О
ПОСТАВКАХ, и в пределах, в которых
исполнение
требует
присутствия
представителя одной из Сторон на площадях
другой Стороны, каждая Сторона соглашается
нести ответственность и гарантировать
возмещение ущерба и не допускать
причинения ущерба другой Стороне, его
служащим, директорам, сотрудникам или
страхователям от и против всех прямых
подтвержденных
претензий,
убытков,
обязательств, исков, разбирательств в суде,
расходов и издержек (включая оплату услуг
юридических
консультантов),
каким-то
образом связанное со смертью или увечьем
одному из ее представителей, либо убытки
или ущерб имуществу любому из указанных
представителей, за исключением случаев
грубой халатности или преднамеренного
правонарушения другой Стороны или ее
сотрудниками.
13.3
СТРАХОВАНИЕ
13.3.1. General
13.3.1
Общие положения
The Supplier shall effect and maintain, at its own Поставщик должен
за
свой
счет
Страница 62 из 74
cost, the insurance necessary to fulfill its осуществлять и поддерживать страхование,
obligations under the SUPPLY CONTRACT.
необходимое
для
выполнения
его
обязательств по настоящему СОГЛАШЕНИЮ
О ПОСТАВКАХ.
Regardless of the provided copies of insurance
contracts, insurance certificates or other
documents as evidence of insurance, the Supplier
shall maintain the stipulated conditions and
insurance limits throughout the whole period of
performance of its obligations under the SUPPLY
CONTRACT and provide the Purchaser with a
proof of insurance coverage in case of renewal or
extension of insurance contracts within 5 (five)
business days from the time they have come into
effect.
Независимо от предоставленных копий
договоров
страхования
(полисов),
свидетельств
или
других
документов,
подтверждающих страхование, Поставщик
должен поддерживать оговоренные условия и
лимиты страхования на протяжении всего
периода исполнения своих обязательств по
настоящему
СОГЛАШЕНИЮ
О
ПОСТАВКАХ и при возобновлении или
продлении договоров страхования в течение 5
(пяти) рабочих дней с момента вступления их
в
силу
предоставить
Покупателю
подтверждение страхового покрытия.
Поставщик обязан письменно известить
Покупателя о любом прекращении или отказе
в продлении действия договора страхования
(полиса) не менее чем за тридцать (30) дней
или за семь (7) дней в отношении войн и
аналогичных рисков до момента прекращения
или наступления последствий отказа в
продлении страхового договора (полиса).
The Supplier shall notify the Purchaser in writing
about any termination or refusal to extend the
insurance policy not later than thirty (30) days or
seven (7) days in respect of War or Allied Perils
prior to the time of termination or onset of
consequences of refusal to extend the insurance
policy.
Страховые
полисы/дополнительные
соглашения к страховым полисам должны
предусматривать, что Покупатель указан в
качестве дополнительно застрахованного в
отношении
поставок
по
настоящему
The insurance policies/addendums shall further СОГЛАШЕНИЮ О ПОСТАВКАХ.
provide that the Purchaser is endorsed as an
additional insured in respect of delivery as per the Страховые полисы должны действовать по
всему миру.
SUPPLY CONTRACT only.
The insurance policies shall have worldwide
application.
The Supplier shall provide copies of insurance
contracts (policies), insurance certificates or other
evidence of insurance and/or reinsurance with
insurance/reinsurance companies whose rating is
not below ‘A-‘ by International Rating Agency
Standard & Poor's (or its equivalent) or «A++» in
accordance with ‘Expert RA’ for Russian
insurance or reinsurance companies
Поставщик должен предоставить копии
договоров страхования (полисов), либо
страховых
сертификатов
или
других
документов, подтверждающих страхование
и/или
перестрахование
в
страховых
(перестраховочных) компаниях с рейтингом
не ниже «А-» согласно международному
рейтинговому агентству «Standard & Poor’s»
(или его эквивалент) или «А++» согласно
рейтингам «Эксперт РА» для российских
страховых или перестраховочных компаний.
13.3.2.
13.3.2 Имущественное страхование
Property Insurance
Страница 63 из 74
The Supplier shall effect and maintain, at its own
cost, property damage and business interruption
insurance for property used to fulfil its
obligations under the SUPPLY CONTRACT.
The limit of coverage of such insurance shall be
not less than the replacement value of the
property.
Поставщик за свой счет должен осуществлять
и поддерживать страхование имущества и
перерыва в производстве
в отношении
имущества, используемого для выполнения
обязательств по данному СОГЛАШЕНИЮ О
ПОСТАВКАХ. Лимит покрытия по такому
страховому договору (полису) не должен
быть менее стоимости замещения данного
имущества.
13.3.3 Общее страхование
ответственности перед третьими лицами
Поставщик за свой счет должен осуществлять
и поддерживать страхование ответственности
перед третьими лицами (гражданской
ответственности) включая страхование за
вред, причиненный окружающей среде, на
сумму не менее чем:
При проведении работ на территории
25 000 000 USD per occurrence and in
Российской
Федерации
лимит
the annual aggregate when carrying out
ответственности
(включая
нанесения
work of any kind on premises in Russia;
вреда
окружающей
среде)
должен
составлять не менее 25000000 долларов
США по каждому случаю и агрегатно за
год;
13.3.3. General Third Party Liability
Insurance
The Supplier shall effect and maintain, at its own
cost, General Third Party Liability insurance
(including environmental liability insurance) for
an amount no less than:
13.3.4. Cargo Insurance
The Supplier shall implement and maintain, at its
own cost, cargo all risk insurance for equipment,
spare parts and other parts of the Products
transported under the Contract. The limit of
coverage of such insurance shall be not less than
the replacement value of equipment, spare parts
and other parts of the Products plus transportation
expenses.
13.3.5.
Products
Liability
Insurance
The Supplier shall effect and maintain, at its own
cost, Product Liability insurance including
Grounding Liability. The limit of coverage of
such insurance shall be not less than:
500 000 000 USD (Bodily injury/
property damage) for any one
occurrence/aircraft and in the annual
aggregate, but limited to 125 000 000
USD for any one occurrence and in the
annual aggregate for grounding.
13.3.4 Страхование грузов
Поставщик за свой счет должен осуществлять
и поддерживать страхование грузов, с
ответственностью за все риски, в отношении
Продукции
перевозимых
согласно
положениям данного контракта. Лимит
покрытия по такому страховому договору
(полису) должен быть не менее стоимости
замещения оборудования, запасных частей и
других деталей, а так же расходов, связанных
с перевозкой груза.
13.3.5 Страхование ответственности
производителя
Поставщик за свой счет должен осуществлять
и поддерживать страхование ответственности
товаропроизводителя, включая остановку
полетов, на сумму не менее чем:
500000000 долларов США (в отношении
телесных
повреждений/повреждения
имущества)
по
каждому
случаю/воздушному судну и агрегатно за
год, но не более 125000000 долларов США
в отношении остановки полетов по
каждому случаю и агрегатно за год.
14. INTELLECTUAL PROPERTY RIGHTS 14
ПРАВА НА О
ИНТЕЛЛЕКТУАЛЬНУЮ
СОБСТВЕННОСТЬ
Страница 64 из 74
14.1. Вся интеллектуальная собственность,
созданная Покупателем до заключения
настоящего СОГЛАШЕНИЯ О ПОСТАВКАХ
и в ходе его осуществления, совместно ли с
Поставщиком или нет, должна быть или
оставаться собственностью Покупателя.
Поставщик обязан без дополнительной
предоставить
Покупателю
Supplier shall at no additional charge to the оплаты
информацию
обо
всех
правах
на
Purchaser provide Purchaser with information
Интеллектуальную
собственность
и
about any intellectual property rights and titles
основаниях
прав,
которые
используются
в
that are used in or related to or included into the
Продукции,
относятся
к
Продукции
или
Product.
являются частью Продукции.
14.1. All intellectual property created by the
Customer prior to and during the conduct of this
SUPPLY CONTRACT, whether jointly with the
Supplier or not, shall be or remain Purchaser's
property.
The said information shall include in particular
data relating to the nature and object of the
intellectual property right (including but not
limited to patent, software, know-how, data
bases) and, if applicable, the references of the
patent application (priority date, filing number,
filing date, name of applicant, inventor, country)
and shall indicate to what extent the
implementation of the said rights is necessary or
useful for manufacture, operation, after-sale and
use of the Products.
.
As a consequence of the above, the Supplier will
not enforce against the Purchaser, its subcontractors and Operators, any intellectual
property title or any other rights that was not
declared by the Supplier to the Purchaser in
accordance with the provisions of this Article, or
institute a legal action relating to one of the said
under rights on the IP which is not included in the
record titles or any other rights.
.
Physical transfer: The Supplier hereby agrees to,
at no additional cost to the Purchaser and
forthwith, remits to the Purchaser all materials
and information which either form part of the IP
or constitute the IP reasonably required for
purpose of this SUPPLY CONTRACT. Such
remittance shall take place in accordance with the
Russian Federation Law and in a manner which
will preserve confidentiality and does not
prejudice the patentability of inventions.
Вышеупомянутая
информация
должна
включать, в частности, данные, касающиеся
характера
и
объекта
права
на
интеллектуальную собственность (включая,
но, не ограничиваясь этим, патент, ноу-хау,
программное обеспечение, базы данных) и,
если применимо, ссылки на заявку на
правовой титул на патенты (дата приоритета,
номер заявки, дата подачи заявки, имя
заявителя, изобретатель, страна) и должно
указывать, до какой степени реализация
указанных прав необходима или полезна для
изготовления
или
эксплуатации,
послепродажного
обслуживания
и
использования Продукции.
Как следствие из вышесказанного, Поставщик
не будет применять
правовые санкции
против Покупателя, его субподрядчиков и
Операторов в отношении владения или иных
прав
на
объекты
интеллектуальной
собственности, о которых не было заявлено
Поставщиком Покупателю в соответствии с
положениями
настоящей
Статьи,
или
возбуждать производство по судебному иску
касательно какого-либо из вышеупомянутых
на том основании, что какое-либо право на
Интеллектуальную
собственность
не
включены в перечень оснований владения
или иных прав.
Физическая передача: Поставщик настоящим
соглашается, без дополнительных расходов со
стороны
Покупателя,
незамедлительно,
передавать Покупателю все материалы и
информацию, которые либо составляют часть
ИС
либо
представляют
собой
ИС,
обоснованно необходимые для использования
в целях настоящего СОГЛАШЕНИЯ О
ПОСТАВКАХ. Таковая передача должна
осуществляться в соответствии с Российским
Законодательством и способом, который
будет сохранять конфиденциальность и не
наносит
ущерб
патентоспособности
Страница 65 из 74
изобретений.
Communication and/or access to the said
Background IP shall under no circumstances be
interpreted as granting a right of any nature
whatsoever or as a disclosure in the sense of
patent laws, other than that stipulated expressly in
this SUPPLY CONTRACT.
Сообщение и/или доступ к вышеупомянутой
ИС ни при каких обстоятельствах не должны
толковаться как предоставление права какоголибо характера, что бы то ни было, или как
раскрытие
в
смысле
патентного
законодательства,
иначе,
нежели
это
специально
оговорено
в
настоящем
СОГЛАШЕНИИ О ПОСТАВКАХ.
14.2. In consideration of the total payments to be
paid by the Purchaser, the Supplier hereby grants
Purchaser at no charge a non-exclusive,
worldwide, royalty free, irrevocable license to
use (or, license to others) Supplier’s IP Rights,
for Purchaser’s and Operators’ free and
unemcumbered use of the Product and
manufacturing of Aircrafts, and for other
purposes related to MC-21 Program, including,
but, not limited to, all the know-how owned or
controlled by the Supplier and used in into the
Product including any legal prorogation for
whatever reason.
14.2. В счет общей суммы выплат,
производимых Покупателем, Поставщик
настоящим предоставляет Покупателю без
дополнительной оплаты неисключительную
действующую во всем мире свободную от
роялти бессрочную, безотзывную лицензию
на право использования, Интеллектуальной
собственности
Поставщика
(с
правом
сублицензирования), в целях свободного и
необременного использования Продукции
Покупателем и Опретором, разработки и
производства Воздушных судов и в иных
целях, связанных с Программой МС-21,
включая без ограничения все ноу-хау,
принадлежащие
или
контролируемые
Поставщиком и используемые им в
Продукции, с учетом их законного продления
по каким бы то ни было причинам.
14.3.
Если
какие-либо
права
на
Интеллектуальную
собственность,
передаваемые по лицензии, содержат права на
Интеллектуальную
собственность,
принадлежащие
третьей
стороне,
то
Исполнитель обязан на контрактной основе
(должным
образом
зарегистрированные
лицензионные соглашения в соответствии с
правом Российской Федерации) предоставить
или обеспечить предоставление такой третьей
стороной Покупателю или лицу (лицам),
указанному Покупателем, свободную от
роялти неисключительную действующую во
всем
мире
лицензию
с
правом
сублицензирования
любым
другим
Покупателям/Операторам или любой третьей
стороне на весь срок действия прав на
Интеллектуальную собственность.
14.4. Независимо от любых иных положений
настоящей Статьи 14, ничто, содержащееся в
данной Статье 14, не может быть истолковано
как ограничивающее или обуславливающее
правоспособность Покупателя проектировать,
конкретно
определять,
использовать,
производить,
владеть
любыми
произведенными продуктами по причине их
взаимодействия с Продукцией.
14.3. If any IP rights licensed contain IP rights
held by a third party, the Supplier shall on a
contractual basis (duly registered license
contracts in accordance with Russian Federation
Law) provide, or ensure provision by such third
party, to the Purchaser, or entity (entities)
indicated by the Purchaser, a royalty-free
nonexclusive, worldwide license with the right to
sub-license to any other Purchaser/Operator and
to any third party for the entire duration of the IP
rights.
14.4. Regardless of any provisions in this Article
14 to the contrary, nothing in this Article 14 may
be interpreted as limiting or conditioning the
capacity of the Purchaser to design, specify, use,
manufacture, have manufactured any products by
reason of their interface with the Products.
Страница 66 из 74
14.5. Infringement. The Supplier hereby warrants
that all Intellectual Property rights used in the
Product and/or contained in the Product do not
belong to third parties, or that Supplier has a right
to grant the rights belonging to third parties to the
Purchaser on the terms set forth in this Article 14
of the SUPPLY CONTRACT.
As from the effective date of this Contract, the
Supplier shall hold the Purchaser, harmless
against all third party claims (legal actions,
proceedings, suits, complaints, enforcement
demands or any other actions) (hereinafter
referred to as Claims) in connection with the
infringement by the Supplier of intellectual
property rights belonging to a third party, shall
solely and at its own cost and expense and by its
own efforts settle all such claims and agrees to
bear the full cost of all consequences, including
any inflicted damages to the Purchaser as well as
settlement made in connection with the
infringement, attorney's fees and any other legal
fees, that may be incurred by the Purchaser as a
consequence thereof, as well as indemnify the
Purchaser , its directors, officers, employees,
affiliates, agents and customers (the “Indemnified
Parties”) for damages related to such claims and
their consequences.
14.5. Нарушения. Поставщик настоящим
гарантирует,
что
все
права
на
Интеллектуальную
собственность,
используемые
в
Продукте
и(или)
содержащиеся в Продукте, не принадлежат
третьим лицам, или что у Поставщика есть
право предоставить, принадлежащие третьим
сторонам права Покупателю на условиях,
изложенных в Статье 14 СОГЛАШЕНИЯ О
ПОСТАВКАХ.
Начиная с даты вступления настоящего
Контракта в силу, Поставщик должен
оградить Покупателя от ответственности в
случае предъявления каких-либо требований
(претензий, исков или других аналогичных
действий) (далее – требования) третьих лиц в
связи с нарушением Поставщиком прав на
интеллектуальную собственность третьих
лиц, обязан самостоятельно и за свой счет, а
также собственными силами разрешить все
такие требования, и соглашается нести
полную ответственность за последствия,
включая причиненные Поставщику убытки,
так же как урегулирование, связанное с
нарушением, гонораром адвоката и другими
судебными издержками, которые могут быть
понесены Покупателем вследствие этого, а
также компенсировать Покупателю, его
директорам,
служащим,
дочерним
компаниям, агентам и заказчикам («Стороны,
получающие компенсацию») убытки в связи с
такими требованиями и их последствиями.
Положения настоящей Статьи 14.5 не должны
ущемлять права Покупателя требовать
компенсации или иных средств защиты в
отношении любого такого нарушения.
Вопросы, связанные с компенсацией ущерба
Such compensations for damages shall not be не имеют ограничений и сроков.
subject to any limitation of Supplier’s liability.
Поставщик
обязан
урегулировать
все
The Purchaser is obliged to settle all questions вопросы, связанные с авторскими правами на
connected with copyrights to Products transferred передаваемые
Покупателю
в
составе
to the Supplier by its own efforts and at its own Продукции, своими силами и за свой счет.
expense.
Поставщик
должен
немедленно
проинформировать Покупателя в случае
The Supplier shall immediately inform the какой-либо претензии, иска или действий или
Purchaser in case of any claim, suit or action иска от третьей стороны, направленных
being brought by a third party against the против Поставщика, касательно работ и/или
Supplier with respect to the work and/or Products Оборудования, по причине нарушения прав
on the basis of the infringement of intellectual на Интеллектуальную Собственность.
property rights.
The provisions of this Article 14.5. shall be
without prejudice to the rights of the Purchaser
to claim for damages or other remedies in respect
of any such breach.
14.6. In case the Products or any part thereof is 14.6. В случае если, по мнению Покупателя,
held or is likely to be held, in the Purchaser’s Продукция или её часть, нарушает или
reasonable opinion, to infringe the IP Rights of a способно нарушить права на ИС третьей
Страница 67 из 74
third party, the Supplier shall, at its own costs,
and within a timeframe compatible with the
Purchaser business needs either: (i) obtain the
right for Purchaser to continue to benefit from the
work and/or to use the Products according to the
terms of this SUPPLY CONTRACT, or (ii)
replace or modify the infringing technology so
that such Products or any part thereof ceases to
infringe, while fulfilling all requirements defined
by the SUPPLY CONTRACT and any Order.
14.7. Upon expiration of the SUPPLY
CONTRACT or in the event of its termination,
all Intellectual Property rights, including rights to
the subject of patent rights and licenses obtained
by the Purchaser in accordance with the
provisions of Article 14 before the termination or
expiration of the SUPPLY CONTRACT, shall
remain in full force and effect.
14.8. The Supplier shall upon the Purchaser’s
request undertake all actions necessary and
required under the applicable Supplier’s law and
under the applicable Purchaser’s law, as well as
under the law applicable to any Operator to
guarantee smooth and efficient licensing or, as
the case may be, physical transfer of IP.
стороны, Поставщик должен, за собственный
счет и в приемлемые для Покупателя сроки,
либо (i) получить право для Покупателя
продолжать пользоваться результатами работ
и/или использовать Продукцию на основании
настоящего
СОГЛАШЕНИЯ
О
ПОСТАВКАХ, или (ii) заменить или
доработать технологию, которая не нарушает
права ИС, таким образом, чтобы данная
Продукция или любая её часть устраняли
нарушения, при этом соблюдая все
требования по данному СОГЛАШЕНИЮ О
ПОСТАВКАХ и Заказу.
14.7.
По
истечении срока
действия
СОГЛАШЕНИЯ О ПОСТАВКАХ или в
случае его расторжения все права на
Интеллектуальную
собственность,
являющиеся предметом патентных прав и
лицензий, полученных Покупателем до
расторжения или истечения срока действия
СОГЛАШЕНИЯ
О
ПОСТАВКАХ
в
соответствии с положениями Статьи 14,
остаются в полной силе.
14.8. Поставщик должен по просьбе
Покупателя
совершить
все
действия,
необходимые и требуемые в соответствии с
законодательством, действующим в странах
Поставщика и Покупателя, а также в
соответствии
с
законодательством,
применимым в отношении Оператора, для
обеспечения
беспрепятственного
и
действительного лицензирования, или, в
зависимости от обстоятельств, физической
передачи ИС.
If the applicable law imperatively requires
execution and/or registration of a separate
agreement for transfer of such rights to the
Purchaser, and/or entity (entities) appointed by
the Purchaser, the Supplier shall promptly
execute and/or register such agreement on terms
and conditions which do not provide for
additional charges.
Если применяемое право требует подписания
и/или регистрации отдельных соглашений для
передачи таких прав Покупателю, и/или
юридическому лицу (лицам), назначенному
Покупателем,
то
Поставщик
должен
незамедлительно
заключить
и/или
зарегистрировать такой договор на условиях,
которые
не
предусматривают
дополнительные издержки.
15.
APPLICABLE LAW AND
SETTLEMENT OF DISPUTES
15
ПРИМЕНИМОЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО И ПОРЯДОК
РАССМОТРЕНИЯ СПОРОВ
15.1.
APPLICABLE LAW
This SUPPLY CONTRACT (including any
dispute regarding its existence, validity and
termination) shall be governed by and interpreted
in accordance with the Federal Laws of
Switzerland, excluding its conflict of law rules.
The United Nations Convention on Contracts for
the International Sale of Goods shall not apply.
15.1 ПРИМЕНИМОЕ ПРАВО
Настоящее СОГЛАШЕНИЕ О ПОСТАВКАХ
(включая любой спор, касающийся его
существования,
действительности
и
прекращения) регулируется, толкуется и
действует в соответствии с федеральным
законодательством
Швейцарии,
за
исключением его колллизионных норм.
Страница 68 из 74
Ковенция Организации Объединенных наций
о договорах международной купли-продажи
товаров не применяется.
15.2.
SETTLEMENT OF DISPUTES
15.2.1.In the event of a dispute, controversy or
claim arising in connection with the scope,
validity, effect, interpretation or performance of,
or the legal relationships established by the
Contract or otherwise arising in connection with
or from the Contract (hereinafter «Dispute») the
Parties shall meet within fourteen (14) days or
such other time period as may be agreed between
the Parties of the receipt of a written claim by one
Party from the other (hereinafter “Disputing
Party”) and shall use all reasonable endeavors to
resolve such Dispute in good faith within twenty
one (21) days or such other time period as may be
agreed between the Parties since first meeting.
15.2.2. If the Parties are unable to resolve a
Dispute through negotiation period as set forth in
Article 5.2.1 any dispute controversy or claim
arising out of or in relation to this Contract,
including the validity, invalidity, breach or
termination thereof, shall be resolved by
arbitration in accordance with the Swiss Rules of
International Arbitration of the Swiss Chambers
of Commerce in force on the date when the
Notice of Arbitration is submitted in accordance
with these Rules. The number of arbitrators shall
be three. The seat of the arbitration shall be
Geneva. The arbitral proceedings shall be
conducted in English.
15.2 ПОРЯДОК
РАССМОТРЕНИЯ
СПОРОВ
15.2.1. В случае возникновения спора,
разногласия или претензии, возникающих в
связи с предметом, действительностью,
законной силой, толкованием, исполнением
или
правовыми
отношениями,
установленными настоящим Контрактом или
иным образом возникшими в отношении
настоящего Контракта (далее «Спор»),
Стороны организуют встречу в течение
четырнадцати (14) дней после получения
письменной претензии одной Стороной от
другой Стороны (далее “Спорящей Стороны”)
или иного периода времени, который
Стороны могут согласовать, и предпримут все
обоснованные усилия для разрешения такого
Спора в духе доброй воли в течение двадцати
одного (21) дня с момента первой встречи или
иного периода времени, который Стороны
могут согласовать.
15.2.2. Если Спор не решен по прошествии
периода переговоров, как указано в Статье
5.2.1, любой спор, разногласие или претензия,
возникающие в
связи
с
настоящим
Контрактом, включая его действительность,
недействительность,
нарушение
или
расторжение, решается арбитражным судом в
соответствии с Правилами Арбитражного
суда
Торгово-промышленной
палаты
Швейцарии,
действующими
на
дату
предоставления Уведомления об арбитраже в
соответствии с этими Правилами. В
арбитраже должно быть три арбитра. Место
арбитража – Женева. Разбирательство
проводится на английском языке.
15.2.3. Поставщик соглашается прилежно
продолжать выполнение работы в силу
настоящего
СОГЛАШЕНИЯ
О
ПОСТАВКАХ, включая доставку Продукции,
в ожидании разрешения любого такового
Спора, если Покупателем ему не дано иного
указания.
Upon resolution of the Dispute, the SUPPLY После разрешения Спора, в СОГЛАШЕНИЕ
CONTRACT shall be amended to accordingly О ПОСТАВКАХ должны быть внесены
reflect such resolution.
изменения и дополнения для отражения
такового
разрешения
соответственным
образом.
15.2.3. The Supplier agrees to proceed diligently
with the performance of the work hereunder,
including the delivery of the Products, pending
resolution of any such Dispute, unless otherwise
instructed by the Purchaser.
16.
MISCELLANEOUS
16
РАЗНОЕ
Страница 69 из 74
16.1 INDEPENDENT CONTRACTORS
The Parties acknowledge that the MC-21
Program requires joint efforts of the Purchaser
and the Supplier based on their independent
contractual relationship. The Parties further
acknowledge that no partnership or joint venture
of any kind is established by this SUPPLY
CONTRACT, and no terms or provisions of this
SUPPLY CONTRACT shall be interpreted as
establishing any such partnership or joint venture.
16.1 НЕЗАВИСИМЫЕ ПОДРЯДЧИКИ
Стороны признают, что Программа МС-21
требует от Покупателя и Поставщика
совместных усилий, основанных на их
независимых контрактных отношениях. В
дальнейшем
Стороны
признают,
что
настоящее СОГЛАШЕНИЕ О ПОСТАВКАХ
не представляет собой учреждение какого бы
то ни было товарищества или совместного
предприятия, а положения настоящего
СОГЛАШЕНИЯ О ПОСТАВКАХ не должны
рассматриваться как создание товарищества
или совместного предприятия какого-либо
рода.
16.2
16.2
NOTICES
УВЕДОМЛЕНИЯ
16.2.1 Если не указано иное, любой обмен
информацией
между
Покупателем
и
Поставщиком в отношении СОГЛАШЕНИЯ
О ПОСТАВКАХ и его административного
обеспечения, должен быть в письменной
форме и осуществляться заказным письмом,
или посредством курьерской службы.
Для более четкого понимания, электронное
не
является
официальным
For purposes of clarification, electronic mail shall сообщение
письменным извещением или сообщением
not constitute a valid formal notification.
для целей настоящего Контракта.
16.2.1 Unless
otherwise
specified
any
communication between the Purchaser and the
Supplier in respect of the SUPPLY CONTRACT
and its administration shall be in writing and shall
be sent by mail, registered mail, or messenger
service.
16.2.2 Notices shall be sent as appropriate to the 16.2.2 Уведомления должны направляться в
names and addresses stated hereunder:
установленном порядке на имя и по адресу,
указанному ниже:
- if to the Purchaser to:
Address: Irkut Corporation
Leningradskiy Prosp., 68
125315, Moscow, Russia
Tel:
+7 495 777 21 01 ext XX-XX
Fax: +7 495 777 21 01 ext XX-XX
For the Attention of: Mr. ХХХХХ.
- если Покупателю:
Адрес: ОАО «Корпорация «Иркут»
Ленинградский проспект, 68
125315, Москва, Россия
Тел.: +7 495 777 21 01 доб. XX-XX
Факс: +7 495 777 21 01 ext XX-XX
Вниманию:
Г-на ХХХХХХ.
if to the Supplier to:
Address: ХХХХХХХХХХ
ХХХХХХХХХХХХХХХ
ХХХХХХХХХХХХ
Tel: + 0000000000
For the Attention of: ХХХХХХХ
если Поставщику:
ХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХ
ХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХ
ХХХХХХХХХХХХХХХХХХ
Тел.: + 000000000000
Вниманию: ХХХХХХХХХ
16.2.3 Any notice served by hand or express
courier service under this Article shall be deemed
to have been received when delivered, provided
that in each case where delivery has occurred
after 6:00 pm on a business day or on a day
which is not a business day, delivery shall be
deemed to occur at 9:00 am on the following
business day.
16.2.3 Любое
уведомление,
переданное
лично или срочной курьерской службой в
соответствии с настоящей Статьей, считается
полученным при условии, что в каждом
случае, когда доставка происходит после
18.00 часов в рабочий день или в день,
который не является рабочим, доставка
считается выполненной в 9.00 часов в
следующий рабочий день.
Страница 70 из 74
16.2.4 . Each Party may change the address to
which formal notices are to be sent by written
notice of such change to the other Party; such
notification shall only be effective on:
a) the date specified in the notification as
the date upon which the change of address
takes effect; or
b) if no date is specified or if the
notification is received less than seven (7)
days before the new address takes effect,
the date falling seven (7) days after notice
of any such change shall be deemed the
date of the change.
16.2.5 Either Party may designate, in writing,
other persons or other addresses to whom such
notices, reports, and other communications are to
be transmitted.
16.2.6 Either Party may by ten (10) days’ notice
to the other Party in writing change its postal or
facsimile address (or addressee) for receipt of
such notices.
16.3.
NO WAIVER
Failure or delay at any time of the Purchaser to
enforce any provision of the SUPPLY
CONTRACT or any part thereof shall not
constitute a waiver of such provision or affect the
validity of the SUPPLY CONTRACT or any part
thereof, nor prejudice the right of the Purchaser to
enforce such provision at a subsequent time.
Failure or delay at any time of the Supplier to
enforce any provision of the SUPPLY
CONTRACT or any part thereof shall not
constitute a waiver of such provision or affect the
validity of the SUPPLY CONTRACT or any part
thereof, nor prejudice the right of the Supplier to
enforce such provision at a subsequent time.
16.2.4 Любая Сторона может изменить
адрес, по которому ей должны направляться
официальные
уведомления,
уведомив
письменно о таком изменении другую
Сторону, при условии что такое уведомление
вступит в силу только:
a) с даты, указанной в уведомлении в качестве
той даты, с которой изменение адреса
вступает в силу; или
b) если дата не указана или в день получения
уведомления до даты вступления в силу
нового адреса остается менее семи (7) дней,
то в этом случае датой, с которой изменение
адреса вступает в силу, будет считаться день,
отстоящий по времени на семь (7) дней от
даты, в которую уведомление о любом таком
изменении считается полученным.
16.2.5 Любая из Сторон может указать, в
письменной форме, другие лица или другие
адреса, кому и куда должны передаваться
означенные уведомления, отчеты или иные
сообщения.
16.2.6 Любая
из
Сторон
может
направленным
за
десять
(10)
дней
письменным уведомлением известить другую
Сторону об изменении своего почтового или
факсимильного адреса (или адресата) для
получения таковых уведомлений.
16.3 ОТКАЗ ОТ ПРАВ
Неспособность Покупателем в любой момент
времени привести в исполнение какое-либо
положение данного СОГЛАШЕНИЯ О
ПОСТАВКАХ или его части, либо задержка в
этом, не должны ни составлять отказа от
такового положения или отрицательно
сказываться
на
юридической
действительности данного СОГЛАШЕНИЯ О
ПОСТАВКАХ или какой-либо его части, ни
затрагивать права Покупателя привести в
исполнение таковое положение в более
позднее время.
Неспособность Поставщика в любой момент
времени привести в исполнение какое-либо
положение данного СОГЛАШЕНИЯ О
ПОСТАВКАХ или его части, либо задержка в
этом, не должны ни составлять отказа от
такового положения или отрицательно
сказываться
на
юридической
действительности данного СОГЛАШЕНИЯ О
ПОСТАВКАХ или какой-либо его части, ни
затрагивать права Поставщика привести в
исполнение таковое положение в более
позднее время.
Страница 71 из 74
16.4.
SEVERABILITY
16.4.1 Any provision of the SUPPLY
CONTRACT prohibited by or unlawful or
unenforceable under any applicable law actually
applied by any court of competent jurisdiction
shall, to the extent required by such law, be
severed from the SUPPLY CONTRACT and
rendered ineffective so far as is possible without
modifying the remaining provisions.
16.4.2 Where, however, the provisions of any
such applicable law may be waived, they are
hereby waived by the Parties hereto to the fullest
extent permitted by such law, with the result that
the provisions of the SUPPLY CONTRACT shall
be a valid and binding and enforceable in
accordance with its terms.
16.4.3 The Parties hereto agree to replace, so far
as practicable, any provision which is prohibited,
unlawful or unenforceable with another provision
having substantially the same effect (in its legal
and commercial content) as the replaced
provision, but which is not prohibited, unlawful
or unenforceable.
16.4 ДЕЛИМОСТЬ КОНТРАКТА
16.4.1
Любое
положение
данного
СОГЛАШЕНИЯ
О
ПОСТАВКАХ,
запрещенное в законодательном порядке или
незаконное, или не обеспеченное правовой
санкцией
в
соответствии
с
любым
действующим законодательством, фактически
применяемым любым судом компетентной
юрисдикции, должно, в требуемых таковым
законодательством пределах, быть выделено
из данного СОГЛАШЕНИЯ О ПОСТАВКАХ,
и толковаться, как не имеющее силы,
насколько
возможно
без
изменения
остающихся положений.
16.4.2 Однако, в тех случаях, когда от
применения данных положении любого
такового действующего законодательства
можно отказаться, настоящим Стороны по
нему отказываются от применения этих
положений такового законодательства в
наиболее полном объёме, дозволенном
означенным законодательством, с тем
результатом,
что
положения
данного
СОГЛАШЕНИЯ О ПОСТАВКАХ должны
быть
действительными
и
имеющими
обязательную силу, а также обеспеченными
правовой санкцией в соответствии с его
условиями.
16.4.3 Стороны
по
настоящему
СОГЛАШЕНИЮ
О
ПОСТАВКАХ
договариваются заменить насколько это
осуществимо, любое положение, которое
является запрещённым, незаконным или не
обеспеченным правовой санкцией другим
положением, имеющим, по существу, то же
самое действие (по своему правовому и
коммерческому содержанию), как заменённое
положение, но которое не является
запрещённым,
незаконным
или
не
обеспеченным правовой санкцией.
16.4.4 The invalidity in whole or in part of any 16.4.4 Недействительность, полностью или
provisions of the SUPPLY CONTRACT shall not частично,
любых
положений
данного
void or affect the validity of any other provision.
СОГЛАШЕНИЯ О ПОСТАВКАХ не должна
лишать юридической силы любое другое
положение
или
затрагивать
его
действительность.
16.5.
LANGUAGE
This SUPPLY CONTRACT and accounting
documentation (e.g. Invoices, Acceptance
Certificates) as per the models in the
corresponding Annexes to the SUPPLY
CONTRACT shall be drawn up in the Russian
and English languages.
16.5 ЯЗЫК
Настоящее СОГЛАШЕНИЕ О ПОСТАВКАХ
и
отчетная
документация
(например,
Инвойсы, Акты приемки) в форме, указанной
в
соответствующих
Приложениях
к
СОГЛАШЕНИЮ
О
ПОСТАВКАХ,
составляется на русском и английском
языках.
Страница 72 из 74
The Parties acknowledge and agree that both the
Russian and English versions of these documents
have legal force. In the event of any controversy
between these two versions, the English language
version shall prevail.
Стороны признают и соглашаются, что
русская
и
английская
версия
таких
документов имеют юридическую силу. В
случае какого-либо противоречия между
версиями,
версия,
составленная
на
английском языке, имеет определяющее
значение.
All reports, technical information, manuals and
other technical documentation required by the
SUPPLY CONTRACT will be provided by the
Parties in the English language in hard copies and
in electronic form.
Все отчеты, техническая информация,
руководства
и
другая
техническая
документация, необходимая для настоящего
СОГЛАШЕНИЯ
О
ПОСТАВКАХ,
предоставляется Сторонами на английском
языке в бумажном виде и в электронной
All notices, correspondence, communication and
documentation to be issued, exchanged or
delivered to either Party in connection with the
performance of the SUPPLY CONTRACT shall
be in English.
Все
уведомления,
корреспонденция,
информация и документация, которые
должны выдаваться, доставляться любой
Стороне,
или
которыми
следует
обмениваться, в связи с выполнением данного
СОГЛАШЕНИЯ О ПОСТАВКАХ, должны
быть на английском языке.
17 ANNEXES
The Annexes shall, when properly exercised by
the Parties, be inseparable and integral part of the
SUPPLY CONTRACT:
17. ПРИЛОЖЕНИЯ
Приложения, будучи должным образом
подписанными
Сторонами,
являются
неотделимой
частью
настоящего
СОГЛАШЕНИЕ О ПОСТАВКАХ.
18. SIGNATURE
Both Parties guarantee that all persons
(representatives of the Parties) who may sign this
Contract, Attachments to this Contract, Purchase
Orders and/orany amendment(s) or addendums to
the Contract will have all required and sufficient
authority. Each Party will present evidence of
such signature authority to the other Party prior to
the signature date of the document.
18. ПОДПИСИ СТОРОН
Стороны гарантируют, что все лица
(представители
Сторон),
которые
подписывают
настоящий
Контракт,
Приложения к нему, Заказы на поставку, а
также любые изменения и дополнения к
настоящему Контракту, имеют документы о
надлежащих полномочиях для подписания.
Каждая из Сторон обязуется представить
вышеупомянутые
документы,
подтверждающие
такие
полномочия
(доверенность),
другой
Стороне
до
подписания соответствующих документов,
упомянутых выше.
This SUPPLY CONTRACT is made in two (2) Настоящее СОГЛАШЕНИЕ О ПОСТАВКАХ
originals (one for the Purchaser and one for the оформлено в двух (2) экземплярах (один для
Supplier).
Покупателя и один для Поставщика).
IN WITNESS WHEREOF, this SUPPLY
CONTRACT has been signed by duly authorized
representatives of the Parties on the day and year
as written in the beginning of the SUPPLY
CONTRACT.
В УДОСТОВЕРЕНИЕ ЧЕГО, настоящее
СОГЛАШЕНИЕ О ПОСТАВКАХ было
подписано
уполномоченными
представителями Сторон в день и год,
указанный
в
начале
настоящего
Страница 73 из 74
СОГЛАШЕНИЯ О ПОСТАВКАХ.
ХХХХХХХХХХХХХХХ
«ХХХХХХХХХХХХХХХ»
IRKUT CORPORATION
ОАО «Корпорация «ИРКУТ»
__________________________
Name/ ФИО:
Title/Должность:
____________________________
Страница 74 из 74