LOCAL DIGITAL CINEMA DEPLOYMENT AGREEMENT ТЕРРИТОРИАЛЬНОЕ СОГЛАШЕНИЕ НА УСТАНОВКУ ЦИФРОВОГО ОБОРУДОВАНИЯ This LOCAL DIGITAL CINEMA DEPLOYMENT AGREEMENT (this “Agreement”) is dated as of __________, 2013 (the “Signing Date”), and is entered into by Walt Disney Studios Sony Pictures Releasing, a limited liability company incorporated under the laws of Russia, registration number 1077746038700 (“Sony Russian Party”), and LLC Kinomax, legal entity incorporated under the laws of Russia, registration number 1027739363893 (“Exhibitor Russian Party”). Each of Sony Russian Party and Exhibitor Russian Party will individually be referred to herein as a “Local Party” and collectively, as the “Local Parties.” Настоящее ТЕРРИТОРИАЛЬНОЕ СОГЛАШЕНИЕ НА УСТАНОВКУ ЦИФРОВОГО ОБОРУДОВАНИЯ (настоящее «Соглашение») датировано ________ 2013г. («Дата подписания») и заключёно между Уолт Дисней Студиос Сони Пикчерс Релизинг, обществом с ограниченной ответственностью, созданным в соответствии с законодательством Российской Федерации, регистрационный номер 1077746038700 («Российский представитель Sony») и ООО «Киномакс», юридическим лицом, созданным в соответствии с законодательством Российской Федерации, регистрационный номер 1027739363893 («Российский представитель Демонстратора»). Российский представитель Sony и Российский представитель Демонстратора будут по отдельности именоваться здесь «Местная сторона», а совместно – «Местные стороны». Capitalized terms not otherwise defined herein shall Слова и выражения, написанные здесь с заглавной have the meaning ascribed to them in the Master буквы, если не определено иначе, будут иметь Agreement attached hereto in Exhibit A. значения, присвоенные им в Рамочном договоре, текст которого приведен в Приложении А. ДЕКЛАРАТИВНАЯ ЧАСТЬ RECITALS A. Exhibitor Russian Party is in the business of A. owning and/or operating Complexes and is interested in exhibiting digital versions of Content to achieve, among other things, improved security, quality, anti-piracy enforcement, and delivery efficiencies; Российский представитель Демонстратора занимается предпринимательской деятельностью в сфере владения и/или управления Комплексами и заинтересован в распространении цифровых версий Контента для того, чтобы, помимо прочего, улучшить безопасность, качество, реализацию мер борьбы с пиратством, доступ к виртуальной и секретной информации и эффективность доставки; B. Sony Russian Party distributes Content in B. Russia and is interested in distributing digital versions of Content to achieve, among other things, distribution expense efficiencies and delivery efficiencies as well as improved security, quality, anti-piracy enforcement, and access to playout and security information; Российский представитель Sony распространяет Контент на территории Российской Федерации и заинтересован в распространении цифровых версий Контента в целях повышения, среди прочего, эффективности распределения расходов на распространение и доставку, в целях улучшения качества и безопасности (включая противодействие незаконному распространению Контента), а также в доступе к информации о вопроизведении и безопасности. C. Sony Pictures Releasing International С. Sony Pictures Releasing International Corporation ("SPRIC") produces and distributes Content and is interested in distributing digital versions of Content to achieve, among other things, improved security, quality, anti-piracy enforcement, access to playout and security information, and delivery efficiencies; Corporation ("SPRIC") производит и распространяет Контент и заинтересована в распространении цифровых версий Контента для того, чтобы, помимо прочего, улучшить безопасность, качество, реализацию мер борьбы с пиратством, доступ к воспроизводимой и секретной информации и эффективность доставки; D. To achieve this mutually beneficial objective, D. SPRIC and Exhibitor Russian Party (together with SPRIC, the "Master Parties") have entered into that certain Master Digital Cinema Deployment Agreement, dated on or about the date of this Local Agreement (such agreement, as from time to time amended, restated, supplemented or otherwise modified, the "Master Agreement"). Для того чтобы достичь этот взаимовыгодный результат, SPRIC и Российский представитель Демонстратора (вместе со SPRIC - «Основные стороны») заключили Рамочный договор на установку цифрового оборудования, датированный датой или примерно датой настоящего Соглашения (такой договор с уточнениями, новыми формулировками, дополнениями или иными изменениями по состоянию на соответствующую дату - «Рамочный договор»). E. Pursuant to the Master Agreement, the Master E. Parties agreed that the Local Parties shall contract locally in Russia (the "Country") with, and be obligated to, each other to perform as the service provider (Exhibitor Russian Party) and service recipient (Sony Russian Party), respectively, under the terms of the Master Agreement. В соответствии с Рамочным договором Основные стороны договорились, что Местные стороны должны заключить локальный договор в России («Страна»), по которому будут исполнять функции поставщика услуги (Российский представитель Демонстратора) и получателя услуги (Российский представитель Sony), соответственно, согласно условиям Рамочного договора. F. The Local Parties confirm that each of them is F. fully aware of the content of the Master Agreement and agrees with its terms. Местные стороны подтверждают, что каждая из них полностью осведомлена о содержании Рамочного договора и принимает его условия. NOW, THEREFORE, in consideration of the premises ТАКИМ ОБРАЗОМ, с учётом названного выше и and the covenants hereinafter contained, it is agreed as условий, содержащихся в настоящем документе, follows: согласовано следующее: 1. Definitions. 1. Определения. The following terms will have the following meanings: Следующие термины имеют следующие значения: “DCF” means fees payable by Sony Russian Party to the Exhibitor Russian Party for the rendered Services, amount and mechanism of calculation of which is set out in Section 6 of the Master Agreement. «DCF» означает оплату со стороны Российского представителя Sony Российскому представителю Демонстратора за оказанные Услуги, размер и порядок расчета которой описан в Разделе 6 Рамочного договора. “Services” means the services to be rendered by the «Услуги» означает услуги, оказываемые Exhibitor Russian Party to Sony Russian Party as Российским представителем Демонстратора specified in more detail in the Master Agreement or in Российскому представителю Sony, которые более this Agreement and as may be further agreed between подробно описаны в Рамочном договоре или в the Local Parties and which shall include, inter alia, the настоящем Соглашении и состав которых может following: дополнительно согласовываться между Местными сторонами, и такие Услуги включают в себя, помимо прочих, следующие: (i) taking all actions necessary to ensure the (i) осуществление всех действий, Deployment of the Projection Systems and their необходимых для обеспечения Установки compliance with the applicable DCI Spec (as these Проекционных Систем (Deployment of the terms are defined in the Master Agreement), as Projection Systems) и их соответствия применимым requested by Sony Russian Party from time to time; Спецификациям DCI (DCI Spec) (в значениях, данных этим терминам в Рамочном договоре) в соответствии с периодически предъявляемыми требованиями Российского представителя Sony. (ii) using best efforts to safeguard all Sony Digital Content (as defined in the Master Agreement) from damage or loss due to any cause, including by implementing and maintaining security procedures as set forth in the Master Agreement; (ii) совершение всех необходимых действий для защиты всего Цифрового контента Sony (Sony Digital Content) (в значении, данном этому термину в Рамочном договоре) от ущерба или утраты, вне зависимости от причин ущерба или утраты, в том числе посредством принятия и осуществления процедур по обеспечению безопасности в соответствии с требованиями Рамочного договора; (iii) представление отчетов, как то более (iii) submitting reports as further detailed in Exhibit B подробно описано в Приложении B к Рамочному of the Master Agreement; and договору; и (iv) Exhibitor Russian Party shall meet with Sony Russian Party as requested by Sony Russian Party from time to time for the purpose of (1) reviewing and reconciling Log Files with Booking Reports (as these terms are defined in the Master Agreement), (2) discussing and where agreement is reached, implementing new methods of delivery of Digital Content to Exhibitor Russian Party, and (3) discussing and where agreement is reached, implementing new methods of protecting Digital Content from piracy or infringement by third parties. (iv) проведение Российским представителем Демонстратора периодических встреч с Российским представителем Sony по требованиям Российского представителя Sony для (1) проверки и согласования данных, внесенных в Файлы регистрации (Log Files), с данными, содержащимися в Отчетах по заказам (Booking Reports) (в значениях, данных этим терминам в Рамочном договоре), (2) обсуждения и, в случае согласования, осуществления новых способов поставки Цифрового контента Российскому представителю Демонстратора и (3) обсуждения и, в случае согласования, осуществления новых способов защиты Цифрового контента от краж или нарушения прав на него третьими лицами. 2. 2. Scope and Acknowledgment of Services and Fees. 2.1. Each of the Local Parties hereby acknowledges its obligations to the other to perform as the service provider and service recipient in the Country in accordance with and subject to the terms of the Master Agreement. Объем и признание Услуг. Оплата. 2.1. Каждая из Местных сторон настоящим признаёт свои обязательства по отношению к другой стороне в отношении осуществления действий как поставщик услуг или получатель услуг в Стране в соответствии с условиями Рамочного договора. 2.2. Exhibitor Russian Party agrees to provide the Services to Sony Russian Party. In return, Sony 2.2. Российский представитель Демонстратора Russian Party shall pay fees to Exhibitor Russian Party соглашается предоставлять Услуги Российскому in the form of the DCF. Such fees shall be subject to представителю Sony. За такие Услуги Российский VAT in accordance with applicable legislation, and представитель Sony обязуется производить payable as and when set forth in the Master Agreement. Российскому представителю Демонстратора оплату в форме DCF. На суммы такой оплаты начисляется 2.3. For purposes of clarification only, the obligations НДС в соответствии с требованиями действующего of Sony Russian Party shall be to: (i) submit a Booking законодательства, и такая оплата производится в Report to Exhibitor Russian Party in accordance with порядке и в сроки, установленные в Рамочном Exhibit B of the Master Agreement applicable to each договоре. Booking of SPRIC’s digital titles on the applicable digital projection systems; (ii) receive invoices from 2.3. Исключительно для цели прояснения, Exhibitor Russian Party for such Bookings; and (iii) обязательства Российского представителя Sony, submit DCF payments to Exhibitor Russian Party, as должны быть следующими: (i) предоставлять described in Section 6 of the Master Agreement (after Российскому представителю Демонстратора Отчёт reconciling, with SPRIC’s assistance, if necessary, any о заказах в соответствии с Приложением B DCF-related credits, exceptions or adjustments as Рамочного договора, применимого к каждому described in the Master Agreement, including, without бронированию цифрового контента SPRIC для limitation, pursuant to Sections 6(b), 6(c), 7 of the демонстрации на соответствующих цифровых Master Agreement and Section 2 of the Master проекционных системах; (ii) получать счета от Schedule to the Master Agreement). Российского представителя Демонстратора за такие бронирования; и (iii) перечислять платежи за DCF 2.4 In the event that Sony Russian Party does not Российскому представителю Демонстратора, как comply with the foregoing obligations, Exhibitor описано в Разделе 6 Рамочного договора (после Russian Party shall provide SPRIC and Sony Russian сверки с помощью SPRIC, если необходимо, любых Party with written notice of such non-compliance (via зачислений, связанных с DCF, исключений или email and facsimile) in accordance with the terms of корректировок, как описано в Рамочном договоре, the Master Agreement (specifically Section 18(e) of the включая, без ограничения, в соответствии с Master Agreement) and Section 4 of this Agreement. Разделами 6(b), 6(c), 7 Рамочного договора и Such notice shall provide reasonable detail as to the Раздела 2 Основного Регламента Рамочного basis for the non-compliance. The list of Complexes is договора). contained in Section 4 “Previously Deployed Systems” of Attachment 1 to the Master Agreement: Master 2.4 В случае несоблюдения Российским Schedule. представителем Sony указанных выше обязательств, Российский представитель Демонстратора должен направить SPRIC и Российскому представителю Sony письменное уведомление о таком несоблюдении (по электронной почте или по факсу) в соответствии с условиями Рамочного договора (конкретно Разделом 18(e) Рамочного договора) и Разделом 4 настоящего Соглашения. Такое уведомление должно содержать описание несоблюдения обязательств с целесообразными подробностями. Перечень Комплексов содержится в разделе 4 «Ранее Установленные Системы» Приложения 1: Рамочного Договора. 3. Term. This Agreement becomes effective on the date of its signing and shall remain effective for as long as Sony Russian Party holds the right to theatrically distribute Sony Content in the Country; provided, however, that, in no event, shall the term of this Agreement extend beyond the Term of the Master Agreement. 3. Срок действия Соглашения. Настоящее Соглашение вступает в силу в дату его подписания и будет действовать столько времени, сколько Российский представитель Sony будет обладать правом на дистрибуцию на экранах кинотеатров Контента Sony в Стране; при условии, однако, что ни в каком случае срок действия настоящего Соглашения не должен выходить за пределы Срока Рамочного договора. 4. Governing Law and Venue. 4. Применимое право и место. This Agreement will be governed by and construed in accordance with the laws of the Russian Federation. Any disputes arising out of or in connection with this Agreement shall be submitted to the International Chamber of Commerce for binding arbitration under its Rules of Arbitration to be held solely in London, England and solely in the English language. Настоящее Соглашение регулируется законами Российской Федерации и толкуется в соответствии с ними. Любые споры, возникающие из настоящего Соглашения или в связи с ним, должны направляться Международную торговую палату для обязывающего арбитража в соответствии с Правилами арбитража, который должен проводиться исключительно в Лондоне, Англия, и исключительно на английском языке. 5. 5. Notices. Уведомления. Notices must be in writing, will be effective when delivered to the specified address and must be sent via (i) certified mail, expedited delivery or by messenger service, with each of the foregoing providing for a written confirmation of delivery, (ii) via facsimile provided the transmission report shows a successful transmission, or (iii) via e-mail, which shall be effective upon receipt, provided the sending Party also provides notice pursuant to subsections (i) or (ii) above. Unless changed by notice, notice information for each other party are as follows: Уведомления должны направляться в письменной форме, они вступают в силу при доставке по указанному адресу и должны направляться (i) заказным почтовым отправлением, экспресс доставкой или курьерской службой и при каждом из названных способов должно предоставляться письменное подтверждение доставки, (ii) по факсу при условии, что отчёт об отправке подтверждает успешную передачу, или (iii) по электронной почте, в этом случае сообщение будет действительным при получении при условии, что отправляющая Сторона также предоставит уведомление согласно подразделам (i) или (ii) выше. Информация для отправки сообщений каждой стороне должна быть следующей (если она не изменена путём уведомления об этом): If to Sony Russian Party В адрес Российского представителя Sony: Walt Disney Studios Sony Pictures Releasing Уолт Дисней Студиос Сони Пикчерс Релизинг 21, bld 3, ulitsa Stanislavskogo Российская Федерация, 109004, Москва, ул. Станиславского, 21 стр. 3 109004, Moscow, Russia Attention: General Manager (currently, Anton Sirenko) Генеральному менеджеру (в настоящее время Антон Сиренко) Telephone: (7-495) 995 3805 Телефон: (7-495) 995 3805 Facsimile: (7-495) 995-3852 Факс: (7-495) 995-3852 Email: anton_sirenko@spe.sony.com Электронная почта: anton_sirenko@spe.sony.com If to SPRIC: В адрес SPRIC: c/o Digital Cinema Operations c/o Digital Cinema Operations Sony Pictures Releasing Corporation Sony Pictures Releasing Corporation 10202 W. Washington Blvd. 10202 W. Washington Blvd. Culver City, CA 90232 Culver City, CA 90232 Attention: Executive Vice President of Worldwide Marketing (currently Scott Sherr, Jimmy Stewart Building) Phone: (310) 244-4727 Fax: (310) 244-1470 Email: scott_sherr@spe.sony.com Executive Vice President of Worldwide Marketing (currently Scott Sherr, Jimmy Stewart Building) (США, Вашингтон, Исполнительному вице-президенту по мировому рынку (в настоящее время Скотт Шерр)) Телефон: (310) 244-4727 Факс: (310) 244-1470 Электронная почта: scott_sherr@spe.sony.com In each case (i.e., whether to Sony Russian Party or В каждом случае (т.е. в адрес Российского to SPRIC), with a copy to: представителя Sony или компании SPRIC) направляется копия в адрес: c/o Sony Pictures Entertainment c/o Sony Pictures Entertainment Office of General Counsel 10202 W. Washington Blvd. Culver City, CA 90232 Office of General Counsel 10202 W. Washington Blvd. Culver City, CA 90232 Attention: Legal Department Representative (currently Attention: Legal Department Representative (currently Eric Gaynor, SPP 1110) Eric Gaynor, SPP 1110) Telephone: 310-244-8302 Facsimile: 310-244-0510 Email: eric_gaynor@spe.sony.com any email of this copy must be accompanied by concurrent facsimile delivery (США, Вашингтон, Представителю юридического отдела ( в настоящее время Эрик Гейнор) Телефон: 310-244-8302 Факс: 310-244-0510 Электронная почта: eric_gaynor@spe.sony.com любое отправление этой копии по электронной почте должно сопровождаться одновременной отправкой по факсу If to Exhibitor Russian Party: В адрес Российского Демонстратора: LLC Kinomax ООО «Киномакс» 109044, Moscow 109044, Москва, Voronzovski per. 5/7; Воронцовский пер. 5/7; If by facsimile, to +7 (495) 739-20-98; Если по факсу, то +7 (495) 739-20-98; In each case to LLC Kinomax, Attn: Dmitry Nartov (dir@kinomax.ru) or Maria Sokolova (nyo@kinomax.ru) В каждом случае ООО «Киномакс», вниманию: Дмитрия Нартова (Dmitry Nartov ) (dir@kinomax.ru) или Марии Соколовой (nyo@kinomax.ru) 6. 6. Acceptance Acts. In addition to each invoice, Exhibitor Russian Party shall provide Sony Russian Party with an act of acceptance of the Services being rendered in customary form, and the Local Parties shall exchange and execute any other documentation required by applicable представителя Акты приемки Вместе с каждым счетом Российский представитель Демонстратора обязан предоставлять Российскому представителю Sony акт приемки Услуг в установленной форме, и Местные стороны обязаны оформлять и предоставлять друг другу любые другие документы legislation. в соответствии с требованиями действующего законодательства. 7. 7. Authority. Полномочия. Each Local Party represents and warrants that it has all requisite power and authority to execute and deliver this Agreement and to perform each of its covenants and obligations set forth herein. Каждая Местная сторона заявляет и гарантирует, что обладает всеми необходимыми полномочиями и разрешениями для подписания и исполнения настоящего Соглашения и соблюдения каждого из его условий и предусмотренных здесь обязательств. 8. 8. Successors and Assigns. Правопреемники и лица, которым переуступлены права или обязанности. This Agreement and all obligations hereunder shall be binding upon the successors and assigns of each Local Party. Each Local Party may assign, sell, hypothecate or otherwise transfer any interest in or obligation under this Agreement in accordance with the terms of the Master Agreement, so long as any assignee or transferee of Exhibitor Russian Party is incorporated or formed under, and operates within, Russia. Настоящее Соглашение и все обязательства по нему будут обязывающими для правопреемников и цессионариев каждой из Местных сторон. Каждая Местная сторона может переуступить, продать, передать в залог или иным образом передать любое право или обязательство по настоящему Соглашению в соответствии с условиями Рамочного договора при условии, что любой правопреемник или цессионарий Российского представителя Демонстратора зарегистрирован или учреждён и ведёт деятельность в России. 9. 9. Limitations on Liability. Ограничения ответственности. To the extent permitted by applicable law, neither Local Party shall have any liability under this Agreement for any loss or damage whatsoever whether direct, indirect, or consequential; it being understood that each Master Party shall be liable in the event its respective Local Party does not comply with such Local Party’s obligations hereunder, such liability to be limited in accordance with and subject to the terms of Section 17 of the Master Agreement. Further, Section 4 of this Agreement shall be applicable in the event of any dispute arising out of or in connection with this Agreement. В той степени, в какой это разрешено применимым законом, ни одна Местная сторона не должна нести ответственности по настоящему Соглашению за любые убытки и любой ущерб, как прямой, так и косвенный или последующий; при этом понимается, что каждая Основная сторона будет нести ответственность в случае, если её Местная сторона не будет соблюдать обязательства такой Местной стороны по настоящему Соглашению, такая ответственность должна быть ограничена в соответствии с условиями Раздела 17 Рамочного договора. При этом Раздел 4 настоящего Соглашениябудет применяться в случае каких-либо споров, вытекающих из настоящего Соглашенияили в связи с ним. 10. Amendment. 10. Внесение изменений. None of the terms or provisions of this Agreement may be waived, altered, modified, supplemented or amended except by an instrument in writing, duly executed by each Local Party and acknowledged by the Master Parties. Ни одно из условий настоящего Соглашения не может быть отложено, исправлено, изменено или дополнено, кроме как письменным документом, надлежащим образом подписанным каждой Местной стороной и признанным Основными сторонами. 11. Counterparts. 11. Экземпляры. This Agreement may be executed in any number of Настоящее Соглашение может быть подписано в counterparts, each of which shall collectively and любом количестве экземпляров, каждый из которых separately constitute one and the same agreement. совокупно и по отдельности будет представлять собой один и тот же договор. 12. Language/Translation. 12. Язык / Перевод. Notwithstanding anything to the contrary contained herein, and notwithstanding any local laws to the contrary, in the case of a conflict between the English version and the Russian version of this Agreement (or any portions or translations hereof), the English version shall control and govern. Несмотря на любые положения настоящего Соглашения об обратном, и несмотря на любые местные законы об обратном, в случае какого-либо противоречия между версией на английском языке и версией на русском языке настоящего Соглашения (или какой-либо его части, или какого-либо его перевода) версия на английском языке будет иметь преимущество. 13. Final Agreement. 13. Окончательный договор. This Agreement constitutes the complete and final agreement between the parties with respect to the subject matter hereof and supersedes all prior oral and written negotiations and agreements between the parties concerning such subject matter. The interpretation of this Agreement may not be explained or supplemented by any course of dealing or performance. If any provision of this Agreement is held by a court or arbitration panel of competent jurisdiction to be contrary to law, the remaining provisions of this Agreement shall remain in full force and effect. This Agreement is not for the benefit of any third party and shall not be deemed to grant any right or remedy to any third party, whether or not referred to in this Agreement. Настоящее Соглашение представляет собой полное и окончательное соглашение между сторонами в отношении его предмета и отменяет все предыдущие устные или письменные переговоры и соглашения между сторонами в отношении такого предмета. Интерпретация настоящего Соглашения не может быть объяснена или дополнена какой-либо обычной практикой ведения дел или осуществления деятельности. Если какое-либо из условий настоящего Соглашения будет объявлено судом или арбитражем компетентной юрисдикции противоречащим закону, остальные условия будут оставаться полностью в силе и сохранять действие. Настоящее Соглашение не предназначено в пользу какой-либо третьей стороны и не должно считаться предоставляющим какое-либо право или средство защиты прав какой-либо третьей стороне, независимо от того, упомянута ли она в настоящем Соглашении или нет. IN WITNESS WHEREOF, each Local Party has caused this Agreement to be duly executed and to be signed by their duly authorized representatives as of the first date set forth above. В СВИДЕТЕЛЬСТВО ЧЕГО каждая Местная сторона распорядилась о надлежащем оформлении и подписании настоящего Соглашения надлежащим образом уполномоченными представителями в день заключения Соглашения. LLC Walt Disney Studios Sony Pictures Releasing ООО «Уолт Дисней Студиос Сони Пикчерс Релизинг» By: Name: Title: Подписал: Имя: Должность: LLC Kinomax, legal entity under legislation of Russian ООО «Киномакс», юридическое лицо по Federation, registration number 1027739363893 законодательству Российской Федерации, регистрационный номер 1027739363893 By: Name: Title: Подписал: Имя: Должность: Acknowledged and Agreed by the Master Parties: Признано и согласовано Основными сторонами: Sony Pictures Releasing International Corporation Sony Pictures Releasing International Corporation By: Подписал: Name: Имя: Title: Должность: LLC Kinomax, legal entity under legislation of Russian ООО Киномакс», юридическое лицо по Federation, registration number 1027739363893 законодательству Российской Федерации, регистрационный номер 1027739363893 By: Подписал: Name: Имя: Title: Должность: Exhibit A Form of Master Agreement